江苏骏成电子科技股份有限公司：1-1招股说明书（注册稿）.pdf

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江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 江苏骏成电子科技股份有限公司 Jiangsu Smartwin Electronics Technology Co.,Ltd. （句容经济开发区西环路西侧 01 幢 1-3 层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程 序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 创业板风险提示 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本拟公开发行人民币普通股不超过 1, 万股， 占发行后总股本的比例不低于 %；本次发行全部 为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开 发售股份 每股面值 元人民币 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 7, 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年【 】月【 】日 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注本次发行的以下风险和事项，并认真阅读本招股 说明书“第四节 风险因素”正文的全部内容。 一、特别风险提示 （一）成长性风险 报告期内，公司单色液晶显示产品收入占比较高，分别为 %、%、 %和 %。公司单色液晶显示产品的优势领域包括以智能电表为主的工 业控制领域、以 VA 车载仪表用全液晶显示产品为主的汽车电子领域以及以计算 器显示屏为主的消费电子领域。公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车 电子领域为未来业务增长点。单色液晶显示产品各应用领域的竞争对手众多，不 同的市场参与者均有各自的业务优势和市场定位。自 20 世纪 60 年代，LCD 产 品首次面世以来，液晶在显示领域的应用已经超过半个世纪，经历不断的技术升 级以及工艺改进后，目前单色液晶显示技术已经发展至相对成熟的阶段，单色液 晶显示产品的下游市场也较为成熟、稳定。如果公司未来不能紧跟行业发展趋势、 在细分应用领域的开拓上保持竞争力，则将面临一定的成长性风险。 （二）显示技术迭代导致单色液晶显示产品被替代的风险 公司产品应用的是液晶显示技术，目前，在显示领域中液晶显示技术处于主 流地位。除液晶显示技术外，市场上正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、Mini LED、Micro LED、QD-OLED 等。目前能实现规模化 量产的仅 OLED 显示技术（包括 AMOLED），而 Mini LED、Micro LED、QD-OLED 等新型显示技术的技术攻克均尚处于持续研发阶段，仅 Mini LED 已进入初步规 模量产，新型显示技术产品应用场景尚在不断拓展中。未来随着 OLED 显示技 术的不断普及，其市场份额将会有所提升，这对应用于智能家电、消费电子领域 的单色液晶显示产品存在一定的替代效应。液晶显示产品更新换代速度快，不同 的显示技术解决方案的比较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、 生产过程更为高效的解决方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技 术方案就将面临被替代的风险。如果公司在显示技术持续研发过程中未能提前布 局或随之转变，则公司可能面临显示技术迭代带来的在部分应用领域单色液晶显 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 示产品被替代的风险。 （三）毛利率下降的风险 2018 年至 2021 年 1-6 月,公司毛利率分别为 %、%、%和 %。相比 2020 年，2021 年上半年毛利率下降了 %。一方面，自 2020 年第三季度以来，IC、偏光片等主要原材料价格上涨较快，使得公司的生产成本 随之提高，若公司未能将原材料涨价的风险及时传导至下游客户，公司将面临毛 利率进一步下降的风险；另一方面，随着泛在电力物联网的建设带来的智能电表 持续迭代，国内汽车产业的快速发展，智能家电产品不断迭代升级，未来市场竞 争将会加剧，若公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临毛利率进 一步下降的风险；此外，由于未来开拓市场情况具有不确定性，若公司本次募投 项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目产能不能及时消化，公司也将存在 毛利率进一步降低的风险。 （四）境外销售占比较高的风险 外销产品收入在公司整个收入构成中占有重要的地位，且在未来一段时间内 境外市场依然是公司积极开拓的市场。报告期各期，公司主营业务收入中境外销 售收入占比分别为 %、%、%和 %。目前公司的境外销售主 要分布于日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，公司与境外客户建立了稳固的 合作关系。如果未来公司境外销售所在国家、地区的政治、经济环境、贸易政策、 与我国合作关系等出现重大不利变化，国际市场当地需求发生重大变化，有可能 对公司境外销售业务造成一定程度的不利影响，进而可能影响到公司经营业绩。 （五）新冠疫情影响公司正常生产经营的风险 2020 年，新冠疫情在全球爆发蔓延，致使全球多数国家和地区遭受了不同 程度的影响。公司外销比例较高，受疫情影响，海外业务的开拓难度增加，国内 业务中部分客户项目的招投标或协商谈判进度有所延后。 目前，虽然国内新冠疫情已经得到基本控制，但是如全球疫情不能及时缓解， 不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司正常生产经营造成不利影响。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 （六）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为应发祥、薄玉娟夫妇。应发祥、薄玉娟夫妇直接和间接控 制公司的股份占公司发行前总股本的 %。本次发行后，应发祥和薄玉娟仍 将处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对 公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施 影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益 的风险。 （七）募集资金投资项目实施后产能无法消化的风险 报告期各期，发行人的产能利用率分别为 %、%、%和 %， 产能利用率存在尚未完全饱和的情况。公司本次募投项目中车载液晶显示模组生 产项目和 TN、HTN 产品生产项目投产后，将在汽车电子、工业控制等领域新增 较多产能，且较公司现有产能增长幅度较大。 公司目前在工业控制领域国内电表市场的市场占有率相对较高，未来能否持 续扩大市场份额存在不确定性；同时，公司汽车电子领域业务起步相对较晚，市 场占有率相对较低，未来能否持续开拓市场、应用于更多车型亦存在不确定性。 如公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目将使得公司存 在产能不能及时消化的风险，进而可能对公司的经营业绩与持续经营产生不利影 响。 （八）部分应用领域、销售区域收入存在下滑的风险 报告期内,公司液晶显示产品所处的消费电子等部分应用领域、日本等主要 销售地区因终端产品销量受新冠疫情影响较大，导致公司 2020 年度该领域或该 地区收入存在一定下滑。若未来全球新冠疫情持续恶化且无法得到有效控制，或 公司无法在上述应用领域、其他销售地区持续开拓新业务并形成新的收入增长点， 可能面临在部分应用领域、日本等主要销售地区收入下降的风险。 二、期后主要财务信息和经营状况 公司最近一期财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。财务报告审计 基准日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，经营模式、主要客户 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 及供应商、主要产品的生产销售、主要原材料采购、税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及 本次发行的保荐机构及证券服务机构等做出的重要承诺以及未能履行承诺的约 束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书第十三节之“三、与投资者保护相关 的承诺”。 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经本公司 2020 年第三次临时股东大会决议：本次公开发行 A 股股票成功后， 公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按 照持股比例共同享有。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-7 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................ 3 二、期后主要财务信息和经营状况 .................................................................... 5 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................ 6 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释 义 ........................................................................................................... 11 一、普通术语 ...................................................................................................... 11 二、专业术语 ...................................................................................................... 14 第二节 概 览 ........................................................................................................... 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 17 二、本次发行概况 .............................................................................................. 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 18 四、发行人的主营业务经营情况 ...................................................................... 19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 .......................................................................................... 22 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 26 八、募集资金主要用途 ...................................................................................... 26 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 27 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 27 二、本次发行有关的当事人 .............................................................................. 28 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .......................................... 29 四、与本次发行上市有关重要日期 .................................................................. 30 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 31 一、创新风险 ...................................................................................................... 31 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-8 二、技术风险 ...................................................................................................... 31 三、经营风险 ...................................................................................................... 32 四、内控风险 ...................................................................................................... 34 五、财务风险 ...................................................................................................... 35 六、发行失败风险 .............................................................................................. 37 七、募集资金投资项目相关风险 ...................................................................... 37 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 39 一、公司基本情况 .............................................................................................. 39 二、公司设立及报告期内股本和股东变化情况 .............................................. 39 三、公司的重要资产重组情况 .......................................................................... 44 四、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 .......................................... 51 五、公司的股权结构 .......................................................................................... 54 六、公司控股子公司、参股公司、分公司情况 .............................................. 54 七、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .......................................... 57 八、公司股本情况 .............................................................................................. 75 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................... 95 十、股权激励及其他制度安排和执行情况 .................................................... 106 十一、员工及其社会保障情况 ........................................................................ 108 十二、对赌协议及其解除情况 ........................................................................ 116 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 118 一、主营业务、主要产品或服务的情况 ........................................................ 118 二、公司所属行业基本情况 ............................................................................ 141 三、公司销售情况及主要客户 ........................................................................ 185 四、公司采购情况及主要供应商 .................................................................... 250 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素 ............................................ 302 六、公司技术与研发情况 ................................................................................ 312 七、公司境外经营情况 .................................................................................... 324 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 325 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委 员会等机构和人员的运行及履行情况 ............................................................ 325 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-9 二、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 330 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ................................ 330 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................ 330 五、独立经营情况 ............................................................................................ 331 六、同业竞争 .................................................................................................... 333 七、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 333 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 349 一、合并财务报表 ............................................................................................ 349 二、注册会计师审计意见、财务报表的编制基础和合并报表范围及变化情况 ............................................................................................................................ 354 三、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变 化趋势，以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 357 四、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ................ 359 五、主要会计政策及会计估计 ........................................................................ 359 六、主要税项情况 ............................................................................................ 392 七、分部信息 .................................................................................................... 394 八、非经常性损益情况 .................................................................................... 394 九、公司主要财务指标 .................................................................................... 395 十、经营成果分析 ............................................................................................ 397 十一、资产质量分析 ........................................................................................ 532 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 593 十三、重大资本性支出、资产重组或股权收购合并情况分析 .................... 613 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........ 614 十五、公司盈利预测披露情况 ........................................................................ 614 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 615 一、本次发行募集资金运用基本情况 ............................................................ 615 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 618 三、公司未来发展规划 .................................................................................... 631 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 637 一、信息披露有关安排 .................................................................................... 637 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-10 二、股利分配政策 ............................................................................................ 638 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 641 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................ 641 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 643 一、重大合同 .................................................................................................... 643 二、对外担保情况 ............................................................................................ 650 三、重大诉讼和仲裁及其他情况 .................................................................... 650 四、公司控股股东、实际控制人的违法违规情况 ........................................ 651 第十二节 声明 ....................................................................................................... 652 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 652 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 653 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................ 654 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ........................................................ 655 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 656 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 657 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................ 658 七、承担验资业务的机构声明 ........................................................................ 659 第十三节 附件 ....................................................................................................... 660 一、备查文件 .................................................................................................... 660 二、查阅时间及地点 ........................................................................................ 660 三、与投资者保护相关的承诺 ........................................................................ 662 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-11 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义： 一、普通术语 发行人、公司、股份公司、 骏成科技 指 江苏骏成电子科技股份有限公司 骏成有限、有限公司 指 句容骏成电子有限公司，发行人前身 香港骏成 指 香港骏成电子科技有限公司，发行人全资子公司 香港骏升 指 骏升显示器有限公司，香港骏成全资子公司 句容骏升 指 句容骏升显示技术有限公司，香港骏升控股子公司 进准光学 指 进准光学（江苏）有限公司，发行人全资子公司 上海分公司 指 江苏骏成电子科技股份有限公司上海第一分公司，发行人 分公司之一 深圳分公司 指 句容骏升显示技术有限公司深圳分公司，句容骏升的分公 司 句容骏科 指 句容骏科电子科技有限公司 句容先河 指 句容先河电子有限公司，发行人报告期内曾存续的关联方 控股股东、实际控制人 指 应发祥、薄玉娟夫妇 骏成合伙 指 句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东之 一 云晖六号 指 深圳市云晖六号创业投资合伙企业（有限合伙），发行人 股东之一 香港科研、香港骏升科研 指 Smartech R&D Limited，骏升科研有限公司 新收入准则 指 财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号—收入》 新金融工具准则 指 财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、 《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》 IBM 指 International Business Machines Corporation，国际商业机器 公司 夏普、SHARP 指 Sharp Corporation，シャープ株式会社，夏普公司 美国无线电 指 Radio Corporation of America，美国无线电公司 罗克韦尔 指 Rockwell Automation, Incorporated，罗克韦尔自动化有限公 司 通用电气 指 General Electric Company，美国通用电气公司 精工 指 Seiko Instruments Incorporated，精工集团 松下、Panasonic 指 Panasonic Corporation，パナソニック株式会社，松下电器 有限公司 东芝 指 Toshiba Corporation，东芝集团 三星电子 指 Samsung Electronics Co.,Ltd.，三星电子有限公司 LGD 指 LG Display，LGD 显示公司 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-12 友达光电 指 友达光电股份有限公司 奇美电子 指 Chi Mei Optoelectronics Corporation，奇美电子股份有限公 司 广辉电子 指 深圳市广辉电子有限公司 中华映管 指 中华映管股份有限公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 深天马 指 天马微电子股份有限公司 华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司 天山电子 指 广西天山电子股份有限公司 林洋能源 指 江苏林洋能源股份有限公司 炬华科技 指 杭州炬华科技股份有限公司 正泰仪器 指 浙江正泰仪器仪表有限责任公司，系浙江正泰电器股份有 限公司全资子公司 日本三笠 指 日本三笠包括 MIKASA SHOJI 、MIKASA SHOJI （IMPEX）PTE. LTD. 依摩泰 指 依摩泰包括依摩泰（上海）国际贸易有限公司、依摩泰香 港有限公司、依摩泰国际贸易（深圳）有限公司等 RRP 指 RRP TECHNOLOGY LIMITED，雄建科技有限公司 雷世通 指 深圳雷世通科技有限公司 象印 指 Zojirushi Corporation，象印マホービン株式会社，象印公司 虎牌 指 Tiger Corporation，タイガー魔法瓶株式会社，虎牌公司 三菱 指 Mitsubishi Group，三菱集团 日本电装 指 Denso Corporation，电装株式会社 威奇尔 指 Vikeer，宁波威奇尔电子有限公司 伟世通 指 Visteon Corporation，伟世通公司 天有为 指 黑龙江天有为电子有限责任公司 新通达 指 江苏新通达电子科技股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利汽车有限公司 长安汽车 指 中国长安汽车集团有限公司 北京汽车 指 北京汽车集团有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 东风汽车 指 东风汽车集团有限公司 伟时电子 指 伟时电子股份有限公司 景旺电子 指 深圳市景旺电子股份有限公司 远峰科技 指 远峰科技股份有限公司 华凌光电 指 华凌光电（常熟）有限公司 苏州汇川 指 苏州汇川技术有限公司 乐金电子 指 乐金电子（惠州）有限公司 天宝汽车 指 江苏天宝汽车电子有限公司 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-13 威思顿 指 烟台东方威思顿电气有限公司 晶昊电子 指 句容市晶昊电子材料有限公司 南极光 指 深圳市南极光电子科技股份有限公司 景华科技 指 深圳市景华显示科技有限公司 厦门协卓 指 厦门协卓科技有限公司 Digital 指 Digital Tech Trading Limited Ascot 指 Ascot Enterprises Limited Litekall、立宜全 指 Litekall Co., LTD 东瀚微电子 指 上海东瀚微电子有限公司 艾康生物 指 艾康生物技术（杭州）有限公司 ARTS 指 ARTS ELECTRONICS CO.,LTD 华立科技 指 华立科技股份有限公司 骏成特显 指 上海骏成特显科技有限公司，曾用名为上海东瀚液晶显示 器有限公司，现用名为上海久澄特显科技有限公司 ZOOM 指 Zoom Corporation Casio 指 卡西欧（CASIO，カシオ计算器株式会社） DMB 指 DMB Technics AG SHING LEE 指 Shing Lee Fabricated Metal Limited 雷腾软件 指 上海雷腾软件股份有限公司 中信保 指 中国出口信用保险公司 股东、股东大会 指 江苏骏成电子科技股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 江苏骏成电子科技股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 江苏骏成电子科技股份有限公司监事、监事会 《公司章程》 指 江苏骏成电子科技股份有限公司现行章程 《公司章程》（草案） 指 江苏骏成电子科技股份有限公司上市后生效的章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次发行、本次发行上市 指 发行人拟向社会公开发行不超过 1, 万股人民币普 通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市 A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民 币认购和交易的普通股股票 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-14 保荐机构、保荐人、主承 销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、金茂律师 指 上海市金茂律师事务所 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、天源评估 指 天源资产评估有限公司 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、报告期各期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 液晶专显产品/领域 指 液晶专业显示产品/领域，液晶专显领域与消费领域相区分， 液晶专显产品主要应用在工业控制、汽车电子、智能家电、 医疗健康等专业领域。 TN 指 Twisted Nematic 的缩写，即扭曲向列型，指使液晶显示器内 液晶分子做 90 度扭转的一种显示模式 HTN 指 High Twisted Nematic 的缩写，即高扭曲向列型，液晶显示器 显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为 110 度至-130 度 STN 指 Super Twisted Nematic 的缩写，即超扭曲向列型，液晶显示 器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般 为 180 度至-270 度 VA 指 Vertical Alignment的缩写，即垂直取向广视角显示技术，目 前高端液晶应用较多，优点在于可视角度较大，还拥有相对 较高的对比度，其文字显示特别清晰 ISO9001 指 国际质量管理体系标准 ISO14001 指 国际环境管理体系标准 IATF16949 指 汽车质量管理体系标准 三表 指 电表、水表、气表 IPS 指 In-Plane Switching 的缩写，即平面转换，一种液晶面板技术， 其实质是 TFT 屏幕，该技术把液晶分子的排列方式进行了优 化，采取水平方式排列 TFT 指 Thin Film Transistor 的缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型 液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型 液晶 指 一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体 偏光片 指 将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示器的 主要原材料之一 ITO 玻璃 指 Indium Tin Oxide Glass，ITO 玻璃是在钠钙基片玻璃的基础 上，利用溅射、蒸发等多种方法镀上一层氧化铟锡（俗称 ITO） 膜制成，主要用于液晶显示器 背光源 指 液晶显示模组组件，主要为液晶显示器提供光源 COG 指 Chip On Glass 的缩写，通过邦定将 IC 裸片固定于玻璃板上 COB 指 Chip On Board 的缩写，通过邦定将 IC 裸片固定于印刷电路 板上 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-15 COF 指 Chip On Flex 的缩写，是指将柔性印刷电路板邦定在玻璃上 TAB 指 Tape Automatic Bonding 的缩写，是指将集成芯片 IC 邦定在 软带上 FOG 指 Flexible On Glass 的缩写，是指将柔性电路板直接邦定在液晶 玻璃边缘的电极上 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示屏 AOI 指 Automatic Optical Inspection 的缩写，即自动光学检测，通过 光学探测及图像分析算法对产品生产过程中遇到的常见缺陷 进行自动检测的设备 LCM 指 LCD Module，指液晶显示器模组，是将液晶显示器件、连接 件、集成电路等结构件等装配在一起的组件 邦定 指 芯片生产工艺中一种打线的方式，是将芯片内部电路通过金 线与电路板封装管脚连接，再用具有特殊保护功能的有机材 料精密覆盖，完成后期封装 FPC 指 Flexible Printed Circuit，指柔性印刷电路板，是用柔性的绝缘 基材制成的印刷电路板 面板 指 液晶显示器中没有驱动与控制电路的部分，单指液晶显示器 上用于显示的部分 滤光片 指 用来选取所需辐射波段的光学器件 IC 指 Integrated Circuit，集成电路，是把一定数量的电子元件及这 些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定 功能的电路，泛指芯片 管脚 指 又叫引脚，从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的 接线，引脚构成了这块芯片的接口 PCB 指 Printed Circuit Board，即印制电路板，是电子元器件电气连接 的提供者 光刻胶 指 一种有机化合物，它被紫外光曝光后，在显影溶液中的溶解 度会发生变化 段码屏 指 又称为段式液晶屏、图案型液晶屏、笔段式液晶屏等，用以 区别于点阵型液晶屏 TOP 液 指 一种绝缘液体，基本成分是二氧化硅 PI 液 指 一种用来制作 LCD 配向膜的化学液体，印刷在导电玻璃上经 过烘烤后成为配向膜，可以给液晶分子提供一个版预倾角， 使得液晶分子的旋转方向一致性更好 UV 胶 指 无影胶，又称光敏胶、紫外光固化胶，是一种必须通过紫外 线光照射才能固化的一类胶粘剂 ACF 指 Anisotropic Conductive Film，即异方性导电胶膜，主要特性为 横向绝缘纵向导电 OQC 指 Outgoing Quality Control，即出货检验，是指产品在出货之前 为保证出货产品满足客户品质要求所进行的检验 CRT 指 Cathode Ray Tube，即阴极射线显像管技术，这是平板显示技 术普及之前的主流显示技术，但因体积过大等缺点已逐渐被 取代 PDP 指 Plasma Display Panel，即等离子显示面板，是平板显示器的一 种类型 LED 指 Light-Emitting Diode，发光二极管 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管显示器，平板 显示器的一种类型 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-16 PMOLED 指 Passive matrix OLED，被动矩阵有机发光二极管显示器 AMOLED 指 Active-matrix OLED，有源矩阵有机发光二极管显示器 新冠疫情 指 因 2019 新型冠状病毒（COVID-19）感染导致的肺炎疫情 注：本招股说明书一般情况下数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-17 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 江苏骏成电子科技股份有限 公司 成立日期 2009 年 7 月 16 日 注册资本 人民币 5, 万元 法定代表人 应发祥 注册地址 句容经济开发区西环路西侧 01 幢 1-3 层 主要生产经营地址 句容经济开发区西环路 西侧 01 幢 1-3 层 控股股东 应发祥、薄玉娟 实际控制人 应发祥、薄玉娟 行业分类 C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 发行人于 2016 年 5 月 4 日至 2018 年 3 月 26 日在 股转系统挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 海通证券股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 发行人律师 上海市金茂律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中天运会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 天源资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 元人民币 发行股数 不超过 1,万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 1,万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 7, 万股 每股发行价格 【 】元 发行人高级管理人员、员 工拟参与战略配售情况 若公司决定实施高管及员工战略配售，则在本次公开发行股票注 册后、发行前，履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进 行披露。 发行市盈率 【 】倍 发行前每股净资产 【 】元 发行前每股收益 【 】元 发行后每股净资产 【 】元 发行后每股收益 【 】元 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-18 发行市净率 【 】倍 发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方 式或中国证监会和深交所认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板交易的自然 人、法人、机构以及中国证监会规定的其他对象（国家法律、法 规禁止认购者除外）；中国证监会或深交所另有规定的，按其规 定处理 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露 费、发行手续费等其他费用均由公司承担 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 募集资金投资项目 车载液晶显示模组生产项目 TN、HTN 产品生产项目 研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 保荐及承销费用：【 】万元 律师费用：【 】万元 审计及验资费用：【 】万元 发行手续费等其他费用：【 】万元 与本次发行相关的信息披露费用：【 】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【 】年【 】月【 】日 开始询价推介日期 【 】年【 】月【 】日 刊登定价公告日期 【 】年【 】月【 】日 申购日期和缴款日期 【 】年【 】月【 】日 股票上市日期 【 】年【 】月【 】日 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 资产总额（万元） 61, 55, 49, 35, 归属于母公司所有者权益（万元） 40, 37, 32, 19, 资产负债率（母公司）（%） 营业收入（万元） 25, 45, 45, 37, 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-19 项目 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 净利润（万元） 3, 6, 7, 3, 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3, 6, 7, 3, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） 3, 6, 7, 6, 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1, 5, 5, 6, 现金分红（万元） - 1, 1, 1, 研发投入占营业收入的比例（%） 四、发行人的主营业务经营情况 （一）公司主营业务的基本情况 公司主营业务专注于液晶专业显示（简称“专显”）领域，主要从事定制化 液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为 TN 型（含 HTN 型）、STN 型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液晶显示模组。公司秉承“持续为客户 创造最大价值，为员工提供最佳的发展场所”的经营理念，产品应用于工业控制、 汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体 黑、TFT 光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸 VA 型液晶显示屏以及流媒体智能 后视镜已经在汽车电子领域取得了一定的应用成果，未来将进一步加大车载显示 及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。 自设立以来，公司自主研发的创新型技术和产品得到了行业客户的广泛认可， 从 2013 年起一直被评为国家高新技术企业。截至本招股说明书签署日，公司获 得国内授权专利 58项，其中发明专利 18项。公司拥有高对比垂直取向液晶显示、 高信赖液晶显示、COG 点阵电表液晶显示、车载大尺寸液晶显示、车载息屏一 体黑、异型液晶显示等一系列核心技术，为行业客户多样化需求量身定制了一系 列液晶专显产品，着力发展智能能源仪表和智能家电等领域的优势产品，未来同 时将加大车载领域相关产品的投入及生产。 公司以高稳定性为代表的产品品质赢得了细分市场中较高的行业客户评价 以及较好的市场声誉，公司产品主要销往中国及日本、欧美、东南亚等多个国家 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-20 和地区，广泛应用于卡西欧、松下、博世、日立、罗氏、拜耳、三菱等知名企业 的产品中。公司凭借在产品研制以及市场声誉等方面的优势，在细分领域具备较 强的竞争力。 报告期内，公司主营业务收入构成如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单色液晶显示屏 10, 19, 21, 21, 单色液晶显示模组 14, 23, 20, 15, 彩色液晶显示模组 1, 2, - - 合计 25, 45, 45, 37, （二）公司主要经营模式 公司现有的采购模式、生产模式和销售模式，适合自身发展需要，符合行业 特点。 采购模式方面，公司主要采取以销定采与通用材料备料相结合的采购策略， 对 IC、背光源、FPC 等材料，公司一般综合考虑排产订单与交货期进行按需采 购；而对于液晶、偏光片、ITO 玻璃、管脚等通用原材料，公司一般会结合安全 库存量、生产需求等因素进行批量采购。 生产模式方面，公司采取“以销定产”的生产模式，体现出“小批量、多品 种”的定制化特征。公司在获得客户订单后，将根据客户的定制化需求，进行液 晶专显产品的开发设计，研发试制的样件经客户检测、验收通过后，最终进行批 量生产。客户根据其生产计划分批次滚动下单，生产部将综合考虑货期、原材料 库存有计划地组织生产。 销售模式方面，公司主要客户分为终端产品生产商和技术服务商两类，技术 服务商绝大多数为海外客户，由于公司产品“小批量、多品种”和定制化的特性， 海外终端客户在采购的时候为了节约沟通成本及管理成本，需要专业的技术服务 商介入。上述分类只是从客户的经营特点进行区分，公司对两类客户采取的销售 模式无本质区别，均为买断式销售。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-21 （三）公司的竞争地位 公司在液晶专显领域拥有较为完善的产品结构，在细分市场具备较强的竞争 优势。目前，公司现有产品主要分布在工业控制、汽车电子、智能家电以及医疗 健康四大非消费领域中，同时还有部分消费电子业务（主要配套 Casio 计算器产 品）。 1、工业控制领域 公司在工业控制领域的液晶专显产品主要应用于电表、水表以及气表的三表 市场。公司在多年的经营中积累了大量的下游客户资源，其中电表类液晶显示屏 为公司主要的三表产品，在电表类液晶专显领域的市场占有率较高。电表类液晶 显示屏主要销售给林洋能源、正泰仪器、炬华科技等多家在历次国家电网招标采 购中都名列前茅的行业龙头企业。 2、汽车电子领域 公司是汽车电子领域中车载液晶显示屏产品的二级供应商。目前，公司产品 通过威奇尔、伟世通（天宝汽车）、天有为、新通达等一级供应商渠道交付应用 于上汽集团、吉利汽车、长安汽车、北京汽车、奇瑞汽车、东风汽车等国内主要 汽车主机厂商。 3、智能家电领域 公司在智能家电领域的主要细分产品为电饭煲、微波炉以及电磁灶等厨房家 用电器的液晶显示屏。公司长期聚焦并深耕日本市场，通过技术服务商与日本电 饭煲生产制造行业知名企业松下、象印、虎牌、三菱以及东芝均保持长期稳定的 合作关系，这五家企业占据了日本国内主要的电饭煲市场份额。 4、医疗健康领域 公司液晶显示屏所应用医疗产品主要包括血糖仪、血压计等医疗设备，公司 产品应用于罗氏、拜耳、松下、鱼跃医疗等主要医疗设备制造商的设备中，公司 未来将持续布局医疗健康领域。 5、消费电子领域 公司在消费电子领域的所配套主要产品为计算器，主要服务的终端客户为 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-22 Casio，公司液晶显示产品在 Casio 品牌计算器市场份额较高，接近 70%。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 （一）公司创新、创造、创意特征 公司以定制化液晶专业显示产品的应用开发为核心，专注于为客户提供高品 质的液晶显示屏及模组产品。公司的创新、创造和创意特征主要如下： 1、公司始终保持对液晶专业显示领域技术的不断创新和产品的持续开发 自设立以来，公司不断加强自主研发能力，不断推出创新型技术及产品，并 得到了行业客户的广泛认可。公司以提升产品性能、产品质量、安全性、可靠性、 外观和体验感等多方面为创新方向和目标，顺应下游领域的发展趋势和行业客户 需求，坚持以市场为导向的创新机制，专注细分市场的科技创新能力，逐渐形成 了高对比垂直取向液晶显示、高信赖液晶显示、COG 点阵电表液晶显示、车载 大尺寸液晶显示、车载息屏一体黑、异型液晶显示等一系列核心技术。 截至目前，公司已拥有发明专利 18 项、实用新型专利 40 项，并取得高新技 术企业称号。公司在定制化液晶专显产品的设计和开发过程中不断创新，攻克新 产品的技术和工艺难题，完成产品的持续开发，从而保证客户终端产品的顺利量 产。 2、公司具有快速反应的产品创造机制 公司当前拥有多条产品线，覆盖工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康 等多个应用领域，在每个产品线下拥有大量的产品品类，均是根据客户的定制化 需求生产，具备快速响应客户需求及市场趋势的能力，仅在工业控制领域，公司 目前已有的定制化产品品种就多达 4,000 多个。 在已有的丰富产品种类基础上，公司拥有高效的产品再创新能力及高效的客 户需求转化能力，具备快速反应的产品创造机制。公司针对自身“小批量、多品 种”的产品特点，将精细化的管理理念、完善的流程控制制度与先进的生产检测 设备相结合，使得生产部门能够精确追溯到单个产品在某一生产工序环节的实际 情景，便于公司事中、事后管理，及时发现问题，调整设备、操作人员的工作状 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-23 态，从而在有效控制生产成本的同时，保证产品的高良品率。针对客户需求，公 司能够快速组织产品研发并攻克技术难点，推出符合客户需求的定制化液晶专显 产品。 （二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 公司在长期的行业积累和项目执行过程中不断坚持以创新推动企业做优做 强，积极推动存量产品的技术更新迭代和结构改进，同时顺应行业发展趋势和市 场需求推出新产品、新技术。 1、公司在车载液晶显示屏细分领域开拓了新的技术方案 公司凭借多年的技术积累和丰富的液晶显示屏产品定制化制造经验，在汽车 电子的车载液晶显示屏领域走出了一条创意之路。在市场上主流车载液晶显示屏 是 TFT 彩屏的情况下，公司根据自主研发的高精度彩膜贴附技术、息屏一体黑 以及 TFT 光学贴合技术，开创出了应用于汽车仪表控制的车载大尺寸 VA 型液晶 显示屏，不仅在包括对比度、色饱和度、抗静电能力和防抖动等产品的各项参数 上能做到比原有的 TFT 彩屏更好的指标效果，而且更具备美观性和科技感，更 为重要的是大幅降低了车载显示屏的生产成本。公司创意研发的车载显示屏产品 具备强大的成本优势和性能优势，当前已具备产业化生产的能力，未来预计将在 车载液晶显示屏领域拥有一席之地。 2、公司核心技术持续在新的应用领域拓展 公司所处的显示器件制造行业更新迭代速度快，数字化和智能化程度不断提 高，对于人机交互的需求不断提升，相应的智能设备的需求量也随之不断增长。 公司液晶专显产品作为传统的工业控制领域和智能制造及人机交互等新兴行业 融合的重要媒介及纽带，发挥了重要的业态创新作用。 在 5G 通信领域，公司研发出的液晶专显屏已经在 5G 基站使用的导轨电表 上开始应用，实现了传统液晶显示技术在 5G 等新兴领域的应用拓展。在汽车电 子领域，公司自主研发了车载大尺寸液晶显示屏、流媒体智能后视镜等产品，并 具备实现量产能力。上述产品的开发均是公司在已有的液晶专显产品研发和设计 的基础上，运用自身核心技术持续在新的应用领域拓展的有力体现。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-24 （三）发行人主营业务的市场前景及成长性分析 1、单色液晶显示屏和模组的市场前景广阔，应用场景将不断丰富 （1）单色液晶显示产品高可靠性、高对比度、低功耗、低成本的特点使得 其在特定领域内占据主导地位 单色液晶显示产品由于具有高可靠性、高对比度、低功耗等特点，在环境复 杂严苛、续航要求高、显示内容简单的应用场景下，既能完美贴合终端产品的使 用需求，又能大幅降低使用成本。如电表产品一般安装在室外，工作环境较为复 杂，极端情况下工作温度可低至-40℃或高达 80℃，而彩色液晶显示产品在这种 环境下寿命极短，且在阳光直射下，单色液晶显示产品成像更为清晰，另外，电 表安装后极少有专人管理，低功耗、高寿命成为其必备性能，基于以上特点，在 电表领域中单色液晶显示产品占据主导地位。 单色液晶显示产品在非消费领域具备明显的成本优势。如电饭煲、血糖仪、 遥控器等产品的显示内容并不丰富，除了需要显示主要功能的实时指标外，对于 丰富多彩的图形显示要求并不是刚需，因而不需要过于复杂的显示技术，单色液 晶显示产品的低成本特点使得其在该类应用领域中具备更高的性价比。 ②单色液晶显示产品的应用场景将不断丰富 单色液晶显示产品除了在工业控制和消费电子领域具备较大优势外，也在不 断向汽车电子领域延伸，基于其高对比度的特性，单色液晶显示产品在仪表显示 屏中应用最为广泛。发行人结合自主研发的高精度彩膜贴附以及息屏一体黑的核 心技术，开创出了应用于汽车仪表控制的车载大尺寸 VA 型液晶显示屏，不仅在 包括对比度、色饱和度、抗静电能力和防抖动等产品的各项参数上能做到比彩色 液晶显示屏更好的指标效果，而且更具备美观性和科技感，饱受年轻消费者的喜 爱，目前已应用于多款时尚车型，未来也将进一步打入主流车企市场。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-25 传统指针仪表 VS VA 液晶显示仪表 单色液晶显示产品结合息屏一体黑技术为产品带来更美的视觉感受。如微波 炉产品中，由于微波炉玻璃门需要隔离电磁波辐射，其内侧表面贴附了硬胶膜等 特殊材质，因而往往呈现为黑色，VA 屏的应用使得屏幕与微波炉黑色面板融合 得更为流畅，富于一体化美感，因而越来越多的产品应用 VA 屏技术，同时推动 着微波炉面板上机械转盘向液晶显示屏的转化。 传统机械转盘 VS VA 屏 2、发行人彩色液晶显示模组业务具备成长性和可持续性 （1）公司持续的创新能力能够为彩色液晶显示模组业务带来成长动力 公司创新性地将 VA 屏与彩色液晶显示屏进行结合，生产成集成化的全贴合 产品，从而能够在显著降低仪表显示屏生产成本的同时达到更高质量的显示效果， 息屏一体黑的核心技术使得其具有更强的科技感和时尚感。目前公司已具备该全 贴合产品的技术实现能力，并逐步投入量产，应用于多款时尚车型，如上汽荣威 I5、上汽名爵 6、现代起亚 K3 等。未来将打入更多的主流车企，应用于更多的 中高端车型中。公司在彩色液晶显示模组领域持续的技术创新和创意创造将不断 为发行人的彩色液晶显示模组业务带来成长空间。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-26 （2）发行人彩色液晶显示模组相关业务在持续开发中，业务具备可持续性 发行人于 2019 年开始涉入彩色液晶显示模组的生产，依托公司 VA 屏在车 载显示领域的客户基础及质量优势，逐渐将彩色液晶显示模组产品应用于车载市 场。目前公司应用于车载领域的彩色液晶显示模组的终端产品主要为流媒体后视 镜，公司正在积极拓宽包括仪表显示屏及中控显示屏在内的车载应用。 六、发行人选择的具体上市标准 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规 模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协议 控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 八、募集资金主要用途 本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，本次募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 车载液晶显示模组生产项目 40, 35, 2 TN、HTN 产品生产项目 8, 6, 3 研发中心建设项目 4, 4, 4 补充流动资金 10, 10, 合计 62, 55, 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据各募投项目的实际进度以自筹资金 先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹资金。 如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，差额部分将由公 司自筹解决。如果实际募集资金金额高于上述项目资金需求总额，公司将根据中 国证监会和深交所有关要求，以及公司有关募集资金使用管理的相关规定，召开 董事会或股东大会审议相关资金在运营和管理上的安排。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-27 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 元人民币 发行股数、占发行后总股 本的比例 本次拟公开发行人民币普通股不超过 1, 万股，占发行后 总股本的比例不低于 %；本次发行全部为公开发行新股， 发行人原股东在本次发行中不公开发售股份 每股发行价格 【】元 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 若公司决定实施高管及员工战略配售，则在本次公开发行股票注 册后、发行前，履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进 行披露。 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 不适用 发行市盈率 【】倍（以最终发行价格与发行后每股收益为计算基础及口径） 预测净利润及发行后每 股收益 不适用 发行前每股净资产 【】元（截至【】年【】月【】日经审计的净资产除以发行前的 总股本） 发行后每股净资产 【】元（截至【】年【】月【】日经审计的净资产与募集资金净 额之和除以发行后的总股本） 发行市净率 【】倍（以最终发行价格与发行后每股净资产为计算基础及口径） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方 式或中国证监会和深交所认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板交易的自然 人、法人、机构以及中国证监会规定的其他对象（国家法律、法 规禁止认购者除外）；中国证监会或深交所另有规定的，按其规 定处理 承销方式 余额包销 发行费用概算 【】万元 其中：保荐及承销费用 【】万元 律师费用 【】万元 审计及验资费用 【】万元 发行手续费等其 他费用 【】万元 与本次发行相关 的信息披露费用 【】万元 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-28 二、本次发行有关的当事人 （一）发行人：江苏骏成电子科技股份有限公司 法定代表人 应发祥 注册地址 句容经济开发区西环路西侧 01 幢 1-3 层 联系人 孙昌玲 联系电话 0511-8728 9898 传真号码 0511-8718 9080 （二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人 周杰 注册地址 上海市广东路 689 号 联系地址 上海市广东路 689 号 联系电话 021-2321 9000 传真号码 021-6341 1627 保荐代表人 何立、吴俊 项目协办人 奚勰 项目其他经办人员 赵子馨、俞琦、戴奥、邱浩、李倩 （三）律师事务所：上海市金茂律师事务所 负责人 毛惠刚 联系地址 上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 40 楼 联系电话 021-6249 6040 传真号码 021-6248 2266 经办律师 任真、茅丽婧、张皛 （四）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 祝卫 联系地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 联系电话 010-8839 5676 传真号码 010-8839 5200 经办注册会计师 蔡卫华、娄新洁 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-29 （五）资产评估机构：天源资产评估有限公司 法定代表人 钱幽燕 联系地址 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室 联系电话 0571-8887 9074 传真号码 0571-8887 9992 签字资产评估师 陈健、陆学南 （六）验资机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 祝卫 联系地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 联系电话 010-8839 5676 传真号码 010-8839 5200 经办注册会计师 蔡卫华、娄新洁 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话 0755-2593 8000 传真号码 0755-2583 8122 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 联系地址 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 0755-8866 8888 传真号码 0755-8208 3667 （九）收款银行：【】 收款户名 【】 开户行 【】 银行账号 【】 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接 的股权关系或其他权益关系。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-30 四、与本次发行上市有关重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-31 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、创新风险 （一）新产品创新失败导致无法获得市场认可的风险 公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售。不同应用领 域、不同应用环节以及不同应用场景对液晶显示的功能、效率等方面有不同的要 求，也使得液晶专显产品呈现出不同的形态特征。随着物联网、车联网、人工智 能等领域的发展，人机交互界面越来越多，这客观要求公司不断创新，及时研发 并推出符合市场需求的技术和产品，以适应行业的快速发展。 如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对 相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将导致公司创新失败，新产品可 能无法获得市场的认可，这可能将导致公司在市场竞争中处于不利地位。 二、技术风险 （一）显示技术迭代导致单色液晶显示产品被替代的风险 公司产品应用的是液晶显示技术，目前，在显示领域中液晶显示技术处于主 流地位。除液晶显示技术外，市场上正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、Mini LED、Micro LED、QD-OLED 等。目前能实现规模化 量产的仅 OLED 显示技术（包括 AMOLED），而 Mini LED、Micro LED、QD-OLED 等新型显示技术的技术攻克均尚处于持续研发阶段，仅 Mini LED 已进入初步规 模量产，新型显示技术产品应用场景尚在不断拓展中。未来随着 OLED 显示技 术的不断普及，其市场份额将会有所提升，这对应用于智能家电、消费电子领域 的单色液晶显示产品存在一定的替代效应。液晶显示产品更新换代速度快，不同 的显示技术解决方案的比较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、 生产过程更为高效的解决方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技 术方案就将面临被替代的风险。如果公司在显示技术持续研发过程中未能提前布 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-32 局或随之转变，则公司可能面临显示技术迭代带来的在部分应用领域单色液晶显 示产品被替代的风险。 （二）发行人产品在部分领域存在被 OLED 屏替代的风险 随着主要生产厂商 OLED 屏的产能持续提升、生产成本逐步降低，OLED 屏 在智能手机、高端电视、平板电脑等终端应用领域的市场渗透率逐步提升。而发 行人产品所涉及的消费电子等应用领域部分终端应用场景并不完全依赖于单色 液晶显示产品低能耗、高稳定性、长寿命的技术特点，因此发行人产品在部分领 域存在被 OLED 屏替代的风险。 三、经营风险 （一）成长性风险 报告期内，公司单色液晶显示产品收入占比较高，分别为 %、%、 %和 %。公司单色液晶显示产品的优势领域包括以智能电表为主的工 业控制领域、以 VA 车载仪表用全液晶显示产品为主的汽车电子领域以及以计算 器显示屏为主的消费电子领域。公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车 电子领域为未来业务增长点。单色液晶显示产品各应用领域的竞争对手众多，不 同的市场参与者均有各自的业务优势和市场定位。自 20 世纪 60 年代，LCD 产 品首次面世以来，液晶在显示领域的应用已经超过半个世纪，经历不断的技术升 级以及工艺改进后，目前单色液晶显示技术已经发展至相对成熟的阶段，单色液 晶显示产品的下游市场也较为成熟、稳定。如果公司未来不能紧跟行业发展趋势、 在细分应用领域的开拓上保持竞争力，则将面临一定的成长性风险。 （二）境外销售占比较高的风险 外销产品收入在公司整个收入构成中占有重要的地位，且在未来一段时间内 境外市场依然是公司积极开拓的市场。报告期各期，公司主营业务收入中境外销 售收入占比分别为 %、%、%和 %。目前公司的境外销售主 要分布于日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，公司与境外客户建立了稳固的 合作关系。如果未来公司境外销售所在国家、地区的政治、经济环境、贸易政策、 与我国合作关系等出现重大不利变化，国际市场当地需求发生重大变化，有可能 对公司境外销售业务造成一定程度的不利影响，进而可能影响到公司经营业绩。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-33 （三）新冠疫情影响公司正常生产经营的风险 2020 年，新冠疫情在全球爆发蔓延，致使全球多数国家和地区遭受了不同 程度的影响。公司外销比例较高，受疫情影响，海外业务的开拓难度增加，国内 业务中部分客户项目的招投标或协商谈判进度有所延后。 目前，虽然国内新冠疫情已经得到基本控制，但是如全球疫情不能及时缓解， 不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司正常生产经营造成不利影响。 （四）产品质量风险 公司的客户主要分布在工业控制、汽车电子、智能家电和医疗健康领域，客 户多为全球领先的工控仪表制造商、汽车一级供应商、智能家电及医疗健康生产 企业。前述客户对产品的稳定性、可靠性、安全性以及加工效率等要求较高。 随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地对产品质量进行严 格把控而出现产品质量问题，将对公司的市场口碑以致生产经营造成不利影响。 （五）市场竞争加剧的风险 公司产品的拓展与下游应用领域行业的发展息息相关。近年来国内汽车产业 的快速发展，将吸引更多的企业进入汽车产业链或促使现有的汽车上游零部件生 产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。此外，随着国内人均消费水平不断 提高，智能家电产品销量持续增长，智能家电产品逐渐从功能化向个性化升级， 产品迭代升级将吸引更多的企业进入智能家电产业链或促使现有的智能家电上 游零件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果未来公司不能在日趋 激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而对公司的 经营业绩造成不利影响。 （六）人才流失风险 公司所处的液晶显示行业是技术密集型行业。报告期内，公司经营业绩稳定 增长，公司的成功发展与管理人员、技术人员和销售人员等各类优秀人才的共同 努力息息相关。公司生产经营规模的进一步扩张对公司的生产组织、内部管理、 技术支持、售后服务提出了更高的要求，公司如果不能吸收引进足够的管理、技 术和营销等方面的各类优秀人才，或发生核心人员的流失，将直接影响到公司的 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-34 长期经营和发展。 （七）宏观经济波动风险 公司业务的发展与下游应用领域行业的发展密切相关，下游应用领域行业的 发展亦与宏观经济的整体运行密切相关。目前全球经济仍处于周期性波动当中， 尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下行的可能。全球经济放缓及新冠疫情对 工业控制、汽车电子、智能家电等行业消费带来一定不利影响。如果未来国内外 宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，将对公司的经营情况造成不利影响。 （八）原材料价格上涨风险 报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，主要原材料价格上 涨会对公司经营业绩构成不利影响。自 2020 年第三季度以来，公司 IC、偏光片 等主要原材料价格上涨较快，将提高公司的生产成本，若公司未能及时将原材料 涨价的风险及时传导至下游客户，将不利于成本控制，进而对公司盈利水平产生 不利影响。 （九）部分应用领域、销售区域收入存在下滑的风险 报告期内,公司液晶显示产品所处的消费电子等部分应用领域、日本等主要 销售地区因终端产品销量受新冠疫情影响较大，导致公司 2020 年度该领域或该 地区收入存在一定下滑。若未来全球新冠疫情持续恶化且无法得到有效控制，或 公司无法在上述应用领域、其他销售地区持续开拓新业务并形成新的收入增长点， 可能面临在部分应用领域、日本等主要销售地区收入下降的风险。 四、内控风险 （一）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为应发祥、薄玉娟夫妇。应发祥、薄玉娟夫妇直接和间接控 制公司的股份占公司发行前总股本的 %。本次发行后，应发祥和薄玉娟仍 将处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对 公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施 影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益 的风险。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-35 （二）规模扩张带来的管理和内控风险 报告期内，公司资产规模及销售收入规模均保持增长，业务持续扩张，销售 覆盖范围以及客户数量均有所提高。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩 张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升， 对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，存在公司内控体系和管理水 平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和 内部控制风险。 五、财务风险 （一）毛利率下降的风险 2018 年至 2021 年 1-6 月,公司毛利率分别为 %、%、%和 %。相比 2020 年，2021 年上半年毛利率下降了 %。一方面，自 2020 年第三季度以来，IC、偏光片等主要原材料价格上涨较快，使得公司的生产成本 随之提高，若公司未能将原材料涨价的风险及时传导至下游客户，公司将面临毛 利率进一步下降的风险；另一方面，随着泛在电力物联网的建设带来的智能电表 持续迭代，国内汽车产业的快速发展，智能家电产品不断迭代升级，未来市场竞 争将会加剧，若公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临毛利率进 一步下降的风险；此外，由于未来开拓市场情况具有不确定性，若公司本次募投 项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目产能不能及时消化，公司也将存在 毛利率进一步降低的风险。 （二）应收账款回收的风险 2018 年末至 2021 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 10, 万元、 13, 万元、15, 万元和 17, 万元，占 2018 年度至 2021 年上半 年营业收入的比例分别为 %、%、%和 %（已年化）。随着 公司业务规模的扩张，公司应收账款规模将进一步扩大，此外，由于少量电表客 户要求延长结算周期，尚未按期回款，2021 年 6 月末公司账龄 1 年以上应收账 款占比提高，若超过信用期的应收账款大幅增加，将对公司的经营性现金流、营 运资金周转和生产经营活动产生不利影响，进而导致公司应收账款可能存在不能 回收的风险。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-36 （三）汇率波动风险 报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为 %、%、 %和 %，境外客户遍及日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，主要 结算货币为美元和港币。报告期各期，公司汇兑损益分别为 万元、 万元、 万元和 万元，占当期利润总额（扣除股份支付影响后）的 比例分别为%、%、%和 %。报告期内，公司境外销售占比虽 逐年降低，但仍为公司重要收入来源，若美元等主要结算货币的汇率出现大幅波 动，可能产生大额汇兑损失，导致公司毛利率下降，从而影响公司盈利能力。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4, 万元、6, 万元、 8, 万元和 11, 万元，占各期末流动资产的比例分别为 %、 %、%和 %。报告期内存货规模持续扩大，一方面增加了存货管 理难度，增大了存货毁损灭失的风险；另一方面也增加了流动资金积压规模和资 金周转压力。若公司未来无法按照预期推进公司产品销售，将可能造成存货积压 乃至毁损，增加营运资金压力及财务成本负担，都将对公司的盈利能力带来不利 影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格，并于 2019 年 11 月 22 日 重新申请取得高新技术企业资格。子公司句容骏升于 2015 年 10 月 10 日取得高 新技术企业证书，并于 2018 年 11 月 28 日重新取得高新技术企业证书。报告期 内，公司均享受高新技术企业 15%的所得税税收优惠；2018 年度-2020 年度，子 公司句容骏升均享受高新技术企业 15%的所得税税收优惠，预计 2021 年将不再 申请高新技术企业证书，自 2021 年起不再享受相关税收优惠。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或公司在未来不能持续取得高新技术企 业资格，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。 （六）业绩波动风险 报告期内公司营业收入分别为 37, 万元、45, 万元、45, 万 元和 25, 万元，整体保持增长；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-37 后的净利润分别为 6,万元、7,万元、6,万元和 3,万元。 虽然报告期内公司营业收入整体保持增长态势，但是公司未来能否保持持续 成长仍受到宏观经济环境、汇率波动、新冠疫情、产业政策、行业竞争格局、技 术创新、人才培养、资金投入等因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业 绩增长放缓、业绩下滑。因此，公司存在业绩波动的风险。 六、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行 时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可 程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导 致发行失败的风险。同时，若公司上市审核时间超过交易所规定的时限或者存在 其他影响发行的不利情形，也将导致公司存在发行失败的风险。 七、募集资金投资项目相关风险 （一）募集资金投资项目未达到预期收益的风险 公司本次发行募集资金拟用于车载液晶显示模组生产项目、TN、HTN 产品 生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。虽然公司对募集资金计划投 资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，从而尽可能减小公司未来 经营成果因募投项目新增固定资产折旧费用受到的不利影响，但项目在实施过程 中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、实际收 益产生一定的影响。如若未来募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期 内存在因折旧、摊销增加而导致利润下滑的风险。 （二）募集资金投资项目实施后产能无法消化的风险 报告期各期，发行人的产能利用率分别为 %、%、%和 %， 产能利用率存在尚未完全饱和的情况。公司本次募投项目中车载液晶显示模组生 产项目和 TN、HTN 产品生产项目投产后，将在汽车电子、工业控制等领域新增 较多产能，且较公司现有产能增长幅度较大。 公司目前在工业控制领域国内电表市场的市场占有率相对较高，未来能否持 续扩大市场份额存在不确定性；同时，公司汽车电子领域业务起步相对较晚，市 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-38 场占有率相对较低，未来能否持续开拓市场、应用于更多车型亦存在不确定性。 如公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目将使得公司存 在产能不能及时消化的风险，进而可能对公司的经营业绩与持续经营产生不利影 响。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-39 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况 公司名称 江苏骏成电子科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Smartwin Electronics Technology Co.,Ltd. 注册资本 人民币 5, 万元 法定代表人 应发祥 有限公司设立日期 2009 年 7 月 16 日 整体变更为股份公司日期 2015 年 10 月 29 日 公司住所 句容经济开发区西环路西侧 01 幢 1-3 层 邮政编码 212400 电话号码 0511-87289898 传真号码 0511-87189080 互联网网址 电子邮箱 scl@ 信息披露和投资者关系的部门 董事会秘书办 信息披露和投资者关系负责人 孙昌玲 信息披露和投资者关系负责人电话 0511-87289898 二、公司设立及报告期内股本和股东变化情况 （一）有限责任公司设立情况 骏成有限系由薄玉娟等 14 名自然人于 2009 年 7 月 16 日共同出资设立。 2009 年 7 月 12 日，薄玉娟等 14 名股东召开骏成有限首次股东会，一致同 意设立骏成有限。骏成有限设立时注册资本为人民币 500 万元，首期实收注册资 本为人民币 200 万元，均由薄玉娟等 14 名股东以货币出资认缴。 2009 年 7 月 13 日，江苏立信会计事务所有限公司句容分所出具验资报告， 确认骏成有限首期实缴出资到位。 2009 年 7 月 16 日，骏成有限完成工商设立登记程序。 骏成有限设立时的股本结构如下： 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-40 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 实缴出资额 （万元） 实缴比例（%） 1 薄玉娟 2 吴军 3 许发军 4 孙昌玲 5 解建浩 6 宋秀萍 7 魏洪宝 8 黄平 9 郭汉泉 10 周世杯 11 赵国旗 12 朱玉龙 13 常平 14 唐军 合计 （二）股份公司设立情况 骏成科技系根据骏成有限截至 2015 年 6 月 30日经审计的净资产折股整体变 更设立的股份有限公司。其设立的具体情况如下： 骏成有限以 2015 年 6 月 30 日作为审计评估基准日，聘请专业机构对其进行 审计评估。根据中汇会计师出具审计报告，骏成有限截至审计基准日的账面净资 产为人民币 44,818, 元。根据天源资产评估有限公司出具评估报告，骏成 有限于评估基准日的净资产评估价值为 5, 万元。 2015 年 8 月 12 日，骏成有限召开临时股东会，决议通过：同意由骏成有限 的全体股东作为发起人，将骏成有限整体变更为股份公司；骏成科技截至审计基 准日的账面净资产人民币 44,818, 元，折合为人民币 20,000,000 股，其余 24,818, 元作为资本公积。同日，全体发起人签署发起人协议书。 2015 年 8 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，一致同意将 骏成有限整体变更为股份有限公司。 2015 年 8 月 30 日，中汇会计师出具验资报告，确认上述整体变更出资到位。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-41 2015 年 10 月 29 日，公司取得了镇江市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。 公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 应发祥 2 薄玉娟 3 骏成合伙 合计 2, （三）2017 年以来的股本和股东变化情况 1、2017 年初的股本情况 2017 年 1 月 1 日，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 应发祥 2 薄玉娟 3 骏成合伙 合计 2, 2、2017 年 4 月，第一次增资 2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了 增资议案，决定将公司总股本由 2,000 万股增加至 2,230 万股，新增 230 万股股 份的认购价格为 元/股。应发祥、薄玉娟分别以人民币 506 万元的价格认购 115 万股。 2017 年 2 月 24 日，中汇会计师出具验资报告，确认上述出资到位。 2017 年 4 月 21 日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 应发祥 2 薄玉娟 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-42 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 3 骏成合伙 合计 2, 3、2017 年 11 月，第一次股份转让 2017 年 11 月 1 日，应发祥通过股转系统以协议转让的方式将其持有的公司 流通股合计 万股（占公司总股本的 %）以 元/股的价格转让给骏 成合伙。 本次股份转让完成后，骏成科技的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 应发祥 2 薄玉娟 3 骏成合伙 合计 2, 4、2018 年 3 月，第二次增资 2017 年 12 月 31 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了权 益分派议案，决定以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 22,300,000 股为基数，以未 分配利润向全体股东每 10 股转增 股，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 股，未分配利润及资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 45,000,001 股。 2018 年 3 月 6 日，公司就本次未分配利润及资本公积转增股本事项完成了 工商变更登记手续。 2019 年 8 月 10 日，中天运出具验资报告，确认上述出资到位。 本次增资完成后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 应发祥 1, 2 薄玉娟 1, 3 骏成合伙 1, 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-43 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 合计 4, 5、2018 年 12 月，第三次增资 2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了增 资议案，决定将公司总股本由 4, 万股增至 5, 万股，新增 674 万 股股份的认购价格为 元/股。本次新增股份均由原股东骏成合伙以人民币 3, 万元的价格认购。 2018 年 12 月 27 日，公司就本次增资事项完成了工商变更登记手续。 2019 年 8 月 14 日，中天运出具验资报告，确认上述出资到位。 本次增资完成后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 应发祥 1, 2 薄玉娟 1, 3 骏成合伙 2, 合计 5, 6、2019 年 10 月，第四次增资 2019 年 8 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了增 资议案，决定将公司总股本由 5, 万股增至 5, 万股，新增 270 万 股股份的认购价格为 元/股。本次新增股份均由新股东云晖六号以人民币 2,322 万元的价格认购。 2019 年 10 月 11 日，公司就本次增资事项完成了工商变更登记手续。2019 年 10 月 24 日，中天运出具验资报告，确认上述出资到位。 本次增资完成后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 应发祥 1, 2 薄玉娟 1, 3 骏成合伙 2, 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-44 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 4 云晖六号 合计 5, 截至本招股说明书签署日，公司的股本结构未发生变更。 三、公司的重要资产重组情况 （一）报告期前的资产重组情况 2017 年，公司完成一次重大资产重组，具体情况如下：公司于 2017 年通过 全资子公司香港骏成收购香港骏升 100%股权，以实现对香港骏升境内子公司句 容骏升的间接收购，收购价格为 2,000 万元。彼时香港骏升最近一个会计年度 （2016 年度）的营业收入为人民币 13, 万元，占公司同期经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例为 %，达到 50%以上，构成重大资产重组。 1、基本情况及履行的法定程序 香港骏升是一家成立于 1997 年 4 月的香港公司。1997 年 9 月，香港骏升在 江苏省句容市出资设立了子公司句容骏升，本次收购实施前持有句容骏升 % 股权。句容骏升系研发、生产、销售于一体的液晶显示器专业生产厂家，是 LCD 行业的老牌企业，拥有较多优质客户资源。香港骏升除控股句容骏升外无其他实 际经营业务，本次收购旨在通过收购香港骏升 100%股权实现对句容骏升的间接 收购。本次收购实施前，香港骏升的股东为 Shiny Best Limited，持股比例为 100%。 公司以 2017 年 2 月 28 日作为审计评估基准日，聘请专业机构对香港骏升进 行了审计评估。根据中汇会计师出具的审计报告，香港骏升截至审计基准日的合 并报表净资产、资产总额分别为人民币 万元、8, 万元。根据万隆（上 海）资产评估有限公司出具的评估报告，香港骏升经评估后的股东全部权益为人 民币 2, 万元。本次交易价格以评估报告为基础，经双方友好协商后确定为 2,000 万元。 2017 年 8 月 30 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本 次收购的相关议案。 2017 年 8 月 31 日，公司全资子公司香港骏成与 Shiny Best Limited、柯瑞斌 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-45 就上述收购事项签署《股份转让协议》。 2017 年 10 月 10 日，本次交易完成相应的变更登记手续。 2017 年 12 月 20 日，香港骏成按约付清了全部交易价款。 2、对管理层、实际控制人的影响 本次收购完成前后，公司的实际控制人、经营管理层均未发生变化，上述收 购对公司管理层和实际控制人未发生重大影响。 3、本次收购的原因、合理性以及重组后的整合情况 香港骏升除控股句容骏升外无其他实际经营业务，句容骏升是液晶显示器专 业生产厂家，与公司从事同类业务，主要产品为 TN 型液晶显示屏。本次收购旨 在扩大公司生产规模，从而针对不同的顾客或市场进行定制化生产和提供服务， 以满足不同客户的需求，从而提升公司业绩；同时，句容骏升作为一家深耕 LCD 行业多年的老牌企业，拥有较多优质客户资源，本次收购完成后公司能获取其在 工业控制及智能家电等领域的众多优质客户，从而增加在该等领域的市场份额。 本次收购完成后，句容骏升的业务及人员纳入公司进行统一管理，公司及句 容骏升充分发挥协同作用，进一步整合资源，进行优势互补。整合完成后，句容 骏升生产的 TN 型液晶显示屏，主要面向以“三表”为主的工业控制及智能家电 领域的客户；公司生产的 STN 型液晶显示屏，主要面向其他工业控制及医疗健 康领域客户，并利用在 VA 型液晶显示屏等方面积累的技术优势进军汽车电子市 场。 4、本次收购对发行人业务、经营业绩的影响 香港骏升被控股前一年度（2016 年度）的财务数据及对公司的影响如下： 单位：万元 2016 年度 香港骏升 骏成科技 占比 总资产 8, 20, % 净资产 -2, 8, % 营业收入 13, 22, % 利润总额 1, 3, % 注：上述财务数据经中汇会计师审计。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-46 公司于 2017 年 10 月收购香港骏升，该事项属于收购非同一控制下相同、相 似产品或者同一产业链的上、下游的企业或资产，被重组方重组前一个会计年度 末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，未达到或超 过重组前公司相应项目的 100%，因此公司主营业务未发生重大变化。本次收购 完成后，公司已运行超过 12 个月。 5、收购标的在本次收购前的经营情况 （1）本次收购前句容骏升与发行人的产品细分定位差异 本次收购前，句容骏升与发行人产品细分定位存在差异，具体如下： ①句容骏升与发行人产品细分定位差异在生产和销售方面的具体体现 句容骏升所拥有的液晶显示屏生产线主要用于生产 TN 型液晶显示屏产品， 在被发行人收购前主要生产和销售 TN 屏。 发行人所拥有的液晶显示屏生产线主要用于生产 STN 型、VA 型液晶显示屏 产品，同时发行人拥有单色液晶显示模组生产线，具备单色液晶显示模组的生产 能力，在收购句容骏升前主要生产和销售 STN 屏、VA 屏及单色液晶显示模组。 ②句容骏升与发行人产品细分定位差异在技术特点及应用领域的具体体现 句容骏升主要生产 TN 型液晶显示屏，发行人主要生产 STN 型液晶显示屏、 VA 型液晶显示屏及单色液晶显示模组。 TN 型液晶显示屏的液晶排列方式为扭曲向列型，其液晶分子可以扭曲到 90 度；STN 型液晶显示屏的液晶排列方式为超扭曲向列型，其液晶分子可以扭曲 180 度-270 度。二者在技术特点及应用领域等方面的差异如下： 技术类别 TN 型液晶显示屏 STN 型液晶显示屏 定义 液晶分子能够扭转 90 度 液晶分子能够扭转 180-270 度 显示颜色 黑、白两色 黑、白、灰、黄、绿等 显示容量 较小 较大 可视角度 较小 较大 响应速度 较快 较慢 亮度 相对较高 相对较低 成本 相对较低 相对较高 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-47 技术类别 TN 型液晶显示屏 STN 型液晶显示屏 主要应用领域 数字显示、 低成本便携式电子设备 文字或图形显示 应用示例 简易计算器 科学计算器 电饭煲 跑步机 综上，句容骏升与发行人的主要产品在技术特点和应用领域等方面均存在差 异。 （2）本次收购前句容骏升与发行人及其前身骏成有限的客户、供应商重叠 情况 骏成有限成立后，其客户、供应商与句容骏升存在部分重叠的情况。 骏成有限的客户与句容骏升存在少量重叠，主要系客户根据其产品设计需要 采购 STN 屏、TN 屏等不同种类的产品，因此需要向骏成有限、句容骏升分别采 购。骏成有限向相同客户销售的是 STN 屏及模组产品，句容骏升向相同客户销 售的是 TN 屏。 骏成有限的供应商与句容骏升存在重叠，主要系 ITO 玻璃、液晶、偏光片 等主要原材料的行业集中度较高，一线厂商的市场份额占比较高，且骏成有限与 句容骏升重叠的供应商大多为行业内的一线厂商，符合行业特点。重叠供应商中 句容先河分别为骏成有限、句容骏升提供偏光片半透膜贴附加工服务，由于偏光 片半透膜加工的原材料及成品对运输密封性要求较高，因此骏成有限、句容骏升 均选择了与其生产场地邻近的句容先河作为加工商，以便于保证产品品质和快速 响应。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-48 发行人于 2017 年 10 月收购句容骏升，以发行人收购句容骏升前最后一个完 整会计年度为例，发行人与句容骏升的客户、供应商重叠情况如下： ①客户重叠情况 2016 年，发行人与句容骏升的主要客户中存在重叠的情况及重叠客户销售 金额占当期营业收入的比例如下： 单位：万元 序 号 重叠客户 名称 发行人 句容骏升 销售金额 占营业收 入比例 销售内容 销售金额 占营业收 入比例 销售内容 1 香港骏升 科研 2, % STN 屏 1, % TN 屏 2 深圳科陆 电子有限 公司 % STN 屏 % TN 屏 合计 3, % - 1, % - ②供应商重叠情况 2016 年，发行人与句容骏升的主要供应商中存在重叠的情况及重叠供应商 采购金额占当期采购总额的比例如下： 单位：万元 序 号 重叠供应商 名称 发行人 句容骏升 采购金额 占采购总 额比例 采购内容 采购金额 占采购总 额比例 采购内容 1 深圳市盛波 光电科技有 限公司 1, % 偏光片 % 偏光片 2 安徽立光电 子材料股份 有限公司 1, % ITO 玻璃 % ITO 玻璃 3 天盛（远东） 有限公司 % IC % IC 4 凯盛科技股 份有限公司 % ITO 玻璃 % ITO 玻璃 5 江苏和成显 示科技有限 公司 % 液晶 % 液晶 6 佛山纬达光 电材料股份 有限公司 % 偏光片 % 偏光片 7 芜湖长信科 技股份有限 % ITO 玻璃 % ITO 玻璃 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-49 序 号 重叠供应商 名称 发行人 句容骏升 采购金额 占采购总 额比例 采购内容 采购金额 占采购总 额比例 采购内容 公司 8 武汉市格力 浦电子有限 公司 % 管脚 % 管脚 9 句容先河 % 偏光片半 透膜贴附 % 偏光片半 透膜贴附 合计 5, % - 2, % - 综上，句容骏升与发行人及其前身骏成有限的客户、供应商存在重叠，2016 年度主要客户中重叠客户占发行人和句容骏升营业收入的比例分别为 %和 %；主要供应商中重叠供应商占发行人和句容骏升采购总额的比例分别为 %和 %，该等客户、供应商重叠情况具备合理性。 （二）报告期内的资产重组情况 报告期内，公司完成一次重要资产重组，具体情况如下：公司于 2019 年通 过全资子公司香港骏成收购进准光学（香港）股份有限公司持有的进准光学 100% 股权，收购价格为 1, 万美元。 1、基本情况及履行的法定程序 进准光学是一家成立于 2008 年 7 月 3 日的外商独资企业。2019 年本次收购 实施前进准光学已无实际经营，所有厂房及土地均处于闲置状态，本次收购旨在 获取其厂房及土地。本次收购实施前，进准光学的股东为进准光学（香港）股份 有限公司，持股比例为 100%。 公司以 2019 年 7 月 31 日作为审计评估基准日。根据吴江华正会计师事务所 有限公司出具的审计报告，进准光学截至审计基准日的净资产为人民币 6, 万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，进准 光学经评估后的股东全部权益为人民币 10, 万元。本次交易价格以评估报 告为基础，经双方友好协商后确认为 1, 万美元。按评估基准日 2019 年 7 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价（1 美元兑人民币 元）换算， 折合人民币 10, 万元。 2019 年 9 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-50 次收购的相关议案。 2019 年 9 月 30 日，公司全资子公司香港骏成与进准光学（香港）股份有限 公司就上述收购事项签署《股权转让协议》。2019 年 10 月 25 日，香港骏成按约 付清了全部交易价款。香港骏成用于支付本次交易的款项来源于发行人对其增资 形成的自有资金，发行人以自有资金对香港骏成增资已履行必要的外汇审批手续， 本次收购的资金来源合法合规。本次收购不涉及税费缴纳，不存在纠纷或潜在纠 纷。 2019 年 10 月 29 日，本次交易已完成工商变更登记手续，香港骏成收购进 准光学的交易已完成。 2、对管理层、实际控制人的影响 本次收购完成前后，公司的实际控制人、经营管理层均未发生变化，上述收 购对公司管理层和实际控制人未发生重大影响。 3、本次收购的原因、合理性以及重组后的整合情况 随着近年来公司业务规模的不断发展，现有厂房已不能够满足公司日常生产 经营所需，发行人存在获取生产场所的需求。同时，与发行人生产场地邻近的进 准光学由于整体搬迁存在闲置厂房，可以快速满足发行人对生产场所的需求，从 而提高扩产的建设效率。因此，公司通过全资子公司香港骏成收购进准光学股权， 主要系为了取得其生产经营场所，并用于本次募投项目车载产品生产线扩建项目、 TN、HTN 产品生产项目及研发中心建设项目之建设。 本次收购实施前，进准光学已无实际经营业务并已转移全部雇员，故本次收 购不涉及业务收购及人员整合。 发行人收购进准光学后，进准光学主要作为募投项目的实施地，开展发行人 的主营业务。除上述业务定位外，发行人暂无其他对进准光学的进一步处置计划。 4、本次收购对发行人业务、经营业绩的影响 公司本次收购仅以获取其生产经营场所为目的，不涉及业务收购，因此本次 收购对公司业务不存在实质性影响。但公司通过本次收购取得的进准光学之房屋 建筑物及土地使用权，将通过折旧及摊销增加公司的管理费用，进而对公司经营 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-51 业绩产生一定的影响。 进准光学被收购前一年度（2018 年度）的财务数据及对公司的影响如下： 单位：万元 2018 年度 进准光学 骏成科技 占比 总资产 6, 35, % 净资产 6, 19, % 营业收入 7, 37, % 利润总额 -2, 4, % 注：上述进准光学之财务数据经镇江安信会计师事务所有限公司审计，骏成科技之财务 数据经中天运审计。 被重组方进准光学被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的 营业收入和利润总额未达到或超过重组前公司相应项目的 20%，净资产额超过重 组前公司相应项目的 20%未超过 50%。 5、进准光学在本次收购前的经营情况 本次收购实施前，进准光学系台湾证券交易所上市公司台达电子工业股份有 限公司（股票代码：2308）（以下简称“台达电子”）的下属孙公司，台达电子 是一家主要从事电源与变压系统制造与销售的大型上市公司。进准光学为台达电 子控制的境内公司，主营业务为投影仪等光学镜头的制造及销售。 进准光学根据台达电子的业务布局调整，自 2018 年 5 月起陆续将其生产线 及人员整体搬迁至台达电子下属其他主体的苏州吴江厂区。2018 年度，进准光 学仍存在生产经营，故当年度发生营业收入 7, 万元。 自 2019 年初起，进准光学厂区内生产设备及人员均已清空，除对外出租厂 房外已无实际生产经营。根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的审计报告， 2019 年 1-7 月进准光学营业收入为 万元，均为房租收入。发行人系于 2019 年 12 月 18 日收购进准光学，故本次收购实施前进准光学已无实际生产经营。 四、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 （一）挂牌及摘牌情况 2015 年 11 月 15 日，公司召开股东大会并通过相关决议，同意公司申请在 股转系统挂牌并公开转让。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-52 2016 年 4 月 6 日，股转公司出具《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2832 号），同 意公司股票在股转系统挂牌。 2016 年 5 月 4 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 837167，证券简称“骏成科技”，转让方式为协议转让。 2018 年 2 月 22 日，公司召开股东大会并通过相关决议，同意公司申请在股 转系统终止挂牌。 2018 年 3 月 20 日，股转公司出具《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公 司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1024 号）， 同意公司股票自 2018 年 3 月 26 日起终止在股转系统挂牌。 （二）挂牌期间合法合规情况及受到处罚的情况 挂牌期间，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露规则》等相关业务规则的要求执行，股东大会、董事会、监事会会议的 召开程序、会议表决和决议内容合法有效，履行了相应的信息披露义务。 截至本招股说明书签署日，公司在股转系统挂牌期间未受到过任何行政处罚 或自律监管措施。 （三）本招股说明书与挂牌期间的信息披露差异情况 公司在股转系统挂牌期间的信息披露与本招股说明书披露内容存在的差异 情况如下： 存在差异的信息披 露内容 股转系统挂牌期间 信息披露内容 本招股说明书 信息披露内容 关联方披露差异 《公开转让说明书》未披露句容 先河为公司关联方 句容先河为报告期内实际控制人 薄玉娟母亲的妹妹的配偶苏海曾 控制的企业 《公开转让说明书》未披露句容 市骏杰电子有限公司、句容骏科 电子科技有限公司、江苏聚融创 业投资有限公司为公司关联方 句容市骏杰电子有限公司为实际 控制人薄玉娟母亲梁忠芝曾控制 的企业，句容骏科电子科技有限 公司为报告期内实际控制人应发 祥曾担任董事的企业，江苏聚融 创业投资有限公司为实际控制人 应发祥担任董事的企业 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-53 存在差异的信息披 露内容 股转系统挂牌期间 信息披露内容 本招股说明书 信息披露内容 《公开转让说明书》未认定持股 5%以上股东、公司董事、监事、 高级管理人员及关系密切的家庭 成员为关联方 5%以上持股股东，公司董事、监 事、高级管理人员及关系密切的 家庭成员为公司关联方 关联交易 未披露与句容先河的关联交易 披露了与句容先河的关联交易 代持股权转让的交 易价格 2013 年 9 月 13 日、2014 年 8 月 25 日、2015 年 5 月 13 日，薄玉 娟分别与唐军、朱玉龙、蔡晓刚 分别签订了《股权转让协议》， 唐军、朱玉龙、蔡晓刚分别将持 有公司 %、%、2%的股权转 让给薄玉娟，转让价格为 1 元/股 唐军、朱玉龙、蔡晓刚三名实际 股东分别将人民币 12 万元、12 万元、40 万元出资额对应的股权 转让给薄玉娟，转让价格分别为 6 万，18 万，56 万 应发祥的简历 1997 年 9 月至 2012 年 12 月任句 容骏升总经理 1997 年 9 月至 2012 年 12 月，历 任句容骏升副总经理、总经理 薄玉娟的简历 1993 年 7 月毕业于中国人民大学 工商管理专业 1993 年 7 月毕业于中国人民大学 工业经济专业 吴军的简历 1997 年 7 月毕业于镇江化工学校 化工工艺专业 2010 年毕业于中国人民解放军南 京陆军指挥学院法律专业（自 考），本科学历 魏洪宝的简历 2009 年 10 月至今任公司采购部 副经理、经理 2009 年 10 月至 2015 年 10 月，历 任骏成有限计划采购部副经理、 经理；2015 年 10 月至今，历任公 司计划采购部经理、计划部经理 王晓慧的简历 2002 年 7 月至 2009 年 5月任苏州 科佳职员；2009 年至今任句容骏 成电子有限公司计划采购助理主 管 2002 年 10 月至 2004 年 9 月，任 苏州科佳环境科技有限公司业务 助理；2004 年 12 月至 2009 年 6 月，任句容骏科电子科技有限公 司采购部职员；2009 年 7 月至 2015 年 10 月，任骏成有限计划采 购部主管 无形资产摊销年限 土地使用权-50 年；电脑软件-5 年；专利权-5 年；非专利技术-5 年 土地使用权：依据其法定使用年 限；软件及其他：依据其预期使 用年限 收购香港骏升的资 产重组事项 句容骏升的资产总额未超过骏成 科技 2016年度经审计的财务会计 报表期末资产总额的 50%，且累 计成交金额未超过骏成科技 2016 年度经审计的财务会计报表期末 净资产额的 50%，根据《非上市 公众公司重大资产重组管理办 法》的规定，本次交易不构成重 大资产重组 香港骏升最近一个会计年度 （2016 年度）的营业收入为人民 币 13, 万元，占公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收 入的比例为 %，达到 50%以 上，构成重大资产重组 所属行业 根据国家统计局发布的《国民经 济行业分类（GB/4754-2011）》， 公司所属行业为“制造业”（行 业代码：C）中“计算机、通信和 其他电子设备制造业”（行业代 码：C39）的下属行业“电子器件 按照国家统计局发布的《国民经 济 行 业 分 类 与 代 码 （GB/4754-2017）》，公司所属行 业为“C397 电子器件制造业”。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-54 存在差异的信息披 露内容 股转系统挂牌期间 信息披露内容 本招股说明书 信息披露内容 制造”（行业代码：C396）的下 属子行业“光电子器件及其他电 子器件制造”（行业代码：C3969）。 应收款项单项金额 重大的标准 应收账款——金额 100 万元以上 （含）的款项；其他应收款—— 金额 10 万元以上（含）的款项。 单项金额重大的应收账款为期末 余额大于等于 100 万元的应收款 项；单项金额重大的其他应收款 为期末余额大于等于 100 万元的 应收款项 固定折旧年限 机器设备折旧年限：10 年 机器设备折旧年限：5-10 年 五、公司的股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下： 六、公司控股子公司、参股公司、分公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共有 4 家全资控股子公司，其中 2 家一级子 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-55 公司：香港骏成、进准光学；1 家二级子公司：香港骏升；1 家三级子公司：句 容骏升。公司无参股子公司。 截至本招股说明书签署日，骏成科技有 1 家分公司，为上海分公司；句容骏 升有 1 家分公司，为深圳分公司。 （一）控股子公司 1、香港骏成 截至本招股说明书签署日，香港骏成的基本情况及简要财务状况如下： （1）基本情况 公司名称 香港骏成电子科技有限公司 英文名称 Smartwin Electronics Technology （HK）Limtied 公司编号 2479058 成立时间 2017 年 1 月 20 日 法定代表人 应发祥 已发行股份数 100 万股 股东构成 骏成科技持股 100% 注册地和主要生产 经营地 香港新界火炭坳背湾街 2-12 号威力工业中心 12 楼 B 室 主营业务与发行人 主营业务的关系 主营业务系将发行人产品向海外客户进行销售，业务定位系为发行人 开拓海外市场 （2）简要财务状况 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产 26, 26, 净资产 20, 19, 净利润 1, 注：上表系合并范围数据，经中天运审计。 2、香港骏升 截至本招股说明书签署日，香港骏升的基本情况及简要财务状况如下： （1）基本情况 公司名称 骏升显示器有限公司 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-56 英文名称 Smartech Display Limited 公司编号 0605905 成立时间 1997 年 4 月 30 日 法定代表人 应发祥 已发行股份数 201 万股 股东构成 香港骏成持股 100% 注册地和主要经营 场所 香港新界火炭坳背湾街 2-12 号威力工业中心 12 楼 B 室 主营业务与发行人 主营业务的关系 除持有句容骏升股权外无实际经营业务 （2）香港骏升简要财务状况 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产 14, 14, 净资产 9, 9, 净利润 2, 注：上表系合并范围数据，经中天运审计。 3、句容骏升 截至本招股说明书签署日，句容骏升的基本情况及简要财务状况如下： （1）基本情况 公司名称 句容骏升显示技术有限公司 统一社会信用代码 91321100608882443C 成立时间 1997 年 9 月 8 日 法定代表人 应发祥 注册资本 554 万美元 股东构成 香港骏成持股 95%，骏成科技持股 5% 注册地和主要经营 场所 句容市经济技术开发区西环路首 主营业务与发行人 主营业务的关系 主要从事 TN 型液晶显示屏的研发、生产及销售，与发行人主营业务 基本一致，但与发行人细分产品定位存在差异 （2）句容骏升简要财务状况 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产 14, 14, 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-57 净资产 9, 9, 净利润 2, 注：上表数据经中天运审计。 4、进准光学 截至本招股说明书签署日，进准光学的基本情况及简要财务状况如下： （1）基本情况 公司名称 进准光学（江苏）有限公司 统一社会信用代码 913211006770094370 成立时间 2008 年 7 月 3 日 法定代表人 应发祥 注册资本 9, 万元 股东构成 骏成科技持股 100% 注册地和主要经营 场所 江苏省句容经济开发区华阳北路东侧 35 号 主营业务与发行人 主营业务的关系 无实际经营业务，其土地、厂房为发行人本次募投项目的主要实施场 所 （2）进准光学简要财务状况 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产 5, 6, 净资产 5, 5, 净利润 注：上表数据经中天运审计。 （二）分公司 名 称 地 址 主要业务 上海分公司 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3398 号 1 幢 1 层 S 区 131 室 开拓所在地区相关业务 句容骏升深圳分公司 深圳市南山区西丽街道阳光社区新锋一 路百旺泰 728 创意办公社区 2 栋厂房 201 开拓所在地区相关业务 七、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日，应发祥先生直接持有公司 1, 万股股份，占 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-58 公司总股本的 %，薄玉娟女士直接持有公司 1, 万股股份，占公司总 股本的 %。此外，应发祥先生担任公司持股平台骏成合伙的执行事务合伙 人，通过骏成合伙间接控制公司 %的股份。应发祥先生、薄玉娟女士系夫 妻关系，二人合计控制公司 %的股份，为公司控股股东及实际控制人。 应发祥先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 33040219711120****，1993 年毕业于南京大学应用化学专业，本科学历。 1993 年 8 月至 1997 年 8 月，任深圳天马微电子有限公司部门主管；1997 年 9 月 至 2012 年 12 月，历任句容骏升副总经理、总经理；2013 年 1 月至 2015 年 10 月，历任骏成有限副总经理、总经理；2015 年 10 月至今，任公司董事长、总经 理。 薄玉娟女士，1972 年 2 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身 份证号码为 44030119720201****，1993 年毕业于中国人民大学工业经济专业， 本科学历。1993 年 8 月至 1997 年 8 月，任深圳天马微电子有限公司技术员；1997 年 9 月至 2012 年 12 月，任句容骏升副总经理；2013 年 1 月至 2015 年 10 月， 任骏成有限副总经理、财务总监；2015 年 10 月至 2019 年 7 月，任公司副总经 理、财务总监；2019 年 7 月至今，任公司副总经理。 2、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其 他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟直接 和间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （二）其他持有发行人 5%以上股份的股东情况 截至本招股说明书签署日，除应发祥、薄玉娟外，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东为骏成合伙和汤小斌。 1、骏成合伙 截至本招股说明书签署日，骏成合伙持有公司 %的股份，为公司员工 及外部投资人持股平台，骏成合伙实际控制人为应发祥。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-59 （1）基本情况 企业名称 句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91321183346213986Q 企业类型 有限合伙企业 成立时间 2015 年 6 月 12 日 执行事务合伙人 应发祥 认缴出资总额 1,353 万元 实缴出资总额 1,353 万元 主要经营场所 句容市经济开发区西环路西侧 02 幢 1-2 层 经营范围 投资与资产管理；投资咨询服务；企业管理服务；经济与商务咨询服 务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （2）骏成合伙合伙人构成 截至本招股说明书签署日，骏成合伙合伙人构成、出资情况及在发行人及其 控股子公司担任职务的具体情况如下： 单位：万元 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 出资比例 职务情况 1 应发祥 普通合伙人 % 发行人董事长、总经理、核心技术人员 2 汤小斌 有限合伙人 % 发行人销售总监 3 许发军 有限合伙人 % 发行人董事、副总经理、核心技术人员 4 吴军 有限合伙人 % 发行人董事、销售总监 5 柯栢匡 有限合伙人 % 柯瑞斌之子，未担任职务 6 孙昌玲 有限合伙人 % 发行人董事、副总经理、董事会秘书、 财务总监 7 唐政荣 有限合伙人 % 发行人销售部经理 8 解建浩 有限合伙人 % 发行人开发部副经理 9 宋秀萍 有限合伙人 % 发行人财务部经理 10 魏洪宝 有限合伙人 % 发行人董事、计划部经理 11 郭汉泉 有限合伙人 % 发行人董事、开发总监、核心技术人员 12 罗潇 有限合伙人 % 发行人车载事业部负责人、质量总监、 运营总监、核心技术人员 13 柯纪而 有限合伙人 % 柯瑞斌之女，未担任职务 14 常平 有限合伙人 % 句容骏升生产部经理 15 周世杯 有限合伙人 % 发行人工艺部副经理 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-60 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 出资比例 职务情况 16 赵国旗 有限合伙人 % 发行人设备部经理 17 粘美芬 有限合伙人 % 香港骏成财务经理 18 张蓉 有限合伙人 % 发行人销售总监三品友和之妻，未担任 职务 19 黄红 有限合伙人 % 发行人生产部经理 20 王树松 有限合伙人 % 发行人工艺部副经理 21 陈海燕 有限合伙人 % 发行人质量总监 22 闫伟 有限合伙人 % 发行人开发部副经理 23 严义军 有限合伙人 % 发行人开发部副经理、核心技术人员 24 张磊 有限合伙人 % 发行人设备部副经理 25 陈萍 有限合伙人 % 发行人财务部副经理 26 杨莉敏 有限合伙人 % 发行人采购部经理 27 张俊民 有限合伙人 % 句容骏升销售部副经理 28 陆坚 有限合伙人 % 句容骏升销售部经理 29 杨莹 有限合伙人 % 句容骏升销售部副经理 30 郭芳杰 有限合伙人 % 香港骏成销售经理 31 高胜 有限合伙人 % 发行人质量部副经理 32 朱国江 有限合伙人 % 发行人生产部经理助理 33 陈明德 有限合伙人 % 香港骏成销售市场经理 34 刘国俊 有限合伙人 % 发行人工艺部副经理 35 杨枭 有限合伙人 % 发行人生产部经理 36 陈龙 有限合伙人 % 发行人生产部主管 37 涂远萍 有限合伙人 % 发行人质量部副经理 38 时吉 有限合伙人 % 发行人质量部副经理 39 张伟丽 有限合伙人 % 发行人计划部副经理 40 苏治国 有限合伙人 % 发行人开发部经理 41 朱建平 有限合伙人 % 句容骏升生产部经理助理 42 苏安春 有限合伙人 % 句容骏升设备部经理助理 43 徐庆华 有限合伙人 % 发行人质量部副经理 44 马少锋 有限合伙人 % 发行人工艺部副经理 45 黄小龙 有限合伙人 % 发行人质量部副经理 46 陆丽静 有限合伙人 % 发行人生产部副经理 47 刘睿华 有限合伙人 % 发行人开发部主管 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-61 序号 合伙人 合伙人性质 出资金额 出资比例 职务情况 48 杨海锋 有限合伙人 % 发行人销售部副经理 49 胡东方 有限合伙人 % 发行人工艺部副经理 合计 1, % - （3）非发行人员工合伙人及其关系密切的家庭成员为发行人提供服务的情 况 骏成合伙各非发行人员工合伙人关系密切的家庭成员存在为发行人提供服 务的情形。 骏成合伙的全体合伙人中，柯栢匡（柯瑞斌之子）、柯纪而（柯瑞斌之女）、 张蓉（发行人销售总监三品友和之妻）三人未在发行人及其子公司担任职务。 柯瑞斌系香港骏升原实际控制人和主要经营人员，在将香港骏升的股权全部 转让给香港骏成后，其具备资金实力且有意投资发行人。发行人就柯瑞斌的过往 付出决定同意其按照同期员工入伙价格进行投资，相关定价主要参照发行人每股 净资产价值确定，柯瑞斌考虑到其本人对外投资较多而无暇管理其在境内的投资， 决定由其子女认购骏成合伙的合伙份额。 张蓉系发行人销售总监三品友和之妻，三品友和系日本籍人士，不便于持有 境内公司股权。为获取张蓉的配偶三品友和为发行人提供的相关服务，故由张蓉 认购骏成合伙的份额。张蓉的配偶三品友和存在为发行人提供服务的情形。 （4）骏成合伙历次合伙份额变动的相关情况 骏成合伙历次合伙份额转让情况、转让原因具体如下： ① 2015 年 6 月，骏成合伙设立 骏成合伙系由应发祥、许发军等 15 名自然人于 2015 年 6 月 12 日共同出资 设立，设立时认缴出资总额为人民币 万元。 骏成合伙设立时的合伙人出资情况及对应骏成有限的股权情况如下： 合伙人 出资额 （万元） 出资比例 （%） 每一元出资额 的价格（元） 对应骏成有限出 资额（万元） 对应骏成有限股 权价格 （元/注册资本） 应发祥 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-62 许发军 汤小斌 吴军 孙昌玲 解建浩 唐政荣 宋秀萍 魏洪宝 郭汉泉 常平 周世杯 赵国旗 华红新 黄红 合计 - - 骏成合伙成立后，受让了上述合伙人直接持有的骏成有限股权，受让价格为 1 元/注册资本。本次股权变动的原因是为了将上述合伙人直接持有的骏成有限股 权平移至骏成合伙，不涉及代持或解除代持，不构成股份支付。 ② 2017 年 9 月，骏成合伙第一次增资 2017 年 9 月 25 日，骏成合伙认缴出资总额由人民币 万元增至人民币 万元，新增 万元出资额由新合伙人陈萍及原合伙人认缴。 本次增资时，各合伙人出资情况及对应发行人的股权情况如下： 合伙人 新增出资额 （万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 新增出资 价格（元/ 份额） 新增出资 对应发行 人股份 （万股） 新增出资 对应发行 人每股价 格（元） 应发祥 许发军 汤小斌 吴军 孙昌玲 解建浩 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-63 合伙人 新增出资额 （万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 新增出资 价格（元/ 份额） 新增出资 对应发行 人股份 （万股） 新增出资 对应发行 人每股价 格（元） 唐政荣 魏洪宝 宋秀萍 郭汉泉 常平 周世杯 赵国旗 华红新 黄红 陈萍 合计 - - 除陈萍为新增合伙人以外，其他合伙人系对骏成合伙同比例增资。陈萍本次 出资 万元，为代应发祥持有的员工激励预留合伙份额，在 2020 年 8 月， 该代持预留合伙份额已全部授予至被激励对象。 2017 年 2 月，发行人总股本由 2, 万股增加至 2, 万股，新增股 份由应发祥、薄玉娟各认缴 115 万股。2017 年 11 月，应发祥将其持有的 100 万 股转让给骏成合伙，发行人各股东（穿透至骏成合伙的个人）在增资及转让前后 的持股比例未发生变动。增资及转让前后各股东持有发行人股份的情况如下： 单位：万股 股东名称 增资及转让前 增资及转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 应发祥 % % 薄玉娟 % % 以下为骏成合伙穿透至个人持股数量及持股比例 应发祥 % % 许发军 % % 汤小斌 % % 吴军 % % 孙昌玲 % % 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-64 股东名称 增资及转让前 增资及转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 解建浩 % % 唐政荣 % % 魏洪宝 % % 宋秀萍 % % 郭汉泉 % % 常平 % % 周世杯 % % 赵国旗 % % 华红新 % % 黄红 % % 陈萍 - - % 小计 % % 合计 2, % 2, % 增资及转让前应发祥、薄玉娟夫妇合计持有发行人 %的股权，增资及 转让后应发祥、薄玉娟夫妇以及陈萍代持的预留合伙份额合计持股 %，持 股比例未发生变化；其他合伙人本次增资及转让前后的持股比例均未发生变化， 故本次增资及转让为全体股东的同比例增资，不构成股份支付。 ③ 2017 年 12 月第二次增资和 2018 年 8 月第三次增资 1）2017 年 12 月，骏成合伙第二次增资 2017 年 12 月，骏成合伙认缴出资总额由人民币 万元增至人民币 1, 万元，本次新增出资未实缴，增资目的是为了使骏成合伙认缴出资总 额与发行人 2017 年末资本公积转增股本后骏成合伙持股数相对应。 本次增资的具体情况如下： 出资人 新增出资额 （万元） 累计出资额 （万元） 出资比例（%） 对应发行人股 份（万股） 应发祥 许发军 汤小斌 吴军 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-65 出资人 新增出资额 （万元） 累计出资额 （万元） 出资比例（%） 对应发行人股 份（万股） 孙昌玲 解建浩 唐政荣 陈萍 魏洪宝 宋秀萍 郭汉泉 常平 周世杯 赵国旗 华红新 黄红 合计 1, 1, 本次合伙份额的变动为全体合伙人的同比例增资，不构成股份支付。 2）2018 年 8 月，骏成合伙第三次增资 2018 年 8 月，骏成合伙认缴出资总额由人民币 1, 万元增至人民币 2, 万元，新增 万元出资额由柯栢匡等合伙人认缴。2018 年 11 月， 发行人总股本由 4, 万股增至 5, 万股，新增 万股股份均 由骏成合伙认缴。 骏成合伙本次增资的具体情况如下： 合伙人 新增出资 额（万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 实缴出资额 （万元） 新增出资价 格 （元/份额） 新增出资 对应发行 人股数 （万股） 对应发 行人每 股价格 （元） 应发祥 - - - - 许发军 汤小斌 - - - - 吴军 - - - - 孙昌玲 解建浩 - - - - 唐政荣 - - - - 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-66 合伙人 新增出资 额（万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 实缴出资额 （万元） 新增出资价 格 （元/份额） 新增出资 对应发行 人股数 （万股） 对应发 行人每 股价格 （元） 陈萍 魏洪宝 - - - - 宋秀萍 - - - - 郭汉泉 - - - - 常平 - - - - 周世杯 - - - - 赵国旗 - - - - 华红新 - - - - 黄红 - - - - 柯栢匡 （注） 柯纪而 （注） 粘美芬 张蓉 陈海燕 陆坚 杨莹 杨莉敏 张俊民 严义军 刘国俊 张磊 时吉 涂远萍 张伟丽 杨枭 徐庆华 苏安春 朱建平 刘睿华 陈龙 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-67 合伙人 新增出资 额（万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 实缴出资额 （万元） 新增出资价 格 （元/份额） 新增出资 对应发行 人股数 （万股） 对应发 行人每 股价格 （元） 杨海锋 胡东方 合计 2, 1, - - 注：柯栢匡、柯纪而分别为柯瑞斌的子女，柯瑞斌系香港骏升原实际控制人和主要经营 人员，将香港骏升的股权全部转让给香港骏成后，其具备资金实力且有意投资发行人。发行 人就柯瑞斌的过往付出决定同意其以员工价格 元/股授予柯栢匡、柯纪而合计 万 股（对应骏成合伙 万元合伙份额），出资款项共计 2, 万元，柯栢匡、柯纪而 分别认购 万股（出资款项 2, 万元）、 万股（出资款项 万元）。但 是柯栢匡因个人资金原因不足以支付其最初认购的合伙份额，2, 万元出资款项一直未 实缴到位，2019 年 6 月，将其无法实际缴付 万股（出资款项 2, 万元）对应的 合伙份额予以转让。 本次增资的目的是对相关人员进行股权激励，不涉及代持或解除代持。本次 增资构成股份支付，会计处理如下： 借：管理费用——股份支付费用 2, 万元 贷：资本公积——股份支付计入所有者权益的金额 2, 万元 上述股份支付费用的计算方式及公允价格的确定依据详见本节“七、公司控 股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份 的股东情况”之“1、骏成合伙”之“（5）各合伙人在历次骏成合伙变更过程中 取得合伙份额的价格、市盈率及股份支付的计算方式”部分。 ④ 2019 年 6 月，骏成合伙第一次转让 2019 年 6 月，华红新、柯栢匡向应发祥等 7 人转让骏成合伙的合伙份额， 具体情况如下： 转让时间 出让方 受让方 转让合伙份额 （万元） 转让总价 （万元） 转让原因 华红新 应发祥 出让方有个人资金需求 柯栢匡 应发祥 出让方一直未履行转让的 合伙份额对应的实缴出资 义务，且出让方当时资金 困难无法实缴出资 汤小斌 郭芳杰 陈明德 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-68 转让时间 出让方 受让方 转让合伙份额 （万元） 转让总价 （万元） 转让原因 张磊 严义军 陈龙 华红新转让份额的原因系其因个人资金需求而出让全部合伙份额，应发祥以 其入股的成本价（ 元/份额）加成一定利息，即 5 元/份额的价格进行回收， 本次转让为合伙人退出并向实际控制人转让合伙份额，不构成股份支付。 2018 年 8 月，发行人以 元/股的价格由柯栢匡、柯纪而分别认购 万股（出资款项 2, 万元）、 万股（出资款项 万元）。但柯栢 匡由于资金原因不足以支付其最初认购的合伙份额，2, 万元出资款项一直 未实缴到位，因此柯栢匡于 2019 年 6 月将其无法实际缴付的 万元合伙份 额（出资款项 2, 万元）予以转让。经全体合伙人同意，柯栢匡分别以 1 元 转让其持有的 万元合伙份额给应发祥、汤小斌等 7 人，由于该次转让涉 及的 万元合伙份额在 2018 年 8 月已计提股份支付，本次转让系因柯栢匡 无法履行实缴出资义务，将其未实缴的合伙份额予以转让而形成，故本次转让不 构成股份支付。 综上，本次合伙份额的变动不涉及代持或解除代持，不构成股份支付。 ⑤ 2020 年 8 月，骏成合伙第一次减资和第二次转让 2020 年 8 月，骏成合伙认缴出资总额由人民币 2, 万元减至人民币 1, 万元，由全体合伙人同比例减少出资。本次减资是为了减少 2017 年 12 月出资未实缴的部分，本次减资前后，各合伙人间接持有的发行人股份数未 发生变化。本次减资的具体情况如下： 出资人 变更出资额 （万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 对应发行人股 份（万股） 应发祥 汤小斌 许发军 吴军 柯栢匡 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-69 出资人 变更出资额 （万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 对应发行人股 份（万股） 孙昌玲 解建浩 唐政荣 陈萍 魏洪宝 宋秀萍 郭汉泉 柯纪而 常平 周世杯 赵国旗 粘美芬 张蓉 黄红 陈海燕 严义军 张磊 陆坚 杨莹 杨莉敏 张俊民 郭芳杰 陈明德 刘国俊 时吉 涂远萍 张伟丽 陈龙 杨枭 朱建平 徐庆华 苏安春 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-70 出资人 变更出资额 （万元） 累计出资额 （万元） 出资比例 （%） 对应发行人股 份（万股） 刘睿华 杨海锋 胡东方 合计 1, 2, 2020 年 8 月，陈萍向罗潇等人转让其持有的合伙份额，具体情况如下： 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让总价 （万元） 对应发行人 股数 （万股） 对应发行人每 股价格（元） 陈萍 （预留份额） 高胜 黄小龙 陆丽静 罗潇 马少锋 宋秀萍 苏治国 孙昌玲 王树松 许发军 闫伟 朱国江 陈萍 合计 - 本次份额转让前，陈萍共持有 万元合伙份额，其中 万元系 为发行人实施股权激励预留的合伙份额（其中包括授予陈萍本人的 万元 合伙份额）剩余 万元合伙份额系其本人真实持有。2020 年 8 月 5 日，发 行人召开 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于授予公司部分员工股 权的议案》，决定授予 13 名公司骨干员工（包括陈萍本人）股份，被授予股份 的该等人士通过受让预留合伙份额以取得激励股权。因此，陈萍向 12 名骨干员 工合计转让 万元预留合伙份额，剩余 万元预留合伙份额系授予陈 萍本人。至此，发行人预留合伙份额已全部授予被激励对象。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-71 本次份额转让的目的系将预留合伙份额全部授予至被激励对象，本次合伙份 额的变动构成股份支付，会计处理如下： 借：管理费用——股份支付费用 万元 贷：资本公积——股份支付计入所有者权益的金额 万元 上述股份支付费用的计算方式及公允价格的确定依据详见本节“七、公司控 股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份 的股东情况”之“1、骏成合伙”之“（5）各合伙人在历次骏成合伙变更过程中 取得合伙份额的价格、市盈率及股份支付的计算方式”部分。 综上，骏成合伙历次合伙份额转让均系转让双方协商一致的真实意思表示且 自愿的行为，除陈萍曾代发行人实际控制人应发祥持有其为激励员工预留的合伙 份额外，不涉及其他代持或解除代持的情形。 （5）各合伙人在历次骏成合伙变更过程中取得合伙份额的价格、市盈率及 股份支付的计算方式 各合伙人在历次骏成合伙变更过程中取得合伙份额的价格其及市盈率情况 如下表所示： 历次变更 单位合 伙份额 价格 （元/出 资额） 对应发 行人股 份价格 （元/ 股） ① 市盈率基准 日 投后 发行人股本 （万股） ② 投后 发行人市值 （万元） （③=①* ②） 基准日扣 非后净利 润（万元） ④ 市盈率 （倍） （⑤=③ /④） 是否 涉及 股份 支付 2015 年 6 月设 立 2014/12/31 2, 2, 1, 否 2017 年 9 月第 一次增资 2016/12/31 2, 9, 2, 否 2017 年 12月第 二次增资（注） - - - - - - - 否 2018 年 8 月第 三次增资 2017/12/31 5, 24, 5, 是 2019 年 6 月第 一次转让 2017/12/31 5, 24, 5, 否 2020 年 8 月第 一次减资和第 二次转让 2019/12/31 5, 26, 7, 是 注：2017 年 12 月第二次增资未实缴出资，目的是为了与发行人 2017 年底资本公积转 增股本转增后的股份相对应，于 2020 年 8 月已做减资变更。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-72 ① 2015 年 6 月合伙企业设立 骏成合伙设立时，各合伙人出资价格为 1 元/出资额。骏成合伙成立以后， 受让了骏成合伙的合伙人在骏成有限的股权，受让价格为 1 元/出资额，本次变 更系骏成有限的自然人股东将其持有的股权平移至骏成合伙，不构成股份支付。 ② 2017 年 9 月第一次增资 2017 年 9 月 25 日，骏成合伙认缴出资总额由人民币 万元增至人民币 万元，新增 万元出资额由新合伙人陈萍及原合伙人认缴，价格为 元/出资额。2017 年 2 月，发行人注册资本由 2, 万元增加至 2, 万元，2017 年 11 月，应发祥将持有的发行人 万股转让给骏成合伙，发行 人各股东（穿透至合伙企业的个人）在增资及转让前后的持股比例未发生变动， 故骏成合伙的本次变更不构成股份支付。 ③ 2017 年 12 月第二次增资 2017 年 12 月，骏成合伙认缴出资总额由人民币 万元增至人民币 1, 万元。本次新增出资未实缴，增资目的是为了使骏成合伙认缴出资总 额与发行人 2017 年末资本公积转增股本后骏成合伙持股数相对应。本次增资已 于 2020 年 8 月进行相应减资处理，不构成股份支付。 ④ 2018 年 8 月第三次增资 2018 年 8 月，骏成合伙认缴出资总额由人民币 1, 万元增至人民币 2, 万元，新增 万元出资额由柯栢匡等合伙人认缴，价格为 元 /出资额。2018 年 12 月，骏成合伙以相同价格对发行人增资 万元，新增 出资对应发行人%的股份，对应发行人整体估值为24,万元，按照2017 年扣非后净利润计算的市盈率为 倍。 相关公允价值确定依据：选取发行人于 2019 年 10 月进行外部融资时，外部 投资者云晖六号增资价格 元/股作为公允价值，对应公司整体估值为 44, 万元，按照 2017 年扣非后净利润计算的市盈率为 倍。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-73 股份支付费用的计算过程：实际出资成本为 3, 万元，本次增资对应的 公允价值为5,万元（44,万元*%），股份支付费用总额为2, 万元（5, 万元-3, 万元）。 ⑤ 2019 年 6 月第一次转让 2019 年 6 月，华红新由于个人资金需求出让全部合伙份额并退出骏成合伙， 应发祥以成本价（ 元/出资额）加成一定利息，以 5 元/出资额的价格进行回收。 前述转让为合伙人退出并向实际控制人转让合伙份额，不构成股份支付。 同时，柯栢匡由于资金原因不足以支付其最初认购的 万元合伙份额， 2, 万元出资款项一直未实缴到位，因此柯栢匡于 2019 年 6 月将其无法实 际缴付的 万元合伙份额（出资款项 2, 万元）予以转让。经全体合 伙人同意，柯栢匡分别以 1 元转让其持有的 万元合伙份额给应发祥、汤 小斌等 7 人，由于该次转让涉及的 万元合伙份额在 2018 年 8 月已计提股 份支付，故本次转让不构成股份支付。 ⑥ 2020 年 8 月第一次减资和第二次转让 2020 年 8 月，骏成合伙认缴出资总额由人民币 2, 万元减至人民币 1, 万元，本次减资不涉及股份支付。 陈萍持有的全部合伙份额（对应出资额 万元）中 万元系为 发行人实施股权激励的预留合伙份额。2020 年 8 月，预留合伙份额授予发行人 指定的骨干员工，具体情况如下表所示： 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让总价 （万元） 对应骏成科 技股数 （万股） 对应骏成科技 每股价格（元） 陈萍 （预留份额） 高胜 黄小龙 陆丽静 罗潇 马少锋 宋秀萍 苏治国 孙昌玲 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-74 出让方 受让方 转让合伙份 额（万元） 转让总价 （万元） 对应骏成科 技股数 （万股） 对应骏成科技 每股价格（元） 王树松 许发军 闫伟 朱国江 陈萍 合计 - 本次授予的预留合伙份额对应发行人 万股，占发行人总股本的比例 为 %，对应发行人整体估值为 26, 万元，按照 2019 年扣非后净利润计 算的市盈率为 倍。 相关公允价值确定依据：选取 2019 年 10 月外部投资者云晖六号出资时对发 行人的估值，即市盈率 倍作为公允价值计算的基础，按照 2019 年扣非后净 利润计算发行人整体估值为 70,万元，根据发行人总股本 5,万股， 计算发行人公允价值为元/股（70,万元/5,万股=元/股）。 股份支付费用的计算过程：（ 元/股 元/股）* 万股= 万元。 2、汤小斌 截至本招股说明书签署日，汤小斌持有骏成合伙 %的认缴出资份额， 通过骏成合伙间接持有公司 %的股份。 汤小斌先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 44030119630819****，1984 年毕业于华南理工大学无机化工专业，本科学 历。1984 年 8 月至 2000 年 3 月，任深圳市总工会主任科员；2000 年 8 月至 2009 年 9 月，任句容骏升销售总监；2009 年 10 月至 2015 年 10 月，任骏成有限销售 总监；2015 年 10 月至今，任公司销售总监。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，除公司及其控股子公司以及骏成合伙以外，公司 控股股东、实际控制人应发祥先生和薄玉娟女士无其他控制的合法存续的企业。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-75 八、公司股本情况 （一）本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本为 5, 万股，本次拟发行股数不超过 1, 万股，发行后总股本不超过 7, 万股，本次拟发行股份占发行 后总股本的 25%。根据本次发行 1, 万股且股东未公开发售股份计算，发 行前后公司的股本结构变化如下： 单位：万股 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 骏成合伙 2, % 2, % 2 薄玉娟 1, % 1, % 3 应发祥 1, % 1, % 4 云晖六号 % % 本次公开发行流通股 - - 1, % 合计 5, % 7, % （二）本次发行前公司前十名股东 截至本招股说明书签署日，公司共有 4 名股东，情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 骏成合伙 2, % 2 薄玉娟 1, % 3 应发祥 1, % 4 云晖六号 % 合计 5, % （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，公司共有 2 名自然人股东，其在公司担任的职务 如下： 序号 股东 持股类型 持股数量（万股） 持股比例 在发行人处担任的职务 1 应发祥 直接 1, % 董事长、总经理 2 薄玉娟 直接 1, % 副总经理 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-76 合计 3, % - （四）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况 本次发行前，公司股本中无国有股份及外资股份，公司股东中无战略投资者。 （五）最近一年新增股东情况 截至本招股说明书签署日，公司最近一年内无新增股东。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日，公司直接股东应发祥与薄玉娟系夫妻关系。其中， 应发祥直接持有公司 %股份，通过持有骏成合伙 %的出资份额间接持 有公司 %股份，并担任骏成合伙执行事务合伙人；薄玉娟直接持有公司 % 股份。 截至本招股说明书签署日，公司间接股东柯栢匡与间接股东柯纪而系兄妹关 系。其中，柯栢匡通过持有骏成合伙 %的出资份额间接持有公司 %股份， 柯纪而通过持有骏成合伙 %的出资份额间接持有公司 %股份。除上述情 况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （七）发行人股东公开发售股份的情况 本次公开发行股票不涉及股东公开发售股份事项。 （八）私募基金股东情况及穿透计算的股东人数 1、私募基金股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，公司股东中云晖六号系私募基金股东，其基本情 况如下： 公司名称 深圳市云晖六号创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5F6Q337W 成立时间 2018 年 6 月 24 日 营业期限 2018 年 6 月 24 日至长期 实际控制人 陈晖 执行事务合伙人 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司 认缴出资额 2,430 万元人民币 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-77 注册地和主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾科技生 态园二区 9 栋 A36 层 3613 室 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询（不含限制项目）；创业投资业务。 合伙人构成 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 合伙份额 （万元） 合伙份 额比例 深圳市前海云 晖资本投资管 理有限公司 普通合伙人 货币 % 李明 有限合伙人 货币 % 梁巧楣 有限合伙人 货币 % 李庆保 有限合伙人 货币 % 汤惠英 有限合伙人 货币 % 高云 有限合伙人 货币 % 吕海岩 有限合伙人 货币 % 范菊 有限合伙人 货币 % 合计 2, % 2、私募基金股东的备案情况 云晖六号已于 2019 年 10 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金 备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SGW867），私募基金管理 人为深圳市前海云晖资本投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司已于 2017 年 4 月 21 日在中国证券投 资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1062472，机构类型为私 募股权、创业投资基金管理人。 3、穿透计算的股东人数 截至本招股说明书签署日，公司直接股东 4 名，其中自然人股东 2 名，非自 然人股东 2 名。非自然人股东为骏成合伙、云晖六号，具体情况如下： 发行人直接股东 穿透计算股东人数 骏成合伙 49 云晖六号 属于私募基金股东，无需穿透计算 综上，公司穿透计算的股东人数不超过 200 人。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-78 （九）发行人曾存在的委托持股情况 1、基本情况及起讫时间 发行人设立时共有 14 名创始股东，后创始股东出于集中表决权、稳定股权、 经营便捷性等因素的考虑，选择由部分创始股东及其近亲属代持股权。2015 年 5 月起，为明晰股权结构，发行人逐步解除了股权代持情形。 发行人历次股权代持的基本情况及起讫时间具体如下表所示： 期间 代持人 被代持人 认缴出资金额 （万元） 持股比例 （%） 代持人与被代持人之间 的关联关系 - 梁忠芝 薄玉娟 梁忠芝系薄玉娟母亲 陈和香 许发军 陈和香与许发军系夫妻 孙昌玲 - 宋秀萍 - 周世杯 - 蒋慧 吴军 蒋慧与吴军系夫妻 唐政荣 - 解建浩 解建浩 - 蔡晓刚 - 魏洪宝 魏洪宝 - 郭汉泉 - 朱玉龙 - 常平 - 唐军 - 合计 - - 梁忠芝 应发祥 梁忠芝系应发祥配偶的 母亲 薄玉娟 梁忠芝系薄玉娟母亲 陈和香 许发军 陈和香与许发军系夫妻 孙昌玲 - 宋秀萍 - 周世杯 - 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-79 期间 代持人 被代持人 认缴出资金额 （万元） 持股比例 （%） 代持人与被代持人之间 的关联关系 赵国旗 - 薄玉娟 - 黄红 - 蒋慧 吴军 蒋慧与吴军系夫妻 薄玉娟 - 唐政荣 - 解建浩 解建浩 - 蔡晓刚 - 许发军 - 薄玉娟 - 魏洪宝 魏洪宝 - 郭汉泉 - 朱玉龙 - 常平 - 唐军 - 薄玉娟 - 华红新 - 汤小斌 - 合计 2, - - 乐玉明 应发祥 乐玉明系应发祥姐夫 薄玉娟 乐玉明系薄玉娟配偶的 姐夫 陈和香 许发军 陈和香与许发军系夫妻 孙昌玲 - 宋秀萍 - 周世杯 - 赵国旗 - 薄玉娟 - 黄红 - 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-80 期间 代持人 被代持人 认缴出资金额 （万元） 持股比例 （%） 代持人与被代持人之间 的关联关系 蒋慧 吴军 蒋慧与吴军系夫妻 薄玉娟 - 唐政荣 - 解建浩 解建浩 - 许发军 - 薄玉娟 （注 1） - 魏洪宝 魏洪宝 - 郭汉泉 - 常平 - 薄玉娟 （注 2） - 华红新 - 汤小斌 - 合计 2, - - 应菊英 应发祥 应菊英系应发祥姐姐 薄玉娟 应菊英系薄玉娟配偶的 姐姐 陈和香 许发军 陈和香与许发军系夫妻 孙昌玲 - 宋秀萍 - 周世杯 - 赵国旗 - 薄玉娟 - 黄红 - 蒋慧 吴军 蒋慧与吴军系夫妻 薄玉娟 - 唐政荣 - 解建浩 解建浩 - 许发军 - 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-81 期间 代持人 被代持人 认缴出资金额 （万元） 持股比例 （%） 代持人与被代持人之间 的关联关系 薄玉娟 - 魏洪宝 魏洪宝 - 郭汉泉 - 常平 - 薄玉娟 - 华红新 - 汤小斌 - 合计 2, - - 应发祥 应发祥 - 薄玉娟 应发祥与薄玉娟系夫妻 陈和香 许发军 陈和香与许发军系夫妻 孙昌玲 - 宋秀萍 - 周世杯 - 赵国旗 - 薄玉娟 - 黄红 - 蒋慧 吴军 蒋慧与吴军系夫妻 薄玉娟 - 唐政荣 - 解建浩 解建浩 - 薄玉娟 - 许发军 - 魏洪宝 薄玉娟 魏洪宝 - 郭汉泉 - 常平 - 华红新 - 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-82 期间 代持人 被代持人 认缴出资金额 （万元） 持股比例 （%） 代持人与被代持人之间 的关联关系 汤小斌 - 合计 2, - 注 1：薄玉娟于 2015 年 5 月受让蔡晓刚实际持有的 40 万元出资额。 注 2：薄玉娟于 2013 年 9 月受让唐军实际持有的 12 万元出资额，于 2014 年 8 月受让 朱玉龙实际持有的 12 万元出资额。 2、委托持股的形成情况 （1）2010 年 7 月，骏成有限股权转让时形成的委托持股 2010 年 5 月 21 日，骏成有限召开股东会，决议通过：同意薄玉娟将其持有 的公司股权转让给梁忠芝；同意股东许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍将其持有 的公司股权转让给陈和香；同意吴军、唐政荣将其持有的公司股权转让给蒋慧； 同意郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙将其持有的公司股权转让给魏洪宝；同意蔡晓 刚将其持有的公司股权转让给解建浩。 本次股权转让完成后，骏成有限的名义股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 实缴出资额 （万元） 实缴比例（%） 1 梁忠芝 2 陈和香 3 解建浩 4 蒋慧 5 魏洪宝 合计 本次股权转让名义上吸收梁忠芝、陈和香、蒋慧为公司新股东，但实际系由 薄玉娟等自然人分别以股权转让的方式委托梁忠芝、陈和香、蒋慧代为持有公司 股权。梁忠芝、陈和香、蒋慧未实际支付股权转让价款，为骏成有限名义股东。 同时，朱玉龙等自然人分别以股权转让的方式委托原股东魏洪宝、解建浩代为持 有公司股权，魏洪宝、解建浩对受让股权均未支付任何股权转让价款，不享受该 等受托持有股权的实际权益。本次股权转让形成的委托持股具体情况如下： 受托代持方 （名义股东） 代持出资金额 （万元） 代持股 权比例 （%） 委托代持方 （实际股东） 出资金额 （万元） 代持股权比例 （%） 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-83 梁忠芝 薄玉娟 陈和香 周世杯 宋秀萍 许发军 孙昌玲 蒋慧 吴军 唐政荣 魏洪宝 朱玉龙 郭汉泉 常平 唐军 解建浩 蔡晓刚 上述名义股东与实际股东之间，梁忠芝与薄玉娟系母女关系，陈和香与许发 军系夫妻关系，蒋慧与吴军系夫妻关系，其他股东之间无关联关系。 本次股权转让完成后，骏成有限的实际股权结构如下： 序号 名义股东 实际股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 1 梁忠芝 薄玉娟 2 陈和香 许发军 孙昌玲 宋秀萍 周世杯 3 蒋慧 吴军 唐政荣 4 解建浩 解建浩 蔡晓刚 5 魏洪宝 魏洪宝 郭汉泉 朱玉龙 常平 唐军 合计 （2）2011 年 1 月，骏成有限增资时形成的委托持股 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-84 2011 年 1 月 6 日，骏成有限召开股东会，决议通过将公司注册资本由人民 币 500 万元增至 2,000 万元，新增注册资本人民币 1,500 万元由梁忠芝、陈和香、 蒋慧、魏洪宝、解建浩、汤小斌分别认缴 1,041 万元、126 万元、92 万元、68 万 元、73 万元、100 万元，增资价格均为 1 元/注册资本，均为货币出资。 2011 年 1 月 7 日，句容恒信会计师事务所有限公司出具验资报告，确认上 述出资到位。 2011 年 1 月 17 日，骏成有限就上述事项办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，骏成有限的名义股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 实缴出资额 （万元） 实缴比例（%） 1 梁忠芝 1, 1, 2 陈和香 3 蒋慧 4 解建浩 5 汤小斌 6 魏洪宝 合计 2, 2, 本次新增注册资本的实际出资人为应发祥等实际股东。其中，薄玉娟、应发 祥分别委托梁忠芝代为增资、持有骏成有限的股权；薄玉娟、华红新、郭汉泉、 常平、唐军、朱玉龙分别委托魏洪宝代为增资、持有骏成有限的股权；赵国旗、 薄玉娟、黄红、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍分别委托陈和香代为增资、持 有骏成有限的股权；薄玉娟、蔡晓刚、许发军分别委托解建浩代为增资、持有骏 成有限的股权；薄玉娟、吴军、唐政荣分别委托蒋慧代为增资、持有骏成有限的 股权。梁忠芝、陈和香和蒋慧均未实际履行出资义务。上述代为出资、委托持股 均未相应办理工商变更手续。 骏成有限本次增资的实际出资情况如下： 受托代持方 （名义股东） 委托代持方 （实际股东） 增资前的出资额 （万元） 本次增资金额 （万元） 增资后的出资额 （万元） 增资后持股比例 （%） 梁忠芝 应发祥 - 薄玉娟 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-85 受托代持方 （名义股东） 委托代持方 （实际股东） 增资前的出资额 （万元） 本次增资金额 （万元） 增资后的出资额 （万元） 增资后持股比例 （%） 陈和香 许发军 周世杯 孙昌玲 宋秀萍 赵国旗 - 薄玉娟 - 黄红 - 蒋慧 吴军 唐政荣 薄玉娟 - 解建浩 解建浩 许发军 - 蔡晓刚 薄玉娟 - 魏洪宝 魏洪宝 郭汉泉 常平 唐军 朱玉龙 薄玉娟 - 华红新 - 汤小斌 汤小斌 - 合计 1, 2, 本次增资完成后，骏成有限的实际股权结构如下： 序号 名义股东 实际股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 1 梁忠芝 应发祥 薄玉娟 2 陈和香 许发军 孙昌玲 宋秀萍 周世杯 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-86 序号 名义股东 实际股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 赵国旗 薄玉娟 黄红 3 蒋慧 吴军 薄玉娟 唐政荣 4 解建浩 解建浩 蔡晓刚 许发军 薄玉娟 5 魏洪宝 魏洪宝 郭汉泉 朱玉龙 常平 唐军 薄玉娟 华红新 6 汤小斌 合计 2, 3、委托持股的变更情况 （1）薄玉娟、应发祥的主要受托持股人由梁忠芝变更为乐玉明 2011 年 11 月 3 日，骏成有限召开股东会，决议通过：同意股东梁忠芝将其 持有的人民币 1,421 万元出资额转让给乐玉明。同日，股权转让双方签署了《股 权转让协议》，其他股东均签署了《放弃优先认购的声明》。 乐玉明系应发祥姐姐的配偶，本次股权转让实为应发祥、薄玉娟委托梁忠芝 将其代为持有的股权转让给乐玉明，转让完成后由乐玉明代应发祥、薄玉娟持有 骏成有限股权。乐玉明对前述受让股权未支付任何股权转让价款，不享受该等受 托持有股权的实际权益，为名义股东。 本次股权转让前后，骏成有限实际股东持股情况未发生变化。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-87 （2）薄玉娟受让唐军、朱玉龙、蔡晓刚三人实际持有的骏成有限股权 2013 年起，唐军、朱玉龙、蔡晓刚三名实际股东先后从骏成有限离职，并 分别与薄玉娟签署股权转让协议，将其所实际持有的骏成有限股权转让给薄玉娟。 前述股权转让的具体情况如下： 转让时间 出让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 转让股权比例 （%） 唐军 薄玉娟 朱玉龙 蔡晓刚 上述股权转让均未相应办理工商变更手续。上述股权转让完成后，骏成有限 的实际股权结构如下： 序号 名义股东 实际股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 1 乐玉明 应发祥 薄玉娟 2 陈和香 许发军 孙昌玲 宋秀萍 周世杯 赵国旗 薄玉娟 黄红 3 蒋慧 吴军 薄玉娟 唐政荣 4 解建浩 解建浩 薄玉娟 许发军 5 魏洪宝 魏洪宝 薄玉娟 郭汉泉 常平 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-88 序号 名义股东 实际股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 华红新 6 汤小斌 合计 2, （3）薄玉娟、应发祥的主要受托持股人由乐玉明变更为应菊英 2015 年 5 月 13 日，骏成有限召开股东会，决议通过：同意股东乐玉明将其 持有的人民币 1,421 万元出资额转让给应菊英。同日，股权转让双方签署了《股 权转让协议》，其他股东均签署了《放弃优先认购的声明》。 应菊英系应发祥的姐姐、乐玉明的配偶，本次股权转让实为应发祥、薄玉娟 委托乐玉明将其代为的股权转让给应菊英，转让完成后由应菊英代应发祥、薄玉 娟持有骏成有限股权。应菊英对前述受让股权未支付任何股权转让价款，不享受 该等受托持有股权的实际权益，为名义股东。 本次股权转让前后，骏成有限实际股东持股情况未发生变化。 （4）薄玉娟的主要受托持股人由应菊英变更为应发祥 2015 年 5 月 28 日，骏成有限召开股东会，决议通过：同意股东应菊英将其 持有的人民币 1,421 万元出资额转让给应发祥。同日，股权转让双方签署了《股 权转让协议》，其他股东均签署了《放弃优先认购的声明》。 本次股权转让完成后，骏成有限的实际股权结构如下： 序号 名义股东 实际股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 1 应发祥 应发祥 薄玉娟 2 陈和香 许发军 孙昌玲 宋秀萍 周世杯 赵国旗 薄玉娟 黄红 3 蒋慧 吴军 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-89 序号 名义股东 实际股东 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 薄玉娟 唐政荣 4 解建浩 解建浩 薄玉娟 许发军 5 魏洪宝 魏洪宝 薄玉娟 郭汉泉 常平 华红新 6 汤小斌 合计 2, 4、委托持股的解除 2015 年 6 月 13 日，骏成有限召开股东会，决议通过：同意股东应发祥将其 持有的人民币 万元出资额转让给薄玉娟；同意股东蒋慧将其持有的人民 币 122 万元出资额转让给吴军等 3 人，吴军、唐政荣、薄玉娟分别受让 80 万元、 40 万元、2 万元出资额；同意股东魏洪宝将其持有的人民币 64 万元出资额转让 给郭汉泉等 4 人，郭汉泉、薄玉娟、常平、华红新分别受让 20 万元、29 万元、 12 万元、3 万元出资额；同意股东陈和香将其持有的人民币 166 万元出资额转让 给许发军等 7 人，许发军、孙昌玲、宋秀萍、周世杯、赵国旗、薄玉娟、黄红分 别受让 80 万元、40 万元、24 万元、9 万元、8 万元、2 万元、3 万元出资额；同 意股东解建浩将其持有的人民币 63 万元出资额转让给薄玉娟、许发军，薄玉娟、 许发军分别受让 43 万元、20 万元出资额。同日，股权转让各方签署了《股权转 让协议》，其他股东均签署了《放弃优先认购的声明》。 本次股权转让及股权代持的具体情况如下表所示： 单位：万元 本次股权转让前股权代持情况 股权转让情况 本次股权转让后 持股情况 代持人 被代持人 代持股权 对应出 资额 出让方 出让 股权对 应出 资额 受让方 受让 股权对 应出 资额 股东姓名 变更后出 资额 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-90 本次股权转让前股权代持情况 股权转让情况 本次股权转让后 持股情况 代持人 被代持人 代持股权 对应出 资额 出让方 出让 股权对 应出 资额 受让方 受让 股权对 应出 资额 股东姓名 变更后出 资额 应发祥 应发祥 应发祥 - - 应发祥 薄玉娟 薄玉娟 薄玉娟 合计 1, 合计 合计 1, 陈和香 许发军 陈和香 许发军 许发军 周世杯 周世杯 周世杯 孙昌玲 孙昌玲 孙昌玲 宋秀萍 宋秀萍 宋秀萍 赵国旗 赵国旗 赵国旗 薄玉娟 薄玉娟 薄玉娟 黄 红 黄 红 黄 红 合计 合计 合计 蒋慧 吴 军 蒋慧 吴 军 吴 军 唐政荣 唐政荣 唐政荣 薄玉娟 薄玉娟 薄玉娟 合计 合计 合计 解建浩 解建浩 解建浩 - - 解建浩 许发军 许发军 许发军 薄玉娟 薄玉娟 薄玉娟 合计 合计 合计 魏洪宝 魏洪宝 魏洪宝 - - 魏洪宝 郭汉泉 郭汉泉 郭汉泉 常 平 常 平 常 平 薄玉娟 薄玉娟 薄玉娟 华红新 华红新 华红新 合计 合计 合计 2015 年 6 月 19 日，骏成有限就上述事项办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，骏成有限的股权结构如下： 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-91 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 实缴出资额 （万元） 实缴比例（%） 1 应发祥 2 薄玉娟 3 汤小斌 4 许发军 5 吴军 6 孙昌玲 7 唐政荣 8 解建浩 9 魏洪宝 10 宋秀萍 11 郭汉泉 12 常平 13 周世杯 14 赵国旗 15 黄红 16 华红新 合计 2, 2, 本次股权转让完成后，骏成有限存在的委托持股情况全部解除，根据各代持 人与被代持人出具的书面确认，本次股权代持的解除系各方真实意思表示及自愿 行为，真实、合法、有效，不存在代垫费用或利益输送情形。 公司历次委托持股、解除相关事项均为各股东真实意思表示，上述股权代持 解除后，发行人存在的股权代持情形已彻底清理，股权代持清理的过程符合相关 法律法规的规定，不存在纠纷，无潜在纠纷。 公司已取得国家税务总局句容市税务局出具的守法证明，发行人历次股权代 持的形成、变更及解除相关事项不存在税务潜在风险，不构成公司本次发行的法 律障碍。 5、骏成有限股权代持发生及解除的原因 （1）骏成有限股权代持发生的原因 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-92 ①股权代持是出于集中表决权及稳定股权的考虑 骏成有限设立初期，由于发展前景尚不明朗，创始股东的持股稳定性尚存在 风险。为防止公司运营过程中部分股东因为个人利益而影响公司决策以及因股东 不稳定对处于发展初期的骏成有限造成不利影响，经综合考虑，创始股东决定将 股权予以集中，原有的 14 名股东通过股权代持的方式将股东人数减少至 5 名（注 1）。 ②股权代持是出于经营便捷性的考虑 受 2008 年金融危机的影响，句容骏科濒临破产且句容骏升因陷入经营困境 亦无法偿还为句容骏科提供的担保，为保障就业及经济稳定发展，在句容市经济 开发区管理委员会的牵头协调下，薄玉娟等 14 名原句容骏升管理团队成员基于 个人职业发展考虑同意共同出资设立骏成有限，并由骏成有限通过司法拍卖程序 依法取得了句容骏科的资产，并开展相关业务。在骏成有限发展初期及其通过司 法拍卖程序取得句容骏科设备等资产的过程中，股东需要配合参与包括法院交流、 资产交割、申请银行贷款等大量程序性事项，亦需要全体股东配合签署相关文件， 而骏成有限创始股东为了更好地专注于骏成有限的业务发展，选择了股权代持的 方式来保障高效执行及推进需股东参与的程序性事项。因此，创始股东在骏成有 限设立初期进行股权代持系出于保障骏成有限经营便捷性的考虑。 ③股权代持是出于经营稳定性的安排 骏成有限设立初期，句容骏升正处于经营困境，需要维护上下游供应商及客 户的稳定性。骏成有限作为与句容骏升同行业的公司，原句容骏升管理团队成员 若以显名股东身份持有骏成有限股权，可能会对句容骏升经营稳定性产生一定影 响，不利于句容骏升尽快走出经营困境。因此，创始股东在骏成有限设立初期进 行股权代持系出于对句容骏升经营稳定性的安排。 ④股权代持所涉代持人与被代持人具有信任基础 注1 2010 年 7 月，骏成有限股权代持形成时共有 5 名名义股东，分别为梁忠芝、陈和香、蒋慧、解建浩和 魏洪宝，上述 5 名名义股东接受薄玉娟等 14 名实际股东的委托代持骏成有限股权。汤小斌系于 2011 年 1 月加入骏成有限的股东，其持有的骏成有限股权自始至终为其本人真实持有，不涉及代持情形。 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-93 骏成有限阶段历次股权代持的代持人主要是与被代持人关系密切的家庭成 员，代持人与被代持人大多为近亲属、同事或朋友关系，具备一定信任基础。因 此，骏成有限创始股东进行股权代持时对选择的代持人均有较高的信任度，有利 于保障代持关系的稳定性及达到前述代持目的。 （2）骏成有限股权代持解除的原因 随着骏成有限逐步发展，经营业务逐渐趋于稳定，股东最初基于集中表决权 及稳定股权、经营便捷性等因素的考虑已不再必要。同时，为了梳理公司股权、 明晰公司股权结构，以恢复各股东真实持股情况，发行人在 2015 年 6 月通过股 权转让的方式解除了全部股权代持。 （3）被代持人的股东适格性 各被代持人不存在竞业禁止、国家工作人员身份等按照相关法律法规不适宜 持股的情形，故发行人不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等 相关法律法规规定的不适宜持股的情况。 6、各代持人、被代持人履历情况 （1）各代持人的履历情况如下： 序号 代持人姓名 履历情况 1 梁忠芝 女，1945 年 10 月出生，与薄玉娟系母女关系。1960 年 7 月至 1970 年 5 月，任煤炭部二十七工程处机厂职工。1971 年 5 月 至 1995 年 10 月，任上海能源大屯煤电公司职工。 2 陈和香 女，1975 年 2 月出生，与许发军系夫妻关系。1997 年 12 月至 2018 年 5 月，任句容骏升主管，2018 年 5 月至今，任句容骏 升经理助理。 3 蒋慧 女，1977 年 11 月出生，与吴军系夫妻关系。1996 年 7 月起一 直从事自由职业。 4 魏洪宝 男，1973 年 8 月出生。1998 年 8 月至 2009 年 9 月，历任句容 骏升开发部技术员、工程师、销售部经理助理、销售部副经理； 2009 年 10 月至 2015 年 10 月，历任骏成有限计划采购部副经 理、经理；2015 年 10 月至今，历任发行人采购部经理、计划 部经理；2015 年 10 月至今，任发行人董事 4 解建浩 男，1978 年 7 月出生。1997 年 9 月至 2010 年 4 月，任句容骏 升开发部副经理；2010 年 4 月至 2015 年 10 月，任骏成有限开 发部副经理；2015 年 10 月至今，任发行人开发部副经理 5 应菊英 女，1967 年 3 月出生，与乐玉明系夫妻关系。2006 年至 2016 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-94 序号 代持人姓名 履历情况 年，在徐氏针织有限公司任职；2017 年至今，无业。 6 乐玉明 男，1966 年 10 月出生，与应菊英系夫妻关系。1982 年至今曾 先后在嘉兴南湖棉台厂、南湖弹力絮厂、徐氏针织有限公司任 职。 （2）各被代持人的履历情况如下： 序号 被代持人姓名 履历情况 1 薄玉娟 女，1972 年 2 月出生。1993 年 8 月至 1997 年 8 月，任深圳天马 微电子有限公司技术员；1997 年 9 月至 2012 年 12 月，任句容 骏升副总经理；2013 年 1 月至 2015 年 10 月，任骏成有限副总 经理、财务总监；2015 年 10 月至 2019 年 7 月，任发行人副总 经理、财务总监；2019 年 7 月至今，任发行人副总经理 2 应发祥 男，1971 年 11 月出生。1993 年 8 月至 1997 年 8 月，任深圳天 马微电子有限公司部门主管；1997 年 9 月至 2012 年 12 月，历 任句容骏升副总经理、总经理；2013 年 1 月至 2015 年 10 月， 历任骏成有限副总经理、总经理；2015 年 10 月至今，任发行人 董事长、总经理 3 周世杯 男，1980 年 10 月出生。2004 年 11 月至 2009 年 6 月，任句容骏 科电子科技有限公司模块部经理；2009 年 7 月至 2015 年 10 月， 任骏成有限工艺部副经理；2015 年 10 月至今，任发行人工艺部 副经理 4 宋秀萍 女，1966 年 3 月出生。1987 年 8 月至 1994 年 3 月，任句容县丝 绸厂财务会计；1994 年 4 月至 1998 年 6 月，任句容兰迪化工公 司财务会计；1998 年 8 月至 2009 年 9 月，任句容骏升财务会计 主管；2009 年 9 月至 2015 年 10 月，任骏成有限财务会计经理； 2015 年 10 月至今，任发行人财务会计经理；2018 年 1 月至 2018 年 11 月，任发行人监事 5 许发军 男，1972 年 9 月出生。1996 年 8 月至 2009 年 9 月，历任句容骏 升工序程序员、工序主管、生产部经理、总经理助理；2009 年 10 月至 2015 年 10 月，任骏成有限副总经理；2015 年 10 月至今， 任发行人董事、副总经理 6 孙昌玲 女，1962 年 8 月出生。1985 年 7 月至 1997 年 8 月，任江苏太平 洋化工集团行政主管；1997 年 9 月至 2009 年 12 月，任句容骏 升总经理助理；2010 年 1 月至 2015 年 10 月，任骏成有限副总 经理；2015 年 10 月至 2020 年 1 月，任发行人副总经理、董事 会秘书；2020 年 1 月至 2020 年 4 月，任发行人董事、副总经理、 董事会秘书；2020 年 4 月至今，任发行人董事、副总经理、董 事会秘书、财务总监 7 吴军 男，1978 年 11 月出生。1997 年 5 月至 2009 年 10 月，任句容骏 升销售经理；2009 年 11 月至 2015 年 10 月，任骏成有限销售总 监；2015 年 10 月至今，任发行人董事、销售总监 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-95 序号 被代持人姓名 履历情况 8 唐政荣 男，1975 年 12 月出生。2003 年 7 月至 2015 年 7 月，任句容骏 升销售部经理；2015 年 7 月至 2015 年 10 月，任骏成有限华南 区域销售经理；2015 年 10 月至今，任发行人华南区域销售部经 理 9 朱玉龙 男，1979 年 7 月出生。2009 年 9 月至 2014 年 7 月，任骏成有限 生产部副经理；2014 年 8 月从骏成有限离职后自主创业 10 郭汉泉 男，1977 年 1 月出生。1999 年 7 月至 2009 年 8 月，历任句容骏 升技术员、样品组主管、开发部经理助理、开发部副经理；2009 年 9 月至 2015 年 10 月，历任骏成有限开发部副经理、研发中心 负责人；2015 年 10 月至今，历任发行人研发中心负责人、开发 总监；2015 年 10 月至今，任发行人董事 11 常平 男，1975 年 9 月出生。1999 年 8 月至 2009 年 7 月，任句容骏升 生产部经理；2009 年 7 月至 2015 年 10 月，任骏成有限生产部 经理；2015 年 10 月至 2017 年 3 月，任发行人生产部经理；2017 年 1 月至今，任句容骏升生产部经理 12 唐军 男，1980 年 1 月出生。2009 年 9 月至 2012 年 6 月，任骏成有限 开发部经理；2012 年 6 月至今，在江苏华途数控科技有限公司 任职 13 蔡晓刚 男，1980 年 11 月出生。2009 年 10 月至 2014 年 5 月，任骏成有 限销售部经理；2014 年 5 月从骏成有限离职 14 赵国旗 男，1979 年 8 月出生。1998 年 8 月至 2003 年 7 月，任句容骏升 设备部主管；2003 年 7 月至 2009 年 5 月，任句容骏科电子科技 有限公司设备部经理；2009 年 5 月至 2015 年 10 月，任骏成有 限设备部经理；2015 年 10 月至今，任发行人设备部经理 15 黄红 女，1977 年 9 月出生。1999 年 8 月至 2011 年 6 月，任句容骏升 生产部主管；2011 年 6 月至 2015 年 10 月，任骏成有限生产部 副经理；2015 年 10 月至今，任发行人生产部副经理 16 华红新 男，1965 年 7 月出生。1997 年 9 月到 2010 年 4 月，任句容骏升 质量部经理；2010 年 4 月至 2015 年 10 月，任骏成有限市场技 术服务总监；2015 年 10 月至今，任发行人市场技术服务总监 根据各代持人、被代持人出具的书面确认及履历，并经与发行人主要客户、 供应商的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行比对，各代持人、 被代持人与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事会成员 截至本招股说明书签署日，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 江苏骏成电子科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-96 3 名。公司现任董事的基本情况如下表所示： 序号 姓名 职位 任职期限 1 应发祥 董事长 2 许发军 董事 3 孙昌玲 董事 4 吴军 董事 5 郭汉泉 董事 6 魏洪宝 董事 7 许苏明 独立董事 8 王兴华 独立董事 9 殷晓星 独立董事 公司现任董