远东首期 租赁资产支持收益专项资产管理计划 说明书 计划管理人 东方证券股份有限公司 财务顾问 申银万国证券股份有限公司 二○○六年三月
目 录 一、 重要提示........................................................................................2－1 二、 释义...............................................................................................2－2 三、 专项计划概述.................................................................................2－7 四、 交易结构和参与机构....................................................................2－10 五、 远东租赁介绍...............................................................................2－16 六、 东方证券介绍...............................................................................2－21 七、 专项计划的资产...........................................................................2－23 八、 基础资产的描述...........................................................................2－24 九、 受益凭证的描述...........................................................................2－34 十、 受益凭证的收入分配....................................................................2－37 十一、 优先级受益凭证分配方案的情景分析.....................................2－44 十二、 担保与评级............................................................................2－48 十三、 受益凭证的登记、托管、结算及流通.....................................2－50 十四、 税项.......................................................................................2－51 十五、 委托人参与专项计划..............................................................2－52 十六、 有关费用支出........................................................................2－55 十七、 专项计划资金管理.................................................................2－57 十八、 信息披露................................................................................2－61 十九、 有控制权的受益凭证持有人大会............................................2－68
二十、 专项计划的清算和终止..........................................................2－70 二十一、 风险因素.............................................................................2－72 二十二、 中国法律及监管环境概览...................................................2－76 二十三、 主要交易文件.....................................................................2－79 二十四、 特别说明...........................................................................2－124 二十五、 设立申请文件真实性、准确性、完整性的承诺.................2－125
一、 重要提示 本计划说明书依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）及其他有关规定制作，计划管理人保证本计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本计划说明书、认购协议和标准条款全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划说明书对专项计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成计划管理人、托管银行和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证监会对本专项计划出具了批准文件（名称和文号），但中国证监会对本专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。 计划管理人提醒委托人仔细阅读本计划说明书全文，包括其中的“风险因素”部分。 本计划说明书为保密文件，仅为远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划的募集而准备。本计划说明书仅供推广机构或代理推广机构接触并派发本计划说明书的客户阅读，不构成对其他人或社会公众认购本受益凭证的要约。向受要约人及其投资顾问以外的人派发本计划说明书必须经计划管理人的事先书面同意。每个受要约人若接受本计划说明书的派发，都视为同意上述限制并同意不对本计划说明书制作复印件。 2– 1
二、 释义 本释义应与全文一起阅读。除非特别指出，本释义定义的术语与后面正文意思相同。 专项计划、本专项计划 指计划管理人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《标准条款》、《认购协议》以及《计划说明书》并经中国证监会批准设立的以购买基础资产并向受益凭证持有人支付基础资产收益为目的的“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”。 基准日 指根据融资租赁合同中约定的租金回收日期确定的资产池的封池日，即2005年12月31日。以该日为基点按照融资租赁合同的规定该日之后到期的租金应划入资产池。 基础资产 指本专项计划的投资对象。即融资租赁合同项下，远东租赁将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益（但远东根据融资租赁合同的规定由承租人提供的保证金应从基础资产中扣除）。该部分租赁合同共计31份，至基准日扣除可抵扣租金的履约保证金后的应收租金余额的总规模为520,756,元人民币。有关基础资产的资料请阅读《计划说明书》“八、基础资产的描述”。 附属担保权益 指为担保融资租赁合同的履行，任何第三方对承租人提供的以卖方（即出租方）为受益人的任何额外担保，包括但不限于任何第三方提供的保证担保等。 资产池 指任一时点基础资产的总和。 专项计划资产 指包括专项计划所拥有的应收租金、逾期利息和罚息、银行存款、各项应收款项和其他属于专项计划的资产。 2– 2
资产支持受益凭证、受益指用以表征专项计划资产份额的凭证。本专项计划将参与资金分凭证 为金额为100元均等份的受益凭证。受益凭证根据不同的风险和不同的分配顺序分为优先级受益凭证和次级受益凭证，不同受益凭证的持有人以其持有的受益凭证类型享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。 有控制权的受益凭证 在优先级受益凭证到期终止之前，系指优先级受益凭证；在优先级受益凭证到期终止之后，系指次级受益凭证。 委托人、认购人 指按照《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》的约定认购受益凭证，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益凭证享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的人（机构）。 受益凭证持有人 指合法持有受益凭证的人（机构），专项计划成立时，为委托人；中国证监会批准专项计划的受益凭证转让流通后，为委托人或以受让或其他合法方式取得受益凭证的人。 计划管理人 指东方证券股份有限公司（简称：东方证券）。东方证券作为计划管理人的职责被终止时，为有控制权的受益凭证持有人大会任命的后续计划管理人。 财务顾问 指申银万国证券股份有限公司（简称：申银万国）。 基础资产发起人 指远东国际租赁有限公司（简称：远东租赁）。 计划服务机构 在专项计划设立时为远东租赁。远东租赁作为计划服务机构的职责被终止时，为计划管理人委任的符合《服务协议》规定条件的其他替代计划服务机构。 托管银行 指交通银行股份有限公司。 评级机构 指中诚信国际信用评级公司（简称：中诚信）。 外部信用升级机构、担保指中国中化集团公司，（简称：中化集团）。 机构 法律顾问 指金杜律师事务所。 《认购协议》 指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划认购协议》。 《标准条款》 指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划标准条款》。 2– 3
《资产买卖协议》 指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划资产买卖协议》，即基础资产买卖协议。 《服务协议》 指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划服务协议》。 《托管协议》 指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划托管协议》。 《保证承诺函》 指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划保证承诺函》。远东收款账户 指远东租赁作为计划服务机构于交通银行上海新区支行、中国建设银行上海市金茂支行和中国光大银行上海分行张江支行开立的用于接收融资租赁合同项下承租人分期划入的各期租金及其相关款项的人民币资金账户。 专项计划账户 指计划管理人委托托管银行以专项计划的名义开立的人民币资金托管账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于收取认购资金、支付基础资产购买价款、接收和支付专项计划的资产收益、收取担保机构支付的担保资金，均须通过该账户进行。 计划设立日 指根据验资报告，专项计划账户中的认购资金已达到《认购协议》中所约定的目标发售规模，进而本专项计划得以设立完成之日；计划管理人和发起人根据《资产买卖协议》的规定完成基础资产买卖的交割。受益凭证于该日开始按票面收益率计算收益。 租金回收计算日 指每年1月、4月、7月、10月的第三个自然日，即为T日。第一个租金回收计算日为2006年7月3日。 租金回收计算期 指自一个租金回收计算日起（但不含该日）至下一个租金回收计算日（含该日）之间的期间，其中第一个租金回收计算期应自基准日（不含该日）起至第一个租金回收计算日（含该日）结束。某个租金回收计算期内，远东收款账户收到的资产池租金作为当期可供分配的租金。 回购起算日 指计划管理人提出回购相应基础资产要求的那个租金回收计算期的最后一日，即每年1月、4月、7月和10月的第三个自然日。 计息期 指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期应自计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。 2– 4
当期 指某个计息期。 法定到期日 指专项计划最晚结束的日期，为基础资产所对应的租赁合同中最晚一笔租金到期日再延长年，即2010年6月21日。 受益凭证到期日 指各类受益凭证最后一个兑付日的前一日。优先级受益凭证到期日为2008年1月24日，次级受益凭证到期日为2008年12月24日。 预期收益 指受益凭证的预期收益。某一个计息期的预期收益=期初本金余额×票面收益率÷365×该计息期实际天数。 预期支付额 就专项计划每一租金回收计算期而言，预期支付额=受益凭证持有人持有的受益凭证份数×（每份受益凭证还本金额+每份受益凭证的预期收益）。 损失率 指租金收入损失率，损失率 = 期间实际损失金额÷期初应收租金余额。 累计损失率 指累计租金收入损失率，累计损失率 = 累计实际损失金额÷基准日应收租金余额。 加权本金回收期 指受益凭证的加权本金回收期，加权本金回收期Tt×Pt÷365=，其中：t为计划设立日至受益凭证当期还本日∑Pt=1的天数，T为自计划设立日至受益凭证到期日的总天数，P为受益t凭证第t日偿还的本金额，P=∑P为受益凭证的本金总额。 t储备基金 指为保证任一期计划费用支付和优先级受益凭证按期、足额偿还收益而设立的现金储备。 资产池收购选择权 指在优先级受益凭证终止后，远东租赁作为基础资产发起人而享有的收购资产池剩余资产的一项选择权。 《试行办法》 指《证券公司客户资产管理业务试行办法》。 工作日 本《计划说明书》无特别说明的，系指中国境内银行对外营业的任何一天，不包括中国的法定假日及中国境内银行依据有关法规有权不对外营业的周六或周日。 大宗交易 指上海证券交易所大宗交易。 2– 5
中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所。 中证登 指中国证券登记结算有限公司。 专项计划定期报告、计划指计划管理人每三个月编制一次准确、完整的《远东首期租赁资管理人报告 产支持收益专项资产管理计划计划管理人报告》。 《计划说明书》 指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划说明书》。 2– 6
三、 专项计划概述 （一） 专项计划的名称、类型和信用等级 本专项计划全称为远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划，类型为证券公司客户专项资产管理计划。本专项计划受益凭证按不同的风险、收益和期限特征划分为优先级受益凭证和次级受益凭证。其中优先级受益凭证向中国境内合格投资者募集，次级受益凭证全部由远东租赁认购。远东租赁承诺，在专项计划存续期间，未经计划管理人同意不得以任何方式转让其所持有的次级受益凭证。 优先级受益凭证的信用等级为AAA级。 （二） 专项计划的投资对象 本专项计划的投资对象是特定和唯一的，即远东租赁所拥有的部分特定融资租赁合同项下，因将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益。该部分租赁合同共计31份，截止至基准日，应收租金余额的总规模为520,756,元人民币。 基础资产在行业、企业类型和地域上具有一定的分散性：承租人行业涉及医疗、印刷、综合商业、制造（包括电力设备、建筑材料、电解铝、精密部件）、信息技术、高等教育、港口、建筑施工等；企业类型主要为县及县级以上当地主要医院、上市公司、大型国企、大型民企、高校、合资企业、中小民企等；地域分布在北京、上海、浙江、江苏、河南、山东、辽宁、吉林等14个省、直辖市。 上述租赁合同均有良好的历史还款记录，承租人经营正常。截止至2005年12月31日，大多数合同应收租金余额与租赁物价值之比不超过70%，与初始租金总额之比不超过80%。 上述31份租赁债权在发放时均经过远东租赁必要的风险评估和审批程序，并一直为远东租赁的正常类资产，远东租赁作为计划服务机构将继续提供有效的监控和管理。 有关基础资产的详细情况参见“八、基础资产的描述”。 （三） 专项计划本金和收益的支付 本专项计划的本金将采取过手的方式分配，即将租金回收计算期内获得的现金流在扣除 2– 7
专项计划应缴税费、专项计划费用、优先级受益凭证当期收益和填补储备基金后，全部用于向优先级受益凭证持有人支付本金。次级受益凭证在优先级受益凭证全部偿付完毕后才能开始偿付。 优先级受益凭证自专项计划设立日起按当期本金余额及票面收益率计算收益，其本金和收益自2006年7月起每三个月偿付一次。 有关专项计划预期本金和收益分配的详细情况参见“九、受益凭证的描述”、“十、受益凭证的收入分配”、“十一、优先级受益凭证分配方案的情景分析”。 （四） 受益凭证到期日和票面收益率 在基础资产无提前退租、年损失率为%的前提下，本专项计划各受益凭证的到期日和票面收益率如下： 受益凭证 到期日 预期加权本金 票面收益率 类别 回收期 优先级 2008-1-24 年 % 次级 2008-12-24 年 7% （五） 专项计划的推广时间 本专项计划的推广时间：自中国证监会批准设立本专项计划之次日起60日，即2006年4月29日至2006年6月27日。 （六） 每份受益凭证的参与价格和目标规模 本专项计划下设各受益凭证的参与价格和目标规模分别为： 受益凭证类别 参与价格（元/份）目标规模（份） 优先级100 4769000 次级 10091000 （七） 担保 中国中化集团公司为优先级受益凭证持有人的收益按期足额分配、本金到期足额分配， 2– 8
提供不可撤销及无条件的全额担保。启动担保后，优先级受益凭证持有人的全部本金和收益一次性分配完毕。 受益凭证持有人根据《标准条款》和《认购协议》的规定在以下时点无法按时实现收取优先级受益凭证的各期预期收益和本金的权利时，则启动担保：（1）当每一期T日可供分配的资金，无法按时支付优先级受益凭证持有人该期的预期收益；或（2）在优先级受益凭证最后一期的T日（2008年1月3日），可供分配的资金无法完全清偿优先级受益凭证持有人的本金。 （八） 受益凭证的登记、托管和流通 优先级受益凭证将在中证登进行登记和托管，计划管理人将向上交所申请优先级受益凭证在大宗交易系统进行转让，中证登将负责受益凭证的转让过户和资金交收清算。有关受益凭证登记、托管和流通的详细情况参见“十三、受益凭证的登记、托管、结算及流通”。 （九） 专项计划推广对象和参与专项计划的最低金额 本专项计划推广对象为具有参与证券公司专项资产管理计划资格的合格机构投资者。合格机构投资者指依法可以参与专项资产管理计划的、拥有合法人民币资金的、在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，及经中国证监会批准的其他机构投资者。 委托人在参与本专项计划之前,应当已经是计划管理人、推广机构或者代理推广机构的客户。 委托人参与本专项计划的最低金额为人民币200,000元，增加幅度为100,000元及其整数倍。 （十） 推广机构和推广方式 推广机构：东方证券 代理推广机构：申银万国 推广方式：推广期内东方证券、申银万国将直接向投资者推广本专项计划。 2– 9
四、 交易结构和参与机构 （一） 专项计划的交易结构 委托人与东方证券签署《认购协议》，以现金参与本专项计划。东方证券作为计划管理人，以参与资金购买远东租赁所拥有的租赁合同租金请求权及其相关的附属担保权益，从而构成专项计划的基础资产。之后，东方证券再按专项计划约定的规则将基础资产产生的现金流进行分割，向各类委托人偿还本金和分配收益。该模式的交易结构示意图如下： 交易结构示意图 托管银行计划管理人发起设立、管理托管 本金和收益分配 资产出售 委托人 专项计划 基础资产发起人 对价支付 参与专项计划计划服务机构 租金转付 租金偿还 信用评级外部信用升级评级机构担保机构租赁合同承租人 图例 专项计划现金、资产流 交易主体职责 为保持基础资产的良好状态，安全回收租金，计划管理人委托计划服务机构对基础资产进行管理。为保证专项计划资金的安全，计划管理人委托托管银行保管专项计划的资金。为最大限度降低委托人的投资风险，设立外部信用升级机制，担保机构对专项计划运营时的费用、优先级受益凭证的收益按时足额支付以及本金到期足额支付提供全额担保。 2– 10
（二） 专项计划参与机构 1、 基础资产发起人、计划服务机构 名称（中文）：远东国际租赁有限公司 法定代表人：冯志斌 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室 邮政编码：200121 联系方式： 电话号码：（021）50490099 互联网网址：http：// 联系人： 韩嘉捷、李涌泉 远东租赁是本专项计划基础资产的发起人和计划服务机构。 远东租赁是基础资产发起人，其确定并出售基础资产。远东租赁有义务披露与基础资产有关的、会影响受益凭证持有人投资决策的一切信息，并保证该等信息的真实完整性。 远东租赁是计划服务机构。由于远东租赁作为出租人，在管理基础资产方面具有优势和便利，所以计划管理人委托远东租赁担任计划服务机构，代为管理基础资产。 2、 计划管理人 名称（中文）： 东方证券股份有限公司 法定代表人： 王益民 联系地址： 上海市浦东大道720号20楼，邮政编码：200120 联系方式： 电话号码：（021）50367888 互联网址：http：// 联系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聂晓春 东方证券是本专项计划的管理人，其职责是：负责发起设立本专项计划；运用募集资金向基础资产发起人购买基础资产；委托计划服务机构管理基础资产；委托托管银行托管专项计划资金；召集有控制权的受益凭证持有人大会；定期与计划服务机构和托管银行核对基础资产的现金流情况，在审核计划服务机构的定期报告后制作计划管理人报告，对报告期内专项计划资产的配置状况、价值变动、收入分配、受益凭证信用等级变化等情况做出详细说明，并向受益凭证持有人披露；根据各类受益凭证分配原则，分配当期应向各类受益凭证持有人分配的本金和收益，并向托管银行发出支付指令；在启动担保日，向保证人发出启动担保指令，并向受益凭证持有人披露；聘请审计对专项计划进行年度审计和对计划服务机构进行年 2– 11
度复核；聘请评级机构对受益凭证进行信用评级；在托管银行、计划服务机构、担保机构等参与机构违约，造成专项计划资产或受益凭证持有人损失的情况下，负责代受益凭证持有人追究有关机构的违约责任；负责本专项计划的终止清算等。 3、 财务顾问 名称（中文）： 申银万国证券股份有限公司 法定代表人： 谢平 联系地址： 上海市常熟路171号，邮政编码：200031 联系方式： 电话号码：021-54033888 互联网网址：http：// 联系人： 程锐、李宁、胡玮瑛 申银万国证券股份有限公司是本专项计划的财务顾问，负责完成专项计划的交易结构和产品设计；协调各机构，进行项目的总体安排，促进项目顺利进行。 申银万国证券股份有限公司由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合并组建而成，是国内最早的股份制证券公司，也是目前国内规模最大、经营业务最齐、营业网点分布最广的证券公司之一。2005年9月中央汇金公司对申银万国增资25亿元，成为第一大股东，申银万国现有220多家股东大都是国内著名的大中型企业。创业二十年来，申银万国已经发展成为一家拥有近3000名员工的大型综合类证券公司，其业务网络遍及全国44个国内主要大中城市，拥有109家证券营业部，并在香港特别行政区设有申银万国（香港）集团公司和控股的上市公司——申银万国（香港）有限公司（0218），还与法国巴黎资产管理有限公司(BNP)共同发起设立了申万巴黎基金管理有限公司。截止至2005年10月底，申银万国净资产287,万元，净资本208,万元，总资产1,758,万元。 申银万国的业务范围包括：发行和代理各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户业务；代理还本付息、分红派息等权益分派业务；基金和资产管理、企业重组、收购与兼并、投资咨询、财务顾问等业务。在以上业务领域中申银万国均有良好的业绩，其曾三次被国际权威金融期刊《欧洲货币》评为“中国国内最佳证券机构”，2003年成为国内首家被QFII选定的境内证券投资代理商，2004年、2005年连续两年被国际权威金融期刊《亚洲金融》杂志评为“中国最佳经纪商”。 2– 12
4、 评级机构 名称（中文）： 中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人： 凌则提 联系地址： 北京市复兴门内大街156号北京国际招商国际金融中心， 邮政编码：100031 联系电话： 010-66428877 联系人： 杨圆圆、洪亮、王学斌 中诚信是受益凭证的评级机构。其对专项计划的优先级受益凭证进行信用评级，并提供评级报告。 中诚信成立于1999年，注册资本2000万元。公司业务包括长、短期债券评级，基金评级，结构融资评级，信托投资公司评级等。 5、 法律顾问 名称（中文）： 金杜律师事务所 联系地址： 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层， 邮政编码：100022 联系电话： 010-58785588 联系人： 杨旭升、王莹 金杜律师事务所是本专项计划的法律顾问。其负责对本专项计划进行法律可行性研究、对基础资产进行尽职调查、起草各类法律文件、出具法律意见书，并对本专项计划涉及的各种交易提供法律咨询和建议等支持。 6、 担保机构 名称（中文）： 中国中化集团公司 法定代表人： 刘德树 联系地址： 北京复兴门外大街A2号中化大厦，邮政编码：100045 联系电话： 010-88078888 联系人： 戚进 中国中化集团公司是本专项计划的担保机构，其负责对专项计划中的优先级受益凭证本金和预期收益，因此而产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现优先级受益凭证本金和预期收益的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），以及专项计划运营时应 2– 13
支付给相关中介机构的费用（包括计划管理人的管理费、托管银行托管费、基础资产服务费等中介机构费用）提供全额担保。。 中化集团成立于1950年，是国资委直接管理的中央重要骨干企业，前身为中国化工进出口总公司。2004年末公司的净资产为亿元，主营业务收入1687亿元。 中化集团是中国最早进入《财富》全球500强排行榜的企业集团之一， 2004年以亿美元的销售收入第15次入围全球500强并名列第287位。中化集团在石油、化肥、化工三大核心领域形成了集资源获取、研发、生产、进出口贸易和终端销售于一体、全球协同运作的产业价值链，并围绕核心业务的发展，在金融、物流和高新技术领域取得了长足进步，使企业经营业绩持续快速增长，核心竞争能力和立足市场的可持续发展能力不断增强。 中化集团是中国最大的化肥进口和分销商、最大的磷复肥生产商、最大的化工产品贸易商，也是中国四大国家石油公司之一。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化集团在海外建立了欧洲、美洲、亚洲、香港四大集团，以遍及全球的营销网络为国内外客户提供优质产品和便捷的营销服务。公司在香港和上海分别拥有“中化香港控股”（股票代码：0297）和“中化国际”（股票代码：600500）两家上市企业。 面向未来，中化集团将继续秉承“创造价值、追求卓越”的理念，以能源、农业投入品和化工产业为核心，以营销服务能力为基础，继续向相关产业的上下游和国内外延伸，逐步形成资源控制、技术研发、市场营销和金融服务相互支撑的产业价值链和相关产业群，建成具有较强市场竞争力和影响力的综合性国际企业集团，为国家能源安全、农业安全和化工产业发展持续做出贡献。 7、 托管银行 名称（中文）： 交通银行股份有限公司 法定代表人： 蒋超良 联系地址： 上海银城中路188号，邮政编码：200120 联系电话： 021-58781234 联系人： 沈怡 交通银行是本专项计划的托管银行。其受计划管理人委托，保管计划资产并负责计划项下资金拨付。其主要职责是：负责开立专项计划专用账户，处理账户资金结算事宜；负责安全保管本专项计划账户中的资产；与计划管理人核对账户；监督和办理计划管理人的支付或者清算指令；出具托管报告等其他事项。 2– 14
交通银行始建于1908年，是中国早期四大银行之一。1987年4月1日，重新组建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总行设在上海。2004年6月，交通银行完成了财务重组，成功引进了汇丰银行、社保基金、中央汇金公司等境内外战略投资者。2005年6月23日，交通银行在香港成功上市，成为首家在境外上市的内地商业银行。 交通银行拥有辐射全国、面向海外的机构体系和业务网络。分支机构布局覆盖经济发达地区、经济中心城市和国际金融中心。在境内有27家省分行、7家直属分行、58家省辖分（支）行，在137个城市设立了分支行，营业机构近2600个。在纽约、东京、香港、新加坡、汉城设有分行，在伦敦、法兰克福设有代表处。与全球107个国家和地区的819家银行的1751家总分支机构建立了代理行关系。全行员工万人。截至2005年6月末，交通银行资本充足率达到%，其中核心资本充足率达到%；资产规模达到12,925亿元，较重新组建初期的201亿元增长63倍；各项存款余额达到11,475 亿元；2005年上半年，交通银行实现税后利润亿元。交通银行已经成为国内仅次于四大国有银行的第五大商业银行；按总资产排名，位列世界1000家大银行的89位，已跻身全球银行百强行列。 2– 15
五、 远东租赁介绍 （一） 基本资料 名称（中文）：远东国际租赁有限公司 名称（英文）：INTERNATIONAL FAR EASTERN LEASING CO.,LTD 法定代表人：冯志斌 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室 联系方式： 办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室 电话号码：（021）50490099 互联网网址：http：// 联系人： 韩嘉捷、李涌泉 营业执照： 企合沪浦总字第314217号（浦东） （二） 历史沿革 远东国际租赁有限公司于1991年在沈阳成立，成立时注册资金1000万元美元，是一家中外合资租赁公司。2000年10月，远东租赁被中化集团及其全资子公司中化香港（集团）有限公司（简称“中化香港”）全资收购，2001年6月迁址上海，增资为1500万元美元。2004年中化集团再次对远东租赁增资，使其注册资本达到6047万元美元。目前，中化集团持有远东租赁75%的股权，中化香港持有25%的股权。 2002年远东租赁创造了中国租赁业当年经营、当年赢利的记录；2003年远东租赁人均利润、总资产报酬率、净资产收益率位居中国租赁业第一。2004年8月远东租赁通过英国标准协会（BSI）颁发的ISO9001质量体系认证，9月荣获国家人事部和国资委联合颁发的“中央企业先进集体”荣誉称号。 （三） 经营战略 远东租赁依托母公司的国际信誉、雄厚的企业实力和全球性的信息网络，充分利用上海作为中国经济、金融、贸易、航运、信息中心的强大地缘优势及面向全国的辐射能力，创造性的将产业资本、贸易资本和金融资本等融为一体，形成了具有自身特色的以资源组织能力和资源增值能力相互匹配、协调发展为特征的企业运作优势。 2– 16
远东租赁的核心竞争力： ¾ 强大的客户网络基础，遍布全国29个省、市、自治区的客户资源； ¾ 以风险控制为导向的质控体系，公司秉承“全方位、全过程、多角度、不间断”质控方针，拥有一套完整的质控体系，确保公司资产优质化； ¾ 坚持安全性、赢利性、流动性、持续性的资产管理理念，运用《质控运营手册》、《资信评估模型》、《资产分类模型》等一系列完整的管理工具，确保公司资产管理体系的安全、高效运转； ¾ 秉承稳健的财务管理风格，拥有一支专业化的金融服务团队，与国内外知名金融机构形成了互信、长期的战略合作关系，对国内金融市场有相当的经营能力。 （四） 人员与机构 截止至2005年10月31日，远东租赁的机构设置如下： 组织机构图 截止至2005年10月31日，远东租赁共有员工154人，其中硕士及以上学历54％，本科学历31％，大专及其他学历15％。 2– 17
（五） 业务概况 1、 业务规模 远东租赁致力于医疗、交通、印刷、教育等行业的融资租赁业务，目前在医疗和印刷行业处于行业领导地位。截至2005年12月31日累计签约客户604家，累计签约金额亿元。承租客户分布于全国29个省、自治区、直辖市。 2、 资产质量 为有效管理租赁资产、真实反映资产质量，远东租赁参考银行业的资产五级分类标准，制订了符合租赁行业特点的、更加严格的五级分类制度，分别为：正常、关注、次级、可疑、损失。至2005年6月30日，远东租赁租赁资产总额为251,702万元，五级分类情况如下： 正常 关注 次级 可疑 损失 合计 金额（万元） 207,703 40,830 0 3,169 0 251,702 比例 % % 0% % 0% 100% （六） 财务状况 近三年经审计的主要财务数据摘要（单位：元） 2004年 2003年 2002年 流动资产 743,157,,885,,348,长期投资及长期应收款 2,089,264,,258,,965,资产总计 2,835,820,,324,444,,372,流动负债 608,594,,931,,189,长期负债 1,689,009,,793,,000,负债合计 2,297,604,,724,,189,所有者权益 538,216,,719,,182,营业收入 180,242,,009,,736,营业利润 78,052,,596,,801,净利润 58,991,,542,,710, 2– 18
根据截止至2005年12月底未经审计的财务报表，远东租赁的总资产为3,076,219,元，所有者权益为639,308,元，应收租赁款余额（扣除未实现租赁收益和坏帐准备）为2,709,819,元，1-12月实现净利润133,747,元。 （七） 风险控制 远东租赁对租赁业务的风险控制主要由租前资信评估和租后租赁款回收两个环节组成。 1、 承租人资信评估 远东租赁的资信评估是指对承租客户的信用等级、租赁项目的可行性以及项目的风险暴露度进行评估从而确保租赁项目安全的过程。远东租赁的资信评估分三级审批，事业部、质量控制部、公司决策层各司其职，从不同角度、不同层面对资产进行评价。公司秉承“全方位、全过程、多角度、不间断”的内部质量控制方针，对每一个租赁项目都进行了持续的关系维护和风险评估，并设计了专门的评估工具对租赁期间的承租人进行跟踪。 远东租赁的承租客户资信评估方法，主要分定性和定量两部分。定性评估包括宏观环境、行业背景、行业发展前景、企业高管素质、企业未来规划等非量性指标的评判；定量评估包括各种财务指标的分析。另外，结合租赁的特性，远东租赁充分考虑租赁物件本身的价值和特点，使之成为远东租赁对租赁项目评判的重要环节。 远东租赁的质量评估是一个长期的过程，其伴随着项目的进展有着不同的侧重点。其以项目立项为起点，以项目核销为终点。评估通过的项目，在客户资信状况、项目交易结构、风险防范措施发生重大变更时，进行客户资信评估授信条件变更审批。 2、 租赁款回收管理 租赁款回收是租赁公司资产管理的核心内容之一。远东租赁总结了一套与公司资产管理系统相匹配，有助于提高资产安全性、流动性、赢利性的租金管理体系。远东租赁在整个租赁期间内进行着全过程、全方位的监控和管理，并根据行业类别、资产特性、租赁结构的不同，分门别类的制定了公司各部门共同参与的个性化租赁款管理办法。 由于目前国内的信用环境问题，一旦项目出险，尚无法估计债权回收时间。正由于深刻认识到防范风险远比应对风险重要，故在前期资信评估、合作谈判、合同条款、风险防范措施等要点的设计过程中，远东都进行的全方位的评估和控制。在现有的经验中，远东的租赁 2– 19
债权均得到了良好的保全。 （八） 远东租赁资产历史损失情况 自2000年10月被中化集团收购后，远东租赁在业务迅速增长的同时，保持着较低的资产损失水平。期间，远东租赁共有三个项目进入诉讼程序，共计约万元应收租金。目前两个项目已判决或调解，已收回2925万元应收租金。 上述违约金额占远东租赁2004年年初应收租赁款余额比例为%。虽然该部分违约金额实际损失很低，金额占2004年年初应收租赁款余额比例仅为%，但从审慎角度出发，在产品设计中将损失率估计为%，在计算可分配现金流及预期收益时予以扣除。 2– 20
六、 东方证券介绍 （一） 基本资料 名称（中文）： 东方证券股份有限公司 名称（英文）： ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED 法定代表人： 王益民 注册地址： 上海市浦东大道720号，邮政编码：200120 联系方式： 办公地址：上海市浦东大道720号20楼，邮政编码：200120 电话号码：（021）50367888 互联网址：http：// 联系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聂晓春 营业执照： 3100001005003 业务资格文号： 中华人民共和国经营证券业务许可证号Z22631000 （二） 历史沿革及业务发展 东方证券股份有限公司是一家经中国证券监督管理委员会批准的综合类证券公司，其前身是成立于1998年三月的东方证券有限责任公司。公司法定代表人：王益民，注册资本为亿元人民币，员工800余人。 公司以“规范经营，开拓创新，稳步发展”为经营理念，以卓越的专业水准和诚信的行业精神为根本，锐意进取，经营能力逐年提高，行业地位大幅上升，各项主要业务指标位居全国同行业前列。公司属综合类证券公司，业务范围齐全，涵盖了证券承销、自营买卖、交易代理、投资咨询、财务顾问、企业并购、基金和资产管理等全部资质领域。公司将致力于发展成为一家由资产管理公司、基金管理公司、投资银行公司、经纪公司、期货公司、研究所等子公司组成的金融控股集团。2004年11月，公司成为了中国证监会鼓励经营规范、风格稳健、资产质量优良的创新试点券商，并且持续符合创新试点公司的申请资格参照指标。公司注册在上海，在上海、北京、天津、深圳市以及江浙、广东、广西、湖南、湖北、四川、辽宁、吉林等省设有56家分支机构，形成了依托上海、立足中心城市、辐射全国的业务网络。 2– 21
（三） 客户资产管理业务 公司客户资产管理业务以客户需求为导向，以客户利益为己任，以专业理财为目标，内部风险控制制度健全，投资决策与投资流程科学规范。公司客户资产管理部门大力开发与设计多种合规理财产品，积极培养多种投资风格的投资经理，认真探索资产管理业务的创新与转型，建立了涵盖总多知名企业和机构的稳定客户网络。公司自2002年开始成为上海市企业年金发展中心的管理人，已经成功管理两期委托资产，投资业绩名列前茅，2004年6月第二期结束时投资收益率达%。2005年6月24日公司成功发行亿“东方红1号”集合资产管理计划，该产品净值始终保持面值以上，投资业绩在同类集合资产管理产品中名列第一。 2– 22
七、 专项计划的资产 （一） 委托资金的运用 专项计划成立后，计划管理人只能将委托资金根据《认购协议》及《标准条款》的约定，用于向远东租赁购买基础资产。 （二） 专项计划的资产 专项计划的资产包括但不限于以下资产： 1、 委托人根据《认购协议》交付的委托资金； 2、 专项计划成立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用委托资金而形成的财产。 （三） 专项计划的资产收益 专项计划的资产收益为计划管理人依据《资产买卖协议》的约定购买基础资产，而由该基础资产所产生的收益，包括但不限于： 1、 远东租赁根据《资产买卖协议》的约定已经转让予专项计划的、承租人根据融资租赁合同的规定按期向远东租赁偿还的租金，计划服务机构于远东划款日将该租金划转入专项计划账户； 2、 任何融资租赁合同项下的承租人发生违约，计划服务机构根据《服务协议》或计划管理人的授权处置融资租赁合同项下相关权益（包括但不限于通过诉讼或仲裁措施）所取得的全部收益； 3、 计划管理人根据《标准条款》的规定运用专项计划账户中的已回收但尚未分配的租金而产生的收益。 （四） 回收租金的运用 计划管理人可以将专项计划账户中已回收但尚未分配的租金存于托管银行以人民币计价和结算的银行存款。但该等存款须在专项计划下一个租金回收计算日之前到期或清偿。 2– 23
八、 基础资产的描述 （一） 概述 本专项计划的基础资产是远东租赁所拥有的部分特定融资租赁合同项下，因将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益。该部分租赁合同共计31份，截止至基准日，应收租金余额的总规模为520,756,元人民币。 本章下文如未特别说明截止时间，均指基准日。 （二） 基础资产筛选标准 本专项计划基础资产的选择遵循一定的筛选标准。在筛选基础资产时，未使用任何会对计划管理人受让基础资产产生重大不利影响的筛选程序，基础资产的质量在重大方面不低于远东租赁在其一般融资租赁业务过程中同类资产的平均水平。且在计划设立日： 1、 每一个融资租赁合同项目均未发生或即将面临诉讼的情况； 2、 每一个融资租赁合同项目在卖方的“正常、关注、次级、可疑、损失的五级分类”管理体系中一直为“正常类”； 3、 每一个融资租赁合同项下的所有租赁物件都已交付给承租人，并运行正常； 4、 不存在到期未收回的租金； 5、 每一个融资租赁合同项下已收回的单笔租金均未曾逾期超过20日，且单个融资租赁合同逾期不超过3次； 6、 基础资产中最后一笔租赁款于2008年12月21日到期； 7、 基础资产不存在因要避免拖欠或违约而重新制定还款计划、重组、重新融资或变更。 （三） 基础资产回购 1、发生基础资产回购的情形 在《资产买卖协议》中约定，如果基础资产发生下述任一情形且该情形一直在持续，基础资产发起人应向专项计划回购相应资产： （1）基础资产违反上述“基础资产筛选标准”；或 2– 24
（2）基础资产发起人关于基础资产的保证于基准日和计划设立日在重大方面是不真实的和不正确的。 2、回购价格 资产回购价格等于所回购基础资产自回购起算日起的应收而未收租金余额加上该等基础资产至相关回购起算日的所有相关罚息，回购起算日是指计划管理人提出回购相应基础资产要求的那个租金回收计算期的最后一日。计划管理人应于相应的回购起算日后第5个工作日确定相关资产回购价格，并在当期计划管理人报告中加以说明。 3、回购方式 在发生基础资产回购的情形时，由计划管理人向基础资产发起人提出回购要求，基础资产发起人应于计划管理人确定资产回购价格后的第2个工作日，按回购价格将回购资产价款划入专项计划账户。在回购起算日之前，被回购的基础资产所产生的全部回收款属于专项计划账户。 （四） 租赁合同要件分析 1、租金的确定 应收租金分为租赁成本和利息两部分。租赁成本按租赁物件购买价格及其他费用确定，利息由租赁成本和利率确定。租金是可变的，以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据，若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定相应调整。此时，远东租赁以“租金变更通知书”通知承租人，承租人应根据该租金通知书支付租金。 2、租赁物件 在融资租赁中，租赁物件是双方债权债务的媒介，但同时租赁所形成的债权债务又不以租赁物件的存在或使用作为前提，租赁物件实际起到了对债权额外担保的作用。 租赁物件由出租人根据承租人的要求及承租人对卖方和租赁物件的完全自主选定而购买。承租人按融资租赁合同约定租入租赁物件并向出租人支付租金，租赁期满出租人将租赁物件所有权转让给承租人。 租赁期间，在出租人向承租人出具所有权转移证明书之前，出租人对租赁物件拥有完整的所有权。在保证承租人正常使用的条件下，出租人可向任何第三方转让其对租赁物件的所 2– 25
有权，或以租赁物件抵押担保。本专项计划涉及的租赁物件目前均未向其他第三方设置抵押，且《资产买卖协议》中规定，远东租赁今后也不得再向其他第三方设置抵押。在租赁期内承租人拥有租赁物件的使用权，并负责租赁物件的修理、保养或更换，所产生的一切权益归出租人所有。远东租赁和计划管理人在《资产买卖协议》中约定，远东租赁处置租赁物件的款项将支付给专项计划。 部分租赁合同约定需对租赁物件投保财产险，保险费用由承租人承担，保险的受益人为出租人。远东租赁和计划管理人在《资产买卖协议》中约定，远东租赁将保险收益权转让给专项计划。 3、履约保证金 按租赁合同约定，承租人或第三方在起租时均付了一定比例的履约保证金。上述履约保证金按返还方式分为两类：一类是在保证金不发生抵扣，或抵扣后承租人补足的情况下，保证金可按约定在期中或期末冲抵租金；另一类是在承租人履行合同义务后，保证金不能直接冲抵租金，而是返还支付方，这类保证金由第三方支付。 对于第一类保证金，资产包应收租金中已将其扣除；对于第二类保证金，资产包应收租金中未将其扣除，但远东租赁已将该保证金移交专项计划，存入专项计划专门设立的保证金账户，将其特定化，作为承租人的履约保证。保证金账户产生的利息归入专项计划资产。 4、提前退租 提前退租指承租人在提前履行完支付所有租金等义务后，结束租赁合同的行为。退租后，出租人将租赁物件所有权转移给承租人，租赁结束。提前退租会增加当期可分配的基础资产现金流，导致优先级受益凭证本金的分配速度加快，缩短其本金回收期。使优先级受益凭证提前结束，增加优先级受益凭证持有人的再投资风险。 远东租赁历年起租合同的提前退租率 合同 2002年起租的合同2003年起租的合同2004年起租的合同平均提前退租率 % % % 注：提前退租率 = 当年提前退租金额÷（当年年初应收租金余额 - 当年正常终止合同的应收租金余额）；平均提前退租率为各年提前退租率的算术平均。 根据远东租赁提供的历史数据，承租人很少主动提出提前退租。其主要原因是： 2– 26
1、 绝大部分租赁合同约定，承租人提前退租需经过出租人同意，而出租人通常不希望承租人提前退租； 2、 少数租赁合同赋予承租人提前退租的权利，但前提是承租人需付清出租人到期应收未收的所有款项以及支付剩余所有或几乎所有未收租金。在这种情况下，承租人退租成本很高，几乎不可能出现提前退租。 根据对基础资产31份租赁合同提前退租条款的分析结果，其中19份合同规定承租人提前退租需经出租人同意，针对这类合同远东租赁和计划管理人在《服务协议》中约定，不经计划管理人同意，远东租赁不得同意承租人提前退租。 另外12份合同（应收租金余额17558万元）对提前退租决定权分配不明确，虽然合同规定承租人提前退租需经过出租人同意，但同时也赋予了承租人对合同的自愿终止权。这其中11份合同规定如承租人提前退租需付清出租人应收未收的全部租金，只有1份合同（应收租金余额6199万元）约定承租人只需支付少量退租补偿金（未还的剩余租赁本金× ％）。针对这种情况，《计划说明书》“十一、优先级受益凭证分配方案的情景分析”中对该份合同承租人提前退租对受益凭证持有人的影响做了详细分析。此外，《服务协议》中同样约定，不经计划管理人同意，远东租赁不得同意承租人提前退租。在实际管理中，计划管理人将尽量防止提前退租的发生。 鉴于上述情况，《计划说明书》在计算到期日时假定无提前退租。 5、租赁合同的附属担保权益 为保证租金的按期足额回收，部分租赁合同还设置了担保措施。担保方式包括保证、第三方保证金等。 担保范围为承租人在租赁合同项下应履行的全部义务，包括但不限于承租人按租赁合同及时向受益人支付租金的义务。担保的主债权金额为受益人在租赁合同项下应收的全部租金和相应的利息 (包括复息、罚息) 、费用、违约金、赔偿金以及受益人实现债权的费用(包括但不限于可能发生的诉讼费、律师费、公证费、执行费等其他费用) ，因出租人违约而给受益人造成的损失和其他所有应付费用。所有保证人均放弃其享有的一切抗辩权，并不得以任何方式拖延履行其在本保证合同项下的偿付责任。 按照《担保法》的规定，在保证期间内，附属担保权益随主债权同时转让，而无需履行其他的手续，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。因此上述租赁合同上的保证和第三方保证金随租金请求权一起转让给专项计划，将有利于租金的回收。其中，对于 2– 27
第三方保证金，远东租赁在向专项计划转让资产池租金请求权时将该保证金移交专项计划，存入专项计划专门设立的保证金账户，将其特定化，作为承租人的履约保证。6、权利保护事项和补救措施 租赁合同约定，如果在租赁期内任何时间发生以下情形： ¾ 承租人未按时、足额支付任一期租金和／或本合同项下其他应付款项； ¾ 承租人没有履行本合同任何其他义务、承租人非正常及违反公平原则出售、转移、出租或以其他方式处理其业务或资产，或承租人的财产或权利的全部或任何实质部分被没收、扣押、征用、查封、强制执行或被剥夺，足以影响承租人履行本合同能力的； ¾ 在租赁期，承租人发生分立、合并、兼并、收购等变更情况或者承租人停止经营任何主要部分的业务，或者承租人提出或者被提出有关破产、歇业等申请，或有关部门就上述事项作出批准或决定时，本合同效力不受影响。但若出租人认为上述情况的发生影响承租人履行本合同的能力的； ¾ 承租人导致或即将导致相关的行政或司法处罚，或致使租赁物件无法合法运营的。 则出租人有权采取下列一种或多种措施： ¾ 加速到期，要求承租人或连带责任保证人（如有时）立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金； ¾ 解除合同，要求卖方停止对承租人的技术服务及咨询，收回或处置租赁物件及抵押物件（如有时），并要求承租人赔偿出租人所遭受的损失。当出租人处置租赁物件时，承租人应无条件自负费用（包括需补缴的税款等）按出租人要求退回租赁物件（完好状态下）给出租人，否则承租人应承担出租人取回租赁物件的合理费用； ¾ 向承租人追回出租人就承租人违约行为行使任何权利所发生的律师费用及其他合理支出，包括减免税进口设备需要补缴的税费、处置费用等，承租人还应配合提供相关文件。 （五） 租赁合同分类介绍 至截止日，基础资产的租赁合同分类如下： 1． 按租赁期限分类 2– 28
合同数量占资产包的比当前应收余额占资产租赁期限（月） 合同数量（笔）当前应收租金余额（元）例（%） 包余额的比例（%）13-24 2 % 43,664, % 25-36 24 % 400,421, % 37-48 4 % 72,501, % 49-60 1 % 4,168, % 合计 31 % 520,756, % 租赁合同的加权平均租赁期限为个月。 2． 按剩余租赁期限分类 合同数量占资产包的当前应收余额占资产合同剩余期限（月） 合同数量（份）当前应收租金余额（元）比例（%） 包余额的比例（%）0-12 4 % 106,856, % 13-24 10 % 332,816, % 25-36 17 % 81,082, % 合计 31 % 520,756, % 租赁合同的加权平均剩余期限为个月。 3． 按初始应收租金总额分类 初始应收租金（万合同数量占资产包的当前应收余额占资产合同数量（份）当前应收租金余额（元）元） 比例（%） 包余额的比例（%）0-500 6 % 17,056, % 500-1000 15 % 71,495, % 1000-5000 4 % 84,520, % 5000-10000 3 % 92,151, % 10000-15000 1 % 70,594, % 15000-20000 2 % 186,256, % 合计 31 % 520,756, % 2– 29
租赁合同的平均应收租金总额为27,658,元。 4． 按应收租金余额分类 应收租金余额（万合同数量占资产包的当前应收余额占资产合同数量（份） 当前应收租金余额（元）元） 比例（%） 包余额的比例（%）0-500 18 % 68,362, % 500-1000 4 % 24,696, % 1000-5000 6 % 170,846, % 5000-10000 2 % 132,589, % 10000-15000 1 % 124,261, % 合计 31 % 520,756, % 租赁合同的平均应收租金余额为16,798,元。 5． 按承租人行业分类 合同数量占资产包的当前应收余额占资产行业 合同数量（份） 当前应收租金余额（元）比例（%） 包余额的比例（%）医院 11 % 47,161, % 印刷 9 % 42,582, % 制造业 4 % 168,469, % 综合商业 3 % 67,790, % 建筑施工 1 % 30,246, % 高校 1 % 33,156, % 港口 1 % 7,088, % 信息技术 1 % 124,261, % 合计 31 % 520,756, % 6． 按承租人所在地域分类 合同数量占资产包的当前应收余额占资产省市 合同数量（份） 当前应收租金余额（元）比例（%） 包余额的比例（%） 2– 30
北京 6 % 200,932, % 山西 1 % 4,227, % 内蒙古 1 % 4,455, % 河南 2 % 39,283, % 辽宁 3 % 40,543, % 吉林 2 % 8,033, % 上海 1 % 30,246, % 浙江 6 % 99,583, % 江苏 3 % 10,031, % 山东 2 % 65,519, % 湖北 1 % 4,168, % 广西 1 % 3,371, % 河北 1 % 6,327, % 四川 1 % 4,033, % 合计 31 % 520,756, % 7． 按租赁方式分类 合同数量占资产包的当前应收余额占资产租赁方式 合同数量（份） 当前应收租金余额（元）比例（%） 包余额的比例（%）一般融资租赁 24 % 227,672, % 售后回租 7 % 293,084, % 合计 31 % 520,756, % 8． 按租金付款周期分类 合同数量占资产包的当前应收余额占资产付款周期 合同数量（份） 当前应收租金余额（元）比例（%） 包余额的比例（%）月度 13 % 88,184, % 季度 15 % 211,446, % 半年 3 % 221,125, % 2– 31
合计 31 % 520,756, % 9． 按租赁物件是否保险分类 合同数量占资产包的当前应收余额占资产租赁物件保险 合同数量（份） 当前应收租金余额（元）比例（%） 包余额的比例（%）有保险 11 % 106,348, % 无保险 20 % 414,407, % 合计 31 % 520,756, % 10． 按租赁合同担保方式分类 合同数量占资产包的当前应收租金余额当前应收余额占资产担保方式 合同数量（份）比例（%） （元） 包余额的比例（%）保证 18 % 436,455, % 第三方保证金 1 % 4,414, % 无担保 12 % 79,886, % 合计 31 % 520,756, % 11． 按应收租金余额与初始租赁物净值之比分类 应收租金余额／初始租合同数量占资产包的当前应收租金余额当前应收余额占资产合同数量（份）赁物净值 比例（%） （元） 包余额的比例（%）0-40% 3 % 69,017, % 41%-70% 22 % 424,293, % 71%-90% 6 % 27,444, % 合计 31 % 520,756, % 租赁合同的平均应收租金余额与初始租赁物净值之比为%。 （六） 基础资产历史逾期情况 截止至2005年12月31日，上述31份租赁合同有8份合同共10次发生过逾期，大多数逾期天数在3日内。只有一次租金发生逾期20日，原因是企业正常经营时发生临时流动资 2– 32
金周转困难。承租人提前与远东租赁进行了沟通，并支付了逾期违约金。 上述31份租赁债权均为远东租赁的正常类资产。 （七） 基础资产的独立性 1、基础资产与基础资产发起人的相互独立 专项计划的基础资产是远东租赁作为原始权益人对于各承租人的一项应收款债权，按照《合同法》第八十条和第八十七条的规定，债权转让合同一旦签署，即发生债权转让法律效力，从而远东租赁将与基础资产有关的权益、风险或控制权一并转移给专项计划。在将债权转让的法律事实通知给各承租人后，专项计划有权直接向债务人主张债权。《资产买卖协议》就债权转让的通知事项作了约定，即在发生“个别通知事件”（包括但不限于基础资产原始权益人丧失清偿能力）的情形下，由计划服务机构将基础资产转让的情况通知给融资租赁合同项下的各承租人，各承租人须向本专项计划履行债务清偿行为, 该安排不违背《合同法》的规定。因而基础资产与远东租赁的其他资产相隔离，不会被追及为远东租赁的破产财产。 2、基础资产与计划管理人的相互独立 专项计划是一种委托代理法律关系，根据委托原理，作为委托人的资产所有人与作为受托人的证券公司签订委托合同，证券公司以委托人的名义管理计划资产，计划资产的所有权仍然归于委托人。基础资产作为专项计划的资产，在专项计划存续期间，如计划管理人破产，根据最高人民法院的解释，计划资产因属于计划管理人基于委托交易占有、使用的他人财产，不属于其破产财产。 在操作中，专项计划设置了托管银行，通过严格的第三方账户监管，使计划管理人无法接触到计划未来的现金流，从而在计划运作上也保证了基础资产与计划管理人自有资产相互独立，不会发生混同。 2– 33
九、 受益凭证的描述 （一） 概要 本专项计划受益凭证种类分为优先级受益凭证和次级受益凭证。 本专项计划优先级受益凭证最小参与金额为200,000元。优先级受益凭证的形态为无纸化凭证，由中证登负责登记托管。次级受益凭证全部由远东租赁认购。远东租赁承诺，在专项计划存续期间，未经计划管理人同意不得以任何方式转让其所持有的次级受益凭证。 （二） 各类受益凭证的划分 1、 优先级受益凭证 优先级受益凭证设定票面收益率，但不保证每期有固定的本金偿付。优先级受益凭证自第一期开始，每期偿还本金和收益。 在优先级受益凭证最后一个T日（2008年1月3日）前的任何一个租金回收计算期，如因承租人提前还款、对承租人实行加速到期、以及坏账回收造成现金流入大于预期时，在当期就将所有多余的现金流以提前偿付本金的方式分配给优先级受益凭证持有人；而当专项计划现金流入因承租人违约（违约包括承租人逾期支付租金和发生坏帐）小于预期时，优先级受益凭证当期本金的偿付将随之而减少。如现金流入不足以支付当期优先级受益凭证应付收益时，则启动担保予以弥补。 在优先级受益凭证最后一个T日（2008年1月3日），如专项计划可供优先级受益凭证持有人分配的现金不足以全额支付优先级受益凭证应付未付本金和收益时，启动担保一次性全额补足。 2、 次级受益凭证 次级受益凭证在优先级受益凭证全部本金和收益偿付完毕后才能进行分配。 2– 34
（三） 受益凭证本金和收益的偿付方式 1、 收益的偿付 受益凭证当期的收益按以下公式计算： 当期收益=期初本金余额×票面收益率÷365×该计息期实际天数 优先级受益凭证的收益自计划设立日起，按日计收益，按计息期偿付；次级受益凭证的收益自计划成立日起，按日计算收益，在优先级受益凭证所有收益和本金，及担保款偿付完毕后，按计息期偿付。 2、 本金的偿付 优先级受益凭证的本金以过手方式偿付，偿付金额按照基础资产现金流的变化而定，在偿付优先级受益凭证当期收益后偿付；次级受益凭证的本金在优先级受益凭证所有收益和本金偿付完毕后，在偿付次级受益凭证当期收益后偿付。 （四） 各类受益凭证的参与价格和规模 受益凭证类别 参与价格（元/份）目标规模（份） 优先级100 4769000 次级 10091000 （五） 各类受益凭证的期限、票面收益率 受益凭证 到期日 预期本金 票面收益率 类别 回收期 优先级 2008-1-24 年 % 次级 2008-12-24 年 7% 专项计划法定到期日是分配计划收益的最后期限，为基础资产所对应的租赁合同中最晚一笔租金到期日（2008年12月21日）再延长年，即2010年6月21日。这样做的目的在于，专项计划可能出现需要通过司法程序追讨基础资产坏帐的情况，而追讨所得的收入应属于专项计划资产，鉴于诉讼和执行程序需要较长的时间，因此专项计划的法定到期日定为租赁合同中最晚一笔租金到期日再延长年，以保证投资者的利益。法定到期日并不意 2– 35
味着担保机构可以延迟其对优先级受益凭证持有人履行支付担保资金义务的时间，优先级受益凭证的到期日也不会因此延迟。 当优先级受益凭证正常偿付或者担保机构按约履行担保义务的情况下，优先级受益凭证的到期日为2008年1月24日；当担保机构或托管银行未按约定履行偿付义务的情况下，优先级受益凭证持有人在专项计划法定到期日前可以向专项计划追偿。 在专项计划按照租赁合同的约定在2008年12月21日收回基础资产全部应收款项的情况下，次级受益凭证的到期日为2008年12月24日；当专项计划在2008年12月21日之后仍有应收未收款项的情况下，次级受益凭证持有人在专项计划法定到期日前可以向专项计划追偿。 在法定到期日，专项计划进入清算程序，清算完成后专项计划终止。 2– 36
十、 受益凭证的收入分配 （一） 收入的构成 收入的定义：是指本专项计划存续期内因基础资产产生的现金流与担保机构支付给本专项计划的现金流之和。 优先级受益凭证持有人的现金收入来自于本专项计划对收入的分配。 每期专项计划可供分配的资金是指，本租金回收计算期内专项计划基础资产产生的、保存在专项计划账户内的现金和储备基金。 （二） 储备基金 储备基金指为按期足额偿付下一期专项计划费用和优先级受益凭证预期收益而设立的现金储备。储备基金是当期专项计划可供分配的资金的一部分。当期专项计划可供分配的资金在偿付优先级受益凭证当期预期收益后，留足下期储备基金。 储备基金的规模： 储备基金的规模为下一期优先级受益凭证应付收益和专项计划费用。 储备基金的来源： 储备基金来源于基础资产产生的现金流。 储备基金存续期间： 专项计划首次分配指令发出日至优先级受益凭证全部偿还完毕日。 （三） 收入分配顺序 1、 正常情况下专项计划将按期进行现金分配，分配顺序如下： （1） 专项计划应支付的税； （2） 受益凭证上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的资金划付费用； （3） 专项计划管理人的管理费、托管银行托管费、计划服务机构服务费、其他中介机构费用； （4） 优先级受益凭证当期收益； 2– 37
（5） 填补储备基金； （6） 优先级受益凭证的本金，直至本金为零； （7） 次级受益凭证本金和收益（在优先级受益凭证本金和收益全部偿付完毕后支付）。 每一期现金的分配将按照上述优先顺序依次支付，上一优先级的偿付未满足时，不能开始下一级别的偿付。此外，在优先级受益凭证完全偿付完毕前，不能偿还次级受益凭证的本金和收益。召开有控制权的受益凭证持有人大会的费用由有控制权的受益凭证持有人承担，在发生时由计划管理人垫付，然后在下期分配时从有控制权的受益凭证持有人应分得的现金（本金或收益）中扣除。 2、 优先级受益凭证的本金或收益到期不足以偿付时，启动担保，由担保机构一次性全额补足现金缺口。启动担保并偿付完优先级受益凭证所有本金和收益后，专项计划分配顺序如下： （1）专项计划应支付的税； （2）专项计划管理人的管理费、托管银行托管费、计划服务机构服务费、其他中介机构费用； （3）偿还担保机构担保款（直至偿还完全部担保款）； （4）支付次级受益凭证本金和收益。 分配完成后，专项计划进行清算后终止。 3、 远东租赁行使资产池收购选择权后的分配顺序如下： （1）专项计划应支付的税； （2）专项计划管理人的管理费、托管银行托管费、计划服务机构服务费、其他中介机构费用； （3）偿还担保机构担保款（如有）； （4）支付次级受益凭证本金和收益。 分配完成后，专项计划进行清算后终止。 （四） 各受益凭证的预期分配方案 本专项计划的预期分配方案指在基础资产提前退租、损失率等指标均在预期的情况下（无提前退租、年损失率为%），各受益凭证本金和收益的分配时间和金额。如上述指标 2– 38
发生变动，各受益凭证的分配将可能改变。关于上述指标变动对分配方案的影响分析，参阅“十一、优先级受益凭证分配方案的情景分析”。 1、 专项计划法定到期日 法定到期日为专项计划最晚结束的日期，为基础资产所对应的租赁合同中最晚一笔租金到期日再延长年，即2010年6月21日。 2、 受益凭证到期日和预期清偿额 受益凭证类别 到期日 优先级2008年1月24日 次级 2008年12月24日 （1） 优先级受益凭证 优先级受益凭证收益计算方法如下：每三个月计算并分配一次收益，其中第一个计息期应自计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。某一个计息期的预期收益=期初本金余额×票面收益率÷365×该计息期实际天数。 优先级受益凭证本金和受益的预期支付情况为（每100元面值）：（单位：元） 日期 收益 本金 本金收益合计 剩余本金比例计划设立日 % 第1期（2006年7月25日） % 第2期（2006年10月25日） % 第3期（2007年1月25日） % 第4期（2007年4月25日） % 第5期（2007年7月25日） % 第6期（2007年10月25日） % 第7期（2008年1月25日） % 合计 （2） 次级受益凭证 收益和本金：2008年1月起支付。 2– 39
（五） 收入分配方案的实施 1、 关键日期 正常情况下： （1） 计划服务机构划款日：收到租金日后的3个工作日内 （2） 租金回收计算日：每年1月、4月、7月、10月的第3个自然日（T日） （3） 计划服务机构报告日：T+5日 （4） 托管银行报告日：T+5日 （5） 专项计划报告日： T+11日 （6） 分配指令发出日：T+12日 （7） 托管银行划款日： T+13日 （8） 权益登记日： T+14日 （9） 兑付日： T+16日 上述日期如遇前述相关机构非工作日，则相应顺延。 启动担保情况下： （1） 计划服务机构划款日：收到租金日后的3个工作日内 （2） 租金回收计算日：每年1月、4月、7月、10月的第3个自然日（T日） （3） 计划服务机构报告日：T+5日 （4） 托管银行报告日：T+5日 （5） 启动担保日，公告启动担保事项日：T+8日 （6） 担保机构划款日：T+10日 （7） 专项计划报告日： T+11日 （8） 分配指令发出日： T+12日 （9） 托管银行划款日： T+13日 （10）权益登记日： T+14日 （11）兑付日： T+16日 上述日期如遇前述相关机构非工作日，则相应顺延。 2– 40
2、 正常情况下现金流分配的实施流程 （3） （4）东方证券 （计划管理人）（5） （2）（1） （6）（7） 远东租赁 托管银行 中证登 受益凭证持有人（计划服务机构） 专项计划账户图例 现金流管理 （1） 计划服务机构应在计划服务机构划款日下午16：00前将远东收款账户收到的相关租金及其相关款项划转给在托管银行开立的专项计划账户。每期的T日为本期租金回收计算日，该日前专项计划账户收到的租金及其相关款项用于偿付本期专项计划本金和收益； （2） 托管银行应在收到计划服务机构划款的下一个工作日10:00之前向计划管理人发出收款确认凭证。托管银行在托管银行报告日（T+5日）向计划管理人出具《托管报告》； （3） 计划服务机构在计划服务机构报告日（T+5日）向计划管理人出具计划服务机构报告。计划管理人与计划服务机构核实本期租金回收计算期内现金流，制作《计划管理人报告》，拟定当期收入分配方案； （4） 计划管理人按照约定方式在专项计划报告日（T+11日），将《计划管理人报告》告知受益凭证持有人者，同时报中国证监会等主管部门备案； （5） 计划管理人于分配指令发出日（T+12日）向托管银行发出分配指令； （6） 托管银行在核实《计划管理人报告》后，于托管银行划款日（T+13日）下午16：00前按分配指令将当期收益和本金划入中证登指定账户； （7） 在兑付日（T+16日），受益凭证持有人可以从办理指定交易的证券公司领取当期偿付的本金和收益。 2– 41
上述日期如遇前述相关机构非工作日，则相应顺延。 3、 启动担保情况下现金流分配的实施流程 （3）（6）东方证券 （计划管理人）担保机构（4）（7） （2）（5）（5）（1） （8）（9） 远东租赁 托管银行 中证登 受益凭证持有人（计划服务机构） 专项计划账户 （1） 计划服务机构应在计划服务机构划款日下午16：00前将远东收款账户收到的相关租金及其相关款项划转给在托管银行开立的专项计划账户。每期的T日为本期租金回收计算日，该日前专项计划账户收到的租金及其相关款项用于偿付本期专项计划本金和收益； （2） 托管银行应在收到计划服务机构划款的下一个工作日10:00之前向计划管理人发出收款确认凭证。托管银行在托管银行报告日（T+5日）向计划管理人出具《托管报告》； （3） 计划服务机构在计划服务机构报告日（T+5日）向计划管理人出具计划服务机构报告。计划管理人与计划服务机构核实本期租金回收计算期内现金流； （4） 计划管理人若发现当期可供分配资金不足以偿付优先级受益凭证当期收益或者2008年1月3日时可供分配资金不足以偿付优先级受益凭证所有剩余本金和收益，于启动担保日（T+8日）向担保机构发出启动担保指令，并公告启动担保事宜； （5） 担保机构确认担保指令后，于担保机构划款日（T+10日）下午16：00前将担保资金划入专项计划账户；托管银行收款后于当日向计划管理人发出担保收款确认凭证；计划管理人制作《计划管理人报告》，拟定当期收入分配方案； （6） 计划管理人按照约定方式在专项计划报告日（T+11日），将《计划管理人报告》 2– 42
告知受益凭证持有人者，同时报中国证监会等主管部门备案； （7） 计划管理人于分配指令发出日（T+12日）向托管银行发出分配指令； （8） 托管银行在核实《计划管理人报告》后，于托管银行划款日（T+13日）下午16：00前按分配指令将当期收益和本金划入中证登指定账户； （9） 在兑付日（T+16日），受益凭证持有人可以从办理指定交易的证券公司领取当期偿付的本金和收益。 上述日期如遇前述相关机构非工作日，则相应顺延。 2– 43
十一、 优先级受益凭证分配方案的情景分析 （一） 信用损失因素 如承租人的履约意愿或履约能力出现恶化，应收租金可能发生逾期，逾期租金经过向承租人和保证人催讨、处置抵押或质押物、处置租赁物件等程序后，无法收回的部分就形成了信用损失。信用损失将使基础资产的现金流减少，从而影响专项计划收益和本金的收回金额和时间。信用损失由次级受益凭证受益凭证持有人和外部担保机构承担。信用损失不会对优先级受益凭证的预期收益造成影响，但会导致其本金回收期的延长。 损失率 = 期间实际损失金额÷期初应收租金余额 累计损失率 = 累计实际损失金额÷基准日应收租金余额 （二） 提前退租因素 提前退租会增加当期可分配的基础资产现金流，导致优先级受益凭证本金的分配速度加快，缩短其本金回收期，增加优先级受益凭证持有人的再投资风险。但是根据远东租赁提供的历史数据，提前退租的比例很小。具体历史数据和原因见“八、基础资产的描述”。 此外在“八、基础资产的描述”中已对基础资产31份租赁合同提前退租条款进行了分析。根据分析结果，绝大多数租赁合同的承租人或无权在未经出租人同意的情况下提前退租；或提前退租的成本很高（需支付出租人应收而未收的所有租金），因此发生提前退租的可能性不大。只有1份租赁合同（应收租金余额6199万元）约定承租人只需支付少量退租补偿金（未还的剩余租赁本金× ％）就可提前退租。为使投资者更清楚地了解该租赁合同承租人提前退租对优先级受益凭证的影响，《计划说明书》将针对这一因素进行情景分析。 （三） 利率变动因素 融资租赁应收租金的利息部分由租赁成本和利率确定，而利率是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定相应调整。在存在外部担保的情况下，利率变动因素不会影响优先级受益凭证的收益率，但会影响其回收期限。当中国人民银行同期贷款利率上升时，每一期基础资产产生的现金流将增加，致使优先级受益凭证还本速度加快；当中国人民银行同期贷款利率下降时，每一期基 2– 44
础资产产生的现金流减少，致使优先级受益凭证还本速度减慢。 （二） 不同情景下优先级受益凭证分配情况 1、 专项计划预期现金流 在年损失率%，无提前退租，基础资产发起人不行使资产池收购选择权的情况下，专项计划各期预期现金流流入和受益凭证预期本金、收益的分配金额如下：（单位：元） 优先级受益凭优先级受益凭证次级受益凭证日期 现金流入 提取储备基金专项计划费用期数 证收益 本金 收益和本金0 设立日 1 2006-7-25 126,186, 5,972,,225,,927,,060, -2 2006-10-25 117,762, -2,438,,,812,,668, -3 2007-1-25 87,501, -1,004,,,907,,977, -4 2007-4-25 71,388, -948,,,241,,756, -5 2007-7-25 22,548, -698,,,,366, -6 2007-10-25 48,997, -199,,,,515, -7 2008-1-25 18,472, -681,,,,554, 274, 2008-4-25 7,233, ---- 7,233, 2008-7-25 2,106, ---- 2,106, 2008-10-25 951, ---- 951, 2008-12-25 308, ---- 308,合计 503,457, - 3,436,,246,,900, 10,874, 注：提取储备基金出现负数表示储备基金的规模逐步减小，其原因是每期储备基金的规模为下一期计划费用与优先级受益凭证收益的和，由于随着本金规模的减小，计划费用和优先级级收益也逐期减小，因此储备基金规模相应逐期减小。 2、 年损失率变动的情景分析 在其他条件不变，年损失率分别为%、%、%、%、%、%、%时的情景分析如下： 年损失率 % %%%% %%累计损失率 % %%%% %%剩余本金比剩余本金比剩余本金比剩余本金比剩余本金比剩余本金比剩余本金比期数 日期 例 例 例 例 例 例 例 0 计划设立日 % %%%%% % 2– 45
1 2006-7-25 % %%%%% %2 2006-10-25 % %%%%% %3 2007-1-25 % %%%%% %4 2007-4-25 % %%%%% %5 2007-7-25 % %%%%% %6 2007-10-25 % %%%%% %7 2008-1-25 % %%%%% %实际年收益率 % % % % % % % 本金回收期（年） 担保启动期数 不启动 不启动 7 7 7 7 5 受益凭证到期日 2008-1-24 2008-1-242008-1-242008-1-242008-1-242008-1-24 2007-7-243、 提前退租变动的情景分析 在此选取一份租赁合同（应收租金余额6199万元）做情景分析。该租赁合同是基础资产中唯一的一份承租人有自愿终止权，且只需支付少量退租补偿金的合同。根据合同条款该承租人只能在2006年7月提前退租。在此假设承租人在该月提前退租。 年损失率 % % % 累计损失率 % % % 期数 日期 剩余本金比例 剩余本金比例 剩余本金比例 0 计划设立日 % % % 1 2006-7-25 % % % 2 2006-10-25 % % % 3 2007-1-25 % % % 4 2007-4-25 % % % 5 2007-7-25 % % % 6 2007-10-25 % % % 7 2008-1-25 % % % 实际年收益率 % % % 本金回收期(年) 启动担保期数 不启动 7 7 受益凭证到期日 2008-1-24 2008-1-24 2008-1-24 4、 利率变动的情景分析 在年损失率为%的情况下，假设租赁利率在2006年4月发生变动的情景分析如下： 利率变动对租金的影响 %%%% %利率变动日 2006-4-32006-4-32006-4-32006-4-3 2006-4-3年损失率 %%%% %累计损失率 %%%% % 2– 46
期数 日期 剩余本金比例剩余本金比例剩余本金比例剩余本金比例 剩余本金比例0 计划设立日 % % % % % 1 2006-7-25 % % % % % 2 2006-10-25 % % % % % 3 2007-1-25 % % % % % 4 2007-4-25 % % % % % 5 2007-7-25 % % % % % 6 2007-10-25 % % % % % 7 2008-1-25 % % % % % 实际年收益率 % % % % % 本金回收期（年） 启动担保期数 7 7 不启动 不启动 不启动 受益凭证到期日 2008-1-24 2008-1-24 2008-1-24 2008-1-24 2008-1-24 2– 47
十二、 担保与评级 （一） 担保 为提高本专项计划受益凭证的信用等级，满足委托人对低风险产品的需求，本专项计划通过担保机构对优先级受益凭证进行全额担保。 担保机构： 本专项计划担保机构为中国中化集团公司。 担保方式： 担保方式为全额担保。担保机构不可撤销及无条件地向受益凭证持有人保证对专项计划中的优先级受益凭证的本金和收益进行担保。担保机构承担保证义务的主债权为计划管理人根据《标准条款》和《认购协议》的规定应按期支付的下列款项（1）优先级受益凭证持有人的各期的预期收益；和（2）在优先级受益凭证的到期日，仍未得到清偿的优先级受益凭证持有人的本金。 担保范围： 保证范围包括主债权及利息、因主债权而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），以及专项计划运营时应支付给相关中介机构的费用（包括计划管理人的管理费、托管银行托管费、基础资产服务费等中介机构费用）（“被担保债务”）。 担保启动： 受益凭证持有人根据《标准条款》和《认购协议》的规定在以下时点无法按时实现收取优先级受益凭证的各期预期收益和本金的权利时，则启动担保：（1）当每一期T日可供分配的资金，无法按时支付优先级受益凭证持有人该期的预期收益；或（2）在优先级受益凭证最后一期的T日（2008年1月3日），可供分配的资金无法完全清偿优先级受益凭证持有人的本金。在前述任何一种情形发生并启动担保后，优先级受益凭证偿付终止，担保机构承担保证责任后可要求对专项计划资产进行处置清算，并有权在清算所得范围内获得补偿；如果对专项计划资产进行处置清算仍不足以补偿担保机构已经支付的保证资金，则专项计划终止。 启动担保日，计划管理人向担保机构发出启动担保指令。担保机构确认担保指令后，于 2– 48
担保机构划款日下午16：00前将担保资金划入专项计划账户。 在担保机构不履行《保证承诺函》项下的保证责任时，计划管理人有义务代受益凭证持有人向担保机构追偿。 担保的法律关系 根据《保证承诺函》的约定，就法律关系而言，中化集团的保证责任是按照《保证承诺函》的条款和条件，为计划管理人将如约按照《标准条款》和《认购协议》的规定向受益凭证持有人分配专项计划的资产收益提供保证担保。就经济实质而言，中化集团担保的是基础资产对应的31份融资租赁合同项下31个承租人的付款义务。因此，该项担保不构成关联交易。 根据北京市金杜律师事务所出具的《关于东方证券股份有限公司设立“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”之法律意见书》，中化集团签署的《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划保证承诺函》内容完整、合法、有效。因此中化集团对专项计划的担保不存在法律法规上的障碍。 （二） 信用评级 中诚信对本专项计划的优先级受益凭证进行信用评级，信用等级为AAA级。 在本专项计划存续期间，中诚信将对优先级受益凭证进行持续评级。具体安排如下： 1、存续期内的持续跟踪。在优先级受益凭证本金余额为零前，中诚信将根据计划管理人披露、提供的信息和报告，对基础资产的信用表现进行持续监测，同时，对本专项计划担保机构的信用状况进行持续跟踪，以判断优先级受益凭证的风险程度和信用质量是否发生变化。如该等变化足以对优先级受益凭证的信用等级产生实质影响，中诚信将据实调整信用等级，并及时通知计划管理人。 2、存续期内的定期跟踪评级报告。自本专项计划设立次年起年初，中诚信将在收到计划管理人提供的最新一期《计划管理人报告》及其他相关信息披露后（按最后一份报告的收到时间）15个工作日出具年度《跟踪评级报告》。 2– 49
十三、 受益凭证的登记、托管、结算及流通 （一） 受益凭证的登记、托管和结算 计划管理人委托中证登办理受益凭证的注册登记、托管和清算业务。受益凭证将登记在受益凭证持有人在中证登开立的股票投资账户中。 中证登的主要职责： 1、受益凭证账户和结算账户的设立和管理； 2、受益凭证注册登记与过户登记； 3、受益凭证托管； 4、受益凭证清算与交割、资金的清算与交收； 5、受计划管理人委托办理受益凭证本金和收益分配等代理人服务； 6、建立并保管受益凭证持有人名册等事宜。 （二） 受益凭证的流通 本专项计划成立后，计划管理人将向上海证券交易所申请优先级受益凭证在大宗交易系统中流通。 2– 50
十四、 税项 本专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。 《资产买卖协议》中约定，与行使租金请求权有关的相关税费由远东租赁交纳。如中国税务法律法规的相关规定发生变化，以致计划管理人需缴纳与行使租金请求权有关的相关税费，则远东租赁或其权利义务承继人应全额补偿计划管理人就此支付的相关税费。 2– 51
十五、 委托人参与专项计划 （一） 委托人参与专项计划的时间 委托人在推广期内参与本专项计划，推广期为：自中国证监会批准设立本专项计划之次日起60日，即2006年4月29日----2006年6月27日。 （二） 委托人参与方式和参与价格 优先级和次级受益凭证均按100元人民币为单位分为均等金额的受益凭证。每一份受益凭证推广期参与价格为人民币100元。 委托人参与本专项计划采取现金参与的方式，优先级受益凭证的最低参与份额为2000份，最低参与金额为人民币200,000元，增加幅度为100,000元。次级受益凭证由远东租赁持有。 （三） 委托人参与专项计划的程序及最终确认 1、 推广机构和代理推广机构向合格投资者推广本专项计划； 2、 委托人自行决策认可后表示参与意向，明确参与本专项计划受益凭证的种类和数量，并提供自身资质文件，自身资质文件须包括下列材料： ① 机构委托人提供工商行政管理机关颁发的有效法人营业执照（副本），或民政部门或其他主管部门颁发的注册登记证书，上述文件应同时提供复印件（加盖机构公章）。 ② 机构投资者业务经办人有效身份证件原件及复印件，经办人的委托授权书原件，以及联系方式 ③ 证券账户卡（上海）原件及复印件（加盖机构公章） ④ 接受分配、退款的划款帐号 3、 委托人申请参与本专项计划并在《认购协议》上签章。机构委托人应在申请参与当日16：00之前将资金足额汇入推广机构在托管银行开设的临时募集账户； 4、 推广机构或代理推广机构对委托人资质文件审核无误，对委托人的参与资金核实无误后，出具专项计划认购确认书，并送达委托人； 2– 52
5、 东方证券在《认购协议》上盖章，合同正式生效； 6、 合同交付委托人、计划管理人。 本专项计划推广对象为具有参与证券公司专项资产管理计划资格的合格机构投资者。合格机构投资者指依法可以参与专项资产管理计划的、拥有合法人民币资金的、在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，及经中国证监会批准的其他机构投资者。委托人在参与本专项计划之前,应当已经是推广机构或代理推广机构的客户。 委托人参与专项计划的流程图 推广机构或代理推广机构进行推介 投资者表示参与意向，并提供自身资质文件 委托人签署《认购协议》，并按照合同进行参与款项的划拨 推广机构或代理推广机构审核委托人资质文件，核实委托人的参与资金 推广机构或代理推广机构对委托人参与行为进行确认，并提供相应凭证 东方证券签署《认购协议》 2– 53
（四） 专项计划的成立条件 本专项计划设立时的预期规模为： 优先级受益凭证4769000份（金额476,900,000元），次级受益凭证91000份（金额9,100,000元），是本专项计划成立的必要条件。 在推广期内，如果本专项计划的净认购金额超过前述预期规模，计划管理人可依据《试点办法》和《计划说明书》停止接受委托，推广期提前结束。如果推广期满，本专项计划未达到成立的必要条件，则专项计划不能成立。 本专项计划推广期间，委托人的委托款项只能存入推广机构专门设立的临时募集账户，不作他用。委托款在到达临时募集账户之日起至计划设立日止期间的按银行活期存款利率计提的利息，于计划设立日起30日内划入委托人账户。 本专项计划推广期结束后，计划管理人将委托款项划入专项计划账户，并聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本专项计划进行验资。如验资结果符合预期规模，在出具验资报告的次日，专项计划成立。 （五） 专项计划不能成立时委托资金的处理方式 若推广期满，本专项计划未达到成立条件，则由专项计划管理人承担全部推广费用，并将已募集的委托资金加计以中国人民银行规定的商业银行活期存款利率计算的利息（计息期间为该资金到达临时募集账户之日起至实际还款日止），在认购缴款截止日后的30日内退还给认购人。 2– 54
十六、 有关费用支出 （一）计划管理人在运作本专项计划所发生的有关税费，作为交易成本直接扣除 （二）专项计划的费用种类 1. 计划管理人的管理费； 2. 计划服务机构的服务费； 3. 托管银行的托管费； 4. 专项计划成立验资费； 5. 中证登的登记注册、兑付兑息费用； 6. 受益凭证上市初费和上市月费； 7. 优先级受益凭证持续信用评级费； 8. 对专项计划进行审计的审计费 9. 对计划服务机构的复核费； 10. 按照国家有关规定和《计划说明书》可以列入的其他费用。 法律法规另有规定时从其规定。 （三）专项计划费用计提方法、计提标准和支付方式 1、计划管理人的管理费 计划管理人的年管理费率为%。 当期计划管理人的管理费=期初受益凭证本金余额×%÷365×该计息期实际天数 计划管理人每三个月对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的管理费，托管银行复核确认后，于托管银行划款日从专项计划账户中一次性提取并支付给管理人。 2、计划服务机构的服务费 计划服务机构的年服务费率为%。 计划服务机构的服务费=期初基础资产应收租金余额×%÷365×该计息期实际天数 计划管理人每三个月对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的服务费，托管银行复核确认后，于托管银行划款日从专项计划账户中一次性提取并支付给计划服务机构。 2– 55
3、专项计划托管银行的托管费 专项计划的托管费为按照以下公式计算后所得的金额数，按日计算，年费率为%： 每日托管费=该日专项计划的现金资产×%÷365。 计划管理人每三个月对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的托管费，托管银行复核确认后，于托管银行划款日根据计划管理人指令从专项计划账户中一次性支付给托管银行。 4、上述（二）专项计划费用中4至10项费用由计划管理人根据有关法规及相关协议的规定，经托管银行核实后，按费用实际支出金额支付，列入当期专项计划费用。 （四）不列入专项计划费用的项目 计划管理人、计划服务机构和托管银行因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划费用。 2– 56
十七、 专项计划资金管理 （一）资金帐户 1、资金募集账户 资金募集账户是计划管理人在托管银行开立的用于管理募集资金的临时银行存款账户。机构认购人将其加入专项计划的认购资金直接划付至资金募集账户。 2、远东收款账户 远东收款账户是远东租赁向承租人收取租金的账户，本专项计划涉及的远东收款账户有三个。远东租赁在收到任一笔租金的三日内，必须将该笔资金划转入专项计划账户。计划管理人有权对远东收款账户进行查询。 3、专项计划账户 该账户是计划管理人委托托管银行以专项计划的名义开立的资金托管账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行。租金通过远东收款账户，转至该账户，再由托管银行按分配原则对计划管理人的分配指令进行核对后，将资金划付至中证登账户。 （二）资金管理流程 1、募集资金的管理 机构投资者将其加入专项计划的认购资金支付至计划管理人指定的其在托管银行开立查询帐户计划管理人 托管银行（推广机构） 确认认购资金到帐 托管 监管 确认认购成功签署认购协议 募集成功后转入 认购资金 机构委托人 专项计划 临时募集帐户帐户 的资金募集账户，计划管理人向认购人出具专项计划认购确认书。计划管理人于认购资金达到目标发售规模之日后的第二个工作日聘请会计师事务所对资金募集账户中的资金进行验 2– 57
资，并于验资报告出具后的第二日将认购人交付的认购资金全部支付至已开立的专项计划账户。 2、租金的日常回收 核对现金日常结算、核查、管理远东租赁（计划服专项计划账户 托管银行 务机构） 基础资产催收、追偿查询、核对帐户情况 现金流 偿还租金 查询 承租人 远东收款账户（三计划管理人 个）远东租赁作为计划服务机构，负责基础资产的催收、追偿、管理等工作，其将收到的租金及时（租金到达远东收款账户的三日内）转入专项计划账户。托管银行负责保管专项计划账户中的资金，进行日常结算。此外，托管银行根据租金预期到账清单，核对应当到账的租金，如租金在预期到账日后的三日内仍未到达专项计划账户，托管银行将立即报告计划管理人。计划管理人有权按专项计划的规定对远东收款账户进行查询，远东租赁有义务对此提供协助。此外计划管理人有权对专项计划账户中的资金进行查询。 3、本金和收益的分配 核实账户、委托人账户 分配指令托管银行 计划管理人 支付本金和收益 执行指令核实当期资金支付本金和收益中证登 专项计划账户远东租赁（计划 服务机构） 在计划分配日前，计划管理人与远东租赁核对当期基础资产产生的现金，与托管银行核实到账资金。核对无误后，由计划管理人按照分配规则计算受益凭证应分配的本金和收益，并向托管银行发出分配指令。托管银行接到指令，核对分配方案和金额后，向中证登划付资金。中证登将资金分配至各委托人账户。 2– 58
（三）管理主体及其职责 1、 计划服务机构 计划服务机构由远东租赁担任，其主要职责是： 负责基础资产的按时回收、催收和坏账的抵押物清偿等日常管理工作；负责将收取的资金及时转入专项计划账户；有义务履行与托管银行和计划管理人核对租金的责任；向计划管理人提供服务机构报告，详细说明现金流情况及基础资产的特征和表现；保管与基础资产有关的法律文件。 2、 托管银行 托管银行的主要职责是： 负责开立专项计划账户，处理账户资金结算事宜；负责安全保管专项计划资金；与计划管理人核对专项计划账户；执行计划管理人的支付或者清算指令；与计划服务机构核对收到的现金；监督租金预期到账情况，并将异常情况报告计划管理人；出具托管报告等其他事项。 3、 专项计划管理人 专项计划管理人的主要职责是： 与计划服务机构核对基础资产产生的现金流情况；与托管银行核对专项计划账户资金；在租金回收与预期情况不一致时，有权核查远东收款账户；审核服务机构报告；在审核报告无误后，制作计划管理人报告，对报告期内专项计划资产的配置状况、价值变动、分配等情况做出详细说明，并向委托人披露；负责专项计划的资金管理，按期计算应向委托人支付的本金和收益，并向托管银行发出支付或清算指令。 （四）管理监督环节 1、 基础资产的回收管理 该环节由远东租赁负责管理。其受计划管理人的委托，对基础资产进行日常管理，并及时将现金划转至专项计划账户。 2、 对计划服务机构的监督 该环节由计划管理人负责，托管银行给予协助。计划管理人监督远东租赁是否按服务合同约定尽职履行其日常管理职责，核查应收资金与实收资金的差异及原因。托管银行协助计划管理人，负责与远东租赁核对日常现金流情况，并将异常情况报告计划管理人。 2– 59
3、 对专项计划账户的管理 该环节的资金管理由托管银行负责。其负责保管账户中资金，防止出现挪用或者遗失；在计划管理人发出支付指令时，按分配原则核对后，向中证登划付本金和收益；办理其他资 金结算事宜；定期出具托管报告。 2– 60
十八、 信息披露 本专项计划的信息披露将严格按照中国证监会颁布的有关专项资产管理计划信息披露内容与格式的相关文件以及其它有关规定进行。专项计划的信息披露在上交所网站（）和计划管理人网站（）上公布。 （一） 计划说明书 本计划说明书由专项计划管理人按有关规定编制，计划管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 （二） 专项计划定期报告 计划管理人每三个月编制一次准确、完整的《计划管理人报告》，主要内容包括：本期受益凭证持有人权益登记日、专项计划兑付日；本期优先级和次级受益凭证收入分配方案；当期专项计划收支明细；计划管理人、托管银行、计划服务机构解任/辞任事件说明；基础资产变动状况（包括提前退租、逾期、合同租金变更等事件）；担保机构履行担保义务情况；其他对基础资产有重大影响的事项。计划管理人于专项计划报告日公布《计划管理人报告》，并报中国证监会备案。 托管银行每三个月编制一次《托管报告》，报告相应租金回收计算期内专项计划账户内的资金情况。 专项计划存续期间，计划管理人聘请独立的外部审计师事务所对计划服务机构是否已经按照《服务协议》的约定向专项计划履行其管理服务义务进行年度审核，并出具年度《服务复核报告》。 专项计划存续期间，计划管理人聘请独立的外部审计师事务所对专项计划进行年度审计，并出具年度《专项计划审计报告》。 自本专项计划设立次年起年初，评级机构将在收到计划管理人提供的最新一期《计划管理人报告》及其他相关信息披露后（按最后一份报告的收到时间）15个工作日出具年度《跟踪评级报告》。 2– 61
（三） 临时信息披露 本专项计划在管理过程中发生下列可能对受益凭证持有人的权益产生重大影响的事项之一时，计划管理人须在知道该事项之日两个工作日（证券公司和上交所工作日）内公布有关信息： 1、 发生计划管理人解任事件或计划管理人辞任； 2、 发生托管银行解任事件或托管银行辞任； 3、 发生计划服务机构解任事件或计划服务机构辞任； 4、 计划管理人、托管银行或计划服务机构的法定名称、住所发生变更； 5、 专项计划发生或即将发生《保证承诺函》中所规定的启动担保事项； 6、担保机构履行担保义务的情况 7、计划管理人或托管银行受到监管部门重大处罚； 8、评级机构调整优先级受益凭证信用等级； 9、其他可能对受益凭证持有人权益产生重大影响的事项。 2– 62
（四） 计划管理人报告样本 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划 计划管理人报告 [报告日] 本报告内容依据东方证券股份有限公司（作为计划管理人）与认购人签订的《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划认购协议》、《标准条款》而编制。本报告金额单位均以人民币计。 报告期间：[ ]至[ ] 当期权益登记日：[ ]，当期兑付日：[ ] 计划管理人解任/辞任事件说明 托管银行解任/辞任事件说明 计划服务机构解任/辞任事件说明 担保机构履行担保义务的说明 优先级受益凭证的信用评级变动情况 受益凭证的本金和收益 1．本金和收益的总额 优先级受益凭证次级受益凭证合计 计划设立时本金 期初本金余额 本金分配 收益分配 合计 期末本金余额 当期收益率 — 2– 63
2．每一份额的本金和收益 优先级受益凭证次级受益凭证计划设立时本金 期初本金余额 本金分配 收益分配 合计 期末本金余额 当期收益率 专项计划现金流的变化情况 1．期初现金余额 2．期初储备基金余额3．当期收到的资产收益合计 （1）正常回收的租金 （2）收回逾期的租金 （3）提前退租 （4）罚息、赔偿金、处置收益等款项 （5）回收资金的运用收益4．储备基金可用于当期分配的现金 5．担保机构提供的担保金额6．资产池收购的金额7．当期可供分配的现金 8．当期用于分配的现金合计 （1）支付的计划税费和计划费用合计 （i）支付的计划税费 （ii）支付给中证等的计划登记费、划付费等 （iii）支付给交易所的计划上市费、信息披露费等 （iv）支付给计划管理人的管理费 （v）支付给托管银行的托管费 （vi）支付给计划服务机构的服务费 2– 64
（vii）支付给会计师的专项计划审计费、计划服务机构复核费 （viii）支付给信用评级机构的持续评级费 （ix）支付给计划管理人的代垫受益凭证持有人大会费 （x）支付给其他机构的为专项计划运营所发生的费用 （2）支付给优先级受益凭证的收益 （3）支付给储备基金的现金 （4）支付给优先级受益凭证的本金 （5）支付给担保机构的金额 （6）支付给次级受益凭证的收益和本金 9．期末现金余额10．期末储备基金余额 基础资产的变化情况 期初应收租赁款余额 当期核销租赁款 当期核销正常回收当期应收租赁款 当期核销收回以前期应收租赁款 当期核销的提前退租款 当期核销的坏账 当期基础资产回购影响金额 期末应收租赁款余额 对计划有重大影响的基础资产事项 1． 基础资产回购 期初已回购的基础资产金额 期初已回购的融资租赁合同数 当期回购的基础资产金额 当期回购的融资租赁合同数 当期发生回购的原因 2– 65
2． 逾期事项 6． 其他对基础资产有重大影响的事项 期初 期末 （1） 承租人的重大变化情况说明（丧失清偿能力、经营能力受到重大限制等）租金金额合同数租金金额合同数 逾期1个月 （2） 附属担保权益的变化情况说明 逾期1-3个月 逾期3-6个月 （3） 租赁物件的重大变化情况说明（损毁、持续运行不正常等） 逾期6个月以上 3． 诉讼事项 远东租赁对资产池的收购 期初 期末 要约发出日 租金金额 合同数租金金额合同数要约价格 进入诉讼 基础资产账面价值 已结束诉讼 接受要约日 资产池收购日 4． 提前退租事件 资产池收购价格 当期收到提前退租金额 当期支付资产池收购金额 当期发生提前退租合同数 5． 合同租金变更事件 1．基准利率变更事件 基准利率调整时间 基准利率调整情况 影响融资租赁合同数 对应收未收租金的影响 2．其他租金变更事件 变更情况 对应收未收租金的影响 2– 66
（五） 信息披露文件的存放与查询 计划说明书、定期报告、临时报告等文本存放在计划管理人处，受益凭证持有人可免费查阅。 2– 67
十九、 有控制权的受益凭证持有人大会 为保障受益凭证持有人的合法权益，本专项计划特别设置有控制权的受益凭证持有人大会制度，对可能影响受益凭证持有人利益的特定重大事项进行决策。 （一） 有控制权的受益凭证 在优先级受益凭证到期终止之前，系指优先级受益凭证；在优先级受益凭证到期终止之后，系指次级受益凭证。 （二） 召集的事由 1、 在专项计划存续期间，出现计划管理人解任事件或计划管理人提出辞任，计划管理人应召开有控制权的受益凭证持有人大会； 2、 在专项计划存续期间，出现托管银行解任事件或托管银行提出辞任，计划管理人可以根据需要召开有控制权的受益凭证持有人大会； 3、 在专项计划存续期间，出现《服务协议》第款规定的计划服务机构违约事件且违约行为一直延续的，计划管理人可以根据需要召开有控制权的受益凭证持有人大会； 4、 远东租赁对资产池的剩余资产行使资产池收购选择权时，计划管理人在向其发出要约之前需要召开有控制权的受益凭证持有人大会； 5、 担保机构拟转让或以其他方式处置其在《保证承诺函》项下的全部或部分的责任和义务时，需要召开有控制权的受益凭证持有人大会； 6、 需要有控制权的受益凭证持有人大会对本专项计划的清算报告进行审核。 （三） 召集的方式 1、 计划管理人召集。出现召集事由第1条规定的事件，计划管理人应召集有控制权的受益凭证持有人大会； 2、 受益凭证持有人召集。出现召集事由规定的任一事件，计划管理人未召集有控制权 2– 68
的受益凭证持有人大会，但单独或合计持有有控制权的受益凭证1/3以上（含1/3）的受益凭证持有人认为有必要召开有控制权的受益凭证持有人大会的，有权向计划管理人提出书面提议。并在计划管理人不召开时单独或合计持有有控制权的受益凭证2/3以上的受益凭证持有人可自行召开。 （四） 会议的召开和表决 有控制权的受益凭证持有人大会应当在有代表1/2以上有控制权的受益凭证的持有人参加，方可召开。受益凭证持有人所持的每份有控制权的受益凭证有一票表决权。有控制权的受益凭证持有人大会决议须经参加会议的有控制权的受益凭证持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效。 2– 69
二十、 专项计划的清算和终止 （一） 资产池收购选择权 1、资产池选择权的设置 本专项计划的基础资产发起人拥有资产池收购选择权。具体设置为：在优先级受益凭证本金和收益完全偿付后，远东租赁有权收购剩余的资产池。当远东租赁行使该项权利后，计划管理人以收购资金依次偿还担保机构和次级受益凭证持有人，专项计划终止。 资产池收购选择权的设置主要是从交易成本考虑，由于优先级受益凭证偿付完毕后，投资者仅为远东租赁，且服务商和基础资产发起人也同为远东租赁，因此专项计划已无存在必要。从交易成本考虑，最优的方式是基础资产发起人收购资产池。 2、收购价格的确定 远东租赁收购资产池的价格为优先级受益凭证偿付完毕之日的资产池市场价格。 3、资产池收购选择权的行使程序 （1）远东租赁自有权行使资产池收购选择权之日起的10个工作日内向计划管理人发出其拟将行使资产池收购选择权的书面通知，经有控制权的受益凭证持有人大会同意，计划管理人于收到前述书面通知之日起10个工作日内，计算资产池收购价格并以该收购价格向远东发出要约； （2）如果远东租赁同意接受上述要约，则应在收到该要约后的2个工作日内向计划管理人书面发出不可撤销的承诺通知，并抄送评级机构和托管银行； （3）远东租赁在发出承诺通知后3个工作日内向计划管理人支付资产池收购价款，计划管理人向其转让与基础资产相关的账户记录的全部权利、所有权、利益和收益，专项计划终止。 （二） 专项计划应当终止的情形 1、 远东租赁根据《资产买卖协议》的规定对资产池的剩余资产进行收购； 2、 专项计划设立后未按照《资产买卖协议》的规定进行基础资产的交割； 3、 以下较早发生的任一事件： （1）专项计划中最后一笔租金的最后一次偿付或其他形式的清算，或全部处置了因执 2– 70
行抵押权（如有）、质押权（如有）及其它附属担保权益而获得的所有财产； （2）向受益凭证持有人支付了《认购协议》和本标准条款项下应向其支付的全部款项； （3）法定到期日届至。 4、 《认购协议》、《标准条款》约定的其他事项。 （三） 专项计划的清算程序 专项计划终止情形出现之日起3日内，计划管理人应进行相应的信息披露，并制作清算报告。如有控制权的受益凭证持有人大会（如有）和托管银行对该清算报告没有异议的，计划管理人应按照该清算报告完成清算工作（包括但不限于履行《认购协议》和《标准条款》项下专项计划相关的付款义务），计划管理人和托管银行就清算报告所列事项解除责任。计划管理人将清算报告等文件报送中国证监会等主管部门备案后，专项计划终止。 2– 71
二十一、 风险因素 （一） 利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级受益凭证持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升，受益凭证的相对收益水平就会降低。 防范措施：本专项计划提供了相对于同期企业债更高的收益率，在一定程度上弥补委托人的损失。 （二） 承租人或其担保人违约风险 本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即租赁合同承租方按期偿还的租金及相关款项。若未来承租人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产损失。 防范措施：（1）计划管理人和计划服务机构可以根据融资租赁合同的规定追究承租人的违约责任，采取融资租赁合同项下的补救措施，从而降低基础资产损失。（2）计划服务机构同时也是次级受益凭证持有人，为保证自己的收益将尽力降低坏账损失。（3）本专项计划安排了全额担保的防范机制，担保机构将全额补偿优先级受益凭证持有人的本金和收益，保证优先级受益凭证持有人到期时本金和收益能够足额偿付。 （三） 逾期还款风险 由于本专项计划每季度分配一次，因此租金短时间逾期一般不会影响当期受益凭证收益和本金的分配。但如果出现跨季度的逾期，虽然受益凭证持有人的收益不会受到影响，但将导致本金的分配金额与预期情况不同。 防范措施：（1）为应对少量善意逾期的情况，将每个租金回收计算日定在本季度最后一笔租金到期日后的数日，这样如果出现短期延误，也不会影响当期分配。（2）针对租金回收计算期内租金全部逾期的极端情况，安排了储备基金机制，储备基金中的现金足够支付一期的收益。（3）资产包由31份租赁合同组成，行业和地区分布较广，可以分散风险。 2– 72
（四） 提前退租风险 承租人提前退租将增加当期的基础资产现金流，使优先级受益凭证本金的分配速度加快，甚至使受益凭证到期日提前，这将使受益凭证持有人每期收到的分配金额与预计情况不同，增加受益凭证持有人的再投资风险。有关提前退租对优先级受益凭证的影响在“八、基础资产的描述”和“十一、优先级受益凭证分配方案的情景分析”中已有详细分析。 防范措施：对于大部分的融资租赁合同，承租人必须得到出租人同意才能提前退租。因此，计划管理人与远东租赁在《服务协议》中约定，不经计划管理人同意，远东租赁不得同意承租人提前退租。计划管理人将尽可能地控制承租人提前退租，降低提前退租对现金流的影响。此外绝大部分租赁合同约定承租人即使提前退租，也要付清出租人应收未收的全部租金，提高了承租人的成本。 （五） 租赁利率调整风险 融资租赁应收租金的利息部分由租赁成本和利率确定，而利率是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，每一期基础资产产生的现金流将增加，致使优先级受益凭证还本速度加快；当中国人民银行同期贷款利率下降时，每一期基础资产产生的现金流减少，致使优先级受益凭证还本速度减慢，并且减少基础资产产生的现金流总量。 防范措施：在存在外部担保和次级受益凭证的情况下，利率变动因素不会影响优先级受益凭证的收益率，但会影响其回收期限。通过情景分析判断，由于租赁利率变动对基础现金流的影响十分有限，因此对优先级受益凭证期限的影响也不大。 （六） 远东租赁破产风险 远东租赁在将资产包的租金请求权及其附属担保权益转让给本计划的同时，还将继续持有租赁物件的所有权。虽然按照融资租赁企业会计处理方式，租赁物件并不在企业的资产负债表中体现，且随着租金请求权及其附属担保权益的转移，租赁物件所有权已经成为经济利益近乎于零的名义所有权，但在本计划存续期间，如果远东租赁进入破产程序，在租赁物件是否会被列入破产财产上还存在着司法不确定性。一旦租赁物件被列入破产财产，则有可能影响基础资产的回收。 防范措施：本计划引进了第三方全额担保的外部信用增级措施，担保机构对本专项计划的全额担保能够克服远东租赁的破产风险，保证优先级受益凭证持有人不受损失。 2– 73
（七） 计划管理人、计划服务机构、托管银行尽责履约风险 本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划服务机构、托管银行的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级受益凭证持有人造成损失。 防范措施：（1）计划服务机构同时也是次级受益凭证持有人，为保证自己的收益将尽力履行自己的职责。（2）计划管理人和托管银行对远东收款账户进行监督。《服务协议》约定计划服务机构必须在租金到达收款账户的3日内将其划付至专项计划账户。而托管银行拥有一份根据租赁合同还租计划编制的预期租金到账清单，其根据清单核对专项计划账户到账情况，一旦发现应收租金未到账，立即通知计划管理人。计划管理人有权对远东收款账户进行核实，并查明原因。如远东租赁有挪用、截留资金等行为，其将承担违约责任，并赔偿相应损失。上述事后监督机制保证计划管理人在尽可能短的时间内发现应收租金的异常情况，并在远东租赁违约的情况下追究其责任。（3）相关机构相互制约、监督，计划管理人对计划服务机构进行监督，并有权解任计划服务机构；托管银行对计划管理人进行监督，确保计划资金的安全。（4）设置有控制权的受益凭证持有人大会对相应机构进行监督。（5）担保机构对本专项计划进行全额担保，保证了优先级受益凭证持有人的本金和收益。 （八） 担保机构违约风险 如担保机构不履行担保义务，将对优先级受益凭证持有人带来损失。 防范措施：选择信誉卓著、实力雄厚的机构担任担保机构。中国中化集团公司是国家重要骨干企业，是中国最大的化肥进口和分销商、最大的磷复肥生产商、最大的化工产品贸易商，也是中国四大国家石油公司之一。中化集团是中国最早进入《财富》全球500强排行榜的企业集团之一， 2004年以亿美元的销售收入第15次入围全球企业500强并名列第287位，并在全球业界享有良好声誉。强大的资本和国家支持使得担保机构违约的可能性极小。 （九） 流动性风险 本专项计划优先级受益凭证可以在上海证券交易所的大宗交易系统进行定向流通。在交易对手有限的情况下，受益凭证持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售受益凭证而遭受损失的风险。 2– 74
（十） 税务风险 本专项计划分配时，受益凭证持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向受益凭证持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。 （十一） 信用等级变动风险 优先级受益凭证发售时达到AAA级的信用等级，但不能保证评级一直会保持在该等级。当基础资产质量发生剧烈恶化、相关机构严重失职、担保机构不履行担保义务等情况时，将导致评级机构撤销评级或降低受益凭证的信用等级。此外，担保机构自身的信用等级变化也将影响到本专项计划的信用等级。 防范措施：（1）计划管理人、计划服务机构、托管银行等相关机构各尽其职、相互监督，确保租金的正常回收和本金、收益的分配。（2）担保机构保证按时足额启动担保，避免信用等级的变化。 2– 75
二十二、 中国法律及监管环境概览 下文是与受益凭证持有人有关的某些中国法律影响因素的概览。该概览并未穷尽一切法律问题。受益凭证持有人应该考虑本次专项计划受益凭证的的性质以及中国的政治、法律环境，同时根据其自身判断进行其认为适当的进一步调查。 （一） 证券公司客户资产管理业务的法律和监管框架 1、 委托理财概述 证券公司客户资产管理是委托理财的一种重要形式。委托理财就是委托人（自然人、法人和其它组织）将自己合法拥有的资产委托给专业机构管理，由受托人按照委托人要求的投资类别和方向自主进行投资，由此产生的收益和损失归于委托人的一种合同安排。在这种安排中，委托人拥有闲置的资金或其他资产，受托人则具有专业的投资技能和经验，双方优势的相互结合产生了委托理财业务。这是市场优化资源配置的表现。 委托理财并不是一个严格意义上的法律概念，而只是金融业界的习惯用语。在我国，由专业金融机构从事委托理财业务的情形主要有三种：（1）基金管理公司根据《中华人民共和国证券投资基金法》从事募集资金及证券投资活动；（2）证券公司根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）及《证券公司客户资产管理业务试行办法》（“《试行办法》”）从事客户资产管理业务；及（3）信托投资公司根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》从事资金信托及投资业务。 2、 证券公司客户资产管理业务的主要法律依据 《证券法》第一百二十五条规定：“经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。”中国证监会于2001年12月发布的《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》，之后又于2003年9月发布的《试行办法》，亦规定证券公司经批准可以经营客户委托资产管理业务。 委托资产管理业务作为目前证券公司的重要业务之一，它的出现使得证券公司为其客户提供个性化投资理财服务成为可能。目前我国的证券公司正在积极探索委托资产管理业务的 2– 76
各种可行性，从我国目前的法律框架来说，证券公司从事客户资产管理业务的主要法律依据为《中华人民共和国民法通则》（“《民法通则》”）、《中华人民共和国合同法》（“《合同法》”）、《证券法》、《试行办法》等相关的法律、行政法规和部门规章，主要的监管部门为证监会。 3、 证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系 证券公司客户资产管理业务中涉及的主要法律关系为客户与证券公司之间的委托代理法律关系。 法律上的代理，是指通过被代理人的意思表示或法律直接规定，赋予代理人以被代理人名义进行民事活动的一种资格，基于这一资格，代理人在代理权限内所为的代理行为由被代理人承担民事责任。 《合同法》第二十一章是有关委托合同的规定。所谓委托合同，是指委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人与受托人签订委托合同，并进行委托授权后，受托人可以因此取得代理权。根据委托原理，作为委托人的资产所有人与作为受托人的证券公司签订委托合同，在合同中约定证券公司的权限和双方的权利义务，证券公司以委托人的名义管理受托资产，资产的所有权仍然归于委托人，委托人对于证券公司在权限范围内的投资行为，以包括受托资产在内的自有财产承担民事责任，包括取得收益和接受损失，证券公司并不对委托人或受托资产的债务承担责任，其通过获得管理费来取得收入。 （二） 融资租赁合同 《合同法》第十四章是有关融资租赁合同的规定。所谓融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。在融资租赁合同项下，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利，但出租人享有租赁物件的所有权，承租人破产的，租赁物件不属于破产财产。此外，在融资租赁合同项下出租人和承租人可以约定租赁期间届满时租赁物件的归属，对租赁物件的归属没有约定或者约定不明确的，根据《合同法》的相关法律规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。 2– 77
（三） 合同债权及其附属保证权益的转让 1、 合同债权的转让 根据《合同法》的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（1）根据合同性质不得转让；（2）按照当事人约定不得转让；（3）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 2、 债务人的抵销权和抗辩权 债权人转让合同项下的债权，受让人的权利可能受到债务人对于让与人（原债权人）的抵销权和抗辩权的影响。根据《合同法》的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且该债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。另一方面，债务人接到债权转让通知后，债务人此前就已经享有的对抗让与人（原债权人）的抗辩权，可以向受让人主张。 3、 合同债权附属保证权利的转让 按照《担保法》的规定，在保证期间内，债权人依法将主债权转让给第三人的，附属的保证债权同时转让，而无需履行其他的手续，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与原债权人事先约定仅对其承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。 2– 78
二十三、 主要交易文件 （一） 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划标准条款 前 言 为规范远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的计划管理人与受益凭证认购人（以下简称 “认购人”）之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划标准条款》（以下简称 “《标准条款》”或“本标准条款”）。认购人认购专项计划的受益凭证，应与计划管理人签署《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本标准条款与《认购协议》共同构成《试行办法》所要求的计划管理人与认购人签订的《资产管理合同》。 第一条 定义 释义 就本标准条款而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义： “《标准条款》”或“本标准条款”系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在《计划说明书》中制定的《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划标准条款》，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。 “专项计划”系指计划管理人依据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称“《担保法解释》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《资产买卖协议》、《标准条款》、《认购协议》以及《计划说明书》并经中国证监会批准设立的以购买基础资产并向受益凭证持有人支付基础资产收益为目的的“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”。 2– 79
“《认购协议》” 系指为进一步实施专项计划，认购人与计划管理人分别订立的《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划认购协议》，包括其附件（如有）。 “《资产买卖协议》” 系指计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》及《计划说明书》的规定与远东签署的《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划资产买卖协议》，包括其附件，计划管理人为专项计划根据该协议向远东购买基础资产。 “《托管协议》” 系指计划管理人依据《试行办法》、《认购协议》、《标准条款》和《计划说明书》的规定，就专项计划托管事宜与托管银行签署的《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划托管协议》，包括其附件（如有）。 “《保证承诺函》” 系指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划保证承诺函》，即担保机构根据《标准条款》和《认购协议》的规定而在《计划说明书》中出具的单方承诺函。每一个认购人认购专项计划项下的受益凭证，应与计划管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对该承诺函的接受，保证人和受益凭证持有人之间构成保证法律关系，从而该承诺函等同于保证人和受益凭证持有人双方签署的保证合同，从属于《认购协议》，对双方均具有法律约束力。 “《服务协议》”系指计划管理人与远东签署的《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划服务协议》，包括其附件。据此，远东将担任本专项计划的服务机构。 “《计划说明书》”系指《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划计划说明书》。 “专项计划文件” 系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于本标准条款、《资产买卖协议》、《认购协议》、《服务协议》、《保证承诺函》、《托管协议》、以及《计划说明书》。 “委托人”或“认购人”系指按照《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》的约定认购专项计划的受益凭证，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益凭证享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的人。 “计划管理人”在专项计划设立时为东方证券股份有限公司；根据本标准条款规定，东方证券股份有限公司作为计划管理人的职责被终止时，为有控制权的受益凭证持有人大会任命的后续计划管理人。 “计划服务机构”在专项计划设立时为远东国际租赁有限公司；根据《服务协议》规定，远东国际租赁有限公司作为计划服务机构的职责被终止时，为计划管理人委任的符合《服务协议》规定条件的其他替代计划服务机构。 2– 80
“托管银行”系指交通银行股份有限公司。 “发起人”系指远东国际租赁有限公司。 “远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划受益凭证”或“受益凭证”系指根据《标准条款》的约定，就专项计划而言，用以表征专项计划资产份额的凭证，受益凭证持有人根据其所拥有的专项计划的受益凭证及其条款条件享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，受益凭证又进一步分为优先级受益凭证和次级受益凭证。 “受益凭证持有人” 系指合法持有受益凭证的人，专项计划成立时，为认购人；根据中国证监会的批准专项计划的受益凭证通过上海证券交易所的大宗交易系统进行转让流通后，为认购人或以受让或其他合法方式取得受益凭证的人。 “有控制权的受益凭证”在优先级受益凭证到期终止之前，系指优先级受益凭证；在优先级受益凭证到期终止之后，系指次级受益凭证。 “有控制权的受益凭证持有人”系指持有“有控制权的受益凭证”的人。 “有控制权的受益凭证持有人大会”系指根据本标准条款第十三条的规定召集并召开的“有控制权的受益凭证持有人”的会议。 “登记机构”或“中证登”系指中国证券登记结算有限责任公司，在本专项计划中为受益凭证登记机构。 “担保机构”系指中国中化集团公司。 “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。 “基准日”系指根据融资租赁合同中约定的租金回收日期确定的资产池的封池日，即2005年12月31日，以该日为基点按照融资租赁合同的规定该日之后到期的租金应划入资产池。 “计划设立日”就专项计划而言，系指根据验资报告，专项计划账户中的认购资金已达到《认购协议》中所约定的目标发售规模，进而本专项计划得以设立完成之日；计划管理人和发起人根据《资产买卖协议》第二条的规定完成基础资产买卖的交割。 “受益凭证到期日” 指各类受益凭证最后一个兑付日的前一日。优先级受益凭证到期日为2008年1月24日，次级受益凭证到期日为2008年12月24日。 “法定到期日”就专项计划而言，系指专项计划最晚结束的日期，为基础资产所对应 2– 81
的租赁合同中最晚一笔租金到期日再延长年，即2010年6月21日。 “计息期”或“期”系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期应自计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。 “计划终止日” 就专项计划而言，系指专项计划终止之日。 “认购资金”就专项计划而言，系指认购人为加入专项计划，根据《认购协议》、本标准条款及《计划说明书》购买受益凭证的资金，并委托计划管理人将该认购资金用于购买基础资产。 “回收租金的运用”系指计划管理人可以将专项计划账户中已回收但尚未分配的租金的资金投资于在存于托管银行的、以人民币计价和结算的银行存款，该项存款投资须在专项计划下一个租金回收计算日之前到期或清偿。 “专项计划的资产”就专项计划而言，系指本标准条款第款规定的资产。 “专项计划的资产收益”就专项计划而言，系指本标准条款第款规定的收益。 “专项计划费用”或“计划费用”系指每一个计息期内计划管理人合理支出的与专项计划文件、管理专项计划相关的所有费用和其他支出，包括专项计划文件各方的服务报酬和费用支出，包括但不限于计划管理人的管理费、计划服务机构的服务费、托管银行的托管费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、对计划服务机构的复核费、信息披露费、上市费等，以及计划管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 “租金回收计算日”系指每年4月、7月、10月和1月的第3个自然日，即为T日，但是第一个租金回收计算日为2006年7月3日。 “租金回收计算期”系指自一个租金回收计算日起（但不含该日）至下一个租金回收计算日（含该日）之间的期间，其中第一个租金回收计算期应自基准日（不含该日）起至第一个租金回收计算日（含该日）结束。 “预期收益”就专项计划而言，系指根据以下公式计算出来的受益凭证持有人应得的投资收益： 某一个计息期的预期收益=期初本金余额×票面收益率÷365×该计息期实际天数 票面收益率以《认购协议》确定的收益率为准。 2– 82
“预期支付额”就专项计划的每一个计息期而言，与受益凭证持有人持有的受益凭证相对应的预期支付额应按如下公式计算： 预期支付额=受益凭证持有人持有的受益凭证份数×（每份受益凭证还本金额+每份受益凭证的预期收益）。 “远东收款账户”系指远东作为计划服务机构于交通银行上海新区支行、中国建设银行上海市金茂支行、中国光大银行上海分行张江支行开立的用于接收融资租赁合同项下承租人分期划入的各期租金及相关款项的人民币资金账户。 “专项计划账户” 系指计划管理人以专项计划的名义在托管银行处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于收取认购资金、支付基础资产购买价款、接收和支付专项计划的资产收益，均须通过该账户进行。 “基础资产”系指在融资租赁合同项下，远东将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益（但远东根据融资租赁合同的规定由承租人提供的保证金应从基础资产中扣除）。 “资产池”系指任一时点基础资产的总和。 “附属担保权益”就每一个融资租赁合同而言，系指为担保融资租赁合同的履行，任何第三方对承租人提供的以《资产买卖协议》项下的卖方（即远东）为受益人的任何额外担保，包括但不限于任何第三方提供的保证担保等。 “融资租赁合同” 系指远东与租赁物件的各承租人签订的“《融资租赁合同》”、“《售后回租赁合同》和《建设设备租赁合同》”的合称。 “承租人”系指与远东签订融资租赁合同，并根据融资租赁合同承租融资租赁合同项下的租赁物件以开展其自身业务的经营实体。 “相关租金”就融资租赁合同而言，系指各承租人根据融资租赁合同就其承租租赁物件而向远东支付的租金。 “远东划款日”系指远东作为计划服务机构收到融资租赁合同项下承租人偿还的任一笔租金后的三个工作日内（不含收到租金日），应划转相关租金及相关款项到专项计划账户，托管银行应向计划管理人发出收款确认凭证。 “储备基金”系指为按期足额偿付每一期优先级受益凭证预期收益和专项计划费用而设立的现金储备。 2– 83
“计划服务机构报告日”系指计划服务机构有义务向计划管理人提供季度服务机构报告之日，即T+5日。 “季度服务机构报告”系指由计划服务机构根据《服务协议》的规定于每季度按照固定的格式向计划管理人提交的报告。 “托管银行报告日”系指托管银行有义务向计划管理人提供《托管报告》之日，即T+5日。 “《托管报告》”系指托管银行根据《托管协议》的规定定期向计划管理人提交的资金保管报告。 “启动担保日”计划管理人根据《标准条款》和《认购协议》的规定无法按时履行如下义务而由担保机构承担连带保证责任之日：，即T+8日（1）当每一期T日可供分配的资金，无法按时支付优先级受益凭证持有人该期的预期收益；或（2）在优先级受益凭证最后一期的T日（2008年1月3日），可供分配的资金无法完全清偿优先级受益凭证持有人的本金。 “担保机构划款日”就专项计划而言，系指担保机构将担保资金划入专项计划账户之日，即T+10日。 “专项计划报告日” 就专项计划而言，系指计划管理人在证券交易所网站和计划管理人网站上公告专项计划权益分派信息之日，即T+11日。 “分配指令发出日”就专项计划而言，系指计划管理人向托管银行发出专项计划资产收益分配指令之日，即T+12日。 “托管银行划款日” 就专项计划而言，系指托管银行根据计划管理人的资金划拨指令对外划款之日，即T+13日。前述计划管理人的指令包括但不限于受益凭证本金和收益的分配指令、专项计划费用的支付指令。 “权益登记日”就专项计划而言，系指在登记机构登记在册的受益凭证持有人享有分配权之日，即T+14日。 “兑付日”就专项计划而言，系指登记机构将应支付受益凭证持有人的相应款项划拨至各受益凭证持有人指定交易的证券公司结算备付金账户且各受益凭证持有人指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的受益凭证持有人的当期收益和本金明细数据将相应款项划拨至受益凭证持有人资金账户之日，即T+16日。 2– 84
“工作日”本标准条款无特别说明的系指中国境内银行对外营业的任何一天，不包括中国的法定假日及中国境内银行依据有关法规有权不对外营业的周六或周日。 “人”系指任何个人、公司、合伙、合资企业、企业、有限责任公司、联营体、股份公司、信托、非公司组织或任何其他类似实体或政府或政府机构或政府的任何分支机构。 “中国”系指中华人民共和国（就本标准条款而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 “法律”和/或“法规”指在中国境内具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、命令、通知、规则、条例及规定。 其他定义 本标准条款中未定义的词语或简称与《资产买卖协议》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本标准条款的定义相同。 第二条 当事人 认购人 签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买受益凭证，由计划管理人用该等资金购买基础资产，并按照其取得的受益凭证享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。 计划管理人 名称：东方证券股份有限公司 住所：上海市浦东大道720号 法定代表人：王益民 电话：（021）50367888 传真：（021）50366836 第三条 认购资金 资金的委托管理 2– 85
认购人基于对计划管理人的信任，同意加入专项计划，以其合法拥有的人民币资金认购受益凭证，并由计划管理人依据签署的《认购协议》和本标准条款的约定以自己的名义，为认购人的利益，将认购资金用于购买基础资产；计划管理人同意接受认购人的委托，在遵守本标准条款及《认购协议》条款和条件的前提下运用前述资金。 认购资金的交付 认购人应按照计划管理人的指示，机构认购人将其加入专项计划的认购资金支付至计划管理人指定的其在托管银行开立的资金募集账户。计划管理人应向认购人出具专项计划认购确认书。 认购资金的保管 专项计划的计划设立日前，计划管理人应妥善保管认购人交付的认购资金。 计划管理人应于认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）达到《认购协议》中规定的目标发售规模之日后的第二个工作日聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对资金募集账户中的资金进行验资，并于验资报告出具后的第二日将认购人交付的认购资金全部支付至已开立的专项计划账户。 托管银行应依据《托管协议》的约定保管该认购资金，并监督计划管理人对该认购资金的使用。 资金的利息 如专项计划根据本标准条款第款的规定而成立，由计划管理人负责到托管银行办理资金募集账户的相关销户手续，认购人向计划管理人交付的资金，在该资金到达计划管理人指定的资金募集账户之日起至计划设立日止期间的按银行活期存款利率计提的利息（代扣银行手续费），由计划管理人于计划设立日起30日内归还给认购人。 资金的返还 超额认购资金的返还。在发生超额认购的情况下，最后一笔到账的认购资金以目标发售规模为限，超过部分应在2个工作日内退还给认购人，不计利息；若几笔认购资金同时最后到账，则计划管理人应按比例退还给认购人。 2– 86
专项计划设立失败时认购资金的返还。如专项计划未能根据本标准条款第款的规定成立，则专项计划设立失败。届时， (1) 计划管理人应将认购人交付的认购资金加上以中国人民银行规定的商业银行活期存款利率计算的利息（计息期间为该资金到达计划管理人指定账户之日起至实际还款日止），在认购缴款截止日后的30日内退还给认购人。 (2) 计划管理人不得请求任何报酬，并应承担专项计划的全部募集费用。 第四条 专项计划 专项计划的名称 专项计划的名称为“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”。计划管理人根据专项计划文件管理、运用和处分专项计划的资产时，应注明前述名称。 专项计划的类型 专项计划的类型为证券公司客户专项资产管理计划。 专项计划的目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该资产所产生的收益，向受益凭证持有人支付专项计划的资产收益。 专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及本标准条款的约定，用于向远东购买基础资产，即在融资租赁合同项下远东将租赁物件出租给各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益（但远东根据融资租赁合同的规定由承租人提供的保证金应从基础资产中扣除）。 专项计划的成立 计划管理人应于认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）达到《认购协议》目标发售规模后的第二个工作日聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对资金募集账户中的资金进行验资。 如计划管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告表明，资金募集账户中的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息） 2– 87
已达到《认购协议》中所约定的目标发售规模，计划管理人应于验资报告出具后的第二个工作日14：00以前，向托管银行提交验资报告，同时将认购资金全部划转至已开立的专项计划账户，本专项计划成立，该日为计划设立日。 计划管理人应当在专项计划设立日后五（5）个工作日内，将专项计划的设立情况报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。 专项计划的存续期限 专项计划的存续期限为自计划设立日起至计划终止日止的期间。 第五条 认购资金的运用和收益 认购资金的运用 认购人同意，专项计划成立后，计划管理人只能将认购资金用于向远东购买基础资产。 专项计划的计划设立日，计划管理人应根据《资产买卖协议》的规定，在15：00之前向托管银行发出付款指令，指示托管银行将认购资金全部划拨至远东指定的账户，用于购买基础资产。托管银行应根据《资产买卖协议》的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于计划设立日16：00前予以付款。 专项计划的资产 专项计划的资产包括但不限于以下资产： （1） 认购人根据《认购协议》第二条及本标准条款第三条交付的认购资金； （2） 专项计划成立后，计划管理人按照本标准条款第款管理、运用认购资金而形成的财产。 专项计划依据《认购协议》及本标准条款终止以前，受益凭证持有人不得要求分割专项计划的资产或在其他受益凭证持有人转让受益凭证时主张优先购买权。 专项计划的资产收益 2– 88
专项计划的资产收益为计划管理人依据《资产买卖协议》的约定购买基础资产，而由该基础资产所产生的收益，包括但不限于： （1） 远东根据《资产买卖协议》的约定已经转让予专项计划的、承租人根据融资租赁合同的规定按期向远东偿还的租金，计划服务机构于远东划款日将该租金划转入专项计划账户； （2） 任何融资租赁合同项下的承租人发生违约，计划服务机构根据《服务协议》或计划管理人的授权处置融资租赁合同项下相关权益（包括但不限于通过诉讼或仲裁措施）所取得的全部收益； （3） 计划管理人根据本协议第款的规定运用专项计划账户中的资金而产生的收益。 专项计划的担保机制 担保机构将出具《保证承诺函》作为《计划说明书》的组成部分之一，每一个认购人认购专项计划项下的受益凭证，应与计划管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对该承诺函的接受，保证人和认购人之间构成保证法律关系，从而该承诺函等同于保证人和认购人双方签署的保证合同，从属于《认购协议》，对双方均具有法律约束力。中国证监会批准专项计划的受益凭证转让流通后，该《保证承诺函》对于以受让或其他合法方式取得受益凭证的人同样具有法律约束力。认购人和以受让或其他合法方式取得受益凭证的人均可称其为受益凭证持有人。 担保机构将按照《保证承诺函》所规定的保证范围提供连带责任保证。 第六条 受益凭证 受益凭证 根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证。优先级受益凭证的总面值为人民币476,900,000元，次级受益凭证的总面值为人民币9,100,000元。每一受益凭证均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括根据《认购协议》和本标准条款的规定接受特定付款的权利。 专项计划成立时，每份受益凭证的面值为人民币100元；认购人认购的最低份数为2000份。 2– 89
受益凭证的取得 专项计划成立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得受益凭证。认购人必须同时向计划管理人出具一份认购人声明和保证书。 专项计划存续期间，其他投资人可以通过中国证监会批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该受益凭证。投资人受让该受益凭证时，一并承继其受让的受益凭证所对应的《认购协议》及本标准条款项下的权利和义务。 受益凭证的登记 计划管理人委托登记机构办理专项计划的受益凭证的登记托管业务。计划管理人应与登记机构另行签署协议，以明确计划管理人和登记机构在受益凭证持有人账户管理、受益凭证注册登记、清算及受益凭证交易确认、代理发放受益凭证预期支付额、建立并保管受益凭证持有人名册等事宜中的权利和义务，保护受益凭证持有人的合法权益。 受益凭证的流转 优先级受益凭证可以申请通过上海证券交易所的大宗交易系统进行转让，受委托的登记机构将负责该等受益凭证的转让过户和资金交收清算。未经计划管理人同意，次级受益凭证持有人不得以任何方式转让所持有的次级受益凭证。 受益凭证的支付顺序 各级受益凭证本金和收益的支付顺序详见本标准条款第十一条的规定。 第七条 认购人的陈述和保证 认购人向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。 （1） 公司存续。认购人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的实体，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。 （2） 具备合格机构投资者的资质要求。在参与本专项计划之前，本公司已经是计划管理人自身的客户；在《认购协议》签订之日，认购人已认真阅读了专项计划的募集文件，并对专项计划的资产信息、交易结构和风险因素进行了分析，认购人符合《认购协议》附件二《认购人声明和保证书》中所规定的合格机构投资者的各项资质要求。 2– 90
（3） 公司权力，授权和没有违法。认购人对《认购协议》、《认购人声明和保证书》的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于认购人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致认购人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在认购人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响认购人履行《认购协议》及本标准条款的能力。 （4） 政府审批或许可。认购人对《认购协议》的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。 （5） 可向认购人主张权利。《认购协议》一经由认购人正式签署、交付，即为对认购人有约束力的合同，并可按《认购协议》及本标准条款的条款对认购人主张权利。 （6） 资金来源及用途合法。认购人按照《认购协议》及本标准条款委托给计划管理人管理、运用的资金来源合法，并非从他人处非法汇集或募集，且可用于《认购协议》及本标准条款约定之用途，不会违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。 （7） 信息披露的真实性。认购人向计划管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料在《认购协议》签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。 第八条 计划管理人的陈述和保证 计划管理人向受益凭证持有人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划成立之日亦属真实和正确： （1） 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。 （2） 业务经营资格。计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格， 2– 91
且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。 （3） 公司权力，授权和没有违法。计划管理人对《认购协议》的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行《认购协议》及本标准条款的能力。 （4） 政府审批或许可。计划管理人对《认购协议》的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。 （5） 可向计划管理人主张权利。《认购协议》一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本标准条款及该《认购协议》的条款对计划管理人主张权利，除非上述权利主张受到会影响债权人行使权利的破产、资不抵债或其他相关法律的限制。 （6） 信息披露的真实性。计划管理人向受益凭证持有人和托管银行提供的《计划说明书》以及其他所有与《认购协议》相关的资料和信息在《认购协议》签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。 第九条 认购人的权利和义务 除《认购协议》及本标准条款其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的认购人还应享有以下权利，并承担以下义务： 认购人的权利 专项计划的认购人有权按照本标准条款第十一条的规定，取得专项计划的资产收益。 2– 92
专项计划的认购人有权按照本标准条款第十二条的规定，知悉有关专项计划资产的收益分配信息。 专项计划认购人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照本标准条款第款的规定取得赔偿。 认购人的义务 专项计划的认购人应根据《认购协议》第二条及本标准条款第款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 专项计划的认购人应自行承担专项计划的投资损失。 第十条 计划管理人的权利和义务 除《认购协议》及本标准条款其他条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务： 计划管理人的权利 （1） 计划管理人有权根据本标准条款及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理、分配专项计划的资产收益。 （2） 计划管理人有权根据本标准条款第款的规定收取计划管理费。 （3） 计划管理人有权根据《认购协议》第五条及本标准条款第十七条的规定终止专项计划的运作。 （4） 计划管理人有权委托托管银行托管专项计划现金资产，并根据《托管协议》的规定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护受益凭证持有人的合法权益。 （5） 计划管理人有权根据《计划说明书》、本标准条款、《认购协议》和《服务协议》的规定，委托计划服务机构代为履行其对资产池的管理服务，未经有控制权的受益凭证持有人大会批准，计划管理人不得解任计划服务机构。 （6） 计划管理人有权聘请审计机构对专项计划进行审计、对计划服务机构进行复核以及聘请评级机构对专项计划进行信用评级。 （7） 当专项计划的资产受到任何第三方损害时，计划管理人有权依法向相关责 2– 93
任方追究法律责任。 计划管理人的义务 （1） 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及本标准条款的规定为受益凭证持有人提供服务。 （2） 计划管理人应根据《试行办法》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户专项资产管理计划的资产分别记账。 （3） 计划管理人不得以自有资金参与专项计划。 （4） 计划管理人应根据《试行办法》以及本标准条款的规定，将专项计划的认购资金用于向远东购买基础资产。 （5） 计划管理人在管理、运用专项计划的资产时，应根据《试行办法》和《托管协议》的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。 （6） 计划管理人应根据《试行办法》及本标准条款的约定，按期出具计划管理人报告，保证受益凭证持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 （7） 计划管理人应根据本标准条款第十二条的约定向受益凭证持有人履行信息披露义务。 （8） 计划管理人应按照本标准条款第十一条的约定向受益凭证持有人分配专项计划资产的收益。 （9） 计划管理人应按照《试行办法》及本标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于十五年。 （10） 在专项计划到期终止时，计划管理人应按照《试行办法》、本标准条款及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （11） 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向受益凭证持有人承担赔偿责任。 （12） 因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代受益凭证持有人向托管银行追偿。 2– 94
（13） 在计划管理人委托计划服务机构代为履行其对资产池的管理服务的情况下，如果计划服务机构的行为构成《服务协议》第款规定的计划服务机构违约事件，则计划管理人应代受益凭证持有人根据《服务协议》的规定追究计划服务机构的违约责任。 （14） 启动担保日，计划管理人应向保证人发出启动担保指令。 （15） 在保证人不履行《保证承诺函》项下的保证责任时，计划管理人应代受益凭证持有人向保证人追偿。 回收租金的运用 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金存于托管银行以人民币计价和结算的银行存款。但该等投资须在下一个租金回收计算日之前到期或清偿。 第十一条 专项计划的分配 可供分配的资金 就专项计划的每一期而言，当期可供分配的资金包括本标准条款第款所规定的本租金回收计算期内专项计划的资产收益和储备基金。 储备基金 储备基金系指为按期足额偿付每一期优先级受益凭证预期收益和专项计划费用而设立的现金储备。就专项计划的每一期而言，当期可供分配的资金在偿付完优先级受益凭证该期的预期收益后，应留足下一期的储备基金，其现金储备规模应为下一期优先级受益凭证的预期收益和专项计划费用。储备基金来源于专项计划的资产收益，其存续期间为首次分配指令发出日至优先级受益凭证全部偿还完毕之日。 专项计划的分配顺序 计划管理人应根据《认购协议》及本标准条款对专项计划的可供分配资金做如下分配： 正常情况下的分配 （1） 专项计划应支付的税； （2） 受益凭证上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的资金划付费用； （3） 本专项计划的计划管理人的管理费、托管银行托管费、计划服务机构的服务费、其 2– 95
他中介机构费用； （4） 优先级受益凭证当期预期收益； （5） 填补储备基金； （6） 优先级受益凭证的本金，直至本金为零； （7） 次级受益凭证本金和收益（在优先级受益凭证本金和收益全部偿付完毕后支付）。 每一期现金的分配将按照上述优先顺序依次支付，上一优先级的偿付未满足时，不能开始下一级别的偿付。此外，在优先级受益凭证完全偿付完毕前，不能偿还次级受益凭证的本金和收益。召开有控制权的受益凭证持有人大会的费用由有控制权的受益凭证持有人承担，在发生时由计划管理人垫付，然后在下期分配时从有控制权的受益凭证持有人应分得的现金（本金或收益）中扣除。 启动担保情况下的分配 在以下两种情况下，专项计划将启动担保，由担保方补足现金缺口：（1）当每一期T日可供分配的资金，无法按时足额支付优先级受益凭证持有人该期的预期收益；或（2）在优先级受益凭证最后一期的T日（2008年1月3日），可供分配的资金无法完全清偿优先级受益凭证持有人的本金。 启动担保并偿付完优先级受益凭证持有人所有本金和收益后，专项计划的资产收益将按照以下顺序进行分配： （1） 专项计划应支付的税； （2） 本专项计划的计划管理人的管理费、托管银行托管费、计划服务机构的服务费、其他中介机构费用； （3） 担保机构所支付的担保款项（直至偿还完全部担保款项）； （4） 支付次级受益凭证持有人本金和收益。 分配完成，专项计划进行清算后终止。 远东行使资产池收购选择权后的分配： 如果远东作为发起人，根据《资产买卖协议》第款的规定行使了资产池收购选择权，则专项计划的资产收益将按照以下顺序进行分配： （1） 专项计划应支付的税； （2） 本专项计划的计划管理人的管理费、托管银行托管费、计划服务机构的服务费、 2– 96
其他中介机构费用； （3） 担保机构所支付的担保款项（如有）； （4） 支付次级受益凭证本金和收益。 分配完成，专项计划进行清算后终止。 专项计划的分配实施流程 正常情况下分配的实施流程 （1） 远东作为计划服务机构应在远东划款日下午16：00前将远东收款账户收到的相关租金及其相关款项划转给在托管银行开立的专项计划账户。T日为每期的租金回收计算日，该日前专项计划账户收到的租金等专项计划的资产收益用于偿付本期专项计划本金和收益； （2） 托管银行应在远东划款日收到计划服务机构的划款后下一个工作日10:00之前将收款确认凭证传真给计划管理人，并在托管银行报告日（T+5日）向计划管理人出具《托管报告》； （3） 计划服务机构在计划服务机构报告日（T+5日）向计划管理人出具计划服务机构报告；计划管理人与计划服务机构核实本期租金回收计算期内现金流，制作《计划管理人报告》，并拟定当期收入分配方案； （4） 计划管理人按照约定方式在专项计划报告日（T+11日），将《计划管理人报告》告知受益凭证持有人，同时报中国证监会等主管部门备案； （5） 计划管理人于分配指令发出日（T+12日）向托管银行传真分配指令和《计划管理人报告》； （6） 托管银行在核实《计划管理人报告》后，于托管银行划款日（T+13日）下午16：00前按分配指令将专项计划当期应分配的所有收益和本金划入中证登指定账户； （7） 在兑付日（T+16日），受益凭证持有人可以从办理指定交易的证券公司领取当期偿付的本金和收益。 上述日期如遇本款所及相关机构非工作日，则相应顺延。 需启动担保时分配的实施流程 （1） 远东作为计划服务机构应在远东划款日下午16：00前将收到的相关租金及其相 2– 97
关款项划转给在托管银行开立的专项计划账户。T日为每期的租金回收计算日，该日前专项计划账户收到的租金及其相关款项用于偿付本期专项计划本金和收益； （2） 托管银行应在远东划款日收到计划服务机构的划款后下一个工作日10:00之前将收款确认凭证传真给计划管理人，并在托管银行报告日（T+5日）向计划管理人出具《托管报告》； （3） 计划服务机构在计划服务机构报告日（T+5日）向计划管理人出具计划服务机构报告；计划管理人与计划服务机构核实本期租金回收计算期内现金流； （4） 计划管理人若发现当期可供分配资金不足以偿付优先级受益凭证当期收益或者2008年1月3日时可供分配资金不足以偿付优先级受益凭证所有剩余本金，于启动担保日（T+8日）向担保机构发出启动担保指令，并公告启动担保事宜； （5） 担保机构确认担保指令后，于担保机构划款日（T+10日）下午16：00前将担保资金划入专项计划账户；托管银行收款后于当日向计划管理人发出担保收款确认函；计划管理人制作《计划管理人报告》，拟定当期收入分配方案； （6） 计划管理人按照约定方式在专项计划报告日（T+11日），将《计划管理人报告》告知受益凭证持有人，同时报中国证监会等主管部门备案； （7） 计划管理人于分配指令发出日（T+12日）向托管银行传真分配指令和《计划管理人报告》； （8） 托管银行在核实《计划管理人报告》后，于托管银行划款日（T+13日）下午16：00前按分配指令将专项计划当期应分配的所有收益和本金划入中证登指定账户； （9） 在兑付日（T+16日），受益凭证持有人可以从办理指定交易的证券公司领取当期偿付的本金和收益。 上述日期如遇本款所及相关机构非工作日，则相应顺延。 第十二条 信息披露 专项计划存续期间，计划管理人应按照中国证监会《试行办法》、本标准条款的约定，向受益凭证持有人进行信息披露。专项计划的信息披露在上交所网站（）和计划管理人网站（）上公布。 2– 98
定期信息披露 计划管理人应每三个月编制一次《计划管理人报告》，向受益凭证持有人进行定期信息披露，主要内容包括本期基础资产变动情况、本租金回收计算期内所产生的现金流总值、专项计划运行费用明细等。 托管银行每三个月编制一次《托管报告》，报告相应租金回收计算期内专项计划账户内的资金情况。 专项计划存续期间，计划管理人聘请独立的外部审计师事务所对计划服务机构是否已经按照《服务协议》的约定向专项计划履行其管理服务义务进行年度审核，并出具年度《服务复核报告》。 专项计划存续期间，计划管理人聘请独立的外部审计师事务所对专项计划进行年度审计，并出具年度《专项计划审计报告》。 自本专项计划设立次年起年初，评级机构将在收到计划管理人提供的最新一期《计划管理人报告》及其他相关信息披露后（按最后一份报告的收到时间）15个工作日出具年度《跟踪评级报告》。 临时信息披露 专项计划存续期内，如果发生下列可能对受益凭证持有人权益产生重大影响的临时事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内通过证券交易所网站和计划管理人网站向受益凭证持有人作临时披露： （1） 发生计划管理人解任事件或计划管理人辞任； （2） 发生托管银行解任事件或托管银行辞任； （3） 发生计划服务机构解任事件或计划服务机构辞任； （4） 计划管理人、托管银行或计划服务机构的法定名称、住所发生变更； （5） 专项计划发生或即将发生《保证承诺函》中所规定的启动担保事项； （6） 计划管理人或托管银行受到监管部门重大处罚； （7） 评级机构调整优先级受益凭证信用等级； （8） 其他可能对受益凭证持有人权益产生重大影响的事项。 2– 99
第十三条 有控制权的受益凭证持有人大会 有控制权的受益凭证 在优先级受益凭证到期终止之前，有控制权的受益凭证系指优先级受益凭证；在优先级受益凭证到期终止之后，有控制权的受益凭证系指次级受益凭证。 召集的事由 在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开有控制权的受益凭证持有人大会： 1、 计划管理人解任事件； 2、 计划管理人提出辞任。 在专项计划存续期间，出现《托管协议》第十四条规定的以下情形之一的，计划管理人可以根据需要召开有控制权的受益凭证持有人大会： （1） 托管银行解任事件； （2） 托管银行提出辞任。 在专项计划存续期间，出现《服务协议》第款规定的计划服务机构违约事件且违约行为一直延续的，计划管理人可以根据需要召开有控制权的受益凭证持有人大会。 远东（作为发起人），根据《资产买卖协议》第款的规定对资产池的剩余资产行使资产池收购选择权时，计划管理人在向其发出资产池收购要约之前需要召开有控制权的受益凭证持有人大会。 担保机构拟转让或以其他方式处置其在《保证承诺函》项下的全部或部分的责任和义务时，需要召开有控制权的受益凭证持有人大会。 需要有控制权的受益凭证持有人大会对本专项计划的清算报告进行审核。 召集的方式 计划管理人召集。出现本标准条款第款规定的事由，计划管理人应召集有控制权的受益凭证持有人大会，并确定有控制权的受益凭证持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。 2– 100
受益凭证持有人召集。 （1）单独或合计持有的有控制权的受益凭证1/3以上（含1/3，该比例以提出提议之时提请人所持有的有控制权的受益凭证与有控制权的受益凭证总数计算，下同）的有控制权的受益凭证持有人就本标准条款第款规定的事项认为有必要召开有控制权的受益凭证持有人大会的，应当向计划管理人提出书面提议。 （2）计划管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的有控制权的受益凭证持有人代表和托管银行。 （3）计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作日日内发出会议通知；计划管理人决定不召集，代表有控制权的受益凭证2/3以上的有控制权的受益凭证持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集有控制权的受益凭证持有人大会。计划管理人应于提议召开的有控制权的受益凭证持有人决定召集之日起5个工作日内向其提供受益凭证持有人的名单。 通知 召开有控制权的受益凭证持有人大会，召集人应提前15个工作日以邮寄和传真的方式通知全体受益凭证持有人。有控制权的受益凭证持有人大会通知至少应载明以下内容： 1、 会议召开的时间、地点； 2、 会议拟审议的事项； 3、 有权出席有控制权的受益凭证持有人大会的权益登记日； 4、 代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代 理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 5、 会务常设联系人姓名、电话。 会议的召开 有控制权的受益凭证持有人大会应当有代表1/2以上有控制权的受益凭证持有人参加，方可召开。 由受益凭证持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，计划管理人和托管银行的授权代表应当列席有控制权的受益凭证持有人大会。 2– 101
议事程序 首先由大会主持人按照下列第款的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的有控制权的受益凭证持有人以所代表的受益凭证1/2以上多数（不含1/2）选举产生一名有控制权的受益凭证持有人作为该次有控制权的受益凭证持有人大会的主持人。 会议的表决 有控制权的受益凭证持有人所持的每份有控制权的受益凭证有一票表决权。 有控制权的受益凭证持有人大会决议须经参加会议的有控制权的受益凭证持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效。 有控制权的受益凭证持有人大会采取记名方式进行投票表决。 有控制权的受益凭证持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 计票 有控制权的受益凭证持有人大会的计票方式为： （1） 如大会由计划管理人召集，有控制权的受益凭证持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益凭证持有人中选举两名有控制权的受益凭证持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由有控制权的受益凭证持有人自行召集，有控制权的受益凭证持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益凭证持有人中选举三名有控制权的受益凭证持有人代表担任监票人。 （2） 监票人应当在有控制权的受益凭证持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3） 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的有控制权的受益凭证持有人或者有控制权的受益凭证持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。 2– 102
第十四条 计划管理人的解任和辞任 计划管理人的解任 专项计划发生本标准条款第款规定的任何计划管理人解任事件时，应根据本标准条款第十三条的规定召开有控制权的受益凭证持有人大会；并且如果有控制权的受益凭证持有人大会做出解任计划管理人的决议，则有控制权的受益凭证持有人大会应向计划管理人发出书面解任通知，该通知中应注明计划管理人解任的生效日期。 有控制权的受益凭证持有人大会发出计划管理人解任通知后，计划管理人应继续履行本标准条款及《托管协议》项下计划管理人的全部职责和义务，并接受有控制权的受益凭证持有人大会的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）在有控制权的受益凭证持有人大会任命后续计划管理人生效之日，（b）计划管理人解任通知中确定的日期。 除了本条所规定的情形之外，专项计划的有控制权的受益凭证持有人大会不得解任计划管理人。 计划管理人解任事件 在本标准条款及《托管协议》项下，构成专项计划计划管理人解任事件的事件包括但不限于： （1） 计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格； （2） 计划管理人发出违反本标准条款或《认购协议》规定的资金拨付或收益分配指令，且经托管银行拒绝执行后10个工作日内，仍未纠正的； （3） 计划管理人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产而不能继续履行管理人职责。 计划管理人的辞任 专项计划的计划管理人不得辞去其作为本标准条款及《托管协议》项下计划管理人的职责和义务，除非有控制权的受益凭证持有人大会决议确认：(a)任何应适用的法律不允许计划管理人继续履行管理职责；且（b）计划管理人无法采取任何应适用的法律所允许的合理措施以履行其管理职责。做出任何允许计划管理人辞任的确认，须经独立的法律顾问向有控制权的受益凭证持有人大会出具在形式和内容方面为有控制权的受益凭证持有人大会满意 2– 103
的相关的法律意见。 后续计划管理人的委任 有控制权的受益凭证持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任的，有控制权的受益凭证持有人大会应任命后续计划管理人。一经任命，后续计划管理人即成为计划管理人在本标准条款项下所有专项计划管理职能的承继者，并应承担计划管理人在本标准条款项下的一切职责、责任和义务。任何后续计划管理人一经接受任命，将做出专项计划文件中计划管理人做出的一切陈述和保证，并应立即与托管银行重新签订《托管协议》，进而享有专项计划文件中计划管理人的一切权利，承担专项计划文件中计划管理人的一切义务。 第十五条 专项计划费用 专项计划费用 专项计划费用系指每一个计息期内计划管理人合理支出的与专项计划文件、管理专项计划相关的所有费用和其他支出，包括专项计划文件各方的服务报酬和费用支出，包括但不限于计划管理人的管理费、计划服务机构的服务费、托管银行的托管费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、对计划服务机构的复核费、信息披露费、上市费等，以及计划管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 专项计划认购期间的费用、计划管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划的资产收益的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用（不包括专项计划可能被征收的相关税费）等不列入专项计划的资产收益应承担的费用。 计划管理人的计划管理费 专项计划的计划管理费由计划管理人根据专项计划基础资产的情况另行确定。 专项计划涉及的税收 专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。 第十六条 风险揭示 认购人加入专项计划可能面临《计划说明书》第二十部分所描述的风险因素的影响，该等风险需要认购人自行承担。 2– 104
第十七条 协议终止 协议终止 专项计划发生以下任一事由时，《认购协议》将于以下时间终止，《认购协议》终止时，《认购协议》及本标准条款项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效： （1） 如专项计划未能达到《认购协议》规定的目标发售规模，《认购协议》于计划管理人向认购人返还认购资金完成时终止； （2） 专项计划终止时，《认购协议》终止。 专项计划不因受益凭证持有人死亡、丧失民事行为能力、破产或计划管理人破产或发生本标准条款第十四条规定的解任或辞任事件而终止；受益凭证持有人的法定继承人、法定承继人或指定受益人以及后续计划管理人承担并享有本标准条款的相应权利义务。 专项计划的清算与终止 专项计划于以下事件发生后进入本标准条款第款所规定清算程序： （1）远东（作为发起人）根据《资产买卖协议》第款的规定对资产池的剩余资产进行收购； （2）专项计划设立后未按照《资产买卖协议》的规定进行基础资产的交割；或 （3）以下较早发生的任一事件： A． 专项计划中最后一笔租金的最后一次偿付或其他形式的清算，或全部处置了因执行抵押权（如有）、质押权（如有）及其它附属担保权益而获得的所有财产； B． 向受益凭证持有人支付了《认购协议》和本标准条款项下应向其支付的全部款项； C．法定到期日届至。 在发生本标准条款第款中所述情形后，计划管理人应当制作清算报告。如有控制权的受益凭证持有人大会（如有）和托管银行对该清算报告没有异议的，计划管理人应按照该清算报告完成清算工作（包括但不限于履行《认购协议》和本标准条款项下专项 2– 105
计划相关的付款义务），计划管理人和托管银行就清算报告所列事项解除责任。专项计划终止。 第十八条 违约责任 一般原则 任何一方违反其签署的《认购协议》的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。 认购人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，认购人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失： （1） 认购人未按照其签署的《认购协议》的约定足额向计划管理人交付认购资金； （2） 因认购人交付给计划管理人的认购资金的合法性存在问题而导致专项计划的设立或运行遭受影响，或者导致计划管理人受到起诉或任何调查； （3） 认购人在其签署的《认购协议》或其他专项计划文件中做出的任何陈述和保证在做出时是错误的或虚假的。 计划管理人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿受益凭证持有人因以下事项而遭受的直接损失： （1） 因计划管理人过错而丧失其拥有的与本标准条款项下管理服务相关的业务资格； （2） 计划管理人在其签署的《认购协议》或其他专项计划文件中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； （3） 计划管理人未履行或全部履行法律法规规定的职责、其签署的《认购协议》或本标准条款约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。 第十九条 不可抗力 不可抗力事件 2– 106
如果因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天灾、地震、瘟疫、战争和军事行动（无论是否宣战）、恐怖袭击、蓄意的破坏活动等（以下简称“不可抗力事件”），导致任何合同一方在本协议项下的义务无法履行或无法按时履行，则不应视为违约，该方也无需对此承担任何违约责任。然而，不可抗力事件不包括罢工以及各种劳动纠纷、设备或物资延迟送货及经济情况困难等。 不可抗力事件通知 如果任何一方在《认购协议》签署之后因任何不可抗力事件的发生而不能履行其签署的《认购协议》的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的十四个（14）工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力事件的发生并声明该事件为不可抗力事件。 不视为违约 由于不可抗力事件而导致的任何《认购协议》的延迟履行或未能履行均不应构成受不可抗力阻止的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，双方仍有义务采取合理可行的措施履行的《认购协议》。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。 第二十条 保密义务 本标准条款双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关《计划说明书》及双方签署的《认购协议》项下交易的所有重要方面的信息及/或《计划说明书》所含信息(包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与《计划说明书》拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(i)为进行《计划说明书》拟议之交易而向投资者披露（但根据融资租赁合同中的保密条款规定不得对承租人名称等信息进行披露的除外）；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将《计划说明书》拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。 2– 107
第二十一条 法律适用和争议解决 法律适用 《认购协议》及本标准条款的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、行政法规和部门规章。 争议解决 凡因《认购协议》及本标准条款引起的或与《认购协议》及本标准条款有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30日内协商未成，任何一方可将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照《认购协议》及本标准条款的规定继续履行各自义务。 第二十二条 其他 通知 除非《认购协议》及本标准条款对电话指令或通知另有规定，《认购协议》及本标准条款项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式递送至第款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达： （1） 通过专人递送的，在送达时； （2） 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送 成功的确认的，在相关传真发送时； （3） 以邮资预付的挂号信形式(要求有查收回执)发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时； （4） 特种快递方式发送的，于投邮后第3个工作日上午九时。 双方用于第款所述通知用途的地址和传真号码如下： 2– 108
如发送给认购人， 《认购协议》中的地址和传真号码 如发送给计划管理人， 住所：上海市浦东大道720号 联系人：潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聂晓春 电话：（021）50367888 传真：（021）50366836 《认购协议》及本标准条款项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方以书面形式予以放弃。在任何公司或单位内部未能或延迟向指定收信人递送任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯的效力。 可分割性 《认购协议》及本标准条款的各部分应是可分割的。如果《认购协议》或本标准条款中的任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响《认购协议》或本标准条款的其他部分，《认购协议》或本标准条款所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 有限追索权和诉讼禁止 受益凭证持有人承认且同意，除针对计划管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。对于计划管理人根据《认购协议》和本标准条款运用专项计划资产及/或其实现的收益后仍未满足的受益凭证持有人应得的款项，受益凭证持有人对专项计划或计划管理人不享有索赔或追索权。受益凭证持有人进一步同意且承诺，在专项计划存续期间（自计划设立日起至计划终止日止）及计划终止日后的2年零1天，受益凭证持有人不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。 修改 2– 109
对《认购协议》及本标准条款的任何修改须以书面形式并经每一方或其代表正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。《认购协议》及本标准条款的任何修改构成《认购协议》及本标准条款不可分割的一部分。受益凭证持有人、计划管理人不得通过签订补充协议、修改协议等方式约定保证专项计划资产的收益、承担投资损失，或排除受益凭证持有人自行承担投资风险。 弃权 除非经明确的书面弃权或更改，《认购协议》及本标准条款项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。 标题 《认购协议》及本标准条款中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响《认购协议》及本标准条款中任何规定的含义和解释。 完整协议 《认购协议》及本标准条款应取代此前认购人与计划管理人之间关于资产管理及《认购协议》及本标准条款所涉及的其他事项的任何和所有(书面的或口头的)讨论和协议，并且《认购协议》及本标准条款载有认购人与计划管理人就《认购协议》及本标准条款拟议之交易达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除非经由认购人与计划管理人签署书面文件，不得对《认购协议》及本标准条款进行任何变更或修订。 2– 110
（二） 资产买卖协议摘要 以下摘要描述了《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）的主要条款。投资者须结合本计划说明书和交易文件的进一步详细信息进行阅读。 《资产买卖协议》具体规定了本专项计划的基础资产、购买价及其支付、当事人之间的基本权利义务等事项。根据《资产买卖协议》，远东同意出售，且计划管理人同意代表专项计划的认购人按照《资产买卖协议》的条款和条件购买相应的基础资产。 1、 基础资产的买卖 计划管理人按照《资产买卖协议》的规定，代表专项计划的认购人向远东购买基础资产，即在融资租赁合同项下，远东将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益（但远东根据融资租赁合同的规定由承租人提供的保证金应从基础资产中扣除）。基于远东在《资产买卖协议》项下之陈述、保证和承诺，计划管理人代表认购人承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并支付相应的购买价。以买方支付基础资产的购买价款为前提，《资产买卖协议》项下资产池的转让构成卖方对资产池所有权的绝对放弃，该所有权已经为受益凭证持有人的利益转让给计划管理人。 2、 基础资产买卖的交割方式 计划管理人根据《资产买卖协议》的规定向远东支付购买价款的同时，与远东签订交叉收据。交叉收据的签订即视为双方就基础资产买卖的交割完成，该交叉收据于双方法定代表人或其授权代表人签字并盖章后立即生效，对双方均具有法律约束力。 3、 购买价款及其交付 以《资产买卖协议》所规定的先决条件被满足为前提，计划管理人应于计划设立日向远东支付基础资产的购买价款。计划管理人应于计划设立日授权托管银行将购买价款一次性地划入远东书面指定的银行账户。 4、 资产回购和资产池收购选择权 （1）资产回购 如果计划管理人发现基础资产违反《资产买卖协议》项下远东作出的基础资产保证或者关于基础资产的保证于基准日和计划设立日在重大方面是不真实的和不正确的，远东应该回购相关资产并就该相关资产向计划管理人支付回购价款。远东回购相关资产后，该相关资产不再属于基础资产范畴，远东就该相关资产不再对计划管理人承担任何责任。 2– 111
（2）资产池收购选择权 远东（作为发起人）于以下两个时点先发生之日起有权行使资产池收购选择权，即优先级受益凭证偿付完毕或2008年1月25日，并向计划管理人支付收购资产池的价款；远东收购完基础资产后，计划管理人应向其转让与基础资产相关的账户记录的全部权利、所有权、利益和收益。 5、 卖方对基础资产的陈述和保证 卖方为了买方的利益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在计划设立日亦属真实和正确： （1） 基础资产的标准。卖方保证，在筛选基础资产时，未使用任何会对买方受让基础资产产生重大不利影响的筛选程序，基础资产的质量在重大方面不低于卖方在其一般融资租赁业务过程中同类资产的平均水平。且在计划设立日：（i）每一个融资租赁合同项目均未发生或即将面临诉讼的情况；（ii）每一个融资租赁合同项目在卖方的“正常、关注、次级、可疑、损失的五级分类”管理体系中一直为“正常类”；（iii）每一个融资租赁合同项下的所有租赁物件都已交付给承租人，并运行正常；（iv）不存在到期未收回的租金；（v）每一个融资租赁合同项下已收回的单笔租金均未曾逾期超过20日，且单个融资租赁合同逾期不超过3次；（vi）基础资产中最后一笔租赁款于2008年12月21日到期；（vii）基础资产不存在因要避免拖欠或违约而重新制定还款计划、重组、重新融资或变更。 （2） 基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的。卖方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议和其他基础资产文件中所列的任何信息不真实或有误导性。 （3） 合法。卖方出售的基础资产在其成立之日且在计划设立日及履行期间是合法的，不与中国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完全的、合法的；亦不能被撤销、宣布无效或被废止。 （4） 卖方的出售权。卖方（i）对租赁物件拥有所有权；（ii）是唯一对融资租赁合同项下租金享有请求权的人，对相关的附属担保权益亦拥有合法的、可强制执行的请求权；（iii）依据中国现行法律、法规，卖方完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易本身的限制，且不需要获得承租人或任何其他主体的同意；（iv）基础资产（或其部分）均非由卖方作为资产组合收购的一部分收购而来。 （5） 没有质押担保或负担。（i）在基础资产转让前，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产，基础资产及相关租赁物件的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质押、抵押、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张；（ii）买方将取得该基础资产的完 2– 112
全的权利，且转让后该基础资产上亦不存在任何债务负担、质押、抵押、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。 （6） 权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为融资租赁合同项下租金的唯一债权人，对相关的附属担保权益拥有合法的、可强制执行的请求权；该权利将具有对抗除承租人和保证人以外的所有第三人的效力；为对抗承租人和保证人，只须根据本协议第款的规定将基础资产转让的情况通知给承租人和保证人。 （7） 不侵犯债权人利益。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益。 （8） 无重大不利变化。融资租赁合同项下相关租金的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。 （9） 可强制执行。基础资产文件，包括但不限于融资租赁合同，均构成对承租人合法、有效且具有约束力的义务，若承租人违约，买方可按基础资产文件的条款对承租人申请强制执行。 （10） 违约。在计划设立日前，不存在不符合基础资产标准的情况，也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为融资租赁合同项下出租人的持续违约行为。 （11） 承租人的抗辩。承租人履行融资租赁合同项下义务的所有先决条件均已得到满足，融资租赁合同中的承租人对向卖方支付租金的有效抗辩权（如有）不会对基础资产产生重大不利影响。 （12） 破产。截至计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、资不抵债或其它类似程序中的标的，亦无任何融资租赁合同项下承租人成为任何破产、资不抵债或其它类似程序的主体。 （13） 选择权。除融资租赁合同规定的以外，卖方未就其在任何或部分基础资产及相关权益，给予或同意给予任何对基础资产的可回收性产生重大不利影响的选择权（已在融资租赁合同中约定的提前还款或提前退租的选择权除外）。 （14） 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。 （15） 在计划设立日之前，卖方持有与基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件。 （16）在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利。 2– 113
6、 违约责任 任何一方违反《资产买卖协议》的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。 （1）远东的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，远东应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失：（i）转让不符合《资产买卖协议》所规定的基础资产保证的资产且不按照《资产买卖协议》的规定对相关资产进行回购；（ii）远东（或其任何授权管理人员）在《资产买卖协议》或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，以及远东根据《资产买卖协议》或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（iii）远东未履行或未全部履行《资产买卖协议》约定的任何承诺或义务；（iv）因远东违反其在任何融资租赁合同项下的任何义务或怠于行使其在任何融资租赁合同项下的任何权利，导致《资产买卖协议》项下的基础资产遭受损失；（v）远东丧失其拥有的与经营融资租赁合同项下相关业务的资格。收到计划管理人根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，远东应向计划管理人支付相应的损害赔偿额。 （2）计划管理人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿远东因以下事项而遭受的直接损失：（i）计划管理人未按照《资产买卖协议》的规定支付基础资产购买价款；（ii）计划管理人（或其任何授权管理人员）在《资产买卖协议》或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，以及计划管理人根据《资产买卖协议》或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（iii）计划管理人未履行或未全部履行《资产买卖协议》约定的任何承诺或义务。收到远东根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，计划管理人应向远东支付相应的损害赔偿额。 7、 协议生效和终止 《资产买卖协议》应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自专项计划设立日起生效，于专项计划终止之日终止。《资产买卖协议》终止时，《资产买卖协议》项下违约条款、争议解决条款仍然有效。 2– 114
（三） 服务协议摘要 以下摘要描述了《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）的主要条款。投资者须结合本计划说明书和交易文件的进一步详细信息进行阅读。 《服务协议》主要规定了专项计划存续期间，计划服务机构享有的权利和应履行的义务，包括但不限于对基础资产的管理、报告和声明、保管、违约责任等。根据《服务协议》，计划管理人拟委任远东为计划服务机构，远东亦同意接受该委任，由远东《服务协议》的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其它服务。 1、 基础资产的管理和服务 （1）计划服务机构的管理服务内容 在本专项计划存续期间，计划服务机构将提供，包括但不限于以下服务内容：承租人的关系维护、回收租金的资金管理（包括保证金的抵扣管理）、租赁项目的跟踪评估、租金回收情况的查询和报告、租赁合同的变更管理、基础资产项目预警管理、基础资产项目出险管理、基础资产合同期满（租赁期结束）的法律手续处理、资料保管等。 （2）回收款划转 计划服务机构同意，在收到融资租赁合同项下承租人偿还的任一笔租金后的三个工作日内，将远东收款账户中的资金进行账务区分并划转相关租金到专项计划账户，并在相应的划款凭证上写明以下信息：承租人名称、项目名称、第几期租金、远东收款账户的账号。托管银行应向计划管理人发出收款确认凭证。 2、 报告和声明 在计划服务机构报告日，计划服务机构应向计划管理人和评级机构各递交一份季度服务机构报告；计划服务机构还应向计划管理人和评级机构递交一份由其主要负责人签署的履约声明；在每个会计年度结束后4个月内（如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的10个工作日内），向计划管理人和评级机构递交一份经审计的关于计划服务机构自身的年度报告（包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表（如有）），应计划管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附录文件。专项计划存续期间（从专项计划设立之日至专项计划终止之日），计划管理人有权挑选独立的外部审计师事务所对计划服务机构是否已经按照《服务协议》的约定向专项计划履行其管理服务义务进行年度审核。 2– 115
3、 保管 （1）基础资产管理情况记录 计划服务机构负责对与基础资产日常管理有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护每一位承租人的能够反映上述信息的记录以及计划服务机构为制定季度服务机构报告所需的其他相关信息，包括但不限于以下各项（i）专项计划设立前和设立后，由远东或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；（ii）承租人租金偿付情况记录；（iii）在承租人逾期三日以上（含三日）的情况下，相应租金回收款的偿付情况以及逾期原因的记录；（iv）在承租人根据融资租赁合同提前退租的情况下，相应租金回收款的偿付情况。 （2）保管人义务 作为保管人，计划服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：（i）将尽合理的谨慎对上述记录进行保管；（ii）为使基础资产符合《资产买卖协议》的要求，其计算机系统将对已转让给计划管理人的基础资产予以标识，并与其管理服务和/或持有的其它融资租赁合同项下的账簿、记录和文件相区别；（iii）除为计划管理人回收租金之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据《服务协议》所持有的记录主张所有权以及其他任何权利和利益；（iv）自计划设立日起，计划服务机构作为保管人应定期对前述记录进行检查和核实，以确保所保管记录的准确性；（v）计划服务机构作为保管人，在其无法继续保管基础资产记录或无法继续维持记录保管的计算机系统时，应立即采取合理的措施予以救济以减少损失。 4、 计划服务机构解任和辞任 在以下情形发生时计划服务机构将被解任，同时其在《服务协议》项下的权利义务将终止：（i）发生《服务协议》中规定的计划服务机构违约行为且该等违约行为一直延续一年以上，经有控制权的受益凭证持有人大会决定解任；（ii）计划服务机构丧失其拥有的与从事《服务协议》项下相关融资租赁业务的资格；（iii）计划服务机构丧失清偿能力；（iv）根据《资产买卖协议》规定发生基础资产被回购情形，计划服务机构对被回购的相应基础资产承担的《服务协议》项下的义务被解除。计划服务机构根据《服务协议》承担了《服务协议》项下的职责后，不得主动辞任，除非其履行《服务协议》项下的职责不再符合法律规定而被动辞任，但必须提交能够证明辞任原因的法律顾问的意见。 5、 违约责任 （1）违约事件 以下任何事项均构成计划服务机构违约事件：（i）在每个远东划款日，计划服务机构未能根据《服务协议》的规定按时划款，除非迟延划款是由于计划服务机构不能控制的技术故 2– 116
障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，或是由于承租人未能按时履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但计划服务机构应将前述迟延理由立即通知给计划管理人；（ii）计划服务机构或其任何授权管理人员在《服务协议》或其他专项计划文件中所做出的任何陈述和保证，以及计划服务机构根据《服务协议》或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（iii）计划服务机构未履行或未全部履行《服务协议》约定的任何承诺或义务；（iv）计划服务机构所委托的代表人的任何作为和不作为而给计划管理人造成的损失；（v）计划服务机构未能于计划服务机构报告日当日或之前提交相关租金回收计算期的季度服务机构报告（除非由于计划服务机构不能控制的技术故障、计算机故障导致未能及时付款），且在计划服务机构报告日后的2个工作日内仍未能提交；（vi）在计划设立日后30日内，未能按照计划管理人的要求，使《服务协议》指明的所有融资租赁合同原件及其他相关的所有文件按《服务协议》的约定加注标识和保管。 （2）替代计划服务机构的委任 在计划服务机构被解任的情况下，可以由计划管理人担任计划服务机构。如果计划管理人并不愿意担任计划服务机构，其可以委任符合如下条件的主体担任替代服务机构：（i）净资产额不低于5亿元人民币；（ii）拥有与从事本协议项下相关融资租赁业务的资格；（iii）经有控制权的受益凭证持有人大会同意。 6、 协议生效和终止 《服务协议》应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并自计划设立日起生效，于专项计划终止之日终止。《服务协议》终止时，《服务协议》项下的违约条款、争议解决条款仍然有效。 2– 117
（四） 托管协议摘要 以下摘要描述了《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划托管协议》（以下简称“《托管协议》”）的主要条款。投资者须结合本计划说明书和交易文件的进一步详细信息进行阅读。 1、专项计划资产的托管 计划管理人根据《托管协议》的规定，委托托管银行保管专项计划的资产，托管银行愿意接受计划管理人的委托按照《托管协议》的规定为专项计划资产提供托管服务。 2、计划管理人的权利和义务 （1）权利 计划管理人有权根据《托管协议》的约定，将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理、分配专项计划的资产收益；有权根据《托管协议》的约定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护每一位认购人的合法权益；因托管银行过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划管理人有权根据《托管协议》的约定代表认购人向托管银行追偿；有权根据《托管协议》的约定，解任托管银行或接受托管银行的辞任。 （2）义务 计划管理人应按照《托管协议》的约定委托托管银行办理专项计划账户及其相关账户的开户登记事务及其他手续；向托管银行提供相关租金的全部租金预期到账情况清单；向托管银行发出各项资金拨付指令；接受托管银行对专项计划资金拨付的监督；在托管银行的协助下，妥善处理有关清算事宜。 3、托管银行的权利和义务 （1）权利 托管银行有权依据《试行办法》及《托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产和其他资产收益，收取专项计划的托管费。托管银行发现计划管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、《试行办法》或者《托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正。 （2）义务 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划的资产，确保专项计划资产的独立和安全，依法保护认购人的财产权益。托管银行应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的资金拨付指令，负责 2– 118
办理专项计划名下的资金往来。于每个托管银行报告日，托管银行应向计划管理人提供《托管报告》，报告相应租金回收计算期内专项计划账户内的资金情况。计划服务机构于远东划款日划转相关租金到专项计划账户后，托管银行应向计划管理人发出收款确认凭证。托管银行发现计划管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、《试行办法》有关规定或者《托管协议》约定的，应当要求其改正；计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行，并向中国证监会报告。托管银行应按照《试行办法》及《托管协议》的约定，妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于十五年。托管银行因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应承担相应的赔偿责任。专项计划存续期内，如果发生（i）托管银行辞任；或（ii）托管银行的法定名称、住所发生变更的，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人。 4、业务监督 （1）托管银行对计划管理人的监督 专项计划存续期间，托管银行应依据《托管协议》的规定监督并记录计划管理人关于专项计划资产的资金划拨。对于计划管理人做出的任何违反《托管协议》规定的资金拨付指令，托管银行应予以拒绝。托管银行发现计划管理人有违反《试行办法》或《托管协议》的行为，应及时以书面形式通知计划管理人限期纠正，计划管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对托管银行发出回函。在限期内，托管银行有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对托管银行通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管银行应报告中国证监会。 （2）计划管理人对托管银行的监督 计划管理人定期对托管银行保管的专项计划资产进行核查。计划管理人发现托管银行未对专项计划资产实行分账管理、擅自挪用专项计划资产、因托管银行的过错导致专项计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，计划管理人应立即以书面的方式要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。计划管理人有义务要求托管银行赔偿专项计划因此所遭受的损失。 5、托管银行的解任和辞任 专项计划发生《托管协议》规定的任何托管银行解任事件时，计划管理人有权解任托管银行；如计划管理人没有解任托管银行，但有控制权的受益凭证持有人大会决议解任托管银行的，计划管理人应执行有控制权的受益凭证持有人大会的决议向托管银行发出书面解任通知，该通知中应注明托管银行解任的生效日期。 2– 119
构成托管银行解任事件的事件包括但不限于： （i）托管银行被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；（ii）托管银行没有根据《托管协议》的规定，按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；（iii）托管银行实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过5个工作日；（iv）托管银行在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；（v）托管银行因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续履行托管银行职责。 专项计划存续期间内，托管银行决定辞任的，应提前3个月书面通知计划管理人，并说明提出辞任的原因以及辞任生效的日期（该日期距发出通知日不得少于3个月）。 6、违约责任 （1）一般原则 任何一方违反《托管协议》的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。 （2）计划管理人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿托管银行因以下事项而遭受的直接损失：（i）因计划管理人过错而丧失其拥有的与《托管协议》项下管理服务相关的业务资格；（ii）计划管理人未按《托管协议》的规定及时支付托管费，视为计划管理人违约。自应付款之次日起至实际付款之日，计划管理人应按日向托管人支付未付金额的万分之五作为违约金；（iii）计划管理人在《托管协议》中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（iv）计划管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或《托管协议》约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。 （3）托管银行的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，托管银行应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失：（i）因托管银行过错而丧失其拥有的与《托管协议》项下托管服务相关的业务资格而导致专项计划的资金拨付延迟；（ii）托管银行在《托管协议》中做出的任何陈述和保证以及托管银行根据《托管协议》提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（iii）托管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或《托管协议》约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。 7、协议生效和终止 2– 120
《托管协议》应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并自签字盖章之日起生效。《托管协议》终止时，《托管协议》项下清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。《托管协议》于以下任一事项发生时终止：（i）计划管理人根据《托管协议》解任托管银行；（ii）托管银行根据《托管协议》辞任；（iii）有控制权的受益凭证持有人大会根据《标准条款》和《托管协议》解任托管银行；（iv）计划管理人根据《标准条款》解任和辞任；（v）专项计划终止。 （五） 保证承诺函 中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）作为远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）的保证人已经单方签署《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划保证承诺函》（以下简称“保证承诺函”）。保证承诺函将作为《计划说明书》的组成部分之一，每一个认购人认购专项计划项下的受益凭证，应与计划管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对保证承诺函的接受，保证人和认购人之间构成保证法律关系，从而保证承诺函等同于保证人和认购人双方签署的保证合同，从属于《认购协议》，对双方均具有法律约束力。中国证监会批准专项计划的受益凭证转让流通后，保证承诺函对于以受让或其他合法方式取得受益凭证的人同样具有法律约束力。认购人和以受让或其他合法方式取得受益凭证的人均可称其为受益凭证持有人。 保证人不可撤销及无条件地保证并承诺如下： 保证人在此不可撤销及无条件地向受益凭证持有人保证对专项计划中的优先级受益凭证的本金和收益进行担保。保证人承担保证义务的主债权为计划管理人根据《标准条款》和《认购协议》的规定应按期足额支付的下列款项（1）优先级受益凭证持有人的各期的预期收益；和（2）在优先级受益凭证到期日（2008年1月24日），仍未得到清偿的优先级受益凭证持有人的本金。（以下简称“主债权”） 保证承诺函的保证范围包括主债权及利息、因主债权而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），以及专项计划运营时应支付给相关中介机构的费用（包括计划管理人的管理费、托管银行托管费、基础资产服务费等中介机构费用）（“被担保债务”）。 受益凭证持有人根据《标准条款》和《认购协议》的规定在以下时点无法按时实现收取优先级受益凭证的各期预期收益和本金的权利时，则启动担保，即：（1）当每一期T日可供分配的资金，无法按时支付优先级受益凭证持有人该期的预期收益；或（2）在优先级受益 2– 121
凭证最后一期的T日（2008年1月3日），可供分配的资金无法完全清偿优先级受益凭证持有人的本金。在前述任何一种情形发生并启动担保后，优先级受益凭证终止，保证人承担保证责任后只能要求对专项计划资产进行处置清算，并有权在清算所得范围内获得补偿；如果对专项计划资产进行处置清算仍不足以补偿保证人已经支付的保证担保款项，则专项计划终止。 启动担保日，计划管理人应向保证人发出启动担保指令。保证人确认担保指令后，于担保机构划款日下午16：00前将担保款项划入专项计划账户，无需计划管理人作进一步的证明或满足一定条件且不能作任何的扣减或反请求。计划管理人在上述担保指令中要求保证人支付的款项无论如何不应超出被担保债务。 若计划管理人解散、清算或破产或受到任何限制或计划管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，则保证人在保证承诺函项下的义务将不受上述事项影响。 保证承诺函的保证期间为自保证承诺函生效之日起至优先级受益凭证到期日（2008年1月24日）后满六个月止。 保证承诺函项下的所有付款将不受任何现在或将来的不论是由谁征收或收取的任何性质的税收、关税、收费、费用、减扣额或预扣的影响，有关付款金额将不因前述任何一项而减少。 受益凭证持有人和计划管理人协议变更《标准条款》及《认购协议》的内容，除有可能加重保证人在保证承诺函项下之保证责任（包括但不限于履行期限变更及加重债务）的变更以外，无需征得保证人同意。未经保证人书面同意而延期的，保证人仍在原保证期间内承担保证责任。未经保证人书面同意而加重债务的，保证人仍按原约定债务承担保证责任。 无需事先征得保证人同意，受益凭证持有人可将保证承诺函所担保的债权转让予任何第三方，保证人仍在原保证范围内承担保证责任，但须就具体的履行方式在合理范围内与受让人协商确定。 未经有控制权的受益凭证持有人大会有表决权的受益凭证持有人三分之二以上通过，保证人不得转让或以其他方式处置其在保证承诺函项下的全部或部分的责任和义务。 保证人应履行中国现行法律法规所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，继续保有能够影响保证人履行保证承诺函项下义务能力的经营许可，具有完全的权力、授权和能力签署保证承诺函并履行其在保证承诺函项下的义务。所有为签署并履行保证承诺函所需的授权均已取得并且完全有效。 保证承诺函适用中国法律并应根据中国法律进行解释。凡因保证承诺函引起的或与保证承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成，任何一 2– 122
方可将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局性的，并对各方均具有约束力，并且在法律允许的最大范围内，在保证人拥有财产的任何地方可以强制执行。 保证人对其任何抗辩权的行使不得影响其收到计划管理人发出的启动担保指令时就其在保证承诺函项下付款义务的立即履行和执行。 2– 123
二十四、 特别说明 （一） 本专项计划说明书的备查文件包括： 1、 中国证监会批准设立远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划的文件 2、 《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划资产买卖协议》 3、 《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划服务协议》 4、 《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划托管协议》 5、 《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划保证承诺函》 6、 关于东方证券股份有限公司设立远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划之法律意见书 7、 专项计划管理人业务资格批件、营业执照 8、 专项计划托管银行业务资格批件、营业执照 （二） 备查文件存放地点为专项计划管理人、专项计划托管银行的住所；委托人如需了解详细的信息，可向专项计划管理人、专项计划托管银行申请查阅。 （三） 本专项计划说明书作为《认购协议》、《标准条款》的重要组成部分，请认真阅读。 2– 124
二十五、 设立申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 东方证券股份有限公司作为“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”的计划管理人，现承诺其所提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、内部授权文件、承诺函或确认函是真实、准确、完整和有效的，文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致；且确认前述材料无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。计划管理人同时保证，其文件中引用其他相关机构正式文件的，与原件内容保持一致。 东方证券股份有限公司 2006年3月15日 2– 125
