上市筹划
上市条件（科创板）
市值+净利润
预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元
IPO最全工具！主板、创业板、
科创板、精选层上市条件
研发投入
最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年
研发 投入金额累计在6000万元以上
研发人员 研发人员占当年员工总数的比例不低于10%
科创属性指标中“研发人员占当年员工总数的比例不低于
10%”。一，该指标是指最近一年末的比重。二，该指
标计算方式为时点数，即最近一年末的时点上研发人员数
量与员工总数的比重。
此外，对于在计算时点前短时间内“突击”增加研发人员
数量（包括外部引入或内部人员岗位调整等）以满足科创
属性指标的，监管审核中会重点关注。项目组应注意此种
操作的合理性，以及发行人技术研发的先进性，研发人员
的稳定性以及与技术水平的匹配性。
增长率与收入
最近三年营业收入复合增长率达到20%，
或最近一年营业收入金额达到3亿元
发明专利 形成主营业务收入的发明专利5项以上
根据《专利法》，发明专利权自公告之日起生效。因此，
在计算发明专利的数量时，如某项专利仅收到授权通知书
而尚未公告，则该发明专利权并未生效，并不能纳入发明
专利数量的计算范围。
科创属性的核查 科创属性核查注意事项
保荐机构应当严格按照规则要求，全面核查申报企业科创
属性，并充分说明对发行人技术先进性、符合科创板支持
方向、符合科创行业领域、符合科创属性相关指标的核查
情况。具体包括：
核查发行人先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化
情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内
与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情
况；根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核
查发行人所属行业领域是否符合规则要求；根据报告期内
发行人的研发投入归集、营业收入确认、研发人员认定、
发明专利情况、营业收入增长、例外标准适用等，核查发
行人是否符合科创属性相关指标。
前期准备
财务方面
财务账套升级
8月份培训
8月份调帐
8月份财务数据初始化
8月份仓库编制物流代码
9月份仓库数据初始化
10月份正式上线
集团各子公司统一ERP 上线？ 好处
方便管理
统一核算科目
合并报表编制
ERP上线存在的问题
【IPO案例】新老ERP衔接造成存货账实不符的原因解释
及相关账务调整
财务账梳理、调帐
应收账款坏账处理
预付账款清理（坏账处理）
预付账款清理（催要发票）
预收账款清理（营业外收入）
应付账款清理（付不出去计入营业外收入）
其他应付款清理（债转股）
股权投资清理（非主业、非关联剥离）
固定资产报废清理
IPO申报前的困局，
企业两套账的合并问题
物流公司存在2015-2016年应付工资挂账5万多元（2家
子公司同时发工资？）（已冲账）
财务制度建立与完善
新建12个制度
完善6个制度
财务岗位设置与分工
财务岗位考核与评价
关联公司内部资金拆借清理
5月份出台制度
8月底前清理完成
收入确认问题
收入时点确认
收入确认完整性（是否是全部产品收入？）
收入凭证后附资料完整性
（全流程穿行测试）
已开票未发货？
回款管理与发票管理——第三方汇款确认，
合同客户、发票客户、回款客户是否一致
对客户的合同管理——是否都签订合同，
约定的返利是否有书面协议
纸质出库单中记录的送货地址，
与外部物流结算单中显示的送货地址是否一致
发货单或物流单是否存在缺失
验收单是否有验收签字
有出库单未有验收单？
收入跨期问题
【IPO案例】IPO审核新动向废料收入去哪儿了？
4个案例反馈及回复总结
合同部分终止，收入确认问题?
政府补助问题
员工社保问题
交社保比例不低于全体员工的95%
不能按照最低基数（需要调整） 7月份调整
劳动用工（劳务派遣比例？）
IPO 用工问题的全部解决方案！
【IPO案例】发行人增加了未缴社保可能受到处罚的风
险， 解释很重要！
三一重能报告期内存在大量劳务派遣，
部分项目上达50%以上，中介经核查后认为没问题 拟IPO企业涉及“劳务外包”的核查重点（7个案例）
成本核算问题
物料和成本核算还是统算 （重要）制造业成本业务规范点
成本核算穿透测试
主营业务毛利率为负值（同行业毛利率12-15%）
资金管理问题
银行账户管理
严禁出借公司账户为他人收付款项 科创板问答（二）明确禁止
长期不用的账户要清理注销
资金流水核查
资金流水核查程序及范围 一文读懂资金流水核查！
主要核查报告期内资金流水！
在获取方式上
1、发行人相关账户的银行流水：保荐人、申报会计师需
要实地前往发行人各开户银行打印报告期内所有已开立账
户及报告期内注销的银行账户交易流水；
2、重要人员的个人银行账户的银行流水：需要保荐人陪
同其前往主要开户银行现场打印获取报告期内所有已开立
账户或报告期内注销的银行账户交易流水；
3、其他必要人员个人银行账户的银行流水：可以由各方
分别去银行打印报告期内所有已开立账户或报告期内注销
的银行账户交易流水后交给保荐人、申报会计师。
4、通常建议：获取银行流水的过程要进行拍照留档（打
印流水的自助机+银行网点名称前），发行人和各位重要
及关键个人出具账户完整真实的承诺，表明自己所有相关
账户银行流水已提供完毕，保荐人要出具核查过程记录及
结果分析。
（2）发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申
报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：
A：发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范
情形；
B：发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期
存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；
C：发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且
经销毛利率存在较大异常；
D：发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委
托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同
行业；
E：发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口
占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或
客户资质存在较大异常；
F：发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商
业合理性方面存在疑问；
G：董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大
变化；
IPO上市中，银行流水核查哪些人？核查到什么程度？
收款管理
销售结算应自主独立
内销业务通常不应通过
关联方或第三方代收货款
外销业务如确有必要通过关联方或第三方
代收货款且能够充分提供合理性证据的
科创板要求：1）第三方回款最近一期通常不高于收入的
15%；
2） 外销业务最近一年（期）第三方代收款金额原则上不
应超过当年营业收入的30%。
最近一年（期）收款金额原则上
不应超过当年营业收入的 30%
是否现金回款？
是否第三方回款？
第三方回款不利最后一年一期
不超过当期收入的15% 科创板问答（二）第15条明确关注
是否存在利用个人
账户对外收付款项？ 科创板51条明令禁止 IPO体外支付问题解决方案
是否先汇入个人卡在汇入公司账？
是否存在发行人的应收账款规模持续增长，且出现经营性
活动现金流量净额低于净利润的情形。
IPO案例：公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，
与净利润存在较大差异，如何解释？
应收账款账龄分析？
公司经营现金流净额与净利润的差额较大（分析报表）？
【IPO案例】报告期内，经营活动现金流持续为负，如何
解释？【解释方法很重要！】
付款管理
岗位不相容控制？
是否重复付款？
是否付错款？
付款后发票是否及时催回？
现金交易
现金交易占收入的比例？
是否有大额现金采购报销？
现金交易的客户或供应商不是关联方（需注意现金交易与
第三方回款 均不能是关联方）。
是否有坐支现金？
是否有个人卡收入？
报告期内发放大额现金“销售提成”
问询及资金核查（股票代码：688161） 涉及代扣代缴个税问题
关联方资金拆借、
转贷、担保行为
关联方资金拆借 要求报告期第1年有，第2年明细减少，第3年不能有
转贷 要求：同上
关联方担保 要求：同上
谈谈发行人占用关联方资金及其利息计算
毛利率问题
严格按照项目领料
成本（费用）与收入的配比性
【IPO案例】主营与销售费用不匹配！如何解释？进一步
说明主营收入持续增长，销售费用相对稳定的原因？
1、从销售费用明细科目金额分析、各明细科目年度变化
比较、销售人员数量以及业绩考核比较；
2、定量分析销售费用率大幅低于可比较公司的原因。
要求披露本公司与同行业公司的毛利率比较
或按客户、区域等进行毛利率分析，确认企业毛利率是否
合理
【重要！]交易所教你定量深入分析毛利率！
存货问题
IPO审核重点：
拟IPO企业对“存货”问题的关注点有以下几个方面：
1. 是否存在供应商关联虚假采购原材料以及对某一供应
商的重大依赖；2. 存货盘点是否账实相符；3. 料工费与
同行业可比公司是否存在差异；4. 发出商品结转时间是
否合理，是否存在提前或延后结转情况；5. 生产型企业
在生产过程中对废料的处理情况，是否完整入账；6. 存
货是否存在跌价迹象，跌价计提金额是否准确，跌价转回
是否合理；7. 存货在采购、入库、在产品结转、出库等
各环节的原始单据记载；8. 金额数量时间是否准确，是
否有相关人员签字审批，是否严格执行存货内部控制制度
中的流程。
费用分摊问题
会计差错
申报后，会计差错更正占
净利润（净资产）比例不得超过20% 科创板问答（二）第16条明确关注
【IPO案例】请发行人分析并披露将运输费用计入销售费
用、未确认为营业成本是否符合《企业会计准则》的规定
会计估计或政策变更
会计估计变更
会计政策变更
内部控制
独立性，五分开（人员、资产、机构、财务、业务）
研发费用资本化？
审批流程执行情况？
有制度未严格执行？
在建工程与研发支出混淆？
在建工程转固时间问题？影响折旧计提
是否有违规担保？
会计政策是否随意变更？
预付账款挂账家数很多，内控？
生产领料没有领料单，内控？
申报表与原始报表是否存在差异？
报告期第一年重大调帐不超过20%，第二年不超过5%，
第三年没有或轻微调帐。
是否有关联方或第三方代收款？ 三流合一（票据流、资金流、单据流必须合一）
安全生产方面？ 重大安全事故一票否决 从傲伦达饮恨IPO看安全生产的重要性
产品质量方面？
环保方面？
股份制改造
上市计划
制订上市计划
各部门整改计划
监督落实与进度跟踪
聘请中介机构
搭建组织架构
原则
增强主业盈利能力
消除同业竞争
减少关联交易
主体资产重组
独立性，五分开
资产独立
人员分开
机构分开
财务分开
业务分开
独立经营3年
业务流程梳理
审批流程梳理
资产重组
同一控制下的资产重组
定义：同一控制下的企业合并， 参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时
性的
中器福洋公司应该符合上述定义
非同一控制下的资产重组
四项指标中有一项在50%-100%之间，但不改变主营业
务性质的，运行只需1年
四项指标中有一项在50%-100%之间，但改变主营业务
性质的，运行需2年
公司治理
三会成立
董事会
监事会
股东大会
三重一大审议规则
管理程序规范
内控制度建立且有效执行
股权结构梳理
三益环保与众能新能源的合同（补充合同）？
评估报告？
以1元价格转让是否存在税务风险？
与重要客户各持股50%，IPO申报企业如何论证是自己的
子公司，而不是合营公司？
债转股
工商变更
实收资本增加后
要交印花税
股权激励
上市主体价值评估
股权激励价格
2011年第四期保荐代表人培训（厦门）对股份支付的确
定时间给予了指导：“关于股份支付确认时间划分：①申
报期之前的股权激励可不确认费用；②报告期前两年的估
值比较宽松，只要不低于净资产即可；③申报前一年及一
期内严格执行股份支付政策。”《股权架构实操手册》
P235
大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次
性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非
经常性损益处理。
对于涉及回购条款的股权激励，估计服务期，并分期确认
股份支付费用
股权激励：涉税处理有门道 员工激励计划存在隐含服务期，进行差错更正追溯调整
股份支付
一次性计入当期损益
【IPO案例】同一时期，公司授予员工股票期权的
行权价格定价依据不一致的原因。
【IPO案例】股份支付费用确认为当期非经常性损益，依
据是什么？如何解释？
【IPO案例】股份支付存在服务期，但为什么一次性计
提？虽然有相关案例支持，【注】有合伙服务器协议！
【重要！！！】拟IPO企业员工股权激励条款设计探析
——以股份支付为视角
如何确认价格和倍数？请看下面资料
股权激励行权价格的计算过程和具体依据，股份支付费用
计算是否准确？
请发行人结合同行业公司并购重组市盈率情况等情况，进
一步说明2020年计提的股份支付费用是否公允、谨慎。
分期计入损益
2017年9月保荐代表人培训：“关于股份支付准则，报告
期发行人向职工（含职 工持股公司）、客户、供应商等
发行新股，报告期实际控制人向职工（含职工持股 公
司）、客户、供应商等转让股份，会计师对其是否适用《
股份支付准则》发表意 见。部分不适用《股份支付准
则》的情形：明晰股权，财产分割、继承、赠与等， 资
产重组，持股方式转换，向股东配售新股等。权益工具公
允价值：审核原则，离 发行时点越远，计算越宽松，越
近则越严。股份支付费用一般作为非经常性损 益。
”P235
股份支付确认的费用是否作为经常性损益。根据2017年
证监会对保荐代表 人培训的资料，一般股权激励如有长
期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损 益处理。
大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次
性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非
经常性损益处理。本次X公司在IPO申报期内一次性确认
为费用，可以作为非经常性损益。P237
IPO上市过程中，客户及其关联方入股
拟上市企业法律关注要点 上市前的股权激励到底该怎么做 德勤IPO案例 | 股份支付与研发费用
【注】主要是服务期回购
与考核条款的约定！
控股股东将股权转让给高管团队
【IPO案例】报告期内，每股1元转让29%的股权，原因
和合理性如何？是否存在代持？不存在！
【IPO案例】为什么？公司第二大股东低价增资发行人不
作为股份支付处理的相关理由和依据。妙！！！
【IPO案例】报告期内，实控人将股权低价转让
给自己控制的平台，是否构成股份支付？
【IPO案例】报告期内，每年均进行股权激励，且股份支
付均一次性确认，【注】参股价格、数量、参与人员及人
员类别、公允价值确定依据，服务期的约定情况，报告期
内对离职人员股份处理的具体情况，并分析未约定服务期
是否符合行业惯例
【重要】拟IPO企业员工股权激励条款设计探析——以股
份支付为视角
关联交易与同业竞争
减少关联交易
报告期最后1年关联交易降低到30%以下
是否存在与关联方
或第三方直接进行资金拆借？ 科创板问答（二）第14条明确关注
是否存在因外销业务结算需要，通过关联方
或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算）？ 科创板问答（二）第14条明确关注
即使有也要公允合理
公允合理的
判断依据
需将交易价格与实际价格、非关联方价格等做对比
还需关注企业是否过度依赖关联方
IPO案例：关联方客户毛利率与非关联方客户毛利率是否
存在明显差异及原因，披露扣除后的相关情况
实时披露关联方和关联交易
披露需
注意的问题
该交易是否具有合同？
是否具有商业实质？
是否存在利益输送？
税务筹划：发行人与关联方生关联交易并将部分收益转移
至关联方，以达到节省税费的目的，如何论证不违规？
是否存在关联交易非关联化？
合同金额是否与披露金额一致？
是否有未披露的关联关系？
判断标准：实质重于形式
规避同业竞争
要么合并要么剥离
梳理持股5%以上股东的关联企业
竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的
比例达到30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认
定为构成重大不利影响。
科创板问答（一）第4条明确关注
小兵已经明确过，纵然在注册制的审核下，同业竞争问题
仍旧是IPO审核的一个红线。当然，对于同业竞争的具体
认定标准，还是有了很大的改变，比如：①现在，主要关
注控股股东和实际控制人以及关联方的同业竞争情况，一
般不再扩大到主要股东的范围；②对于亲属同业竞争的问
题，一般也只关注配偶和直系亲属的同业竞争问题，对于
其他情形也不再明确禁止，只需要合理解释；③对于偶然
的或者非常零星的同业竞争情形，只要不是持续发生且不
构成重大不利影响，也不会构成IPO审核的红线
举例：见P29页
科创板对重大不利影响的同业竞争的量化标准相较于创业
板更为严苛，比较基准是“该类业务”。但需要注意的
是，目前实践审核中，科创板已将该标准放宽，这从科创
板发布的自查表中可以看出（自查表中，对于发行人同业
竞争情形是否存在重大不利影响，保荐机构和发行人律师
应就以下事项进行核查：竞争方的同类收入或毛利占发行
人该类业务收入或毛利的比例以及占发行人营业收入或毛
利总额的比例）。
干货收藏！研发人员比例、研发支出、同业竞争等问题总
结！
研发人员与研发经费
研发人员问题
研发人员比例不低于总人数的10%，最好达到15-20%
专业、学历要求
研发人数合理性解释
报告期内，研发人员数量分别为20人、79人、159人，
如何说明其合理性？
兼职人员工资计入研发经费的比例问题
IPO案例：董监高中兼任核心技术人员的，薪酬按固定比
例分摊至研发费用，股份支付全部计入管理费用
IPO案例：研发人员认定是否合理，部分人员研发工时占
比小于50%的原因及合理性
研发经费问题
报告期三年研发投入占总收入的比例不低于5% 今年要完成2500万元以上 早做筹划
2019年完成585万元，2020年830万元，其中人员费用
要有合理解释 提前规划，合理解释
研发费用真实性
生产成本与研发费用分类
研发投入产出比
研发成果与收入关联性等
是否存在企业为满足高新
或科创属性凑费用的情形
申报高新技术企业的数据跟上市
申报的数据不一致的情况将被关注
研发投入与研发支出的区别及解释：费用归集方面
研发核算的关注问题和内控规范要求
非专职研发人员的薪酬怎么进研发费用
【IPO案例】两次申报科创板，因差错更正被问询是否重
大障碍
研发投入会计差错更正及整改描述案例
研发投入占比刚好压线，却主要是股份支付！因年终奖未
计提，IPO命悬一线
仁会生物被否的原因
【重要】IPO审核中，研发费用的支出范围和归集方法核
查要点
科创板拟上市公司赛赫智能（科创板，二次申报，问询
中）对于研发投入内控、领料、考勤、研发人员等现场核
查情况
监管发现问题：（赛赫智能）
a.未获取发行人原始领料单、补充检查项目核查比例较
低，且领料单存在代签情况、无领料流程；
b.通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯的
方式来归集研发人员薪酬；同一部门中，存在常备研发人
员与其他人员岗位相同的情况且发行人常备研发人员并非
固定；
c.未能提供从事研发的基础资料；研发人员离职后仍于考
勤表中全勤记录研发工时；研发人员未于立项文件中列
示，但出现在相应项目的研发工时考勤表中，保荐机构未
能提供上述人员后续参与研发的审批资料；
d.员工未单独登记研发工时；筛选研发工时主要靠境外管
理层根据各项目经理编写的研发报告等文件，按照实际情
况判断，但保荐机构未能提供发行人管理层筛选研发工时
的有效资料。
【特殊案例】样机研发支出计入研发费用，销售确认收入
时对应成本为0，承诺今后改正！
【IPO审核】研发样机如何进行会计处理？这两种方式都
可以，关键要恰当！
制度与规范管理
制定《研发管理制度》
立项管理
财务研发经费管理
人员管理
研发项目工时管理
研发项目工时核算
进度管理
委外研发管理
项目验收
技术成果管理
技术成果报告
专利申请
拟IPO企业研发费用相关内控制度、财务核算原则以及核
查程序
专利要达到5项以上 公司专利超过40项
持续经营能力
近几年的毛利率不能持续下降（更不能为负值）
盈利不能仅靠税收返还
同行业相比，财务状况不能持续下滑
历史数据对比，盈利不能持续下滑、停滞
供应商与客户为同一家企业？
严重依赖大客户
出资与资产
历次增资规范
发行人的各股东出资一定要到位
发行人小股东的出资也要全部到位
价格合理
不存在业绩对赌
不存在委托持股
资产减值计提
资产报废及时清理
股权转让规范
签订转让协议
资产评估
不存在税务风险
根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未
分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所
得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应
当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转
增资本公积不计征个人所得税。
工商变更及时
IPO上市审核要点
证券业协会告诉你如何界定保荐机构复核的“重大事项”
标准
上市股改计划
成立股改筹备小组
聘请中介机构 尽职调查 初步确定改制方案
确定改制方案
股权结构设计
增资扩股
股权转让
股权结构调整
管理层持股（员工持股）
持股价格
加强股权激励个税监管新风向——股权激励个税政策十
问十答
持股平台设计
直接持股
优点：股权明晰
缺点：不利于管理控制
有限公司平台
优点：利于管理控制
缺点：多重交税
合伙制平台
优点1：利于管理控制
优点2：交税少
举个例子，白先生欲设立 一个持股平台以实现对白云公
司的间接控股。如果白先生选择有限公司作为持股平
台，白先生需对有限公司的持股比例达到67%，方可完
全控制持股平台；但如果选择 有限合伙企业作为持股平
台，则白先生仅需对合伙企业出资1%[22]，并通过合伙
协议 约定的方式控制持股平台。P43
审计与评估
确定改制基准日
财务审计
资产评估
股改时资本公积转增股本，自然人股东不缴个税的五种情
形及抗辩理由
将资本公积、盈余公积、未分配利润转为股本是绝大公司
公司的选择，也是算是必经之路。对于公司型的股东，《
企业所得税法》第二十六条的规定 “符合条件的居民企
业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，所
以怎么转都不用缴税；然而，对于自然人股东或合伙企
业，盈余公积、未分配利润转增股本一定要缴纳个人所得
税，这没什么好争的，因为那是经营所得的分红。但对于
资本公积（资本溢价或股本溢价）要不要缴个税，规定十
分模糊。更要命的是，对于在责任公司阶段形成的资本溢
价和股份公司阶段形成的股本溢价处理起来也是含糊不清
的
企业改制的那些事儿——按净资产折股的方法
资产处置
合并
剥离
人事劳资制度建立
董事会、股东会
修改公司章程
审议改制事项 上市公司的三会应该怎么开？看看这个处罚就知道了！
签署发起人协议
工商变更
股份公司设立
吸收合并后的股本计算
如何确定企业合并时股东股权比例
企业改制的那些事儿——按净资产折股的方法
上市辅导计划
子主题 1 子主题 1
子主题 2
子主题 3
子主题 4
子主题 5 半年度持续督导跟踪报告
首次申报预披露
信息披露和问询回复应注意的问题
上市方式
注册制 注册制审核推进流程表
核准制
募投项目 【干货】关于募投项目备案及环评手续的研究
报税用财务报表、IPO原始财务报表、IPO申报财务报表
的区别与联系
报税用财务报表、IPO原始财务报表、IPO申报财务报
表、季度财务报表、半年度财务报表的相关法规、区别与
联系
交易所问询
核准上市
上市费用 2019-2021年IPO承销保荐、审计、律师平均收费一览表
IPO审核工作流程
主板、科创板、创业板、北交所IPO审核工作流程（最
全）
IPO各板块发行市盈率
募集资金
IPO募集资金补充流动资金设计多少为宜
92家上市公司募集资金用于补充流动资金比例
子主题 3
