特别提示：本次股票发行后拟在创 业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 楚天科技股份有限公司 （湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街19号） 1
楚天科技 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行及发售股票数量 1,万股，占本次发行及发售后总股本的% 其中，发行新股数量 万股 公司股东公开发售股份的数序号公开发售股公开发售前持 公开发售股份数量（股） 量份的股东 股数量（股） 1 汉森投资 6,000,000 1,022,778 2 楚天投资 53,520,000 10,227,785 合计 59,520,000 11,250,563 股东公开发售股份所得资金不归公司所有 每股面值 人民币1元 每股发行价格 元 发行日期 2014年1月9日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,万股 （一）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人唐岳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东楚天投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；无论是否出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长24个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有2
楚天科技 招股说明书 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 发行人股东汉森投资承诺：自对发行人增资的工商变更登记之日2010年9月27日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 （三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股3
楚天科技 招股说明书 票前已发行的股份。 （四）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。 上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。 （五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺 发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股4
楚天科技 招股说明书 东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 （六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人5
楚天科技 招股说明书 员增持股票进行督促和监督。若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。 （七）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （八）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2013年12月18日 6
楚天科技 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 7
楚天科技 招股说明书 重大事项提示 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺 （一）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人唐岳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东楚天投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；无论是否出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长24个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 8
楚天科技 招股说明书 2、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 发行人股东汉森投资承诺：自对发行人增资的工商变更登记之日2010年9月27日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持应采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 （三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 9
楚天科技 招股说明书 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。 上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。 （五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺 发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行10
楚天科技 招股说明书 存款利息作为赔偿。发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 （六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独11
楚天科技 招股说明书 立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。 （七）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （八）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 （一）公司发行上市后股利分配政策 1、利润分配的原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式 12
楚天科技 招股说明书 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 13
楚天科技 招股说明书 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深交所规定的其他情形。 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 14
楚天科技 招股说明书 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 15
楚天科技 招股说明书 ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司发行上市后股东分红回报规划 公司制定的《公司股东分红回报规划（2014-2016年）》主要内容如下：根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。在完成现金股利分配后公司累计未分配利润达到或超过股本100%的情况下，2014-2016年，公司将另行增加至少一次股票股利分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 有关公司利润分配相关的内容详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、股利分配政策及近三年及一期股利分配情况”的有关内容。 三、滚存利润的安排 根据2010年度股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 16
楚天科技 招股说明书 四、提醒投资者在报价申购过程中关注事项 请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 五、提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 （一）本次股东公开发售股份事项对公司控制权的影响 根据发行人本次公开发售股份的方案，本次发行及上市后，楚天投资仍将持有发行人50%以上股份，仍为发行人的控股股东，同时，唐岳作为楚天投资的控股股东，持有楚天投资%股权，仍为发行人的实际控制人。 据此，发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化。 （二）发行人股东本次公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的具体影响 发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化。发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化。 从整体进行判断，发行人股东本次公开发售股份不会导致董事、高级管理人员的重大变化，不会改变发行人的经营规划和计划，不会导致发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等发生变化，发行人的经营持续、稳定。 据此，发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响。 六、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2013年前三季度经营业绩同比大幅增长，主要原因是随着公司产品技术水平、质量水平、品牌认知度等方面的持续提升，公司生产规模和销售订单持续快速增长，公司预计2013年度扣除非17
楚天科技 招股说明书 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长25%-35%，2014 年第一季度经营业绩同比不存在下滑的情形。财务报告审计截止日后，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 公司财务报告截止日后的相关财务信息未经审计，已经申报会计师审阅。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明：保证2013年第三季度末和2012年末（或2013年第三季度和2012年第三季度及2013年1-9月和2012年1-9月）的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人声明：保证2013年第三季度末和2012年末（或2013年第三季度和2012年第三季度及2013年1-9月和2012年1-9月）财务报表的真实、准确、完整。 七、提醒投资者特别关注的风险 （一）公司主要原材料包括钢材（主要是不锈钢）、电器件、泵阀、标准件等，其中钢材价格波动幅度较大。报告期内，钢材占公司产品直接材料的比重分别为%、%、%和%，制药装备制造周期较长，钢材价格的波动对公司经营业绩将产生一定影响。 （二）报告期内公司销售规模迅速扩大，订单数量快速增加，导致存货的期末余额呈不断上升趋势。报告期各期末，公司存货的期末余额分别为7,万元、10,万元、20,万元和35,万元，占同期流动资产的比例分别为%、%、%和%，存货周转率分别为次、次、次和次。虽然公司为订单式生产，存货跌价风险较小，但如出现客户因总体工程进度延期而延迟提货或发生退货等情形，将给公司带来产品库存积压的风险。 （三）报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为10,万元、13,万元、15,万元和19,万元，营业收入分别为35,万元、40,万元、58,万元和40,万元，应收账款随着公司18
楚天科技 招股说明书 销售规模的增长而增长。虽然公司客户大部分为国内实力较强的制药企业，应收账款的回收风险较小，但未来应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加，如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。 （四）根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）规定，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP的要求，其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。公司目前主要产品中安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、大输液联动线均为注射剂类制剂装备，由于上述政策的实施，使得公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。根据国家药监局统计，截止到2013年10月，通过新版GMP认证的药品生产企业为 429家（其中核发 596张证书），占无菌药品生产企业总数的%。随着国内从事上述无菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成，公司上述产品未来几年的销售增速可能放缓，从而对公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。 19
楚天科技 招股说明书 目 录 第一节 释义 ................................................................................................... 24 第二节 概览 ................................................................................................... 28 一、发行人基本情况 ................................................................................... 28 二、控股股东及实际控制人简要情况 .......................................................... 33 三、主要财务数据和主要财务指标 .............................................................. 33 四、本次发行基本情况 ................................................................................ 35 五、募集资金主要用途 ................................................................................ 36 第三节 本次发行概况 ..................................................................................... 37 一、发行人基本情况 ................................................................................... 37 二、本次发行基本情况 ................................................................................ 37 三、本次发行的有关机构 ............................................................................ 39 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................ 40 五、预计与本次发行上市有关的重要日期 ................................................... 40 第四节 风险因素 ............................................................................................ 42 一、政策风险 .............................................................................................. 42 二、行业市场风险 ....................................................................................... 43 三、经营风险 .............................................................................................. 44 四、管理风险 .............................................................................................. 46 五、财务风险 .............................................................................................. 46 六、知识产权保护风险 ................................................................................ 47 七、股权结构相对集中及实际控制人控制风险 ............................................ 47 八、募集资金投资项目风险 ......................................................................... 48 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 49 一、发行人改制重组情况 ............................................................................ 49 二、发行人重大资产重组情况 ..................................................................... 64 三、发行人组织结构 ................................................................................... 65 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ................................................ 69 五、主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................... 73 20
楚天科技 招股说明书 六、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 ........................................ 75 七、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 .............................................................................................. 75 八、发行人股本情况 ................................................................................... 76 九、发行人内部职工股的情况 ..................................................................... 80 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .......................... 80 十一、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................... 80 十二、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................................... 83 第六节 业务和技术 ........................................................................................ 90 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................ 90 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................. 91 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................... 110 四、发行人的主营业务情况 ....................................................................... 119 五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................... 138 六、发行人拥有的特许经营权和资质情况 ................................................. 150 七、发行人的生产技术、研发情况及技术创新机制 ................................... 150 八、发行人所获资质与奖项 ....................................................................... 158 九、境外生产经营情况 .............................................................................. 159 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 160 一、同业竞争 ............................................................................................ 160 二、关联方及关联交易 .............................................................................. 160 三、规范关联交易的制度安排 ................................................................... 172 四、减少关联交易的措施 .......................................................................... 174 五、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .......................................... 174 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................................... 176 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ............................... 176 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 .............................................................................................................. 181 21
楚天科技 招股说明书 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ................. 183 四、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况 ........................ 184 五、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ........................ 185 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系186 七、发行人与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 ....................................................................................................... 186 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ................................... 186 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................... 186 第九节 公司治理 .......................................................................................... 190 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 ................................................................................................ 190 二、发行人近三年及一期违法违规行为情况 .............................................. 199 三、发行人资金占用和对外担保情况 ........................................................ 199 四、发行人内部控制制度的自我评估及会计师对内部控制的鉴证意见 ...... 199 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 ................................... 200 六、投资者权益保护情况 .......................................................................... 202 第十节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 203 一、近三年及一期经审计的会计报表 ........................................................ 203 二、审计意见 ............................................................................................ 218 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ............................... 218 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................... 218 五、主要税收政策、主要税种及税率 ........................................................ 228 六、最近一年内收购兼并情况 ................................................................... 230 七、非经常性损益 ..................................................................................... 230 八、主要财务指标 ..................................................................................... 231 九、盈利预测报告 ..................................................................................... 232 十、历次验资情况 ..................................................................................... 232 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 233 十二、财务状况分析 ................................................................................. 233 十三、盈利能力分析 ................................................................................. 262 22
楚天科技 招股说明书 十四、现金流量分析 ................................................................................. 291 十五、重大资本性支出情况 ....................................................................... 293 十六、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况分析 ........................ 293 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................................. 295 十八、股利分配政策及近三年及一期股利分配情况 ................................... 297 十九、本次发行前滚存利润的分配政策 ..................................................... 305 第十一节 募集资金运用 ............................................................................... 306 一、募集资金使用计划及项目概况 ............................................................ 306 二、募集资金投资项目简介 ....................................................................... 307 三、募集资金项目对公司经营成果和财务状况的影响 ............................... 329 第十二节 未来发展目标 ............................................................................... 331 一、发行人的发展战略、经营目标及发展计划 .......................................... 331 二、增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的主要措施 ...... 335 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件、实施的主要困难及声明 ...... 336 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ........................ 337 五、发展计划与现有业务、募集资金运用的关系 ...................................... 338 第十三节 其他重要事项 ............................................................................... 339 一、重要合同 ............................................................................................ 339 二、对外担保情况 ..................................................................................... 342 三、重大诉讼及仲裁情况 .......................................................................... 342 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 342 第十四节 有关声明 ...................................................................................... 343 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 343 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................... 344 三、发行人律师声明 ................................................................................. 345 四、审计机构声明 ..................................................................................... 346 五、审计及验资机构声明 .......................................................................... 347 第十五节 附件 .............................................................................................. 348 一、备查文件 ............................................................................................ 348 二、备查文件的查阅 ................................................................................. 348 23
楚天科技 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义： 一般词汇 发行人、公司、本公司、楚天楚天科技股份有限公司，2010年10月27日由长沙楚天科技有限公科技、股份公司指 司整体变更设立 楚天有限、有限公司 指 长沙楚天科技有限公司，本公司前身 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 卫生部 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 深交所 指 深圳证券交易所 湖南省发改委 指 湖南省发展和改革委员会 湖南省环保厅 指 湖南省环境保护厅 长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局 宁乡县工商局 指 宁乡县工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 A股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股 本次发行 指首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售 股份 网下投资者 指符合中国证监会等规定的条件、可参与初步询价的网下机构和个人投 资者 保荐机构（主承销商） 指 宏源证券股份有限公司 申报会计师、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、启元 指 湖南启元律师事务所 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》 楚天投资 指 长沙楚天投资有限公司，本公司控股股东 汉森投资 指 海南汉森投资有限公司，本公司第二大股东 长沙楚天包装技术有限公司。原名长沙楚天印刷机器有限公司，后更楚天包装技术、楚天印刷机器 指 名为长沙三尊包装技术有限公司，后又更名为长沙楚天包装技术有限公司。原为本公司子公司，已于2010年9月被本公司吸收合并 楚天包装机械 指 长沙楚天包装机械有限公司，已于2010年12月注销 楚天制药机械 指 长沙楚天制药机械有限公司，已于2011年1月注销 汉森制药 指 湖南汉森制药股份有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 24
楚天科技 招股说明书 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 汉森化工 指 湖南汉森化工有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 北美房地产 指 湖南北美房地产开发有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 汉森科技 指 湖南汉森科技有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 三麓医药研究所 指 长沙高新开发区三麓医药研究所，本公司董事刘令安控制的企业 千度生物技术研究所 指 长沙高新开发区千度生物技术研究所，本公司董事刘令安控制的企业 景达生物工程 指 湖南景达生物工程有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 南岳生物制药 指 南岳生物制药有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 永孜堂制药 指 云南永孜堂制药有限公司，本公司董事刘令安控制的企业 长沙起重机厂 指 长沙起重机厂有限公司 近三年及一期、报告期 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月 报告期各期末 指2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年6月30日 元 指 人民币元 在手订单 指未来须履行、处于正常状态的销售合同（包括未开始履行的销售合同 以及正在履行但尚未履行完毕的销售合同） 专业词汇 安瓿瓶质玻璃容器，用以盛装小容 指拉丁文ampulla的译音，一种可熔封的硬 量注射药品，常用的有直颈和曲颈两种 安瓿瓶联动线 指安瓿瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由安瓿超声波清洗机、隧道 式灭菌干燥机、安瓿灌封机等组成 一种用胶塞封口的小瓶子，一般为玻璃材质，瓶颈部较细，瓶颈以下西林瓶、抗生素瓶 指 粗细一致，瓶口略粗于瓶颈，略细于瓶身。一般用做盛装小容量注射药品（水针剂、粉针剂、冻干粉针剂） 西林瓶洗、烘、灌、封联动生产线，也称抗生素瓶联动线，一般由西西林瓶联动线 指 林瓶超声波清洗机、隧道式灭菌干燥机、西林瓶灌装加塞机、西林瓶轧盖机等组成 口服液联动线 指口服液瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由口服液瓶超声波清洗机、 隧道式灭菌干燥机、口服液瓶灌轧机等组成 大输液 指大容量注射剂，我国医药行业五大类重要制剂之一，是区别于小针剂 的输液产品，是静脉给药的一种剂型，在临床上应用广泛 大输液联动线 指生产大输液产品的联动灌装生产线，一般包括玻璃瓶大输液联动线、 非PVC膜软袋大输液联动线、塑料瓶大输液联动线 药品oodManP 指GufacturePractice的简称，指药品生产质量管理规范，是药GM 品生产和质量管理的基本准则 新版药品部发布的《药 指卫生品生产质量管理规范（2010年修订）》，区别于GMP 1998年版药品GMP，新版药品GMP自2011年3月1日起正式施行 CurrentGoodManufacturePractices的简称，是美国FDA制定的最新食cGMPs 指 品及药物生产质量管理规范，cGMPs比GMP要求更高、更严格 FDA 指 FoodandDrugAdministration的简称，指美国食品和药物管理局 WHO 指 WorldHealthOrganization的简称，指世界卫生组织 在线清洗与灭菌通过一定的工艺手段将待处理的零部件在非拆离的情况下完成清洗 指 和灭菌 25
楚天科技 招股说明书 隔离器 指 一种将操作人员与高洁净灌装区域分隔开的装置 estrictiveAccessBarrierSystem的简称，即限制进去隔离系统，是RABS 指R 一种用于食品或药品无菌灌装生产的隔离装置 BFS技术 指 对塑料容器的吹塑、灌装、封口三合一技术 在线称重系统 指 一种在不停机的状态下自动称量生产线上药品及包装重量的装置 全自动灯检机一种对玻璃瓶中药品内部异物及封口外观质量进行检测判断和自动 指 分选的智能机器 一种通过低温、真空条件下的冻干技术，使物质干燥并保持物质原有冻干机 指 结构及生物活性的设备，通常包括制冷系统、真空系统、循环系统和控制系统四个主要部分 热空气层流循环隧道烘干灭种采用洁净菌技术指一的热空气在隧道式烘箱内部形成层流对物料进行干燥、 灭菌、消毒的技术 冷却段在线灭菌技术 指一种对烘干机冷却段在非拆离的情况下进行灭菌、去除烘干机的二次 污染隐患的技术 远红外热辐射烘干灭菌技术 指通过石英管产生远红外线对烘箱内部物料热辐射，进行干燥、灭菌技 术 匀速进出瓶多针灌装及拉丝一种瓶子进出灌装工位为均速直线运动或等速旋转运动，采用多个计封口技术指 量泵通过灌装针管同时向多个瓶子进行灌装，并通过火焰加热的办法 将玻璃瓶瓶颈软化、封口的技术 自动风压平衡及温度均匀性一种对由灌装间与洗瓶间压力波动引起的烘箱内部压力波动进行压控制技术指 力自动调节，并对烘干机加热段内部层流风的风速及风量进行均匀控 制的技术 药液装量在线自动抽样检测停机的状态下自动抽样检测生产线上包装及内容物重量，并与自动调整技术指一种在不 根据检测结果自动调节装量的技术 多针灌装与柔性封口技术 指 一种采用多个计量泵同时灌装、柔性封口的技术 离子风在线监测技术 指 一种实时监测气流的带电强度的技术 振动理瓶技术 指 一种通过机械振动将瓶子按预定方向进行有序排列的技术 废品自动甄别与剔除种在线监测产 指一品状态，将把不合格的产品区分开并分送至不合格平 台的技术 一种自动进行物流作业，方便物流信息的实时采集与追踪，提高整个全自动物流线 指 物流系统的管理和监控水平的装置，包括自动识别系统、自动检测系统、自动分拣系统、自动存取系统、自动跟踪系统等 最终灭菌药品 指 在分装封口之后进行灭菌的药品 304板 指 国标0Cr18Ni9、美标304的不锈钢板材 304圆 指 国标0Cr18Ni9、美标304的不锈钢棒材 304管 指 国标0Cr18Ni9、美标304的不锈钢管材 316L圆 指 国标022Cr17Ni12Mo2、美标316L的不锈钢棒材 316L板 指 国标022Cr17Ni12Mo2、美标316L的不锈钢板材 316L管 指 国标022Cr17Ni12Mo2、美标316L的不锈钢管材 Q235-A板 指 是一种碳素结构钢材的板材 45#钢 指 含炭量为%的碳素结构钢，国内通常称为45号钢 InputQualityControl的简称，即来料质量控制，IQC的工作方向是从IQC 指 被动检验转变到主动控制，将质量控制前移，把质量问题发现在最前26
楚天科技 招股说明书 端，减少质量成本，达到有效控制，并协助供应商提高内部质量控制水平 IPQC 指InPutProcessQualityControl的简称，即制程控制，也称为过程控制， 指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制 FactoryAcceptanceTest的简称，即工厂验收测试，指设备出厂前的FAT 指 验收测试，通常由供方提供场地和必要的检测仪器及检测手段，并由供需双方技术人员共同完成 SiteAcceptanceTest的简称，即客户现场验收，指设备出厂后的验SAT 指 收测试，通常在需方现场模拟生产过程，由需方提供必要的检测仪器及检测手段，并由供需双方技术人员共同完成 PatentCooperationTreaty的简称，即专利合作条约。根据PCT的规PCT 指 定，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利 注：本招股说明书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 27
楚天科技 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人简要情况 本公司是由楚天有限整体变更设立的股份有限公司，2010年10月27日在长沙市工商局办理了变更登记，《企业法人营业执照》的注册号为430124000003013，注册资本6,600万元，法定代表人唐岳，经营范围为医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。 （二）发行人的主营业务及市场地位 公司主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。水剂类制药装备是制药企业生产小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服液剂、大容量注射剂等药品的关键设备，按生产药品剂型不同可分为安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。上述联动线通常由洗、烘、灌、封等系列单机和药物在线称重设备、灯检机等辅助设备组成，广泛用于化学药品制剂、中药制剂、疫苗、血液制品、保健品、兽药等生产领域。 公司自成立以来一直专注于水剂类制药装备的研发和生产，致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案。经过多年积累，公司已成为国内领先的水剂类制药装备提供商，主要产品覆盖国内制药工业百强中的多家企业（注：根据南方医药经济研究所和《医药经济报》发布的“第七届（2011年）中国制药工业百强”名单统计），典型客户包括国药集团、中生集团、哈药集团、石药集团、上药集团、修正药业、扬子江药业、广药集团、天津医药、华北制药、东北制药、步长集团、双鹤集团、华东医药、浙江医药、三九医药、齐鲁制药、太极集团、东北制药、科伦药业、丽珠医药、云南白药、神威药业、康恩贝、正大天晴、太原制药、亚宝药业、人福科技、无限极（原南方李锦记）、科兴生物、28
楚天科技 招股说明书 沃森生物等国内著名制药企业。 公司致力于发展成为全球水剂类制药装备整体解决方案的主流提供商，产品已出口至亚洲（印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南、韩国等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区。报告期内，公司开拓了包括（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等知名制药厂商在内的国际客户，公司产品和品牌在国际市场的影响力不断提升。 2008年，公司成为全国制药装备标准化技术委员会委员单位；公司被湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，并被湖南省经济委员会、湖南省质量技术监督局、湖南省质量协会授予湖南省质量管理奖。2010年，公司研发中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为国家级企业技术中心，公司经湖南省人事厅、湖南省博士后管理委员会批准设立博士后科研流动站协作研发中心；“楚天”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。2011年，公司被湖南省人民政府授予湖南省省长质量奖；“楚天”被湖南省商务厅、湖南省国际知名品牌认定委员会认定为湖南省国际知名品牌。 2006年，公司研发的新型高速安瓿瓶联动线被国家科技部、商务部、国家质检总局和国家环保总局认定为国家重点新产品，并于2010年被中华全国工商联合会授予科技进步一等奖。2007年，公司生产的新型高速安瓿瓶联动线、西林瓶联动线被湖南省质量技术监督局认定为湖南名牌产品。2009年，公司生产的口服液联动线被湖南省质量技术监督局评为湖南名牌产品。 （三）发行人的主要竞争优势 1、技术与研发优势 公司自成立以来始终重视技术创新，经过多年发展，公司已打造出一支专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证，截至2013年6月30日，公司拥有研发技术人员210人，占员工总数的%。通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制。 公司设有国家级企业技术中心、博士后科研流动站协作研发中心。公司拥有29
楚天科技 招股说明书 水剂类制药装备领域多项关键技术的自主知识产权，截至2013年6月30日，公司共拥有已取得证书或授权专利857项，其中发明专利126项，实用新型专利599项，外观设计专利132项；已获受理的国内专利申请157项，其中发明专利申请103项，实用新型专利申请54项；已获受理的国际专利申请10项。公司是全国制药装备标准化技术委员会委员单位，先后参与制订、修订行业标准14项，并已颁布实施。 公司自成立以来即定位于制药装备领域，在小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服液、大输液等剂型药品的生产包装领域积累了丰富的经验，是行业内少数可根据客户定制要求研发、设计和生产洗、烘、灌、封联动生产线的装备集成制造商之一，装备的运行安全性、经济性、可靠性、可维护性居行业前列。公司研发的新型高速安瓿瓶联动线于2006年被国家科技部、商务部、国家质检总局和国家环保总局认定为国家重点新产品，并于2010年被中华全国工商联合会授予科技进步一等奖；公司研发的L型安瓿瓶联动线在降低制药过程中污染风险的同时提高了制药企业的生产效率，有效降低了制药企业的建设和运行成本；公司研发的新型西林瓶联动线是采用全伺服控制技术和RABS技术、按照cGMPs要求设计的产品，已被科兴生物等国内多家知名生物制药企业使用。 2、客户优势 经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。在国内市场，公司主要产品覆盖国内制药工业百强中的多家企业；在国外市场，公司产品已出口至亚洲（印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南、韩国等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区。公司部分客户情况如下： 产品名称 序号 客户名称 客户行业地位 1 国药集团 国务院国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团 2 广州医药 广州医药集团由于集团内部进行重组工作，暂不排名。 3 华润三九医药 属华润集团，华润医药集团位居中国制药工业百强第1名 4 北药集团 现重组为华润医药集团 安瓿瓶联5 石药集团 中国制药工业百强第3名 动线6 扬子江药业 中国制药工业百强第5名 7 华北制药 中国制药工业百强第7名 8 步长集团 中国制药工业百强第8名 9 天津医药 中国制药工业百强第10名 10 天津金耀集团 中国制药工业百强第12名 11 中生集团 中国制药工业百强第16名 30
楚天科技 招股说明书 12 浙江医药 中国制药工业百强第30名 13 江苏康缘集团 中国制药工业百强第31名 14 神威药业 中国制药工业百强第32名，国内最大的中药注射液企业 15 悦康药业集团 中国制药工业百强第33名 16 江苏济川制药 中国制药工业百强第34名 17 东北制药 中国制药工业百强第42名 18 利君制药 中国制药工业百强第44名 19 天圣制药集团 中国制药工业百强第45名 20 辰欣药业 中国制药工业百强第50名 21 江苏苏中药业 中国制药工业百强第54名 22 金陵药业 中国制药工业百强第59名 23 浙江仙琚 中国制药工业百强第65名 24 远大医药 中国制药工业百强第70名 25 亚宝药业 中国制药工业百强第85名 26 常州千红生化 中国制药工业百强第98名 Fresenius-Kab（i费森尤斯27 卡比）欧盟地区主要的注射剂生产企业 28 Aurobindo（阿拉宾度） 印度主要的制药企业 1 国药集团 国务院国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团 2 上海医药 中国制药工业百强第2名 3 哈药集团 中国制药工业百强第4名 4 华北制药 中国制药工业百强第7名 5 天津医药 中国制药工业百强第10名 6 天士力 中国制药工业百强第11名 7 齐鲁制药 中国制药工业百强第13名 8 中生集团 中国制药工业百强第16名 9 辅仁药业集团 中国制药工业百强第18名 10 瑞阳制药 中国制药工业百强第21名 西林瓶联11 江苏豪森药业 中国制药工业百强第28名 动线12 浙江医药 中国制药工业百强第30名 13 丽珠医药集团 中国制药工业百强第39名 14 东北制药 中国制药工业百强第42名 15 成都地奥制药 中国制药工业百强第43名 16 华东医药 中国制药工业百强第58名 17 重庆科瑞制药 中国制药工业百强第73名 18 昆明制药集团 中国制药工业百强第78名 19 广东众生药业 中国制药工业百强第97名 20 浙江京新药业 中国制药工业百强第100名 21 科兴生物 首家在纳斯达克上市的中国疫苗生产企业 22 （阮氏） 印度第二大制药企业 23 GPO（泰国国家药剂组织） 泰国主要的制药企业 1 广州医药 广州医药集团由于集团内部进行重组工作，暂不排名。 31
楚天科技 招股说明书 2 华润三九医药 属华润集团，华润医药集团位居中国制药工业百强第1名 3 北京医药 现重组为华润医药集团 4 上海医药 中国制药工业百强第2名 5 石药集团 中国制药工业百强第3名 口服液联6 哈药集团 中国制药工业百强第4名 动线 7 扬子江药业 中国制药工业百强第5名 8 修正药业 中国制药工业百强第6名 9 辅仁药业集团 中国制药工业百强第18名 10 云南白药集团 中国制药工业百强第24名 11 浙江医药 中国制药工业百强第30名 12 江苏济川制药 中国制药工业百强第34名 13 广东众生药业 中国制药工业百强第97名 14 无限极 原南方李锦记，国内最大的口服液保健品企业 1 科伦药业 中国制药工业百强第15名，国内最大的大输液企业 2 扬子江药业 中国制药工业百强第5名 3 浙江医药 中国制药工业百强第30名 4 东北制药 中国制药工业百强第42名 大输液联5 丽珠医药 中国制药工业百强第39名 动线6 豪森药业 中国制药工业百强第28名 7 正大天晴 中国制药工业百强第47名 8 江苏恒瑞医药 中国制药工业百强第23名 9 江苏济川制药 中国制药工业百强第34名 10 贵州益佰 中国制药工业百强第62名 11 Claris（克莱瑞斯） 印度主要的制药企业 注：上表中中国制药百强企业排名来源于南方医药经济研究所和《医药经济报》发布的“第七届（2011年）中国制药工业百强”名单。 3、营销与服务优势 自成立以来，公司始终重视营销和服务，重视新客户开发与存量客户管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道，并为公司的水剂类制药装备系列产品赢得了广泛的市场认同。公司将国内市场划分为东部、西部、南方、北方四个大区，销售机构覆盖了国内主要制药企业所在区域，并积极向印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、俄罗斯、墨西哥等国家拓展，在国际市场的影响力不断提升。公司已建立了一套从市场调查、市场细分、目标市场定位、目标客户选择到客户满意度测评、产品质量跟踪的完整的营销方案体系。此外，公司十分重视营销反馈，为客户提供良好的售后服务，并结合客户反馈的意见，积极改进产品性能，提高公司产品竞争力。 4、管理与人才优势 公司核心管理团队成员均为公司的创始人，公司成立以来的高速发展历程充32
楚天科技 招股说明书 分体现了整个管理团队的开拓精神和管理能力，管理团队的学习能力、创新能力和进取精神是公司发展的主要动力。公司核心管理团队具有多年的制药装备行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了公司突出的管理经验优势，为公司的长期发展奠定了基础。公司核心管理团队均直接或间接持有公司股份，通过管理层持股等制度安排，增强了企业的凝聚力。 此外，公司自成立以来始终重视研发技术队伍、销售队伍的建设和培养，并建立了包括人力资源战略规划、部门职责及岗位设计、任职资格管理、绩效考核管理、激励机制管理、招聘调配管理、人事管理、企业文化和价值导向管理在内的人力资源管理运作流程体系。公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设，确保公司持续技术创新、持续市场开拓的源动力。 二、控股股东及实际控制人简要情况 本公司控股股东楚天投资是于2010年9月16日注册成立的有限责任公司，目前注册资本和实收资本为2,060万元，住所为湖南省长沙市宁乡县城郊乡沩丰坝村（中小企业园内福源小区），法定代表人为唐岳，经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。截至本招股说明书签署日，楚天投资持有本公司5,352万股，占总股本的%。 唐岳持有本公司控股股东楚天投资%的股权，为本公司实际控制人。唐岳现为本公司董事长兼总裁。 三、主要财务数据和主要财务指标 （一）报告期内公司主要财务数据和主要财务指标 公司报告期内的财务报告已经中审亚太审计，主要财务数据和财务指标简要情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 962,392, 752,165, 553,645, 420,172, 负债总额 577,006, 431,842, 328,690, 265,448, 归属于母公司所有者权益385,386, 320,323, 224,955, 154,723, 33
楚天科技 招股说明书 少数股东权益 - - - - 所有者权益 385,386, 320,323, 224,955, 154,723, 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 407,644, 588,699, 404,544, 355,269, 营业利润 75,573, 107,192, 69,789, 60,295, 利润总额 75,547, 109,556, 81,386, 62,988, 净利润 65,062, 95,367, 70,232, 53,175, 归属于母公司净利润 65,062, 95,367, 70,232, 53,175, 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润65,084, 92,739, 59,450, 50,250, 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生现金流量净额 75,187, 175,879, 49,386, 33,241, 投资活动产生现金流量净额 -28,855, -104,150, -62,787, -99,198, 筹资活动产生现金流量净额 -51,788, -74,012, 39,922, 72,814, 现金及现金等价物净增加额 -5,529, -1,786, 26,625, 6,774, 4、主要财务指标 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司） % % % % 归属于发行人股东的每股净资产（元.84 4./股）585 无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）% % % % 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万元）9, 13, 10, 7, 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股） 34
楚天科技 招股说明书 （二）财务报告审计截止日后公司主要财务信息 公司财务报告审计截止日后主要财务信息未经审计，已经申报会计师审阅，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 资产总额 102, 75, 负债总额 60, 43, 归属于母公司所有者权益 41, 32, 少数股东权益 - - 所有者权益 41, 32, 2、合并利润表和现金流量表主要数据 单位：万元 项目第三季度 前三季度 2013年7-9月 2012年7-9月 2013年1-9月 2012年1-9月 营业收入 19, 16, 60, 39, 营业利润 3, 3, 11, 7, 利润总额 3, 3, 11, 7, 净利润 3, 2, 9, 6, 归属于母公司净利润 3, 2, 9, 6, 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3, 2, 9, 6, 经营活动产生现金流量净额 3, 2, 11, 8, 四、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币元 公司股东公开发售股公司新股发行募集资金额超过公司本次募投项目所需资份的发售条件： 金与发行上市费用3,万元之和，即公司新股发行募集资金额小于或者等于公司本次募投项目所需资金与发行上市费用3,万元之和时，则不予发售 发行及发售股票数量：1,万股，占本次发行及发售后总股本的 % 其中，发行新股数量： 万股 35
楚天科技 招股说明书 公司股东公开发售股序公开发售股份公开发售前持份数量：号 的股东 股数量（股）公开发售股份数量（股） 1 汉森投资 6,000,000 1,022,778 2 楚天投资 53,520,000 10,227,785 合计 59,520,000 11,250,563 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 新股发行与老股发售若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金与发行上数量的调整机制： 市费用3,000万元之和的，则老股发售数量=(6,600万股-3*新股发行数量)/4，且新股发行数量与老股发售数量之和不超过2,200万股 每股发行及发售价格： 元/股 发行及发售方式： 向网下投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行及发售对象： 符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 拟上市地： 深圳证券交易所 五、募集资金主要用途 公司本次募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 投资金额（万元） 建设期 1 现代制药装备技术改造项目 20,000 24个月 2 现代制药装备研发中心建设项目 4,997 18个月 若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换已投入的自筹资金。 本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。 36
楚天科技 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：楚天科技股份有限公司 （二）英文名称：TRUKING TECHNOLOGY LIMITED （三）注册资本：6,600万元 （四）法定代表人：唐岳 （五）成立日期：2002年11月8日（2010年10月27日整体变更为股份有限公司） （六）住所：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号 （七）邮政编码：410600 （八）电话：0731-87938288 （九）传真号码：0731-87938211 （十）互联网网址： （十一）电子信箱：truking@ （十二）负责信息披露和投资关系的部门：证券部 （十三）证券部负责人：周飞跃 （十四）证券部联系电话：0731-87938288转8248 二、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币元 公司股东拟公开发售公司新股发行募集资金额超过公司本次募投项目所需股份的发售条件： 资金与发行上市费用3,000万元之和，即公司新股发行募集资金额小于或者等于公司本次募投项目所需资金与发行上市费用3,000万元之和时，则不予公开发售 发行及发售股票数量： 1,万股，占发行及发售后总股本的% 其中，发行新股数量： 万股 37
楚天科技 招股说明书 公司股东公开发售股序号公开发售股公开发售前持 份数量：份的股东 股数量（股）公开发售股份数量（股） 1 汉森投资 6,000,000 1,022,778 2 楚天投资 53,520,000 10,227,785 合计 59,520,000 11,250,563 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 新股发行与老股转让若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金与发行数量的调整机制： 上市费用3,万元之和的，则老股转让数量=(6,600万股-3*新股发行数量)/4，且新股发行数量与老股发行数量之和不超过2,200万股 每股发行及发售价格： 元/股 市盈率： 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2012年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 元/股（按经审计的截至2013年6月30日的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 元/股（按经审计的截至2013年6月30日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算） 市净率： 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行及发售方式： 网下向网下投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行及发售对象： 符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 拟上市地： 深圳证券交易所 募集资金总额： 27,997万元 募集资金净额： 24,997万元 发行费用概算： 3,000万元 其中：承销保荐费用： 约2,200万元 审计费用： 约350万元 38
楚天科技 招股说明书 律师费用： 约150万元 发行手续费： 约300万元 公开发售费用分摊原新股公开发行上市费用3,000万元以下部分由发行人则： 承担，超过3,000万元的金额部分由参与老股公开发售的股东按照其各自公开发售老股数量比例承担 三、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商）： 宏源证券股份有限公司 法定代表人： 冯戎 住所： 北京市西城区太平桥大街19号 电话： 010-88085780 传真： 010-88085256 保荐代表人： 曾林彬、郭宣忠 项目协办人： 刘国库 项目组成员： 费月升、姚薇、王伟 （二）律师事务所： 湖南启元律师事务所 负责人： 李荣 住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 电话： 0731-82953777 传真： 0731-82953779 经办律师： 陈金山、朱志怡、刘中明 （三）会计师事务所： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郝树平 住所： 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 电话： 010-51716751 39
楚天科技 招股说明书 传真： 010-51716790 经办注册会计师： 李新首、舒畅 （四）发行人验资机构： 利安达会计师事务所有限责任公司 负责人： 黄锦辉 住所： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 电话： 010-85866870 传真： 010-85866877 经办会计师： 李新首、舒畅 （五）证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083190 （六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）保荐机构收款银行： 中国建设银行北京丰盛支行 户名： 宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司 账号： 11001085200059261117 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计与本次发行上市有关的重要日期 （一）刊登初步询价公告的日期：2013年12月31日 40
楚天科技 招股说明书 （二）初步询介日期：2014年1月7日 （三）刊登发行公告日期：2014年1月8日 （四）申购日期： 2014年1月9日 （五）缴款日期： 2014年1月9日 （六）预计股票上市日期：2014年【】月【】日 请投资者关注公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。 41
楚天科技 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、政策风险 （一）税收政策风险 公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88号），报告期内，公司主要产品适用的出口退税率为15%。 报告期内，公司出口销售业务快速增长，报告期内，公司出口收入分别为2,万元、4,万元、2,万元和1,万元，出口货物增值税免抵退税额分别为万元、万元、万元和万元，占当期利润总额的比例分别为%、%、%和%，根据公司发展战略及未来三年的发展规划，公司将继续开拓国外市场，若未来国家下调公司相关产品出口退税率，将对公司生产经营产生一定不利影响。 （二）行业政策风险 新版药品GMP已于2011年3月1日起正式实施，根据规定，自实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将给予不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。如果上述规定发生变化，可能对药品生产企业GMP改造进程及近五年国内中高端制药装备市场需求增速产生影响，从而对本公司的发展造成一定的影响。 根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）规定，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP的要求，其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到要求的企42
楚天科技 招股说明书 业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。公司目前主要产品中安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、大输液联动线均为注射剂类制剂装备，由于上述政策的实施，使得公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。根据国家药监局统计，截止到2013年10月，通过新版GMP认证的药品生产企业为 429家（其中核发 596张证书），占无菌药品生产企业总数的%。随着国内从事上述无菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成，公司上述产品未来几年的销售增速可能放缓，从而对公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。 2006年国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，取消医药设备整机和成套设备的进口免税政策，限制进口需求。如果上述政策发生变化，国内高端制药装备市场的竞争可能加剧，本公司的生产经营将受到一定影响。 二、行业市场风险 （一）对下游行业依赖的风险 公司的客户群主要集中在制药行业，因此，制药行业的发展状况及景气程度将直接影响公司的经营业绩。近几年制药行业的快速增长带动公司业务快速成长，但如果未来制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，将会直接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。 （二）市场竞争风险 公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的水剂类制药装备制造企业。公司水剂类制药装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。由于国内制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距，随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，对制药装备产品的需求将向高端产品转移，如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略，通过建立合资生产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提43
楚天科技 招股说明书 高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影响。 三、经营风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料包括钢材（主要是不锈钢）、电器件、泵阀、标准件等，其中钢材价格波动幅度较大。报告期内，钢材占公司产品直接材料的比重分别为%、%、%和%，制药装备制造周期较长，钢材价格的波动对公司经营业绩将产生一定影响。近三年及一期我国不锈钢（304板、2mm）价格变动趋势如下图： 数据来源：mysteel 报告期内钢材等原材料价格的波动增加了公司生产成本控制和经营管理的难度，加大了公司的经营风险。针对原材料价格波动风险，公司主要采取了以下措施：首先，公司产品均为定制化销售和生产，根据客户对产品要求的标准、产能、配置不同，公司将提供与之相应的报价，此报价已考虑上述客户需求以及钢材等原材料价格波动对公司产生的影响；其次，公司通过与钢材等主要原材料供应商建立战略合作关系，通过签订年度供应框架协议来保障钢材等原材料供应，并享受更为优惠的原材料供应价格；此外，近几年公司增加了数十台数控激光切割机、数控等离子火焰切割机、数控车床、龙门式加工中心和立式加工中心等智44
楚天科技 招股说明书 能化、高精度加工设备，在提高公司金属加工效率的同时，有效的降低了钢材的单位物耗。 （二）存货金额较大的风险 近三年及一期公司销售规模迅速扩大，订单数量快速增加，导致存货的期末余额呈不断上升趋势。报告期各期末，公司存货的期末余额分别为7,万元、10,万元、20,万元和35,万元，占同期流动资产的比例分别为%、%、%和%，存货周转率分别为次、次、次和次。虽然公司为订单式生产，存货跌价风险较小，但如出现客户因总体工程进度延期而延迟提货或发生退货等情形，将给公司带来产品库存积压的风险。 （三）产品外协加工管理风险 报告期内，公司通过更新机械设备、新建总装车间等方式来增加产能，但随着销售规模的快速增长，公司产能仍不能满足产品订单快速增长的需要。为保证已签订的产品订单能正常履行并按时交货，公司将铸件、锻件、齿轮、表面处理及加工难度系数小的零部件委托外部公司加工。报告期内，公司外协加工金额（含外协方提供的原材料金额）分别为1,万元、2,万元、3,万元和5,万元，占当期营业成本的比例分别为%、%、%和%，其中，公司提供原材料的外协加工费金额分别为万元、万元、万元和1,万元，占当期营业成本的比例分别为%、%、%和%，占营业成本的比重较低。公司外协加工仅涉及少部分非关键工序和加工难度系数小的零部件，且均有辅供或候补供应商，发生外协加工零部件短缺的风险较小。但如果公司对外协加工供应商选择不妥、管理不善，外协加工工序出现质量问题，将会影响公司产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足公司生产计划需要，将会影响公司产品订单的正常履行和按时交货。 （四）出口业务风险 近年来公司积极开拓海外市场，出口业务规模增长较快，报告期内公司出口45
楚天科技 招股说明书 销售收入（不含税）分别为2,万元、4,万元、2,万元和1,万元。我国制药装备在生产过程管理和质量保证体系等方面与发达国家仍有一定的差距，且国内企业缺乏国际市场运作经验的专业人才，国际贸易经验不足。尽管本公司产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果主要进口国设置非关税贸易壁垒，或其药品生产认证标准发生变化，将会对公司的出口业务造成一定的影响。 四、管理风险 （一）公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险 公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，适合公司目前的经营规模和发展需要。本次发行股票成功后，随着募集资金到位、投资项目的陆续实施，公司的经营规模将快速扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。 （二）核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺风险 公司作为制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员、大型设备操作主技工、数控机床操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司是国内领先的水剂类制药装备提供商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才，并与核心技术人员签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》，但仍然存在人才流失风险。此外，在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。 五、财务风险 46
楚天科技 招股说明书 （一）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为10,万元、13,万元、15,万元和19,万元，营业收入分别为35,万元、40,万元、58,万元和40,万元，应收账款随着公司销售规模的增长而增长。虽然公司客户大部分为国内实力较强的制药企业，应收账款的回收风险较小，但未来应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加，如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。 （二）净资产收益率下降风险 公司近三年及一期加权平均净资产收益率较高，近三年及一期，公司的加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算）分别为%、%、%和%。本次发行股票后净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目建成并产生经济效益需要一定的时间，公司存在因净资产增长较大而在短期内出现净资产收益率下降的风险。 六、知识产权保护风险 公司的生产经营在很大程度上依赖于拥有的知识产权。如果未来其他企业擅自使用公司的知识产权，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。此外，如果发生侵权情况，公司可能需要通过法律诉讼等方式对自身知识产权进行保护，由此可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性。同时，公司也面临其他企业就其享有的知识产权向本公司提出诉讼或索赔的风险，该等风险还将随着公司产品结构的不断丰富而增加。无论上述诉讼或索赔最终结果如何，都会耗费公司管理层大量的时间与精力，并带来较高的法律成本，也会给公司的声誉造成负面影响。一旦公司在与其他企业的诉讼中败诉，公司可能被强制终止生产相关产品，并且需就侵权行为向权利人作出赔偿。 七、股权结构相对集中及实际控制人控制风险 本次发行前公司实际控制人唐岳持有控股股东楚天投资%的股权，楚天投资持有公司%的股权，唐岳还直接持有公司1%的股份，本次发行股票47
楚天科技 招股说明书 完成后仍将处于绝对控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权、其他直接或间接方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害公司及中小股东的利益。公司的经营可能会因为股权结构相对集中、实际控制人的控制而受到影响，存在股权结构相对集中及实际控制人控制风险。 八、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将投入现代制药装备技术改造项目和现代制药装备研发中心建设项目。现代制药装备技术改造项目的顺利实施并如期达产将扩大公司生产规模，有效缓解目前产能紧张、消除交货延期的风险，并将提高产品品质，优化公司的产品结构，但由于产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。项目投产后，如市场环境发生变化，或市场开拓力度不能适应产能的增加，则可能导致实际收益低于预期，存在一定的项目投资风险。现代制药装备研发中心建设项目的实施有助于提高公司研发能力，缩短产品开发周期。如果该项目的实施由于进度延缓等原因不能及时达到预期效果，则可能对公司的技术研发计划造成影响，从而对公司的经营产生一定的影响。 48
楚天科技 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 楚天科技是由楚天有限整体变更而设立的股份有限公司。楚天有限以其截至2010年9月30日经审计的净资产145,746,元，按:1的折股比例折合为楚天科技股本6,600万股，未折合股本的79,746,元计入公司资本公积。2010年10月27日，公司领取了长沙市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430124000003013），注册资本及实收资本为6,600万元。 根据企业会计准则的相关规定，报告期内公司补充计提了质保费，并对财务报表相关项目进行了追溯重述，减少2010年9月30日归属于母公司所有者权益2,566,元（具体情况参见“第十节财务会计信息与管理层分析之四、（十三）主要会计政策、会计估计变更和前期会计差错”），减少的所有者权益冲减整体变更时资本公积，不影响发行人整体变更时的股东出资和股本。 （二）发起人及其出资资产 公司设立时共有17名发起人股东，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 楚天投资 5, % 2 汉森投资 % 3 唐岳 % 4 曾凡云 % 5 阳文录 % 6 周飞跃 % 7 刘振 % 8 刘桂林 % 9 唐泊森 % 10 邓文 % 11 李刚 % 12 贺常宝 % 13 邱永谋 % 14 孙巨雷 % 15 陈艳君 % 16 李新华 % 17 张以换 % 合计 6, % 注：唐泊森，曾用名唐柏森，于2007年2月9日改名为唐泊森。 49
楚天科技 招股说明书 （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务 1、股份公司设立之前，公司主要发起人楚天投资拥有的主要资产为本公司%的股权，经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。 2、股份公司设立之前，公司发起人汉森投资拥有的主要资产为汉森制药%的股权、汉森化工100%的股权、北美房地产51%的股权、汉森科技100%的股权，经营范围为保健食品、生物制剂、高新技术产品的投资，医药技术咨询与服务等。 3、股份公司设立之前，唐岳等自然人设立楚天包装机械情况 （1）楚天包装机械的基本情况、股本演变情况 ①2000年3月楚天包装机械设立 楚天包装机械设立于2000年3月30日，是由唐岳等8名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本为300万元，法定代表人为唐岳，住所为长沙市天心区青园路畜牧农场，经营范围为医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、生产和销售。2000年3月24日，长沙永立有限责任会计师事务所出具长永内验字[2000]第180号《验资报告》，2000年3月30日，楚天包装机械取得了长沙市工商局核发的注册号为4301002004642的《企业法人营业执照》。楚天包装机械设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 唐岳 % 2 曾凡云 % 3 邓德宝 % 4 周飞跃 % 5 刘振 % 6 雷超 % 7 李新华 % 8 唐泊森 % 合计 % 注：唐泊森，曾用名唐柏森，于2007年2月9日改名为唐泊森。 ②2001年10月第一次股权转让及增资至700万元 2001年10月2日，唐岳和雷超签署《股权转让协议》，雷超将其所持楚50
楚天科技 招股说明书 天包装机械27万元出资转让给唐岳。2001年11月28日，楚天包装机械召开股东会会议并作出决议，一致同意吸收阳文录、雷嵩山、刘桂林、邓文、李刚、廖晓飞、贺常宝、柏兴华、赵国强、邱永谋、张以换为新股东，并将注册资本增加至人民币700万元。2001年12月4日，长沙永立有限责任会计师事务所为本次增资出具了长立验报字[2001]变第0408号《验资报告》。2001年12月24日，楚天包装机械在长沙市工商局办理完毕上述股权转让和增资变更登记手续。经过上述股权转让和增资后，楚天包装机械的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 唐岳 % 2 曾凡云 % 3 邓德宝 % 4 周飞跃 % 5 刘振 % 6 李新华 % 7 唐泊森 % 8 阳文录 % 9 雷嵩山 % 10 刘桂林 % 11 柏兴华 % 12 邓文 % 13 李刚 % 14 贺常宝 % 15 廖晓飞 % 16 赵国强 % 17 邱永谋 % 18 张以换 % 合计 % ③2002年3月第二次股权转让 2002年3月3日，楚天包装机械召开股东会议，形成决议的主要内容为：同意邓德宝转让股份，由唐岳收购，邓德宝所占股份金额70万元作价48万元转让给唐岳；修改邓德宝转让股份后的公司新章程并到长沙工商局办理变更手续；双方签订股份转让协议，转让协议签字后邓德宝不再享受股东权益和承担股东义务。 2002年3月5日，楚天包装机械（甲方）与邓德宝（乙方）签署《关于股份转让的协议》，协议主要内容为：经乙方自愿申请，甲方同意全部收购乙方所51
楚天科技 招股说明书 持甲方股份；股份转让金额为48万元整；该协议签字后到公司登记注册的长沙市工商局办理变更手续，即乙方股份全部转让给甲方。该协议由邓德宝本人签字并加盖手印。同日，邓德宝出具《全权委托书》，“全权委托唐泊森同志，办理邓德宝在长沙楚天包装机械有限公司股份转让事宜”，邓德宝和唐泊森均在上述《全权委托书》上签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的48万元股权转让款已于2003年1月份支付完毕。 2002年3月5日，楚天包装机械在长沙市工商局办理完成上述股权转让变更登记手续和公司章程修改的工商备案手续。本次股权转让完成后，楚天包装机械的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 唐岳 % 2 曾凡云 % 3 阳文录 % 4 周飞跃 % 5 刘振 % 6 雷嵩山 % 7 刘桂林 % 8 李新华 % 9 柏兴华 % 10 唐泊森 % 11 邓文 % 12 李刚 % 13 贺常宝 % 14 廖晓飞 % 15 赵国强 % 16 邱永谋 % 17 张以换 % 合计 % ④2004年9月第三次股权转让 2004年2月7日，廖晓飞向楚天包装机械递交《辞职报告》，自愿放弃其所持楚天包装机械股权。 2004年9月2日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与雷嵩山（乙方）签署《股份转让、收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为56万元，分首付及四次一年内付清；首付当日，乙方应配合甲52
楚天科技 招股说明书 方办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金560万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2005年8月前分次支付完毕。 2004年9月7日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与柏兴华（乙方）签署《股份转让收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为30万元；自甲乙双方签定协议及有关工作交接手续办理完毕7日内一次付清。付款当日，柏兴华应配合楚天有限办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金300万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2004年9月10日一次付清。 由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，故2004年9月14日楚天包装机械召开股东会会议，一致同意雷嵩山所持有49万元股权、廖晓飞所持有的万元股权转让给阳年生；柏兴华所持有万元股权中的21万元股权转让给黄河、万元股权转让给孙巨雷。同时，张以换将其所持有的万元股权、唐岳将其所持有的231万元股权中的万元股权转让给孙巨雷,赵国强所持有万元股权全部转让给阳年生。2004年9月21日，楚天包装机械在长沙市工商局办理完毕上述股权转让变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天包装机械的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 唐岳 % 2 曾凡云 % 3 阳文录 % 4 阳年生 % 5 周飞跃 % 6 刘振 % 7 刘桂林 % 8 李新华 % 9 黄河 % 10 唐泊森 % 11 邓文 % 12 李刚 % 13 贺常宝 % 14 邱永谋 % 53
楚天科技 招股说明书 15 孙巨雷 % 合计 100% 2006年11月21日，楚天包装机械注册地址从长沙市天心区青园路畜牧农场迁到长沙市宁乡县玉潭镇一环中路四栋2号。 2007年12月27日阳年生、黄河将其分别持有的楚天包装机械的10%、3%股权转让给唐岳，因楚天包装机械未实质性经营，股权转让后未办理工商变更登记手续。根据阳年生、黄河出具的声明，自2007年12月27日后，其在楚天包装机械股权的所有权利与义务均由唐岳享有或承担；上述股权转让是其真实意思表示，就上述股权转让与唐岳不存在任何争议与纠纷。此后，楚天包装机械的股权结构和注册资本均未发生变更。 （2）报告期内楚天包装机械财务数据 单位：万元 项目 2010年10月31日（清算报告日） 流动资产 1, 非流动资产 资产总额 1, 流动负债 负债总额 所有者权益 1, 项目 2010年1-10月 营业收入 - 营业成本 - 营业利润 利润总额 净利润 报告期楚天包装机械未开展生产经营，没有发生收入、成本的情况，不存在为公司承担成本、费用的情形，2010年1-10月净利润万元，主要是核销了未收回的应收款项所致。 （3）楚天有限与楚天包装机械股东变化情况 ①2002年11月8日楚天有限设立时楚天有限与楚天包装机械股东情况 2002年11月8日楚天有限设立时，楚天有限与楚天包装机械股东情况如下： 序号 股东名称楚天有限 楚天包装机械 出资额（万元）股权比例差异 持股比例 出资额（万元） 持股比例 1 唐岳 % % % 54
楚天科技 招股说明书 2 曾凡云 % % - 3 阳文录 % % - 4 阳年生 % - - % 5 周飞跃 % % - 6 雷嵩山 % % - 7 刘振 % % - 8 刘桂林 % % - 9 李新华 % % - 10 柏兴华 % % - 11 黄河 % - - % 12 唐柏森 % % - 13 邓文 % % - 14 李刚 % % - 15 贺常宝 % % - 16 廖晓飞 % % - 17 邱永谋 % % - 18 孙巨雷 % - - % 19 张以换 % % - 20 赵国强 - - % % 合计 1, % % - ②2004年9月楚天有限和楚天包装机械股权转让后股东情况 2004年9月，楚天有限股东雷嵩山、柏兴华、廖晓飞、张以换分别持有的7%、%、%、%股权转让给唐岳。2004年9月，楚天包装机械股东雷嵩山、廖晓飞、赵国强分别持有的7%、%、%股权转让给阳年生；柏兴华持有的%股权分别转让给黄河3%、孙巨雷%；张以换、唐岳将其各持有的%股权转让给孙巨雷。自本次股权转让后至2006年3月，两公司股东完全相同。 ③2006年3月楚天有限股权转让后楚天有限和楚天包装机械股东情况 2006年3月，楚天有限股东李新华将其持有的3%股权分别转让给唐岳%、张以换%、陈艳君1%。楚天有限新增张以换、陈艳君两名自然人股东，两公司其余股东相同，具体情况如下： 序号楚天有限 楚天包装机 股东名称械 出资额（万元） 股权比例股权比例差异 出资额（万元） 股权比例 1 唐岳 % % % 2 曾凡云 % % - 3 阳文录 % % - 4 阳年生 % % - 55
楚天科技 招股说明书 5 周飞跃 % % - 6 刘振 % % - 7 刘桂林 % % - 8 黄河 % % - 9 唐泊森 % % - 10 邓文 % % - 11 李刚 % % - 12 贺常宝 % % - 13 邱永谋 % % - 14 孙巨雷 % % - 15 陈艳君 % - - % 16 李新华 % % % 17 张以换 % - - % 合计 1, % % - ④2007年12月，楚天有限和楚天包装机械股权转让后股东情况 2007年12月，楚天有限股东阳年生、黄河分别将其持有的10%、3%的股权转让给唐岳；同时楚天包装机械股东阳年生、黄河分别将其持有的10%、3%股权转让给唐岳。除楚天有限张以换、陈艳君两名自然人股东外，两公司其余股东相同。 序号有限 楚天包装机械 股东名称楚天 出资额（万元）股权比例差异 股权比例 出资额（万元） 股权比例 1 唐岳 % % % 2 曾凡云 % % - 3 阳文录 % % - 4 周飞跃 % % - 5 刘振 % % - 6 刘桂林 % % - 7 唐泊森 % % - 8 邓文 % % - 9 李刚 % % - 10 贺常宝 % % - 11 邱永谋 % % - 12 孙巨雷 % % - 13 陈艳君 % - - % 14 李新华 % % % 15 张以换 % - - % 合计 1, % % - 自本次股权转让后，楚天有限和楚天包装机械自然人股东未发生变更。 （4）楚天有限股东向楚天包装机械偿还借款情况 56
楚天科技 招股说明书 楚天有限设立时，股东出资1,000万元是向楚天包装机械借款，自楚天有限设立至2010年9月偿还借款期间，黄河、阳年生、雷嵩山、柏兴华和廖晓飞等股东已将原各自所持有的楚天有限股权和应承担的偿还借款义务一并转让给各受让股东，故原应由楚天有限设立时的股东予以偿还的1,000万元借款，转为受让股权后的股东偿还。2010年10月14日，楚天有限股东以楚天有限利润分配的货币资金偿还向楚天包装机械的借款，具体情况如下： 序号 股东名称 偿还借款金额（万元） 1 唐岳 2 曾凡云 3 阳文录 4 周飞跃 5 刘振 6 刘桂林 7 李新华 8 唐泊森 9 邓文 10 李刚 11 贺常宝 12 邱永谋 13 孙巨雷 14 张以换 15 陈艳君 合计 1, （5）楚天包装机械未及时注销的原因及注销情况 楚天包装机械于2004年末已全面停止研发、采购、生产、销售活动，但未立即注销，主要原因是①由于楚天有限与楚天包装机械股东相近，业务具有关联性，为延续原有供应商、客户的业务合作关系，使楚天有限能迅速开展业务，便于被市场认可和熟知，楚天包装机械未及时注销；②因楚天包装机械债权债务尚未清理完毕，为保护股东和债权人利益，楚天包装机械未及时注销。 为避免同业竞争，2010年5月20日，楚天包装机械全体股东作出关于注销企业的决定，2010年5月26日，楚天包装机械在长沙晚报刊登了注销公告，2010年12月6日，利安达出具了利安达专字[2010]第K1672号《清算审计报告》，2010年12月7日，楚天包装机械全体股东作出关于确认清算报告的决定，2010年12月30日，楚天包装机械办理完成了注销登记手续。 57
楚天科技 招股说明书 楚天包装机械存续期间，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，不存在因违反工商、税收以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在损害公共利益的重大违法行为。楚天包装机械的注销符合相关法规规定。 （6）楚天包装机械2004年以后经营情况及利润分配情况 楚天包装机械2004年末停业，停业至注销期间未进行生产经营活动，也未进行过利润分配。 （7）楚天包装机械拥有的专利转让情况 截至2004年末停业时，楚天包装机械共拥有49项已授权的专利，其中发明专利12项，实用新型专利36项，外观设计专利1项。2005年12月楚天包装机械将拥有的40项专利无偿转让给楚天有限，其中发明专利12项，实用新型专利27项，外观设计专利1项；2010年9月16日，楚天包装机械将1项实用新型专利无偿转让给楚天有限；楚天包装机械剩余的8项专利因没交年费终止或者为避免重复授权而主动放弃等原因未予转让。上述专利转让时楚天包装机械股东均为楚天有限股东，不存在损害其他股东利益情况。截至本招股说明书签署日，公司受让的41项专利中有4项专利已放弃专利权，24项专利已到期，剩余13项专利仍在正常使用中，具体情况如下： 序号 类别 专利名称 专利号 专利到期日 1 发明 灌装机构 2022-5-22 2 发明 清洗机复式搓瓶机构 2022-8-20 3 发明 液体灌封机 2022-9-25 4 发明 高速液体灌装封口机 2022-9-25 5 发明 一种新型液体灌装机 2023-2-26 6 发明 瓶定位装置 2023-4-21 7 发明 塑料瓶洗灌封机 2023-4-21 8 发明 塑料瓶洗瓶机 2023-9-12 9 发明 瓶盖旋紧装置 2023-9-12 10 发明 粉针分装加塞机 2024-4-16 11 实用新型 灌装加塞机 2014-4-16 12 实用新型 整体回转式T型胶塞自动加塞机构 200420035620 2014-4-16 13 实用新型 T型胶塞压塞机 2014-6-30 （8）楚天包装机械注销后剩余资产处理情况 根据清算报告，截至2010年10月31日，楚天包装机械可供分配的剩余资产1,万元，由其股东足额缴纳个人所得税后按持股比例进行了分配。 58
楚天科技 招股说明书 （9）楚天有限经营性资产的来源、形成过程以及与楚天包装机械经营资产的关系 楚天有限的部分经营性资产来源于楚天包装机械，2003年至2005年期间，楚天有限向楚天包装机械以账面价值购入资产情况如下： 单位：万元 期间固定资产 应收账款存货 原材料合计 在产品 产成品 机器设备 运输设备 电子设备 2003年度 2, 2004年度 - - - - - - 2005年度 - - - - - - 合计 2, 2003年末楚天包装机械转让资产前后对比情况如下： 单位：万元 项目 转让前楚天包装机械资产金额 转让给楚天有限资产金额 楚天包装剩余资产金额 应收账款 1, 存货 2, 1, 1, 固定资产 楚天包装机械转让给楚天有限应收账款主要根据当时楚天包装机械客户的信用水平，楚天有限接受了其中可收回性较大的万元应收账款，楚天包装机械剩余的万元应收账款于2004年后收回万元，核销万元。原材料主要为钢材、电器件、泵阀、标准件等，楚天包装机械按购入时发票记载的账面价值转让给楚天有限。在产品主要为西林瓶联动线、安瓿瓶联动线、灌装机等，产成品主要为洗瓶机、烘干机、灌装机、轧盖机等，在产品和产成品均根据楚天包装机械成本归集的账面价值转让给楚天有限，楚天包装机械2003年末剩余存货主要为产成品。机器设备主要为车床、铣床、液体喷砂机、氩弧焊机等，运输设备主要为商务车、轿车等，电子设备主要为电脑、打印机、传真机等，上述固定资产的作价依据是以楚天包装机械当初的购入价值扣除至转让给楚天有限期间累计折旧后的净额确定，楚天包装机械2003年末剩余固定资产主要为不能移动的临时车间、食堂及道路等。 楚天有限购入的上述资产均按照账面价值作价，截至楚天有限整体变更为股份公司前，承接的应收账款已收回万元，未收回的万元于2009年、2010年分别冲减对楚天包装机械欠款万元、万元；存货已随59
楚天科技 招股说明书 产品出售完毕；固定资产均已足额计提折旧或处置。楚天有限购入楚天包装机械上述资产时挂双方往来款并于2010年前已全部偿还完毕。 经核查楚天包装机械购买原材料、固定资产的原始发票、固定资产折旧计提情况、资产交接单、明细账、记账凭证等，保荐机构认为：楚天包装机械购买原材料、固定资产发票齐全，固定资产按照当时企业会计制度计提折旧，折旧计提合理。楚天有限向楚天包装机械以账面价值购入的资产内容真实、价格合理，购入资产的欠款已全部偿还完毕。 2005年12月9日楚天有限无偿受让楚天包装机械拥有的40项专利，2010年9月16日，楚天有限无偿受让楚天包装机械拥有的1项实用新型专利。 自楚天有限成立以来，除向楚天包装机械购买上述资产以及无偿受让41项专利外，楚天有限经营资产均为经营积累所得或银行贷款购买形成。 （10）楚天有限出资是否足额到位 2002年11月7日，楚天包装机械以转账支票方式将1,000万元转入楚天有限开立的验资账户内，转账支票存根中注明该笔资金用途为投资款；银行进账单的备注栏中注明唐岳等19人设立楚天有限各自的投资款额。 2002年11月8日，湖南长城有限责任会计师事务所出具湘长会字2002[Y-0187]号《验资报告》，根据验资报告，截至2002年11月8日，长沙楚天科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，各股东均以货币出资。 2002年11月8日，楚天有限依据上述《验资报告》进行账务登记：银行存款和实收资本科目各计入1,000万元。 楚天有限设立时的1,000万元出资虽系各股东向楚天包装机械的借款，但是债权、债务关系清晰，借贷双方意思真实，2010年10月14日楚天有限股东已偿还了上述借款。自然人用向非金融机构的公司法人借入的资金作为股权投资并不违反当时有效的法律和行政法规规定，也不影响楚天有限接受该等投资的注册资本充实有效。 保荐机构和发行人律师认为：楚天有限设立时各股东的出资足额到位。 4、股份公司设立之前，唐岳等自然人设立楚天制药机械情况 60
楚天科技 招股说明书 2003年楚天有限尚处于建设阶段，由于楚天有限股东之间对其业务发展方向存在一定分歧，部分股东欲向固体制剂类制药机械方向发展。为不影响楚天有限建设进程，楚天有限部分股东于2003年9月2日出资设立楚天制药机械，楚天制药机械注册资本为200万元，法定代表人为唐岳，住所为长沙市天心区青园街18号，经营范围为医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、生产和销售。2003年8月27日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘里验字[2003]第316号《验资报告》，对股东出资进行了验证。楚天制药机械成立以后，股权结构未发生变动，其股权结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 股权比例 1 唐岳 % 2 曾凡云 % 3 阳文录 % 4 阳年生 % 5 周飞跃 % 6 雷嵩山 % 7 刘振 % 8 刘桂林 % 合计 % 因资金投入需求较大和技术尚不成熟等原因，楚天制药机械成立后一直未开展生产经营。为避免同业竞争，2010年11月18日，楚天制药机械召开股东会，作出关于注销企业的决议，并成立了清算组实行清算。2010年11月25日，楚天制药机械在长沙晚报刊登了注销公告。2011年1月10日，清算组出具了《清算报告》。2011年1月10日，楚天制药机械全体股东作出关于确认清算报告的决定。2011年1月11日，楚天制药机械在长沙市工商局办理完成了注销登记手续。报告期内楚天制药机械的财务数据如下表： 单位：万元 项目 2010年12月31日 资产总计 负债总计 - 所有者权益 项目 2010年度 营业收入 - 营业成本 - 营业利润 净利润 61
楚天科技 招股说明书 2010年度营业利润万元为核销应收款项所致。根据2011年1月10日楚天制药机械清算组和全体股东通过的清算报告，楚天制药机械注销前资产负债表中货币资金万元、固定资产-车辆万元，注销后上述剩余资产由其股东处置完毕。 发行人律师和保荐机构认为：楚天制药机械成立后，未实际生产经营，其存续期间未受到工商和税务主管部门的行政处罚，未侵犯其他债权人的利益，现已依法定程序清算注销，该等事项对发行人本次发行上市不构成实质障碍。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司于2010年10月27日在楚天有限的基础上以整体变更方式设立，整体变更前后的股权结构、主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。 公司设立时拥有的主要资产为制药装备研发、生产与销售所需的机器设备、厂房、无形资产及存货、货币资金等全部经营性资产。 公司设立时从事的主要业务为制药装备的研发、生产与销售，主要产品有安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线和大输液联动线等。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 股份公司设立之后，公司发起人的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 （六）发行人成立前后的业务流程及其变化 本公司是有限公司整体变更设立，设立前后业务流程没有发生变化，具体业务流程请详见“第六节业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自成立以来，公司与发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 楚天有限整体变更为股份公司后，所有资产、债务全部由股份公司承继。截62
楚天科技 招股说明书 至2013年6月30日，公司所有土地使用权、房产所有权、专利权、专利申请权、商标权的更名手续已全部办理完毕。 （九）发行人的独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立、健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与公司控股股东严格分开，公司具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。 1、资产独立 公司是由楚天有限整体变更而来，楚天有限的资产已全部进入股份公司。在整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记手续，具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、人员独立 根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。上述公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位领薪，公司的财务人员未在股东单位兼职。公司的董事、监事、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员的产生均是独立的，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 公司独立在宁乡县农村信用合作联社开立了基本存款账户，账号为80080000031134869012，公司不存在与股东单位共用银行账户的情况。公司独立办理了税务登记，公司持有宁乡县国家税务局和宁乡县地方税务局颁发的湘国税字430124743176293号、湘地税字430124743176293号《税务登记证》，依63
楚天科技 招股说明书 法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 截至本招股说明书签署日，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东以及其他关联方提供担保的情况。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于股东，并独立行使经营管理职权，未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 5、业务独立 公司从事制药装备的研发、生产与销售。公司拥有生产、经营、管理的完整体系，具有独立从事业务的人、财、物、产、供、销系统，具有直接面向市场独立经营能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经营。公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司相竞争的业务或项目。请详见本节之“十二、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺及其履行情况”相关部分内容。 二、发行人重大资产重组情况 公司自设立以来，未进行重大资产重组。 64
楚天科技 招股说明书 三、发行人组织结构 （一）发行人股权结构图 刘振等11名 唐岳 曾凡云 阳文录 周飞跃 自然人 % % % % % 长沙楚天投资海南汉森投资刘振等11名 有限公司唐岳 曾凡云 阳文录 周飞跃 有限公司 自然人 % % % % % % % 楚天科技股份有限公司 65
楚天科技 招股说明书 （二）发行人内部组织结构图 公司内部组织按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下： 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 董事会秘书 审计委员会 薪酬与考核委员会 经营层 审计行部政人法规研办力财公资务室源部律事划发工信品国生部息情质国务与管报管内际售办后产采工务业公服与理业与购物流后计部与勤程证建券部划仓保知部部务部室务理部发中艺展心部部部识部储障部部设部产权部66 FAT
楚天科技 招股说明书 （三）发行人主要职能部门的工作职责 公司根据生产经营需要设置了相应职能部门，各职能部门及其主要职能如下： 序号 部门 主要职能 制定、实施制度流程审计方案，对现有制度、流程的完整合理性与可操作性进行评估，及时修正、完善制度流程，对各项制度流程的执行情况进行循环审计；持1 审计部 续监控物资的采购成本，以采购价格、品质为基础，对各单位物资采购情况进行循环检查；配合实施应收款清收管理、资产使用效能、成本费用控制、税务筹划、任期内经济责任等专项审计，参与采购询价审计 公司证券管理的日常工作；与证券监管机构、中介机构的联络与沟通；与投资者之间相关工作的管理；跟踪资本市场动态和发展趋势，收集相关信息，提出分析2 证券部 报告和建议，为董事会或经理层决策服务；协助董事会办公室进行相关信息披露、组织证券的发行和上市以及相关事务的保密工作 行政办公室日常工作开展；总裁、执行总裁、副总裁指令的贯彻执行以及日常事务的处理；公司大政方针、政策制定以及重要文件的起草、制订、审核、发布与管理；公司社会公共关系的建立与维护；组织公司重大荣誉、政府奖励与资金争取3 行政办公室 以及各类项目申报；组织公司重要活动与会议、公务接待实施与管理；组织规范公司行政文件、建立与管理公司和部门档案；组织实施企业宣传、品牌建设与推广，企业文化建设，筹划增强员工凝聚力的宣传和教育方案；管理与规范使用公司重要证照和印鉴；组织公司重要信息的搜集、整理、报送与管理 全面负责人力资源部日常工作开展；起草公司人力资源规划方案；组织起草和修改各项人力资源管理制度和流程；企业组织结构和职位设置的管理和维护并适时人力资源管理提出合理的调整建议；组织指导员工招聘工作；组织开展员工绩效考核工作，合4 部 理解决考核中出现的问题；组织制定员工培训计划，督促培训计划实施；组织完善员工薪酬福利体系；督导处理员工投诉，组织处理员工投诉和劳资纠纷，完善内部沟通渠道 制定财务管理体系以及各项财务制度、操作流程；进行财务日常事务的处理；建立、完善内部控制制度，加强所有经营业务及经济事项的财务监督；成本核算工作进行指导与管理，确保成本核算的准确性，加强对存货相关物资的监督与控制；费用报销的稽核与指导；对相关会计凭证进行审核，组织好财务决算的相关工作，5 财务部 编制财务分析报告；组织各部门完成财务预算编制，督促各部门严格执行财务预算，对执行过程中出现的偏差及时报告并予以控制；对税收进行整体筹划与管理，降低公司税负；审核应付工资的核算，确保每月工资、福利、社保费用的计提和发放依照规定落实；复核固定资产购置、转移、处理以及折旧的计算、减值损失会计处理 公司各类合同的拟定、审核；公司各部门及合作企业提供有关法律咨询；公司商品交易的纠纷处理及仲裁、诉讼程序中出庭应诉；对员工进行法律知识培训，解答员工的法律咨询问题；主持或协助办理工商登记、变更、商标注册、专利申请、6 法律事务部 技术发明创造、技术贸易等有关法律事项，为公司知识产权保护提出法律建议；公司外聘律师事务所的选择建议、联络及相关工作；部门制度的编制，监督制度执行，配合相关部门的工作 67
楚天科技 招股说明书 公司发展战略研究、政策研究和体制改革；组织编制公司发展规划，完善公司法7 规划与发展部 人治理结构；公司年度工作计划的汇总、发布、跟踪、评价和考核工作以及统计、信息化工作 制定和实施各系列产品年度发展计划和月计划；部门工作的统筹安排；公司产品标准化的规划和实施；公司产品概念、结构设计及内部评审；公司新产品、新配8 研发中心 件、新材料的规划和相应供应商开发；公司新产品变更的立项并督促实施；技术革新，推动所负责的产品系列持续改进；产品的技术指导和工作协调 9 工艺部编制产品工艺，合理制定工时定额；设计生产所需的工装夹具并不断优化，加强 设备管理和改造；确保清洁生产要求符合相关规定，及时满足公司生产发展需要 草拟知识产权管理的有关办法、工作规划、计划，组织开展知识产权战略研究；宣传、普及知识产权知识及有关法律、法规和管理办法；审查申报的知识产权文信息情报与知书，管理知识产权的申请、注册、登记统计等工作；管理日常的知识产权的状况、10 识产权部权属变更；配合政府知识产权行政管理部门的日常及专项工作；监理涉外知识产 权、进出口产品和技术合同中的有关知识产权问题；负责对相关人员进行知识产权的专业培训；协助调处知识产权纠纷；负责办理、落实领导交办的其他知识产权事务 组织制定公司质量管理的各项规章制度、质量方针等，并督导实施；制订符合ISO9001国际质量管理体系的各类文件，推动ISO认证及维护；公司质量执行效果之鉴定,并推进公司全面质量管理体系运行；组织采购、研发、工艺对新开发和重11 品质管理部 要供货商的质量跟踪，辅导及评估工作，建立完善的供货商质量管理体系；不良品的处理及质量仲裁、报废品核实，拟定质量改进计划，并组织实施；客户投诉处理及纠正预防措施制订的督导及效果确认；重大质量异常的处理及协调；统筹部门质量目标的达成 起草产品、备件年度、月度销售计划及回款计划并跟踪实施（国内）；产品、备件销售技术资料、宣传资料制作与提供；公司所有产品、备件报价单、合同以及12 国内业务部 改造方案的审核；销售成本的规划、控制、统计、分析和改善工作，节省公司管理成本 起草产品、备件年度、月度销售计划及回款计划并跟踪实施（国外）；产品、备件销售技术资 国际业务部料、宣传资料制作与提供；公司所有产品、备件报价单、合同以及13 改造方案的审核；销售成本的规划、控制、统计、分析和改善工作，节省公司管理成本 组织实施FAT各项工作与计划，对客户来厂FAT工作的组织、接待、安排、配合、实施及文件签署；对FAT过程中本公司工作人员的各种懈怠、失职等问题的及时发现、汇报、处理；对FAT过程中各种生产、技术、质量问题的发现、整理、汇14 FAT办公室 总与信息反馈，跟踪问题的及时有效处理；FAT过程中的验证文件、客户协议、交流与会谈纪要以及每日工作动态的撰写、归档、传送及保管；对产品质量问题的搜集、整理、统计、分析、反馈与改进提高 公司产品的售后服务工作，包括产品的联线、调试、维修以及现场的操作培训；15 售后服务部 客户相关信息的收集、统计、分析；客户满意度的调查、统计；产品质量的调查统计；产品质保期内三包件的审核、领取、发放、统计、回收、跟踪 制定生产的年度与月度计划并组织实施；根据业务部门下达的生产计划，编制生产、原材料采购、外购外协采购计划；生产的统筹安排与调度；负责设备管理，16 生产与计划部 包括使用增加出资，维护保养等；负责生产现场的现场管理；负责安全生产的日常管理；负责产品质量管理计划的落实；负责生产公司、产值的统计 68
楚天科技 招股说明书 编制采购计划和采购预算，建立、改善采购制度和流程；及时向公司提供有效的市场信息，拓宽采购渠道，降低公司采购成本；组织供应商评估、考核、甄选，17 采购部 对供应商交期、质量、服务等进行跟踪和协调工作；采购成本、质量等方面审核与分析，监督采购行为，及时向上级汇报各类异常；审核订购单与采购合约，核查采购作业发包、运送、验收和付款流程；建立并维持紧急需求物料采购渠道等 公司物流与仓储体系的规划与建设，部门工作计划的制定与实施；组织存货盘点，并分析盘点差异与提出改进措施；组织执行安全库存与最高库存管理，加快存货周转，降低库存资金占用；组织执行与考评仓库“6S”管理，提高仓库现场管理18 物流与仓储部 水平；指导仓库数据处理与单据管理，做到日清月结，为财务核算提供数据与资料；部门成本费用控制；仓库物料的安全保管，并做好防火防盗防潮工作；对设计更改件、呆滞物料、边角余料的处理工作 后勤保障部整体规划、各种制度的制定与实施、文件的修订与完善等工作；公司安全保卫工作；饭堂保障服务工作；保洁管理、绿化工作；公司水电维修工作；19 后勤保障部 物业、宿舍管理工作；同安监、环保、公安、电力等有关政府部门的沟通联络工作；厂区突发事件的处理工作 20 工程建设部全面承担公司所有新建、改建、扩建、修缮等工程从规划、设计至施工、验收、 交付、结算及保修的一切管理责任和义务，确保工程建设符合清洁生产要求 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况 截至本招股说明书签署日，公司无控股子公司、参股公司。 公司原有一家控股子公司楚天包装技术，已于2010年9月被楚天有限吸收合并。楚天包装技术的具体情况如下： （一）楚天包装技术的基本情况 楚天包装技术成立于2003年11月28日，注册资本和实收资本为150万元，注册地和主要生产经营地为湖南省长沙市宁乡县城郊乡新康路1号，主营业务为医药包装机械及零部件的生产和技术开发。 截至2010年8月31日，楚天包装技术总资产8,718,元，净资产385,元，2010年1-8月净利润-151,元（上述数据已经利安达审计）。 （二）楚天包装技术的历史沿革 1、2003年11月楚天包装技术设立 楚天印刷机器（后依次更名为三尊包装技术和楚天包装技术）设立于2003年11月28日，是由楚天有限、李军生、王大平共同现金出资设立的有限责任公司，注册资本和实收资本为100万元。2003年11月24日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘里验字（2003）第446号《验资报告》，对上述出资进行了验证。69
楚天科技 招股说明书 2003年11月28日，楚天印刷机器取得了长沙市工商局核发的注册号为4301002020704的《企业法人营业执照》，法定代表人为唐岳，住所为长沙市劳动西路348号，经营范围为印刷机械的研究、生产和销售。楚天印刷机器设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 楚天有限 % 货币 2 李军生 % 货币 3 王大平 % 货币 合计 % 2、2007年3月第一次股权转让及增资至150万元 2007年2月28日，楚天印刷机器召开股东会作出股权转让决议，同日楚天有限与伍晓沅签订《股权转让协议》，楚天有限将所持楚天印刷机器3万元的股权以3万元转让给伍晓沅；同日王大平与楚天有限签订《股权转让协议》，王大平将所持楚天印刷机器9万元的股权无偿转让给楚天有限。 2007年2月28日，楚天印刷机器召开股东会作出增加注册资本的决议，楚天有限对楚天印刷机器增资50万元。2007年3月7日，湖南中信高新有限责任会计师事务所出具湘中新验字（2007）016号《验资报告》，对楚天有限上述出资进行了验证。 本次股权转让及增资完成后，楚天印刷机器的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 楚天有限 % 2 李军生 % 3 伍晓沅 % 合计 % 3、2008年2月第二次股权转让及公司名称、法定代表人、经营范围变更 2008年1月21日，楚天印刷机器召开股东会作出股权转让、变更公司名称、法定代表人及经营范围的决议。伍晓沅与楚天有限签订《股权转让协议》，伍晓沅将所持楚天印刷机器2%的股权以3万元转让给楚天有限；李军生与楚天有限签订《股权转让协议》，李军生将所持楚天印刷机器6%的股权以9万元转让给楚天有限；楚天有限与杨赟签订《股权转让协议》，楚天有限将所持楚天印刷机器2%的股权以3万元转让给杨赟，上述股权转让的价格均为1元/注册资本。本次股权转让完成后，楚天印刷机器的股权结构如下： 70
楚天科技 招股说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 楚天有限 % 2 杨赟 % 合计 % 2008年2月14日，楚天印刷机器将公司名称变更为长沙三尊包装技术有限公司；法定代表人变更为周飞跃；经营范围变更为包装技术的研究、开发；制药包装机械、医疗包装机械、食品包装机械、印刷包装机械和其他通用机械的生产、销售。 4、2008年3月第三次股权转让及公司名称、经营范围变更 2008年3月1日，三尊包装技术召开股东会作出股权转让、变更公司名称及经营范围的决议。楚天有限与楚天包装机械于2008年2月28日签订《股权转让协议》，楚天有限将所持三尊包装技术5%的股权以万元转让给楚天包装机械。股权转让价格为1元/注册资本，以股权转让双方协议确定股权转让价格。本次股权转让完成后，三尊包装技术的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 楚天有限 % 2 楚天包装机械 % 3 杨赟 % 合计 % 2008年3月11日，三尊包装技术将公司名称变更为长沙楚天包装技术有限公司；经营范围变更为医药包装机械及零部件生产和技术开发、食品包装机械、印刷包装机械和其他通用机械的生产、销售。2008年4月15日，楚天包装技术的住所变更为宁乡县玉潭镇新康路1号。 5、2010年8月第四次股权转让 2010年7月24日，楚天包装技术召开股东会作出股权转让决议，楚天包装机械、杨赟分别与楚天有限签订《股权转让协议》，楚天包装机械、杨赟分别将所持楚天包装技术5%、2%的股权以万元、万元转让给楚天有限。上述股权转让价格均为元/注册资本，依据楚天包装技术经审计的截至2010年6月30日的净资产值确定股权转让价格。本次股权转让完成后，楚天包装技术成为楚天有限的全资子公司。 6、2010年9月楚天包装技术被吸收合并及注销等情况 （1）吸收合并的必要性 71
楚天科技 招股说明书 楚天包装技术成立时主要业务为印刷机械的研究、生产与销售，因产品市场及自身生产经营等原因，自2008年3月起，楚天包装技术的主营业务变更为医药包装机械及零部件的生产和技术开发，并主要为楚天有限提供零部件配套。 2008年11月公司被认定为高新技术企业，2008-2010年公司按15%的税率缴纳企业所得税，为统一税负，整合公司资源，实现集约高效的管理目标，楚天包装技术的股东于2010年8月26日作出了关于公司合并的决定。 （2）吸收合并及注销履行的程序 楚天有限于2010年9月16日召开股东会，审议通过了吸收合并楚天包装技术的议案，并在潇湘晨报刊登了《吸收合并公告》。楚天有限与楚天包装技术于2010年9月16日签订了《企业合并协议》，楚天包装技术于2010年8月31日合并日的所有资产、负债、权益、业务和人员均由楚天有限承继，2010年9月30日，楚天包装技术在宁乡县工商局办理完成了注销登记手续。 （3）吸收合并的交接情况及会计处理情况 截至2010年8月31日，楚天有限承接的楚天包装技术的资产和负债情况如下： 单位：万元 资产 2010年8月31日 负债及所有者权益 2010年8月31日 货币资金 应付账款 存货 预收款项 应收账款 应付职工薪酬 预付款项 应缴税费 其他应收款 其他应付款 流动资产 流动负债 长期股权投资 非流动负债 - 固定资产 负债总额 递延所得税资产 - - 非流动资产 - - 资产总额 所有者权益 楚天包装技术主要为楚天有限提供零部件配套，业务由楚天有限承继。 截至2010年8月31日，楚天包装技术共有员工80名，其中，管理人员8名，研发人员2名，生产人员58名，销售人员8名，财务人员4名。楚天包装技术的全部人员由楚天有限承继。 吸收合并会计处理为楚天有限以楚天包装技术2010年8月31日资产、负72
楚天科技 招股说明书 债的账面价值记账，并对楚天包装技术的股权投资成本与承接的上述资产、负债账面价值差额部分冲减楚天有限未分配利润，在楚天有限整体变更为股份公司时结转资本公积。 （4）吸收合并对楚天科技财务状况和经营成果的影响 2010年1-8月，楚天包装技术的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年8月31日或2010年1-8月 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 由于楚天包装技术的资产、业务规模均较小，且报告期内公司将楚天包装技术纳入合并范围，因此楚天有限将其吸收合并后，对楚天有限的财务状况和经营成果的影响均较小。 （5）合并前后纳税地的变化及批准情况 吸收合并前后，楚天包装技术的纳税地均在宁乡县，税务登记证号为宁乡县湘国税登字430124760746171号和湘地税字430124760746171号。2010年9月28日，宁乡县国家税务局玉潭税务分局向楚天包装技术出具了《税务事项通知书》（宁乡国税通[2010]1108号），核准其税务登记注销申请；2010年9月29日，宁乡县地方税务局第一税务分局向楚天包装技术出具了《注销税务登记证明》，核准其税务登记注销申请。 保荐机构认为：楚天有限吸收合并楚天包装技术履行了法律法规规定的必要程序，不存在损害发行人、股东、债权人以及公共利益的情形。 五、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东 公司的控股股东楚天投资设立于2010年9月16日，是由唐岳等15名自然人共同现金出资1,000万元设立的有限责任公司。注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为唐岳，住所为湖南省长沙市宁乡县城郊乡沩丰坝村（中小企业73
楚天科技 招股说明书 园内福源小区），经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。2010年9月14日，利安达出具利安达验字[2010]第K1126号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2010年9月16日，楚天投资取得了宁乡县工商局核发的注册号为430124000026672的《企业法人营业执照》。楚天投资设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 唐岳 货币 % 2 曾凡云 货币 % 3 阳文录 货币 % 4 周飞跃 货币 % 5 刘振 货币 % 6 刘桂林 货币 % 7 唐泊森 货币 % 8 邓文 货币 % 9 李刚 货币 % 10 贺常宝 货币 % 11 邱永谋 货币 % 12 孙巨雷 货币 % 13 陈艳君 货币 % 14 李新华 货币 % 15 张以换 货币 % 合计 1, - % 2011年1月8日，楚天投资召开股东会通过增资决议，同意将楚天投资的注册资本由1,000万元增加至2,060万元，并同意新增加的注册资本1,060万元，由楚天投资全体股东按增资前所持楚天投资的股权比例对楚天投资进行货币增资。2011年1月13日，利安达出具利安达验字[2011]第K1103号《验资报告》，对上述出资进行了验证。同日，楚天投资在宁乡县工商局办理了增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资完成后，楚天投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 唐岳 1, % 2 曾凡云 % 3 阳文录 % 4 周飞跃 % 5 刘振 % 6 刘桂林 % 7 唐泊森 % 8 邓文 % 74
楚天科技 招股说明书 9 李刚 % 10 贺常宝 % 11 邱永谋 % 12 孙巨雷 % 13 陈艳君 % 14 李新华 % 15 张以换 % 合计 2, % 截至2012年12月31日，楚天投资合并总资产76,万元，合并净资产30,万元；2012年度合并净利润7,万元（上述数据已经湖南美好未来联合会计师事务所审计）；截至2013年6月30日，楚天投资合并总资产97,万元，合并净资产37,万元；2013年1-6月合并净利润6,万元（上述数据已经湖南恒基有限责任会计师事务所审计）。 （二）持有公司5%以上股份的其他股东情况 持有公司5%以上股份的其他股东为汉森投资，其持有公司%的股份。 汉森投资及其对公司增资的具体情况请详见本节之“八、发行人股本情况”之“（五）2010年发行人新增股东情况”。 （三）实际控制人 公司的实际控制人唐岳，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为43293019630608****，住址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路。唐岳持有楚天投资%的股权，楚天投资持有公司%的股份，唐岳直接持有公司1%的股份。唐岳现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。 六、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 除本公司外，公司控股股东楚天投资无控制其他企业的情况；除本公司、楚天投资外，公司实际控制人唐岳无控制其他企业的情况。 七、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 75
楚天科技 招股说明书 截至本招股说明书签署日，公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳所持有的本公司股份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限制的情形，亦不存在其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构 公司本次拟向社会公众发行及发售1,万股人民币普通股，本次发行及发售股份占发行及发售后总股本的%。本次发行及发售前后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称发行及发售前 发行及发售后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 1 楚天投资 5, % 4, % 2 汉森投资 % % 3 唐岳 % % 4 曾凡云 % % 5 阳文录 % % 6 周飞跃 % % 7 刘振 % % 8 刘桂林 % % 9 唐泊森 % % 10 邓文 % % 11 李刚 % % 12 贺常宝 % % 13 邱永谋 % % 14 孙巨雷 % % 15 陈艳君 % % 16 李新华 % % 17 张以换 % % 18 公众投资者 - - 1, % 合计 6, % 7, % 本公司发行前的前十名股东请见上表前十名股东。 （二）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，公司前十名自然人股东及在公司担任职务如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 在公司担任职务情况 1 唐岳 % 董事长、总裁 76
楚天科技 招股说明书 2 曾凡云 % 董事、执行总裁 3 阳文录 % 董事、副总裁 4 周飞跃 % 董事、副总裁、董事会秘书 5 刘振 % 技术带头人 6 刘桂林 % 监事 7 唐泊森 % 无 8 邓文 % 生产部部长 9 李刚 % 副总裁、财务总监 10 贺常宝 % 销售片区经理 （三）股东中国有股份或外资股份持股情况 截至本招股说明书签署日，本公司股东中无国有股份和外资股份。 （四）股东中战略投资者持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东中无战略投资者。 （五）2010年发行人新增股东情况 1、本次增资的基本情况 2010年下半年，为了进一步优化公司的股权结构、完善公司治理，并增加公司的资金支付能力，公司决定以货币增资方式引进新的投资者。2010年9月18日，楚天有限召开股东会作出增加注册资本的决议，全体股东一致同意由汉森投资以货币资金对公司进行增资，本次新增注册资本100万元，认购价格为6,000万元，即60元/1元注册资本，按整体变更后股本计算为10元/股。认购价格是以公司经营状况和未来发展前景为依据，经双方协商确定。 2010年9月25日，利安达出具利安达验字[2010]第K1127号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2010年9月27日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。 保荐机构和发行人律师认为：汉森投资增资程序符合法律法规及公司章程规定。 2、汉森投资及汉森制药的基本情况 （1）汉森投资的基本情况 汉森投资成立于1999年10月18日，法定代表人为刘令安，注册资本和实收资本1,000万元，住所为海南省琼海市嘉积镇爱华路55号。经营范围为保健77
楚天科技 招股说明书 食品、生物制品、高新技术产品的投资，医药技术咨询与服务等。汉森投资设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 刘令安 % 2 王香英 % 合计 1, % 汉森投资自成立起至今，注册资本及股权结构没有发生变化。 截至2012年12月31日，汉森投资总资产53,万元，净资产7,万元；2012年度净利润为万元（上述数据未经审计）。 汉森投资增资前，汉森投资与公司、控股股东楚天投资、实际控制人唐岳以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 汉森投资增资后，汉森投资持有公司%的股权，汉森投资实际控制人刘令安为公司董事、汉森投资控股子公司汉森制药独立董事赵德军是公司的独立董事。除以上关联关系外，汉森投资与公司控股股东楚天投资、实际控制人唐岳及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：汉森投资增资前，汉森投资与公司、控股股东楚天投资、实际控制人唐岳以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汉森投资增资后，汉森投资持有公司%的股权，汉森投资实际控制人刘令安为公司董事、汉森投资控股子公司汉森制药独立董事赵德军是公司的独立董事。除以上关联关系外，汉森投资与公司控股股东楚天投资、实际控制人唐岳及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 本次发行的保荐机构、发行人律师、申报会计师、验资机构及相关签字人员均不存在直接或间接持有公司股份的情形，也不存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。 保荐机构和发行人律师认为：本次中介机构及签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，不存在代持及影响股权稳定的协议安排。 （2）汉森制药的基本情况 ①汉森制药在中小板上市及募集资金使用情况 汉森制药（股票代码002412），经中国证监会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，于2010年5月25日在深交所中小企业板上市，其首次公开发行股票数量1,900万股，发78
楚天科技 招股说明书 行价格元/股，募集资金净额65,万元，存放于中国银行股份有限公司益阳分行募集资金专户。汉森制药募集资金投资项目为“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”，项目预计总投资15,万元。 经核查汉森制药招股说明书、历次定期报告及有关募集资金使用事项等全部公开披露信息，汉森制药不存在募集资金用于公司的情形。 保荐机构和发行人律师认为：汉森制药不存在募集资金用于发行人的情形。 ②汉森制药及刘令安控制的其他企业与楚天科技的业务往来 汉森制药与公司的业务往来请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）销售货物”。 经核查，除汉森制药与公司的上述业务往来以外，刘令安控制的其他企业与公司不存在业务往来。 ③刘令安是否在汉森制药专职领薪 根据汉森制药公告的年报及其本人声明，刘令安一直在汉森制药专职领薪，未在楚天投资及发行人处领取薪酬。 3、本次增资资金的使用情况及增资对公司的影响 截至2010年12月31日，本次增资资金的使用情况如下表： 序号 资金用途 金额（万元） 1 支付二期工程建设款 1, 2 归还银行借款 1, 3 支付原材料及外购件款 1, 4 日常经营支出 1, 合计 6, 汉森投资作为财务投资者，除提名刘令安担任公司董事之外，不参与公司的日常经营管理。此次货币增资充实了公司生产经营所需资金，有利于公司改善财务状况和生产经营条件，并且此次增资优化了公司的股权结构，改善了公司治理结构，有利于公司的长远发展。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前各股东之间的关联关系及其持有楚天科技股份的比例如下表： 序号 股东名称 股东之间的关联关系 持股数量（万股） 股权比例 1 楚天投资 唐岳控制的企业 5, % 2 唐岳 楚天投资的控股股东、担任楚天投资董事长 % 79
楚天科技 招股说明书 3 曾凡云 持有楚天投资5%以上股权的股东 % 4 阳文录 持有楚天投资5%以上股权的股东 % 5 周飞跃 持有楚天投资5%以上股权的股东 % 6 刘振 持有楚天投资5%以上股权的股东、担任楚天投资董事 % 7 唐泊森 担任楚天投资董事、总经理、财务负责人 % 8 邓文 担任楚天投资监事 % 除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 九、发行人内部职工股的情况 自公司成立至今，未发行过内部职工股。 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 自公司成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。 十一、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工基本情况 期间 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 员工总数（人） 1,944 1,571 1,152 1,189 1、截至2013年6月30日员工专业结构情况 专业 人数（人） 比例 生产人员 1,042 % 销售人员 95 % 研发技术人员 210 % 财务人员 21 % 管理人员 576 % 合计 1,944 % 2、截至2013年6月30日员工学历结构情况 学历 人数（人） 比例 本科及以上 287 % 专科 493 % 高中、职高及中专 887 % 中专以下 277 % 合计 1,944 % 80
楚天科技 招股说明书 3、截至2013年6月30日员工年龄结构情况 年龄 人数（人） 比例 30岁及以下 1,142 % 31-40岁（含） 476 % 41-50岁（含） 276 % 51岁以上 50 % 合计 1,944 % （二）社会保障与福利情况 按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定，公司与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。公司已按照国家有关规定，依法为员工办理了职工社会保险，包括基本医疗、养老、失业、工伤、生育等险种，并缴纳了住房公积金。根据湖南省、长沙市和宁乡县的相关规定，公司为员工缴纳的相关社会保险费率及政策依据如下： 项目缴纳费率 单位政策依据 个人 医疗保险费乡县人力资源和社会保障局关于《关于开展2012年度社会保 % %宁 险年审工作的通知》（宁人社发〔2012〕9号） 基本养老保险费%关于印发《长沙市关于完善企业职工基本养老 %长沙市人民政府 保险制度实施办法》的通知（长政发[2006]33号） 失业保险费 % % 《长沙市失业保险办法》（长沙市人民政府2002年第68号令） 工伤保险费于开展2013年度社会保险年审工作的通知》（宁人社发0%《关 - 〔2013〕3号） 长沙市人民政府关于印发《长沙市城镇职工生育保险实施办法》生育保险费 % - 的通知（长政发[2004]25号）、《宁乡县劳动和社会保障局关于调整医疗、工伤、生育保险缴费费率的通知》 住房公积金做好2012年度住房公积金年审工作的通知（长金管发 % %关于 [2012]5号） 注：缴纳基数为不低于上年度湖南省平均工资的60%。 1、社会保险及住房公积金的缴纳情况 自2004年7月1日起，公司开始为员工缴纳社会保险；自2008年10月1日起，公司开始为员工缴纳住房公积金。报告期各期末，公司的在册员工人数分别为1,189人、1,152人、1,571人和1,944人，公司缴纳社会保险及住房公积金的员工人数如下： 81
楚天科技 招股说明书 单位：人 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 医疗保险 1,944 1,944 1,560 1,560 1,145 1,145 1,133 1,133 养老保险 1,944 1,944 1,560 1,560 1,145 1,145 1,133 1,133 失业保险 1,944 1,944 1,560 1,560 1,145 1,145 1,133 1,133 工伤保险 1,944 1,944 1,560 1,560 1,145 1,145 1,133 1,133 生育保险 1,944 1,944 1,560 1,560 1,145 1,145 1,133 1,133 住房公积金 1,944 1,944 1,560 1,560 1,145 1,145 1,133 1,133 报告期内，公司为员工缴纳的社会保险及住房公积金的情况如下表： 单位：万元 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应缴金额 实缴金额 应缴金额 实缴金额 应缴金额 实缴金额 应缴金额 实缴金额 医疗保险 养老保险 1, 1, 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 合计 2, 2, 1, 1, 1, 1, 2010年10月之前，公司未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的原因如下： （1）公司部分员工非本地员工，受跨地区社会保险统筹制度不完善、员工流动性和户籍因素的影响，部分员工自愿放弃参加社会保险； （2）公司为外地员工提供了宿舍，2010年公司为639名员工提供宿舍；除此之外，公司还为部分员工提供了住房补贴，积极改善了员工的居住条件。 自2010年10月1日起，公司已按相关规定为全体符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金，并按照相关主管部门核定的标准足额缴纳社会保险及住房公积金。 报告期内，公司未受到过宁乡县劳动和社会保障局及长沙住房公积金管理中心宁乡县管理部的处罚，并已出具相关证明文件。 2、补缴社会保险及住房公积金的补救措施及对公司经营成果的影响 报告期内，公司可能需要补缴社会保险及住房公积金的金额共计万元，具体情况如下表： 82
楚天科技 招股说明书 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 社会保险 - - - 住房公积金 - - - 合计 - - - 净利润 6, 9, 5, 未缴金额占当期净利润的比例 - - - % 公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳已分别作出承诺：“楚天科技已按相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度从2010年10月起为应缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳社会保险及住房公积金，如果根据有权部门的要求或决定，楚天科技需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或赔偿责任，楚天投资和唐岳将无条件连带全额承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，保证楚天科技不因此遭受任何损失”。 保荐机构认为：报告期内，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金，存在补缴风险，但上述行为对发行人的经营成果影响较小且未受到相关主管部门的处罚。自2010年10月1日起，发行人已按相关规定为全体符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金，并按照相关主管部门核定的标准足额缴纳社会保险及住房公积金。对于发行人报告期内存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人控股股东和实际控制人已作出承担责任的承诺。因此，发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，不构成本次发行上市的实质障碍。 发行人律师认为：报告期内，发行人未因违反国家社会保险和住房公积金相关法律、行政法规而受到行政处罚，且发行人控股股东和实际控制人已出具相关承诺。发行人在报告期内虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但未缴纳的金额较小，对发行人当期损益影响亦较小，因此不构成本次发行上市的实质性障碍。 十二、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺及其履行情况 83
楚天科技 招股说明书 （一）控股股东及实际控制人关于同业竞争和关联交易的承诺 1、控股股东关于同业竞争和关联交易的承诺 为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争，发行人控股股东楚天投资承诺：“本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。” 就发行人与控股股东之间未来可能发生的关联交易，控股股东楚天投资承诺：“本公司将尽量避免与发行人的关联交易，未来难以避免的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、发行人制订的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件，保证本公司与发行人之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护发行人与全体股东的合法权益。 若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果；若本公司不停止已存在的或潜在的侵害，或本公司与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失，由发行人将预计损失从当年或以后年度的分红中扣除，并归发行人所有。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。” 2、实际控制人关于同业竞争和关联交易的承诺 为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争，发行人实际控制人唐岳承诺：“本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。” 就发行人实际控制人唐岳与发行人之间未来可能发生的关联交易，发行人实际控制人唐岳承诺：“本人将尽量避免与发行人的关联交易，未来难以避免的关联交易，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、发行人制订的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规84
楚天科技 招股说明书 和规范性文件，保证本人与发行人之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护发行人与全体股东的合法权益。 若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果；若本人不停止已存在的或潜在的侵害，或本人与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失,由发行人将预计损失从当年或以后年度分配给本人的分红中扣除，并归发行人所有。本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。” （二）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人唐岳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （三）发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东楚天投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；无论是否出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长24个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 85
楚天科技 招股说明书 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺 发行人股东汉森投资承诺：自对发行人增资的工商变更登记之日2010年9月27日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持应采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 （四）发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 86
楚天科技 招股说明书 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。 上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。 （六）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺 发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行87
楚天科技 招股说明书 存款利息作为赔偿。发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 （七）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独88
楚天科技 招股说明书 立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。 （八）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （九）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （十）承诺履行情况 自上述股东和人员出具承诺之日起，未发生违反承诺的情况。 89
楚天科技 招股说明书 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 （一）发行人主营业务及变化情况 公司主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。自成立以来，公司一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案。公司是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，报告期内水剂类制药装备产销量居国内行业前列。公司致力于发展成为全球水剂类制药装备整体解决方案的主流提供商，产品已出口至亚洲（印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南、韩国等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区。公司主要产品覆盖国内制药工业百强中的多家企业和国外知名制药公司，典型客户包括国药集团、中生集团、哈药集团、石药集团、上药集团、修正药业、扬子江药业、广药集团、天津医药、华北制药、东北制药、步长集团、双鹤集团、华东医药、浙江医药、三九医药、齐鲁制药、太极集团、东北制药、科伦药业、丽珠医药、云南白药、神威药业、康恩贝、正大天晴、太原制药、亚宝药业、人福科技、无限极（原南方李锦记）、科兴生物、沃森生物等国内著名制药企业以及（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等全球知名制药厂商。 公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）发行人主要产品 公司主要产品为水剂类制药装备。水剂类制药装备是制药企业生产小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服液剂、大容量注射剂等药品的关键设备，包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等产品。上述联动线通常由洗、烘、灌、封等系列单机和药物在线称重设备、灯检机等辅助设备组成，广泛用于化学药品制剂、中药制剂、疫苗、血液制品、保健品、兽药等的生产领域。 公司主要产品的应用领域、所获奖项及公司参与起草行业标准情况如下： 90
楚天科技 招股说明书 产品类别 应用领域 所获奖项/起草行业标准情况 安瓿瓶联动线应用于化学药物制剂、中药制剂等制药企业的小容量全国工商联“科技进步一等奖”、 注射剂（安瓿瓶）生产 国家重点新产品、湖南名牌产品 西林瓶联动线应用于生物药品（疫苗、血液制品等）、抗生素、诊断湖南省技术创新奖、湖南名牌产 试剂和中药制剂等制药企业的粉针剂、冻干粉针剂生产 品、起草修订相关行业标准5项 口服液联动线应用于制药企业口服液药品的生产及保健品企业口服湖南名牌产品、起草修订相关行 液保健品的生产 业标准4项 大输液联动线 应用于制药企业大输液药品的生产湖南省技术创新奖、起草修订相 关行业标准1项 公司主要产品图示如下： 适用安瓿瓶药品生产 适用西林瓶药品生产 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制 公司所属行业为专用设备制造业中的制药装备行业，主要从事化学原料药和91
楚天科技 招股说明书 药剂、中药饮片及中成药专用生产设备制造的行业。制药装备通常分为制剂装备、原料药装备、药用粉碎机械、饮片机械、制药用水设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械及设备等八大类产品。根据加工剂型不同，制剂装备又可分为水剂类装备（包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线及单机等）、片剂装备、胶囊剂装备、丸剂装备、软膏剂装备、栓剂装备、药膜剂装备、气雾剂装备、滴眼剂装备和酊水、糖浆剂装备等。 目前行业宏观管理职能部门为国家发改委，主要负责制订产业政策、指导技术改造及审批和管理投资项目；国家药监局作为国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。 中国制药装备行业协会是行业的自律性组织，作为企业和政府之间联系的桥梁，其职责主要包括：组织起草行业发展规划；组织制定、修订产品国家标准、行业标准；行业统计；行业自律；科技成果鉴定和推广应用；举办全国和国际制药装备博览会；组织国内、国际制药装备企业之间的技术协作和技术交流等。 2、行业主要法律法规、产业政策 我国制药装备行业相关的主要法律法规、产业政策如下： 序号 文件名称 颁布时间 1 中华人民共和国药品管理法 2 中华人民共和国药品管理实施条例 3 药品生产质量管理规范（2010年修订） 4 药品生产监督管理办法 5 药品生产质量管理规范认证管理办法 6 制药机械（设备）验证导则 7 制药机械符合药品生产质量管理规范的通则 8 关于加快振兴装备制造业的若干意见 9 医药行业“十一五”发展指导意见 10 外商投资产业指导目录（2007年修订） 11 产业结构调整指导目录（2011年本） 上述法律法规、产业政策主要规范、指导了制药装备行业及下游制药行业生产、经营以下几个方面的内容： （1）药品生产质量管理 自1999年起，我国医药企业执行《药品生产质量管理规范》，该规范是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关键工序。 92
楚天科技 招股说明书 2001年颁布的《中华人民共和国药品管理法》明确规定：药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。 为加强药品生产的监督管理，国家药监局于2004年颁布《药品生产监督管理办法》，对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证的管理及药品委托生产的管理等方面做了明确规定。为进一步规范《药品生产质量管理规范》认证工作，国家药监局于2005年颁布《药品生产质量管理规范认证管理办法》，对医药企业GMP认证相关工作进行了明确规定。对药品生产企业进行GMP认证的目的在于最大限度地避免药品生产过程中的污染和交叉污染，降低各种差错的发生，提高药品质量。 制药机械（设备）验证是药品生产企业证明设备的任何程序、生产过程、物料、活动或系统确实能导致预期结果的有文件证明的一系列确认的活动，包括设计确认、安装确认、运行确认、性能确认。2005年，国家发改委发布《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》和《制药机械（设备）验证导则》，对制药机械产品的设计、制造、检验及使用等过程中的相关事宜进行了规定，并对制药机械（设备）验证的原则、目的、范围、程序、方案等进行了具体规定。 2011年2月12日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版药品GMP），自2011年3月1日起正式施行。《药品生产质量管理规范（2010年修订）》第五章详细规定了制药企业设备的设计、选型、安装、改造和维护要求。其中，第七十一条规定：设备的设计、选型、安装、改造和维护必须符合预定用途，应当尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的消毒或灭菌。第七十三条规定：应当建立并保存设备采购、安装、确认的文件和记录。第七十四条规定：生产设备不得对药品质量产生任何不利影响。与药品直接接触的生产设备表面应当平整、光洁、易清洗或消毒、耐腐蚀，不得与药品发生化学反应、吸附药品或向药品中释放物质。 （2）鼓励制药装备企业自主创新、产业升级 2006年国家发改委颁布的《医药行业“十一五”发展指导意见》进一步提出：重视中药工程装备的开发与运用，推进中医药现代化和国际化。2006年国务院发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发（2006）8号）提出：选93
楚天科技 招股说明书 择一批对促进国民经济可持续发展有显著效果、对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。……发展数字化医疗影像设备、生物工程和医药生产专用设备等，促进装备制造业全面升级。2011年国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用列为鼓励类产业。 （二）行业发展概况 1、全球制药装备行业发展概况 上世纪60年代，随着世界药品市场的扩大和制药工业的发展，欧美等发达国家的制药装备行业开始快速发展。80年代后，国际制药装备市场逐步形成了以德国BOSCH集团、意大利IMA集团、德国B+S公司等知名企业为主导的竞争格局。90年代以来，世界制药工业增速回落至7%左右，欧美等发达国家的制药装备市场增速趋缓，而亚洲、南美等新兴市场的需求开始快速增长，国际知名制药装备企业凭借其领先的技术水平、精良的加工装备、先进的管理理念一度垄断了新兴市场的高端产品市场。90年代末，随着中国医药市场的快速增长和制药企业大规模GMP改造的进行，中国制药装备行业迎来快速发展的良好机遇，以楚天科技、东富龙等为代表的中国制药装备制造企业迅速崛起，逐步打破了国际知名企业对高端制药装备的市场垄断。凭借自主创新和成本优势，中国制药装备制造企业已成为国际市场上强有力的竞争者，并形成了持续快速增长的良好发展态势。 2、中国制药装备行业发展概况 我国制药装备工业起步于20世纪70年代，至90年代中期我国已拥有制药装备生产企业400余家，可生产1100多个品种规格的制药装备产品，但企业规模普遍较小，产品附加值不高。1999年，我国开始对药品生产企业强制实施GMP认证，药品生产企业GMP改造为制药装备行业提供了加速发展的机会，国内制药装备企业围绕制药工艺、制药工程及药品GMP认证要求研制、开发新产品，行业开始全面加速发展。我国制药装备行业在技术水平、产品质量、产品品种规格等方面得到显著提高和发展，超临界流体技术、超声波技术、微波技术、膜过滤技术、微粉技术、先进的控制和检测技术以及新材料、新工艺开始推广应用，对我国医药工业的现代化进程起到积极的推动作用。目前，我国已有制药装备行94
楚天科技 招股说明书 业生产企业近千家，无论产量、产品型号规格和企业数量都已位列世界首位，我国已成为制药装备生产大国。 随着医药市场持续扩容、全球制药产业逐步向中国转移，我国制药装备市场需求呈快速增长趋势，我国已成为最具潜力的制药装备市场之一。1998年至2004年，我国制药装备市场需求呈现高速增长态势。随着上一轮药品GMP认证的结束，2005年以来行业增速有所放缓。2005年至2009年，中国制药装备行业协会会员单位总产值从亿元增长至亿元，年复合增长率为%。2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业产值、销售收入、利润总额均呈现较大幅度增长，2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿元和252亿元，增长率分别为52%、28%和26%（数据来源：中国制药装备行业协会）。 数据来源：中国制药装备行业协会 （三）行业市场容量及发展趋势 1、下游医药制造业持续快速增长 随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。尽管2008年、2009年受全球金融危机影响，医药市场增速有所放缓，2001年至2009年世界医药行业产值年复合增长率仍高达%，远高于全球经济的增长速度。据统计，2009年全球药品市场规模已达8080亿美元，较2001年增长了一倍以上。2001年至2010年全球药品市场销售额增长情况如下图： 95
楚天科技 招股说明书 数据来源：IMSHealthMarketPrognosis 全球医药市场在保持增长的同时将继续向新兴医药市场转移。据全球最大的医药市场咨询调研公司美国IMSHealth公司预测，2010年至2014年，全球药品市场规模将保持5%～8%的年复合增长率，至2014年将达到万亿美元；新兴医药市场将保持14%～17%的年复合增长率，至2014年达到1200亿～1400亿美元（数据来源：IMSHealthMarketPrognosis）。 中国是全球增长速度最高的医药市场之一。2001年至2011年，我国医药制造业销售收入年复合增长率为%。2001年至2011年，我国医药制造业销售收入增长情况如下图： 数据来源：国家统计局 2、医药制造业固定资产投资持续增长，带动制药装备需求提升 制药装备行业是为医药制造业提供专用生产设备的行业，下游医药制造业的固定资产投资规模直接影响制药装备行业的供需状况，制药装备行业周期与医药96
楚天科技 招股说明书 制造业固定资产投资高度相关，增长的医药制造业固定资产投资带动制药装备需求的快速提升。2005年至2011年，我国医药制造业固定资产投资增长情况如下： 数据来源：国家统计局 2010年，我国医药制造业实现固定资产投资1,亿元，同比增长%（数据来源：国家统计局）。医药行业投资增速波动对制药装备行业及发行人的影响如下： （1）2010年医药行业投资增速小幅下降，但医药行业长期增长趋势并未发生改变，医药行业投资持续扩大将带动制药装备市场需求不断提升。从2005年以来医药行业固定资产投资增速数据看，2010年与2009年相比小幅下降，但高于2005至2008年逐年增速，且高于2005至2009年的年复合增长率（%），仍处于快速增长阶段。从发达国家医药行业发展历程看，医药行业作为“永远的朝阳产业”将保持长期增长。我国医药行业目前正处于快速发展期，居民卫生健康意识的加强、人口的增长及老龄化、医改的不断深入、全球制药产业转移等因素将继续推动医药行业快速增长，并带动制药装备行业快速发展。 （2）新版药品GMP的实施保证未来五年我国医药行业固定资产投资及中高端制药装备市场需求快速增长。新版药品GMP大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设的要求，推动、促进制药企业改进生产工艺、改建车间、提高装备投入。新版药品GMP修订对制药装备的促进在2010年的统计数据中已经得到了一定程度的反映，2010年，我国制药装备行业工业总产值同比增长%，产品销售收入同比增长%，行业开始加速发展（数据来源：中国制药装备行业协会）。随着新版药品GMP的深入实施，预计未来五年中高端制药装备市场需求将保持快速增长。 97
楚天科技 招股说明书 （3）发行人是国内领先的制药装备制造商，凭借在技术与研发、客户、营销与服务、管理和人才、品牌等方面形成的竞争优势，过去几年的增长速度显著高于行业平均增速，具有较好的成长性和抗风险能力。发行人与制药装备全行业销售收入增速对比如下： 发行人与全行业销售收入增速对比图 数据来源：中国制药装备行业协会 经核查，保荐机构认为：尽管2010年医药行业投资增速小幅下降，但医药行业长期增长趋势并未发生改变，医药行业投资持续扩大将带动制药装备市场需求不断提升，新版药品GMP的实施将促使中高端制药装备市场需求快速增长。发行人作为国内领先的制药装备制造商，报告期内增速明显高于行业平均增速，具有较好的成长性。 3、制药装备市场容量发展趋势 （1）新版药品GMP对制药装备行业的影响 药品GMP是药品生产和质量管理的基本准则。1988年，根据《药品管理法》，卫生部颁布了我国第一部《药品生产质量管理规范》（1988年版），作为正式法规执行。此后，卫生部分别于1992年、1998年对药品GMP进行了两次修订。随着经济的发展和社会的进步，新的药品生产质量管理理念和要求不断更新和涌现，为提升药品质量、确保公众用药安全，卫生部于2010年再次对药品GMP进行修订，并于2011年2月发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（即新版药品GMP）。 新版药品GMP吸收国际先进经验，结合我国制药行业实际情况，按照“软98
楚天科技 招股说明书 件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，达到了与世界卫生组织药品GMP的一致性。此次新版药品GMP修订主要有以下三个特点：①提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求，提高无菌药品的质量保证水平；②进一步完善了药品安全保障措施，引入质量风险管理的概念，对原辅料采购、生产工艺变更、操作中的偏差处理、发现问题的调查和纠正、上市后药品质量的监控等各个环节可能出现的风险进行管理和控制，主动防范质量事故的发生；③加强了药品生产质量管理体系建设，细化了对构建实用、有效质量管理体系的要求，强化药品生产关键环节的控制和管理，以促进企业质量管理水平的提高。 新版药品GMP的实施对我国制药装备行业影响深远，主要体现在以下两个方面： ①根据规定，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求。现有药品生产企业将给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。由于上一版药品GMP（1998版）实施至今已有10余年，近年来我国制药企业按照药品GMP（1998版）的要求进行药品生产及质量管理，其生产工艺、生产环境、质量管理体系已相对滞后。新版药品GMP大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设的要求，众多制药企业需要改进生产工艺、改建车间、购置更符合新版药品GMP无菌生产要求的装备。随着新版药品GMP的实施及制药企业技术改造的进行，预计未来五年我国医药制造业固定资产投资及中高端制药装备市场需求将保持快速增长。 ②新版药品GMP的实施将有助于制药装备行业秩序的规范，有利于行业长期、健康发展。随着新版药品GMP的实施，以低端产品为主、研发实力较弱、产品不能完全满足新版药品GMP无菌生产要求的制药装备企业将被逐步淘汰出行业，行业资源逐步向技术研发实力较强、具有客户优势、产品适应新版药品GMP无菌生产要求的优势制药装备企业集中，有利于调整制药装备行业经济结构，促进产业升级，提高行业集中度，也有利于培育具有国际竞争力的制药装备企业，加快我国制药装备产品进入国际市场。 （2）我国制药装备市场需求预测 99
楚天科技 招股说明书 从医药制造业固定资产投资构成来看，设备购置及安装费用通常占医药制造业固定资产投资的一半左右。选取2010年在深交所首发上市的29家医药制造业上市公司为样本，通过分析其募集资金投资技术改造、新建生产线项目中固定资产投资的构成，统计得出设备购置及安装费用占固定资产投资的比例平均为%。制药企业设备购置及安装费用主要包括制药装备购置投资、GMP车间配套设施投资、安装费用等，其中制药装备购置费通常占设备购置及安装费用的40%以上。 以2009年我国医药制造业固定资产投资数据为基数，假定未来5年医药制造业固定资产投资保持20%的年均增速，按照设备购置及安装投资占固定资产投资总额的比重为32%、制药装备投资占设备购置及安装投资的比重为40%保守测算，2016年设备购置及安装投资将达到1,677亿元，制药装备投资将达到671亿元。我国制药装备投资需求测算见下： 数据来源：中机国际工程设计研究院（甲级资质工程咨询单位）研究报告 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局 从全球范围内看，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大利等欧盟国家，德国BOSCH（博世）集团、德国Bausch-Stroebel（B+S）公司、意大利IMA（伊马）集团等在制药装备领域处于世界领先地位。 近年来，中国医药市场呈快速增长趋势，不断增长的市场吸引了众多竞争者，行业的竞争日趋激烈，国外制药装备巨头也纷纷加大了在中国市场的销售力度和100
楚天科技 招股说明书 投资规模，并凭借在资金、技术、人才、设备、研发等方面的优势占据了国内高端制药装备的主要市场份额。经过40多年的发展，我国制药装备行业逐步形成了一批具有较强研发能力、拥有自主知识产权、在中高端市场具有较强竞争力的制药装备制造商。随着研发实力、产品创新能力的不断加强，国内制药装备领先企业与国际制药装备巨头在技术、产品上的差距逐步减小，部分产品已可以完全替代进口，在高端制药装备领域的市场份额不断提升。由于我国制药装备行业集中度较低，大多数中小企业技术开发和创新能力较弱，缺乏具有自主知识产权的高附加值产品，多数制药装备品种的稳定性、生产规模化与集约化程度较低，不同企业的产品差异程度较小，低端制药装备市场竞争较为激烈。 随着国家对于医药行业监管力度的日益加强，医疗卫生机构对药品安全性的要求日趋严格，制药企业对制药装备的稳定性、可靠性、在线灭菌功能、在线检测功能的要求不断提高。随着新版药品GMP认证的实施，行业竞争将日趋激烈，以低端产品为主、研发实力较弱、产品不能完全满足制药企业GMP认证的制药装备企业将被逐步淘汰出行业，行业整合加剧。预计未来五至十年，我国制药装备行业内将形成少数几家实力较强的企业主导市场的竞争格局，依靠规模、质量、技术、研发优势的积累，上述企业在中高端制药装备市场的份额将不断提高。 2、行业内主要企业情况 除本公司外，行业内主营或兼营水剂类制药装备制造的主要企业有： （1）德国BOSCH（博世）集团 德国博世集团创立于1886年，目前已发展成为世界领先的技术及服务供应商，其产品主要分布于汽车技术、工业技术、消费品和建筑智能化技术领域。2001年，博世集团在中国成立了从事药品、食品及化妆品包装机械设计制造业务的子公司——博世包装技术（杭州）有限公司，该公司的制药装备产品主要包括胶囊填充机、西林瓶灌封机、无菌粉针灌装封口机等。 （2）德国Bausch-Stroebel（B+S）公司 德国B+S公司成立于1967年，公司致力于制药行业装备的技术开发，产品包括多款用于安瓿瓶、西林瓶、卡式瓶、一次性注射器、大小输液瓶、各式玻璃瓶及塑料瓶的灌封生产线。现已发展成为世界级制药装备提供商。 （3）意大利IMA（伊马）集团 101
楚天科技 招股说明书 意大利伊马集团创建于1961年，是世界制药、化妆品、茶叶及咖啡自动化包装设备设计与制造的领导者。伊马集团在意大利、德国、荷兰、英国、美国、印度及中国建有18个工厂。伊马集团在中国的业务包括：伊马包装加工设备（北京）有限公司是伊马在中国的销售、商务、行政中心；伊马莱富（北京）制药系统有限公司是伊马在中国及亚洲区的冻干机制造工厂；天津伊马机器有限公司是伊马集团远东及南亚的技术支援与备件服务中心；淄博伊马新华制药设备有限公司由伊马集团与山东新华医疗器械集团共同投资组建，主要从事固体制剂设备（压片机、胶囊填充机）的制造。 （4）山东新华医疗器械股份有限公司 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）位于山东省淄博市，是中国主要的医疗器械生产企业，其产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、放射治疗产品、X射线诊断产品、制药装备、手术器械、一次性医用耗材、空气净化产品、医用环保设备等。根据中国制药装备行业协会对其会员单位的统计，2011年该公司销售收入位居第1位。 （5）湖南千山制药机械股份有限公司 湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）位于长沙经济技术开发区，是国内水剂类制药装备制造的主要企业之一，其产品主要包括非PVC膜软袋大输液联动线、塑料瓶大输液联动线、玻璃瓶大输液联动线、安瓿注射剂联动线等。根据中国制药装备行业协会对其会员单位的统计，2011年该公司销售收入位居第13位。 （6）上海远东制药机械有限公司 上海远东制药机械有限公司（以下简称“远东药机”）是国内综合性制药机械主要企业之一，其产品包括安瓿瓶联动线，西林瓶联动线和口服液联动线，多效蒸馏水机、沸腾制粒机、压片机、冷冻干燥机等。根据中国制药装备行业协会对其会员单位的统计，2011年该公司销售收入位居第38位。 （7）上海旭发制药机械有限公司 上海旭发制药机械有限公司（以下简称“旭发药机”）是国内主要的水剂类制药装备制造企业之一，其产品主要包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液瓶联动线、粉针烘分装联动线以及单机产品。根据中国制药装备行业协会对其会102
楚天科技 招股说明书 员单位的统计，2011年该公司销售收入位居第22位。 3、进入行业的主要障碍 （1）技术壁垒 制药装备行业，尤其是制剂装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造涉及制药工艺、机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的相关技术。我国对药品生产企业执行药品GMP认证，只有符合药品GMP认证的企业才能从事药品生产，药品进入欧、美市场还需通过欧盟的EUGMP认证或美国FDA的药品cGMPs认证。制药装备企业只有在产品的技术水平、质量的稳定性、工艺的适应性符合药品GMP要求的前提下才可在本行业的竞争中取得一席之地。制药装备产品的设计与研发需要根据药品生产企业的投资规模、产品类型、生产规模及车间的具体情况而定，标准化程度较低。药品的特殊性要求制药装备具备高可靠性、高稳定性、可重复性和可追溯性，对产品的制造技术及制造工艺、装备的自动化程度的要求较高。对于新品种药物生产，更需要经过多重模拟测试才能进行规模生产，这进一步要求制药装备制造企业具有高水平的研发生产能力。行业内的优势企业已经积累了相当的研发及制造经验，并拥有较多的知识产权，新进入者不仅缺乏设计开发与生产制造能力，而且受阻于先进入者构筑的知识产权壁垒。因此，行业具有较高的技术壁垒。 （2）资金壁垒 制药装备行业的资金壁垒主要体现在：①制药装备行业是技术密集型行业，企业需投入较多资金进行产品研发、设计，以满足装备稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制要求；②制药装备产品单位成本较大，生产周期较长，客户购买装备一般采取分期付款的方式，企业在原材料采购、产品生产及销售过程中需要垫支的资金数额较大，企业必须具备较强的资金实力；③制药装备制造需购置大量高精度加工设备和生产线，固定资产投资规模较大；④企业还需在销售网络建设及营运资金运用等方面投入较多资金。因此，新进入者通常需要很长的启动时间，资金压力较大。 （3）品牌壁垒 现代制药工艺流程对生产的稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制、加工精度要求日趋严格，制药技术日趋复杂，只有采用现代化的制药装备才能合理的组织生产。现代化制药装备投资较大，回收期较长，因此制药厂商一103
楚天科技 招股说明书 般对装备的质量有着更高的要求，除了一般的检测程序，对品牌有着更高的依赖。制药企业在选择装备时对品牌的高度依赖使得新进入者面临较高的品牌壁垒。我国制药装备行业经过几十年的发展，行业内的优势企业已在研发、生产、销售、品牌等方面形成较强的竞争优势，拥有忠诚度较高的稳定客户群，新进入者难以在短时间内塑造品牌，赢得客户。 4、行业利润水平及变动趋势 （1）行业平均利润水平 根据中国制药装备行业协会对其会员单位的统计，2010年、2011年，我国制药装备行业的利润总额与销售收入比（利润总额/销售收入）分别为%和%。 （2）行业内上市公司的利润水平 行业内主要上市公司的综合毛利率情况如下： 期间 东富龙 千山药机 新华医疗 2012年度 % % % 2011年度 % % % 2010年度 % % % 数据来源：各公司年报、招股说明书 （3）行业利润水平变动趋势 总体来看，制药装备市场竞争较为充分，行业集中度低，行业内企业利润水平差异较大。近年来，钢材价格波动较大，下游医药行业集中度提高，议价能力增强，研发实力较弱、规模较小、议价能力有限的中小制药装备企业通过调整产品价格转移原材料价格波动风险的难度日趋增大，导致部分中小企业盈利能力降低。而行业内已形成研发优势、规模优势、客户优势和品牌优势的企业，凭借自身研发能力和较强的制造能力，不断研究开发新技术，提高产品附加值，长期以来树立的品牌形象和客户关系也使得企业拥有较强的议价能力。随着市场竞争的加剧、行业集中度的提高及新版药品GMP对制药企业装备安全性、稳定性要求的提高，制药装备企业利润水平分化将日趋明显。部分中小企业受制于研发力量薄弱以及产品附加值较低，盈利能力呈逐步下降趋势；而拥有雄厚研发实力、品牌和客户优势明显、产品附加值高的企业，对上下游拥有较强的议价能力，盈利能力稳定，利润将保持较高水平。 104
楚天科技 招股说明书 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）下游行业需求继续快速增长 医药行业被誉为“永远的朝阳产业”，居民卫生健康意识的加强、人口的增长及老龄化、不断深入的医疗卫生体制改革、全球制药产业转移等因素推动制药行业长期增长，快速增长的制药行业将使我国制药装备市场需求持续扩大。 ①居民卫生健康意识不断加强 自改革开放以来，我国宏观经济持续稳定增长，居民药品消费意识和消费能力不断提高，卫生健康意识也不断加强，医疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升，直接带动了药品消费市场及制药装备市场的持续增长。 ②人口增长及人口结构老龄化问题日趋严重 人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国制药装备市场持续快速增长的重要因素。2010年我国人口已达到14亿左右，人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。 1964年，我国65岁以上老年人口占总人口比重仅为%，截至2012年底，该比例已上升至%（数据来源：民政部《2012年社会服务发展统计公报》）。未来30年，我国人口老龄化呈现加速发展态势。2030年中国65岁以上人口占比将超过日本，成为全球人口老龄化程度最高的国家；到2050年，社会进入深度老龄化阶段（数据来源：中国社会科学院财政与贸易经济研究所《中国财政政策报告》（2010-2011））。老年人免疫力较低、药品消费量大。据测算，65岁以上老人人均用药是青年人均用药费用的倍（数据来源：南方医疗经济研究所）。人口结构老龄化趋势将持续拉动我国医药行业发展，并带动制药装备市场需求不断增长。 ③医疗卫生体制改革的深入开展 2009年1月国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台。新医改方案明确了将于2020年基本建成覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度的目标，并明确了2009年至2011年的阶段性目标：基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本105
楚天科技 招股说明书 公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务普及性，有效减轻居民就医费用负担，缓解“看病难、看病贵”问题。 我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策支持力度，将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品的需求。随着“新农合”、发展城市社区卫生服务以及城镇居民基本医疗保险试点等改革措施的不断推广和深入，药品市场将继续扩大，并带动我国制药装备行业的发展。 ④全球制药产业转移 从全球制药产业格局来看，受困于药品专利到期、新药研发周期拉长等因素，全球制药公司不断加强成本控制，跨国制药公司生产环节外包趋势明显。全球医药产业逐步向具有成本优势的地区转移，中国已成为全球最大的原料药生产国与出口国，目前正处于从原料药生产国到制剂生产国的转型期。中国制药装备行业，尤其是制剂装备行业面临全球医药产业转移带来的巨大机遇。 （2）国家产业政策支持 制药装备行业是为制药行业提供技术装备的战略性产业，是制药行业产业升级、技术进步的重要保障。为了促进制药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）、《医药行业“十一五”发展指导意见》、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等文件中都有明确提及。 根据上述文件中的相关内容，国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对制药装备行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。 （3）药品生产质量管理规范认证 我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。1999年8月，国家药监局下发《关于实施<药品生产质量管理规范>有关规定的通知》，明确要求制药企业必须在规定期限内达到药品GMP标准，超过规定期限所有未通过药106
楚天科技 招股说明书 品GMP认证的药品生产企业一律停产。同年国家药监局制定了《药品GMP认证管理办法》和《药品GMP认证工作程序》，严格规定药品生产企业准入条件，加快了医药生产企业的设备改造，确保药品质量。新版药品GMP已于2011年3月1日正式施行，新版药品GMP的实施将加快我国制药企业的设备更新速度，并淘汰研发实力较弱、设备工艺及技术处于竞争劣势、不能满足新版药品GMP认证要求的制药装备企业，有利于制药行业及制药装备行业长期、健康发展。 2、影响行业发展的不利因素 （1）国内制药装备行业技术水平与发达国家仍有差距 我国已成为全球制药装备生产大国，但产品创新能力、行业技术水平与发达国家相比仍存在一定差距，主要体现在：大部分企业技术水平仍处于仿制、改进及组合阶段，行业整体生产工艺水平不高，产品同质化严重；自动控制及在线监测技术水平相对较低，重要参数数据采集的准确性、及时性有待提高；在线清洗及灭菌技术与发达国家存在差距；装置设计与结构设计的结合尚待完善，装置系统的匹配性、关联性相对较差；产品加工精度有待提高。国内制药装备行业的设计水平、制造水平、创新意识和能力在一定程度上制约着行业的快速发展。 （2）行业集中度、抗风险能力较低 我国现有近千家制药装备企业，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。低水平重复建设造成资源浪费和生产能力低下，低端产品同质化现象严重，部分中小制药装备企业采取低价竞争策略，影响了行业的利润水平，导致企业资金周转困难，无法保证产品质量、售后服务及必要的研发投入，对行业的发展造成不利影响。 （六）行业技术水平及技术特点 1、行业目前技术水平及技术特点 经过几十年的发展，我国制药装备行业技术水平得到显著提高。近年来，国内制药装备企业围绕制药工艺、制药工程及药品GMP要求研制、开发新产品，行业技术水平不断提高。超临界流体技术、超声波技术、微波技术、膜过滤技术、微粉技术、先进的控制及检测技术及新材料、新工艺的推广应用，对我国医药工业的现代化进程起到积极的推动作用。但与国际先进水平相比，我国制药装备技术水平相对落后，中小企业的技术水平仍处于仿制、改进及组合阶段，研发、创107
楚天科技 招股说明书 新能力相对较低，在自动化控制、制造品质、装备连续性、可靠性等方面与国际先进水平相比存在一定差距。 制药装备的技术发展主要体现在不断提高药品生产的安全性，满足药品生产的连续性和规模化，降低药品生产的成本。从药品包装技术发展历程看，玻璃瓶一直是注射剂药品的主流包装材料。上世纪60年代以来，欧洲、日本的部分公司开始采用BFS技术对塑料容器进行吹塑、灌装、封口，为注射剂生产提供了一种新的包装形式。塑料瓶注射剂与玻璃瓶注射剂的技术特点比较如下： 项目 玻璃瓶注射剂 塑料瓶注射剂 化学稳定性 玻璃的化学稳定性较好 塑料的化学稳定性相对较差 透气率 透气率较低，药品不易氧化 透气率较高，药品易氧化 塑化剂析出风险 无塑化剂析出风险 存在塑化剂析出风险 产品相容性 广，绝大部分药物能够适应 有部分药物不能适应 热敏适应性 较强，可低温灌装 较弱，仅能适应一定温度范围的药物灌装 光敏适应性 较好，可用有色瓶进行避光 不适于有光敏性的药物 挥发性、粘性适应性 大，药品适用范围广 小，部分药物不适用 工艺成熟性 工艺技术成熟性高 在国内尚处于推广阶段 规模化生产能力 高，可实现大规模生产 较低，适于中小规模生产 材料利用率 较高，材料成本低 较低，材料成本高 生产成本 生产成本较低 生产成本较高 模具投资/更换 模具投资少，更换容易 模具投资较大，更换较为困难 不溶性微粒含量折断时易产生碎屑，不溶性微粒 含量相对较高折断时不易产生碎屑，不溶性微粒含量较低 运输成本 自重大、易破碎 自重小、破损率低 BFS技术用于塑料容器包装至今已有50年历史，尽管其产品在不溶性微粒含量、运输成本等方面具有一定优势，但由于在化学稳定性、透气率、产品相容性、热敏适应性、光敏适应性、挥发性、粘性适应性等方面存在固有缺点，且生产成本较高，一直未能成为小容量注射剂药品的主流包装形式。从发达国家药品包装及制药装备发展历程看，随着材料科学的发展，药品包装材料呈现出多样化特点，但玻璃瓶包装始终是小容量注射剂药品的主流包装形式。不断提高药品生产包装的安全性、规模化程度、精密化程度和自动化程度、降低制药企业的生产成本是制药装备的技术发展方向。 2、行业的技术发展趋势 制药装备是实施药物生产操作的关键因素，制药装备技术的先进性直接影响药品质量及药品GMP制度的执行。制药装备的技术发展趋势主要体现在以下几108
楚天科技 招股说明书 个方面： （1）制药装备日趋大型化、高速化。制药装备的容量、规模、加工能力向着大型化的方向发展，装备的运转速度、重要参数的运算速度、反馈及在线调整速度不断加快，从而不断提高制药企业的生产效率。 （2）制药装备日趋精密化。制药装备的加工精度是影响药品质量的重要因素，下游制药企业对制药装备加工精度、热处理工艺的要求将越来越高。 （3）制药装备日趋电子化。电子控制将逐步取代机械控制进行自动微调控制偏差，提高加工柔性。微电子、自动控制、计算机技术在制药装备的应用将越来越广泛，制药装备机电一体化的程度将不断提高。 （4）制药装备日趋自动化。制药装备的自动化趋势主要体现在：实现各生产工序的自动化、连续化生产；对设备工作状态的在线实时检测、报警及反馈处理；先进的在线清洗及灭菌技术、无菌监控与无菌对接技术、产品自动检测与甄别技术、可追溯的标识技术等将在制药装备制造中广泛应用。 此外，制药装备的技术还体现出装置的密闭性、装置设计与工程设计相结合程度不断提高、模块化设计的大量应用等发展趋势。 （七）行业的周期性、区域性或季节性特征 制药装备行业不存在明显的周期性。由于下游制药企业通常在建筑工程完工后才要求装备制造商发货、调试、现场验收，受华北、东北、西北地区冬季施工限制因素影响，通常制药装备企业下半年的发货量会高于上半年，行业存在一定的季节性特征。 从制药装备生产企业分布看，我国制药装备企业主要集中在湖南、浙江、江苏、北京、上海等地区。 （八）本行业与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响 1、制药装备行业与上下游行业之间的关联性 制药装备制造业是连接上游钢铁行业、电器件及自动化控制系统行业与下游制药行业的中间产业。钢铁行业和电子元器件及自动化控制系统行业作为制药装备制造业的原材料及配件提供者，其质量和供应量直接影响制药装备的稳定性和加工精度，从而影响制药装备行业的生产经营；作为制药装备行业的下游产业，109
楚天科技 招股说明书 制药行业的发展速度和规模直接影响制药装备的市场需求，制药行业对制药装备的需求趋势直接影响制药装备的设计发展方向。 2、上下游行业发展对本行业的影响 （1）上游行业对本行业的影响 上游钢材、电器件等原材料的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经营构成一定程度的影响。经过几十年的发展，中国钢铁年产量已连续数年居世界第一。据世界钢铁协会（WorldSteelAssociation）统计，2011年全球粗钢产量为亿吨，作为全球最大的钢铁生产国，中国粗钢产量为亿吨，占全球粗钢总产量的比例为%。中国正在由“钢铁大国”向“钢铁强国”发展，我国钢材质量、关键品种、供应量较以前有了较大幅度的提升，部分重点钢材产品的质量已达到国际先进水平。钢材产量、质量的提高、品种的丰富有益于制药装备行业的发展，钢材价格的波动尤其是价格上涨对行业短期利润水平造成不利影响，同时也促使制药装备行业提高行业集中度、加快技术创新、提升行业技术水平。电气元件及自动化控制系统的技术水平对制药装备行业产品质量具有一定影响。近年来，我国电气元件及自动化控制设施技术水平、精度提升较快，但与发达国家相比仍然存在一定的差距，制药装备行业内技术先进企业除采购国产电气元件及自动化控制系统外，还需向国外供应商及其境内代理机构采购进口电气元件及自动化控制系统。国际电气元件及自动化控制系统提供商较多，如施耐德电气、通用电气、三菱电机等，制药装备行业不依赖于单个国际电气元件及自动化控制系统提供商。 （2）下游行业对制药装备行业的影响 制药装备下游行业是制药行业，制药行业的发展直接影响本行业的需求，具有较强的关联性。一方面，制药工业产值的快速增长直接拉动了制药装备的需求，从而促进制药装备行业的发展；另一方面，制药企业对制药装备的稳定性、连续性、精度、自动化水平的要求日趋严格，促使制药装备企业不断加大研发投入，进行技术创新。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）发行人的行业地位 经过多年的技术创新和市场开拓，公司已发展成国内领先的以水剂类制药装备为主的制药装备制造商，报告期内公司水剂类制药装备产销量居行业前列。 110
楚天科技 招股说明书 根据中国制药装备行业协会的统计，2011年我国制药装备行业主要企业销售收入排名如下： 排名 公司名称 主要产品 1 山东新华医疗器械股份有限公司 医疗器械、医用环保设备、大输液生产线 2 巨能机械(中国）有限公司 过滤分离设备 3 上海东富龙科技股份有限公司 医用冻干机及冻干系统 4 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 真空室（腔体）、泵、阀、管件等 5 楚天科技股份有限公司 水剂类制药装备 6 焦作市卓立烫印材料有限公司 热打印色带;热烫墨轮;条码碳带;银行证卡带等 7 上海森松制药设备工程有限公司 生物反应器和发酵罐、在线清洗工作站等 8 约翰克兰科技（天津）有限公司 机械密封产品 9 江苏华大离心机制造有限公司 过滤与分离装备 10 江苏赛德力制药机械制造有限公司 分离、干燥装备 11 迦南科技集团有限公司 固体制剂设备 12 北京长征天民高科技有限公司 专用车、指挥通讯类改装车、电动车、固体制剂设备等 13 湖南千山制药机械股份有限公司 水剂类制药装备 14 重庆江北机械有限责任公司 分离设备 制药装备细分子行业较多，销售收入排名前14位的厂家中，本公司和千山药机主要从事水剂类制药装备的生产、销售，新华医疗也有一部分产品属于水剂类制药装备。其中，千山药机2011年度主营业务收入为26,361万元，其中大输液生产线占%，安瓿注射剂生产线占%（数据来源：公司招股说明书）；新华医疗是医疗器械龙头企业，产品结构以医疗器械、医用环保设备为主，其制药装备产品主要是大输液生产线及灭菌器。 其他主营水剂类制药装备业务的企业有远东药机、旭发药机、汇一药机和华东药机等。上述企业的具体情况请详见“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）行业竞争状况”。 （二）发行人市场占有率及发展趋势 由于中国制药装备行业协会未单独统计、发布水剂类制药装备销售收入数据，以报告期内公司营业收入与制药装备行业营业收入的比值计算的市场占有率如下： 项目 2010年度 2011年度 2012年度 公司营业收入（万元） 35, 40, 58, 制药装备行业营业收入（万元） 1,560, 2,000, 2,520, 市场占有率（%） 111
楚天科技 招股说明书 根据中国制药装备行业协会的统计标准，制药装备行业包括制剂装备、原料药装备、药用粉碎机械、饮片机械、制药用水设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械及设备等八大类产品，其中制剂装备又可分为水剂类装备、片剂装备、胶囊剂装备、丸剂装备、软膏剂装备、栓剂装备、药膜剂装备、气雾剂装备、滴眼剂装备和酊水、糖浆剂装备等。因此，公司水剂类装备的实际市场占有率高于上述计算数据。 报告期内，公司发展速度高于行业平均增速，市场占有率呈上升趋势。随着公司竞争优势的不断强化、本次募集资金投资项目的逐步实施，市场占有率将继续提升。 （三）发行人的竞争优势 1、技术与研发优势 公司是高新技术企业，设有国家级企业技术中心和博士后科研流动站协作研发中心，是国内自主研发、创新能力领先的制药装备制造商之一。通过加大技术研发和设备投入、人才引进和培养等多种形式，公司逐步形成了行业内领先的技术与研发优势，主要体现在以下几方面： （1）公司建立了快速反应的研发团队和研发体制 公司自成立以来始终重视技术创新，经过多年发展，公司已打造出一支专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证，截至2013年6月30日公司拥有研发技术人员210人，占员工总数的%。通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制。 （2）公司拥有行业领先的系统集成研发设计能力 公司是行业内少数可以提供洗、烘、灌、封联动生产线的装备集成制造商之一，拥有行业领先的系统集成研发设计能力。根据客户定制要求进行系统方案设计的成功、合理与否，直接关系到制药装备的运行安全性、经济性、可靠性、寿命、可维护性。系统方案设计需要综合运用自动控制技术、电子技术、机械设计与制造、光学、材料学、制药工艺、软件编程等多个学科的专业技术，将超声波清洗、远红外辐射灭菌、温湿度控制、不同运行环境下的自动控制等多个子系统进行有效集成，最终达到设计要求。系统方案设计需要跨专业高级技术人才的紧112
楚天科技 招股说明书 密协调合作，设计开发难度较大。经过多年的技术积累，公司在小容量注射液、粉针剂、冻干粉针剂、口服液、大输液等剂型药品的包装制造领域积累了丰富的经验，建立了较强的系统集成研发设计优势，并形成了具有市场竞争力的产品。 （3）公司拥有行业领先的新产品研发和产业化能力 公司经历了从早期消化吸收国外先进技术，到加大自身研发投入，通过技术攻关和自主研发掌握超声波清洗机、灭菌干燥机、分装加塞机及联动生产线的设计和制造技术的历程。公司研发的新型高速安瓿瓶联动线于2006年被国家科技部、商务部、国家质检总局和国家环保总局认定为国家重点新产品，并于2010年被中华全国工商联合会授予科技进步一等奖；公司研发的L型安瓿瓶联动线有效的降低了药品生产过程中的污染风险，提高了制药企业的生产效率；公司研发的新型西林瓶联动线是采用全伺服控制技术和RABS系统技术、按照cGMPs要求设计的产品，已被科兴生物等多家知名生物医药企业使用；公司研发出的口服液瓶联动线生产效率、稳定性居国内行业前列，被扬子江药业、哈药集团、无限极等用于口服液药品或保健品的生产。 公司历年创新产品情况如下： 成功研发高速口服液联动线，该产品最高速度达18000瓶/小时，同期国内同类产品最高2003年 速度为7200瓶/小时；成功研发立式洗瓶机并运用于安瓿瓶联动线，生产效率居行业前列。 率先将立式04年超声波清洗机、新型安瓿灌封机运用于安瓿瓶联动线，最高速度提高至2400020 瓶/小时。 成功研发ZG300A型轧盖机，该产品为国内首家采用多头外置柔性单刀轧盖装置进行西林2005年 瓶轧盖封口，生产能力达18000瓶/小时； 成功研发表冷式杀菌干燥机，该产品是国内首家采用表冷技术的杀菌干燥机。 成功研发BXZ1/20-D安瓿瓶联动线，该产品被列入“2006年度国家重点新产品”； 2006年 成功研发BGS10型直线式灌装加塞机，该产品最高速度达21000瓶/小时。 在原型号2007年基础上研发的直线式灌装加塞机最高速达30000瓶/小时； 参与制定两项西林瓶联动线关键设备的行业标准。 成功研发大输液瓶抽真空充氮装加塞机，率先在国内将连续式灌装加塞一体机运用于玻璃2008年 瓶大输液联动线； 成功研发采用全伺服控制技术和RABS系统技术的新型直线式灌装加塞机。 成功研发L型安瓿瓶联动线和新型西林瓶联动线，降低药品污染风险，提高药品生产效率；2009年 参与制定4项口服液联动线关键设备的行业标准。 功研发安瓿全伺服控制，生产能力达24000瓶/小时；改进研0年成自动灯检机，该产品采用201 发的BXSZ1/20-D新型高速安瓿联动线被中华全国工商联合会授予“科技进步一等奖”。 成功研发高速安瓿自动灯检机，生产能力达到39000瓶/小时，为全球最高； 2011年 成功研发新型西林瓶无菌粉针线，生产能力、装量精度均有大幅提升； 负责制定了抗生素瓶联动线等4项行业标准。 113
楚天科技 招股说明书 成功研发SWS系列胶塞清洗机，该产品具有在位清洗、在位灭菌功能，完全符合美国FDA和国家新版GMP标准要求。 2012年 成功研发lyotruking系列冻干机，该产品具有在位清洗、在位灭菌功能，并具有冻干面积1㎡-40㎡范围生产力，同时配套生产能力450瓶/分自动进出料系统，完全符合美国FDA和国家新版GMP标准要求。 成功开发具有国际先进水平的CGFQ系列塑料瓶三合一机，它集吹瓶、灌装、封口、冲切、真空检漏于一体。采用全伺服控制系统，同时具备在线清洗与在线灭菌功能，整体生产环境达到药品无菌生产要求，完全符合2013年美国FDA和国家新版GMP标准。 成功开发了PYTK系列药品配液系统，该产品可广泛应用于化学药品、生物药品、血液制品及中成类药品的药液配制及无菌过滤工艺，采用模块化设计理念，具备在位清洗、在位灭菌功能，可实现全自动控制，完全按照美国FDA和国家新版GMP标准设计和制造。 冻干机是药品冻干生产过程中的关键工艺装备，能够保证药品在冻干腔室内的无菌状态下完成干燥、解析除水分和全压塞等操作，主要用于西林瓶无菌药品冻干制剂生产，公司成功生产冻干机后，可完成西林瓶从包材到成品整个生产流程的集成与自动控制，公司可分别提供符合新版GMP、USFDA、EU等标准的整体解决方案。2013年公司冻干机开始产业化并对外销售，截至2013年11月末，公司冻干机在手订单金额11,万元（含税），该产品进一步完善了公司的产品结构、提高了公司的产品竞争力，将成为公司新的利润增长点。 （4）公司是行业内多项技术标准的起草者与修订者 公司是全国制药装备标准化技术委员会委员单位，先后主持并承担了多项行业标准的制订、修订工作。近年来，公司主持并承担制订、修订的行业标准如下： 序号 标准号 标准名称 备注 1 JB/T20092-2007 抗生素瓶立式超声波清洗机 已发布并实施 2 JB/T20093-2007 抗生素瓶表冷式隧道灭菌干燥机 已发布并实施 3 JB/-2009 口服液玻璃瓶灌装联动线 已发布并实施 4 JB/-2009 口服液玻璃瓶超声波清洗机 已发布并实施 5 JB/-2009 口服液玻璃瓶隧道式灭菌干燥机 已发布并实施 6 JB/-2009 口服液玻璃瓶灌装轧盖机 已发布并实施 7 JB/-2009 糖浆剂瓶灌装联动线 已发布并实施 8 JB/-2009 糖浆剂瓶清洗机 已发布并实施 9 JB/-2009 糖浆剂瓶灌装机 已发布并实施 10 JB/-2009 糖浆剂瓶封口机 已发布并实施 11 2010-1828T-JB 抗生素玻璃瓶轧盖机 已发布并实施 12 2010-1827T-JB 抗生素玻璃瓶粉剂分装联动线 已发布并实施 13 2010-1826T-JB 抗生素玻璃瓶粉剂分装机 已发布并实施 14 2010-1820T-JB 玻璃输液瓶灌装充氮压塞机 已发布并实施 2、客户优势 由于制药装备在药品安全性方面的重要性，下游制药企业在选择装备时通常114
楚天科技 招股说明书 会对装备制造商进行较长时间的考察，认可后通常会建立稳定的长期合作关系。由于公司产品技术先进、性价比高、技术服务好，客户对公司的满意度、信任度和忠诚度较高。老客户在新建、扩建和技术改造中通常会继续选择本公司的产品，不仅为公司业务发展提供了持续稳定的收入来源，而且能有效缩短新产品开发和市场推广的周期，降低了新产品的开发成本。 经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。在国内市场，公司主要客户覆盖国内制药前百强中的多家企业，并出口至亚洲（印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南、韩国等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区。报告期内，公司开发了包括（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等知名制药厂商在内的国际客户，产品在国际市场的影响力不断提升。 公司近年来主要客户情况列示如下： 产品名称 序号 客户名称 客户行业地位 1 国药集团 国务院国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团 2 广州医药 广州医药集团由于集团内部进行重组工作，暂不排名。 3 华润三九医药 属华润集团，华润医药集团位居中国制药工业百强第1名 4 北药集团 现重组为华润医药集团 5 石药集团 中国制药工业百强第3名 6 扬子江药业 中国制药工业百强第5名 7 华北制药 中国制药工业百强第7名 8 步长集团 中国制药工业百强第8名 9 天津医药 中国制药工业百强第10名 10 天津金耀集团 中国制药工业百强第12名 安瓿瓶联11 中生集团 中国制药工业百强第16名 动线 12 浙江医药 中国制药工业百强第30名 13 江苏康缘集团 中国制药工业百强第31名 14 神威药业 中国制药工业百强第32名，国内最大的中药注射液企业 15 悦康药业集团 中国制药工业百强第33名 16 江苏济川制药 中国制药工业百强第34名 17 东北制药 中国制药工业百强第42名 18 利君制药 中国制药工业百强第44名 19 天圣制药集团 中国制药工业百强第45名 20 辰欣药业 中国制药工业百强第50名 21 江苏苏中药业 中国制药工业百强第54名 22 金陵药业 中国制药工业百强第59名 115
楚天科技 招股说明书 23 浙江仙琚 中国制药工业百强第65名 24 远大医药 中国制药工业百强第70名 25 亚宝药业 中国制药工业百强第85名 26 常州千红生化 中国制药工业百强第98名 Fresenius-Kab（i费森尤斯27 卡比）欧盟地区主要的注射剂生产企业 28 Aurobindo（阿拉宾度） 印度主要的制药企业 1 国药集团 国务院国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团 2 上海医药 中国制药工业百强第2名 3 哈药集团 中国制药工业百强第4名 4 华北制药 中国制药工业百强第7名 5 天津医药 中国制药工业百强第10名 6 天士力 中国制药工业百强第11名 7 齐鲁制药 中国制药工业百强第13名 8 中生集团 中国制药工业百强第16名 9 辅仁药业集团 中国制药工业百强第18名 10 瑞阳制药 中国制药工业百强第21名 西林瓶联11 江苏豪森药业 中国制药工业百强第28名 动线12 浙江医药 中国制药工业百强第30名 13 丽珠医药集团 中国制药工业百强第39名 14 东北制药 中国制药工业百强第42名 15 成都地奥制药 中国制药工业百强第43名 16 华东医药 中国制药工业百强第58名 17 重庆科瑞制药 中国制药工业百强第73名 18 昆明制药集团 中国制药工业百强第78名 19 广东众生药业 中国制药工业百强第97名 20 浙江京新药业 中国制药工业百强第100名 21 科兴生物 首家在纳斯达克上市的中国疫苗生产企业 22 （阮氏） 印度第二大制药企业 23 GPO（泰国国家药剂组织） 泰国主要的制药企业 1 广州医药 广州医药集团由于集团内部进行重组工作，暂不排名。 2 华润三九医药 属华润集团，华润医药集团位居中国制药工业百强第1名 3 北京医药 现重组为华润医药集团 4 上海医药 中国制药工业百强第2名 5 石药集团 中国制药工业百强第3名 口服液联6 哈药集团 中国制药工业百强第4名 动线 7 扬子江药业 中国制药工业百强第5名 8 修正药业 中国制药工业百强第6名 9 辅仁药业集团 中国制药工业百强第18名 10 云南白药集团 中国制药工业百强第24名 11 浙江医药 中国制药工业百强第30名 12 江苏济川制药 中国制药工业百强第34名 116
楚天科技 招股说明书 13 广东众生药业 中国制药工业百强第97名 14 无限极 原南方李锦记，国内最大的口服液保健品企业 1 科伦药业 中国制药工业百强第15名，国内最大的大输液企业 2 扬子江药业 中国制药工业百强第5名 3 浙江医药 中国制药工业百强第30名 4 东北制药 中国制药工业百强第42名 大输液联5 丽珠医药 中国制药工业百强第39名 动线6 豪森药业 中国制药工业百强第28名 7 正大天晴 中国制药工业百强第47名 8 江苏恒瑞医药 中国制药工业百强第23名 9 江苏济川制药 中国制药工业百强第34名 10 贵州益佰 中国制药工业百强第62名 11 Claris（克莱瑞斯） 印度主要的制药企业 注：上表中全国制药百强企业排名来源于南方医药经济研究所和《医药经济报》发布的“第七届（2011年）中国制药工业百强”名单。 3、营销与服务优势 自成立以来，公司始终重视营销和服务，重视新客户开发与存量客户管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道，并为公司的水剂类制药装备系列产品赢得了广泛的市场认同。 公司以各区域医药行业产值、行业集中度、物流条件等变量为基础进行市场细分，不断完善营销及服务网络。公司将国内市场划分为东部、西部、南方、北方四个大区，销售机构覆盖了国内主要制药企业所在区域，并积极向国际制药装备潜在市场发展。 基于近十年的制药装备专业营销经验，公司已建立了一套从市场调查、市场细分、目标市场定位、目标客户选择到客户满意度测评、产品质量跟踪的完整的营销方案体系。公司通过收集分析供求信息、竞争对手信息及市场策略，为公司深入理解客户需求、制定具有竞争力的价格体系奠定基础。同时，公司十分重视营销反馈，为客户提供良好的售后服务，并结合客户反馈的意见，积极改进产品性能，提高公司产品竞争力。基于突出的营销与服务优势，公司已发展成为国内领先的水剂类制药装备供应商。 4、知识产权保护优势 公司在发展过程中始终重视产品的知识产权保护，公司制定了专门的专利管理制度，采取多种方式保护知识产权。公司为研究人员以职务发明申请国家专利提供专利奖励，鼓励员工参加全国专利代理人资格考试；公司建立了完善的技术117
楚天科技 招股说明书 保密制度，对公司各部门间、公司与外部供应商和协作商之间的技术文档往来进行规范管理，防止公司技术外泄损害公司利益。 公司已在机械技术、控制技术、电子技术、光机电一体化技术等领域拥有多项专利技术，形成了显著的知识产权保护优势。截至2013年6月30日，公司共拥有已取得证书或授权专利857项，其中发明专利126项，实用新型专利599项，外观设计专利132项；已获受理的国内专利申请157项，其中发明专利申请103项，实用新型专利申请54项；已获受理的国际专利申请10项。2007年，公司被评定为湖南省首批知识产权优势培育企业。随着公司研发、创新工作的进一步深入，公司还将继续对已形成的研发成果及时申请专利保护，进一步强化知识产权保护优势。 5、品牌优势 经过多年的技术创新、市场运作和销售拓展，公司已发展成为国内领先的水剂类制药装备提供商，公司的“楚天”自主品牌已成为国内制药装备领域的著名品牌。公司安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液瓶联动线先后被湖南省质量技术监督局评为湖南省名牌产品。2006年、2007年，公司“楚天”、“”商标先后被湖南省工商局认定为湖南省著名商标。2010年，公司“楚天”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。 6、管理和人才优势 公司核心管理团队成员即为公司的创始人，公司成立以来的高速发展历程充分体现了整个管理团队的开拓精神和管理能力，管理团队的学习能力、创新能力和进取精神是公司发展的主要动力。公司核心管理团队具有多年的制药装备行业经验，稳定、高素质的管理团队构成了公司突出的管理经验优势，为公司的长期发展奠定了基础。公司核心管理团队均直接或间接持有公司股份，通过管理层持股等制度安排，增强了企业的凝聚力和创新能力。公司总结了多年的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验，并借鉴国外先进的管理方式，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，不仅大大提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。 公司自成立以来始终重视研发技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了包括人力资源战略规划、部门职责及岗位设计、任职资格管理、绩效考核管理、激励机制管理、招聘调配管理、人事管理、企业文化和价值导向管理在内的人力118
楚天科技 招股说明书 资源管理运作流程体系。为有效激励技术人员创新，公司建立了一套完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才。公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设，着力打造一批制药装备行业的技术创新、营销带头人，确保公司持续技术创新、市场开拓的源动力。 （四）发行人的竞争劣势 1、产能不足、供货周期较长成为公司发展的制约因素之一 国内外水剂类制药装备市场需求旺盛，公司现有生产能力已不能满足日益增长的订单需求。产能不足不仅限制了公司市场份额的进一步扩大，而且导致供货时间较长，在影响公司经营业绩的同时，对公司优质客户资源的培育、品牌经营也造成一定影响。目前，公司只能通过提高生产线使用时间，超负荷生产，或通过外协加工方式满足市场销售，产能不足在一定程度上已成为制约公司业务发展的主要因素之一。 2、融资渠道单一，资本实力欠缺 制药装备行业是资金密集型行业，不仅需要持续投入资金进行技术创新及产业化，而且需要持续投入资金提升生产装备水平，同时，行业定制化的生产模式要求企业加大资金投入以保障原材料和备件供应。 尽管公司是国内领先的制药装备制造商，但和国际领先制药装备提供商相比，在研发投入、生产设备水平、加工能力和加工精度等方面仍存在一定差距。公司目前融资渠道单一，加快新产品研发、研发项目产业化、提高生产装备水平、扩大产品产量、拓展营销网络等方面迫切需要资金的支持，融资渠道的单一和资本实力的欠缺对公司长期发展形成了一定的制约。 四、发行人的主营业务情况 （一）主要产品及用途 公司的主要产品及用途请详见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”。 （二）主要产品的工艺流程图 119
楚天科技 招股说明书 公司的产品主要采用定制化的生产模式，工艺流程图如下： 客户产需品成合求设本同合计概算预同审签定生产计划 委 原材料采购 铸件定制 外购件采购 外 加 工 机械加工： 切割、焊接、控制部件 机械标抛光、钣金、传动部件 准件 电动部件 委外表面处理铆弯、校、车、气 （如必需）铣、加工中心、动部件 刨、磨、插、钳、线切割等 委外热处理 （如必需） 检验入库 部件组装 总装试车包装安装验收 发运 调试 合格 程序编制 程序输入 （三）主要经营模式 1、采购模式 公司生产所需要的原材料包括钢材、电器件、泵阀、标准件及生产所需的辅料。公司建立了供应商考核制度，从价格、品质、逾期率、配合度等方面对供应商按季度进行分级考核，并建立动态合格供应商数据库。在实际采购过程中，公司根据供应商数据库进行招标，确定供应商。 在主要原材料的采购方面，公司拥有较为稳定的供应商，通常会与主要供应商签订年度供应框架协议，根据生产计划进行实际采购，当月确定次月的采购计划。在实际采购之前，公司会向3家以上供应商提供比价表，再根据价格、品质、120
楚天科技 招股说明书 交货期及付款方式等因素确定供应商。按照此种模式进行采购的原材料约占公司原材料采购量的80%-90%。 公司生产所需的辅助材料为塑料板材、PP、PVC棒、齿轮、轴承、凸轮、弹簧、导轨等。在辅助材料的采购方面，公司根据生产计划按月进行采购。公司坚持货比三家，根据价格、品质、交货期及付款方式等因素确定供应商。 2、生产模式 公司主要采用“以销定产”的生产模式，即订单驱动机制。由于客户对设备满足的标准、产能和配置等的要求不同，公司的产品具有定制生产的特点。公司按照销售部门已签订的产品订单，由公司研发中心及工艺部根据不同客户的具体要求形成图纸及装配清单汇总表，进而排定各生产车间的生产计划。 3、销售与服务模式 （1）公司的销售体系 公司建立健全了符合制药装备行业特点和适合自身发展需要的销售体系，具体情况如下： ①销售模式 公司设国内业务部和国际业务部，分别负责国内、国际两个市场的销售业务。国内销售采用直接面对终端客户销售的模式，国外销售采用经销、代销、面对终端客户销售方式。公司逐步形成了国内、国际两大市场并驾齐驱的直销销售模式和销售体系。 ②市场定位 根据对客户购买行为的识别，公司将客户分为直接消费终端客户群和进出口代理公司，具体情况如下图： 楚天科技 终端客户 进出口代理公司 制药厂 生物研究所 制剂医院 保健品制造商 终端客户 121
楚天科技 招股说明书 公司将客户分为战略客户、重点客户、一般客户和潜在客户等四类，在资源供应、价格优惠等营销政策上给予差异化支持。同时，根据医药制药企业分布不平衡的特点，结合市场的实际情况，公司制定了“稳固现有客户群，重点开拓大型战略性客户；巩固提高国内市场占有率，大力开拓国际市场”的市场开发战略方针。 ③营销措施 公司主要采取参加博览会和邀请新老客户参加公司推介会的方式进行市场营销。公司每年参加由中国制药装备行业协会主办的春季、秋季全国制药机械博览会，同时还邀请全国各地新老客户来公司，参加公司每年定期举行的现场产品演示、技术交流与商务推介会。在国际市场开拓方面，公司每年组团携带产品参加印度孟买、俄罗斯莫斯科、巴西圣保罗、印尼雅加达、泰国曼谷、越南胡志明、韩国首尔等地的国际制药机械博览会。 为了更准确、更真实、更客观地了解客户的要求和期望，公司采用多种方式进行客户满意度测量；为了客户更直接、更快捷地了解公司生产、销售、发货、运输等情况，公司建立了内外信息共享平台，充分了解客户对营销服务方面的意见。公司已初步形成了了解快捷、方法创新、服务周到、反应迅速的现代营销管理体系。 ④营销网络 公司按照多个变量因素组合法进行市场细分，以医药行业产值、地域、物流条件等作为细分变量，建立了完善的销售和服务网络体系，将国内市场主要划分为东部、西部、南方、北方四个大区，每个销售大区设有销售大区总监和销售片区经理，建立了80余人的国内销售队伍，覆盖了31个省、市、自治区。销售大区及片区辖地如下： 销售大区 销售片区 销售大区 销售片区 山东 安徽、江西 江苏 福建 东部大区上海 河南 浙江南方大区 湖北、湖南 - 广东 - 广西、海南 西部大区陕西、甘肃、新疆、西藏、青海 北方大区黑龙江 山西、宁夏 吉林 122
楚天科技 招股说明书 四川、重庆 辽宁、内蒙古 云南、贵州 北京、天津 - 河北 根据公司的实际情况，公司将境外市场划分为十一个区域，即印度南部地区、印度中部地区、印度东北部地区、前苏联地区、孟巴越泰地区、印马新地区、中东及阿拉伯地区、巴西地区、墨阿地区、台韩澳地区和非洲地区。 （2）公司的售后服务 公司设立了售后服务部，主要负责公司产品的售后服务工作，包括产品的联线、调试、维修以及现场的操作培训；客户相关信息的收集、统计、分析；客户满意度的调查、统计；产品质量的调查统计；产品质保期内三包件的审核、领取、发放、统计、回收、跟踪。 （四）主要产品的生产销售情况 1、主要产品的产能、产量、销量 报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量情况如下表： 单位：台（套） 期间 产品类别 产能 产量 销量 产销率 产能利用率 安瓿瓶联动线 134 93 % 西林瓶联动线 93 71 % 口服液联动线 14 10 % 大输液联动线 6 9 % 2013年全自动灯检机 200 24 13 % % 1-6月 冻干机系列 9 - - 小计 280 196 70% 单机折线 15 10 % 合计 295 206 % 安瓿瓶联动线 173 185 % 西林瓶联动线 92 95 % 口服液联动线 35 35 % 大输液联动线 10 10 % 2012年度 全自动灯检机400 % 26 18 % 小计 336 343 % 单机折线 24 23 % 合计 360 366 % 安瓿瓶联动线 134 135 % 2011年度 西林瓶联动线 400 75 71 % % 口服液联动线 57 55 % 123
楚天科技 招股说明书 大输液联动线 20 17 % 全自动灯检机 17 8 % 小计 303 286 % 单机折线 29 29 % 合计 332 315 % 安瓿瓶联动线 165 156 % 西林瓶联动线 89 86 % 口服液联动线 40 38 % 2010年度 大输液联动线 340 15 15 % % 小计 309 295 % 单机折线 22 20 % 合计 331 315 % 注：单机折线，是指将所生产的单机数量折合为联动线数量。根据公司的实际情况，此处以三台单机折合为一套联动线。 公司的产品均为定制化生产，公司生产部门在按照生产计划进行生产的同时可以根据订单交货时间的实际需要采用柔性生产。2009年公司增加了包括大型数控激光切割机、龙门加工中心在内的64台（套）设备，突破了当年的机加工瓶颈，使得产能从150套增加到200套。新建的总装车间设计产能为200套，2009年12月投入使用，2010年的产能利用率为70%，因此2010年实际新增产能为140套。2011年新建总装车间达产后，公司产能为400套。 2013年1-6月产能利用率较高，主要原因是公司为满足客户需求，超负荷生产所致；2013年1-6月产销率较低，主要原因是公司已发货尚未安装调试完成的产品大幅增加所致。 2、主要产品销售收入 报告期内，公司主要产品销售收入及占公司当期主营业务收入的比例如下： 单位：万元、% 产品类别2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 安瓿瓶联动线 14, 27, 15, 13, 西林瓶联动线 18, 19, 13, 14, 口服液联动线 2, 3, 2, 大输液联动线 1, 1, 2, 2, 全自动灯检机 1, 2, 1, - - 合计 37, 53, 36, 32, 3、主要产品的销售价格变动情况 报告期内，公司主要产品平均销售价格变动情况如下表所示： 124
楚天科技 招股说明书 单位：万元/套 产品类别 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 安瓿瓶联动线 西林瓶联动线 口服液联动线 大输液联动线 全自动灯检机 - 公司的产品根据客户的生产和工艺等要求定制生产，由于客户对设备满足的标准、产能和配置等的要求不同，价格会有较大的差异。因此，报告期内公司主要产品的平均销售价格会有所差异，但总体上同一型号相同配置的产品没有太大的波动。 4、销售区域分布情况 报告期内，公司主要产品销售区域分布情况如下表所示： 单位：万元、% 地区名2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东北 5, 8, 4, 4, 华北 6, 9, 5, 5, 华东 12, 17, 12, 11, 华中 9, 12, 8, 7, 西北 西南 4, 7, 4, 3, 国外 1, 2, 4, 2, 合计 40, 58, 40, 35, 5、向前五名客户的销售情况 报告期内，公司向前五名客户的销售收入及其占主营业务收入的比例如下： 单位：万元、% 期间 客户名称 销售收入 占主营业务收入比例 北京四环制药有限公司 1, 吉林四环制药有限公司 1, 2013年深圳信立泰药业股份有限公司 1, 1-6月 浙江医药股份有限公司新昌制药厂 扬州中宝制药有限公司 合计 5, 牡丹江友搏药业股份有限公司 1, 国药集团国瑞药业有限公司 1, 2012年度湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 1, 贵州益佰制药股份有限公司 1, 辰欣药业股份有限公司 1, 125
楚天科技 招股说明书 合计 7, 宜昌人福药业有限责任公司 2, 浙江仙琚制药股份有限公司 2011年北京科兴生物制品有限公司 度 山西仟源制药股份有限公司 海南国瑞堂制药有限公司 合计 4, 神威药业有限公司 1, 江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂 1, 2010年宜昌人福药业有限责任公司 度 黑龙江省珍宝岛制药有限公司 江苏正大天晴药业股份有限公司 合计 5, 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未持有上述客户的权益。 （五）报告期内主要原材料和能源情况 1、主要原材料和能源的供应情况 公司生产所需要的主要原材料和能源包括钢材、电器件、泵阀、标准件、水电等。公司与主要原材料供应商建立了稳定的战略合作关系，其他原材料和辅助材料公司直接外购获得。公司的主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。 2、主要原材料和能源占主营业务成本的比重 报告期内，公司主营业务成本结构如下表所示： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 18, 26, 18, 17, 直接人工 1, 2, 2, 1, 制造费用 1, 2, 1, 其中：水电费 主营业务成本 21, 30, 21, 19, 126
楚天科技 招股说明书 报告期内，公司直接材料中主要原材料和外购件情况如下表所示： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 钢材类 5, 8, 6, 6, 电器类 4, 6, 4, 4, 泵阀类 2, 3, 2, 1, 标准件 1, 2, 1, 1, 其他材料 3, 4, 3, 3, 直接材料合计 18, 26, 18, 17, 3、主要原材料和能源的数量及价格变动趋势 报告期内，公司主要原材料、外购件和能源的采购数量、平均采购单价及其变动情况如下表所示：127
楚天科技 招股说明书 单位：吨、台、元/吨、元/台、千瓦时、元/千瓦时、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 数量 单价 数量 单价 单价同比 数量 单价 单价同比 数量 单价 304板 542,496 14, 2,119,366 17, 1,160,304 22, 1,102,430 21, 304圆 74,720 17, 156,776 17, 61,474 22, 57,900 19, 304管 206,318 23, 362,941 21, 117,135 25, 110,777 25, 钢 材316L圆 21,325 22,094,23 38,094 25, 6,933 33, 6,086 28, 类316L板 87,070 21, 203,881 26, 101,230 30, 95,668 32, 316L管 9,768 49, 37,067 52, 7,330 44, 6,463 37, Q235-A板 505,994 3, 1,034,887 3, 818,972 4, 777,523 4, 45板 14,073 4, 78,621 4, 55,044 4, 51,790 4, 伺服电机 2,679 2, 5,036 2, 2,231 2, 2,215 2, 电 触摸屏 906 5, 6, 1,214 4, 1,251 4, 器 变频器 5,342 5,249 5,166 5,100 类 可编程控制器 986 1, 5,620 1, 1,127 1, 1,175 1, 振荡器 221 2, 88 2, 73 2, 169 2, 泵国产泵 1,117 2, 4,875 3, 5,973 1, 5,595 1, 阀进口泵 208 8, 441 8, 53 4, 48 4, 类国产过滤器 985 4,626 3,277 1, 3,240 1, 进口过滤器 238 3, 1,069 3, 966 4, 876 4, 能源水 109,995 300,339 214,760 184,729 电 3,700,242 7,216,592 6,515,398 4,298,450 128
楚天科技 招股说明书 报告期内公司主要原材料采购量呈现逐年增长趋势，主要原因是由于公司产品是定制化产品，主要产品生产周期较长（正常情形下需耗时3-6个月），为履行合同约定的未来交货的订单，公司需及早组织采购、加工备件，公司采购的大部分原材料均有特定的销售订单相对应。报告期各期末，公司在手订单持续快速增长，原材料采购数量亦随之增长。 报告期内公司原材料中钢材价格受市场波动较大，报告期内价格总体呈下降趋势；其他原材料如电器类、泵阀类等受其品牌、规格、型号等影响较大，不同品牌、规格、型号的产品价格差异较大，关键性零部件公司一般按客户要求进行采购，各期采购的产品品牌、规格、型号以及各自的数量存在较大差异，因此同类原材料的平均采购单价各期之间存在较大差异。 4、前五名供应商的采购情况 报告期内，公司向前五名供应商采购原材料金额及其占公司当期原材料采购总额的比例如下表所示： 单位：万元、% 期间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1, 武汉宝钢华中贸易有限公司 1, 东莞市长原科技实业有限公司 1, 2013年1-6月 湖南晋彦海通自控工程有限公司 1, 湖南宏丰益电子科技有限公司 合计 6, 武汉宝钢华中贸易有限公司 1, 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1, 湖南晋彦海通自控工程有限公司 1, 2012年度 北京大恒图像视觉有限公司 1, 凯德自控技术长沙股份有限公司 合计 6, 武汉宝钢华中贸易有限公司 1, 长沙凯德自动化系统有限公司 1, 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1, 2011年 东莞市长原科技实业有限公司 湖南晋彦海通自控工程有限公司 合计 5, 武汉宝钢华中贸易有限公司 1, 2010年 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1, 长沙凯德自动化系统有限公司 1, 129
楚天科技 招股说明书 湖南东余钢铁贸易有限公司 长沙原驰自控工程有限公司 合计 5, 报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内公司前五名主要供应商中新增供应商为北京大恒视觉有限公司和湖南宏丰益电子科技有限公司，2012年度公司向北京大恒视觉有限公司主要采购灯检机视觉系统，用于生产新产品全自动灯检机，采购金额为1,万元，占当期采购总额的比例为%，2013年1-6月采购金额未进入当期采购前五名。2013年1-6月公司向湖南宏丰益电子科技有限公司主要采购可编程控制器、触摸屏等原材料，采购金额为万元，占当期采购总额的比例为%，报告期内该公司一直是公司供应商，2012年度为公司第六大供应商。 长沙原驰为公司董事兼执行总裁曾凡云密切家庭成员控制的企业，公司副总裁兼财务总监李刚拥有长沙原驰10%的股权。报告期内，公司向长沙原驰采购的原材料主要为电器件。鉴于公司具备严格的采购制度，公司向长沙原驰的采购均通过了招标程序，采购价格公允。为了彻底消除此项关联交易对公司可能产生的影响，自2011年2月起，公司不再与长沙原驰新签订采购合同。2011年2月17日，李刚将所持长沙原驰10%的股权转让给与公司无关联关系的第三方。 除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未持有上述供应商的权益。 （六）外协加工情况 报告期内，随着公司生产经营规模的快速增长，受公司加工能力、交货时间、经营场地以及个别工序缺位的限制，公司为了及时向客户交付产品，将技术含量较低、加工难度系数较小的部分尺寸较大的机架、机械加工件等非标准部件以及铸件、锻件、齿轮、表面处理等缺位工序委托外部公司加工。报告期内，公司外协加工金额（含外协方提供的原材料金额）分别为1,万元、2,万元3,万元和5,万元，占当期营业成本的比例分别为%、%、%和%，其中，公司提供原材料的外协加工费金额分别为万元、万元、万元和1,万元，占当期营业成本的比例分别为%、130
楚天科技 招股说明书 %、%和%，占营业成本的比重较低。随着公司机器设备的增加，公司的机械加工能力将进一步增强，为保证机架等部分零部件的交货期及加工精度，机架等部分零部件将自己加工，仅铸件、锻件、齿轮、表面处理等工序等需要外协加工，公司外协加工比例将呈下降的趋势。 公司设有专门人员负责外协加工产品的采购、入库、检验、质量管理等，专门制订了《外购、外协加工物资入库、报账、付款规定》等制度，从外协计划、交货、检验、入库、外协员的责任等方面规定了外协件的质量控制流程。 由于长沙及周边地区具备铸件、齿轮以及机架、表面处理等生产能力的厂商较多，行业竞争较为激烈，公司可以择优选择合适的供应商，公司外协加工零部件均保持两家以上供应商，其中一家为主供应商，其他为辅供或候补供应商，以保证外协加工零部件能够及时、准确得以供应。由于外协加工仅涉及少部分非关键工序和加工难度系数小的零部件，且均有辅供或候补供应商，故发生外协加工零部件短缺的风险较小。公司与外协厂商均采用协议定价的方式，采购价格公允、合理。因此，公司对外协加工产品具有较强的成本议价能力，外购加工产品对公司生产经营的独立性及生产成本的控制能力没有重大不利影响。 报告期内公司外协加工前五名基本情况如下： 单位：万元、% 期间占营业成 外协厂家名称 外协加工内容外协加工 费 本比例定价依据 宁乡县华荣机械有限公司 齿轮类 协议定价 常德市艾税科机电有限公司 车、铣床加工类 协议定价 2013年宁乡县中宏机械制造有限公司 铣床加工类 协议定价 1-6月安乡凯斯机械零件有限公司 车、铣床加工类 协议定价 长沙市天心水泥制品设备有限公司 铣、刨床加工类 协议定价 合计 - 2, - 宁乡县华荣机械有限公司 齿轮类 协议定价 常德市艾锐科机电有限公司 车、铣床加工类 协议定价 2012宁乡县中宏机械制造有限公司 铣床加工类 协议定价 年度 长沙市天心水泥制品设备有限公司 铣、刨床加工类 协议定价 宁乡县中琦机械有限公司 车、铣床加工类 协议定价 合计 - 1, - 宁乡县华荣机械有限公司 齿轮类 协议定价 2011常德市艾锐科机电有限公司 车、铣床加工类 协议定价 年度 湖南省宁乡县长安精密机械厂 铣床加工类 协议定价 宁乡县湘中机械制造有限公司 轴承座、凸轮毛坯类 协议定价 131
楚天科技 招股说明书 安乡凯斯机械零件有限公司 车、铣床加工类 协议定价 合计 - 1, - 湖南省宁乡县长安精密机械厂 铣床加工类 协议定价 宁乡县湘中机械制造有限公司 轴承座、凸轮毛坯类 协议定价 2010宁乡县华荣机械有限公司 齿轮类 协议定价 年度 常德市艾锐科机电有限公司 车、铣床加工类 协议定价 安乡凯斯机械零件有限公司 车、铣床加工类 协议定价 合计 - - 公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述主要外协厂家没有关联关系，也未持有上述外协厂家的权益。 保荐机构认为：发行人及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述主要外协厂家没有关联关系。报告期内公司外协加工金额占营业成本的比重相对较低，外协加工均采用协议定价的方式，采购价格公允、合理。 （七）产品的质量控制情况 公司质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效，并有良好的标准化、计量等技术基础，认真按标准组织生产，产品质量符合相关标准要求。公司的多项产品通过了国家医疗器械及制药机械质量监督检验中心的认证。 1、质量控制标准 公司执行的主要质量控制标准如下表： 项目 序号 名称 标准号 标准类型 家标准1 ESD协会标准电离测试方式美国国-敏感项目泄电保护 -2006 协会标准 BioprocessingEquipment生物工程设备（英文美国机械工程2 版）ASME-BPE-2009 师协会标准 3 安全标志及使用导则 GB2894-2008 国家标准 通用4 外壳防护等级(IP代码) GB4208-2008 国家标准 标5 绝缘导线的标记 GB4884-1985 国家标准 准6 生产设备安全卫生设计总则 GB5083-1999 国家标准 类机械电气安全机械电气设备第1部分：通用技术 7 条件-2008 国家标准 医用电气设备第2-37部分：超声诊断和监护设8 备安全专用要求-2008 国家标准 9 洁净厂房设计规范 GB50073-2001 国家标准 10 电工术语电器附件 GB/-2008 国家标准 132
楚天科技 招股说明书 11 低压开关设备或控制设备总则 GB/-2000 国家标准 12 工业企业设计卫生标准 GBZ1-2002 国家标准 13 塑料术语及其定义 GB/T2035-1996 国家标准 14 液压气动系统用硬管外径和软管内径 GB/T2351-2005 国家标准 15 电工术语物理和化学 GB/-2002 国家标准 16 电工术语照明 GB/-2004 国家标准 产品几何技术规范表面结构轮廓法表面结构的17 术语定义及参数GB/T3505-2000 国家标准 18 橡胶密封制品术语 GB/T5719-2006 国家标准 19 合成橡胶术语 GB/T7359-1999 国家标准 20 橡胶术语 GB/T9881-2003 国家标准 21 电工电子产品环境条件术语 GB/T11804-2005 国家标准 22 制药机械术语 GB/T15692-2008 国家标准 23 表面缺陷术语 GB/T15757-1995 国家标准 24 工业自动化词汇 GB/T16978-1997 国家标准 25 工程机械厌氧胶硅橡胶应用技术规范 JB/T7311-2001 国家标准 26 制药机械（设备）验证导则 JB/T20091-2007 国家标准 27 制药机械产品分类与代码 YY0260-1997 国家标准 28 医疗产品的无菌加工第1部分：通用要求 -2005 国家标准 29 医疗产品的无菌加工第2部分：过滤 YY/-2005 国家标准 1 安瓿洗、烘、灌、封联动线 JB/-2004 行业标准 2 抗生素玻璃瓶粉剂分装联动线 JB/-2004 行业标准 联3 塑料瓶瓶装联动线 JB/-2005 行业标准 动线4 非PVC膜单室软袋大输液生产线 JB/T20094-2007 行业标准 标5 塑料输液瓶洗灌封一体机 JB/T20095-2007 行业标准 准6 玻璃输液瓶联动线 JB/-2004 行业标准 类7 口服液玻璃瓶灌装联动线 JB/-2009 行业标准 8 抗生素玻璃瓶液体灌装联动线 JB/T20098-2007 行业标准 9 糖浆剂瓶灌装联动线 JB/-2009 行业标准 1 安瓿注射液灯检机 JB/T20006-2004 行业标准 2 直线式柱塞灌装机 JB20009-2004 行业标准 3 玻璃输液瓶灌装机 JB/-2004 行业标准 4 抗生素玻璃瓶轧盖机 JB/-2004 行业标准 单5 直线式柱塞灌装机 JB/T20009-2004 行业标准 机6 安瓿灌装封口机 JB/-2004 行业标准 标7 玻璃输液瓶翻塞机 JB/-2004 行业标准 准8 玻璃输液瓶轧盖机 JB/-2004 行业标准 类 9 口服液玻璃瓶灌装轧盖机 JB/-2009 行业标准 10 玻璃输液瓶T型塞压胶塞机 JB/T20078-2005 行业标准 11 抗生素瓶液体灌装压塞机 JB/T20079-2006 行业标准 12 糖浆剂瓶灌装机 JB/-2009 行业标准 13 糖浆剂瓶封口机 JB/-2009 行业标准 133
楚天科技 招股说明书 14 安瓿隧道式灭菌干燥机 JB/-2004 行业标准 15 口服液玻璃瓶隧道式灭菌干燥机 JB/-2009 行业标准 16 隧道式微波干燥灭菌机 JB/T20085-2006 行业标准 17 抗生素瓶表冷式隧道灭菌干燥机 JB/T20093-2007 行业标准 18 抗生素玻璃瓶粉剂分装机 JB/-2004 行业标准 19 安瓿超声波清洗机 JB/-2004 行业标准 20 玻璃输液瓶清洗机 JB/-2004 行业标准 21 抗生素瓶立式超声波清洗机 JB/T20092-2007 行业标准 22 安瓿超声波清洗机 JB/-2004 行业标准 23 口服液玻璃瓶超声波清洗机 JB/-2009 行业标准 24 糖浆剂瓶清洗机 JB/-2009 行业标准 2、质量控制流程 公司的质量控制流程贯穿采购、研发、生产、销售的全过程，包括资源管理，业务洽谈及正式生产，交货与运送、内稽与矫正，服务与持续改进几个阶段。公司的质量控制具体流程如下图： 134
楚天科技 招股说明书 业务信息意见反馈 招标文件 标书评审 合同文件 合同评审 业务部 投产计划书 设计识别，评审确认研发汇总，图纸及工艺文件执行产品 发程序 自 采购 采购计划 生产计划 零部件加工 IQC检验 各工序首 检/巡检 装配计划 原料、外购件入库 入库检验、零部件入库 出库领用 装配过程组装管理 出库领用 按装配流程卡装配/检验 单机检验确认 连线检验 客户现场验收 出厂检验打包发货 客户调试、试产 客户满意度调查、目标达成 过程作业持续改善、客户管理 3、质量控制措施 公司立足于产品生产的全过程质量控制，在采购、生产、销售各环节均有相应的检验标准及程序，为此公司制订了60余项质量控制制度，具体如下表： 135
楚天科技 招股说明书 序号 质量控制制度文件名称 序号 质量控制制度文件名称 1 质量手册 33 塑料件表面质量控制规定 2 文件控制程序 34 用户服务部调试人员接受新技术培训规定 3 记录控制程序 35 油漆件表面质量控制规定 4 管理评审程序 36 待加工零件预留加工余量的工艺规定 5 资源管理程序 37 标准件质量管理临时规定 6 合同评审程序 38 装配检验规程 7 产品开发程序 39 金工加工件检验规程 8 采购程序 40 板金件检验规程 9 产品标识和可追溯性程序 41 外协铸件交检转运程序 10 监视和测量装置控制程序 42 三包件回收管理制度 11 内部审核程序 43 外协件检验验收补充规定 12 产品监视和测量程序 44 触摸屏管理规定 13 不合格品管理程序 45 质量奖罚细则 14 数据分析程序 46 车间工位器具及加工管理规定 15 纠正和预防措施程序 47 产品设计更改补充规定 16 仓库管理规定 48 重复性质量问题处理流程 17 产品防护管理规定 49 设计、工艺问题反馈方法及奖罚标准 18 材料代用管理规定 50 生产性设计更改处理办法 19 生产管理规定 51 工序更改管理制度 20 工装、胎具、模具管理办法 52 设备维护保养管理规定 21 电机、减速机检验规定 53 工具管理制度 22 外购、外协质量管理细则 54 计量器管理制度 23 调质、淬火件控制规定 55 焊接工艺要求和质量控制办法 24 产品出厂包装及验收要求 56 油漆工艺流程 客户提供的瓶、塞、盖、膜等试车材料的管25 理规定57 成品发货作业流程与管理规定 26 包装材料验收标准以及各部门责任 58 主机缺发件管理规定 27 原材料领用要求 59 涂漆操作检验规程 28 零部件表面质量控制规定 60 冷作车间过程控制规定 29 不合格品处置规定 61 原材料管理控制程序 30 材料检验规程 62 返工返修报废处理流程 31 设计工艺材料发放暂行规定 63 测量分析改进控制规范 32 产品设计、工艺更改管理办法 4、质量控制机构 品质管理部为公司负责质量控制的部门，由公司的副总裁兼技术总监分管，公司建立了较为健全的质量控制体系，品质管理部的组织架构具体如下图： 136
楚天科技 招股说明书 副总裁兼技术总监 品质管理部 品质管理 体系维护员 品质保证 外 外 冷 备 金 装 出货统协 购 作 件计计量 工 配 检验 技IQC IQC IPQC IPQC IPQC IPQC 术运用 品质管理部根据每周的质量目标、产品合格率，对质量情况进行动态分析，并作出每周和每月的质量报告。 5、产品质量纠纷情况 公司能够严格执行国家有关质量管理的法律法规及公司的质量控制制度，公司的产品符合相关法律法规和行业标准的要求。与此同时，公司也制定了解决质量纠纷的流程，包括原因调查，改善对策分析，执行对策，确认改善效果，根据客户的回复制订今后相应预防措施及标准作业、相关文件归档等几个流程。 湖南省长沙市宁乡县质量技术监督局于2013年7月4日出具了证明文件，证明公司能够严格遵守标准化、计量、质量等方面的法律法规，不存在违法违规行为，未受到过质量技术监督部门的处罚。 （八）安全生产 公司的主要产品为制药装备，生产过程不存在高危险的情况。公司已建立健全各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，自设立以来未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。 湖南省长沙市宁乡县安全生产监督管理局于2013年7月8日出具了证明文件，证明公司能够严格遵守安全生产方面的法律法规，未发生重大安全生产事故，未受到过安全生产监督管理部门的处罚。 137
楚天科技 招股说明书 （九）环境保护 公司的主要产品为制药装备，生产过程不存在重污染的情况。公司采取了完善的环境保护措施，自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情况。 湖南省环境保护厅对公司的环保情况进行核查和公示，并出具了《关于楚天科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（湘环函[2011]60号），认为公司符合上市公司环保要求，并同意公司通过上市环保核查。 五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产 （一）主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备，目前使用状况良好。截至2013年6月30日，公司固定资产情况如下表： 项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 减值准备（万元） 账面价值（万元） 房屋及建筑物 15, 1, - 13, 机器设备 10, 2, - 7, 运输设备 1, - 办公设备 1, - 1, 其他 - 合计 29, 5, - 23, 1、房屋建筑物 截至2013年6月30日，公司拥有房屋建筑物共29处，建筑面积为73,平方米，房屋所有权的具体情况如下： 序号房产证号 颁发日期建筑面积 （平方米）房屋坐落位置是否 用途 抵押 宁房权证金洲字宁乡县经开区二环东1 第2011-01-21 12, 路1号办公 是 711000873号 宁房权证城郊字2 第2011-01-21 5, 宁乡县城郊乡新康路 办公 是 711000876号 宁房权证玉潭字宁乡县玉潭镇新康路3 第011-01-21 2, 711000877号2 1号（楚天工业园）工厂厂房 是 宁房权证城郊字4 第2011-01-21 宁乡县城郊乡新康路 车库 是 711000878号 宁房权证城郊字5 第-21 宁乡县城郊乡新康路 工厂厂房 是 711000879号2011-01 宁房权证城郊字6 第011-01-21 宁乡县城郊乡新康路 配套设施 是 711000880号2 138
楚天科技 招股说明书 宁房权证城郊字7 第011-01-21 宁乡县城郊乡新康路 配套设施 是 711000881号2 宁房权证城郊字8 第 3, 宁乡县城郊乡新康路 工厂厂房 是 711000882号2011-01-21 宁房权证城郊字9 第-01-21 4,120883号 宁乡县城郊乡新康路 集体宿舍 是 71100 宁房权证城郊字10 第 宁乡县城郊乡新康路 工厂厂房 是 711000888号2011-01-21 10, 宁房权证城郊字宁乡县经开区二环东11 第1-01-27 路施 否 711001077号201 1号配套设 宁房权证玉潭字宁乡县玉潭镇新康路12 第2011-01-27 配套设施 否 711001078号 1号（楚天工业园） 宁房权证城郊字宁乡县经开区二环东13 第1-01-27 15, 路1号工厂厂房 是 711001079号201 宁房权证城郊字宁乡县经开区二环东14 第-02-18 7, 711001125号2011 路1号集体宿舍 是 宁房权证城郊字宁乡县新康路9号15 第2011-01-25 5, （华夏中小企业园工厂厂房 是 711000999号 内） 长房权证天心字天心区芙蓉中路69216 第010-12-07 710250431号2 号办公 是 1003 长房权证天心字天心区芙蓉中路69217 第12-07 号办公 是 710250433号2010- 1005 长房权证天心字天心区芙蓉中路69218 第10-12-7号2007 办公 是 71025043 号1006 长房权证天心字天心区芙蓉中路69219 第010-12-07 710250439号2 号办公 是 1004 长房权证天心字天心区芙蓉中路69220 第-12-07 号201011 号办公 是 710251017 长房权证天心字天心区芙蓉中路69221 第10-12710250445号20-07 号办公 是 1016 长房权证天心字天心区芙蓉中路69222 第2010-12-07 号办公 是 710250448号 1015 长房权证天心字天心区芙蓉中路69223 第10-12-07 710250451号20 号办公 是 1010 长房权证天心字天心区芙蓉中路69224 第2010-12-07 号办公 是 710250452号 1007 长房权证天心字天心区芙蓉中路69225 第 710250481号2010-12-07办公 是 号1009 长房权证天心字天心区芙蓉中路69226 第0-12-07 号办公 是 710250486号201 1014 长房权证天心字天心区芙蓉中路69227 第2010- 710250487号12-07 号办公 是 1008 139
楚天科技 招股说明书 宁房权证玉潭字宁乡县玉潭镇花明北28 第-04-28 5051号201171100 路（水晶郦城）宅 否 B5栋住 宁房权证玉潭字宁乡县华夏中小企业29 第6 4, 712012120号2012-11-0 园新康大道8号集体宿舍 否 2、主要生产设备 截至2013年6月30日，公司主要生产设备如下表所示： 设备名称 台（套） 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率 数控激光切割机 10 1, 1, % 立式加工中心 37 1, 1, % 龙门式加工中心 4 % 定梁式龙门加工中心 2 % 数控车床 28 % 加工中心 3 % 氩弧机器人 5 % 电动葫芦双梁起重机 7 % 数控车削中心 3 % 落地镗铣加工中心 2 % 数控龙门镗铣床 1 % （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至2013年6月30日，公司以出让或转让的方式取得并已办理土地使用权证书的土地7宗，面积合计190,平方米。土地使用权的具体情况如下： 序号土地使用权证号面积 （平方米）终止日期 座落位置取得 方式用途是否 抵押 宁（1）国用（2011）宁乡县城郊乡东沩社1 第,723.-6 028号4990 2052-12 区出让 工业 是 宁（1）国用（2011）宁乡县城郊乡东沩社2 第是 027号12, 2052-04-27 区转让 工业 宁（1）国用（2011）宁乡县城郊乡东沩社3 第27 046号23, 2052-04- 区转让 工业 否 宁（1）国用（2011）宁乡县城郊乡东沩社4 第048号19, 2052-04-27 区转让 工业 是 宁（1）国用（2010）宁乡县城郊乡中小企5 第27 405号21, 2052-04- 业园转让 工业 否 宁（1）国用（2011）宁乡县新康路9号（华6 第,061.-23 047号3040 2055-11 夏中小企业园内）转让 工业 是 宁（1）国用（2012）宁乡县新康大道8号7 第 2052-4-27 368号33, （华夏中小企业园内）转让 工业 否 140
楚天科技 招股说明书 2、商标 截至2013年6月30日，公司商标的详细情况如下表： 序号 商标 注册日期 注册号 核定使用商品 他项权利 1 2003年10月14日 3147553 第7类 无 2 楚天 2003年10月14日 3147554 第7类 无 3 2009年01月21日 4934298 第7类 无 4 卓越 2009年01月21日 4934326 第7类 无 5 执著 2008年09月07日 4934327 第7类 无 6 2010年08月07日 7261609 第7类 无 7 2010年08月07日 7261610 第7类 无 8 2010年08月07日 7261611 第7类 无 9 2010年08月07日 7261612 第7类 无 10 2011年03月07日 7261613 第37类 无 11 2010年08月07日 7261614 第7类 无 12 2010年11月28日 7261615 第42类 无 13 2010年10月07日 7261616 第37类 无 14 2010年08月07日 7261617 第10类 无 15 2010年08月07日 7261618 第7类 无 16 2010年08月28日 7261619 第5类 无 17 2010年11月28日 7261620 第42类 无 18 2010年10月07日 7261621 第37类 无 19 2010年8月07日 7261622 第10类 无 20 2010年08月07日 7261623 第7类 无 21 2010年09月21日 7261624 第5类 无 141
楚天科技 招股说明书 22 2010年10月29日 8790088 第7类 无 23 TRUKING 2010年10月29日 8790089 第7类 无 3、专利 截至2013年6月30日，公司拥有或正在申请的国内专利共1,014项，具体情况如下： 单位：项 项目 已取得专利证书数 已获授权专利数 已获受理专利数 合计数 发明 124 2 103 229 实用新型 580 19 54 653 外观设计 131 1 - 132 合计 835 22 157 1,014 截至2013年6月30日，公司已获受理的国际专利10项，具体情况如下： 序号 发明创造名称 申请号 国际申请日 已获得授权国家 1 大输液灌装加塞机 PCT/CN2008/073839 2008/12/29 美国 2 带离合器的托瓶部件 PCT/CN2008/073840 2008/12/30 美国、俄罗斯 3 单刀轧盖装置 PCT/CN2008/073841 2008/12/30 尚未获得 4 用于大输液软袋生产线的灌装定位装置 PCT/CN2010/074415 2010/06/24 日本 5 隧道式灭菌干燥机的烘烤箱体 PCT/CN2010/074422 2010/06/24 俄罗斯 6 用于隧道式灭菌干燥机的推瓶机构 PCT/CN2010/074439 2010/06/24 尚未获得 7 用于隧道式灭菌干燥机的自适应隔板组件 PCT/CN2010/074440 2010/06/24 尚未获得 8 一种输瓶装置及其输瓶方法 PCT/CN2012/085141 2012/11/23 尚未获得 9 隧道式灭菌干燥机的送风排风系统 PCT/CN2012/085148 2012/11/23 尚未获得 胶塞清洗机与灌装加塞机间的输塞系统及10 洗、加塞联动线PCT/CN2012/086267 2012/12/10 尚未获得 （1）已取得专利证书的发明专利 截至2013年6月30日，公司已取得专利证书的发明专利124项，具体情况如下： 序号 类型 专利名称 申请号 专利到期日他项 权利 1 发明 灌装机构 2022/5/22 无 2 发明 清洗机复式搓瓶机构 2022/8/20 无 3 发明 液体灌封机 2022/9/25 无 4 发明 高速液体灌装封口机 2022/9/25 无 5 发明 一种新型液体灌装机 2023/2/26 无 6 发明 塑料瓶洗灌封机 2023/4/21 无 7 发明 瓶定位装置 2023/4/21 无 8 发明 塑料瓶洗瓶机 2023/9/12 无 9 发明 瓶盖旋紧装置 2023/9/12 无 10 发明 粉针分装加塞机 2024/4/16 无 142
楚天科技 招股说明书 11 发明 单头震荡分装加塞机 2025/5/17 无 －固类非PVC膜大输液多室袋的12 发明一种防粘合的液 制袋方法 2026/2/8 无 13 发明 自动装药机 2026/4/26 无 14 发明 振动理瓶装置 2026/5/17 无 15 发明 轧盖装置 2026/5/18 无 16 发明 双室输液袋的转阀 2026/5/18 无 17 发明 瓶状容器的清洗、灌装和加塞装置 2026/6/27 无 18 发明 增压量杯式计量灌装装置 2026/9/21 无 19 发明 传送安瓿的装置 2026/11/1 无 20 发明 双排气流式粉剂分装装置 2026/11/2 无 21 发明 瓶类容器清洗装置 2027/4/25 无 22 发明 间歇式星轮进瓶装置 2027/9/27 无 23 发明 偏置式气流粉针分装头装置 2027/9/27 无 24 发明 用于安瓿瓶的旋瓶装置 2027/11/9 无 25 发明 输液软袋接口与组合密封盖的焊接用加热板装置 2027/11/9 无 26 发明 具有分隔进瓶装置的直线式超声波洗瓶机 2027/11/9 无 27 发明 直线式超声波洗瓶机 2027/11/9 无 28 发明 具有夹管式水气控制装置的直线式超声波洗瓶机 2027/11/9 无 29 发明 多频超声波直线式洗瓶机 2027/11/9 无 30 发明 大输液灌装加塞机 2028/5/19 无 31 发明 大输液软袋生产线用的全自动上接口装置 2028/7/17 无 32 发明 软袋大输液生产线用膜袋质量检测装置 2028/7/17 无 33 发明 大输液软袋生产线用的冲废边装置 2028/7/28 无 34 发明 单夹臂轴多夹头式机械手 2028/8/29 无 35 发明 翻转式机械手 2028/8/29 无 36 发明 带防污装置的洗瓶机机械手臂 2028/8/29 无 37 发明 带离合器的托瓶部件 2028/10/20 无 38 发明 单刀轧盖装置 2028/10/20 无 39 发明 用于包装容器的离子气清洗装置 2028/10/30 无 40 发明 磁吸式软袋制袋用翻转机械手 2028/12/30 无 41 发明 用于热风循环灭菌干燥机腔体内的补风装置 2029/2/20 无 42 发明 用于热风循环式灭菌干燥机加热腔体内的均流装置 2029/2/20 无 43 发明 输液软袋一次焊接成形装置 2029/2/20 无 44 发明 用于热风循环式灭菌干燥机的热均布调节机构 2029/2/27 无 45 发明 输液软袋接口焊接模具 2029/2/27 无 46 发明 超声波清洗机 2029/4/30 无 47 发明 大输液软袋生产线密封盖焊接用升降装置 2029/4/30 无 48 发明 用于洗瓶机的除积水装置 2029/4/30 无 49 发明 大输液软袋生产线用传送装置 2029/5/7 无 50 发明 用于杀菌干燥机的冷却灭菌层流组 2029/5/7 无 51 发明 用于软袋大输液生产线的检漏装置 2029/5/11 无 143
楚天科技 招股说明书 52 发明 直线式灌装加塞机 2029/5/11 无 及转阀泵灌装装置的灌装量自动53 发明转阀泵灌装装置 调节机构 2029/6/8 无 54 发明 用于自动灯检机的外观检测装置 2029/7/2 无 55 发明 用于自动灯检机的自转驱动装置 2029/7/2 无 56 发明 用于自动灯检机的异物检测装置 2029/7/2 无 57 发明 直线式灌装挂塞挂盖轧盖机 2029/7/6 无 58 发明 隧道式灭菌干燥机中用于拆装传送网带的夹具 2029/10/23 无 59 发明 卡式瓶灌装机用取塞装置 2029/10/23 无 60 发明 用于大输液软袋生产线的灌装定位装置 2029/10/23 无 61 发明 软袋大输液生产线用的口管传送夹 2029/12/22 无 62 发明 大输液软袋生产线用口管焊合装置 2029/12/22 无 63 发明 具有端面冷却装置的冷却段在线灭菌箱 2030/3/30 无 64 发明 用于隧道式灭菌干燥机的推瓶机构 2030/3/30 无 65 发明 用于隧道式灭菌干燥机的自适应隔板组件 2030/4/14 无 66 发明 用于隧道式灭菌干燥机的温度检测定位装置 2030/4/14 无 67 发明 螺杆分瓶装置 2030/4/19 无 68 发明 星形轮分瓶装置 2030/4/19 无 69 发明 多适应性夹瓶用翻转机械手 2030/4/19 无 70 发明 灌装用防粘合柱塞泵 2030/4/19 无 71 发明 灌装容器用双向翻转除渣机 2030/4/21 无 72 发明 凸轮用加脂润滑装置 2030/4/23 无 73 发明 自动灯检机用带旋瓶组件的栏栅 2030/4/29 无 74 发明 用于自动灯检机中的底光源固定组件 2030/4/29 无 75 发明 用于隧道式灭菌干燥机的烘箱 2030/6/28 无 76 发明 一种瓶体传送装置 2030/6/28 无 77 发明 一种瓶体传送组件 2030/6/28 无 78 发明 用于清洗机的防护装置 2030/6/28 无 79 发明 用于瓶体的输送装置 2030/6/28 无 80 发明 一种瓶体输送组件 2030/6/28 无 81 发明 用于清洗机中的圆盘轨道 2030/7/30 无 82 发明 跟踪注水装置 2030/7/30 无 83 发明 清洗机用防护装置 2030/7/30 无 84 发明 大输液软袋生产线用制袋下模具 2030/7/30 无 85 发明 抽真空充氮加塞装置 2030/7/30 无 86 发明 洗瓶机组合凸轮用润滑装置 2030/7/30 无 87 发明 用于清洗机中的洗瓶机构 2030/7/30 无 88 发明 隧道烘箱中传送网带的运动控制方法及控制装置 2030/9/6 无 89 发明 大输液软袋生产线 2030/9/27 无 90 发明 灌封装置 2030/9/27 无 91 发明 用于具有悬挂部输瓶架的卸瓶机构 2030/9/27 无 92 发明 瓶体输送装置 2030/9/27 无 144
楚天科技 招股说明书 93 发明 洗瓶机喷针用在线清洗消毒装置 2030/9/27 无 94 发明 用于洗瓶机中的导向组件 2030/9/27 无 95 发明 用于旋转式灌装机的机械手定位机构 2030/9/27 无 96 发明 用于隧道式灭菌干燥机的冷却箱及其干燥机 2030/9/27 无 97 发明 用于隧道式灭菌干燥机的冷却箱 2030/9/27 无 98 发明 大输液软袋生产线用焊盖加热控制系统 2030/9/29 无 99 发明 扣盖机 2030/9/29 无 100 发明 用于大输液袋生产线的交接组件 2030/10/26 无 101 发明 用于大输液软袋生产线的灌装组件 2030/10/26 无 102 发明 大输液软袋生产线 2030/10/26 无 103 发明 用于大输液软袋生产线灌封工位的输送组件 2030/10/26 无 104 发明 一种输瓶装置 2030/10/27 无 105 发明 用于封口机中的机械手定位机构 2030/11/29 无 106 发明 用于制药机械中的输瓶装置 2030/11/29 无 107 发明 用于灌封机中软质瓶体的挤压排气装置 2030/12/6 无 108 发明 一种用于清洗机中的圆盘轨道 2030/12/10 无 109 发明 用于制药机械中的取盖机构 2030/12/24 无 110 发明 用于传送安瓿或瓶类容器的装置 2030/12/29 无 111 发明 传送安瓿或瓶类容器的装置 2030/12/29 无 112 发明 用于安瓿或瓶类容器的传送装置 2030/12/29 无 113 发明 安瓿或瓶类容器用的传送装置 2030/12/29 无 114 发明 安瓿或瓶类容器的传送组件 2030/12/29 无 115 发明 用于制药机械中的行走梁输瓶机构 2030/12/29 无 116 发明 用于自动灯检机中的刹车装置 2031/3/9 无 117 发明 轧盖机 2031/3/21 无 118 发明 瓶体传送装置 2031/4/29 无 119 发明 隧道式灭菌干燥机用具有在线灭菌功能的烘箱 2031/5/12 无 120 发明 用于冻干线的自动上框装置 2031/5/27 无 121 发明 翻转灌封定位夹具 2031/7/4 无 122 发明 一种塑料安瓿的成型装置 2031/7/4 无 123 发明 多头定位分装加塞机 2031/7/4 无 124 发明 抽真空充氮加塞装置 2031/11/8 无 上述专利均已按期缴纳年费。报告期内，公司专利申请和维护费用分别为万元、万元、万元和万元。 （2）已获授权的发明专利 截至2013年6月30日，公司已获授权的发明专利2项，具体情况如下： 序号 类型 专利名称 专利号 专利到期日他项 权利 1 发明 用于冻干线的自动装框机 2031/5/27 无 2 发明 隧道式灭菌干燥机的风门装置 2031/10/9 无 145
楚天科技 招股说明书 （3）已获受理的发明专利 截至2013年6月30日，公司已获受理的发明专利103项，具体情况如下： 序号 类型 发明创造名称 申请号 申请日 1 发明 用于自动灯检机的的异物检测装置 2010/4/29 2 发明 胶塞输送机构 2010/7/30 3 发明 翻转式机械手 2010/9/29 4 发明 用于自动灯检机中的异物检测装置 2011/3/21 5 发明 一种出瓶机构 2011/5/18 6 发明 用于冻干线的输瓶机构 2011/5/27 7 发明 用于冻干线的脱框机械手 2011/5/27 8 发明 用于冻干机进出料的过渡装置 2011/5/27 9 发明 灌装加塞机 2011/6/17 10 发明 用于自动灯检机的随动刹车装置 2011/7/11 11 发明 一种灯检机异物检测装置及异物检测方法 2011/7/20 12 发明 一种烘箱 2011/7/20 13 发明 瓶类容器灌封用在线自动称重系统 2011/8/5 14 发明 用于自动灯检机的旋瓶装置 2011/8/5 15 发明 一种瓶体分选装置 2011/8/22 16 发明 胶塞清洗机的出料装置 2011/9/2 17 发明 胶塞清洗机的进料装置 2011/9/2 18 发明 一种隧道式灭菌干燥机 2011/10/10 19 发明 压力容器快开门锁紧装置 2011/10/13 20 发明 用于大输液灌装机旋转式高位槽的液位检测装置 2011/10/13 21 发明 药瓶用在线称重方法及装置 2011/10/28 22 发明 用于轧盖机的自动上料装置 2011/10/28 23 发明 用于自动灯检机的旋瓶止动组件 2011/11/11 24 发明 用于吹灌封一体机的调试废料处理装置 2011/11/11 25 发明 用于塑料安瓿的模切装置 2011/11/17 26 发明 一种塑料安瓿吹灌封一体机 2011/11/17 27 发明 塑料安瓿吹灌封一体机 2011/11/17 28 发明 一种塑料安瓿的吹灌封一体机 2011/11/17 29 发明 塑料安瓿的吹灌封一体机 2011/11/17 30 发明 一种轧盖装置 2011/11/21 31 发明 一种出瓶机构 2011/11/25 32 发明 快开门压力容器 2011/11/28 33 发明 安瓿灌封机中输瓶螺杆用挡块装置 2011/11/30 34 发明 一种输瓶螺杆 2011/11/30 35 发明 一种输瓶装置 2011/11/30 36 发明 用于螺杆式输瓶机构的推挡瓶装置 2011/11/30 37 发明 用于胶塞清洗机的接料装置 2011/12/5 38 发明 一种用于胶塞清洗机的接料装置 2011/12/5 146
楚天科技 招股说明书 39 发明 胶塞清洗机的接料装置 2011/12/5 40 发明 用于胶塞清洗机上的在位清洗灭菌装置 2011/12/5 41 发明 一种高度位置调整装置 2011/12/7 42 发明 自动进出料错瓶装置 2011/12/7 43 发明 隧道式灭菌干燥机的送风排风系统 2011/12/8 44 发明 一种蝶阀 2011/12/20 45 发明 胶塞清洗机用进料装置 2011/12/23 46 发明 用于冻干机的出料组件 2011/12/23 47 发明 用于安瓿灌封中安瓿的定心装置 2011/12/30 48 发明 胶塞清洗、灌装加塞联动线 2012/3/2 49 发明 胶塞清洗机用胶塞装料袋自动打开装置 2012/3/2 50 发明 用于胶塞清洗机与灌装加塞机之间的胶塞输送系统 2012/3/2 51 发明 用于冻干机的推瓶装置 2012/3/12 52 发明 理瓶机 2012/3/14 53 发明 用于软袋输液生产线的送料装置 2012/3/15 54 发明 一种瓶体加塞质量检测装置 2012/3/26 55 发明 扎盖图像采集装置 2012/4/10 56 发明 自动灯检机 2012/4/12 57 发明 输液软袋夹具 2012/4/12 58 发明 一种自动灯检机 2012/4/12 59 发明 用于软袋输液生产线的膜材传送装置 2012/4/28 60 发明 可配置报表在胶塞或铝盖清洗设备上的应用 2012/4/28 61 发明 输瓶装置 2012/5/4 62 发明 基于RABS系统的出料装置 2012/5/14 63 发明 一种分流管组加工成型方法及分流管组 2012/6/1 64 发明 一种用于高温环境的离心风机及具有该离心风机的烘箱 2012/6/15 65 发明 用于密闭系统的出料嘴隔离装置 2012/6/21 66 发明 输液软袋热合强度在线检测装置及输液软袋生产线 2012/7/4 67 发明 一种输液软袋热合强度在线检测装置及输液软袋生产线 2012/7/4 68 发明 一种具有剔瓶功能的输瓶机构及理瓶装置 2012/7/4 69 发明 一种输瓶螺杆组件 2012/7/26 70 发明 一种拨轮部件及拨轮输瓶装置 2012/8/7 71 发明 无菌箱出料机构及冻干箱装置 2012/8/17 72 发明 一种无菌箱出料机构及冻干箱装置 2012/8/17 73 发明 真空分选系统及出瓶装置 2012/8/20 74 发明 包装袋用热合密封装置 2012/9/21 75 发明 一种灌装机 2012/10/23 76 发明 用于进瓶装置的主动式缓冲机构及进瓶装置 2012/11/7 77 发明 一种进瓶装置及进瓶防倒瓶方法 2012/11/21 78 发明 胶塞清洗机与灌装加塞机间的输塞装置及洗、加塞联动线 2012/12/13 79 发明 一种冻干机及冻干机进出瓶方法 2012/12/18 80 发明 一种干燥机冷却箱 2012/12/18 147
楚天科技 招股说明书 81 发明 一种折弯机、基于该折弯机的折弯方法及筒体状折弯件 2012/12/21 82 发明 用于冻干箱的进出瓶组件及进出瓶方法 2012/12/26 83 发明 一种灌针组件的制造方法、针管套及灌针组件 2013/1/25 84 发明 一种冻干机 2013/1/31 85 发明 一种成型装置及具有该成型装置的吹灌封一体机 2013/3/6 86 发明 一种剔除装置及具有该装置的塑料瓶吹灌封一体机 2013/3/6 87 发明 一种用于胶塞清洗机的清洗系统及清洗方法 2013/3/6 88 发明 用于吹灌封一体机的管坯夹持方法及模具组件 2013/3/6 89 发明 一种模切检漏装置 2013/3/6 90 发明 塑料瓶吹灌封切检一体机 2013/3/6 91 发明 吹灌封一体机 2013/3/6 92 发明 一种容器的真空检漏方法及真空检漏系统 2013/3/6 93 发明 一种冻干机 2013/3/21 94 发明 输液软袋生产线 2013/3/21 95 发明 用于灌针在线清洗灭菌的水箱组件 2013/4/24 96 发明 一种灌装机 2013/4/27 97 发明 一种灌针组件的制造方法及灌针组件 2013/5/7 98 发明 用于检测烘干机风机工作状态的装置及烘干机 2013/5/14 99 发明 胶塞或铝盖清洗机箱体排水控制装置及方法 2013/5/31 100 发明 一种单列瓶体排列输送装置及其控制方法 2013/6/24 101 发明 一种胶塞或铝盖清洗机 2013/6/24 102 发明 一种气液分离装置 2013/6/24 103 发明 卡式瓶灌封机 2013/6/28 上述正在申请的专利均属于职务技术成果，目前申请工作进展正常。公司与所有核心技术人员签署了《商业秘密保护与竞业限制协议书》，并且公司设有专门的知识产权部门，负责公司专利的申报及维护管理工作。公司对技术资料的存放、保管、借阅等制订了严密的管理流程，确保核心技术不外泄，对所有核心技术采取了有效的保密措施。 公司通过自主研发，开发了安瓿瓶联动线，并于2004年10月和2007年11月针对安瓿灌封机中的安瓿交接机构和安瓿瓶定心装置申请了两项实用新型专利（专利号分别为和），在部分安瓿灌封机上使用。2010年8月，德国博世公司提出本公司制造、销售的部分安瓿灌封机的安瓿交接机构和安瓿瓶定心装置具有其拥有的和号发明专利的技术特征，经专利检索后，公司立即停止了该机构和装置在安瓿灌封机上的使用。双方经多次友好协商，于2011年3月21日达成和解并签署《和解协议》。根据《和解协议》，公司支付了补偿费300万元（含税）。上述款148
楚天科技 招股说明书 项支付后，就楚天科技《和解协议》签订前生产、销售的涉案灌封机，德国博世公司不对楚天科技及该协议签订前已购买涉案灌封机的用户提起诉讼。 2011年11月，德国博世公司提出本公司在第十六届中国国际医药（工业）展览会上展出涉嫌具有第号专利技术特征的安瓿灌封机，考虑到公司管理层精力和公司资源有限、诉讼时间及成本较高等因素，公司再次与德国博世公司进行了和解，并签订《和解协议》，协议约定：公司支付德国博世公司补偿费100万元（含税），并保证立即停止制造、使用、许诺销售、销售、进口涉及上述专利技术特征的安瓿灌封机，德国博世公司不再追究公司展出上述涉嫌侵权灌封机的责任。同时，和解协议还约定：如果公司违反上述两次《和解协议》的约定，须向德国博世公司支付违约金20万欧元，每一单独的制造、使用、许诺销售、销售、进口涉案灌封机的行为即将构成违约。2012年3月公司支付了上述补偿费100万元。 2012年6月控股股东楚天投资承诺：今后如有第三方就公司发行上市前的知识产权使用提出争议或者追索，由此给发行人造成的损失由控股股东全额承担。 2012年7月德国博世公司又提出公司在2011年3月11日至2011年12月31日之间生产、销售可能涉嫌具有和/或号专利特征的安瓿灌封机的行为，为避免无谓诉讼对公司、客户造成影响，进而影响公司的健康发展。公司控股股东楚天投资依据之前承诺于2012年8月1日与德国博世公司签署《和解协议》，协议约定：对于楚天科技在2011年3月11日至2011年12月31日期间生产、销售的可能涉嫌具有和/或号专利特征的安瓿灌封机的行为，楚天投资自愿替楚天科技向德国博世公司承担全部责任，向德国博世公司一次性支付总计2,万元的补偿费，自协议签订之日起4个月内向德国博世公司支付款项，协议签订后德国博世公司即不追究楚天科技2011年3月11日至2011年12月31日期间生产、销售的可能涉嫌具有和/或号专利特征的安瓿灌封机及该批灌封机的用户的法律责任，但如果楚天投资未按本协议约定期限和数额向德国博世公司支付补偿金，德国博世公司可继续追究楚天科技的法律责任。2012年11月30日，楚天投资支付了上述补偿费。 149
楚天科技 招股说明书 近年来，制药工业对制药装备的加工精度、稳定性、工艺适应性的要求日趋严格，全伺服技术在制药装备上的应用日益广泛。公司通过研发，对安瓿灌封机成功进行了技术升级，开发出适应全伺服技术的新型安瓿灌封机，并针对其新型安瓿交接机构和安瓿瓶定心装置申请了四项专利（专利号分别为、、和）。2012年之后，公司采用上述自主研发的技术制造新型安瓿灌封机，不再生产具有和号专利的技术特征的传统安瓿灌封机。 2012年3月湖南省知识产权局委托国家知识产权局直属中国知识产权研究会的北京国威知识产权司法鉴定中心对公司安瓿灌封机产品采用的新型安瓿传送交接机构和定心装置是否落入德国博世公司和号专利保护范围进行了司法鉴定。鉴定结果为楚天科技采用的上述装置没有落入德国博世公司专利保护范围。 因此，停止制造、销售具有和号专利技术特征的安瓿灌封机未对公司生产经营产生实质性影响。 截至本招股说明书签署日，除上述知识产权争议外，公司不存在其他知识产权争议或纠纷。 六、发行人拥有的特许经营权和资质情况 （一）对外贸易经营者备案登记表 公司已取得长沙市商务局对外贸易处颁发的编号为4300743176293的《对外贸易经营者备案登记表》。 （二）特许经营权 公司已取得湖南省质量技术监督局颁发的编号为TS1243061-2016的中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）及编号为TS2243086-2016的中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）。 七、发行人的生产技术、研发情况及技术创新机制 （一）主要产品的核心技术 150
楚天科技 招股说明书 1、主要产品的技术来源、技术水平及成熟程度 公司主要产品为各类联动生产线，联动生产线由相应的单机系列组成，不仅涉及各单机的设计、工艺加工、装配、调试，还涉及控制程序编写、模块化设计制造、系统集成等技术，产品设计、加工、装配、安装、调试的专业性较强。经过多年的发展，公司已在上述领域积累了大量核心技术，在满足新版药品GMP标准、产品品种的多样性、多功能选择配置、验证资料的完整性、自动控制软件、个性化设计等方面处于行业领先地位。 公司主要产品的技术来源、技术水平及成熟程度如下： 产品名称 技术来源 技术水平 成熟程度 安瓿瓶联动线 自主研发、消化吸收再创新 国内领先、部分国际先进 批量生产 西林瓶联动线 自主研发、消化吸收再创新 国内领先、部分国际先进 批量生产 口服液联动线 自主研发、消化吸收再创新 国内领先、部分国际先进 批量生产 大输液联动线 自主研发、消化吸收再创新 国内领先 批量生产 公司主要产品的核心技术主要通过自主研发或消化吸收再创新方式取得，不存在对其他企业或个人的重大依赖。公司已通过专利等方式对核心技术进行了严密的保护，截至2013年6月30日，公司共拥有已取得证书或授权专利857项，其中发明专利126项，实用新型专利599项，外观设计专利132项；已获受理的国内专利申请157项，其中发明专利申请103项，实用新型专利申请54项；已获受理的国际专利申请10项。 2、主要产品核心技术的创新性 （1）安瓿瓶联动线 公司开发的安瓿瓶联动线具有自动化程度高、运行平稳可靠、生产效率高，结构紧凑等特点，符合新版药品GMP无菌生产要求。该产品于2006年被国家科技部、商务部、国家质检总局和国家环保总局认定为国家重点新产品，并于2007年被湖南省质量技术监督局认定为湖南名牌产品，经改进、优化设计后，该产品于2010年被中华全国工商联合会授予科技进步一等奖。该产品所采用核心技术的创新性如下： ①在国内首家采用立式超声波清洗机替代传统的滚筒式超声波清洗机，多针水气独立分开交替冲洗，有效的防止了清洗机水气管路的交叉污染，并实现在位清洗与在位消毒； ②在国内首家采用水冷技术对用于杀菌干燥机的热风风机进行冷却，解决了151
楚天科技 招股说明书 原自冷热风风机对高温润滑脂要求高、风机轴承容易损坏的技术难题，避免了高温因素造成的热风风机故障； ③采用热空气层流循环隧道烘干灭菌技术，有效避免安瓿瓶受热不均匀出现的碎瓶现象，防止药品生产过程中碎瓶产生的碎屑影响药品的质量，避免灭菌、去热源不彻底的情况； ④采用匀速进出瓶多针灌装及拉丝封口技术，有效降低碎瓶率，防止药品生产过程中碎瓶产生的碎屑影响药品的质量； ⑤采用伺服控制技术的新型安瓿灌封机替代传统的三段式扇形块进瓶的老式安瓿灌封机，提高了药品灌封的生产效率，并在国内首次实现药品灌装管路的在位清洗与在位消毒，有效防止药品污染风险； ⑥开发的新型安瓿灌封机具有多适应性，可兼用于安瓿瓶注射剂和西林瓶注射液的灌封生产，满足了用户一机多用的需求； ⑦在国内率先开发出由伺服电机单独控制的陶瓷泵作为灌装计量装置，显著提高了灌装计量的精度； ⑧在国内率先开发出L型安瓿瓶联动线，通过改变灌封机与杀菌干燥机的传统连接、安装方式，减少了药品生产车间高洁净区的面积，并可有效避免物品在不同等级洁净区之间转移造成的污染风险，降低了制药企业的建设成本和运行成本。 （2）西林瓶联动线 公司开发的西林瓶联动线具有自动化程度高，运行平稳、可靠，生产效率高，符合新版药品GMP无菌生产要求等特点，该产品于2007年被湖南省质量技术监督局认定为湖南名牌产品，并于2010年获得湖南省科技进步三等奖。公司起草了《抗生素瓶立式超声波清洗机》、《抗生素瓶表冷式隧道灭菌干燥机》2项相关行业标准。该产品所采用核心技术的创新性如下： ①采用立式超声波清洗机清洗技术，多针水气独立分开交替冲洗，有效防止清洗机水气管路的交叉污染； ②采用层流热空气烘干消毒、冷却段在线灭菌、自动风压平衡及温度均匀性控制等技术，有效降低药品污染的概率； ③采用灌装管路在线清洗与消毒、不同级别洁净区隔离、胶塞无菌传输等技术，有效防止污染，实现生产过程的无菌操作； 152
楚天科技 招股说明书 ④采用药液装量在线自动抽样检测与自动调整技术，在线自动剔除不合格品，提高了设备的稳定性和生产效率，并有效防止污染； ⑤采用伺服传动技术代替传统的机械传动技术，设备运行精度高，通过程序控制，可实现多品种切换自动调整，且无需润滑油维护，避免交叉污染机会； ⑥自动获取、处理工艺参数，准确率高、及时性好，数据自动保存，可不间断获取数据，工艺参数不合格时能自动报警、停机； ⑦自动取样检测并提出残次品，可有效避免污染风险和操作风险； ⑧在国内率先运用RABS隔离装置，实现药品灌装区与人工操作物理隔离，污染风险大幅度降低，更加符合新版药品GMP无菌生产要求。 （3）口服液联动线 公司开发的口服液联动线于2007年被湖南省质量技术监督局认定为湖南名牌产品，公司起草修订了《口服液玻璃瓶灌装联动线》、《口服液玻璃瓶超声波清洗机》、《口服液玻璃瓶隧道式灭菌干燥机》、《口服液玻璃瓶灌装轧盖机》4项相关行业标准。该产品所采用核心技术的创新性如下： ①采用多针水气交替冲洗技术，有效防止清洗机水气管路的交叉污染； ②采用多针灌装与柔性封口等先进工艺技术，可自动完成二十多个工序的生产，在异物检测效果、避免清洗介质交叉污染、热辐射消毒、装量精度、自动化程度等方面处于国内领先水平； ③口服液灌装轧盖机采用新型绞龙进瓶技术，灌装采用伺服电机陶瓷泵灌装技术，轧盖采用瓶盖与瓶体同步旋转装置，解决了灌装、轧盖工序的技术难题。 （4）大输液联动线 公司拥有多项大输液联动线的相关知识产权，并成为我国《玻璃输液瓶灌装充氮压塞机》行业标准的起草单位。公司开发的大输液联动线所采用核心技术具有以下创新性： ①在国内首家采用连续式灌装加塞一体机，产品可用于抽真空充氮的玻璃瓶大输液的生产，该产品可将残氧量控制在1%以内（标准要求为3%），并实现了灌装管路在位清洗与在位消毒； ②采用斜置浸浴式超声波粗洗机和立式超声波洗瓶机，有效防止清洗介质交叉污染，适应新版药品GMP的要求； ③采用热空气层流循环隧道烘干灭菌技术对大输液瓶进行消毒灭菌，更好的153
楚天科技 招股说明书 满足大输液产品的无菌灌装要求。 3、核心技术产品收入占营业收入的比例 报告期内，公司核心技术产品的销售收入及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元、% 产品类别2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 安瓿瓶联动线 14, 27, 15, 13, 西林瓶联动线 18, 19, 13, 14, 口服液联动线 2, 3, 2, 大输液联动线 1, 1, 2, 2, 全自动灯检机 1, 2, 1, - - 合计 37, 53, 36, 32, （二）技术储备情况 1、正在进行的研发项目及进展情况 公司正在进行的研发项目及进展情况如下： 序号 项目名称 研发内容 研发目标 进展情况 1 卡式瓶联动线 全新设计 达到国内先进水平 中试阶段 2 新型双口管软袋大输液线 改型设计 增加适用范围 工艺开发阶段 3 全自动称重技术开发 全新设计 达到国际先进水平 小试阶段 4 立式洗瓶机全伺服控制技术开发 改型设计 提高性能 工艺开发阶段 拉丝灌封机全伺服控制技术、激5 光封口技术开发改型设计 提高性能及生产速度 中试阶段 6 后包装线 全新设计 达到国际先进水平 工艺开发阶段 7 全自动物流线 全新设计 实现物流的自动化 工艺开发阶段 2、研发费用 报告期内，公司研发费用主要包括材料、燃料及动力、研发人工费用等，具体情况如下表： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 研发费用（万元） 3, 3, 2, 1, 其中：材料、燃料及动力 1, 1, 研发人工费用 1, 1, 折旧及其他费用 研发费用同比增长（%） - - 营业收入（万元） 40, 58, 40, 35, 研发费用占营业收入比例（%） 154
楚天科技 招股说明书 （三）技术创新机制 1、研发组织体系 公司自成立以来一直重视研发体系建设，2006年公司研发中心先后被认定为市级企业技术中心和省级企业技术中心，2010年研发中心被认定为国家级企业技术中心，并经批准设立博士后科研流动站协作研发中心。 目前公司的研发中心由研发部、工艺部、博士后科研流动站协作研发中心、外国技术专家工作室、标准化与资料室、检测检验中心、信息情报与知识产权部和新产品试制车间等八个部门组成。根据研发产品不同，研发部下设安瓿瓶联动线项目组、西林瓶联动线项目组、大输液联动线项目组、全自动灯检机项目组等若干项目小组。 公司研发中心下设各部门的主要职能为：研发部主要负责新产品的研发与设计、产品电气技术的研发与应用；工艺部主要负责产品的工艺编制和工装设计；博士后科研流动站协作研发中心主要负责基础研究和应用型原创技术研究；外国技术专家工作室主要负责国际前沿技术咨询与对接及中外技术合作研究与实施；标准化与资料室主要负责行业标准的起草和公司产品标准的制订；检测检验中心主要负责新产品研制过程中有关技术参数的验证、测试、检验与研究；信息情报与知识产权部主要负责国家产业政策信息、用户信息、国内外同行业信息的收集、分析、整理、应用与归档和专利的检索、运用、申报、实施、维护与维权；新产品试制车间主要负责新产品的样机试制。 2、持续创新机制 （1）高效运行的组织机构 公司研发中心由技术总监直接领导，注重在技术跟踪、消化吸收的基础上自主创新，公司研发中心各部门之间实时保持沟通、联系，根据市场反馈的最新需求信息，产品、技术发展方向，组织方案论证、立项及实施。目前，公司已形成了从市场调研、研发项目的提出到研发项目的可行性研究、方案设计、方案评审、产品设计、产品试制、产品标准制订、专利申请的一整套高效的研发、创新流程。 （2）积极有效的激励制度 公司按照规范化、科学化、制度化的模式对技术创新工作进行管理，建立了一套鼓励科研创新，提高研发设计人员主动性、创造性的激励机制。公司先后制订了《关于新产品开发奖励提成办法》、《关于专利工作的若干规定》、《关于155
楚天科技 招股说明书 鼓励撰写专利文献的通知》、《关于专利发明一次性奖励办法的通知》等制度，对技术创新给予奖励，并对高级技术人员实施岗位技术津贴等激励措施。 （3）人才引进与培养机制 高素质人才是企业最重要的战略资源，公司采用稳步引进、持续培训、以老带新方式持续引进、培养人才，通过营造和谐合作的良好氛围，打造了一支富有战斗力的研发人才队伍。公司按照培养现有人才、引进急需人才、外聘专业人才的方式，满足研发的人才需要，对现有人才采取“请进来、送出去”的培训方式，即请专家到公司讲课，送员工出去参加国内国际产品观摩会与学术交流会，参加各类专业知识学习与培训的方式提升现有人才的素质，对紧缺人才公司采用年薪制、一次性给付引进费的方式。此外，公司还将加大熟练的中高级电气工程师、熟悉药厂生产工艺的中高级装备工程师等人才引进力度，并招聘大学毕业生充实企业技术队伍，形成老中青梯队人才结构，以满足企业持续创新的需要。 （4）持续增长的研发投入 公司从资源上对持续创新与技术研发进行重点支持，将研发中心需要的研发经费纳入年度预算，并保证研究开发资金的落实到位。报告期内，公司研发投入以超过25%的年均增速持续快速增长，研发投入的持续快速增长为公司的技术创新提供了有力的保证。 3、核心技术的研发过程 公司核心技术的研发过程如下： 156
楚天科技 招股说明书 项目提出 调研、市场分析 市场考察资料 可行性研究 引入创新科技 自主创新 方案设计 收集有关技术资料 产品研发预算 方案评审 产品研发设计说明书 图纸 设计 改进 产品试制 设计修改、完善 样机生产 制订公司的产品标准 技术资料 产品标准 专利申请 专利技术文件 专利证书 （四）核心技术人员及研发人员情况 1、核心技术人员及研发人员占员工总数比例 截至2013年6月30日，公司员工总数为1,944人，其中研发技术人员210人，占员工总数的%，核心技术人员9人，占员工总数的%。 2、核心技术人员、研发人员基本情况 近两年公司核心技术人员和研发人员队伍稳定。为了满足高端客户对于产品的个性化需求与市场增长需求，公司加大了研发人才队伍的建设力度和新产品的开发进度，一方面在沿海制造业发达地区招聘了大量的有经验的工程师，另一方面加大了对应届毕业生的招聘、培养力度，报告期内研发人员增长较快。为了防范和消除职务发明存在的潜在纠纷，公司与全体核心技术人员和研发人员均签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》。 157
楚天科技 招股说明书 公司核心技术人员的具体情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（四）其他核心人员”。 八、发行人所获资质与奖项 （一）资质与荣誉 序号 荣誉名称 获奖时间 授予部门 1 国家技术创新示范企业 2012年 工业和信息化部、财政部 2 湖南省国际知名品牌省商务厅、湖南省国际知名品牌认 2011年湖南 定委员会 3 全国五一劳动奖 2011年 中华全国总工会 4 国家级企业技术中心国家发展改革委、科技部、财政部、海 2010年 关总署、国家税务总局 5 “楚天”中国驰名商标 2010年 国家工商总局 6 AAA信用企业 2010年 中国制药装备行业协会 7 最佳信用环境创建奖 2010年 中国银行业协会 8 博士后科研流动站协作研发中心省人力资源和社会保障厅、湖南省 2010年湖南 博士后管理委员会 9 全省加速推进新型工业化先进企业 2010年 中共湖南省委、湖南省人民政府 10 守合同重信用单位 2009年 湖南省工商行政管理局 2008年11 高新技术企业湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖 2011年 南省国家税务局、湖南省地方税务局 12 湖南省医药行业竞争优势企业 2008年 湖南省医药行业协会 13 全国制药装备标准化技术委员会委员单位 2008年 全国制药装备标准化技术委员会 14 中国优秀民营科技企业全国工商业联合会、中国民营科技 2007年中华 实业家协会 15 湖南省医药工业十佳企业 2007年 湖南省经济委员会 16 湖南省知识产权优势培育企业 2007年 湖南省知识产权局、湖南省财政厅 17 中国制药装备行业协会第四届理事会理事 2006年 中国制药装备行业协会 18 “楚天”湖南省著名商标 2006年 湖南省工商行政管理局 19 守信用企业 2006年 湖南省银行业协会 20 湖南省私营企业100强 2006年 湖南省个体劳动者私营企业协会 21 优秀非公有制企业 2005年 中共湖南省委、湖南省人民政府 （二）产品研发奖项 序号 获奖名称 获奖时间 奖项名称 授奖部门 L型西林瓶（抗生素瓶）洗011年度1 烘灌封联动生产线2011年2省级优秀新 产品长沙市人民政府 BXSZ1/20-D新型高速安2 瓿瓶洗烘灌封联动线2010年 科技进步一等奖 中华全国工商业联合会 158
楚天科技 招股说明书 3 抗生素瓶洗烘灌封联动线 2010年 省级科技进步三等奖 湖南省人民政府 BXKZ1/50-D新型抗生素4 瓶洗烘灌封联动机组2009年 省级优秀技术创新奖 湖南省经济委员会 BXSZ1/20-D新型高速安商务部、国家质量监督5 瓿洗烘灌封联动机组2006年 国家重点新产品科学技术部、 检验检疫总局、国家环境保护总局 （三）质量荣誉 序号 荣誉名称 获奖时间 授予部门 1 湖南省质量信用AAA级企业 2012年 湖南省企业质量信用等级评定委员会 2 湖南省省长质量奖 2011年 湖南省人民政府 3 湖南省质量信用A级企业 2010年 湖南省企业质量信用等级评定委员会 BXKF5/25型口服液洗烘灌封联动机组4 湖南名牌产品2009年 湖南省质量技术监督局 5 湖南省质量管理奖济委员会、湖南省质量技术监 2008年湖南省经 督局、湖南省质量协会 BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌联6 动机组湖南名牌产品2007年 湖南省质量技术监督局 BXKZ2/20-D型抗生素瓶洗烘灌联动机7 组湖南名牌产品2007年 湖南省质量技术监督局 湖南省质量商业8 湖南省民营企业质量信得过单位 2006年技术监督局、湖南省工 联合会 九、境外生产经营情况 公司在境外未拥有资产，也未开展生产经营活动。 159
楚天科技 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司的经营范围为医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。 公司实际控制人控制的其他企业仅有楚天投资。楚天投资的经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。除本公司外，控股股东楚天投资无其他对外投资，与公司不存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 实际控制人唐岳和控股股东楚天投资分别签署了《避免同业竞争承诺函》，具体内容请详见“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺及其履行情况”。 二、关联方及关联交易 （一）关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等相关规定，本公司关联方包括： 1、关联法人 截至本招股说明书签署日，本公司的关联法人及关联关系如下表： 序号 关联法人名称 关联关系 1 楚天投资 本公司控股股东，持有本公司%的股份 2 汉森投资 本公司股东，持有本公司%的股份 3 汉森制药 本公司董事刘令安控制的企业 4 汉森研究 本公司董事刘令安控制的企业 5 汉森医药 本公司董事刘令安控制的企业 6 汉森化工 本公司董事刘令安控制的企业 7 北美房地产 本公司董事刘令安控制的企业 8 汉森科技 本公司董事刘令安控制的企业 160
楚天科技 招股说明书 9 三麓医药研究所 本公司董事刘令安控制的企业 10 千度生物技术研究所 本公司董事刘令安控制的企业 11 南岳生物制药 本公司董事刘令安控制的企业 12 景达生物工程 本公司董事刘令安控制的企业 13 永孜堂制药 本公司董事刘令安控制的企业 刘令安直接或间接控制的企业的基本情况如下： 序号 名称 注册资本（万元） 经营范围 股东情况 保健食品、生物制品、高新技术产品的投资，医药技术咨询与服务；汉森宾馆酒店、旅游项目投资与开发； 1 投资1, 土石方工程；水电安装工程；房地刘令安持有68%股权，王香英 产信息咨询；热带水果种植；水产、持有32%股权 畜牧养殖；建筑材料、五金交电、电子产品、日用百货销售 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、糖浆汉森 剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、2 制药14, 小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、汉森投资持有%股权 茶剂、栓剂（含中药提取）的生产与销售；生物制品的研发、生产与销售 汉森医药产品、化工技术、精细化工新 3 研究 产品、医药中间体的研究开发和相汉森制药持有100%股权 关的技术服务 汉森 4 医药 中成药、化学药制剂的销售 汉森制药持有100%股权 建筑涂料、防腐涂料、工业涂料、汉森特种功能涂料、工业建筑砂浆与腻 5 化工 子的研发、生产与销售；承接建筑汉森投资持有100%股权 物及构筑物涂料涂装、地坪涂料涂装、金属结构涂料涂装业务 汉森投资持有51%股权，广东北美 6 房地产3, 房地产开发、经营茂源医药有限公司持有34%股 权，彭建军持有10%股权，李国安持有5%股权 法律法规允许的生物制品、保健用汉森品的研发及科技成果转让；高新技 7 科技1, 术咨询服务；网络信息服务；实业汉森投资持有100%股权 投资；电子产品、通讯器材、五金交电、金属材料的销售 三麓刘令安持有%财产份额， 8 医药 化学药品、生物药品的研发、开发周菊林持有%财产份额，黄 研究所贵明持有%财产份额，傅溪 辉持有%财产份额 161
楚天科技 招股说明书 千度生刘令安持有%财产份额，吴文生持有%财产份额，郑9 物技术 1, 生物技术、生物药品的研究和开发 研究所程远持有%财产份额，胡茜 萍持有%财产份额 刘令安持有%股权，汉森投生物原料的研究与开发、医药生物资持有%股权，千度生物技术研究所持有%股权，景达生技术、生物材料开发与应用；生物10 物工程4, 制药研究、开发；诊断试剂（不含三鹿医药研究所持有%股 危险化学品）、预防类产品的研究权，深圳市融元创业投资有限责和开发任公司持有%股权，长沙 恒翔机电成套设备有限公司持有%股权 冻干粉针剂、粉针剂、片剂、血液制品的生产销售；单采血浆站投资南岳生和管理；（以下生产项目限分支机刘令安持有4%股权，汉森投资11 物制药6, 构）小容量注射剂、硬胶囊剂（青持有36%股权，景达生物工程霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青持有60%的股权 霉素类、头孢菌类）的生产销售 硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药（龙永孜堂血竭）（含中药前处理及提取）（以上经12 制药4, 营范围中涉及国家法律、行政法规规定汉森制药持有80%股权 的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 注：刘令安自2012年6月开始实际控制景达生物工程，自2012年12月开始实际控制南岳生物制药，自2013年11月开始实际控制永孜堂制药。 报告期内公司主要客户与刘令安及其控制的上述企业不存在关联关系。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人主要客户与刘令安直接或间接控制的企业不存在关联关系。 截至本招股说明书签署日，本公司不存在子公司、合营企业、联营企业；除本公司外，不存在受楚天投资控制的其他企业。 2、关联自然人 截至本招股说明书签署日，本公司的关联自然人及关联关系如下表： 序号 关联自然人姓名 关联关系 本公司实际控制人，持有本公司控股股东楚天投资%的股份 1 唐岳 本公司控股股东楚天投资董事长 本公司股东、董事、总裁 2 曾凡云 本公司股东、董事、执行总裁 3 阳文录 本公司股东、董事、副总裁 4 周飞跃 本公司股东、董事、副总裁、董事会秘书 5 刘令安 本公司董事 162
楚天科技 招股说明书 6 曾和清 本公司监事会主席 7 邱永谋 本公司股东、监事 8 刘桂林 本公司股东、监事 9 李刚 本公司股东、副总裁、财务总监 10 张以换 本公司股东、副总裁 11 周婧颖 本公司副总裁 12 唐泊森 本公司控股股东楚天投资董事、总经理、财务负责人 13 刘振 本公司控股股东楚天投资董事 14 邓文 本公司控股股东楚天投资监事 上述关联自然人的具体情况请详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 上述关联自然人的家庭成员未持有本公司股份，也未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在关联交易。 3、其他关联法人 报告期内，公司其他关联法人如下： （1）楚天包装机械 楚天包装机械基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人改制重组情况”之“（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务”之“3、股份公司设立之前，唐岳等自然人设立楚天包装机械情况”。 （2）楚天制药机械 楚天制药机械基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“一、发行人改制重组情况”之“（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务”之“4、股份公司设立之前，唐岳等自然人设立楚天制药机械情况”。 （3）长沙原驰 长沙原驰基本情况参见本节之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购货物”。 （二）关联交易 本公司具有独立、完整的产供销业务体系，对实际控制人及控股股东不存在依赖关系，报告期内本公司与关联方存在以下关联交易。 1、经常性关联交易 163
楚天科技 招股说明书 （1）采购货物 关联方名称2011年度 2010年度 金额（万元） 占采购总额比例（%） 金额（万元） 占采购总额比例（%） 长沙原驰 公司与长沙原驰具体关联关系为公司董事兼执行总裁曾凡云配偶的弟弟周琦东持有长沙原驰50%的股权，为长沙原驰的第一大股东。另外，公司副总裁兼财务总监李刚拥有长沙原驰10%的股权。 长沙原驰主要经营可编程控制器、变频器、导轨等电器件，是中达电通、罗升、西门子等公司在湖南省的产品代理商，注册资本50万元。可编程控制器、变频器、导轨等电器件是公司生产经营所必须的原材料，报告内公司向长沙原驰采购具体情况如下： 期间 采购内容 采购数量（个） 平均采购单价（元/个） 采购金额（万元） 变频器 470 2011年度 其他 - - 合计 - - 可编程控制器 573 1, 变频器 3,034 减速机 479 1, 2010年度 模块 820 导轨 1,672 其他 - - 合计 - - 注：其他主要是公司购买的触摸屏、接近开关、开关电源、接触器、温控仪、滚珠丝杆及光电光纤等电器件。 公司向长沙原驰采购原材料对经营业绩的影响如下： 项目 2011年度 2010年度 采购金额（万元） 占营业成本比例（%） 公司具备严格的采购制度，供应商是公司严格按照招投标程序筛选出来，供应商的选择是各方比价的结果，报告期内公司向原驰采购原材料占营业成本的比例较小且逐年降低，公司向长沙原驰的采购均通过了招投标程序，采购价格公允，对公司经营业绩的影响较小，不存在利益输送情况。为了彻底消除此项关联交易对公司可能产生的影响，自2011年2月起，公司不再与长沙原驰新签订采购合同，公司将向无关联的其他供应商比价采购。 2011年2月，公司副总裁兼财务总监李刚将拥有的长沙原驰10%股权，转164
楚天科技 招股说明书 让给周琦东，转让价格为出资额5万元。 除公司主要股东、董事、执行总裁曾凡云与长沙原驰股权受让方周琦东有关联关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他主要股东与其没有关联关系。 除长沙原驰外，公司与其他主要供应商没有关联关系，公司主要客户与主要供应商之间没有关联关系。 经核查，保荐机构认为：除发行人主要股东、董事、执行总裁曾凡云与长沙原驰股权受让方周琦东有关联关系外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和主要股东与长沙原驰股权受让方周琦东均没有关联关系。报告期内发行人向长沙原驰采购金额占营业成本的比例较小且逐年降低，交易均严格按照招投标程序进行，关联交易价格公允，对发行人经营业绩的影响较小，不存在利益输送情况，并且自2011年2月起发行人与长沙原驰不再新签订采购合同，彻底消除因关联交易可能产生的影响。除长沙原驰外，发行人与其他主要供应商没有关联关系，发行人主要客户与主要供应商之间没有关联关系。 （2）销售货物 报告期内，公司向关联方销售货物情况如下： 期间 公司名称 交易内容数量单价 金额 （套） （万元/套） （万元）定价依据 2013年1-6南岳生物制药 配件 - - 协议定价 月 汉森制药 口服液联动线配件 - - 协议定价 南岳生物制药 西林瓶联动线 1 协议定价 2012年度 汉森制药 口服液联动线配件 - - 协议定价 2011年度 汉森制药 口服液联动线单机、配件 - - 协议定价 2010年度 汉森制药 口服液联动线配件 - - 协议定价 报告期内公司向汉森制药主要销售单机和配件，其中2010年销售口服液联动线配件万元，2011年公司向汉森制药销售一台灌封机，销售单价万元/台，销售配件万元；2012年公司向汉森制药销售配件万元，2013年上半年向汉森制药销售配件万元。2012年公司向南岳生物制药销售1套西林瓶联动线，单价为万元/套，与2012年公司西林瓶联动线平均销售单价万元/套略有差异，主要是因为西林瓶联动线为定制化产品，功能和配置不同价格会有所差异。 经核查，除汉森制药和南岳生物制药外，公司其他主要客户与公司及汉森投资及其控制的其他企业之间不存在关联关系。 165
楚天科技 招股说明书 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人除汉森制药、南岳生物制药外其他客户与发行人及汉森投资及其控制的其他企业不存在关联关系；报告期内，发行人与汉森制药、南岳生物制药发生的交易价格公允，汉森投资及其控制的其他企业与发行人不存在任何利益输送情形。 2、偶发性关联交易 （1）股权转让 2010年7月24日，本公司和楚天包装机械签署《股权转让合同》，以经利安达利安达审字[2010]第K1382号《审计报告》确认的2010年6月30日的净资产为参考，受让楚天包装机械持有楚天包装技术5%的股权，受让价格为万元。 （2）专利权受让 2010年9月16日，本公司和楚天包装机械签订《专利权转让协议》，无偿受让楚天包装机械专利号为的“高速液体灌装加塞机”的实用新型专利权。 （3）担保 2010年6月22日，公司向上海浦东发展银行股份公司长沙分行借款1,000万元，并委托湖南联保担保集团有限公司对该笔借款提供担保，同时本公司股东唐岳、曾凡云、阳文录、刘振、周飞跃和李刚与湖南联保担保集团有限公司签署了编号为2010年联保担保字第044号的《保证反担保合同》，以各自收入、财产和共同财产对该笔借款提供反担保。 2010年6月22日，公司向上海浦东发展银行股份公司长沙分行借款500万元，并委托长沙市岳麓中小企业信用担保有限公司对该笔借款提供担保，同时本公司股东唐岳、曾凡云、阳文录、刘振、周飞跃和李刚与长沙市岳麓中小企业信用担保有限公司签署了编号为2010年联保担保字第063号《保证反担保合同》，以各自收入、财产和共同财产对该笔借款提供反担保。 2011年6月30日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款1,万元，本公司股东楚天投资和唐岳分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》，对该笔借款提供担保。 2012年6月28日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款1,万元，本公司股东楚天投资和唐岳分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》，对该笔借款提供担保。 166
楚天科技 招股说明书 （4）公司与楚天投资权利义务概括转移 ①基本情况 2011年7月22日，楚天投资与长沙致业科技有限公司（以下简称：致业科技）、长沙美能电力设备股份有限公司（以下简称：美能电力）分别签署编号为TKGD11072201号《合同书》、TKGD11072202号《合同书》，合同约定致业科技将位于宁乡县玉潭镇新康路8号的国有土地使用权以及该土地之上的厂房、办公楼、员工宿舍及附属设施和其他依附于该土地使用权和厂房的不动产全部转让给楚天投资；美能电力将其拥有的位于宁乡县玉潭镇新康路8号的国有土地使用权及该土地上的厂房、办公楼、员工宿舍及附属设施及其他依附与该土地和房产的不动产转让给楚天投资。楚天投资若需要变更合同主体单位为其控股或参股关联企业时，致业科技、美能电力要无条件同意。 2012年10月16日，公司与楚天投资签署《权利义务概括转移合同》，合同约定：签署合同后，公司将承继楚天投资在上述两份合同中的全部合同权利和义务，包括延期支付第二笔款所增加的转让款；基于楚天投资已向致业科技和美能电力支付第一笔转让款200万元，此款已视为公司向上述两公司支付的第一笔款，因此在《权利义务概括转移合同》签署后5个工作日内，公司应向楚天投资无息支付200万元。 ②楚天投资与致业科技和美能电力签署合同的主要条款及款项支付情况 楚天投资与致业科技和美能电力签署的合同约定，合同约定的土地房产转让价格总计3,999万元（其中致业科技2,999万元，美能电力1,000万元），交易过程中产生的相关税费由楚天投资承担，楚天投资应在合同签署后3个工作日内支付上述两公司200万元定金，第二笔款2,000万元应在2011年7月份支付完毕，否则每延期一个月支付第二笔款，转让价格增加50万元。 楚天投资已于2011年7月27日分别向致业科技和美能电力支付第一笔转让款共计200万元，之后楚天投资未再向致业科技和美能电力支付款项。 ③履行程序及合规性 2011年4月6日，致业科技召开临时股东会，同意将拥有位于宁乡县玉潭镇新康路8号的国有土地使用权以及该土地之上的集体宿舍及厂房、办公楼等作价转让给楚天投资。 167
楚天科技 招股说明书 2011年4月6日，美能电力召开2011年临时股东会，同意将拥有的位于宁乡县玉潭镇新康路8号的国有土地使用权及该土地上集体宿舍等转让给楚天投资。 2011年7月11日，楚天投资召开股东会，同意以税后3,999万元的价格收购致业科技和美能电力的土地及房产。 2012年10月12日，楚天投资召开临时股东会，审议通过了《关于公司概况转让长沙楚天投资有限公司与长沙致业科技有限公司、长沙美能电力设备股份有限公司签订的房地产购买合同书全部合同权利义务的议案》。 2012年9月22日，公司第一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司概括承受<长沙楚天投资有限公司与长沙致业科技有限公司、长沙美能电力设备股份有限公司签订的房地产购买合同书>全部合同权利义务的议案》。 2012年10月15日，公司召开2012年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司概括承受<长沙楚天投资有限公司与长沙致业科技有限公司、长沙美能电力设备股份有限公司签订的房地产购买合同书>全部合同权利义务的议案》。 公司召开上述董事会和临时股东大会中，关联董事和关联股东均回避了表决，独立董事对交易事项发表了独立意见。 ④公司收购土地房产的必要性 致业科技、美能电力毗邻楚天科技工业园，与公司仅一墙之隔，为了公司发展需要，公司购买致业科技、美能电力的土地使用权及房屋建筑物。 ⑤致业科技、美能电力的基本情况 截至楚天投资与致业科技、美能电力合同签署日，其注册资本和实收资本分别为万元、1,万元，致业科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 田旭 % 2 邬红五 % 3 熊玉芳 % 4 蔡啸天 % 5 王宏远 % 6 单辉戈 % 168
楚天科技 招股说明书 7 曾勇 % 8 彭凌 % 合计 % 美能电力股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 田旭 % 2 邬红五 % 3 长沙麓谷创业投资管理有限公司 % 4 熊玉芳 % 5 蔡啸天 % 6 王宏远 % 7 单辉戈 % 8 熊光复 % 9 曾勇 % 10 彭凌 % 11 付军 % 合计 1, % 经核查，公司及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员与致业科技、美能电力及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 ⑥公司收购土地房产的进展情况及款项支付情况 截至2012年10月，楚天投资按合同约定应付而未付给致业科技和美能电力的第二笔款项共延期15个月，根据合同约定，上述土地房产的转让价格增加750万元，后经双方协商，调减土地房产价格120万元。因此，公司购买上述土地房产的最终转让价格为4,万元。 截至本招股说明书签署日，公司已支付全部转让款并缴纳了相关税费，公司已经办理完毕土地和房屋过户手续，取得相关权利证书。 3、关联方应收应付款项余额 报告期各期末，本公司与关联方往来余额明细如下： 单位：万元 往来科目 关联方名称 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 应收账款 汉森制药- - - 预收账款 - - 应收账款 南岳生物制药- - - 预收账款 应付账款 长沙原驰 - - 报告期内公司应付楚天包装机械款项发生额如下： 169
楚天科技 招股说明书 往来科目2010年度 借方发生额（万元） 贷方发生额（万元） 其他应付款 上述借方发生额主要是公司归还购买上述楚天包装机械资产等欠款，贷方发生额主要是公司与楚天包装机械的往来款。由于上述金额相对较小，报告期内未支付利息，对公司主营业务的发展和盈利水平不构成重大影响。 保荐机构认为：上述发行人应付楚天包装机械款项为购买经营性资产的欠款，款项金额较小，未支付利息，对发行人的经营业绩影响较小，对发行人主营业务和盈利水平不构成重大影响。 2003年及报告期内楚天包装机械主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年10月31日（清算报告日） 2003年12月31日 流动资产 1, 5, 非流动资产 资产总额 1, 5, 流动负债 4, 负债总额 4, 所有者权益 1, 1, 项目 2010年1-10月 2003年度 营业收入 - 6, 营业成本 - 3, 营业利润 利润总额 净利润 2010年1-10月净利润万元，主要是核销了未收回的应收账款万元和其他应收款万元所致，其中，未收回的应收账款中包含了楚天有限2009年、2010年分别转回的万元、万元。 2003年至2005年期间，楚天有限向楚天包装机械购入资产情况如下： 单位：万元 期间货 固定资产 应收账款存 原材料合计 在产品 产成品 机器设备 运输设备 电子设备 2003年度 2, 2004年度 - - - - - - 2005年度 - - - - - - 合计 2, 2003年末楚天包装机械转让资产前后对比情况如下： 170
楚天科技 招股说明书 单位：万元 项目 转让前楚天包装机械资产金额 转让给楚天有限资产金额 楚天包装剩余资产金额 应收账款 1, 存货 2, 1, 1, 固定资产 楚天包装机械转让给楚天有限应收账款主要根据当时楚天包装机械客户的信用水平，楚天有限接受了其中可收回性较大的万元应收账款，楚天包装机械剩余的万元应收账款于2004年后收回万元，核销万元。原材料主要为钢材、电器件、泵阀、标准件等，楚天包装机械按购入时发票记载的账面价值转让给楚天有限。在产品主要为西林瓶联动线、安瓿瓶联动线、灌装机等，产成品主要为洗瓶机、烘干机、灌装机、轧盖机等，在产品和产成品均根据楚天包装机械成本归集的账面价值转让给楚天有限，楚天包装机械2003年末剩余存货主要为产成品。机器设备主要为车床、铣床、液体喷砂机、氩弧焊机等，运输设备主要为商务车、轿车等，电子设备主要为电脑、打印机、传真机等，上述固定资产的作价依据是以楚天包装机械当初的购入价值扣除至转让给楚天有限期间累计折旧后的净额确定，楚天包装机械2003年末剩余固定资产主要为不能移动的临时车间、食堂及道路等。 楚天有限购入的上述资产均按照账面价值作价，截至楚天有限整体变更为股份公司前，承接的应收账款已收回万元，未收回的万元于2009年、2010年分别冲减对楚天包装机械欠款万元、万元；存货已随产品出售完毕；固定资产均已足额计提折旧或处置。楚天有限购入楚天包装机械上述资产时挂双方往来款并于2010年前已全部偿还完毕。 经核查楚天包装机械购买原材料、固定资产的原始发票、固定资产折旧计提情况、资产交接单、明细账、记账凭证等，保荐机构认为：楚天包装机械购买原材料、固定资产发票齐全，固定资产按照当时企业会计制度计提折旧，折旧计提合理。楚天有限向楚天包装机械以账面价值购入的资产内容真实、价格合理，购入资产的欠款已全部偿还完毕。 2005年12月9日楚天有限无偿受让楚天包装机械拥有的40项专利，2010年9月16日，楚天有限无偿受让楚天包装机械拥有的1项实用新型专利。 楚天包装机械全部人员均由楚天有限承接。 保荐机构认为：发行人以账面价值购买楚天包装机械资产是双方真实意思的表示，交易内容真实、价格公允，未损害债权人及双方利益。 171
楚天科技 招股说明书 三、规范关联交易的制度安排 （一）《公司章程》的有关规定 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定的关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议，关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第一百一十五条 公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的关联交易。公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 172
楚天科技 招股说明书 （二）《关联交易管理制度》的有关规定 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30万元）的关联交易（公司提供担保除外），由董事长签署并加盖公章后生效。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 第十四条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币100万元（不含100万元），或少于公司最近经审计净资产值的%（不含%）的关联交易协议，由董事长签署并加盖公章后生效。 第十五条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近经审计净资产值的%以上的关联交易协议，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 第十六条 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当依据公司股票上市交易的证券交易所《创业板股票上市规则》中的相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 （三）《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利 173
楚天科技 招股说明书 第二十一条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：公司涉及的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 四、减少关联交易的措施 1、长沙原驰为公司董事兼执行总裁曾凡云密切家庭成员控制的企业，公司副总裁兼财务总监李刚拥有长沙原驰10%的股权。报告期内，公司向长沙原驰采购的原材料主要为电器件。鉴于公司具备严格的采购制度，公司向长沙原驰的采购均通过了招标程序，采购价格公允。为了彻底消除此类关联交易可能对公司产生的影响，自2011年2月起，公司不再与长沙原驰新签订采购合同。2011年2月17日，李刚已将所持长沙原驰10%的股权转让给与公司无关联关系的第三方。 2、为彻底消除关联交易对公司未来生产经营可能产生的影响，公司于2011年2月14日制订《关于公司关联交易的规定》，在规定中明确了关联人和关联交易的范畴，并规定关联人，包括与公司利益攸关的法人或组织，禁止成为公司的供应商、服务商、承建商，禁止与公司发生原辅材料、零部件、燃料动力、其他物资、中介服务、工程承建等商务合作与交易买卖，以此严格控制关联交易的发生。 3、实际控制人唐岳和控股股东楚天投资分别出具承诺，具体内容请详见“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺及其履行情况”。 五、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 （一）关联交易履行程序情况 变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构日渐完善，针对可能存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，据实履行相关程序。 （二）独立董事对关联交易的意见 174
楚天科技 招股说明书 本公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表了独立意见：2010年1月1日至2013年6月30日，公司关联交易的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司在审议关联交易时，关联董事和关联股东实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 175
楚天科技 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 （一）董事 本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。公司第二届董事会第一次会议选举唐岳为董事长。现任全体董事基本情况如下： 姓名 职务 提名人 本届董事任期 唐岳 董事长 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 刘令安 董事 汉森投资 2013年11月15日-2016年11月14日 曾凡云 董事 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 阳文录 董事 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 周飞跃 董事 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 叶大进 独立董事 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 程贤权 独立董事 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 赵德军 独立董事 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 曲凯 独立董事 楚天投资 2013年11月15日-2016年11月14日 董事简历如下： 唐岳，男，1963年6月出生，大学学历。湖南省第十一届人大代表，中共湖南省第九届代表大会代表，中国制药装备行业协会副理事长，湖南省工商联常委。先后获得湖南省工商联合会等七部门授予的“首届湖南省优秀青年民营企业家”称号；湖南省人民政府授予的“湖南省劳动模范”称号；中国工业经济研究会授予的“中国工业行业领军人物”称号；中国医药企业协会等授予的“2006中国医药行业十大创新人物优秀奖”称号；湖南省委省政府授予的第二届“湖南省优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；中华全国工商业联合会等授予的“中国优秀民营科技企业家”称号；湖南十大经济人物评选活动组织委员会授予的“第七届湖南十大杰出经济人物”称号。曾任祁阳楚天机电公司总经理，楚天包装机械董事长，楚天有限董事长，楚天有限董事长兼总经理。现任楚天投资董事长，公司董事长、总裁。 刘令安，男，1960年10月出生，大学学历，主管药师。湖南省第十一届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，益阳市高新技术企业协会副会长，益阳市赫山区总商会副176
楚天科技 招股说明书 会长，湖南省企业家协会会员，湖南省医药行业协会会员。2002年荣获“湖南省优秀企业经营者”称号；2004年荣获首届“湖南省优秀青年民营企业家”称号；2005年荣获“湖南省首届优秀非公有制经济企业家”称号和“湖南工商界百位诚信人物”称号。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有限公司董事长兼总经理，深圳市汉森实业有限公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司董事长兼总经理。现任汉森投资董事长，汉森制药董事长，汉森研究执行董事，汉森医药执行董事，汉森化工董事长，北美房地产董事长，汉森科技执行董事，三麓医药研究所执行事务合伙人，千度生物技术研究所执行事务合伙人，景达生物工程董事，南岳生物制药董事，公司董事。 曾凡云，男，1962年2月出生，大学学历。宁乡县工商联（总商会）常委。曾任中南制药机械厂研究所技术员、助理工程师、工程师，楚天包装机械总经理，楚天有限总经理，楚天有限常务副总经理。现任公司董事、执行总裁。 阳文录，男，1962年7月出生，中专学历。曾任中南制药机械二厂质检科科长、经营科副科长，中南制药机械二厂销售公司副总经理，中南黑马制药机械有限公司副总经理、总经理，楚天包装机械董事、副总经理，楚天有限董事、副总经理。现任公司董事、副总裁。 周飞跃，男，1962年11月出生，大学学历，高级工程师。曾任湖南省冷水滩机械厂副厂长，楚天包装机械董事、副总经理，楚天包装技术执行董事、总经理，楚天有限董事、副总经理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 叶大进，男，1958年8月出生，工商管理硕士，工程师。中国制药装备行业协会常务理事，瑞安市科学技术协会副会长，瑞安市企业联合会常务理事，瑞安市机械电子行业协会理事。现任浙江飞云科技有限公司总经理，公司独立董事。 程贤权，男，1975年6月出生，法学学士、民商法硕士，律师。曾执业于中银律师事务所、天银律师事务所；历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理、内核委员。现任国浩律师集团（北京）事务所律师、合伙人，北京市律师协会信托专业委员会委员，安徽司尔特肥业股份有限公司独立董事，公司独立董事。 赵德军，男，1974年5月出生，管理学学士，证券、期货特许资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任华寅会计师事务所湖南分所副所长。现177
楚天科技 招股说明书 任利安达湖南分所副所长，东莞宜安科技股份有限公司的独立董事，公司独立董事。 曲凯，男，1970年5月出生，法学学士，律师。曾执业于长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所，北京中银律师事务所。现任北京国枫凯文律师事务所律师、合伙人，江苏光一科技股份有限公司、北京恩菲环保股份有限公司独立董事、重庆啤酒股份有限公司，公司独立董事。 （二）监事 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司第二届监事会第一次会议选举曾和清为监事会主席。公司现任监事基本情况如下： 姓名 职务 提名人 选举情况 本届监事任期 第二届职工代表大会第八次会曾和清2013年11月15日-2016年 监事会主席 职工代表大会 议选举为监事、第二届监事会第一次会议选举为监事会主席11月14日 邱永谋 监事 楚天投资 发起人会议选举为监事2013年11月15日-2016年 11月14日 刘桂林 监事 楚天投资 发起人会议选举为监事2013年11月15日-2016年 11月14日 监事简历如下： 曾和清，男，1972年7月出生，中专学历。曾任益阳市化工机械厂团总支书记、质监科副科长、科长和后备副厂长，长沙正大轻科有限公司质检部部长，楚天有限品质部副部长、部长、总质量师、装配车间主任、备件车间主任、冷作车间主任、物流与仓储部部长。现任公司监事会主席、总装车间主任。 邱永谋，男，1962年6月出生，大学学历，副研究员。曾任湖南农机研究所工程师、副研究员，长沙联智科技有限公司董事、副总经理，楚天包装机械主任工程师，楚天有限主任工程师。现任公司监事、主任工程师。 刘桂林，男，1965年6月出生，大学学历。曾任中南制药机械一厂技术员、工艺员、机械工程师，远大空调有限公司工艺员、品质QA员，楚天包装机械董事长助理、品质部经理，楚天有限综合管理部经理及全质办主任、技术部副经理。现任公司监事、品质部部长。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员7名，基本情况如下： 178
楚天科技 招股说明书 姓名 职务 唐岳 总裁 曾凡云 执行总裁 阳文录 副总裁 周飞跃 副总裁、董事会秘书 李刚 副总裁、财务总监 张以换 副总裁 周婧颖 副总裁 高级管理人员简历如下： 唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃简历请详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）董事”。 李刚，男，1970年5月出生，中专学历。曾任中南制药机械一厂主办会计，祁阳中南冲模厂财务科长，楚天包装机械财务部副经理，楚天有限财务部经理、财务总监。现任公司副总裁、财务总监。 张以换，男，1981年1月出生，大学学历。曾任楚天包装机械销售内勤，楚天有限业务部经理、总经理助理、国际业务总监。现任公司副总裁。 周婧颖，女，1978年12月出生，大学学历。曾被评为中共长沙市天心区委员“第二批保持共产党员先进性教育活动组织工作优秀个人”；“湖南省医药行业统计工作先进个人”；荣获中国企业传媒联盟网“第二届中国企业传媒最佳主编奖”。曾任楚天包装机械办公室机要员、《楚天人》报主编，楚天有限董事会办公室主任、《楚天人》报总编、行政总监。现任公司副总裁。 （四）其他核心人员 公司其他核心人员的基本情况如下： 姓名 公司任职 任职期限 阳年生 技术带头人 2002年11月至今 王业洲 技术带头人 2009年2月至今 刘振 技术带头人 2002年11月至今 李新华 技术带头人、研发中心主任 2002年11月至今 毛镇华 技术带头人、主任工程师 2007年10月至今 汪凯波 技术带头人、主任工程师 2004年5月至今 邱永谋 主任工程师 2002年11月至今 蔡大宇 主任工程师 2009年1月至今 龙煌辉 主任工程师 2008年1月至今 注：技术带头人指能独立领导本公司重大技术项目开发的人。 179
楚天科技 招股说明书 公司其他核心人员简历如下： 阳年生，男，1959年1月15日出生，大学学历。中国制药装备行业协会专家委员会委员。曾参与沈阳药科大学教材《制药工艺与设备》一书的编写，2010年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖。曾任中南药机一厂研究所设计室主任，工艺科科长，医疗设备分厂厂长，中兴制药机械有限公司董事长，楚天有限总工程师。现任公司技术带头人。 王业洲，男，1950年10月出生，大学学历，高级工程师。中国制药装备行业协会专家委员会委员，国务院颁发的政府特殊津贴获得者。以BXSZ1/20安瓿洗烘灌封联动机组获国家科学技术进步三等奖，湖南省科学技术进步二等奖，以DGZ8口服液灌轧机获湖南省科学技术进步三等奖。曾任长沙正中药机厂技术副厂长，厂长。现任公司技术带头人。 刘振，男，1970年11月出生，大学学历，高级工程师。2001年以DGF6/8多功能灌封机获得长沙市科学技术进步三等奖；2006年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得国家重点新产品奖；2009年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获得长沙市科学技术进步奖二等奖，2009年获湖南省第二界优秀专利发明人奖；2010年获湖南省第一界特别优秀人才晋升高级专业技术职务荣誉，2010年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖。2010年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获湖南省科学进步奖三等奖。曾任楚天包装机械董事、副总经理，楚天有限技术总监。现任公司技术带头人、楚天投资董事。 李新华，男，1972年4月出生，大学学历，工程师，2001年以DGF6/8多功能灌封机获得长沙市科学技术进步三等奖，2009年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获得长沙市科学技术进步奖二等奖，2010年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖。2010年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获湖南省科学进步奖三等奖。曾任楚天有限研发中心主任工程师、西林项目组经理、研发中心技术专干、研发中心副主任。现任公司技术带头人、研发中心主任。 毛镇华，男，1947年8月出生，大学学历，高级工程师。曾任贵州省机械厂工人、技术员、助理工程师，湖南祁阳浯溪机器总厂助理工程师、工程师、技180
楚天科技 招股说明书 术股长、副厂长，广西桂林有色金属加工厂工程师、高级工程师（机械设计与制造专业）、车间主任，广西桂林市桂风总厂总工程师。现任公司技术带头人、主任工程师。 汪凯波，男，1963年3月出生，大学学历。2009年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获得长沙市科学技术进步奖二等奖；2010年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖。曾任楚天有限电气自动化部经理，现任公司技术带头人、主任工程师。 邱永谋，男，1962年6月出生，大学学历，工学学士，副研究员。2006年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得国家重点新产品奖；2009年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获得长沙市科学技术进步奖二等奖；2010年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖。2010年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获湖南省科学进步奖三等奖。曾任湖南农机研究所工程师、副研究员，长沙联智科技有限公司董事、副总经理，楚天包装机械主任工程师，楚天有限主任工程师。现任公司主任工程师、监事。 蔡大宇，男，1982年11月出生，大学学历，工学学士学位，工程师。2010年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖。2010年以抗生素瓶洗烘灌封联动线获湖南省科学进步奖三等奖。现任公司主任工程师。 龙煌辉，男，1981年11月出生，大学学历，工程师。2010年以BXSZ1/20-D新型高速安瓿瓶洗烘灌封联动线获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖。曾任伊莱克斯中意集团有限公司品质工程师，长沙市众和数字仪器设备有限公司机械工程师。现任公司主任工程师。 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有本公司股份情况如下表： 181
楚天科技 招股说明书 姓名 现任职务 直接持有公司股份数量（万股） 直接持有股份占总股份比例 唐岳 董事长、总裁 % 曾凡云 董事、执行总裁 % 阳文录 董事、副总裁 % 周飞跃 董事、副总裁、董事会秘书 % 刘桂林 监事 % 邱永谋 监事 % 李刚 副总裁、财务总监 % 张以换 副总裁 % 刘振 其他核心人员 % 李新华 其他核心人员 % 截至本招股说明书签署日，上述董事、监事、高级管理人员与其他核心人员除直接持有公司股份外，还分别持有公司控股股东楚天投资的股权，其持股情况请详见本节之“三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况”。 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近三年及一期持有公司股份变化情况 截至2009年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有公司股权的情况如下： 序号 姓名 现任职务 股权比例 1 唐岳 董事长、总裁 % 2 曾凡云 董事、执行总裁 % 3 阳文录 董事、副总裁 % 4 周飞跃 董事、副总裁、董事会秘书 % 5 刘桂林 监事 % 6 邱永谋 监事 % 7 李刚 副总裁、财务总监 % 8 张以换 副总裁 % 9 刘振 其他核心人员 % 10 李新华 其他核心人员 % 2010年1月1日至2010年9月16日，上述人员持有公司股权无任何变化。 182
楚天科技 招股说明书 2010年9月17日，上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员将其所持合计%楚天科技的股权转让给楚天投资，本次股权转让比例以及转让后各自直接持有楚天科技股权比例的具体情况如下： 序号 转让方 现任职务 转让比例 受让方 转让后的股权比例 1 唐岳 董事长、总裁 % % 2 曾凡云 董事、执行总裁 % % 3 阳文录 董事、副总裁 % % 4 周飞跃 董事、副总裁、董事会秘书 % % 5 刘桂林 监事 % % 6 邱永谋 监事楚天投资 % % 7 李刚 副总裁、财务总监 % % 8 张以换 副总裁 % % 9 刘振 其他核心人员 % % 10 李新华 其他核心人员 % % 2010年9月27日，汉森投资对公司进行了增资，增资完成后，楚天投资持有公司%的股权，上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员直接持有公司股权的情况如下： 序号 姓名 现任职务 股权比例 1 唐岳 董事长、总裁 % 2 曾凡云 董事、执行总裁 % 3 阳文录 董事、副总裁 % 4 周飞跃 董事、副总裁、董事会秘书 % 5 刘桂林 监事 % 6 邱永谋 监事 % 7 李刚 副总裁、财务总监 % 8 张以换 副总裁 % 9 刘振 其他核心人员 % 10 李新华 其他核心人员 % 截至本招股说明书签署日，上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有公司股权的情况未发生变化。 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日，唐岳等10名董事、监事、高级管理人员及其他核心人员共持有楚天投资%的股权，具体出资情况请详见“第五节发行人基本情况”之“五、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东”。 183
楚天科技 招股说明书 截至本招股说明书签署日，本公司董事刘令安的直接对外投资情况如下： 序号 出资企业 出资额/财产份额（万元） 股权比例/财产份额比例 1 汉森投资 % 2 三麓医药研究所 % 3 千度生物技术研究所 % 4 南岳生物制药 % 5 景达生物工程 % 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突。除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外投资。 四、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2012年领取薪酬情况如下： 姓名 现任职务 2012年薪酬（万元） 是否在公司专职领薪 唐岳 董事长、总裁 是 曾凡云 董事、执行总裁 是 阳文录 董事、副总裁 是 周飞跃 董事、副总裁、董事会秘书 是 刘令安 董事 - 否 叶大进 独立董事 - 否 程贤权 独立董事 - 否 赵德军 独立董事 - 否 曲凯 独立董事 - 否 曾和清 监事会主席 是 邱永谋 监事 是 刘桂林 监事 是 李刚 副总裁、财务总监 是 张以换 副总裁 是 周婧颖 副总裁 是 阳年生 其他核心人员 是 王业洲 其他核心人员 是 刘振 其他核心人员 是 李新华 其他核心人员 是 毛镇华 其他核心人员 是 汪凯波 其他核心人员 是 蔡大宇 其他核心人员 是 龙煌辉 其他核心人员 是 184
楚天科技 招股说明书 2010年10月25日，公司召开的发起人会议审议通过了《独立董事津贴标准、差旅费报销标准规定》的议案。公司每年支付给独立董事的津贴标准为税后三万元。 除上述薪酬或津贴外，报告期内在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在享受其他待遇和退休金计划等情况。 五、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况 姓名 公司任职 在其他单位任职情况 兼职单位与公司关联关系 唐岳 董事长、总裁 楚天投资董事长本公司控股股东，持有本公司% 的股份 汉森投资董事长 本公司股东，持有公司%的股份 汉森制药董事长 本公司董事刘令安控制的企业 汉森研究执行董事 本公司董事刘令安控制的企业 汉森医药执行董事 本公司董事刘令安控制的企业 汉森化工董事长 本公司董事刘令安控制的企业 刘令安 董事 北美房地产董事长 本公司董事刘令安控制的企业 汉森科技执行董事 本公司董事刘令安控制的企业 南岳生物制药董事 本公司董事刘令安控制的企业 景达生物工程董事 本公司董事刘令安控制的企业 三麓医药研究所执行事务合伙人 本公司董事刘令安控制的企业 千度生物技术研究所执行事务合伙人 本公司董事刘令安控制的企业 中国制药装备行业协会常务理事 瑞安市科学技术协会副会长 叶大进 独立董事 瑞安市企业联合会常务理事 无 瑞安市机械电子行业协会理事 浙江飞云科技有限公司总经理 国浩律师集团（北京）事务所合伙人 程贤权 独立董事 北京市律师协会信托专业委员会委员 无 安徽司尔特肥业股份有限公司独立董事 赵德军利安达湖南分所副 独立董事所长 东莞宜安科技股份有限公司独立董事无 北京国枫凯文律师事务所合伙人 曲凯江苏光一科技股份有限公 独立董事司独立董事 北京恩菲环保股份有限公司独立董事无 重庆啤酒股份有限公司独立董事 刘振 其他核心人员 楚天投资董事本公司控股股东，持有本公司% 的股份 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有兼职情况。 185
楚天科技 招股说明书 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。 七、发行人与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺及其履行情况请详见“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺及其履行情况”。 公司与在本公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》，其他核心人员还另行签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》，对其任职期间责任与义务、离职规定以及离职后持续义务等均作了详细约定。截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同》及《商业秘密保护与竞业限制协议书》均得到了有效的执行。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》一百四十七条的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，其聘任均符合《公司章程》所规定的程序。 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 （一）董事变动情况 -至今 姓名 任职 姓名 任职 变动原因 姓名 任职 变动原因 唐岳 董事长 唐岳 董事长 未变动 唐岳 董事长 未变动 曾凡云 董事 曾凡云 董事 未变动 曾凡云 董事 未变动 阳文录 董事 阳文录 董事 未变动 阳文录 董事 未变动 周飞跃 董事 周飞跃 董事 未变动 周飞跃 董事 未变动 186
楚天科技 招股说明书 刘振 董事 楚天投资董事 唐泊森楚天投资董事、总 董事 经理、财务负责人 李刚 董事 管理层内部调整 刘令安 董事 增选进入董事会 刘令安 董事 未变动 柳思维 独立董事 增选进入董事会 曲凯 独立董事 改选 叶大进 独立董事 增选进入董事会 叶大进 独立董事 未变动 程贤权 独立董事 增选进入董事会 程贤权 独立董事 未变动 赵德军 独立董事 增选进入董事会 赵德军 独立董事 未变动 注：柳思维的任职期限为2010年10月25日至2011年3月11日。 2010年10月25日，公司召开发起人会议，审议通过了《关于选举楚天科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、刘令安为公司董事，选举柳思维、叶大进、程贤权、赵德军为公司独立董事，组成公司第一届董事会。2010年10月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举唐岳为公司董事长。2011年3月11日，柳思维向公司董事会提出辞职并获得董事会的批准。2011年3月27日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选曲凯为公司独立董事的议案》，选举曲凯为公司的独立董事。2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举公司董事会的议案》，选举唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、刘令安为公司董事，选举曲凯、叶大进、程贤权、赵德军为公司独立董事，组成公司第二届董事会。2013年11月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》，选举唐岳为公司董事长。 1、原独立董事柳思维辞职的原因 柳思维，男，1946年2月出生，2003年5月至2006年6月曾担任酒鬼酒（股票代码：000799）的独立董事。2009年3月24日，中国证监会出具了行政处罚决定书（[2009]7号），认定酒鬼酒在2003年-2005年中期定期报告披露时违反原《证券法》第六十条、第六十一条的的规定，构成原证券法第一百七十七条所述行为。柳思维作为独立董事，被认定为上述虚假陈述的其他直接责任人员，给予警告并处以3万元罚款的处罚。 中介机构核查并发现上述事项后，柳思维于2011年3月11日向公司董事会提出辞职并获得了董事会的批准。2011年3月27日，公司召开2011年第二次临时股187
楚天科技 招股说明书 东大会，审议通过了《关于补选曲凯为公司独立董事的议案》，选举曲凯为公司的独立董事。 保荐机构和发行人律师认为：柳思维在发行人任独立董事期间没有重大违法行为，其因担任酒鬼酒独立董事期间行为受到中国证监会的行政处罚，与发行人无关，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 2、原董事刘振、唐泊森、李刚不再任职的原因 唐泊森任楚天投资公司董事、总经理，为避免双重任职，其不再担任公司董事职务。为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，避免董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数超过董事总数的二分之一，李刚和刘振不再担任董事，分别担任公司的副总裁兼财务总监和技术带头人。 保荐机构和发行人律师认为：发行人上述董事变化主要是为了优化公司治理结构，促进公司规范运作，原董事刘振、唐泊森、李刚不再任公司董事并未构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。 （二）监事变动情况 -至今 姓名 任职 姓名 任职 变动原因 邓文 监事会主席 曾和清 监事会主席、职工代表监事 增选进入监事会 邱永谋 监事 邱永谋 监事 未变动 刘桂林 监事 刘桂林 监事 未变动 贺常宝 监事 - - - 孙巨雷 监事 - - - 2010年10月23日，公司召开职工代表大会选举曾和清为职工代表监事；2010年10月25日，公司召开发起人会议，审议通过了《关于选举楚天科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员的议案》，选举邱永谋、刘桂林为公司监事，组成公司第一届监事会。2010年10月25日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举曾和清为公司监事会主席。2013年10月9日，公司召开第二届职工代表大会第八次会议选举曾和清为职工代表监事；2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举公司监事会股东代表监事的议案》，选举邱永谋、刘桂林为公司监事，组成公司第二届监事会。2013年11月15日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举曾和清为监事会主席的议案》，选举曾和188
楚天科技 招股说明书 清为公司监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 -至今 姓名 任职 姓名 任职 变动原因 唐岳 总经理 唐岳 总裁 未变动 曾凡云 常务副总经理 曾凡云 执行总裁 未变动 阳文录 副总经理 阳文录 副总裁 未变动 周飞跃 副总经理 周飞跃 副总裁、董事会秘书 未变动 李刚 财务总监 李刚 副总裁、财务总监 未变动 张以换 副总经理 张以换 副总裁 未变动 周婧颖 行政总监 周婧颖 副总裁 管理层内部调整 2010年10月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任唐岳为总裁，曾凡云为执行总裁，阳文录、张以换、周婧颖为副总裁，周飞跃为副总裁兼董事会秘书，李刚为副总裁兼财务总监。2013年11月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任唐岳为总裁，曾凡云为执行总裁，阳文录、张以换、周婧颖为副总裁，周飞跃为副总裁兼董事会秘书，李刚为副总裁兼财务总监。 189
楚天科技 招股说明书 第九节 公司治理 公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构，为公司规范运作和高效发展提供了制度保障。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对《公司章程》进行了修订，同时根据有关法律法规及公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能不断得到完善和健全。 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立 2010年10月25日，公司召开发起人会议，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度。 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司的股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经190
楚天科技 招股说明书 审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 2、股东大会的运行情况 股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定行使权利。自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日止，公司共召开了十五次股东大会，主要对公司管理制度的制订、董事与监事的任免、首次公开发行股票的决策和募集资金投向、2010年度报告、修改《公司章程》（草案）、2011年度报告、2012年度报告、修改公司首次公开发行上市方案等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 序号 股东大会会议 召开时间 1 发起人会议 2010年10月25日 2 2010年第一次临时股东大会 2010年12月23日 3 2011年第一次临时股东大会 2011年01月11日 4 2010年度股东大会 2011年02月19日 5 2011年第二次临时股东大会 2011年03月27日 6 2011年第三次临时股东大会 2011年06月21日 7 2011年第四次临时股东大会 2011年11月24日 8 2012年第一次临时股东大会 2012年02月18日 9 2011年度股东大会 2012年04月10日 10 2012年第二次临时股东大会 2012年06月18日 11 2012年第三次临时股东大会 2012年10月15日 12 2013年第一次临时股东大会 2013年01月23日 13 2012年度股东大会 2013年04月08日 14 2013年第二次临时股东大会 2013年11月15日 15 2013年第三次临时股东大会 2013年12月18日 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会制度的建立 根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司的董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少191
楚天科技 招股说明书 注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免；（十八）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 2、董事会的运行情况 公司各董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的有关规定行使自己的职权。自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日止，公司共召开了二十四次董事会。公司董事会规范运行，在公司组织机构的设置、高管人员的聘任、董事会专门委员会的设立、基本管理制度的制定等方面发挥了切实作用。 序号 董事会会议 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2010年10月25日 2 第一届董事会第二次会议 2010年12月07日 3 第一届董事会第三次会议 2010年12月26日 4 第一届董事会第四次会议 2011年01月29日 192
楚天科技 招股说明书 5 第一届董事会第五次会议 2011年03月11日 6 第一届董事会第六次会议 2011年03月27日 7 第一届董事会第七次会议 2011年05月31日 8 第一届董事会第八次会议 2011年07月27日 9 第一届董事会第九次会议 2011年10月26日 10 第一届董事会第十次会议 2011年11月10日 11 第一届董事会第十一次会议 2012年01月31日 12 第一届董事会第十二次会议 2012年03月19日 13 第一届董事会第十三次会议 2012年06月01日 14 第一届董事会第十四次会议 2012年07月15日 15 第一届董事会第十五次会议 2012年09月22日 16 第一届董事会第十六次会议 2012年11月09日 17 第一届董事会第十七次会议 2013年01月07日 18 第一届董事会第十八次会议 2013年03月08日 19 第一届董事会第十九次会议 2013年03月22日 20 第一届董事会第二十次会议 2013年06月04日 21 第一届董事会第二十一次会议 2013年07月28日 22 第一届董事会第二十二次会议 2013年10月22日 23 第二届董事会第一次会议 2013年11月15日 24 第二届董事会第二次会议 2013年12月03日 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度的建立 根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司的监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 2、监事会的运行情况 公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的193
楚天科技 招股说明书 相关规定，有效履行了审查和监督等职责。自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日止，公司共召开了十次监事会。 序号 监事会会议 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2010年10月25日 2 第一届监事会第二次会议 2011年02月18日 3 第一届监事会第三次会议 2012年01月31日 4 第一届监事会第四次会议 2012年03月19日 5 第一届监事会第五次会议 2012年09月22日 6 第一届监事会第六次会议 2013年03月08日 7 第一届监事会第七次会议 2013年07月28日 8 第一届监事会第八次会议 2013年10月22日 9 第二届监事会第一次会议 2013年11月15日 10 第二届监事会第二次会议 2013年12月03日 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的设立情况 公司选举了四名独立董事，其中赵德军为会计专业人士，并建立了《独立董事工作制度》。 2、独立董事发挥作用的制度安排 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责，包括但不限于： 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 公司独立董事按照《独立董事工作制度》的工作要求，履行独立董事的职责。 3、独立董事实际发挥作用的情况 公司设立独立董事制度以来，公司董事会、管理层积极配合独立董事工作，194
楚天科技 招股说明书 为独立董事行使各项职能提供便利。 公司聘请的独立董事能够依据《公司章程》和《独立董事工作制度》等要求，通过参加董事会会议，参与董事会各项表决，积极参与公司决策，对本公司战略发展、内部控制制度建设等提出了意见与建议。独立董事以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，在完善公司治理、规范运作、维护股东利益等方面发挥了重要作用。 针对本公司近三年及一期发生的关联交易，本公司独立董事核查后认为：2010年1月1日至2013年6月30日，公司关联交易的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司在审议关联交易时，关联董事和关联股东实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 （五）董事会秘书制度的安排及履职情况 1、董事会秘书的设置 2010年10月25日，公司第一届董事会第一次会议审议并一致同意聘任周飞跃为公司董事会秘书。2013年11月15日，第二届董事会第一次会议审议并一致同意聘任周飞跃为公司董事会秘书。 2、董事会秘书的职责 依据公司《董事会秘书工作制度》，董事会秘书对公司和董事会负责，并严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等规定履行以下职责：协助董事会处理董事会的日常工作；协调和组织公司信息披露事务，准备和提交证券交易所要求的信息披露文件；按照法定程序筹备董事会和股东大会会议；协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程对其责任的规定；建立信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司己披露信息的备查文件；负责披露信息的保密工作。内幕信息泄露时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并及时报告证券交易所和中国证监会并公告；负责保管公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理195
楚天科技 招股说明书 投资者关系；负责向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须信息资料的协调工作；在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时提出异议；参加公司所有涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定或公开有关资料之前，应当征询董事会秘书的意见；负责公司与证券监管部门的联络事项；证券监管部门要求履行的其他职责；履行董事会授予的其他职权。 3、董事会秘书职责履行情况 公司董事会秘书周飞跃自任职以来，依法筹备了历次股东大会会议及董事会会议，确保了公司股东大会和董事会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。 （六）董事会专门委员会设置情况 董事会各专门委员会成员组成情况如下： 名称 成员组成 召集人 审计委员会 赵德军、程贤权、唐岳 赵德军 薪酬与考核委员会 程贤权、赵德军、唐岳 程贤权 提名委员会 叶大进、曲凯、唐岳 叶大进 战略委员会 唐岳、曾凡云、阳文录、叶大进、曲凯 唐岳 1、审计委员会 （1）职责权限 提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；董事会授权的其他事宜。 （2）议事规则 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 196
楚天科技 招股说明书 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 董事会专门委员会工作处成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。 （3）运行情况 2011年1月28日，公司召开了第一届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2010年度财务会计报告的议案》、《关于聘请中审亚太会计师事务所为公司2011年度外部审计机构的议案》。 2011年3月21日，公司召开了第一届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《公司审计部关于<公司2011年度内部审计工作计划>的议案》。 2011年4月6日，公司召开了第一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于<公司合同管理内控审计报告>的议案》。 2011年7月28日，公司召开了第一届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司2011年半年度财务会计报告的议案》。 2011年10月20日，公司召开了第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《第三季度审计报告的议案》、《关于提名张慧为公司审计总监兼审计部部长人选的议案》。 2012年1月30日，公司召开了第一届董事会审计委员会第六次会议，审议通197
楚天科技 招股说明书 过了《关于聘请2012年度外部审计机构的议案》。 2012年3月19日，公司召开了第一届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于内部审计工作报告的议案》、《关于公司2011年度财务报告的议案》。 2012年4月11日，公司召开了第一届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于公司2012年一季度内控自我评价报告的议案》。 2012年7月15日，公司召开了第一届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于审议公司2012年半年度财务报告的议案》、《关于审议<2012上半年度内部控制自我评价报告>的议案》。 2012年10月15日，公司开了第一届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司2012年三季度内控自我评价报告的议案》。 2013年1月6日，公司开了第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》。 2013年3月8日，公司召开了第一届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司2012年度财务会计报告的议案》、《关于内部审计工作报告的议案》。 2013年4月8日，公司召开了第一届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于公司2013年一季度内控自我评价报告的议案》。 2013年7月28日，公司召开了第一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司2013年半年度财务报告的议案》、《关于审议<2013上半年度内部控制自我评价报告>的议案》。 2013年10月22日，公司召开了第一届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司2013年三季度内控自我评价报告的议案》。 2、薪酬与考核委员会 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；制订公司高级管理人员的长期激励计划；负责对公司长期激励计划进行管理；对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。 3、提名委员会 198
楚天科技 招股说明书 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。 4、战略委员会 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 二、发行人近三年及一期违法违规行为情况 近三年及一期，公司依法经营，规范运作，不存在违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。 三、发行人资金占用和对外担保情况 近三年及一期，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 四、发行人内部控制制度的自我评估及会计师对内部控制的鉴证意见 （一）发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估 公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，本公司的内部控制制度是完整的、合理的，整体运行是有效的，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。随着经营规模的扩大和业务的不断发展，公司将不断进行改进和完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 199
楚天科技 招股说明书 （二）发行人会计师对公司内部控制的鉴证意见 本次发行审计机构中审亚太就公司的内部控制出具了中审亚太审字（2013）010528-4号《内部控制鉴证报告》并认为：公司于2013年06月30日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 （一）发行人对外投资制度的安排和执行情况 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》，公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下： 1、授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%。 2、授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； 3、对外投资单笔金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。 近三年及一期，除楚天包装技术外，公司无其他对外投资情形。 （二）发行人对外担保制度及执行情况 根据《公司章程》、《对外担保管理制度》，公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 200
楚天科技 招股说明书 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用规定。 除须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 对于未达到上述规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 近三年及一期，公司无对外担保情形。 201
楚天科技 招股说明书 六、投资者权益保护情况 为促进公司诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的企业形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对本公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的上市公司信息披露相关的规定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《信息披露制度》和《投资者权益保护制度》。 依据信息披露制度和投资者权益保护制度，本公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电子信箱、邮寄资料、电话咨询、现场参观、业绩说明会和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通。并且以充分披露信息、合法性、投资者机会均等、诚实守信等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 202
楚天科技 招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析 中审亚太审计了公司2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2013年1-6月、2012年度、2011年度和2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。中审亚太审阅了公司2013年第三季度末和2012年末（或2013年第三季度和2012年第三季度及2013年1-9月和2012年1-9月）的财务报表以及财务报表附注，并出具了无保留结论的审阅报告。 本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经中审亚太审计的公司会计报表或据此计算而得，公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注经审计的财务报告全文，以获取全部的财务资料。 一、近三年及一期经审计的会计报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： 货币资金 34,064, 39,593, 41,380, 14,755, 应收票据 8,645, 11,607, 40,538, 6,765, 应收账款 172,259, 135,789, 110,682, 87,339, 预付款项 14,256, 33,489, 6,988, 26,897, 其他应收款 10,667, 8,056, 5,675, 7,027, 存货 359,619, 202,000, 107,680, 73,934, 流动资产合计 599,513, 430,537, 312,945, 216,720, 非流动资产： 固定资产 234,984, 211,818, 197,397, 186,578, 在建工程 44,258, 26,479, - - 无形资产 77,711, 78,062, 38,693, 13,511, 递延所得税资产 5,924, 5,267, 4,609, 3,362, 非流动资产合计 362,879, 321,628, 240,700, 203,452, 资产总计 962,392, 752,165, 553,645, 420,172, 流动负债： 短期借款 - 44,800, 79,750, 15,000, 203
楚天科技 招股说明书 应付票据 - - 3,200, - 应付账款 179,844, 112,727, 87,653, 104,013, 预收款项 334,245, 226,638, 89,017, 63,699, 应付职工薪酬 26,847, 16,490, 9,961, 8,193, 应交税费 4,305, 7,840, 5,474, 5,613, 其他应付款 19,325, 6,302, 5,760, 10,261, 一年内到期的非流动负债 - - 10,000, - 流动负债合计 564,569, 414,799, 290,817, 206,780, 非流动负债： 长期借款 - 6,000, 28,000, 54,800, 预计负债 7,376, 5,642, 3,792, 3,418, 其他非流动负债 5,060, 5,400, 6,080, 450, 非流动负债合计 12,436, 17,042, 37,872, 58,668, 负债合计 577,006, 431,842, 328,690, 265,448, 所有者权益 实收资本 66,000, 66,000, 66,000, 66,000, 资本公积 77,180, 77,180, 77,180, 77,180, 盈余公积 17,714, 17,714, 8,177, 1,154, 未分配利润 224,492, 159,429, 73,598, 10,389, 归属于母公司所有者权益合计385,386, 320,323, 224,955, 154,723, 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 385,386, 320,323, 224,955, 154,723, 负债和所有者权益总计 962,392, 752,165, 553,645, 420,172, 204
楚天科技 招股说明书 2、合并利润表 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业总收入 407,644, 588,699, 404,544, 355,269, 其中：营业收入 407,644, 588,699, 404,544, 355,269, 二、营业总成本 332,071, 481,506, 334,754, 295,011, 其中：营业成本 211,246, 305,210, 219,118, 199,616, 营业税金及附加 1,311, 3,649, 2,594, 1,725, 销售费用 66,105, 94,423, 52,369, 44,560, 管理费用 49,325, 68,389, 49,692, 39,124, 财务费用 1,097, 6,614, 8,596, 2,496, 资产减值损失 2,983, 3,219, 2,383, 7,487, 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - - 36, 三、营业利润 75,573, 107,192, 69,789, 60,295, 加：营业外收入 1,822, 3,231, 15,911, 3,826, 减：营业外支出 1,848, 868, 4,314, 1,133, 四、利润总额 75,547, 109,556, 81,386, 62,988, 减：所得税费用 10,484, 14,188, 11,154, 9,813, 五、净利润 65,062, 95,367, 70,232, 53,175, 归属于母公司所有者的净利润65,062, 95,367, 70,232, 53,175, 少数股东损益 - - - - 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 65,062, 95,367, 70,232, 53,175, 归属于母公司所有者的综合收益总额65,062, 95,367, 70,232, 53,175, 归属于少数股东的综合收益总额- - - - 205
楚天科技 招股说明书 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 545,348, 821,604, 430,863, 387,041, 收到其他与经营活动有关的现金 14,924, 3,305, 21,601, 2,227, 经营活动现金流入小计 560,273, 824,909, 452,465, 389,269, 购买商品、接受劳务支付的现金 315,354, 412,361, 232,358, 222,939, 支付给职工以及为职工支付的现金 97,796, 112,121, 75,098, 56,089, 支付的各项税费 30,024, 57,549, 41,889, 31,787, 支付其他与经营活动有关的现金 41,910, 66,996, 53,731, 45,211, 经营活动现金流出小计 485,086, 649,029, 403,079, 356,028, 经营活动产生的现金流量净额 75,187, 175,879, 49,386, 33,241, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 266, 取得投资收益收到的现金 - - - 104, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 22, 132, 2,376, 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 - 22, 132, 2,746, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金28,855, 104,173, 62,920, 101,912, 投资支付的现金 - - - 32, 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 28,855, 104,173, 62,920, 101,945, 投资活动产生的现金流量净额 -28,855, -104,150, -62,787, -99,198, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 60,000, 取得借款收到的现金 - 74,750, 84,750, 55,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - 74,750, 84,750, 115,000, 偿还债务支付的现金 50,800, 141,700, 36,800, 25,000, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 988, 7,062, 8,027, 17,185, 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 51,788, 148,762, 44,827, 42,185, 筹资活动产生的现金流量净额 -51,788, -74,012, 39,922, 72,814, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-72, 497, 104, -83, 五、现金及现金等价物净增加额 -5,529, -1,786, 26,625, 6,774, 加：期初现金及现金等价物余额 39,593, 41,380, 14,755, 7,980, 六、期末现金及现金等价物余额 34,064, 39,593, 41,380, 14,755, 206
楚天科技 招股说明书 4、合并股东权益变动表 （1）2013年1-6月合并股东权益变动表 单位：元 项目归属于母公司所有者权益 股本少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 66,000, 77,180, 17,714, 159,429, 320,323, 二、本年年初余额 66,000, 77,180, 17,714, 159,429, - 320,323, 三、本年增减变动金额 65,062, 65,062, （一）净利润 65,062, 65,062, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 65,062, 65,062, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 17,714, 224,492, - 385,386, 207
楚天科技 招股说明书 （2）2012年度合并股东权益变动表 单位：元 项目归属于母公司所有者权益 股本少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 66,000, 77,180, 8,177, 73,598, 224,955, 二、本年年初余额 66,000, 77,180, 8,177, 73,598, 224,955, 三、本年增减变动金额 9,536, 85,831, 95,367, （一）净利润 95,367, 95,367, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 95,367, 95,367, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,536, -9,536, 1．提取盈余公积 9,536, -9,536, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 17,714, 159,429, 320,323, 208
楚天科技 招股说明书 （3）2011年度合并股东权益变动表 单位：元 项目归属于母公司所有者权益 股本资本公积 盈余公积少数股东权益 所有者权益合计 未分配利润 一、上年年末余额 66,000, 77,180, 1,154, 10,389, 154,723, 二、本年年初余额 66,000, 77,180, 1,154, 10,389, 154,723, 三、本年增减变动金额 7,023, 63,209, 70,232, （一）净利润 70,232, 70,232, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 70,232, 70,232, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,023, -7,023, 1．提取盈余公积 7,023, -7,023, 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 8,177, 73,598, 224,955, 209
楚天科技 招股说明书 （4）2010年度合并股东权益变动表 单位：元 项目归属于母公司所有者权益 股本少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 10,000, 4,558, 39,499, 37, 54,095, 二、本年年初余额 10,000, 4,558, 39,499, 37, 54,095, 三、本年增减变动金额 56,000, 77,180, -3,403, -29,110, -37, 100,627, （一）净利润 53,175, 53,175, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 53,175, 53,175, （三）所有者投入和减少资本 1,000, 59,000, -37, 59,962, 1．所有者投入资本 1,000, 59,000, 60,000, 2．其他 -37, -37, （四）利润分配 5,242, -17,742, -12,500, 1．提取盈余公积 5,242, -5,242, 2．对所有者（或股东）的分配 -12,500, -12,500, （五）所有者权益内部结转 55,000, 18,189, -8,646, -64,542, 1．资本公积转增资本（或股本） 55,000, -55,000, 2．盈余公积转增资本（或股本） 8,646, -8,646, 3．其他 64,542, -64,542, （六）专项储备 （七）其他 -9, -9, 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 1,154, 10,389, 154,723, 210
楚天科技 招股说明书 （二）母公司报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： 货币资金 34,064, 39,593, 41,380, 14,755, 应收票据 8,645, 11,607, 40,538, 6,765, 应收账款 172,259, 135,789, 110,682, 87,339, 预付款项 14,256, 33,489, 6,988, 26,897, 其他应收款 10,667, 8,056, 5,675, 7,027, 存货 359,619, 202,000, 107,680, 73,934, 流动资产合计 599,513, 430,537, 312,945, 216,720, 非流动资产： 固定资产 234,984, 211,818, 197,397, 186,578, 在建工程 44,258, 26,479, - - 无形资产 77,711, 78,062, 38,693, 13,511, 递延所得税资产 5,924, 5,267, 4,609, 3,362, 非流动资产合计 362,879, 321,628, 240,700, 203,452, 资产总计 962,392, 752,165, 553,645, 420,172, 流动负债： 短期借款 - 44,800, 79,750, 15,000, 应付票据 - - 3,200, - 应付账款 179,844, 112,727, 87,653, 104,013, 预收款项 334,245, 226,638, 89,017, 63,699, 应付职工薪酬 26,847, 16,490, 9,961, 8,193, 应交税费 4,305, 7,840, 5,474, 5,613, 其他应付款 19,325, 6,302, 5,760, 10,261, 一年内到期的非流动负债 - - 10,000, - 流动负债合计 564,569, 414,799, 290,817, 206,780, 非流动负债： 长期借款 - 6,000, 28,000, 54,800, 预计负债 7,376, 5,642, 3,792, 3,418, 其他非流动负债 5,060, 5,400, 6,080, 450, 非流动负债合计 12,436, 17,042, 37,872, 58,668, 负债合计 577,006, 431,842, 328,690, 265,448, 所有者权益 实收资本 66,000, 66,000, 66,000, 66,000, 资本公积 77,180, 77,180, 77,180, 77,180, 盈余公积 17,714, 17,714, 8,177, 1,154, 未分配利润 224,492, 159,429, 73,598, 10,389, 所有者权益合计 385,386, 320,323, 224,955, 154,723, 负债和所有者权益总计 962,392, 752,165, 553,645, 420,172, 211
楚天科技 招股说明书 2、母公司利润表 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业收入 407,644, 588,699, 404,544, 352,613, 减：营业成本 211,246, 305,210, 219,118, 198,204, 营业税金及附加 1,311, 3,649, 2,594, 1,691, 销售费用 66,105, 94,423, 52,369, 44,227, 管理费用 49,325, 68,389, 49,692, 38,515, 财务费用 1,097, 6,614, 8,596, 2,495, 资产减值损失 2,983, 3,219, 2,383, 7,122, 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - - -1,029, 二、营业利润 75,573, 107,192, 69,789, 59,326, 加：营业外收入 1,822, 3,231, 15,911, 3,810, 减：营业外支出 1,848, 868, 4,314, 1,127, 三、利润总额 75,547, 109,556, 81,386, 62,009, 减：所得税费用 10,484, 14,188, 11,154, 9,580, 四、净利润 65,062, 95,367, 70,232, 52,428, 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 65,062, 95,367, 70,232, 52,428, 212
楚天科技 招股说明书 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 545,348, 821,604, 430,863, 380,182, 收到其他与经营活动有关的现金 14,924, 3,305, 21,601, 2,210, 经营活动现金流入小计 560,273, 824,909, 452,465, 382,392, 购买商品、接受劳务支付的现金 315,354, 412,361, 232,358, 218,185, 支付给职工以及为职工支付的现金 97,796, 112,121, 75,098, 55,000, 支付的各项税费 30,024, 57,549, 41,889, 31,157, 支付其他与经营活动有关的现金 41,910, 66,996, 53,731, 44,766, 经营活动现金流出小计 485,086, 649,029, 403,079, 349,110, 经营活动产生的现金流量净额 75,187, 175,879, 49,386, 33,281, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 348, 取得投资收益收到的现金 - - - 85, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 22, 132, 2,374, 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 - 22, 132, 2,807, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金28,855, 104,173, 62,920, 101,887, 投资支付的现金 - - - 32, 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 28,855, 104,173, 62,920, 101,919, 投资活动产生的现金流量净额 -28,855, -104,150, -62,787, -99,111, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 60,000, 取得借款收到的现金 - 74,750, 84,750, 55,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - 74,750, 84,750, 115,000, 偿还债务支付的现金 50,800, 141,700, 36,800, 25,000, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 988, 7,062, 8,027, 17,185, 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 51,788, 148,762, 44,827, 42,185, 筹资活动产生的现金流量净额 -51,788, -74,012, 39,922, 72,814, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-72, 497, 104, -83, 五、现金及现金等价物净增加额 -5,529, -1,786, 26,625, 6,901, 加：期初现金及现金等价物余额 39,593, 41,380, 14,755, 7,853, 六、期末现金及现金等价物余额 34,064, 39,593, 41,380, 14,755, 213
楚天科技 招股说明书 4、母公司股东权益变动表 （1）2013年1-6月母公司股东权益变动表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,000, 77,180, 17,714, 159,429, 320,323, 二、本年年初余额 66,000, 77,180, 17,714, 159,429, 320,323, 三、本年增减变动金额 65,062, 65,062, （一）净利润 65,062, 65,062, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 65,062, 65,062, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 17,714, 224,492, 385,386, 214
楚天科技 招股说明书 （2）2012年度母公司股东权益变动表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,000, 77,180, 8,177, 73,598, 224,955, 二、本年年初余额 66,000, 77,180, 8,177, 73,598, 224,955, 三、本年增减变动金额 9,536, 85,831, 95,367, （一）净利润 95,367, 95,367, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 95,367, 95,367, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,536, -9,536, 1．提取盈余公积 9,536, -9,536, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 17,714, 159,429, 320,323, 215
楚天科技 招股说明书 （3）2011年度母公司股东权益变动表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,000, 77,180, 1,154, 10,389, 154,723, 二、本年年初余额 66,000, 77,180, 1,154, 10,389, 154,723, 三、本年增减变动金额 7,023, 63,209, 70,232, （一）净利润 70,232, 70,232, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 70,232, 70,232, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,023, -7,023, 1．提取盈余公积 7,023, -7,023, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 8,177, 73,598, 224,955, 216
楚天科技 招股说明书 （4）2010年度母公司股东权益变动表 单位：元 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所者者权益合计 一、上年年末余额 10,000, 4,558, 40,245, 54,804, 二、本年年初余额 10,000, 4,558, 40,245, 54,804, 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 56,000, 77,180, -3,403, -29,856, 99,919, （一）净利润 52,428, 52,428, （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 52,428, 52,428, （三）所有者投入和减少资本 1,000, 59,000, 60,000, 1．所有者投入资本 1,000, 59,000, 60,000, 2．股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 5,242, -17,742, -12,500, 1．提取盈余公积 5,242, -5,242, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -12,500, -12,500, （五）所有者权益内部结转 55,000, 18,189, -8,646, -64,542, 1．资本公积转增资本（或股本） 55,000, -55,000, 2．盈余公积转增资本（或股本） 8,646, -8,646, 3．其他 64,542, -64,542, （六）其他 -9, -9, 四、本年年末余额 66,000, 77,180, 1,154, 10,389, 154,723, 217
楚天科技 招股说明书 二、审计意见 中审亚太对公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为：“楚天科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了楚天科技股份有限公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。” 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，并基于会计报告附注所述的主要会计政策、会计估计而编制。 （二）合并报表范围及变化情况 1、合并报表范围 子公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 法定代表人 楚天包装技术 宁乡县 制造 150万元 机械制造 周飞跃 2、合并报表范围变化情况 2010年合并报表包括楚天包装技术2010年1-8月会计报表。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量 1、收入确认原则和计量方法 （1）商品销售收入：公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通218
楚天科技 招股说明书 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入公司；⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金额能够可靠地计量两个条件时予以确认。 2、收入确认的具体方法 （1）公司属于制药机械设备制造业，生产周期3-6个月，一般情况下，公司业务流程如下图所示： 与客户 签订合同 客户支付预付款 组织生产 单机检验及连线检验 现场调 试验收 打包发货 客户按合同约定支付提货款 工厂验收（FAT） 客户签 署调试合格客户按合同约单（SAT） 定支付调试款进入质保期质保期结束，客户支付 质保金，合同执行完毕 公司产品专业性较强，客户所购设备需公司派驻专业技术人员安装调试合格后方可投入使用。 （2）报告期内公司签订的联动线销售合同，安装调试合格后公司除尚须履行的质保期内为客户更换备件、提供维修服务（不含因客户使用不当或违反操作规程而引致的故障和损坏）的次要义务外，主要的合同义务已履行完毕。 （3）公司确认销售收入的具体时点为： ①国内销售 对于国内销售的各类联动线及单机，以产品发运至客户现场、安装调试验收完毕并取得客户签署的调试合格单作为风险报酬的转移时点并确认销售收入；配件在商品发出时确认销售收入。 ②国外销售 219
楚天科技 招股说明书 对于国外销售合同，以客户在公司完成工厂验收测试、产品发运并办理完毕出口清关手续时确认销售收入。 经核查，申报会计师认为：发行人销售收入确认时点符合《企业会计准则》及发行人会计政策的相关规定。 （二）外币业务和外币报表折算 1、外币交易 公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （3）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （三）应收款项和坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 公司于资产负债表日，将期末余额200万元以上应收账款和期末余额50万元以上其他应收款划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观220
楚天科技 招股说明书 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试无减值的，根据其账龄计提坏账准备。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 公司将账龄长综合分析风险较大的分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：公司对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。 3、单项金额非重大的应收款项，公司采用账龄分析法确认减值损失，计提坏账准备。对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年内（含1年） 5% 5% 1年至2年（含2年） 10% 10% 2年至3年（含3年） 20% 25% 3年至5年（含5年） 50% 50% 5年以上 100% 50% （四）存货 1、存货的分类 公司存货是指企业在日常生产经营活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 2、发出存货的计价方法 存货日常核算以计划成本计价的，月末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定221
楚天科技 招股说明书 其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 （2）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 公司存货采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均于领用时一次性摊销。 （五）长期股权投资 长期股权投资包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 222
楚天科技 招股说明书 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2、各类固定资产的折旧方法 公司固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计残值率 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋、建筑物 5% 30 % 机器设备 5% 10 % 运输工具 5% 8 % 其他设备 5% 5 % 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （七）在建工程 1、在建工程的分类 公司在建工程以立项项目进行分类。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （八）无形资产 1、无形资产的计价方法 223
楚天科技 招股说明书 无形资产按成本进行初始计量。 2、无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （1）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 3、寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试： （1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； （3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 224
楚天科技 招股说明书 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （九）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间 公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 （十）预计负债的确认方法和计量标准 225
楚天科技 招股说明书 1、预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 （十一）政府补助 1、政府补助的确认条件 （1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。 2、政府补助的类型及会计处理方法 （1）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： 226
楚天科技 招股说明书 ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十二）递延所得税资产和递延所得税负债 公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 1、递延所得税资产的确认依据 （1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够应纳税所得额时，转回减记的金额。 227
楚天科技 招股说明书 （十三）主要会计政策、会计估计变更和前期会计差错 1、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 2、报告期内前期会计差错如下： 公司以前年度对质保费按发生额据实列支，根据企业会计准则的相关规定，现将2011年1-6月及以前年度质保费由据实列支改为按主营业务收入（配件除外）的1%进行计提，并对财务报表相关项目进行了追溯重述，当期计入销售费用的质保费为当期应计提的质保费加上当期实际发生的质保费减去上期已计提的质保费。2011年1-6月、2010年度的影响数分别为万元、万元，对2011年6月末、2010年末归属于母公司所有者权益的影响数分别为万元、万元。报告期财务报表受影响的相关项目及影响数如下： 单位：万元 项目 2011年6月30日 2010年12月31日 递延所得税资产 预计负债 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益 项目 2011年1-6月 2010年度 销售费用 所得税费用 净利润 五、主要税收政策、主要税种及税率 （一）主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5% 房产税 房产原值（扣除20%） % 教育费附加 应缴纳流转税额 % 土地使用税 土地面积 3元/平方米 企业所得税 应纳税所得额 15%/25% 注：子公司楚天包装技术企业所得税率为25%。 （二）税收优惠 228
楚天科技 招股说明书 2008年11月27日公司获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR200843000044，有效期三年）。 2012年2月9日，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合下发《关于长沙海赛电装科技股份有限公司等390家企业通过2011年度高新技术企业复审的通知》（湘科高办字[2012]13号），公司被复审认定为高新技术企业，获得《高新技术企业证书》（证书编号为GF201143000331，有效期三年）。 根据《中华人共和国企业所得税法》的相关规定，报告期内公司减按15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司享受的税收优惠对经营成果的影响情况如下： 期间 企业所得税优惠金额（万元） 净利润（万元） 占净利润比例（%） 2013年1-6月 6, 2012年度 9, 2011年度 7, 2010年度 5, 报告期内公司企业所得税优惠金额占净利润比例较低，对公司经营业绩影响相对较小，但如果公司所得税优惠政策到期后不能延续，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （三）出口退税 报告期内所享受的出口退税优惠政策及变化情况如下： 根据财政部、国家税务总局有关政策，公司享受增值税出口退税优惠政策，公司出口的产品主要为安瓿瓶联动线、西林瓶联动线和大输液联动线等，商品代码为8422301090。为了鼓励制药装备出口，报告期内国家逐年提高了制药装备的出口退税率，具体情况如下：公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88号），报告期内，公司主要产品适用的出口退税率为15%。 报告期内，公司出口销售业务快速增长，报告期内公司出口收入分别为2,万元、4,万元、2,万元和1,万元，出口货物增值税抵税额分别为万元、万元、万元和万元，占当期利润总额的比例分别为%、%、%和%，由于内销产品收入229
楚天科技 招股说明书 大于出口产品收入，报告期内出口产品退还增值税金额为零。对于出口环节免抵退税不得免征和抵扣税额部分结转营业成本，结转成本金额即为当期出口货物销售收入乘以征税率与退税率之间的差额。 若出口退税率下调1%，营业成本将相应增加出口货物销售收入的1%，但由于公司作为水剂类制药设备行业领先企业，公司产品属于定制类产品，具有较强的市场竞争力和价格转移能力，产品定价将充分考虑出口退税率下调的因素，因此出口退税率下降对公司产品毛利率及经营成果的影响较小。 六、最近一年内收购兼并情况 最近一年内公司无重大收购兼并情况。 七、非经常性损益 中审亚太对公司报告期内的非经常损益性明细表进行了审核，并出具了中审亚太审字（2013）010528-2号《关于楚天科技股份有限公司2010年1月1日-2013年6月30日非经常性损益的专项审核报告》。 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1, 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 其他符合非经营性损益定义的损益项目 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 1, 减：所得税影响数 非经常性损益净影响额 1, 上述影响额占当期净利润比例 % % % % 净利润 6, 9, 7, 5, 扣除非经常性损益后的净利润 6, 9, 5, 5, 减：扣除非经常性损益后归属于少数股东的净利润- - - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6, 9, 5, 5, 230
楚天科技 招股说明书 公司非经常性损益主要是政府补助，2011年度政府补助金额较大，主要是公司购买长沙起重机厂有限公司土地缴纳税费，宁乡县给予的财政奖励款1,万元所致。2010年、2012年和2013年1-6月非经常性损益金额以及占净利润的比例均较小，非经常性损益对公司经营成果影响较小。 八、主要财务指标 （一）主要财务指标 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司） % % % % 归属于发行人股东的每股净资产（元 无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）% % % % 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 归属于发行人股东净利润（万元） 6, 9, 7, 5, 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）6, 9, 5, 5, 息税折旧摊销前利润（万元） 9, 13, 10, 7, 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生的现金流量净额（元.14 2/股） 每股净现金流量（元/股） 上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下： 流动比率=期末流动资产/期末流动负债 速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100% 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧支出+无形资产摊销 利息保障倍数=（税前利润+利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资本化利息支出） 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期加权平均股本 归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的所有者权益/当期加权平均股本 无形资产占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产 报告期内相关指标的计算分别按照加权平均股本6,150万股、6,600万股、6,600万股和6,600万股计算。 231
楚天科技 招股说明书 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），报告期内公司净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润权平均净资产 报告期加每股收益（元/股） 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2013年1-6月 % 归属于公司普通股股东的净2012年度 % 利润 2011年度 % 2010年度 % 2013年1-6月 % 扣除非经常性损益后归属于2012年度 % 公司普通股股东的净利润 2011年度 % 2010年度 % 九、盈利预测报告 报告期内公司未编制盈利预测报告。 十、历次验资情况 （一）公司前身设立时的验资 2002年11月8日，湖南长城有限责任会计师事务所出具湘长会字2002（Y-0187）号《验资报告》，确认截至2002年11月8日，楚天有限已收到其投资人投入的资本1,万元，本次出资均为货币资金。 （二）2010年9月楚天有限增资时的验资情况 2010年9月25日，利安达出具利安达验字［2010］第K1127号《验资报告》，确认截至2010年9月21日，楚天有限已收到汉森投资新增注册资本人民币万元，本次增资均为货币资金。增资后的累计注册资本实收金额为1,万元。 （三）公司整体变更设立时的验资情况 232
楚天科技 招股说明书 2010年10月25日，利安达出具利安达验字［2010］第1068号《验资报告》，确认截至2010年10月25日，楚天科技（筹）已收到其发起人股东投入的资本14,万元，其中股本6,万元，资本公积7,万元。 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 截至2013年6月30日，公司无资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。 十二、财务状况分析 （一）资产构成及趋势分析 1、资产构成情况 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 59, 43, 31, 21, 非流动资产 36, 32, 24, 20, 资产合计 96, 75, 55, 42, 报告期各期末资产变动图 单位：万元 报告期内，公司流动资产和非流动资产保持着同步、快速的增长，总资产也随之逐年快速增长。流动资产增长主要是由于近三年及一期公司生产规模和销售规模的扩大，主营业务收入增长较快，流动资产中的存货和应收账款随主营业务233
楚天科技 招股说明书 收入的增长而增长所致。非流动资产增长主要是公司为了突破产能瓶颈、缓解办公场所紧张状况，报告期内增加了包括大型数控切割机、大型加工中心等机器设备，购买土地、新建总装车间和商务办公楼等，使得非流动资产中固定资产和无形资产均有较大增长。 由于公司生产规模和销售规模与扩大产能而增加的土地、房产等固定资产增长速度一致，因此报告期内公司的资产结构较为稳定。 2、流动资产构成及分析 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 3, 3, 4, 1, 应收票据 1, 4, 应收账款 17, 13, 11, 8, 预付款项 1, 3, 2, 其他应收款 1, 存货 35, 20, 10, 7, 流动资产合计 59, 43, 31, 21, 由上表可见，公司流动资产主要包括应收账款、存货、预付款项和货币资金等。流动资产的具体情况如下： （1）货币资金 报告期内，公司保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，符合公司的业务模式和特点，与公司的业务规模相匹配，主要用于购买钢材等原材料、支付员工工资和差旅费等。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求将不断增加。 报告期内，公司资金不存在长期闲置情况，无被冻结的资金，也无存放在境外、有潜在回收风险的资金。 （2）应收票据 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 银行承兑汇票 1, 4, 合计 1, 4, 2011年末应收票据同比增加%，主要原因是随着公司生产规模的扩大和销售收入的增加，公司票据结算呈自然增长趋势；2012年末应收票据同比减少%，主要原因是公司用银行承兑票据支付货款增加所致。截至2013234
楚天科技 招股说明书 年6月30日，公司无质押应收票据，也无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情形。 （3）应收账款 报告期内公司应收账款占流动资产的比例呈逐年下降趋势，应收账款账龄的具体情况如下： 单位：万元、% 账龄2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例 1年内 12, 9, 7, 7, 1年至2年 3, 3, 4, 1, 2年至3年 1, 2, 3年至5年 1, 5年以上 合计 19, 15, 13, 10, 报告期各期末公司应收账款按性质分类如下： 单位：万元、% 账龄31日 2010年12月31日 类别2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例 8, 4, 3, 3,3151年以质保金 .31 内销售尾款 4, 4, 3, 3, 配件款等 小计 12, 9, 7, 7, 1年以质保金 4, 5, 3, 1, 上销售尾款 2, 1, 2, 1, 配件款等 小计 7, 6, 5, 3, 合计 19, 15, 13, 10, 质保金为产品在客户现场调试验收完成一年后开始收取的质量保证金，为制药装备行业惯例；本公司的质保金留存比例大部分在10%。公司质保金按照收取时间分为两部分：一部分是质保期内（一年以内）的质保金，此部分尚未达到收取时间，占公司质保金的比例较高；剩余部分是超出质保期（一年以上）的质保金，此部分质保金达到收取条件，公司将与客户进行产品质量确认后开始陆续收取。 公司的销售尾款按照形成时间长短分为两部分：一部分是尚在质保期内（一年以内）的销售尾款，此部分销售尾款为公司在客户现场将产品调试验收完成并取得客户签发的客户现场验收单，公司根据客户现场验收单已经确认收入但公司235
楚天科技 招股说明书 尚需一定间隔时间才能收到的款项；剩余部分是超出质保期（一年以上）的销售尾款，该部分款项占应收账款的比例较小，公司成立了专门机构和专门人员对超出质保期的销售尾款进行催收，并已按照坏账准备计提政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。 配件款为公司销售配件所形成的应收账款，该部分款项金额较小，一般都能在信用期内正常收回。 报告期各期末应收账款金额较大且逐年增长的具体原因如下： ①受行业生产经营特点所决定 公司属制药设备制造业，该行业内企业的产品多为大型成套设备，售价相对较高，且投入使用前需进行安装调试，为保证其正常运行，制药企业一般要求设备安装调试完成并正常运行一段时间后，才支付设备尾款和质保金。上述产品特点，决定该行业内企业的应收账款余额较大。 ②报告期内公司营业收入大幅增长，应收账款相应增加 报告期内应收账款与营业收入增长率配比关系以及当期销售回款率如下： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入增长率 - % % - 应收账款余额增长率 - % % - 含税营业收入（万元） 47, 68, 46, 41, 当期销售回款率 % % % % 由上表可见，报告期内公司当年销售回款率较高且逐年升高，但由于营业收入的持续增长，导致公司应收账款相应增长，报告期各期末应收账款余额大部分在一年以内，应收账款质量良好。 同行业可比上市公司应收账款周转率情况： 公司名称 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 东富龙 千山药机 达意隆 华润万东 新华医疗 平均值 本公司 注：上表中同行业可比上市公司中，东富龙主要产品为冻干机和冻干系统等制药设备，千山药机主要产品为非PVC膜软袋大输液联动线、玻璃瓶大输液联动线、塑料瓶大输液联动线及安瓿瓶联动线等制药设备，达意隆主要产品为饮料灌装生产线、全自动高速PET瓶吹瓶等设备，华润万东主要产品X射线诊断设备、磁共振成像设备，新华医疗主要产品为放射治疗、X射线诊断等医疗设备以及水浴式蒸汽灭菌柜、大输液236
楚天科技 招股说明书 联动线等设备。同行业各公司的主要产品差异较大，致使各公司的财务指标存在较大差异。上述同行业上市公司中千山药机与本公司产品相类似，本节同行业财务比较分析中主要选择千山药机进行比较分析。 行业内各公司的主要产品不同，各公司销售尾款以及质保金留存比例不同，致使公司之间的应收账款周转率有所不同。与公司生产产品类似的千山药机相比，公司制定相对严格的销售政策，发货时客户所欠销售尾款及质保金较少，使公司应收账款周转率较高，应收账款回收情况较好。 报告期内公司按主营业务收入（配件除外）1%计提质保费，计提的质保费是根据近三年及一期实际发生的质保费支出占主营业务收入（配件除外）的比例确定最佳估计数，具体情况如下： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 实际发生质保费支出（万元） 实际发生质保费支出占主营业务收入（配件除外）比例% % % % 期末计提的质保费余额（万元） 报告期各期末销售货款（含质保金）收回情况如下： 单位：万元、% 截至2010累计截至20110123入年末累计回回款年末累计累计回截至2期间当期实现含 税营业收年末累计累计回截至201年计回6月末累累 款 率 回款款率 回款款率 计回款款率 2010年度 41, 34, 37, 39, 39, 2011年度 46, - - 39, 43, 43, 2012年度 68, - - - - 59, 59, 2013年1-6月 47, - - - - - - 40, 截至2013年6月末，报告期各期销售货款累计回款率分别为%、%、%和%，销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小。报告期内，公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理、稳健的坏账准备计提政策，并按照坏账准备计提政策对应收账款足额计提了相应的坏账准备，报告期各期末公司坏账准备计提的具体情况如下： 单位：万元 账龄 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 1年内 1年至2年 2年至3年 3年至5年 5年以上 合计 2, 2, 2, 1, 237
楚天科技 招股说明书 与同行业上市公司相比应收账款坏账准备计提比例如下： 期间 东富龙 千山药机 达意隆 华润万东 新华医疗 本公司 1年内 5% 5% 5% 2% 5% 5% 1-2年 20% 10% 10% 20% 10% 10% 2-3年 50% 30% 20% 30% 15% 20% 3-4年 100% 50% 50% 50% 20% 50% 4-5年 100% 80% 50% 70% 20% 50% 5年以上 100% 100% 100% 100% 20% 100% 从上表可以看出，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司同类资产相比不存在显著差异，应收账款坏账准备计提差异对公司净利润的影响较小。 报告期各期末应收账款余额前五名客户情况以及其占比情况如下： 单位：万元、% 期间 客户名称 金额 比例 账龄 款项性质 宜昌人福药业有限责任公司 1年内 质保金、尾款 武汉生物制品研究所有限责任公司 1年内 质保金、尾款 2013年6齐鲁制药(海南)有限公司 1年内 质保金、尾款 月30日 辰欣药业股份有限公司 1年内 质保金、尾款 雅安三九药业有限公司 1年内 质保金、尾款 合计 1, - - 华润双鹤药业股份有限公司 1年内 质保金、尾款 武汉生物制品研究所有限责任公司 1年内 质保金、尾款 2012年12宜昌人福药业有限责任公司 1年内 质保金、尾款 月31日 辰欣药业股份有限公司 1年内 质保金、尾款 浙江仙琚制药股份有限公司 1年内 质保金、尾款 合计 1, - - 河南科伦药业有限公司 1-2年 质保金、尾款 宜昌人福药业有限责任公司 1年内 质保金、尾款 2011年12哈药集团三精制药股份有限公司 1年内 质保金、尾款 月31日 浙江医药股份公司新昌制药厂 1-2年 质保金、尾款 北京科兴生物制品有限公司 1年内 质保金、尾款 合计 1, - 河南科伦药业有限公司 1年内 质保金、尾款 黑龙江省珍宝岛制药有限公司 1年内 质保金、尾款 2010年12印度阿拉宾度公司 1年内 质保金 月31日 山西诺成制药有限公司 1-2年 质保金、尾款 上海海利生物药品有限公司 1年内 质保金、尾款 合计 1, - - （4）预付款项 238
楚天科技 招股说明书 报告期各期末，预付款项余额大部分在一年以内，主要是公司购买原材料、生产设备和基建工程支付的预付款。报告期内公司预付款项账龄具体情况如下： 单位：万元、% 账龄2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例 1年内 1, 3, 2, 1年至2年 - - 2年至3年 - - - - - - - - 3年至5年 - - - - - - - - 合计 1, 3, 2, 2011年末预付账款同比大幅减少，主要原因是公司购买的长沙起重机厂土地、厂房等产权办理过户及部分机器设备到货结转固定资产所致。2012年末预付账款同比增长%，主要原因是预付的材料采购款及设备款增加所致。2013年6月末预付账款较2012年末减少%，主要原因是购买的部分机器设备到货结转固定资产所致。 报告期各期末，预付款项中无预付持有公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。 报告期各期末，公司预付款项余额前五名客户情况及其占比情况如下： 单位：万元、% 期间 客户名称 金额 比例 账龄 款项内容 湖南省电力公司长沙宁乡电力局 1年内 预付电费 上海华颂实业有限公司 1年内 材料采购款 2013年6武汉宝钢华中贸易有限公司 1年内 材料采购款 月30日 东莞市宝达模具有限公司 1年内 材料采购款 长沙领航机械有限公司 1-2年 机器设备款 合计 - - 长沙奥林斯特机电设备有限公司 1年内 机器设备款 齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司 1年内 机器设备款 2012年12武汉宝钢华中贸易有限公司 1年内 材料采购款 月31日 通快(中国)有限公司 1年内 机器设备款 湖南金辰阳机床销售服务有限公司 1年内 机器设备款 合计 1, - - 长沙领航机械有限公司 1年内 机器设备款 湖南省电力公司长沙宁乡电力局 1年内 预付电费 2011年12武汉宝钢华中贸易有限公司 1年内 材料采购款 月31日 宁乡县市政建设工程公司 1年内 工程款 北京大恒图像视觉有限公司 1年内 材料采购款 合计 - - 239
楚天科技 招股说明书 长沙起重机厂有限公司 1, 1年内 资产收购款 武汉宝钢华中贸易有限公司 1年内 材料采购款 2010年12长沙恒柏机械设备有限公司 1年内 机器设备款 月31日 江苏通州强生输送设备厂 1年内 机器设备款 北京中德天合科技有限责任公司 1年内 材料采购款 合计 2, - - （5）其他应收款 公司其他应收款主要是借款担保金、国外展会押金、投标保证金、出差备用金和预付电费等。报告期各期末，其他应收款占流动资产的比例分别为%、%、%和%，其他应收款所占比例较小。 其他应收款账龄及坏账准备计提具体情况如下： 单位：万元、% 账龄2013年6月30日 2012年12月31日 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 1年内 1年至2年 2年至3年 3年-5年 5年以上 - - - 合计 1, 单位：万元、% 账龄2011年12月31日 2010年12月31日 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 1年内 1年至2年 - - - 2年至3年 - - - 3年-5年 - - - 合计 2013年6月末其他应收款较2012年末增长%，2012年末其他应收款同比增长%，主要原因是投标保证金和展会定金增加所致。报告期各期末，公司其他应收款大部分在一年以内，并已按坏账准备计提政策足额计提了坏账准备。截至2013年6月末，公司其他应收款余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。 与同行业上市公司相比其他应收款坏账准备计提比例如下： 期间 东富龙 千山药机 达意隆 华润万东 新华医疗 本公司 1年内 5% 5% 3% 2% 5% 5% 1-2年 20% 10% 10% 20% 10% 10% 240
楚天科技 招股说明书 2-3年 50% 30% 20% 30% 15% 25% 3-4年 100% 50% 50% 50% 20% 50% 4-5年 100% 80% 50% 70% 20% 50% 5年以上 100% 100% 50% 100% 20% 50% 从上表可以看出，报告期内公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业上市公司同类资产相比不存在显著差异，其他应收款坏账准备计提差异对公司净利润的影响较小。 报告期各期末，公司其他应收款余额前五名及占比情况如下： 单位：万元、% 期间 客户名称 金额 比例 账龄 款项内容 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 3年内 预付中介费 上海星联实业有限公司 1年内 预付房屋租金 2013年宏源证券股份有限公司 月00 1-3年 预付中介费 30日北京精博信展览有限公司 1年内 预付展会押金 WIPOTECGMBH 1年内 进口设备预定款 合计 - - 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 2年内 预付中介费 宏源证券股份有限公司 1--3年 预付中介费 2012年深圳国立商事认证中心 1年内 国外展会押金 12月31日湖南启元律师事务所 1-3年 预付中介费 北京精博信展览有限公司 1年内 预付展会押金 合计 - - 长沙市成长型企业发展促进会 1-2年 缴存应急金 宏源证券股份有限公司 2年内 预付中介费 2011年中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 2年内 预付中介费 12月31日湖南启元律师事务所 2年内 预付中介费 深圳国立商事认证中心 1年内 国外展会押金 合计 - - 湖南联保担保集团有限公司 1年内 借款担保金 长沙市成长型企业发展促进会 1年内 缴存应急金 2010年长沙市岳麓中小企业信用担保有限公司 1年内 借款担保金 12月31日中国国际贸易促进委员会 1年内 国外展会押金 湖南兆弘专利事务所 1年内 专利代理款 合计 - - 241
楚天科技 招股说明书 （6）存货 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品等构成，委托加工物资比例较小。报告期各期末公司存货的构成情况如下： 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 6, 5, 2, 1, 委托加工物资 在产品 16, 10, 5, 4, 库存商品 1, 1, 发出商品 11, 2, 2, 1, 合计 35, 20, 10, 7, 报告期各期末公司存货按类别分类情况如下： 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 钢材类 2, 1, 原电器类 1, 1, 材泵阀类 1, 料标准件 1, 1, 其他 小计 6, 5, 2, 1, 委托加工物资 安瓿瓶联动线 3, 2, 1, 1, 西林瓶联动线 5, 3, 1, 1, 口服液联动线 在大输液联动线 产单机、灯检机 2, 3, 品冻干机系列 1, - - - 压力清洗机 - - - 配件 其他 小计 16, 10, 5, 4, 安瓿瓶联动线 库西林瓶联动线 存口服液联动线 - 商大输液联动线 品 单机、灯检机 小计 1, 1, 发安瓿瓶联动线 3, 出西林瓶联动线 4, 242
楚天科技 招股说明书 商口服液联动线 品 大输液联动线 - 单机、灯检机 2, 1, 冻干机系列 1, - - - 压力清洗机 - - - 小计 11, 2, 2, 1, 合计 35, 20, 10, 7, ①报告期各期末存货余额较大的具体原因 公司产品均为根据客户需要定制生产的非标准制药设备，采用按客户订单组织采购、生产的经营模式。公司存货中大部分原材料及在产品、库存商品、发出商品等均与订单相对应，存货余额与未来3-6个月交货量密切相关，公司期末存货余额主要受产品生产周期、客户现场调试验收时间、公司生产能力以及在手订单的影响较大。 公司主要产品生产周期较长，正常情形下需耗时3-6个月（包括在客户现场调试验收时间），产品发运至客户后的现场调试验收时间会受到客户整体工程建设进度影响。为履行未来期间交货的订单，公司须及早组织生产，使原材料、在产品等期末余额较大。 报告期内公司产量逐年扩大，使公司原材料需求、储备、在产品及发出商品均相应增加，使存货的期末余额增大。 随着公司市场拓展力度的加大，客户订单持续增加，报告期各期末，公司在手订单（含税价）分别为24,万元、40,万元、90,万元和93,万元，公司存货中的大部分原材料、在产品、库存商品和发出商品均为特定的销售订单而生产或备货，存货随着在手订单的增长而增长。 ②期末存货同比大幅增长的具体原因 2011年末、2012年末存货同比分别增长%、%，2013年6月末存货较2012年末存货增长%，主要原因是原材料、在产品和发出商品大幅增加所致。原材料同比增长，主要是产能释放及订单增加致使生产环节所需的原材料大幅增长，同时为降低采购成本，规模采购相应增加了部分原材料储备；在产品同比增长，主要是报告期内公司产能释放及订单增加，使处于生产过程的在产品相应增加；发出商品同比增长，主要是已发货尚未安装调试完成的发出商品增加所致。 ③报告期各期末未计提存货跌价准备的具体原因 243
楚天科技 招股说明书 公司制定了完善的存货内部控制制度，对存货的入库、存储保管和出库均有严格的控制制度和操作流程，并定期盘点，对于存货毁损等情况及时处理，对存货实行了有效的管理和控制。 公司的主要原材料为钢材、电器件、泵、阀等，均为用于生产而持有的材料，因用其生产的产成品的可变现净值高于其成本，且报告期毛利率均在40%以上，不存在减值迹象，故未提取跌价准备。 公司实行“以销定产”的生产模式，在产品、库存商品以及发出商品等存货均对应了具体的销售合同，公司一般在收到预付款后才开始生产，存货发生减值的风险较小，不存在可变现净值低于存货成本的情况，故未提取跌价准备。 经核查，申报会计师认为：发行人报告期各期存货和营业成本的会计核算合规、营业成本与营业收入配比、不存在已确认销售收入的发出商品未结转成本的情形，发行人未计提存货跌价准备符合谨慎性原则。 3、非流动资产构成及分析 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 23, 21, 19, 18, 在建工程 4, 2, - - - - 无形资产 7, 7, 3, 1, 递延所得税资产 非流动资产合计 36, 32, 24, 20, 由上表可见，报告期内公司的非流动资产主要是固定资产、在建工程和无形资产，具体情况如下： （1）固定资产 ①固定资产总体状态 截至2013年6月末，公司固定资产的总体状态如下： 单位：万元、% 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 房屋及建筑物 15, 1, - 13, 机器设备 10, 2, - 7, 运输设备 1, - 办公设备 1, - 1, 其他 - 合计 29, 5, - 23, 244
楚天科技 招股说明书 报告期内房屋及建筑物、机器设备等均为公司近几年建设或购入的固定资产，使用状态良好，不存在闲置、停用的情形，固定资产折旧计提政策稳健。报告期各期末固定资产无减值迹象，故未计提减值准备。 ②固定资产构成情况 报告期各期末，公司固定资产账面价值具体构成情况如下： 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 房屋及建筑物 13, 13, 13, 12, 机器设备 7, 5, 4, 4, 运输设备 办公设备 1, 1, 其他 合计 23, 21, 19, 18, 报告期内，公司固定资产主要为房屋、建筑物和机器设备等，均为公司生产经营所必需且正常使用的资产。 报告期内新增固定资产明细如下： 单位：万元 期间 名称 用途 金额购入或转固折旧累计 时点 年限 折旧使用状态 龙门/立式加工中心 生产经营 2013年4月 10年 正常使用 落地铣镗加工中心 生产经营 2013年6月 10年 - 正常使用 高、低压HZP200供常使用 配电测控保护系统 生产经营 2013年6月 10年正 - 激光切割机 生产经营 2013年3月 10年 正常使用 2013年数控龙门镗铣床 生产经营 2013年3月 10年 正常使用 1-6月数控双柱立式车削加正常使用 工中心 生产经营 2013年3月 10年 数控水下等离子切割机 生产经营 2013年5月 10年 正常使用 交通工具 生产经营 2013年5月 8年 正常使用 其他 - - - 正常使用 合计 3, 商务办公楼 办公 2012年2月 30年 正常使用 二期园林 厂区绿化 2012年2月 30年 正常使用 生产车间附属设施 生产经营 2012年2月 30年 正常使用 2012年度激光切割机 生产经营 2012年12月 10年 正常使用 落地镗铣加工中心 生产经营 2012年12月 10年 正常使用 立式加工中心 生产经营 2012年12月 10年 正常使用 交通工具 生产经营 2012年10月 8年 正常使用 245
楚天科技 招股说明书 其他 - 1, - - 正常使用 合计 - 2, - - - 三期生产车间 生产经营 1, 2011年1月 20年 正常使用 数控车床 生产经营 2011年4月 10年 正常使用 LED高清显示屏 生产经营 2011年6月 5年 正常使用 2011年度二期园林 厂区绿化 2011年6月 30年 正常使用 办公家具 办公 2011年7月 5年 正常使用 其他 - - - 正常使用 合计 - 2, - - - 商务办公楼 办公 4, 2010年12月 30年 正常使用 生产车间附属设施 生产经营 1, 2010年9月 30年 正常使用 金工车间 生产经营 2010年12月 30年 正常使用 二期园林 厂区绿化 2010年9月 30年 正常使用 冷作二车间 生产经营 2010年9月 30年 正常使用 总装车间 生产经营 2010年9月 30年 正常使用 2010年度龙门/立式加工中心 生产经营 2010年6月 10年 正常使用 数控激光切割机 生产经营 2010年6月 10年 正常使用 弧焊/氩弧机器人 生产经营 2010年6月 10年 正常使用 网络及电话、监控系统 办公 2010年12月 5年 正常使用 交通工具 办公 2010年7月 8年 正常使用 其他 - 1, - - - 合计 - 11, - - 1, - 报告期内公司产量、销量、营业收入、营业毛利变化具体情况如下： 单位：套、万元 期间 产能 产量 销量 营业收入 营业毛利 2013年1-6月 200 295 206 40, 19, 2012年度 400 360 366 58, 28, 2011年度 400 332 315 40, 18, 2010年度 340 331 315 35, 15, 2010年初至今新增产能与新增固定资产投资匹配关系如下： 项目 2010年初 项目 2010年初至2013年6月末 固定资产原值（万元） 9, 新增固定资产原值（万元） 20, 产能（套） 200 新增产能（套） 200 固定资产原值/产能（万元/套）新增固定资产原值/新增产 能（万元/套） 2010年以来新增固定资产投资增长高于产能增长，主要原因如下： ①为改善紧张的接待、办公条件，新建商务办公楼，使固定资产增长较快 随着公司市场认可度不断提高，公司销售规模逐年扩大，每年来公司培训、商务洽谈、考察及工厂验收的客户大幅增加；同时公司生产规模不断扩大，员工246
楚天科技 招股说明书 人数大幅增长，为改善紧张的接待和办公条件，公司投资新建商务办公楼，同时原办公楼改为研发中心，为公司研发人员引进以及研发设备投入创造了条件。 ②新增固定资产设计标准更高 本次新增固定资产中总装车间等均按高标准进行设计，在加工精度、产品品质等方面有显著的提升效果。本次新增固定资产中加大了大型数控激光切割机等先进数控设备的投资，将有效增加机加工等关键环节的生产能力和加工精度，为公司进入世界一流制药装备提供商奠定了坚实的基础。 ③新增设备更先进、使用寿命更长 本次新增固定资产项目中，关键工艺选用的设备技术更先进、质量更高，有利于严格控制生产工艺参数、稳定及提高产品质量、减轻操作人员劳动负荷。本次新增了多台（套）先进数控设备，新增产能200套。此外，本次新增固定资产中新增设备的使用寿命将长于原有设备，关键设备的设计使用寿命较长，从项目的整个寿命期来看，预计累计产能增长率不会低于固定资产增长率。 ④新产品的附加值更高 由于新增固定资产后，公司产品在加工精度、产品品质及功能等方面有显著的提升，更加符合新版药品GMP的要求，产品价格和毛利相应提高，因此，新产品的附加值有较大提升。 与同行业上市公司相比固定资产折旧计提比例如下： 项目 东富龙 千山药机 达意隆 华润万东 新华医疗 本公司 房屋及建筑物 20年 20年 30年、35年 30-40年 10-40年 30年 机器设备 5-10年 10年 5年、10年 10-14年 5-18年 10年 运输设备 5年 5年 5年、10年 6-12年 7-12年 8年 其他设备 5年 5年 5年、10年 4-10年 6-15年 5年 从上表中可以看出，报告期内公司的固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比不存在显著差异，固定资产折旧计提差异对公司净利润的影响较小。 （2）在建工程 报告期各期末在建工程项目建设情况如下： 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 现代制药装备技术改造项目1, 1, - - 247
楚天科技 招股说明书 250台套药品/食品包装联动生产线1, - - 园林绿化工程 - - - 新车间改扩建和公寓宿舍楼改造项目1, 1, - - 合计 4, 2, - - 报告期内，公司不存在长期停工的在建工程，公司将专门用于在建工程的借款费用按照会计准则的规定予以资本化，计入在建工程成本。报告期各期末在建工程无减值迹象，故未计提减值准备。 （3）无形资产 公司无形资产主要是土地使用权及外购的软件，2013年6月末无形资产具体情况如下： 单位：万元 项目取得 方式原始金额 摊销期限销摊余 摊余期限累计摊 额 价值 宁（1）国用（2012）第368号 出让 4, 39年6月 38年9月 3, 宁（1）国用（2011）第047号 购买 2, 45年 42年6月 2, 宁（1）国用（2011）第028号 出让 50年 40年6月 宁（1）国用（2011）第046、027、048号 出让 50年 45年6月 宁（1）国用（2010）第405号 出让 50年 47年5月 软件 购买 5年 - 合计 - 8, - - 7, 报告期内，公司的无形资产均处于正常使用状态。报告期各期末无形资产无减值迹象，故未计提减值准备。 （4）递延所得税资产 公司递延所得税资产主要是计提坏账准备所致。报告期各期末，递延所得税资产余额较小，在资产总额中所占比例较低，对公司财务状况影响较小。报告期各期末，公司确认递延所得税资产的暂时性差异项目如下： 单位：万元 项目 2013年6月末 2012年末 2011年末 2010年末 一、可抵扣暂时性差异 3, 3, 3, 2, 其中：应收账款坏账准备 2, 2, 2, 1, 其他应收款坏账准备 递延收益产生的可抵扣暂时性差异 预计负债产生的可抵减暂时性差异 二、税率 15% 15% 15% 15% 三、确认的递延所得税资产 248
楚天科技 招股说明书 4、公司资产减值准备提取情况 公司制定了合理、稳健的资产减值准备计提政策，并严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。各项资产减值准备的计提比例充分、合理，符合公司当期的资产状况，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。报告期各期末，公司资产减值准备的计提情况如下： 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 应收账款坏账准备 2, 2, 2, 1, 其他应收款坏账准备 合计 2, 2, 2, 1, （二）负债结构及分析 报告期各期末，公司负债结构的总体情况如下： 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 56, 41, 29, 20, 非流动负债 1, 1, 3, 5, 负债合计 57, 43, 32, 26, 报告期内公司流动负债、总负债规模逐年增长，主要是因为公司生产规模的扩大以及建设工程的增多所致。生产和经营规模扩大，与之相适应的货币资金、预付款项以及存货占用资金均需同步增加，但公司的融资渠道单一，虽然2010年以引进新股东货币投资入股方式补充了6,000万元资金，但近三年及一期的快速发展使得公司对资金的需求仍然较大。报告期内，公司为了突破产能瓶颈和缓解办公场所紧张两大问题，在自我资金积累有限的情况下，主要通过银行长期借款方式筹措资金，购置大量设备并建设了总装车间和商务办公楼等工程，使公司的产能不足和办公场所紧张的状况得到暂时缓解。 1、主要流动负债分析 报告期各期末，公司的流动负债构成以及各占流动负债总额的比例如下： 单位：万元、% 类别2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - 4, 7, 1, 249
楚天科技 招股说明书 应付票据 - - - - - - 应付账款 17, 11, 8, 10, 预收款项 33, 22, 8, 6, 应付职工薪酬 2, 1, 应交税费 其他应付款 1, 1, 一年内到期的非流动负债- - - - 1, - - 流动负债合计 56, 41, 29, 20, 报告期各期末，公司流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款等构成。 （1）短期借款 报告期内销售规模和生产规模逐年扩大，公司对日常经营的资金需求也相应增加。2012年公司经营活动产生的现金流量大幅增加，公司相应减少了短期借款；2011年为满足生产经营需要，公司通过银行借款的方式，增加了短期借款；2010年公司以引进新股东货币投资入股方式补充了6,000万元资金，公司适当减少了短期借款，在满足日常生产经营需要的同时节约了财务费用。 报告期内，公司均按时偿还本息，不存在到期未能偿还的短期借款。 （2）应付账款 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年内 17, 10, 8, 9, 1-2年 2-3年 3年以上 - - 合计 17, 11, 8, 10, 报告期各期末，应付账款按性质分类如下： 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 材料款 13, 7, 6, 6, 工程款 4, 3, 2, 4, 合计 17, 11, 8, 10, 2013年6月末应付账款较2012年末增长%，主要原因是随着公司经营规模的扩大，原材料采购款增加所致；2012年末应付账款同比增长%，主要原因是：①随着公司经营规模的扩大，销售订单的快速增长，原材料采购量增加，公司应付账款相应增加；②公司购买致业科技、美能电力土地及房屋，剩250
楚天科技 招股说明书 余2,万元购买款项尚未支付，使公司应付账款相应增加。2011年末应付账款同比减少%，主要原因是应付工程款减少所致。 报告期各期末，公司应付账款前五名单位以及占比情况如下： 单位：万元、% 时间 单位名称 金额 比例 账龄 款项内容 长沙致业科技有限公司 1, 1年内 工程款 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1, 1年内 材料款 东莞市长原科技实业有限公司 1年内 材料款 2013年6月30日 北京大恒图像视觉有限公司 1年内 材料款 长沙市元湘五金机电有限公司 1年内 材料款 合计 4, - - 长沙致业科技有限公司 2, 1年内 工程款 北京大恒图像视觉有限公司 1年内 材料款 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1年内 材料款 2012年12月31日 东莞市长原科技实业有限公司 1年内 材料款 宁乡县华荣机械有限公司 1年内 材料款 合计 4, - - 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1年内 材料款 长沙玉潭建筑安装有限公司 1年内 工程款 湖南省沙坪建筑有限公司 1年内 工程款 2011年12月31日 长沙市元湘五金机电有限公司 1年内 材料款 宁乡县华荣机械有限公司 1年内 材料款 合计 1, - - 长沙玉潭建筑安装有限公司 2年内 工程款 长沙白马桥建筑有限公司 2年内 工程款 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 1年内 材料款 2010年12月31日 湖南东余钢铁贸易有限公司 1年内 材料款 湖南省沙坪建筑有限公司 1年内 工程款 合计 2, - - （3）预收款项 报告期各期末，预收款项按账龄分类如下： 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年内 32, 21, 8, 5, 1-2年 2-3年 3年以上 合计 33, 22, 8, 6, 公司预收账款主要是公司签订销售合同后，按照公司的信用政策，预收的客251
楚天科技 招股说明书 户30%左右合同款或分批货款。 2011年末、2012年末公司预收账款同比增长分别为%、%，主要原因是科技含量较高、配置较高的高价格订单增加，使公司订单从2010年末的24,万元增加至2012年末的90,万元，导致预收账款大幅增加。2013年6月末公司预收账款较2012年末增长%，主要原因是公司销售规模大幅增加所致。 报告期各期末，公司预收账款余额前十名客户情况如下：252
楚天科技 招股说明书 单位：万元、% 日期工 认 客户名称 期末余额 账龄结算 完 合同金额 进度 进度付款方式收入确 时间 昆明制药集团股份有限公司 2, 1年内 2, 预付款30%，提货款50%，调试款10%，质保金10%质保期满后一个月内付清 未确认 北京优尼法制药技术有限公司 1, 1年内 2, 预付款15%，提货款80%，质保金5%，安装调试后6个月满20个工作日内支付 未确认 蓬莱诺康药业有限公司 1, 1年内 1, 预付款30%，提货款60%，质保金10%，质保期满后5日内付清 未确认 西安利君制药有限责任公司付款30%，提货款30%，到货款20%，调试款10%质保金10%，质保期满后5 1, 1年内预 1, 日内付清未确认 武汉爱民制药有限公司预付款10%，合同生效30日付15%，60日付10%，120日付10%，150日付10%，2013年 1, 1年内 1, 160日付未确认 10%，170日付10%，FAT之后付15%，质保金10%质保期满后5日内付清 6月末 云南植物药业有限公司 1年内 2, 预付款30%，提货款60%，质保金10%，质保期，满后1个月内付清 未确认 开封制药（集团）有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%，质保期满后10日内付清 未确认 珠海同益制药有限公司 1年内 预付款40%，提货款50%，调试款10%，质保金10%，质保期满后5日一次性付清 未确认 辅仁药业集团有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%，质保期满后5日内付清 未确认 德州德药制药有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%，质保期满后5日内付清 未确认 合计 11, - 15, - - - - 蓬莱诺康药业有限公司 1, 1年内 1, 预付款30%，提货款60%，质保金10%，质保期满后5日内付清 未确认 昆明制药集团股份有限公司 1年内 2, 预付款30%，提货款50%，调试款10%，质保金10%，质保期满后一个月内付清 未确认 天津金耀药业有限公司 1年内 2, 预付款30%，提货款30%，调试款30%，质保金2013年部10%质保期满后15日内付清 分确认 2012年末珠海同益制药有限公司 1年内 预付款40%，提货款50%，调试款10%，质保金10%，质保期满后5日内付清 未确认 上海凯茂生物医药有限公司 1年内 预付款20%，提货款60%，调试款10%，质保金10%，质保期满后5日内付清2013年部 分确认 北京四环制药有限公司 1年内 1, 预付款30%，提货款60%，质保金10%，质保期满后5日内付清2013年部 分确认 253
楚天科技 招股说明书 湖南汉森制药股份有限公司 1年内 预付款15%，提货款75%，质保金10%质保期满后5日内付清 未确认 吉林四环制药有限公司 1年内 1, 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后5日内付清2013年部 分确认 深圳信立泰药业股份有限公司013年部 1年内 预付款40%，提货款50%，调试款5%，质保金5%质保期满15个工作日内付清2 分确认 深圳市康哲药业有限公司 1年内 预付款40%，提货款50%，调试款5%，质保金5%质保期满后10个工作日付清 未确认 合计 5, - 13, - - - - 国药集团国瑞药业有限公司 1年内 2, 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后一次性付清 2012年 北京四环科宝制药有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期一年满后一周内付清 2012年 山西振东泰盛制药有限公司 1年内 1, 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满一年后12-20130日内一次性付清20 3年确认 哈尔滨圣吉药业有限公司 1年内 预付款40%，提货款55%，质保金5%质保期满后5个工作日内付清 2012年 2011年湖南中南科伦药业有限公司 1年内 1, 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后5日内付清 2012年 末 深圳海王药业有限公司 2年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后5日内付清 2012年 安徽龙科马生物制药有限责任公司 1年内 预付款30%，提货款50%，调试款15%，调试合格后12个月后一周内支付 2012年 黑龙江省格润药业有限责任公司 1年内 预付款30%，提货款65%，5%质保金质保期满后10日内付清 2012年 国药一心制药有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后一周内付清 2012年 辽宁海思科制药有限公司 1年内 预付款40%，提货款55%，质保金5%质保期满后5日内一次性付清 2012年 合计 3, - 8, - - - - 山西仟源制药股份有限公司预付款30%，FAT后付50%发货，调试合格后付10%，余款10%质保金质保期满 1年内 后5日内付清2011年 2010年墨西哥RAAM公司 1年内 % 预付款50%，提货款50% 2011年 末 北京科兴生物制品有限公司 1年内 % 预付款30%，提货款40%，调试款20%，质保金10%调试合格一年后付 2011年 重庆庆余堂制药有限公司 1年内 预付款40%，提货款55%，质保金5%质保期满后5日内付清 2011年 山西康宝生物制品股份有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后5日内付清 2011年 254
楚天科技 招股说明书 文山国际经济技术合作有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后5日内付清 2011年 北京博康健基因科技有限公司预付款30%，提货款50%，调试款10%，质保金10%调试合格后12月届满后10 1年内 天内（不晚于货到需方15个月）支付2011年 海南国瑞堂制药有限公司 1年内 预付款95%，质保金5%质保期满后5日内付清 2011年 山西普德药业有限公司 1年内 预付款40%，提货款50%，质保金10%质保期满后5日内付清 2011年 辅仁药业集团有限公司 1年内 预付款30%，提货款60%，质保金10%质保期满后5日内付清 2011年 合计 1, - 4, - - - - 255
楚天科技 招股说明书 公司预收账款占合同金额的比例与结算进度基本一致，结算进度与完工进度没有匹配关系，一般情况下，公司先预收30%左右的货款后，开始安排生产，产品生产完毕发货时再收取40%-60%的货款，剩余10%-30%作为销售尾款和质保金，因此产品在开始生产至生产完成前，结算进度没有变化，完工进度随着时间推移而增加。 截至2013年6月末，账龄超过一年的预收账款对应客户及产品完成情况如下： 单位：万元、% 名称 余额 账龄占超过一年预收入确 收账款比例期末未结转原因相关产品 完工程度 认时间 深圳市康哲药业有限公司客户项目设计变更、工程建 1-2年 设延期，项目延期 未确认 西安万隆制药股份有限公司客户项目设计变更、工程建 1-2年 设延期，项目延期 未确认 长春卫尔赛生物药业有限公司客户项目工程建设进度缓 1-2年 慢，项目延期 未确认 辽阳嘉德血液制品有限公司客户项目设计变更、工程建 1-2年 设延期，项目延期 未确认 北京锦人巍制药科技有限公司 3年以上 客户厂房未完工，项目延期 未确认 海口奇力制药股份有限公司客户项目由老厂改造变更 1-2年 为新厂建设，项目延期 未确认 江苏中卫康药业有限公司 2-3年客户项目已变更，项目执行 延期 未确认 其他 - - - - - 合计 1, - - - - - 综上，账龄超过1年的预收款项主要是因为客户厂房未完工、项目延期所致，经双方协商同意后延期交货，公司未确认收入。 经核查，申报会计师认为：发行人销售收入确认时点符合《企业会计准则》及发行人会计政策的相关规定，报告期不存在跨期调节销售收入的情形。 （4）应付职工薪酬 报告期各期末，公司应付职工薪酬余额为万元、万元、1,万元和2,万元，主要为公司当月计提并将在下月发放的工资以及尚未支付的社会保险费、工会经费和职工教育经费等。2012年末应付职工薪酬同比增长%，2013年6月末应付职工薪酬较2012年末增长%，主要原因是公司员工人数及工资的增长，使期末未付工资等增加所致。 （5）应交税费 报告期各期末，公司应交税费的具体情况如下： 256
楚天科技 招股说明书 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 营业税 增值税 企业所得税 代扣代缴个人所得税 土地使用税 - - - 房产税 印花税 - - 城市维护建设税 - 教育费附加 - 防洪保安基金 残疾人保障基金 合计 2011年末应交增值税为负，主要原因是2011年12月份销项税额低于进项税额所致。2012年末应交税费同比增长%，主要原因是应交增值税增加所致。2013年6月末应交税费较2012年末下降%，主要是期末应交增值税和应交企业所得税下降所致。 （6）其他应付款 报告期内其他应付款主要是公司借款、维修款和日常经营欠款等，报告期各期末其他应付款的账龄具体情况如下： 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年内 1, 1-2年 2-3年 3年以上 合计 1, 1, 2011年末其他应付款同比减少%，主要原因是归还长沙市科技风险投资管理有限公司借款万元和长沙市技术进步投资担保公司借款万元所致。2013年6月末其他应付款较2012年末增长%，主要是新增宁乡县玉潭镇财政所上市扶持金所致。 报告期各期末，公司其他应付款前五名情况以及占其他应付款的比例如下： 257
楚天科技 招股说明书 单位：万元、% 时间 单位名称 金额 比例 账龄 款项内容 宁乡县玉潭镇财政所 1, 1年内 上市扶持金 长沙市财政局 3年以上 上市扶持金 2013年6杨正蔬菜批发店 1年内 食堂采购 月30日 宁乡诚名汽车运输有限公司 1年内 招标保证金 湖南省财政局 2-3年 上市扶持金 合计 1, - - 长沙市财政局 3年以上 上市扶持金 湖南省财政厅 1-2年 上市扶持金 2012年12杨正蔬菜批发店 1年内 食堂采购 月31日 湖南海鑫建设投资股份有限公司 1年内 招标保证金 华自科技股份有限公司 1年内 招标保证金 合计 - - 长沙市财政局 2-3年 上市扶持金 罗伯特博施（博世）有限公司 1年内 专利补偿款 湖南省财政局 1年内 上市扶持2011年金 12月长沙通程龙腾投资发展有限公司 31日 通程温泉大酒店 1年内 住宿费用 杨正蔬菜批发店 1年内 食堂采购 合计 - - 长沙市财政局 1-2年 上市扶持金 长沙市科技风险投资管理有限公司 1-2年 借款 2010年12长沙市技术进步投资担保有限公司 1-2年 借款 月31日 宁乡县城市建设投资有限公司 3年以上 借款 宁乡县江天大酒店 1年内 会务费 合计 - - 截至2013年6月末，其他应付款余额中不存在欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （7）一年内到期的非流动负债 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 一年内到期的长期借款 - - 1, - 合计 - - 1, - 2011年末一年内到期的非流动负债为银行借款，具体情况如下： 单位：万元 借款机构 借款金额 年利率% 借款条件 借款日期 约定还款日 长沙银行先导区支行 1, 浮动利率 抵押 2010-04-02 2012-01-05 合计 1, - - - - 2、非流动负债分析 258
楚天科技 招股说明书 报告期内公司非流动负债主要为长期借款、预计负债、政府补助形成的递延收益以及以分期付款方式购入房产形成的长期应付款等。 报告期内，公司的长期借款（包括一年内到期的长期借款）不存在到期未归还的情形。长期借款的抵押物为公司的房产和土地使用权等。 报告期内预计负债为按主营业务收入（配件除外）1%计提质保费形成。 报告期各期末与资产相关的政府补助形成的递延收益情况如下： 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 中小企业发展专项资金 产业振兴与技术改造资金 - 生产设备技术改造资金 - 工业技术改造补助资金 - 合计 （三）所有者权益构成及分析 1、所有者权益构成 单位：万元、% 项目2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 股本 6, 6, 6, 6, 资本公积 7, 7, 7, 7, 盈余公积 1, 1, 未分配利润 22, 15, 7, 1, 归属于母公司股东权益合计38, 32, 22, 15, 少数股东权益 - - - - - - - - 股东权益合计 38, 32, 22, 15, 2、所有者权益各项目变化 （1）股本 2010年9月18日，楚天有限收到新股东汉森投资投入的6,万元货币资金，其中股本万元，余额5,万元计入资本公积，汉森投资增资入股后公司的股本为1,万元。 2010年10月27日，楚天有限整体变更为股份公司，全体股东以楚天有限2010年9月30日经审计的净资产14,万元出资，折合股本6,万元，净资产折股余额7,万元计入资本公积。 （2）资本公积 259
楚天科技 招股说明书 2010年9月18日，楚天有限收到汉森投资增资款6,万元，其中的5,万元计入资本公积；2010年10月27日，楚天有限整体变更为股份公司，计入资本公积7,万元。根据企业会计准则的相关规定，公司补提质保费，冲减整体变更时形成的资本公积金万元，上述调整后，资本公积金为7,万元。 （3）盈余公积 报告期内，公司按照当期净利润的10%提取法定盈余公积。2010年9月30日以前计提的盈余公积在楚天有限整体变更为股份公司时已进行了折股，2010年末盈余公积余额为2010年10-12月产生的利润计提所致。 （4）未分配利润 公司自2002年设立以来共进行两次利润分配，2008年利润分配万元，2010年9月利润分配1,万元，两次利润分配公司均已代扣代缴个人所得税。 （四）偿债能力分析 1、偿债能力指标分析 报告期内，公司偿债能力相关的主要财务指标如下： 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） % % % % 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 息税折旧摊销前利润（万元） 9, 13, 10, 7, 利息保障倍数 公司自设立以来一直处于快速发展阶段，尤其是近三年及一期，随着技术、质量、市场、管理等方面的规范、完善和提升，公司总资产和生产规模均呈现大幅增长，对资金需求一直迫切，但公司融资渠道单一，公司历年的负债主要由在经营活动中增长的预收款项、应付账款等经营性应付项目以及银行借款两大部分组成。 公司的流动比率和速动比率在报告期内总体保持较为平稳，报告期内公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增长，较强的盈利能力能够很好的支撑公司筹措资金和偿还债务本息，偿债风险较小。 为了降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司后续融资能力并保障公司的快速发展需要，2010年9月，汉森投资货币增资入股增加公司货币资金总量及资产总额，同时降低了资产负债率，公司的财务状况得到良好改善。 260
楚天科技 招股说明书 公司与宁乡县农村信用联社、长沙雨花农村合作银行、建行宁乡县支行、长沙银行等保持良好的信用合作关系，公司从未发生过逾期未偿还银行借款本金及逾期未支付利息的情况。目前公司获得中国银行业协会最佳信用环境创建奖、宁乡县农村信用联社和长沙雨花农村合作银行AAA授信等级评价、建行宁乡县支行和长沙银行AA授信等级评价，公司债权融资能力较强，但融资渠道单一已不能满足公司快速发展对资金的需求。 2、与同行业公司的比较 公司名称 指标 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率 东富龙 速动比率 资产负债率 % % % % 流动比率 千山药机 速动比率 资产负债率 % % % % 流动比率 达意隆 速动比率 资产负债率 % % % % 流动比率 华润万东 速动比率 资产负债率 % % % % 新华医流动比率 疗速动比率 资产负债率 % % % % 流动比率 平均值 速动比率 资产负债率 % % % % 流动比率 本公司 速动比率 资产负债率 % % % % 报告期内，与公司生产产品类似的千山药机相比，公司流动比率、速动比率较低，主要原因是近几年公司业务快速发展，并投资建设了二期工程，公司应付账款、预收账款增长较快，使流动负债处于较高水平，由于流动负债中预收账款占比较高，公司短期偿债能力处于较为合理水平。 报告期各期末公司资产负债率高于同行业水平，2010年公司引进新股东货币投资入股后的资产负债率有了明显降低。公司与各贷款银行保持着良好的合作关系，银行资信状况良好，未有任何不良记录，在贷款银行中信誉度较高，且公司没有或261
楚天科技 招股说明书 有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。 目前公司融资方式单一，外部融资主要通过银行借款实现，不利于公司的长远发展。若公司本次公开发行股票并上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长期资金，将有助于公司改善资本结构，较大幅度的提高了公司的偿债能力，进一步降低财务风险，增强公司持续发展能力。 十三、盈利能力分析 （一）近三年及一期盈利能力总体情况 报告期内公司营业收入和净利润情况如下： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入 40, 58, 40, 35, 扣除非经常性损益后的净利润 6, 9, 5, 5, 营业收入和净利润变动趋势图 单位：万元 报告期内随着公司产品技术水平、质量水平、品牌认知度等方面的大幅提升以及新版GMP认证的逐步实施，公司生产规模和销售订单大幅增长，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润均呈逐年递增的趋势。2012年净利润同比增幅较大，主要原因是经营规模和销售单价的提升，使公司销售收入大幅增长；产品科技含量及配置的提升，使公司综合毛利增长所致。 262
楚天科技 招股说明书 （二）营业收入构成及变动分析 1、营业收入构成及变动分析 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 40, 58, 40, 35, 其他业务收入 营业收入 40, 58, 40, 35, 报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出，公司主营业务收入来自安瓿瓶联动线、西林瓶联动线等产品的销售；其他业务收入主要来自于公司废料等销售，金额及占营业收入的比重较小。2011年度、2012年度公司主营业务收入增长率为分别为%、%，主营业务收入快速增长的主要原因是： （1）医药行业高速增长以及新版药品GMP的实施带动制药装备行业快速增长 近年来，随着国家经济增长，政府在医疗卫生方面的投入逐年加大，居民在医疗保健方面的支出占消费性支出比例也逐步提高，再加上人口增长和老龄化趋势明显，中国医药行业保持了高速增长。医药行业的景气带动了制药企业产能的迅速扩大和投资的快速增加，从而带动制药装备行业需求快速增长。根据国家有关规划，近年来推出并实施新版药品GMP，新建和准备更新设备的制药企业需按照新版药品GMP的要求选择、更新制药设备，以适应新版药品GMP的要求，这一因素进一步推动了医药制造行业对制药装备的需求。 （2）品牌效应凸显，产品订单快速增长 2006-2007年，公司“楚天”、“”商标先后被湖南省工商局认定为湖南省著名商标，2010年“楚天”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，公司在行业内的认知度和认同度进一步增强，品牌效应逐步显现。报告期内公司的产品订单快速增长，一是国内制药行业有重大影响力的新老客户订单量增多，如中生集团、哈药集团、石药集团、上药集团、修正药业、扬子江药业、广药集团、天药集团、华北制药、东北制药等企业；二是公司产品在国外也得到了当地有实力制药企业的认同，如’s（瑞迪）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等国际知名制药厂商。 263
楚天科技 招股说明书 （3）公司加大固定资产及市场投入，产品技术、质量、服务水平大幅提升 报告期内公司陆续增加了生产车间、市场开拓以及大型数控激光切割机、大型龙门加工中心、立式加工中心、数控车床等加工设备投入，使产品技术、质量、服务水平大幅提升。 2010年9月，公司被中国制药装备行业协会评价为AAA信用状况等级。作为国内制药装备行业的龙头企业，公司一直重视产品技术、质量和服务水平，近年来公司产品的技术、质量、服务水平均有大幅度提升，客户对公司产品的满意度和忠诚度随之大幅提高。 2、主营业务收入产品构成及变动分析 （1）产品构成及变动分析 ①公司主营业务收入的产品构成情况 单位：万元、% 产品2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 安瓿瓶联动线 14, 27, 15, 13, 西林瓶联动线 18, 19, 13, 14, 口服液联动线 2, 3, 2, 大输液联动线 1, 1, 2, 2, 单机 1, 2, 1, 1, 全自动灯检机 1, 2, 1, - - 配件 1, 2, 2, 1, 合计 40, 58, 40, 35, 公司一直专注于水剂类制药设备的研发、生产和销售，经过多年的技术创新和市场开拓，公司已经发展成为拥有自主知识产权并在中高端市场具有较强竞争力的制药装备制造商。报告期内公司收入构成中四大类联动线所占比重较高，是公司收入的主要来源；单机和配件随着公司经营规模的扩大以及影响力的提高，收入将呈现增长趋势，配件销售中除2011年国外销售万元外，报告期内其他配件销售均为国内销售；2010年公司成功研发的采用全伺服控制的自动灯检机产品，并于2011年开始销售，将成为公司新的收入增长点。 ②公司营业收入变动的因素分析 报告期内主要产品销量、单价变动对销售收入影响如下： 264
楚天科技 招股说明书 单位：万元 2012年度同比变动 2011年度同比变动 名称 销量变动对单价变动对收入的影响 收入影响综合影响销量变动对收单价变动对 入的影响 收入影响综合影响 安瓿瓶联动线 5, 6, 12, -1, 3, 1, 西林瓶联动线 4, 1, 6, -2, -1, 口服液联动线 -1, -1, 1, 大输液联动线 -1, 单机 1, 合计 7, 9, 17, -2, 5, 2, 2012年度主营业务收入同比增长%，主要原因是安瓿瓶联动线及西林瓶联动线销量及单价增长所致。2012年公司安瓿瓶联动线、西林瓶联动线销量的增长主要是由于近年来国内外医药行业快速增长，GMP认证的逐步实施，市场需求快速增加，以及公司不断加大市场开拓力度，公司产品被越来越多的客户所认可，使安瓿瓶联动线及西林瓶联动线销量大幅增加；单价的增长主要是科技含量较高及配置较高的订单大幅增加，使产品平均销售价格大幅提高。 2011年度主营业务收入同比增长%，主要原因是安瓿瓶联动线、西林瓶联动线和口服液联动线销量、平均销售单价变动所致。2011年安瓿瓶联动线、西林瓶联动线销量同比下降主要原因是公司产品是定制化产品，产品的销量与客户自身的项目进度、提货时间密切相关；2011年安瓿瓶联动线、西林瓶联动线平均销售单价同比增长，主要原因是公司配置和附加值较高的产品销售增长，使产品平均销售单价大幅提高所致。2011年口服液联动线销量增长的主要原因是公司按合同约定交货和安装调试完成有所增加；平均销售单价增长的主要原因是产品配置或种类不同，导致主要单机类别、数量及性能不同，使产品平均销售价格提高。 （2）地区构成分析 报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下： 单位：万元、% 销售区域2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东北 5, 8, 4, 4, 华北 6, 9, 5, 5, 华东 12, 17, 12, 11, 华中 9, 12, 8, 7, 西北 西南 4, 7, 4, 3, 265
楚天科技 招股说明书 国外 1, 2, 4, 2, 合计 40, 58, 40, 35, 报告期内，公司产品主要在国内销售，其中华东、华中、华北和东北是公司国内主要销售市场，报告期内上述四大区域产品销售收入占主营业务收入比例分别为%、%、%和%。近年来，公司积极开拓国外市场，随着公司国际营销队伍扩大和营销力度的增强，公司产品和品牌逐步得到国外知名制药企业认可，在国外的影响力日趋提升。 （3）公司销售模式、销售政策及收入确认的具体标准、收入确认时点 ①公司销售模式 公司设国内业务部和国际业务部，分别负责国内、国际两个市场的销售业务。国内销售采用直接面对终端客户销售的模式，国外销售采用经销、代销、面对终端客户销售方式。公司逐步形成了国内、国际两大市场并驾齐驱的直销销售模式和销售体系。 ②公司销售政策 公司根据所处行业特点和客户情况，制定了相对严格的销售政策，一般情况下，公司先预收30%左右的货款后，开始安排生产，产品生产完毕发货时再收取40%-60%的货款，剩余10%-30%作为销售尾款和质保金，销售尾款一般在客户现场将产品调试验收完成并取得客户签发的客户现场验收单时收取，质保金一般是在客户现场调试验收完成一年后开始收取。 ③公司收入确认的具体标准、收入确认时点 A、收入确认的具体标准 a公司属于制药机械设备制造业，生产周期3-6个月，一般情况下，公司业务流程如下图所示： 与客户 签订合同 客户支付预付款 组织生产 单机检验及连线检验 现场调 试验收 打包发货 客户按合同约定支付提货款 工厂验收（FAT） 客户签 署调试合格客户按合同约质保期结束，单（SAT） 定支付调试款进入质保期客户支付 质保金，合同执行完毕 266
楚天科技 招股说明书 公司产品专业性较强，客户所购设备需公司派驻专业技术人员安装调试合格后方可投入使用。 b报告期内公司签订的联动线销售合同，安装调试合格后公司除尚须履行的质保期内为客户更换备件、提供维修服务（不含因客户使用不当或违反操作规程而引致的故障和损坏）的次要义务外，主要的合同义务已履行完毕。 B、公司确认销售收入的具体时点为： a国内销售 对于国内销售的各类联动线及单机，以产品发运至客户现场、安装调试验收完毕并取得客户签署的调试合格单作为风险报酬的转移时点并确认销售收入；配件在商品发出时确认销售收入。 b国外销售 对于国外销售合同，以客户在公司完成工厂验收测试、产品发运并办理完毕出口清关手续时确认销售收入。 经核查，保荐机构认为：发行人销售收入确认时点符合《企业会计准则》及发行人会计政策的相关规定，收入确认标准合理。 （4）报告期内公司主要客户及新增客户情况 ①报告期内公司主要客户情况 报告期内公司主要客户名称、主要客户的营业收入及其占当期营业收入的比例、报告期各期末主要客户的应收账款及其占应收账款的比例情况如下： 单位：万元、% 期间 客户名称营业收入 报告期各期末应收账款 金额 占比 金额 占比 北京四环制药有限公司 1, 吉林四环制药有限公司 1, 2013年深圳信立泰药业股份有限公司 1, 1-6月 浙江医药股份有限公司新昌制药厂 扬州中宝制药有限公司 合计 5, 牡丹江友搏药业有限责任公司 1, 国药集团国瑞药业有限公司 1, 2012年贵州益佰制药股份有限公司 1, 度 江苏济川制药有限公司 1, 武汉生物制品研究所有限责任公司 1, 合计 7, 267
楚天科技 招股说明书 宜昌人福药业有限责任公司 2, 浙江仙琚制药股份有限公司 2011年北京科兴生物制品有限公司 度 山西仟源制药股份有限公司 海南国瑞堂制药有限公司 合计 4, 神威药业有限公司 1, 江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂1, 2010年度宜昌人福药业有限责任公司 黑龙江省珍宝岛制药有限公司 江苏正大天晴药业股份有限公司 合计 5, ②报告期内新增客户前十名情况 2013年1-6月新增客户销售收入21,万元，占营业收入的比例为%，其中新增客户前十名收入8,万元，占新增客户营业收入、营业收入的比例分别为%、%。 2012年度新增客户销售收入33,万元，占营业收入的比例为%，其中新增客户前十名收入6,万元，占新增客户营业收入、营业收入的比例分别为%、%。 2011年度新增客户销售收入29,万元，占营业收入的比例为%，其中新增客户前十名收入5,万元，占新增客户营业收入、营业收入的比例分别为%、%。 2010年新增客户销售收入30,万元，占营业收入的比例为%，其中新增客户前十名收入8,万元，占新增客户营业收入、营业收入的比例分别为%、%。 268
楚天科技 招股说明书 2013年1-6月新增客户前十名具体情况如下： 单位：套、万元、% 公司名称 主营业务 注册地址 注册资本 交易内容业收入 期末应收账款 销量 单价营 金额 占比 金额 占比 安瓿瓶联动线 5 吉林四环制药有限公司 小容量注射剂、粉针剂等 吉林省梅河口市 5, 西林瓶联动线 1 小计 6 - 1, 深圳信立泰药业股份有限公司 粉针剂、片剂等 深圳市 43, 西林瓶联动线 2 1, 安瓿瓶联动线 6 北京四环制药有限公司 化学药品制剂，血液剂等 北京市 5, 西林瓶联动线 2 小计 8 - 1, 扬州中宝制药有限公司 片剂、注射剂等 江苏省扬州市 2, 安瓿瓶联动线 3 安瓿瓶联动线 3 宁波市天衡制药有限公司 片剂、注射剂等 浙江省宁波市大输液联动线 1 7, 单机 1 小计 5 - 西林瓶联动线 2 辽宁依生生物制药有限公司 生物疫苗等 辽宁省沈阳市 4, 单机 1 小计 3 福建汇天生物药业有限公司 中药、生物制剂、化学原料药等 福建省三明市 9, 安瓿瓶联动线 2 河北凯威制药有限责任公司 小容量注射剂等 河北省张家口市 650 安瓿瓶联动线 2 山东潍坊制药厂有限公司 小容量注射剂、注射用粉针剂等 山东省潍坊市 2, 安瓿瓶联动线 1 安瓿瓶联动线 2 湖南一格制药有限公司 粉针剂、注射剂等 湖南省湘潭市 1, 西林瓶联动线 1 280 小计 3 - - - - - 合计 35 - 8, 注：2013年1-6月新增客户是指相对于2010年度、2011年度和2012年度，2013年1-6月实现销售收入的新增加的客户。 269
楚天科技 招股说明书 2012年度新增客户前十名具体情况如下： 单位：套、万元、% 公司名称 主营业务 注册地址 注册资本 交易内容 销量业收入 年 单价营末应收账款 金额 占比 金额 占比 牡丹江友搏药业股份有限公司 小容量注射剂，片剂，等 黑龙江省牡丹江市 19, 安瓿瓶联动线 8 1, 安瓿瓶联动线 5 贵州益佰制药股份有限公司 冻干粉针剂、注射剂等 贵州市 36, 西林瓶联动线 1 小计 - - 1, 安瓿瓶联动线 2 山西振东泰盛制药有限公司 原料药、量注射剂、粉针剂等 山西省长治县 2, 西林瓶联动线 2 小计 - 安瓿瓶联动线 1 锦州奥鸿药业有限责任公司 化学药制剂、抗生素等 锦州市西林瓶联动线 1 7, 灯检机 1 小计 - - 安瓿瓶联动线 1 雅安三九药业有限公司 注射剂、片剂等 四川省雅安市玻璃瓶联动线 2 10, 单机 2 小计 - - 安瓿瓶联动线 1 黑龙江省格润药业有限责任公司西林瓶联动线 1 2 冻干粉针剂、小容量注射剂等 黑龙江省伊春市 3, 灯检机 1 小计 - - 1 海南卫康制药（潜山）有限公司 冻干粉针剂、小容量注射剂等 安徽省安庆市 20, 西林瓶联动线 3 1 北京双鹭药业股份有限公司 基因工程药物、化学药物等 北京市 8, 安瓿瓶联动线 1 270
楚天科技 招股说明书 西林瓶联动线 2 小计 - - 530 北京益民药业有限公司 原料药、片剂、胶囊剂、注射剂 北京市 518 安瓿瓶联动线 4 常州兰陵制药有限公司 小容量注射剂等 江苏省常州市 20, 安瓿瓶联动线 7 - - - - 合计 - - 6, 1, 注：2012年新增客户是指相对于2010年度和2011年度，2012年度实现销售收入的新增加的客户。 2011年度新增客户前十名具体情况如下： 单位：套、万元、% 公司名称 主营业务 注册地址业收入 年末应收账款 注册资本 交易内容 销量 单价营 金额 占比 金额 占比 安瓿瓶联动线 1 浙江仙琚制药股份有限公司 原料药、制剂等 浙江省仙琚县 34, 单机配件 - - 小计 - - 西林瓶联动线 1 北京科兴生物制品有限公司 生物制品等 北京市 14, 单机配件 - - - - 小计 - - 西林瓶联动线 3 山西仟源制药股份有限公司 原料药、粉针剂等 山西省大同市 10, 单机配件 - - - - 小计 - - 土耳其Laurus公司 制药 土耳其 - 安瓿瓶联动线 1 - - 墨西哥RAAM公司 制药 墨西哥 - 安瓿瓶联动线 2 - - 安瓿瓶联动线 3 杭州民生药业有限公司 原料药、大输液等 杭州市西林瓶联动线 1 1, 大输液联动线 1 小计 - - 271
楚天科技 招股说明书 大输液联动线 2 浙江医药股份有限公司新昌制药厂 原料药、制剂等 浙江省新昌县 - 单机配件 - - - - 小计 - - 安瓿瓶联动线 1 江苏涟水制药有限公司 小容量注射剂等 江苏省涟水县 单机配件 - - 小计 - - 北京博康健基因科技有限公司 片剂、颗粒剂等 北京市昌平区 9, 西林瓶联动线 1 安瓿瓶联动线 1 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 原料药及制剂等 重庆市江北区 58, 西林瓶联动线 2 小计 - - - - - - 合计 - - 5, 1, 注：2011年度新增客户是指相对于2008年度、2009年度和2010年度，2011年度实现销售收入的新增加的客户。 2010年度新增客户前十名具体情况如下： 单位：套、万元、% 公司名称 主营业务 注册地址收入 年末应收账款 注册资本 交易内容 销量 单价营业 金额 占比 金额 占比 神威药业有限公司 中成药、化学药制剂 河北省石家庄市 5, 安瓿瓶联动线 20 1, 安瓿瓶联动线 4 宜昌人福药业有限责任公司 制剂、原料药、冻干粉针剂等 湖北省宜昌市西林瓶联动线 2 29, 单机配件 - - 小计 - - 安瓿瓶联动线 8 黑龙江省珍宝岛药业股份有限公司 冻干粉针剂、口服液等 黑龙江省哈尔滨市 20, 口服液联动线 8 小计 - - 江苏正大天晴药业股份有限公司 医药原辅材料及中间体等 江苏省连云港市 20, 安瓿瓶联动线 3 272
楚天科技 招股说明书 西林瓶联动线 2 单机配件 - - 小计 - - 安瓿瓶联动线 1 山西普德药业有限公司 原料药、粉针剂、小容量注射剂等 山西省大同市西林瓶联动线 3 13, 单机配件 - - 小计 - - 安瓿瓶联动线 1 印度阿拉宾度公司 制药 印度 - 西林瓶联动线 1 小计 - - 安瓿瓶联动线 2 河南科伦药业有限公司 注射剂、原料药片剂等 河南省安阳市 9, 大输液联动线 2 小计 - - 正大青春宝药业有限公司 注射剂、片剂、颗粒剂等 浙江省杭州市 12, 安瓿瓶联动线 4 河南润弘制药股份有限公司 小容量注射剂等 河南省新郑市 5, 安瓿瓶联动线 8 安瓿瓶联动线 7 安徽城市药业有限责任公司 注射剂、冻干粉针剂等 安徽省蚌埠市 1, 西林瓶联动线 2 小计 - - - - - - 合计 - - 8, 1, 注：2010年新增客户是指相对于2008年和2009年，2010年实现销售收入的新增加的客户。 由于上述产品均为个性化定制产品，销售价格均采用协议定价的方式。 经核查，公司与上述新增客户之间不存在关联关系。 273
楚天科技 招股说明书 （5）报告期内新型西林瓶联动线销售情况 期间 客户名称 单价（万元/套） 销售收入（万元） 定价依据 JuroxPtyLimited 协议定价 北京四环制药有限公司 协议定价 长春百克生物科技股份公司 协议定价 长春长生生物科技股份有限公司 协议定价 广东众生药业股份有限公司 协议定价 广州康臣药业有限公司 协议定价 国药集团国瑞药业有限公司 协议定价 海南新世通制药有限公司 协议定价 杭州九源基因工程有限公司 协议定价 湖北人民制药有限公司 协议定价 湖南一格制药有限公司 协议定价 吉林康乃尔药业有限公司 协议定价 吉林四环制药有限公司 协议定价 吉林亚泰生物药业股份有限公司 协议定价 江西赣南海欣药业股份有限公司 协议定价 辽宁依生生物制药有限公司 协议定价 内蒙古白医制药股份有限公司 协议定价 2013年南京新百药业有限公司 协议定价 1-6月 齐鲁制药（海南）有限公司 协议定价 瑞普（天津）生物药业有限公司 协议定价 上海凯茂生物医药有限公司 协议定价 上海三维生物技术有限公司 协议定价 上海新亚药业有限公司 协议定价 深圳海王药业有限公司 协议定价 深圳信立泰药业股份有限公司 1, 1, 协议定价 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 协议定价 西安力邦制药有限公司 协议定价 宜昌长江药业有限公司 协议定价 BharatBiotechInternationalLimited 协议定价 越南bidiphar 协议定价 浙江惠迪森药业有限公司 协议定价 浙江医药股份有限公司新昌制药厂 协议定价 重庆莱美药业股份有限公司 协议定价 澳大利亚JuroxPtyLimited 协议定价 北京四环制药有限公司 协议定价 国药集团国瑞药业有限公司 1, 协议定价 国药一心制药有限公司 协议定价 2012年度昆明积大制药有限公司 协议定价 华润双鹤药业股份有限公司 协议定价 山西振东泰盛制药有限公司 协议定价 274
楚天科技 招股说明书 成都圣诺生物制药有限公司 协议定价 印度EPSILON公司 协议定价 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 协议定价 浙江永宁药业股份有限公司 协议定价 海南皇隆制药股份有限公司 协议定价 江苏康淮生物科技有限公司 协议定价 安徽龙科马生物制药有限责任公司 协议定价 中国医学科学院医学生物学研究所 协议定价 深圳赛保尔生物药业有限公司 协议定价 南京绿叶思科药业有限公司 协议定价 武汉华龙生物制药有限公司 协议定价 上海绿谷制药有限公司 协议定价 邦和药业股份有限公司 协议定价 北京康辰药业有限公司 协议定价 锦州奥鸿药业有限责任公司 协议定价 武汉海特生物制药股份有限公司 协议定价 齐鲁制药（海南）有限公司 协议定价 湖南科伦药业有限公司岳阳分公司 协议定价 北京万泰生物医药股份有限公司 协议定价 合肥平光制药有限公司 协议定价 山西华辉凯德制药有限公司 协议定价 北京四环科宝制药有限公司 协议定价 江苏豪森药业股份有限公司 协议定价 海南长安国际制药有限公司 协议定价 成都天台山制药有限公司 协议定价 深圳新鹏生物工程有限公司 协议定价 贵州益佰制药股份有限公司 协议定价 湖南健朗药业有限责任公司 协议定价 吉林英联生物制药股份有限公司 协议定价 绿十字（中国）生物制品有限公司 协议定价 武汉启瑞药业有限公司 协议定价 海南新中正制药有限公司 协议定价 北京科兴生物制品有限公司 协议定价 北京博康健基因科技有限公司 协议定价 海南国瑞堂中药制药有限公司 协议定价 科兴（大连）疫苗技术有限公司 协议定价 四川远大蜀阳药业股份有限公司 协议定价 2011年度俄罗斯BIOCAD公司 协议定价 印度STERIL-GENE公司 协议定价 桂林澳林制药有限责任公司 协议定价 辽宁科泰生物基因制药有限公司 协议定价 南京绿叶思科药业有限公司 协议定价 江苏正大天晴药业股份有限公司 协议定价 275
楚天科技 招股说明书 山西普德药业股份有限公司 协议定价 山西普德药业有限公司 协议定价 印度阿拉宾度公司 协议定价 上海生物制品研究所 协议定价 2010年度江苏沃森生物技术有限公司 协议定价 宜昌人福药业有限责任公司 协议定价 昆明盛飞生物医药技术有限公司 协议定价 国药集团国瑞药业有限公司 协议定价 注：单价差异主要是组成联动线的单机种类、单机数量、规格型号及性能及配置不同所致。 普通型西林瓶联动线与新型西林瓶联动线性能上差异主要体现如下： 项目 普通西林瓶联动线 新型西林瓶联动线 设备运行精度较低、运行不够稳定，维护工作量大，设备运行精度高、调整自动进行，实调整需手工进行，稳定性现程序化调整，基本不受人工影响 传动方式受操作工影响较大 机械传动 需用润滑油维护，有交叉伺服传动 污染风险不需润滑油维护，避免交叉污染机会 多品种生产切换时，设备调整复杂多品种切换时，程序控制，自动调整 工艺参数获取及准确率低、及时性差，数准确率高、及时性好，数据自动保存，处理方式人工方式 据保存安全风险较高，只自动方式 可不间断获取数据，工艺参数不合格 能间断获取 时能自动报警、停机 隔离方式品灌装区受环境影响RABS隔实现药品灌装区与人工 无药操作物理隔 大，存在污染风险 离装置 离，污染风险大幅度降低 检测方式 人工取样 存在污染风险和操作风险 自动取样 避免污染风险和操作风险 残次品剔除方式 人工方式 风险较高 自动方式 避免污染风险和操作风险 运行成本及操作工数量操作工较多，运行成本较高 操作工少，运行成本较低 综合造价 相对较低 造价较高 适应药品种类 少 多 成品率 相对较低 相对较高 公司新型西林瓶联动线与传统西林瓶联动线的设备上差异主要是增加隔离系统、在线灭菌系统、伺服驱动、在线检测装置、真空收集装置等关键设备，普通型西林瓶联动线与新型西林瓶联动线主要配置及报价差异如下： 普通型西林瓶联动线 新型西林瓶联动线 报价差异(万元) 灌装加塞机配置防护门 灌装加塞机配置隔离系统 轧盖机配置防护门 轧盖机配置隔离系统 灌装系统采用国产玻璃泵 灌装系统采用进口转阀陶瓷泵 烘干机冷却段采用风冷结构烘干机冷却段采用水冷结构、并具有在线灭菌 系统 机械传动 伺服驱动 276
楚天科技 招股说明书 灌装加塞机配置浮游菌/尘埃粒子在线检灌装加塞机配置浮游菌/尘埃粒子在线检测装测装置，国内品牌 置，进口品牌 风门调节为手动结构 风门调节为伺服电机控制自动驱动 灌装加塞机采用人工加胶塞 灌装加塞机胶塞采用α阀和β阀无菌对接装置 轧盖机采用人工上铝盖 轧盖机采用α阀和β阀无菌对接装置 阀门和过滤器均采用国内品牌 阀门和过滤器均采用进口品牌 无 铝屑真空收集装置 客户在定制新型西林瓶联动线时通常根据性能要求选择上表中的若干种配置，导致普通型西林瓶联动线与新型西林瓶联动线价格存在较大差异。 （6）公司未来的成长性分析 报告期内公司加大机器设备、厂房等固定资产投入，产能大幅提高，在手订单持续增长，为公司未来的经营业绩增长奠定了基础。 公司产品为定制化产品，公司经营业绩与目前存货数量、在手订单以及产量密切相关。公司存货中大部分原材料以及在产品、库存商品、发出商品等与在手订单相对应，由于公司产品生产周期一般3-6个月，公司期末存货数量以及未来3个月产量决定了未来6个月销售收入的规模。 截至2013年6月30日，公司在手订单93,万元，其中已预收货款的订单73,万元，该部分订单将在2013年下半年大部分能够实现销售；已签订合同尚未预收货款的订单19,万元，该部分订单在2013年下半年部分能够实现销售；2013年下半年公司新签订的订单中将有部分实现销售；另外公司新开发的全自动灯检机、冻干机系列等产品的销售规模将进一步扩大，单机及配件销售随公司经营规模的扩大及影响力不断增强，收入将继续增长。 保荐机构认为：发行人所处行业为制药装备制造业，属于国家鼓励类产业，正处于快速发展阶段，随着发行人产能、产量和在手订单的持续增长，发行人未来具有良好的成长性。 （三）报告期内利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素 1、报告期内利润主要来源分析 报告期内利润表主要项目占利润总额的比例如下： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业利润 7, 10, 6, 6, 277
楚天科技 招股说明书 其中：投资收益 - - - - - - 营业外收支净额 1, 利润总额 7, 10, 8, 6, 所得税费用 1, 1, 1, 净利润 6, 9, 7, 5, 从上表可以看出，报告期内公司利润总额保持持续稳定增长，所得税费用和净利润随利润总额的增加而同步增加；报告期内公司的利润总额主要来源于营业利润；公司无公允价值变动损益，投资收益金额很小，因此营业利润主要来源于产品的销售毛利。报告期内，公司主营业务收入中各产品毛利贡献及毛利变动情况如下： （1）主营业务产品毛利贡献及变动情况 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 安瓿瓶联动线 7, 13, 7, 6, 西林瓶联动线 9, 9, 6, 6, 口服液联动线 1, 大输液联动线 1, 单机 1, 小计 18, 25, 16, 15, 全自动灯检机 1, - - 配件 1, 1, 合计 19, 28, 18, 15, 公司产品毛利主要来自安瓿瓶联动线、西林瓶联动线等四大类联动线，报告期内四大类联动线及单机毛利占公司产品毛利的比重分别为%、%、%和%。随着公司生产经营规模的扩大以及影响力的提高，公司单机和配件的销售数量和毛利呈现上升趋势。随着销量的增加，新产品全自动灯检机贡献的毛利也将逐步提高。 （2）主营业务产品毛利率情况 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率 安瓿瓶联动线 % % % % 西林瓶联动线 % % % % 口服液联动线 % % % % 大输液联动线 % % % % 单机 % % % % 小计 % % % % 全自动灯检机 % % % - - 278
楚天科技 招股说明书 配件 % % % % 综合毛利率 % % % % ①公司综合毛利率较为稳定且保持较高水平的原因 报告期内公司综合毛利率分别为%、%、%和%，毛利率保持较高水平，主要原因是公司以技术研发和创新为核心，能为客户设计定制个性化产品，产品附加值较高；公司作为水剂类制药设备行业领先企业，品牌优势突出，具有较强的议价能力，原材料价格波动对产品毛利率影响较小。 ②报告期内综合毛利率变动分析 2011年、2012年毛利率同比分别增长个百分点、个百分点，主要原因是科技含量较高及配置较高的订单增加，使销售单价提高，综合毛利率上升。 ③主要产品毛利率波动的因素分析 项目产品结构变动对综单价变动对综合单位成本变动对综 产品种类 合毛利率的影响数 毛利率的影响数 合毛利率的影响数综合影响 安瓿瓶联动线 % % % % 2013年西林瓶联动线 % % % % 1-6月毛利率较口服液联动线 % % % % 大输液联动线 % % % % 2012年变动单机 % % % % 合计 % % % % 安瓿瓶联动线 % % % % 2012年毛西林瓶联动线 % % % % 利率同比口服液联动线 % % % % 变动大输液联动线 % % % % 单机 % % % % 合计 % % % % 安瓿瓶联动线 % % % % 2011年毛西林瓶联动线 % % % % 利率同比口服液联动线 % % % % 变动大输液联动线 % % % % 单机 % % % % 合计 % % % % 2011年毛利率同比增长，主要原因是安瓿瓶联动线、口服液联动线销售收入占比及毛利率提高所致；2012年毛利率同比增长，主要原因是安瓿瓶联动线销售收入占比及毛利率提高所致。 ④销售价格、原材料价格波动对公司毛利率及经营成果具体影响 报告期内公司平均销售单价、平均单位成本变动情况如下： 279
楚天科技 招股说明书 2013年1-6月较2012年变动 2012年同比变动 2011年同比变动 产品类别 单价 成本 毛利率变单价 成本 毛利率变动单价 成本 毛利率变动 变动 变动 动百分点 变动 变动 百分点 变动 变动 百分点 安瓿瓶联动线 % % % % % % 西林瓶联动线 % % % % % % 口服液联动线 % % % % % % 大输液联动线 % % % % % % 单机 % % % % % % 总体来看，公司产品毛利率波动幅度低于各产品销售价格或销售成本变动幅度，成本与销售单价波动幅度基本一致，主要原因是公司作为水剂类制药设备行业领先企业，具有较强的议价能力和价格转移能力，产品价格是公司根据客户对设备要求的标准、产能、配置等不同而提供与之相应的报价，此报价已考虑原材料价格上涨等因素对公司产生的影响，主要原材料价格波动对产品毛利率影响较小。 ⑤公司综合毛利率与同行业毛利率对比分析 报告期内公司综合毛利率与同行业综合毛利率比较如下： 公司名称 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 东富龙 % % % % 千山药机 % % % % 达意隆 % % % % 华润万东 % % % % 新华医疗 % % % % 平均值 % % % % 本公司 % % % % 行业内各公司的主要产品均有较大差异，综合毛利率也有所差异，主要从事制药设备生产和销售的公司如东富龙、千山药机与本公司类似，综合毛利率均高于同行业上市公司平均毛利率。公司综合毛利率略低于千山药机，主要原因是千山药机收入占比最大的非PVC膜软袋大输液联动线产品毛利率相对较高，使其综合毛利率较高。公司作为水剂类制药设备行业领先企业，具有较强的技术研发和创新能力，公司研发的L型安瓿瓶联动线和新型西林瓶联动线产品质量和性能指标达到国际同行业水平，随着公司自主研发能力的继续提高，公司产品毛利率将继续保持较高水平。 （3）报告期内公司主要会计估计及与同行业上市公司计提比例差异对公司净利润的影响 报告期内公司主要会计估计及与同行业上市公司计提比例差异对公司净利润280
楚天科技 招股说明书 的影响详见本节“十二、财务状况分析”之“（一）资产构成及趋势分析”之“2、流动资产构成及分析”之“（3）应收账款”、“（5）其他应收款”及“3、非流动资产构成及分析”之“（1）固定资产”。 （4）报告期内公司政府补助对公司净利润的影响 报告期期内公司政府补助对公司净利润的影响详见本节“十三、盈利能力分析”之“（四）利润表逐项分析”之“4、营业外收支”。 （5）报告期内公司税收政策的变化及对公司净利润的影响 报告期内公司税收政策的变化及对公司净利润的影响详见本节“五、主要税收政策、主要税种及税率”。 2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 （1）医药行业新版药品GMP认证的推进与实施将推动制药装备的需求增加 我国新版药品GMP认证于2011年3月1日正式实施后，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，新版药品GMP认证的正式实施势必推动制药装备需求增加，未来几年医药行业对制药装备的需求将呈明显上升。 （2）国际市场的开发促进公司产品销售 报告期各期末公司签订的国外销售订单（不含税）分别为4,万元、3,万元、7,万元和8,万元，随着公司国际销售队伍及国际销售网络的扩大、国际销售人员对国外不同市场的日趋熟悉以及对国外客户对制药设备需求的精确把握，未来几年国际市场销售将有较大增长，进一步增强公司盈利能力的连续性和稳定性。 （3）产能瓶颈将制约公司的快速发展 报告期内，公司的销售订单快速增长，报告期内公司生产能力趋于饱和，这将成为公司未来发展的瓶颈。如果公司不能及时增加产能，公司未来的销售收入和盈利能力将受到一定影响。 （4）募集资金投资项目预期收益的实现程度将影响公司未来业绩 公司本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产21,万元，新增土地2,万元，年新增固定资产折旧1,万元，新增土地摊销万元，年新增折旧摊销费用共计1,万元，同时营业费用和管理费用也将相应增加，281
楚天科技 招股说明书 若募集资金投资项目未能达到预期收益，将会对公司盈利能力的稳定性和持续性产生一定程度的影响。 （四）利润表逐项分析 1、营业收入 公司营业收入持续快速增长，2011年、2012年营业收入同比增长分别为%、%。营业收入具体分析请详见本节“十三、盈利能力分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”。 2、营业成本 （1）报告期内主营业务成本的变动趋势 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 主营业务收入 40, 58, 40, 35, 主营业务收入增长率 - % % - 主营业务成本 21, 30, 21, 19, 主营业务成本增长率 - % % - 综合毛利率 % % % % 从上表可以看出，报告期内随着经营规模和销售收入的增长，公司主营业务成本逐年增加，公司主营业务成本增长速度与主营业务收入增长速度同步。 （2）报告期内主营业务成本构成情况 报告期内，公司主营业务成本结构如下表所示： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 18, 26, 18, 17, 直接人工 1, 2, 2, 1, 制造费用 1, 2, 1, 主营业务成本 21, 30, 21, 19, 报告期内公司主营业务成本主要由直接材料构成，直接材料主要包括钢材、电器件、泵阀等多种原材料和外购件，近三年及一期直接材料占主营业务成本的比重在85%左右，主营业务成本的结构较为稳定，详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（五）报告期内主要原材料和能源情况”之“3、主要原材料和能源的数量及价格变动趋势”。 （3）报告期内公司主要供应商情况 282
楚天科技 招股说明书 报告期内公司主要供应商情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（五）报告期内主要原材料和能源情况”之“ 4、前五名供应商的采购情况”。 （4）报告期内公司存货的主要构成及变化情况 报告期内公司存货的主要构成及变化情况详见本节“十二、财务状况分析”之“（一）资产构成及趋势分析”之“2、流动资产构成及分析”之“（6）存货”。 3、期间费用 报告期内公司期间费用及占营业收入比例具体情况如下： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 6, 9, 5, 4, 管理费用 4, 6, 4, 3, 财务费用 期间费用合计 11, 16, 11, 8, 报告期内，公司期间费用随着生产规模和人员的增加而增加，期间费用占当期营业收入的比例呈上升趋势。 2011年期间费用占营业收入的比例同比增长个百分点，主要由于公司加大研发投入及固定资产折旧计提增加，导致管理费用占营业收入的比例增加个百分点；2011年公司增加流动资金贷款，导致财务费用占营业收入比例增加个百分点。 2012年期间费用占营业收入的比例同比增长个百分点，主要原因是2012年公司加大市场开拓力度，使公司展览费及销售人员工资大幅增长，导致销售费用占营业收入的比例增加个百分点。 经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人期间费用归集的内容完整，相关会计处理合规。 （1）销售费用 报告期内公司销售费用具体情况如下： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 同比 比例 金额 同比 比例 金额 比例 职工薪酬 2, 3, 1, 差旅费 办公费 283
楚天科技 招股说明书 业务招待费 会务费 广告宣传和展览费 1, 车辆使用费 招标费和海外销售佣金 运输费 包装材料费 质保费 电话费 其他 合计 6, 9, 5, 4, 报告期内，公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、广告宣传费、展览费、运输费和质保费等。2011年度、2012年度公司销售费用同比分别增长%、%，主要原因是随着公司销售规模的扩大，报告期内当年与之相应的职工薪酬、差旅费等随之增加；公司营业收入增加与之相应的业务招待费及会务费、广告宣传和展览费、运输费等随之增加所致。 公司销售费用率与同行业上市公司比较如下： 公司名称 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 东富龙 % % % % 千山药机 % % % % 达意隆 % % % % 华润万东 % % % % 新华医疗 % % % % 平均值 % % % % 本公司 % % % % 公司销售费用率略高于同行业上市公司，主要原因是报告期内随着公司销售收入的增长，公司销售人员的工资亦随之出现较大增长。 （2）管理费用 报告期内公司管理费用结构情况如下： 单位：万元、% 项目2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 同比 比例 金额 同比 比例 金额 比例 职工薪酬 1, 1, 差旅费 办公费 业务招待费 研究与开发费 1, 2, 1, 1, 284
楚天科技 招股说明书 会务费 车辆使用费 税费 修理及折旧费 无形资产及其他摊销 专利申请及维护费 电话费 其他 合计 4, 6, 4, 3, 报告期内公司的管理费用主要为研究与开发费、职工薪酬和办公费等。整体来看，报告期内管理费用呈现上升趋势，主要是公司研究与开发费、职工薪酬、办公费、修理及折旧费等增加所致。公司非常重视产品的研究与开发，2011年度、2012年度公司研究开发费同比分别增长%、%，占公司管理费用的比例均在30%左右；公司研发技术人员、管理人员的增加，使得公司近三年及一期职工薪酬、办公费等支出均呈增长趋势；随着办公大楼等投入使用，报告期内与之对应的修理及折旧费亦呈增长趋势。 （3）财务费用 报告期内公司财务费用具体情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损益 加：银行手续费 合计 4、营业外收支 报告期内公司的营业外收入和营业外支出的具体情况如下： 单位：万元 营业外收入 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 固定资产处置利得 - - 债务重组利得 - - - 政府补助 1, 索赔收入 - - 其他 - 合计 1, 营业外支出 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 固定资产处置损失 对外捐赠 285
楚天科技 招股说明书 专利补偿费 - - - 其他 - 合计 营业外收支净额 1, 营业外收支净额占利润总额比例 % % % % 2011年营业外收支净额占利润总额比例较高，其中营业外收入主要是公司购买长沙起重机厂土地、厂房缴纳税费，宁乡县给予财政奖励1,万元，营业外支出主要是生产、销售具有德国博世公司专利技术特征的安瓿灌封机给予的专利补偿费万元，专利相关情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。报告期内计入营业外收入的政府补贴具体情况如下： 期间 项目 金额（万元） 批准文件 2012年宁乡县税收台阶奖和宁乡县人民政府关于表彰2012年度工业经济工作先进收费.65 “一家”返还补贴元51 单位和先进个人的通报 2010产业振兴与技术改造资金长发改[2010]683号：《关于转发下达重点产业振兴和技 术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》 2012年第三批信息化专项引导湘财企指[2012]153号：关于下达2012年第三批信息化资金 专项引导资金的通知 2012年长沙市第五批创建创新长科领办发[2012]9号：关于认定长沙市第五批创建创新型单位 性单位的通知 2011年度宁乡县知识产权奖励宁政办发[2012]34号：关于表彰2011年度宁乡县科技 奖励获奖项目的通报 长沙市2013年度第一批专利申长知发[2013]14号：关于发放长沙市2013年度第一批请补助 专利申请补助的通知 2012年科学产学研合作与科技长政函[2012]133号：关于表彰2012年长沙市产学研合成果转化奖 作与科技成果转化奖获奖单位的通报 2013年2012年度湖南省国际知名品牌湘商财[2012]75号：关于下达2012年度湖南省国际知1-6月 支持资金 名品牌支持资金的通知 2011年度宁乡县科技创新平台宁政办发[2012]34号：关于表彰2011年度宁乡县科技获奖 奖励获奖项目的通报 2012年度发明专利授权奖励长知发[2013]13号：关于发放长沙市2012年度发明专 利授权奖励的通知 长财企指[2009]101号：关于下达2009年中小企业发展专项资金2009年中央财政补助 的第二批中小企业发展专项资金的通知 湘发改投资[2010]1082号：关于下达湖南省2010年基2010生产设备技术改造资金 本建设投资计划的通知 长财企指[2010]89号：关于下达2012010工业技术改造补助资金0年工业技术改造 补助资金的通知 第41届全国制药机械博览会参药装协字[2012]第032号：关于申报全国制药机械博览展补贴 会参展补贴的通知 合计 - 286
楚天科技 招股说明书 发改[2010]683号：《关于转发下达重点产2010产业振兴与技术改造资金长业振兴和技 术改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》 收2011年湖南省质量技术监督湘政函[2012]46号：关于表彰2011年度湖南省省长质局付省长质量奖 量奖获奖单位和个人的通报 2010年省中国驰名商标奖励湘财指[2011]147号：关于下达2010年度新获中国驰名 商标企业奖励经费的通知 2011年国际知名品牌建设资金湘财外指[2011]95号：湖南省财政厅关于下达2011年 湖南省国际知名品牌支持资金的通知 湖南省药物智能分装与检测工程技术研究中心补助 湘财指教[2011]139号 2011）162号：关于下达湖南省2011年第三2011年信息化项目补助资金湘财企（ 批信息产业和信息化专项资金的通知 2012年度湖南省知识产权局专利资助 关于下达2012年度专利资助经费的通知 收专利资助款（税后）湖南省财湘知发[2011]35号：关于印发《湖南省专利资助办法》政国库管理局 的通知 2012年度长沙市第专利申请补长知发[2012]30号：关于发放长沙市2012年度第三批助 专利申请补助的通知 2011年度长沙市创建示范单位长财企指[2012]18号：关于下达2011年度长沙市“两型园补助资金 区”和“两型工业企业”创建示范单位补助资金的通知 2011年市科技进步奖 长证办函[2011]165号 2012年收宁乡2011年工业经济工作先宁乡县人民政府关于表彰2011年度工业经济工作先进度 进单位奖 单位和先进个人的通报 2012年度长沙市专利申请补助长知发[2012]16号：关于发放长沙市2012年度第一批 专利申请补助的通知 2012年度第一批长沙市知识产长知领发[2012]2号：关于表彰第一批长沙市知识产权示权示范企业奖 范企业、转化优秀项目和创造领军人物的通报 2009年中小企业发展专项资金长财企指[2009]101号：关于下达2009年中央财政补助 的第二批中小企业发展专项资金的通知 长沙市商务局2010年境外展览项目补助 长财外指[2011]90号：关于下达外经贸发展资金的通知 2012年度湖南省知识产权局专湘财教指[2012]130号：湖南省财政厅关于下达2012年利资助 知识产权事务专项补助经费的通知 2011年企业管理升级奖金长工信发[2012]29号：关于表彰2011年度长沙市中小 企业管理升级先进单位和先进个人的决定 收2011年度专利授权奖励（税长知发[2012]10号：关于发放长沙市2011年度专利授后） 权奖励的通知 2010生产设备技术改造资金湘发改投资[2010]1082号：关于下达湖南省2010年基 本建设投资计划的通知 2010工业技术改造补助资金长财企指[2010]89号：关于下达2010年工业技术改造 补助资金的通知 2011年下半年承接产业转移发湘财外指[2011]123号：湖南省财政厅关于下达2011年展加工贸易引导资金 下半年承接产业转移发展加工贸易引导资金的通知 合计 - 287
楚天科技 招股说明书 宁乡县财政奖励中共宁乡县委办公会议：楚天科技项目建设办公会议纪 1, 要 2010年第4次 产业振兴与技术改造资金长发改[2010]683号：《关于转发下达重点产业振兴和技术 改造（第三批）2010年中央预算内投资计划的通知》通知 长沙市财政上市受理补助长政发[2010]23号：关于2011年度第二批对上市企业 和拟上市企业给与补助的通知 财政部20号：关于下达2011年度有关科技计2011年重点新产品补贴国科发计[2011]4 划项目的通知 2011年省工业基本建设项目投湘发改工[2011]493号：关于下达湖南省2011年工业基资 本建设项目投资计划的通知 2011]11号：关于表彰2010年度工业经济2011年度税收贡献奖 宁发[工作先 进单位和先进个人的通报 国库拨付贷款贴息资金长财企指[2010]53号：关于下达“两帮两促谋发展 金 融超市进园区”银企对接活动贴息奖励资金的通知 2011年市专利申请补助（长知长知发[2011]33号：关于发放长沙市2011年第二批申发.51 [2011]33号）10 请补助的通知 长沙市财政上市受理补助长政发[2010]23号：关于2011年度第二批对上市企业 和拟上市企业给与补助的通知 2010年县政府利税大户奖励（长长财企指[2011]30号：关于下达2010年度工业经济奖2011年度财企指[2011]30号） 励资金的通知 号：关于下达2011年知识产权优势2011年知识产权专项补助长财教指[2011]133 企业培育工程补助资金的通知 湘财教指[2011]161号：湖南省财政厅关于下达2011年2011年国外申请专利补助 资助向国外申请专利专项经费的通知 抗生素瓶联动生产设备技改长财企指[2009]101号：关于下达2009年中央财政补助 的第二批中小企业发展专项资金的通知 收2010年度科技奖励款宁乡县宁政办发[2011]54号：关于表彰2010年科技奖励项目科技局 的通报 2011年知识产权事务补助长财教指[2011]143号：关于下达2011年知识产权事务 等专项补助资金的通知 2010年长沙市科学技术进步奖长政办函[2010]182号：关于表彰2010年长沙市科学技 术进步奖项目的通报 2011年度生产设备技术改造资湘发改投资[2010]1082号：关于下达湖南省2010年基金 本建设投资计划的通知 [2010]89号：关于下达2010年工业技术2010工业技术改造补助资金长财企指改造 补助资金的通知 2010年县政府技改先进奖励（长 长财企指[2011]30号：关于下达2010年度工业经济奖财企指[2011]30号） 励资金的通知 合计 1, - 中小企业发展专项资金长财企指[2009]101号：关于下达2009年中央财政补助 的第二批中小企业发展专项资金的通知 2009年新增技术改造资金宁政办发[2010]9号：宁乡县人民政府办公室关于表彰 2009年度科技奖励项目的通知 288
楚天科技 招股说明书 质量技术创新奖励关于表彰2009年度工业经济工作先进单位和先进个人 的通报 宁乡县科技局拨入专利补贴 湘财教指[2010]2号：湖南省财政厅关于下达2009年资 助向国外申请专利等专项经费的通知 宁乡县科技局拨款长财教指[2008]87号：关于下达2008年知识产权事务 经费的通知 长沙市工业经济奖长财企指[2010]21号：关于下达2009年度工业经济奖 2010年励资金的通知 度 长沙市知识产权局职务专利申长知发[2010]16：关于发放长沙市2010年第一批专利申请补助 请补助的通知 研发补助资金 长财企指[2010]35号：关于下达2009年度科技研发补 助资金的通知 湖南省知识产权局拨入课题经2010年国家知识产权局国家专利产业化推进工程（申请费 承担）委托项目合同书 中小企业国际市场开拓资金补湘财外指[2010]25号：湖南省财政厅关于下达2009年助 度中小企业国际市场开拓资金的通知 研发和生产项目资金长财企指[2010]44号：关于下达长沙市2010年度第五 批科技计划项目资金的通知 长沙市知识产权局拨入项目经长知发[2010]35：关于拨付2010年省知识产权优势企业费 培育工程项目配套经费的通知 长沙市知识产权局拨入培育经湖南省知识产权局关于拨付2010年知识产权优势企业培费 育工程专项补助经费和知识产权事务专项补助经费的通知 专利授权奖长知发[2010]40：关于发放长沙市2010年度专利授权奖 励的通知 宁乡县商务局拨外经贸发展资湘财外指[2010]48号：湖南省财政厅关于下达外经贸发金 展资金（2009年度境外展览项目）的通知 合计 - （五）非经常性损益影响分析 报告期内公司实现的非经常性损益分别为万元、1,万元、万元和万元，营业外收入主要为公司收到的各项政府补助，营业外支出主要为公司专利补偿费支出、捐赠支出和固定资产处置损失等，具体情况请详见本节“十三、盈利能力分析”之“（四）利润表逐项分析”之“4、营业外收支”。 （六）各项税费 报告期内，公司发生的各项税收费用如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业税金及附加 其中：营业税 - - 289
楚天科技 招股说明书 城建税 教育费附加 二、所得税费用 1, 1, 1, 其中：当期所得税费用 1, 1, 1, 1, 递延所得税费用 合计 1, 1, 1, 1, （七）资产周转能力分析 1、主要财务指标 近三年及一期公司主要资产周转率指标如下： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 公司应收账款主要由客户尚未支付的销售尾款和质保金构成，公司管理层重视客户信用管理和回款质量。报告期内公司应收账款周转率处于较高水平，2010年公司应收账款周转率较高，主要原因是公司的产品销售收入有较大增长，使应收账款周转率较高。 公司产品的制造周期（包括在客户现场调试验收时间）一般为3-6个月，产品发运至客户后的现场调试验收时间会受到客户整体工程建设进度影响。存货中的在产品、库存商品和发出商品均有对应的合同。报告期各期末，在产品、库存商品和发出商品合计占存货的比例分别为%、%、%和%。报告期内公司的产品销售收入和销售订单逐年增长，对应的在产品、产成品、发出商品和原材料也呈逐年增长趋势，因此报告期内公司的存货周转率处于较高水平。报告期内存货周转率同比有所下降，主要原因是随着公司产品科技含量和客户要求的配置增加，产品生产和调试周期增加，使存货周转率有所下降。 2、与同行业上市公司比较 公司名称应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 东富龙 千山药机 达意隆 华润万东 新华医疗 平均值 本公司 290
楚天科技 招股说明书 行业内各公司的主要产品不同，各公司对产品调试验收合格并确认收入后销售尾款回收的程度以及质保金留存比例不同，致使公司之间的应收账款周转率有所不同。与产品类似的千山药机相比，公司制定相对严格的销售政策，发货时客户所欠销售尾款及质保金较少，使公司应收账款周转率较高，本公司的应收账款回收情况较好，报告期内公司应收账款周转率总体呈上升趋势。 报告期内，公司的存货周转率高于同行业水平，主要是行业内各公司的产品差异较大，制造周期各有不同，使存货周转率不同。与公司生产产品类似的千山药机相比，公司存货周转率较高，主要原因是公司产品制造周期相对较短，另外公司注重生产管理，严格按照计划安排生产，使存货周转较快，公司营运效率较高。 （八）最近一期末持有的财务性投资情况 公司最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借入他人金额较大的款项、委托理财等财务性投资。 十四、现金流量分析 报告期内，公司现金流量构成情况如下： 单位：万元 指标 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 7, 17, 4, 3, 投资活动产生的现金流量净额 -2, -10, -6, -9, 筹资活动产生的现金流量净额 -5, -7, 3, 7, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 2, 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量现金净流量均为正，投资活动产生的现金净流量历年均为负，表明公司正处于快速发展期，经营活动产生的现金净流量随着公司营业收入的增长逐年增长；公司为了解决产能瓶颈和办公面积紧张等问题，进行了大量的投资活动，而仅靠经营活动产生的现金净流量的逐步积累无法满足公司对投资的资金需求，因此，公司近三年及一期采取了引进新股东、银行借款等必要外部筹资方式作为资金需求缺口补充。 （一）经营活动产生的现金流量分析 291
楚天科技 招股说明书 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 销售商品、提供劳务收到的现金 54, 82, 43, 38, 购买商品、接受劳务支付的现金 31, 41, 23, 22, 经营活动产生的现金流量净额 7, 17, 4, 3, 净利润 6, 9, 7, 5, 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金 经营活动产生的现金流量净额/净利润 报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品收到的现金，公司销售商品收到的现金与同期营业收入的比例较高，表明公司经营活动产生现金的情况良好，营业收现能力较强；销售商品收到的现金均明显高于购买原材料支付的现金，表明经营活动产生的现金足以支持公司业务规模快速发展的资金需要；2010年、2011年经营活动产生的现金流量净额较低，主要是随着销售订单的快速增长，公司与销售订单相对应的原材料、在产品和发出商品等存货较大，占用资金较多。2012年经营活动产生的现金流量大幅增加，主要原因是公司随着经营规模的扩大，在手订单大幅增加，使预收账款大幅增加所致。 （二）投资活动产生的现金流量分析 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负且整体呈现增长趋势，主要是为了突破产能瓶颈、缓解员工人数大幅增加导致的办公场所紧张问题，公司购买必需的生产设备、新建总装车间来扩大产能，建造商务办公楼来增大办公面积，为扩大生产经营规模购买土地、厂房，上述必要的资金投入导致投资活动所需的资金量加大。报告期内的重大资本性支出情况请详见本节之“十五、重大资本性支出情况”之“（一）报告期重大资本性支出”。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 由于公司融资渠道较为单一，报告期内除2010年9月通过货币增资入股方式引进汉森投资6,万元资金外，其他筹资均为银行借款。2010年筹资金额较大，主要是因为建设商务办公楼、购买机器设备以及购买本次募集资金投资项目土地、厂房所需资金较大。2012年、2013年1-6月筹资活动产生的现金净流量为负，主要是公司归还银行借款所致。 292
楚天科技 招股说明书 十五、重大资本性支出情况 （一）报告期重大资本性支出 报告期内，公司重大资本性支出主要是总装车间及设备购置、商务办公楼以及本次募集资金投资项目用地和厂房，均是围绕公司主业进行的，不存在跨行业投资的情况，未来也不计划进行跨行业投资。报告期内公司重大资本性支出情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 总装车间及设备购置 4, 1, 2, 商务办公楼 3, 生产车间及辅助设施 1, 1, 园林绿化 员工宿舍 - 二期土地 - - - 收购长沙起重机厂土地、厂房 - 2, 1, 收购美能电力、致业科技土地、厂房 - 3, - - 合计 2, 10, 5, 9, （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目，项目总投资金额为24,万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体情况请见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”，除此之外，公司未来无其他可预见的重大资本性支出计划。 十六、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况分析 （一）公司相关机构及人员对财务报告截止日后主要财务信息的声明 1、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明：保证2013年第三季度末和2012年末（或2013年第三季度和2012年第三季度及2013年1-9月和2012年1-9月）的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人声明：保证2013年第三季度末和2012年末（或2013年第三季度和2012年第三季度及2013年1-9月和2012年1-9月）财务报表的真实、准确、完整。 293
楚天科技 招股说明书 （二）公司财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日后主要财务信息未经审计，已经申报会计师审阅，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 资产总额 102, 75, 负债总额 60, 43, 归属于母公司所有者权益 41, 32, 少数股东权益 - - 所有者权益 41, 32, 2、合并利润表和现金流量表主要数据 单位：万元、% 项目第三季度 前三季度 2013年7-9月 同比变动 2012年7-9月 2013年1-9月 同比变动 2012年1-9月 营业收入 19, 16, 60, 39, 营业利润 3, 3, 11, 7, 利润总额 3, 3, 11, 7, 净利润 3, 2, 9, 6, 归属于母公司净利润 3, 2, 9, 6, 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3, 2, 9, 6, 经营活动产生现金流量净额3, 2, 11, 8, 3、非经常性损益主要数据 单位：万元 项目第三季度 前三季度 2013年7-9月 2012年7-9月 2013年1-9月 2012年1-9月 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 - - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 减：所得税影响数 非经常性损益净影响额 294
楚天科技 招股说明书 上述影响额占当期净利润比例 % % % % 净利润 3, 2, 9, 6, 扣除非经常性损益后的净利润 3, 2, 9, 6, 减：扣除非经常性损益后归属于少数股东的净利润- - - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3, 2, 9, 6, 4、公司财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2013年前三季度经营业绩同比大幅增长，主要原因是随着公司产品技术水平、质量水平、品牌认知度等方面的持续提升，公司生产规模和销售订单持续快速增长，公司预计2013年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长25%-35%，2014 年第一季度经营业绩同比不存在下滑的情形。财务报告审计截止日后，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。对未来可能影响公司生产经营的风险因素及公司经营可能存在的主要困难，已在本招股说明书“第四节 风险因素”及“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析”中详细披露。 公司所处行业不具备较强的周期性，但根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）规定，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP的要求，其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。公司目前主要产品中安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、大输液联动线均为注射剂类制剂装备，由于上述政策的实施，使得公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。根据国家药监局统计，截止到2013年10月，通过新版GMP认证的药品生产企业为 429家（其中核发 596张证书），占无菌药品生产企业总数的%。随着国内从事上述无菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成，公司上述产品未来几年的销售增速可能放缓，从而对公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）财务状况及趋势分析 295
楚天科技 招股说明书 报告期内，随着生产规模的迅速扩大和二期工程建成投产，公司总资产和净资产均大幅增长，资产质量良好。从各项财务指标来看，报告期内公司资产负债率呈下降趋势，流动比率和速动比率较为稳定且总体呈上升趋势，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高且增长较快，公司偿债能力强。报告期内应收账款周转率和存货周转率波动较小，处于行业正常水平。预计募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司总资产规模尤其是固定资产规模将有较大幅度增长，固定资产投资规模与未来增长的产品订单对产能的需求相吻合；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公司流动资产包括货币资金、应收账款和存货相应增加。资产结构方面，本次股票发行完成后，公司资本得到大幅充实，公司资产负债率将会显著降低，资本结构会更加稳健，债权融资空间将进一步扩大，为公司持续、稳健、快速发展提供了资金保障。 （二）盈利能力及趋势分析 报告期内，在制药行业固定资产投资快速增长的情况下，公司所处的制药装备行业也随之快速增长。公司主要生产安瓿瓶联动线、西林瓶联动线等自动化高的制药装备，主营业务突出，并保持了持续、稳定、快速的增长。 公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为：凭借行业良好的发展前景和广阔的市场空间，以及公司高效的研发能力和创新能力，公司未来几年仍将继续保持稳定、快速的业绩增长。本次股票发行完成后，一方面将改善公司的资产负债结构，扩展公司融资空间；另一方面，随着募集资金投资项目的建成投产，公司研发能力和生产能力将大幅度提升，产品结构得到进一步优化，产品附加值相应提高，公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。 （三）财务优势与困难 1、财务优势 （1）主营业务突出 公司自成立以来一直生产和销售安瓿瓶联动线、西林瓶联动线等制药装备产品，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，利润总额90%以上来自于主营业务且比例逐年提高，公司主营业务突出。 （2）盈利能力较强 296
楚天科技 招股说明书 报告期内公司的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润计算）分别为%、%、%和%，公司的盈利能力较强。 （3）资产质量良好 报告期内，公司的资产负债率（母公司）已由2010年末的%下降到2013年6月末的%，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项，资产质量良好。在流动资产方面，主要由应收账款、存货、预付款项和货币资金构成，其中，应收账款账龄结构合理，2013年6月末2年以内（含2年）的应收账款余额占比为%，主要为部分销售尾款和质保金；公司产品为定制化生产，预付款项是公司为已签订单采购原材料和外购件等支付的预付款；存货中的在产品、库存商品、发出商品和大部分原材料均对应销售合同。在非流动资产方面，主要为经营性资产，包括房屋、机器设备等固定资产和土地、软件等无形资产，大部分为近几年新增资产，上述资产均正常运行，不存在闲置、停用和减值等状况。 2、主要财务困难 公司目前正处于业务快速发展阶段，一方面，现有产能不能满足日益增长的市场需求，公司急需增加产品生产和装配场地、增加和更新影响产品质量和产能瓶颈的生产设备，扩大生产能力；另一方面，为实现公司的发展战略，公司将进一步加大新产品和新技术的研究开发投入，引进高素质的研发和管理人才，增加高质量的研发设备，以提升公司的核心竞争力。因此，未来几年公司需要大量的资金投入，虽然公司以引进新股东货币投资入股方式增加资金和充实资本，但公司的资产负债率仍较高，依靠公司自身经营积累和银行贷款难以满足公司快速发展的需要。为此，公司通过本次发行股票募集资金，一方面可以使公司发展的资本需求得到满足，另一方面募集资金投资项目达产后也能够提高公司的盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。 十八、股利分配政策及近三年及一期股利分配情况 （一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况 1、报告期内发行人利润分配政策 （1）楚天有限股利分配政策 297
楚天科技 招股说明书 根据楚天有限章程，公司利润按以下顺序分配：弥补以前年度亏损；按百分之十提取法定公积金；提取任意公积金；按出资比例支付股东红利。 （2）楚天有限整体变更为股份公司后的股利分配政策 根据股份公司章程，公司利润按以下顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 2、报告期内历次利润分配的具体实施情况 2010年9月15日，全体股东通过《关于公司2010年半年度利润分配的股东会决议》，一致同意向2010年6月30日登记在册的全体股东分配利润1,万元。上述利润分配均已支付完毕且个人所得税均已缴纳。 （二）发行人分红回报规划及其制定考虑的因素 1、公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 2、股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）发行人发行上市后的利润分配政策 1、利润分配的原则 298
楚天科技 招股说明书 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 299
楚天科技 招股说明书 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深交所规定的其他情形。 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 300
楚天科技 招股说明书 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披301
楚天科技 招股说明书 露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）发行人发行上市后的利润分配规划和计划 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化公司章程中有关利润分配的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定《公司股东分红回报规划（2014-2016年）》，具体内容如下： 1、公司制订本规划考虑的因素 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、本规划的制订原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划 （1）公司利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 302
楚天科技 招股说明书 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）公司现金、股票分红的具体条件和比例 ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 ③根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。在完成现金股利分配后公司累计未分配利润达到或超过股本100%的情况下,2014-2016年，公司将另行增加至少一次股票股利分配。 ④上述重大资金支出事项是指以下任一情形： a公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； b当年经营活动产生的现金流量净额为负； c中国证监会或者深交所规定的其他情形。 4、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 303
楚天科技 招股说明书 5、股东回报规划的决策机制 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 6、股东回报规划的制订周期和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。 （五）中介机构意见 保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：1、发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；2、公司章程（草案）及招股说304
楚天科技 招股说明书 明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；3、发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。 十九、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司2010年度股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东共享。 305
楚天科技 招股说明书 第十一节 募集资金运用 一、募集资金使用计划及项目概况 （一）募集资金投资项目基本情况 公司本次向社会公众公开发行人民币普通股数量1,万股，占发行及发售后总股本的%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为24,万元，全部用于公司主营业务相关的项目。 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，募集资金将用于以下项目： 序号 项目名称 投资金额（万元） 建设期 1 现代制药装备技术改造项目 20,000 24个月 2 现代制药装备研发中心建设项目 4,997 18个月 本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换已投入的自筹资金。 （二）募集资金专户存储安排 2011年2月19日，公司2010年度股东大会审议通过《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》规定：募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，做到专款专用；募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》等。公司募集资金专户开户银行为【】，账户为【】。 （三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。 （四）募集资金投资项目的备案、环评批复情况 本次募集资金项目已取得湖南省发改委的备案文件，并已取得湖南省环保厅对募集资金投资项目环境影响报告的批复，具体批复情况如下： 306
楚天科技 招股说明书 序号 项目名称 备案情况 环评批复 1 现代制药装备技术改造项目 湘发改工[2011]145号 湘环评[2011]35号 2 现代制药装备研发中心建设项目 湘发改工[2011]147号 湘环评表[2011]21号 二、募集资金投资项目简介 （一）现代制药装备技术改造项目 1、项目概况 本项目是现有生产设施的基础上，通过扩建厂房、优化工艺布局、引进高精度生产设备，进一步优化生产工艺、提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本。本项目建设内容主要包括：在原有厂房的基础上扩建联合厂房，设置装配车间、冷作车间，新建建筑面积18,408m2，改造建、构筑物建筑面积16,272m2；优化车间工艺布局；新增主要工艺设备106台（套）；建设配套的基础设施、公用动力设施、环保和消防设施等。 本项目建成并达产后，将新增年产各类制药联动线200套的生产能力，其中：新型西林瓶联动线120套，L型安瓿瓶联动线50套，大输液联动线30套。本项目建设期两年，预计总投资20,000万元，其中：建设投资18,800万元，铺底流动资金1,200万元。项目建成并达产后，预计年平均营业收入43,800万元，年平均净利润9,512万元。 2、项目建设的背景及必要性 （1）优化产品结构，适应市场需求的需要 就国内制药装备市场的竞争格局来看，普通产品的市场竞争将日趋激烈，而高端市场，无论是适应欧盟EUGMP的认证要求，还是适应美国FDA的cGMPs认证要求，国内具备竞争实力的企业为数尚少。近年来公司通过自主创新已处于国内领先地位，产品质量已得到国内外主流制药厂商的认可，国内外销售订单持续快速增长，以新型西林瓶联动线和L型安瓿瓶联动线为代表的高端制药装备在产品结构中的比重正在快速提升。从未来发展趋势看，新型西林瓶联动线和L型安瓿瓶联动线在市场规模、市场需求增速上将远大于普通西林瓶联动线和安瓿瓶联动线。因此，公司必须进一步巩固和强化在这一市场上的优势地位。通过实施本项目，公司将提升数字化技术和生产装备水平，提高产品加工的自动化程度和产品质量，并可有效307
楚天科技 招股说明书 降低单位产品的能耗、物耗，能够满足国内市场和国际市场对高端制药装备快速增长的需求。另外，该项目的实施将使公司高端产品更为符合新版药品GMP、欧盟EUGMP和美国FDA的cGMPs的认证要求，适应世界制药装备发展的总体趋势，增强本公司在国内、国际市场的竞争地位，有利于公司长远、健康发展。 （2）公司技术升级、生产平台再造的需要 2011年2月12日，卫生部发出通知，我国自2011年3月1日起施行《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版药品GMP）。新版药品GMP对药品无菌化生产的要求大幅提高，新型西林瓶联动线和L型安瓿瓶联动线可有效降低药品生产过程中的污染风险，提高药品质量，降低运行成本，更加符合新版药品GMP的无菌生产要求，市场前景广阔。尽管本公司在国内新型西林瓶联动线和L型安瓿瓶联动线研发、产业化领域已取得先发优势，但要实现规模化生产还需要在厂房、工艺布局、生产设备等方面进行技术升级和投资，从而提高公司高附加值产品的设计、生产能力。公司通过本次募集资金投资项目扩建厂房、优化工艺布局、引进高精度生产设备，以实现技术升级和生产平台的再造，是适应不断增长的高附加值产品市场需求、巩固并提高市场竞争地位的必然选择。 （3）增强盈利能力，提升公司综合竞争力的需要 L型安瓿瓶联动线和新型西林瓶联动线是公司近年来开发出的新产品，上述两种产品的单价和毛利率均高于传统产品。2010年，公司L型安瓿瓶联动线与普通安瓿瓶联动线、新型西林瓶联动线与普通西林瓶联动线的单价和毛利率对比情况如下： 产品名称 单价（万元） 单价差异（万元） 毛利率 毛利率差异 L型安瓿瓶联动线 % % 普通安瓿瓶联动线 - % - 新型西林瓶联动线 % % 普通西林瓶联动线 - % - 由上表可以看出，公司L型安瓿瓶联动线比普通安瓿瓶联动线的毛利率高出个百分点，新型西林瓶联动线比普通西林瓶联动线的毛利率高出个百分点。本项目建成并完全达产后，公司将新增L型安瓿瓶联动线产能50套，新增新型西林瓶联动线产能120套。L型安瓿瓶联动线和新型西林瓶联动线是公司拥有多项自主知识产权的高附加值产品，其生产规模的扩大将进一步增强公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力。 308
楚天科技 招股说明书 3、市场前景 （1）隔离技术和制药技术发展趋势 在药品生产过程中，实现无菌化作业，提高产品质量的核心就是要控制生产环境中的尘埃之类的不溶性微粒和微生物量。其中，不溶性微粒主要来源于生产过程中的公用设施系统、操作系统、工艺物料系统以及设备或用具系统；微生物主要来源于操作人员人体（衣服附着、鼻腔、口腔飞沫等）及附着在室内空气中的微粒上。因此，业内普遍认为生产隔离区内操作人员是发尘量和细菌散发量的来源，故应严格控制进入洁净室人员的数量，同时要避免公用设施系统和操作系统周转物品在不同等级净化区的交叉使用。 由于注射剂直接用于肌肉或静脉注射，对产品质量和生产环境要求较高，要求生产过程尽可能进行无菌化作业。我国新版药品GMP认证对药品生产的无菌要求显著提高，客观上要求国内制药企业采用技术更先进、更能符合新版药品GMP要求的设备进行生产；同时大量国内制药企业谋求境外发展，这就要求制药企业必须提高设备水平，实现自动化、无菌化、标准化生产，以适应欧美发达国家对药品管理的要求。为满足下游制药行业对无菌化生产设备的需要，公司近几年加大研发投入，对原联动线进行了升级，在国内率先开发出新型西林瓶联动线和L型安瓿瓶联动线。公司开发的新型西林瓶联动线与传统西林瓶联动线的区别和优缺点如下： 项目 普通西林瓶联动线 新型西林瓶联动线 设备运行精度较低、运行不够稳定，维护工作量大，设备运行精度高、调整自动进行，实调整需手工进行，稳定性现程序化调整，基本不受人工影响 传动方式 机械传动受操作工影响较大 需用润滑油维护，有交叉伺服传动 污染风险不需润滑油维护，避免交叉污染机会 多品种生产切换时，设备调整复杂多品种切换时，程序控制，自动调整 工艺参数获取及准确率低、及时性差，数准确率高、及时性好，数据自动保存，处理方式人工方式 据保存安全风险较高，只自动方式 可不间断获取数据，工艺参数不合格 能间断获取 时能自动报警、停机 隔离方式品灌装区受环境影响 无药RABS隔实现药品灌装区与人工操作物理隔 大，存在污染风险 离装置 离，污染风险大幅度降低 检测方式 人工取样 存在污染风险和操作风险 自动取样 避免污染风险和操作风险 残次品剔除方式 人工方式 风险较高 自动方式 避免污染风险和操作风险 运行成本及操作工数量操作工较多，运行成本较高 操作工少，运行成本较低 309
楚天科技 招股说明书 综合造价 相对较低 造价较高 适应药品种类 少 多 成品率 相对较低 相对较高 国内目前主流的安瓿瓶联动线基本都为直线型，即洗瓶机、烘干机、灌封机呈直线排列，示意图如下（以最终灭菌药品为例）： 上图中，洗瓶机、烘干机区域为低洁净区（D级区），灌封机区域为高洁净区（局部A级区和B级区）。在实际生产和设备维护过程中，最终产品、残次品及其他物料（周转托盘、物料桶等）需要在高洁净区和低洁净区之间进行转移，需要操作人员相应较多，可能对高洁净区产生污染；同时，灌封机的维护保养需在高洁净区进行，所需工具、润滑油等可能对高洁净区产生污染。因此实际生产和设备维护的成本较高，药品污染风险相对较高。 为解决上述问题，公司通过技术攻关，开发出L型安瓿瓶联动线，即洗瓶机、烘干机、灌封机呈L型排列，示意图如下： 310
楚天科技 招股说明书 如上图所示L型安瓿瓶联动线最突出特点即灌封机的连接和安装方式发生了改变，这种改变有以下优势： ①减少高洁净区（局部A级区和B级区）的面积，降低了制药企业的生产成本； ②通过设计变更，使得灌封机的维护保养在低洁净区（D级区）完成，避免了维护保养所需工具、润滑油等可能对高洁净区的污染； ③避免了最终产品、残次品及其他物料（周转托盘、物料桶等）在高洁净区和低洁净区之间进行转移，减少了操作人员数量，降低了传统方式高洁净区的污染风险，且有效降低了制药企业的运行成本。 （2）市场容量 中国是全球增长速度最高的医药市场之一。据IMS预测，2010至2014年中国药品市场将以超过20%的速度增长，到2020年中国将超过日本成为全球第二大药品市场。在全球医药产业逐步向中国转移的背景下，中国制药装备行业既面临市场扩容的机遇，同时由于各界对药品安全性和质量稳定性的要求日益提高，也面临着制药装备产业升级的挑战。制药装备企业必须加大研究开发、工艺装备等方面的投入，不断开发更适合新版药品GMP、欧盟EUGMP、美国FDA的cGMPs认证要求的新技术、新工艺、新产品，不断提高制药装备的加工精度、自动化程度以及运行的稳定性，以适应未来市场对高端制药装备的需求。 ①新型西林瓶联动线 西林瓶联动线主要用于生产粉针剂、冻干粉针剂。根据国家药监局数据，截至2010年底，我国制药装备企业尚在有效期内且认证范围涉及西林瓶联动线的《药品GMP证书》共883份（注：涉及西林瓶联动线的认证范围包括粉针剂、冻干粉针剂、疫苗、血液制品、其他生物药品注射剂等）。按照行业惯例，制药企业要通过药品GMP剂型认证，必须具备相应的生产条件，即每份药品GMP证书至少对应一套生产线。由于国内制药企业规模大小不一，按照认证范围涉及西林瓶联动线的制药企业平均生产线保有量为套计算，2010年底我国西林瓶联动线保有量约为1,325套。 西林瓶联动线的需求来源包括下游制药企业的更新设备需求和新增设备需求。制药企业设备改造周期通常为5-7年，以目前西林瓶联动线保有量为基数、平均改造周期为6年计算，2011年至2016年我国西林瓶联动线年均改造需求约为221311
楚天科技 招股说明书 套。西林瓶联动线新增设备需求主要来自下游抗生素、生物制药行业的快速增长。抗生素是全球药品市场各大类销售额第二位的药物，是我国医药市场销售额第一位的药物。2005-2009年，全球抗感染药物市场平均增速约为15%，我国抗感染药物市场平均增速约为23%，2009年我国抗感染药物市场规模约600亿元。生物制药产业是全球新医药未来发展方向和国家战略重点，无论从国际还是国内范围看，生物制药行业都是近年来医药行业中增长最为迅速的子行业。2009年全球生物制药市场达到1250亿美元，1998年至2009年生物制药行业的复合增长率达到了%，远高于全球药品市场%的增长率。我国生物制药行业同样发展迅速，2000至2010年生物、生化制品销售收入年复合增长率达%（数据来源：国家统计局）。 数据来源：国家统计局 从全球范围内看，生物医药占药品比例已超过15%，呈上升趋势。据IMS预测，2020年生物医药占全球药品的比重将超过1/3。目前，我国生物医药占药品比例约为10%，与世界水平相比差距较大（数据来源：国家统计局）。新世纪以来，禽流感、SARS、H1N1等疫情的爆发给世界各国的疫情防治与控制工作提出了挑战，也给以疫苗为代表的生物药品的研制和生产带来了巨大的市场机遇。我国是全球最大的疫苗生产国之一，也是疫苗生产企业最多的国家，据统计，2009年国内疫苗市场整体规模达到90亿元，2004至2009年均增速约为30%（数据来源：中国医药报）。随着疫苗、血液制品等生物制药产品的快速发展，预计我国生物医药行业将保持快速增长趋势。保守预计未来6年我国西林瓶联动线年均新增需求增速312
楚天科技 招股说明书 为20%，至2016年我国西林瓶联动线新增需求将达到658套，总需求将达到879套。 与普通西林瓶联动线相比，公司开发的新型西林瓶联动线采用了伺服传动和RABS隔离装置，具有设备运行精度高、调整自动进行、减少了润滑油的使用量、避免交叉污染机会、多品种切换时由程序控制自动调整等优点，而且实现药品灌装区与人工操作物理隔离，最大限度的避免了污染风险和操作风险。根据现阶段我国西林瓶联动线产品格局的调整趋势，预计5年后新型西林瓶联动线将占据30%的市场份额，按国内西林瓶联动线市场规模保守预计879套测算，至2016年我国新型西林瓶联动线市场容量约为264套。 我国西林瓶联动线及新型西林瓶联动线需求预测见下表： 单位：套 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 西林瓶联动线年均改造需求 221 221 221 221 221 221 西林瓶联动线新增需求 265 318 381 457 548 658 西林瓶联动线总需求 486 539 602 678 769 879 其中：新型西林瓶联动线年总需求 24 54 90 136 192 264 注：（1）西林瓶联动线年均改造需求=2010年末西林瓶联动线保有量/更新周期6年； （2）第N年西林瓶联动线新增需求=第N-1年西林瓶联动线保有量×年均增速20%； （3）西林瓶联动线总需求=西林瓶联动线年均改造需求+西林瓶联动线新增需求； （4）第N年新型西林瓶联动线年总需求=第N年西林瓶联动线年总需求×第N年新型西林瓶联动线所占比例（假设2011-2016年新型西林瓶联动线所占比例分别为5%、10%、15%、20%、25%和30%）。 西林瓶联动线除用于抗生素、生物医药领域外，还广泛用于兽药产业。经过近30年的发展，我国兽药产业已发展成为门类较为齐全、技术较为先进并具有一定国际竞争力的行业，产品应用由单一畜禽扩展到渔业养殖、宠物和野生动物等领域。313
楚天科技 招股说明书 据统计，2009年中国兽药市场份额约300亿元，其中禽药粉剂60－90亿元，水针、粉针100亿元，生物制品40－50亿元，中药、添加剂40－50亿元，水产品用药10亿元。目前全国通过兽药GMP的企业已达1,527家，随着兽药产业的发展，兽用抗生素、疫苗等领域将成为西林瓶联动线未来的需求增长点之一。 ②L型安瓿瓶联动线 安瓿瓶联动线主要用于生产小容量注射剂。截止2010年底，我国制药企业尚在有效期内的小容量注射剂药品GMP证书共773份（数据来源：国家药监局），以每份药品GMP证书平均对应2套生产线计算，目前我国小容量注射剂生产线保有量为1,546套。目前国内小容量注射剂除有少量的塑料安瓿瓶注射剂、西林瓶注射剂、一次性注射剂外，主要为安瓿瓶注射剂，其产能和产量占比达95%以上，测算出目前安瓿瓶联动线保有量约为1,469套（1,546×95%）。 安瓿瓶联动线的需求来源主要包括下游制药企业的更新设备需求和新增设备需求。制药企业设备改造周期通常为5-7年，以目前安瓿瓶联动线保有量为基础、平均改造周期为6年计算，2011至2016年我国年均安瓿瓶联动线改造需求约为245套。安瓿瓶联动线新增设备需求随着下游化学药品制剂行业的增长而快速增长。2003至2009年，我国化学药品制剂行业产值年复合增长率为%。化学药品制剂行业的增长主要得益于全球仿制药市场的快速增长及我国创新药物研发、产业化进程的加快。全球正迎来专利药到期高峰，2011至2015年将有价值770亿美元的药品专利集中到期（数据来源：IMS），仿制药市场将加速增长。此外，在跨国药企纷纷在中国成立研发中心、国际医药研发向中国药企外包、中央对重大医药创制专项资金支持力度加大等因素推动下，十二五期间我国创新药物研发及产业化进程有望提速。受上述因素影响，未来几年我国化学药品制剂行业将持续快速增长。保守预计未来6年我国安瓿瓶联动线年均新增需求增速为10%，至2016年我国安瓿瓶联动线新增需求将达到238套，总需求将达到483套。 2011年3月1日实施的新版药品GMP重点强调药品无菌生产，细化了培养基模拟灌装、灭菌验证和管理的要求，增加了无菌操作的具体要求，强化了无菌保证的措施，净化级别实行A、B、C、D四级标准。新版药品GMP的实施使得药品无菌生产成为制药企业选取制药装备的关键因素。L型安瓿瓶联动线可有效降低药品生产过程中的污染风险，提高药品质量，降低运行成本，更加符合新版药品GMP的无菌生产要求，将成为未来我国安瓿瓶联动线的主流产品之一，市场前景广阔。 314
楚天科技 招股说明书 根据现阶段我国安瓿瓶联动线产品格局的调整趋势，预计五年后我国L型安瓿瓶联动线至少将占据30%的市场份额，至2016年，按我国安瓿瓶联动线市场规模保守预计483套测算，L型安瓿瓶联动线市场容量约为145套。公司是国内首家研发L型安瓿瓶联动线的企业，预计公司在未来一段时间内将继续保持行业领先的地位，公司L型安瓿瓶联动线产、销量将呈快速增长趋势。 我国安瓿瓶联动线、L型安瓿瓶联动线需求预测见下表： 单位：套 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 安瓿瓶联动线年均改造需求 245 245 245 245 245 245 安瓿瓶联动线新增需求 147 162 178 196 216 238 安瓿瓶联动线总需求 392 407 423 441 461 483 其中：L型安瓿瓶联动线年总需求 20 41 63 88 115 145 注：（1）安瓿瓶联动线年均改造需求=2010年末安瓿瓶联动线保有量/更新周期6年； （2）第N年安瓿瓶联动线新增需求=第N-1年安瓿瓶联动线保有量×年均增速10%； （3）安瓿瓶联动线总需求=安瓿瓶联动线年均改造需求+安瓿瓶联动线新增需求； （4）第N年L型安瓿瓶联动线总需求=第N年安瓿瓶联动线总需求×第N年L型安瓿瓶联动线所占比例（假设2011-2016年L型安瓿瓶联动线所占比例分别为5%、10%、15%、20%、25%和30%）。 除化学药品制剂外，安瓿瓶联动线还广泛用于中药注射剂的生产。目前，我国中药注射剂有生产批文的有140多个品种，中药注射剂生产厂家300多家。据估算，目前中药注射剂的国内市场年销售额约为200亿元，许多品种被临床广泛认可和使用（资料来源：中国中药协会）。近年来，部分中药注射剂因种种原因发生不良反应事件，中药注射剂的安全性受到一定程度质疑。2010年9月，国家药监局组织制定了中药注射剂安全性再评价生产工艺评价等7个技术原则，以提高中药注射剂315
楚天科技 招股说明书 的质量和安全水平。随着中药注射剂生产、使用的规范，中药注射剂有望成为安瓿瓶联动线未来新的需求增长点。 ③大输液联动线 大输液是区别于小容量注射剂的输液产品，通过静脉注射给药，临床上主要用于营养、治疗、体液平衡以及血容量扩张等方面，作为临床基本治疗手段使用广泛、用量巨大。随着我国医疗卫生行业持续、快速的发展，大输液产品产量逐年递增。据统计，1996年至2010年，我国大输液产量从亿瓶（袋）增长至亿瓶（袋），年复合增长率为%。1996至2010年我国大输液产量统计如下： 数据来源：医药工业统计年报 国家药监局公布的数据显示，截止2010年底我国尚在有效期内的大容量注射剂药品GMP证书共551份，保守估计认证范围包括大容量注射剂的制药企业的平均生产线保有量为套，对应大输液联动线保有量约为827套。制药企业设备改造周期通常为5-7年，按改造周期为6年计算，2011至2016年我国年均大输液联动线年均改造需求为138套。保守预计未来6年我国大输液联动线年均新增需求增速为10%，至2016年我国大输液联动线新增需求将达到133套，总需求将达到271套。我国大输液联动线需求预测见下表： 单位：套 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 大输液联动线改造需求 138 138 138 138 138 138 大输液联动线新增需求 83 91 100 110 121 133 大输液联动线总需求 220 229 238 248 259 271 注：（1）大输液联动线年均改造需求=2010年末大输液联动线保有量/更新周期6年； （2）第N年大输液联动线新增需求=第N-1年大输液联动线保有量×年均增速10%； （3）大输液联动线总需求=大输液联动线年均改造需求+大输液联动线新增需求。 316
楚天科技 招股说明书 4、主要竞争对手 公司目前的主要竞争对手包括：德国BOSCH集团、德国B+S公司、意大利IMA集团、千山药机、新华医疗、上海远东、上海旭发、湖南汇一、华东药机等。上述公司的具体情况见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）行业竞争状况”的相关内容。 制药装备行业集中度较低，市场上分布着数量较多的小型企业，随着国家对于医药行业监管力度的日益加强，医疗卫生机构对药品质量稳定性、可靠性的要求日趋严格，制药企业对制药装备稳定性、可靠性、精度的要求不断提高。随着新一轮药品GMP认证的实行，行业竞争日趋激烈，行业将逐步形成少数几家优势企业主导市场的竞争格局。公司是国内领先的制药装备提供商之一，水剂类制药装备市场占有率位居行业前列，本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的市场占有率，有助于增强公司的竞争优势，巩固公司的行业地位，保证公司持续快速发展。 5、项目新增产能分析 （1）新增产能基本情况 本项目建设期为24个月，投产后第1年生产负荷为50%，第2年为70%，第3年完全达产。投产后各年新增产能情况如下： 序号 产品名称产能（套） 设计产能（套）投产后新增 第1年 第2年 第3年及以后 1 新型西林瓶联动线 120 60 84 120 2 L型安瓿瓶联动线 50 25 35 50 3 大输液联动线 30 15 21 30 合计 200 100 140 200 317
楚天科技 招股说明书 （2）新增产能与2010年以来新增固定资产投资的匹配关系 本项目新增产能与新增固定资产投资匹配关系如下： 序号 项目 募投项目实施前（2010年初至2013年6月末） 募投项目实施后 1 新增固定资产原值（万元） 15, 16,070 2 新增产能（套） 200 200 3 新增固定资产原值/新增产能（万元/套） 注：2010年初至2013年6月末新增固定资产原值中扣除商务办公楼固定资产投入4,万元。 本项目预计固定资产投资增长率高于产能增长率，主要原因如下： ①项目设计标准更高 本次技改扩建系按高标准进行的设计，在加工精度、产品品质等方面有显著的提升效果。本次技改项目中加大了数控车床等先进数控设备的投资，将有效增加机加工等关键环节的生产能力和加工精度，为公司长远发展奠定了坚实的基础。 ②新增设备更先进、使用寿命更长 本次技改项目中，关键工艺选用的设备技术更先进、质量更高，有利于严格控制生产工艺参数、稳定及提高产品质量、减轻操作人员劳动负荷。本次新增了多台（套）先进数控设备，新增产能达到200套。此外，本次技改项目新增设备的使用寿命将长于现有设备，关键设备的设计使用寿命较长，从项目的整个寿命期来看，预计累计产能增长率不会低于固定资产增长率。 ③新产品的附加值更高 由于本次技改扩建后公司产品在加工精度、产品品质及功能等方面有显著的提升，更加符合新版药品GMP的要求，产品价格和毛利将相应提高，因此，新产品的附加值将有较大提升。 （3）新增产能的市场开拓措施 新版药品GMP的修订参考了欧盟EUGMP、美国FDA的cGMPs及WHO的GMP认证的主要内容，对药品无菌化生产的要求较1998版药品GMP大幅提高。新版药品GMP的实施使得能否实现高效率的无菌化生产将成为下游制药企业选择制药装备的关键因素。公司近几年加大研发、设备投入，在国内率先开发出新型西林瓶联动线和L型安瓿瓶联动线，以适应新版药品GMP、EUGMP和cGMPs对药品生产管理的要求。新型西林瓶联动线和L型安瓿瓶联动线可有效降低药品生产过程中的污染风险，提高药品质量，降低运行成本，更加符合新版药品GMP的无菌生产要求，保守预计到2016年我国新型西林瓶联动线、安瓿瓶联动线市场容量将分别达到264套和145套，市场前景广阔。公司在国内新型西林瓶联动线和L型安318
楚天科技 招股说明书 瓿瓶联动线研发、产业化领域已取得先发优势，与国际同类产品相比具有较强的性价比优势。此外，本项目的实施将进一步优化公司的生产工艺，有助于提升公司大输液联动线的产品品质，并通过规模化生产降低生产成本。 公司致力于为制药行业提供专业化的装备解决方案，经过近十年的发展，已在水剂类制药装备领域形成了较强的技术、产品、营销、客户、管理、人才、品牌优势，报告期内，公司市场占有率快速提升。公司销售、服务网络已覆盖国内主要制药企业所在区域，拥有1000多个国内终端客户，以不断创新的技术、产品和服务获得了客户的认可，提升了客户满意度和忠诚度，成功锁定了一大批优质、稳定、忠诚的客户群，包括哈药集团、石药集团、扬子江集团、中国医药集团下属六大生物制品研究所等。上述客户群具有较高的市场影响力，通过优质客户的示范效应带动市场拓展，快速扩大了公司品牌影响力，为公司销售快速增长打下良好的基础。在新版药品GMP改造中，优质客户的路径依赖、粘性及示范效应将保证公司新增产能的消化，为实现新增产能销售目标提供有力支持。同时，公司也将通过营销队伍建设，进一步扩大销售网络覆盖范围，稳步提高国内市场占有率。 近几年，公司加大了国际市场开拓力度，重点开拓制药装备市场需求快速增长的新兴医药市场，目前公司产品已出口至亚洲（印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南、韩国等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区，并开拓了包括（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等知名制药厂商在内的国际客户。公司将继续积极拓展国际市场，加强境外销售团队的建设，重点开拓国外中高端制药企业，扩大品牌影响力，占据更大的市场空间。 6、项目投资概算 本项目总投资20,000万元，其中建设投资18,800万元，铺底流动资金1,200万元。投资构成如下表： 序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例（%） 1 建设投资 18,800 建筑工程 2,749 设备购置 7,955 安装工程 1,775 工程建设其他费用 2,002 土地费用 2,610 预备费 1,709 319
楚天科技 招股说明书 2 铺底流动资金 1,200 总投资 20,000 7、工艺流程 本项目工艺流程和公司现有产品的工艺流程基本相同，具体情况见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。 8、主要设备选型 本项目新增设备106台（套），具体情况如下： 序号 设备名称 数量(台/套) 单价(万元) 总价(万元) 备注 一 金工车间 1 数控铣齿机 1 743 743 进口 2 数控无心磨床 1 680 680 进口 3 数控滚齿机 1 630 630 进口 4 万能外圆磨床 1 600 600 进口 5 立式加工中心 5 85 425 进口 6 五轴精密加工中心 2 210 420 进口 7 数控钻、攻、铣加工中心 2 160 320 进口 8 立式加工中心 5 60 300 进口 9 数控车床 5 52 260 进口 10 车铣加工中心 2 110 220 进口 11 数控联网设备 1 198 198 进口 12 电火花线切割机床 5 34 170 进口 13 电火花成型机 1 80 80 进口 14 龙门刨床 1 75 75 国产 15 摇臂钻床 5 8 40 国产 小计 38 - 5,161 - 二 装配车间 1 三维检测设备 1 300 300 国产 2 理化实验设备 1 300 300 国产 3 LD型电动单梁起重机 15 17 255 国产 4 自动曲轴砂带抛光机 1 88 88 国产 5 电脑弹簧机 2 30 60 国产 6 喷漆室 1 6 6 国产 小计 21 - 1,009 - 三 冷作结构件车间 1 数控精密激光切割机（带攻丝） 1 520 520 进口 2 数控精密激光切割机 1 380 380 进口 3 LD型电动单梁起重机 13 20 260 国产 4 数控等离子切割机 1 150 150 进口 320
楚天科技 招股说明书 5 机器人焊接机 5 27 135 进口 6 数控液压剪板机 2 65 130 进口 7 数控液压折弯机 2 95 进口 8 精密数控开槽机 2 87 进口 9 直流氩弧焊机 20 28 进口 小计 47 - 1,785 - 合计 106 - 7,955 - 9、主要原材料及辅助材料和能源供应 本项目的原材料及辅助材料主要包括钢材、电器件、泵阀、标准件等，均可得到充足的供应。具体情况见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（五）报告期内主要原材料和能源情况”的相关内容。 本项目所需能源主要包括水、电、气。项目用水由市政自来水网直接供给，用电由宁乡县供电局供应，用气由常年合作的专业单位供应。 10、项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况 本项目可能存在的污染源为粉尘、废气、污水、噪声、固体废弃物，公司采取的环保措施如下： （1）粉尘 选用自带布袋除尘系统的抛光机，灰尘经过滤对车间环境不会产生显著影响；选用可移动式焊接烟气净化器进行除尘处理，可有效过滤焊机工作时产生的少量焊接烟尘。 （2）废气 喷漆工艺量少且选用自带通风净化装置的喷漆装置，漆雾净化效率大于95%，苯类净化效率大于85%，有效减少油漆废气的排放。 （3）污水 清洁、无害工业废水通过厂区现有污水处理池直接排入城市污水管网。预计项目排水可达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的二级标准。 （4）噪声 新增工艺设备均选用低噪声设备，并拟采用减振基础进行减振。空压机采取减振、隔吸声处理，并在风口加消声器；通风除尘系统其引风机均要求在出风口加装有排风消声器。试验设备集中试验，并在试验区设置降噪措施，以减少噪声和振动。 （5）固体废弃物 321
楚天科技 招股说明书 金属边角余料、原材料包装品分类收集后交专业单位回收利用，生活垃圾送开发区环卫部门指定的地点进行集中处理。公司还将在厂房周围建立绿化带，减少噪音，吸收灰尘。 本项目环境保护投资共395万元。湖南省环保厅出具了《关于楚天科技股份有限公司现代制药装备技术改造项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2011]35号），同意本项目建设。 11、项目选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途 本项目选址位于楚天科技工业园毗邻的原长沙起重机厂，拟新建建筑面积18,408m2，改造建筑面积16,272m2。长沙起重机厂以协议转让方式将此宗土地使用权转让给本公司，公司已于2011年1月27日办理了过户手续，取得土地使用权证书（宁（1）国用（2011）第047号），土地用途为工业用地。 12、项目组织方式、实施计划及实施进展 本项目由公司组织实施，建设期预计为24个月，投产后第三年达到预计产能。项目具体实施计划如下： 322
楚天科技 招股说明书 项目实施计划表 序T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+13T+14T+15T+16T+17T+18T+19T+20T+21T+22T+23T+24实施环节 号 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 1 报批初步设计 2 施工图设计 3 与外商谈判签约 4 施工 5 国外设备交货 6 国内设备交货 7 设备安装 8 工人培训 9 调试、试生产 323
楚天科技 招股说明书 本项目可行性研究报告编制工作已完成，本次募集资金到位后，公司将按照上述计划尽快组织实施。 13、项目投资及经济效益测算 根据中机国际工程设计研究院出具的《楚天科技股份有限公司现代制药装备技术改造项目可行性研究报告》，项目完全达产后主要财务指标如下： 序号 指标名称 数据 1 销售收入（万元） 43,800 2 利润总额（万元） 11,190 3 净利润（万元） 9,512 4 内部收益率（税后，%） 5 静态投资回收期（税后，年） 6 净现值（IC=12%，万元） 30,474 7 投资收益率（%） 本项目税后内部收益率为%，高于设定的基准收益率12%，从财务角度评价是可行的。项目投资收益率为%，税后投资回收期为年，具有较好的经济效益。 （二）现代制药装备研发中心建设项目 1、项目概况 本项目拟在整合公司现有研发资源的基础上，新增试制车间及检测、检验中心及相应的设备，建设行业内领先的制药装备研发中心。本项目建设内容主要包括：将现有部分厂房改造为试制车间及检测中心，为新产品的开发提供试制场地；将原办公楼改造为办公及信息与情报大楼；购置先进的试制、检测及办公设备，提升研发中心的硬件水平；引进全球制药装备行业的高端人才，并进行研发队伍培训建设，提升企业研发人员整体水平；建设专利检索平台，提升信息情报的收集及核心技术的保护能力；完善与研发中心建设配套的水、电、风、气等公用设施。 2、项目建设的背景及必要性 （1）提升企业自主创新能力，增强核心竞争力的需要 技术研发是推动我国制药装备行业持续稳步发展的最重要的动力之一，技术研发实力的强弱直接影响着制药装备企业的核心竞争力的形成和提升。近年来，公司以市场为导向，不断加大研发投入，积极开发新产品，并对现有产品进行优324
楚天科技 招股说明书 化升级，以提升公司的核心竞争力。随着公司产品范围不断延伸及专业化水平不断提高，公司急需建立独立、完整、高效的研发中心，全面整合公司内的科研开发资源，购置先进的研发设备，升级公司现有的研发硬件、软件设施。 本项目的建设将使公司的市场、生产与科研紧密结合起来，增强公司的技术力量，加快消化吸收国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术的储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定地发展。 （2）整合企业研发资源，完善研发管理体系的需要 经过多年发展，公司积累了较强的研发资源，目前已发展成为国内自主研发、创新能力领先的制药装备制造商之一。随着公司的不断发展，研发人员、研发课题不断增加，现有研发体系框架下的主体独立主导已不能适应公司高速发展的要求，公司亟需整合研发资源，建立集中统一的研发中心，形成完善的研发管理体系。 通过本项目的实施，公司的研发资源将得到较大程度的整合，研发中心将增设信息情报与专利部、新产品试制车间及检测中心，研发人员的统一调配、研发队伍的培训建设、高端研发人才的引进将提升公司的研发实力，公司的研发管理体系将得到进一步完善。 （3）立足行业长远发展，参与全球竞争的需要 经过几十年的发展，我国制药装备行业技术水平得到显著提高，但与国际先进水平相比，我国制药装备技术水平相对落后，技术水平仍处于仿制、改进及组合阶段，在自动化控制、加工精度、装备连续性、可靠性等方面与国际先进水平相比存在一定差距。我国制药装备行业的健康发展需要行业内的主流企业不断加大研发投入，整合研发资源，升级研发设施，提升企业自主创新能力。 公司是高新技术企业，目前已拥有国家级企业技术中心，是国内领先的水剂类制药装备提供商之一，致力于发展成为全球水剂类制药装备系统整体解决方案的主流提供商。尽管公司在国内制药装备行业竞争优势较为明显，但整体技术水平与国际先进水平仍存在客观差距，本项目的实施将提升公司的自主创新能力，增强公司的核心竞争力，有助于国内高端制药装备市场进口替代和国际市场的开拓。 325
楚天科技 招股说明书 3、项目投资概算 本项目总投资4,997万元，均为建设投资。投资构成如下表： 序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例（%） 1 建筑工程 875 2 设备购置 3,006 3 安装工程 209 4 工程建设其他费用 907 总投资 4,997 4、主要设备选型 本项目新增主要设备包括：试制车间建设新增工艺设备；检测、检验中心新增仪器设备；研发中心办公及信息与情报大楼建设新增办公设备等。 本项目试制及检测车间建设新增工艺设备23台（套），设备投资估算为2,112万元，具体情况如下： 序号 设备名称 单价 总价 规格型号数量 (台/套) (万元) (万元备注) 1 数控精密激光切割机 TruLaser3030 1 380 380 进口 2 直流氩弧焊机 YC-400TX3 2 3 进口 3 精密数控开槽机 JWVZ-4000 1 45 45 进口 4 数控液压剪板机 JWS-0432 1 65 65 进口 5 数控液压折弯机 JWBN-4M×12T 1 48 48 进口 6 立式加工中心 DMC635VECO 3 60 180 进口 7 数控钻、攻、铣加工中心 TC-S2Cz-O 3 45 135 进口 8 数控车床 QTN200M-500U 3 52 156 进口 9 龙门刨床 B2012A 1 75 75 国产 10 摇臂钻床 Z3050×16/1 2 8 16 国产 11 数控平面磨床 PLANOMATHP612 1 315 315 进口 12 数控滚齿机 P600 1 630 630 进口 13 电脑弹簧机 JYF-C435 1 30 30 进口 14 电火花线切割机床 AG40 2 17 34 进口 合计 23 - 2,112 - 本项目检测、检验中心新增仪器64台（套），仪器投资估算为万元，具体情况如下： 序号 仪器名称 规格型号数量 单价 总价 (台/套） （万元） （万元） 1 电子式万能试验机 Z5E 1 90 90 2 三坐标测量仪 Global9158 1 78 78 3 便携式光谱仪 SPECTROTEST 1 70 70 4 真圆度仪 RONDCOM75GB 1 60 60 326
楚天科技 招股说明书 5 细菌培养试验室 - 1 30 30 6 凸轮轴测量仪 TL-3000 1 30 30 7 B+A级检验台 - 1 25 25 8 水处理设备，二级反渗透 XX-RN02-50T(R0-05)-5T 1 24 24 9 傅立叶红外光谱仪 FTIR-7600 1 24 24 10 X射线荧光光谱分析仪 Innov-α2000 1 11 对开门热风循环烘箱 - 1 21 21 12 单开门热风循环烘箱 - 1 20 20 13 电火花线切割机床 AG40 1 17 17 14 示波器 DPO3054 2 15 热分布、热穿透智能巡检仪 XSLID-17LS1-N 1 12 12 16 冷冻机组 100WDE 1 12 12 17 安规综合测试仪 MS3000 2 4 8 18 二次元测量仪 HY-5040 1 7 7 19 空压机 YLZ2508 1 20 一级精度平台 1500×2000×250 1 21 气密性检测仪 ALT211-BS 1 22 信号发生器 AFG3101 1 23 信号发生器 PXI与PCI宽频放大器 2 24 电感测试仪 HTRG-H 1 25 热分布、热穿透智能巡检仪 2625A/08数据采集器 2 26 尘埃粒子计数器 Y09-301 1 27 注射水制造，包括管路安装 - 1 28 盐雾试验机 AC-120(120×100×50) 1 29 高温风速仪ZS30/30-550GE-md3T/350/P 1 G/ZG4 30 洛氏硬度计 DH300 1 31 过滤器完整性检测仪 1 2 2 32 手持式粗糙度仪 TR220 1 33 数据采集器 2635A 1 34 其他辅助设备 - 27 - 合计 64 - 本项目研发中心办公及信息与情报大楼建设新增办公设备88台（套），主要包括主交换机、接入层路由器、防火墙、VPN设备、视频会议设备等，投资估算为万元。 5、项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况 本项目可能存在的污染源为废气、粉尘、废水、噪声、固体废弃物，公司采取的环保措施如下： （1）废气、粉尘 327
楚天科技 招股说明书 本项目产生的废气主要来自焊接时产生的少量烟尘。本项目拟选用可移动式焊接烟气净化器进行除尘处理，考虑到烟尘收集的不完全，预计焊接烟尘的总处理效率可以达到88%。 （2）废水 本项目没有生产废水，生活废水经处理后排入工业园污水管网。 （3）噪声 本项目噪声源主要为空压机、空调制冷机组、车间行车、风机以及运转的机械加工设备等。空压机、空调制冷机组、风机选用低噪设备，并采用抗震、防振基础，建筑物采取隔声和降噪措施；行车、真空泵及运转的加工设备采用吸声、隔声、减振、隔振等技术，部分设备安装消声器，以控制声源的噪声辐射。 （4）固体废弃物 本项目产生的固体废弃物主要有机床加工过程中产生的边角余料和铁屑、外购原材料包装物以及生活垃圾等。机床加工过程中产生的边角余料、铁屑由专人定期运送废品堆场，再由金属回收公司再生利用；外购原材料包装物、原材料余料等送废品回收公司；生活垃圾定期送垃圾填埋场处置。 本项目环保投资已计入相关设备或相关专业投资内。 湖南省环保厅出具了湘环评表[2011]21号同意本项目建设。 6、项目选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途 本项目拟在厂区原有厂房和办公楼基础上进行改造和装修，原有厂房和办公楼位于楚天科技工业园内，已通过出让方式取得土地使用权，土地用途为工业用地。 7、项目组织方式、实施计划及实施进展 本项目由公司组织实施，建设期预计为18个月，其中施工周期约为10个月，施工和国内外设备招标交货可同步进行。本次募集资金到位后，公司将按照预定计划尽快组织实施。 8、项目投资及经济效益测算 本项目建成后，公司产品设计能力将大幅提高，有效降低设计风险，提高一次设计成功率，降低新产品开发成本。公司每年新产品开发数量将得到较大提高，新产品研发周期将大幅缩短，新产品一次开发成功率将提高，研发资源占用将大幅降低，经济效益将得到较大提高。 328
楚天科技 招股说明书 三、募集资金项目对公司经营成果和财务状况的影响 （一）对经营成果的影响 本次募集资金投资项目实施后，公司生产规模得到较大提高，产品结构将得到进一步优化，销售收入、利润水平及整体盈利能力进一步提高。现代制药装备技术改造项目建成达产后，公司年新增营业收入43,800万元，新增净利润9,512万元。同时，研发中心项目的建设有助于提高产品设计能力、新产品开发能力，缩短研发周期，提高经济效益。 （二）对财务状况的影响 1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响 本次发行后，公司净资产总额及每股净资产将大幅提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施并陆续投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率和盈利能力随之会有较大提高。 2、对资产结构和资产负债率的影响 本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，短期内资产负债率将大幅下降，这将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。 3、新增固定资产折旧、无形资产摊销的影响 本次募集资金投资项目实施后，固定资产将有较大规模的增长，按照公司现行折旧、摊销政策，本次募集资金投资项目建成后年新增折旧、摊销1,万元，其中现代制药装备技术改造项目建成投产后年新增折旧、摊销1,498万元，现代制药装备研发中心建设项目年建成后年新增折旧、摊销万元。 公司本次募集资金项目可行性研究报告已经过严格论证，项目建成并达产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧及有关费用，公司每年将实现新增净利润约9,512万元。本次募集资金项目的实施有利于公司研发实力的提高、生产规模的扩大及产品结构的优化，有利于增强公司的核心竞争力。因329
楚天科技 招股说明书 此，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长能够确保新增固定资产折旧不会对公司未来的经营成果产生不利影响。 330
楚天科技 招股说明书 第十二节 未来发展目标 一、发行人的发展战略、经营目标及发展计划 （一）发展战略 公司秉承“因为执着，所以卓越”的楚天精神，以“做受尊敬的人，造受尊敬的产品，办受尊敬的企业”为使命，专业服务于全球制药工业领域。基于对国内外制药装备行业的发展现状、市场机遇、竞争格局和公司综合实力的系统分析，公司未来的发展战略为：保持公司在国内水剂类制药装备行业的领先地位，积极开拓国际市场，力争成为全球水剂类制药装备系统整体解决方案的主流提供商。 （二）经营目标 新版药品GMP已于2011年2月发布，根据规定，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将给予不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。因此，未来五年将是公司发展战略的关键阶段。公司将以此为发展契机，探索、跟踪国际制药装备行业的最新发展趋势，深入了解市场和客户需求的发展方向，积极推进水剂类制药装备的研发及产业化进程，巩固并提高国内市场领先地位，并积极开拓以南亚、南美洲、独联体、东南亚、中东及阿拉伯市场和非洲等为重点区域的国际市场业务，拓展国际市场营销渠道和服务网络，增强公司在国际制药装备市场的影响力，逐步实现公司的全球化发展战略。 公司计划在本次募集资金到位后尽快进行项目建设，在未来三年内将新型西林瓶联动线、L型安瓿瓶联动线和大输液联动线的产能分别扩充120套、50套和30套，完全达产后，实现年新增营业收入43,800万元、年新增净利润9,512万元的经营计划。此外，公司还将通过现代制药装备研发中心项目的建设，整合企业研发资源，完善研发管理体系，从而提升企业自主创新能力，增强核心竞争力。 （三）未来三年具体发展计划 331
楚天科技 招股说明书 为实现公司的业务目标，公司制定了以下具体发展计划： 1、技术研发计划 公司未来三年的技术研发计划如下： （1）继续实行在技术跟踪、消化吸收的基础上自主创新的研发策略，在制药装备技术的发展趋势上不断跟踪国际最新技术成果，结合制药工艺、装备的发展趋势提升公司的核心技术水平； （2）继续深入研发新型、高速水剂类制药装备，从自动控制、电子技术、无菌控制、软件编程等方面加以研发，增强制药装备的性能、稳定性、可靠性、安全性； （3）进一步加大制药工艺研究的力度，围绕制药工艺核心设备进行模块化、标准化研发设计； （4）加大制药装备制造工艺研究，不断提高产品质量和制造效率； （5）继续推进全自动称重技术、立式洗瓶机全伺服控制技术、拉丝灌封机全伺服控制技术和激光封口技术的研发，扩大新技术在制药装备产品中的应用； （6）与国际制药装备企业在技术领域、生产制造进行多方位的合作，不断提高技术水平。 2、产品开发计划 公司在未来的产品开发方面，计划完善现有清洗机、干燥机、灌封机及联动线的性能设计和稳定性设计，不断提升装备的高速化、精密化、无菌化、自动化水平，加快无菌装置、系统集成设备和新型制药装备等的研发，增强在国际制药装备市场上的竞争力。具体规划如下： （1）对制药装备的深度开发，在原有的基础上自行研发和吸纳国际先进技术，增加设备功能，扩大适用领域，为制药企业提供环保型、低运行费用、高可靠性的制药装备； （2）在已研发成功的L型安瓿瓶联动线、新型西林瓶联动线的基础上，研发生产效率更高、更精密、更适应新版药品GMP标准的新型产品； （3）继续无菌隔离装置产品的开发，适用于药品在不同的生产流转过程的隔离需要； （4）完善与提高全自动灯检机、卡式瓶联动线； 332
楚天科技 招股说明书 （5）开发塑料安瓿瓶水针联动线、药品后包装联动线、冻干设备自动进出料系统等； （6）适应新版药品GMP对制药生产的无菌性要求，开发水剂制药过程的全自动化生产设备。 3、市场开发与营销网络建设计划 （1）国内市场开发及营销网络建设计划 公司是国内三大制药装备制造商之一，水剂类制药装备市场占有率居行业前列。公司产品定位于国内中、高端制药装备市场，并积极开拓国际市场。基于多年经营建立起的营销与服务优势及对行业未来竞争格局的判断，公司确定了“稳固现有中高端客户群、重点开拓大型战略性客户”的国内市场定位。公司计划以医药行业产值分布、物流条件等细分变量为基础，进一步完善营销渠道和服务网络体系：扩大公司专业营销、服务团队，在主要医药制造企业集中地区增加营销、服务人员，增强营销、服务实力；定期对公司老客户进行回访，帮助老客户实施新版药品GMP认证，提升客户忠诚度；重点拜访国内制药企业百强中的潜在客户，开拓大型战略型客户；加快国内化学制药、生物医药高端设备市场开拓，提高国产设备替代进口比例；通过参加设备展览会、技术交流会、新产品推广会等形式，加强客户对公司产品的认知度，促进公司产品的推广。 （2）国际市场开发及营销网络建设计划 国际市场方面，公司计划重点开拓的市场区域有：南亚市场；南美洲市场；独联体市场；东南亚市场；中东及阿拉伯市场；非洲市场等。目前，公司产品已销往亚洲（印度、孟加拉、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、印尼、越南等）、欧洲（俄罗斯、希腊等）、美洲（墨西哥）等地区，成功开拓了包括’s（瑞迪）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等在内的国际知名制药企业或所在国的制药龙头企业，提升了“楚天”品牌在国际市场的知名度。在此基础上，公司将进一步建立和完善国际市场营销网络，向重点开拓地区派驻销售人员，同时加强与国外有实力的代理商的合作，建立健全国外直销与经销、代销相结合的销售体系，完善地区售后服务。公司将充分利用国际各种制药装备展会、制药工艺技术交流会，333
楚天科技 招股说明书 展示公司的产品和特点，并适时组织召开技术交流会、研讨会，实施技术交流活动，持续改进公司产品，不断提升品牌知名度。 4、人才培养和人员扩充计划 未来三年，公司将大力实施人才培训计划和梯队建设，建立和完善培训体系。公司将建立健全员工培训和评估机制，实行在岗培训和脱产培训相结合、外部培训和内部培训相结合、管理能力培训和业务技能培训相结合的政策，不断提高员工的综合职业素养。 为适应未来业务发展的需要，公司还将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸纳制药工程、机械制造、软件设计、市场营销、法律、财会等方面的人才，聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销人才等高级人才。公司还将加强产学研结合力度，通过与高校相关院所合作培养、共同开发等方式，为公司持续发展提供人员、技术的支持。 5、再融资计划 本次股票发行后，公司资本结构将进一步优化，为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司将根据项目建设和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，灵活选用合适的方式融入资金，以满足公司产能扩充、产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司持续、快速、健康发展。 6、收购兼并计划 公司成功上市后，资金实力将更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构将进一步优化，高附加值产品的生产规模将有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。 7、组织结构调整与完善内部管理制度计划 公司将不断完善法人治理结构，健全财务管理制度、投资决策制度、质量保证制度、客户跟踪服务制度，使公司经营实现业务流程程序化、制度化，高效运334
楚天科技 招股说明书 作；完善对公司管理层与核心技术骨干的约束激励制度，保持公司管理层和经营层稳定；完善部门绩效与奖金挂钩、员工工资与工作绩效挂钩的激励制度，加强科研开发奖励机制和营销奖励机制的建设，提高员工创造力和凝聚力。此外，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护公司良好的市场形象和公众形象。 8、国际化经营的规划 公司将在立足国内市场的前提下，积极拓展国际市场。为了能尽快使公司实现国际化的经营，在融资成功后，公司将加大国际合作，同制药装备行业领先的国际企业、国际专家建立良好的合作关系，促进公司在技术上达到国际领先水平，参与国际高端产品的竞争。同时，公司将在重点市场区域建立办事处，组建本土化的售后服务队伍，快速响应客户需求，并充分利用各种技术交流会、设备展会等，实施技术推广和产品推广。 二、增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的主要措施 （一）通过本次募集资金运用，实现公司的跨越式发展 公司本次募集资金拟投资于现代制药装备技术改造项目、现代制药装备研发中心建设项目。通过本次募集资金运用，公司的生产规模、加工精度、研发能力将得到大幅提高，公司的综合实力将大大增强。本次发行上市有助于公司实施技术、生产、品牌领先战略，提高公司的核心竞争力。公司将利用本次发行上市的契机加快发展速度，尽快实现由国内中高端水剂类制药装备产品供应商向全球水剂类制药装备整体解决方案的主流提供商的转变。 （二）加大新技术和新产品的研发投入力度，提升公司技术和产品优势 公司将不断加大对技术开发和产品研制的投入，以强化研发和产品优势。通过本次募集资金投资项目现代制药装备研发中心的建设，公司将拥有独立的办公及信息与情报大楼和新产品试制车间及检测中心，试制、检测及办公设备等硬件水平将得到较大提升，公司还将加大技术研发人才的招聘、培养力度，引进全球335
楚天科技 招股说明书 制药装备行业的高端人才，并进行研发队伍培训建设，提升企业研发人员整体水平，从而为公司提升公司技术和产品优势奠定基础。 （三）加大市场营销力度，完善公司的营销与服务体系 公司将继续加大市场营销力度，完善营销与服务体系，强化营销与服务优势。国内市场方面，公司将继续按照“稳固现有中高端客户群、重点开拓大型战略性客户”的国内市场定位，进一步完善营销渠道和服务网络体系。国际市场方面，公司将加大市场拓展力度，重点开拓南亚、南美洲、独联体市场、东南亚、中东及阿拉伯市场、非洲等市场区域。 公司将主要采取以下措施加大市场营销力度： 1、扩大公司专业营销、服务团队，在主要医药制造企业集中地区增加营销、服务人员，进一步完善营销渠道和服务网络体系； 2、定期对公司老客户进行回访，帮助老客户实施新版药品GMP认证，提升客户忠诚度；重点拜访国内制药企业百强中的潜在客户，开拓大型战略型客户； 3、通过参加设备展览会、技术交流会、新产品推广会等形式，加强客户对公司产品的认知度，促进公司产品的推广； 4、在专业杂志与刊物上进行广告策划与宣传，积极推广公司产品。 （四）加强管理和技术团队的建设，适应公司的快速成长 公司将按照未来发展规划的需要，加快引进和培养优秀的技术人才、管理人才和营销人才。通过具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才；按照管理和专业两条线的晋升管理体系，规划全员的职业通道，以确保团队的稳定；采取措施加大培训，提高员工的业务能力，满足公司发展对高端人才队伍的需求。 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件、实施的主要困难及声明 （一）拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策无重大变化； 2、公司业务所在国家和地区的宏观经济、政治、法律、产业政策和社会环境无重大变化； 336
楚天科技 招股说明书 3、公司所处行业近年内不会出现衰退或过热现象； 4、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变； 5、公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行； 6、无其他不可抗力因素的重大不利影响。 （二）实施上述计划的主要困难 1、人才短缺问题 随着公司业务持续高速增长，公司对高级管理人才、产品研发人才、专业技术人才、熟练生产工人和成熟市场营销人员的需求不断增加，人才不足将影响上述计划的实施进度。 2、融资能力制约 在募集资金到位之前，公司业务发展所需要资金主要通过自有资金和银行贷款解决，融资量有限，资金短缺将在一定程度上制约公司发展。 3、管理水平制约 公司资产规模、业务规模的扩大将对公司内部控制、财务管理等方面提出更高要求，若公司不能及时适应新情况下的发展需要，将直接影响经营目标的正常实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象，公司存在资产规模、业务规模扩大以后的管理风险。 （三）发行人声明 本公司上市后将通过定期报告等形式持续公告上述业务规划实施进展情况以及目标实现的情况。 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 （一）本次股票的发行为公司实现战略目标提供了资金支持，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，巩固公司在高端产品市场的领先地位； （二）严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，以管理水平的提升带动公司效益的增长； （三）加大研发投入，提升公司科技创新能力，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，努力打造一个成熟而现代化的核心技337
楚天科技 招股说明书 术团队； （四）加大市场开拓力度，凭借技术优势、品牌优势、质量优势、渠道及服务优势，不断提高市场份额，扩大营业收入。 五、发展计划与现有业务、募集资金运用的关系 上述业务发展计划是本公司根据制药装备行业的发展趋势及国内外水剂类制药装备产品的市场发展趋势，结合本公司现有的业务发展水平和发展战略制定的，是公司现有业务的拓展和深化。 公司现有业务是发展计划的基础，公司的研发能力、生产能力、稳定且持续增长的市场需求是公司发展计划能够顺利实施的保障。公司以上业务发展计划的实施，将进一步提高公司核心竞争力，提高公司的市场占有率及持续盈利能力。 本次募集的资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时建立资本市场融资渠道，为公司的持续发展提供资金来源；本次发行上市成功，将极大提高公司知名度和社会影响力，增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于上述目标的实现；公司发行上市还将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产品和技术的升级，促进公司健康发展和业务目标的实现。 338
楚天科技 招股说明书 第十三节 其他重要事项 一、重要合同 （一）重大关联交易合同 截至2013年6月30日，公司尚未履行完毕的重大关联交易合同共3份，具体情况如下表： 序号 合同号 用户名称 合同内容 合同额 签订日期 1 TK20130224 南岳生物制药有限公司 西林瓶线、清洗机 930万元 2013-1-22 2 TK20120204 汉森制药 口服液线 408万元 2012-1-31 3 TK/HTXS20121112 汉森制药 玻瓶输液联动线 228万元 2012-11-12 （二）销售合同 截至2013年6月30日，公司尚未履行完毕的700万元以上的销售合同共23份，具体如下表： 1、国内销售合同 序号 合同号 用户名称 合同内容合同额 （万元）签订日期 海南惠普森医药生物技术有安瓿线、西林瓶线、1 TK20130238 限公司清洗机、进出料系统、2, 2013-1-25 冻干机 2 TK20121105 昆明制药集团股份有限公司安瓿瓶联动线、西林 瓶联动线2, 2012-10-8 3 TK20130309 云南植物药业有限公司 安瓿瓶联动线 2, 2013-2-4 4 TK20121011 天津金耀药业有限公司 安瓿瓶联动线 2, 2012-8-15 5 TK/DLXY20121220 北京优尼法制药技术有限公司安瓿瓶线、大输液线、 灯检机2, 2012-12-20 林瓶联动线、清洗机、6 TK20130231 武汉爱民制药有限公司西 进出料系统、冻干机1, 2013-1-30 7 TK20130424 无限极（营口）有限公司 口服液联动线 1, 2013-4-3 8 TK20120932 蓬莱诺康药业有限公司 西林瓶联动线 1, 2012-8-10 9 TK20130619 河北爱尔海泰制药有限公司 进出料系统、冻干机 1, 2013-6-11 10 TK20120511 常州方圆制药有限公司 安瓿瓶联动线 1, 2012-4-24 11 TK20130235 西安利君制药有限责任公司 安瓿瓶联动线 1, 2013-1-29 12 TK20130520 南京正大天晴制药有限公司西林瓶联动线、清洗机、 进出料系统、冻干机1, 2013-5-17 13 TK20130620 河北爱尔海泰制药有限公司 西林瓶联动线 1, 2013-6-11 14 TK20130224 南岳生物制药有限公司 西林瓶联动线、清洗机 2013-1-22 339
楚天科技 招股说明书 15 TK20120326 深圳康哲药业有限公司 西林瓶联动线 2012-3-19 16 TK20121106 珠海同益制药有限公司 西林瓶联动线 2012-10-17 17 TK20130211 上海腾瑞制药有限公司西林瓶线、清洗机、 进出料系统、冻干机 2013-1-9 18 TK20130530 江苏海岸药业有限公司 安瓿瓶联动线 2013-5-27 常州千红生化制药股份有限安瓿瓶联动线、西林19 TK20121211 公司 瓶联动线 2012-11-22 20 TK20130415 通化惠康生物科技有限公司安瓿瓶联动线、西林 瓶联动线 2013-3-19 21 TK20130321 天津生物化学制药有限公司安瓿瓶联动线、西林 瓶联动线 2013-2-8 注：上述部分合同因客户工程进度原因致超过合同交货期的，公司已与客户就交货时间达成补充协议。 2、国外销售合同 序号合同号 用户名称 合同内容合同额 （万美元）签订日期 西林联动瓶线、1 TK/MJL20120607002/001 SQUAREPAHRMACEUTICALSLTD. 大输联动液线 2012-6-7 2 01/05/2012-CTR CITCOCHEMICALSLTD. 西林瓶联动线 2012-5-1 注：上述部分合同因客户工程进度原因致超过合同交货期的，公司已与客户就交货时间达成补充协议。 （三）采购合同 截至2013年6月30日，公司尚未履行完毕的200万元以上的采购合同共4份，具体如下表： 序号 合同编号 供货方 金额（万元） 主要内容 签订日期 1 TK/HTCG1211578/01 上海华颂实业有限公司 螺杆压缩机机头 2013-2-7 2 X130300002 武汉宝钢华中贸易有限公司 冷轧不锈钢板 2013-3-11 3 TK/HTCG1211577/08 埃地沃兹贸易（上海）有限公司 罗茨泵 2013-6-24 4 X130100511 武汉宝钢华中贸易有限公司 冷轧不锈钢板 2013-1-31 （四）借款合同 截至2013年6月30日，公司无尚未履行完毕的借款合同。 （五）资产转让合同 1、合同内容 2011年1月6日，本公司与长沙起重机厂有限公司（以下简称“长沙起重机厂”）签订资产转让合同（合同编号为TKHTQC110105-001），长沙起重机厂将一宗国有土地使用权转让给本公司，该宗土地的使用面积为30,平方340
楚天科技 招股说明书 米，转让价款为1,200万元；将上述土地之上的厂房、附属设施和其他依附于土地和房产的不动产（含厂房内钢结构夹层等，厂房外植被园林等）转让给本公司，转让价格款为1,万元，上述资产转让价格为双方协商确定，共计2,万元，税费由公司承担。 2、履行程序及合规性 2010年12月7日，公司召开第一届董事会第二次会议，2010年12月23日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了向长沙起重机厂购买资产并签订《合同书》的议案。 2011年1月5日，长沙起重厂召开股东会，审议通过了将其工业用地、厂房和基本设施转让给楚天科技的议案。 3、收购的必要性 长沙起重机厂毗邻楚天科技工业园，与公司仅一墙之隔，公司购买长沙起重机厂的土地使用权及房屋建筑物，是为了实施本次募集资金投资项目“现代制药装备技术改造项目”。 4、长沙起重机厂的基本情况 长沙起重机厂为民营有限责任公司，注册资本和实收资本为1,500万元。在公司购买其资产时，长沙起重机厂的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 吴放华 % 2 吴国强 % 3 杨其清 % 4 李时平 % 5 姚益闻 % 6 张双南 % 7 陈先仁 % 8 邓柏葵 % 9 赵红旗 % 10 陈毅然 % 11 周昌万 % 12 黄其林 % 13 张明权 % 14 雷国云 % 15 曹建功 % 16 张明锋 % 341
楚天科技 招股说明书 17 刘铁球 % 合计 1, % 经核查，公司及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员与长沙起重机厂及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 5、收购的进展情况 截至本招股说明书签署日，公司已支付全部转让价款，缴纳了相关税费，并办理完毕土地和房屋过户手续，取得了宁（1）国用（2011）第047号土地使用权证书和宁房权证城郊字第711000999号房屋所有权证书。 二、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。 三、重大诉讼及仲裁情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响，尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 公司控股股东楚天投资自2010年9月设立以来，不存在重大违法行为。实际控制人唐岳最近三年及一期内不存在重大违法行为。 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 342
楚天科技 招股说明书 第十四节 有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 唐岳刘令安曾凡云 阳文录周飞跃叶大进 程贤权赵德军曲凯 全体监事签名： 曾和清邱永谋刘桂林 全体高级管理人员签名： 唐岳曾凡云阳文录 周飞跃李刚周婧颖 张以换 楚天科技股份有限公司 年月日 343
楚天科技 招股说明书 二、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 刘国库 保荐代表人： 曾林彬郭宣忠 法定代表人： 冯戎 宏源证券股份有限公司 年月日 344
楚天科技 招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 湖南启元律师事务所 年月日 345
楚天科技 招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 中审亚太会计师事务所有限公司 年月日 346
楚天科技 招股说明书 五、审计及验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的以下报告无矛盾之处：利安达验字[2010]第K1127号《验资报告》、利安达验字[2010]第1068号《验资报告》、利安达验字[2010]第K1126号《验资报告》、利安达验字[2011]第K1103号《验资报告》、利安达审字[2010]第1352号《审计报告》、利安达审字[2010]第K1382号《审计报告》、利安达审字[2010]第K1383号《审计报告》和利安达专字[2010]第K1672号《清算审计报告》。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 喻美莲蔡永光 李新首舒畅胡兵 会计师事务所负责人： 姜波 上述报告原签字注册会计师李新首、舒畅、胡兵因工作变动原因已经从本所离职，特此说明。 利安达会计师事务所有限责任公司 年月日 347
楚天科技 招股说明书 第十五节 附件 一、备查文件 （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表、审计报告及审阅报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会证监许可[2013]1650号文； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的查阅 （一）备查文件查阅时间 除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30 （二）备查文件查阅地点 1、发行人：楚天科技股份有限公司 联系地址：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号 联系人：周飞跃 电话：0731-87938288-8248 传真：0731-87938211 2、保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系人：曾林彬、郭宣忠、刘国库、费月升、姚薇、王伟 电话：010-88085780 传真：010-88085256 348
