南京腾亚精工科技股份有限公司：1-1招股说明书（申报稿）.pdf

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南京腾亚精工科技股份有限公司 Nanjing Toua Hardware&Tools Co.,Ltd （南京市江宁区东山街道临麒路 129 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 地址：苏州工业园区星阳街 5 号 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招 股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人 的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 1, 万股，且占发行后总股本的比 例不低于 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币 元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 发行后总股本 不超过 7, 万股 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 签署日期 【 】年【 】月【 】日 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文，并注意以下重大事项提示内 容。 一、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管 理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行 承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之 “六、重要承诺事项”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，截至本次 A 股发行前公司滚 存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书 “第四节 风险因素”的全部内容。 （一）创新风险 公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于 技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发 展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企 业。 目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作 为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时 快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。 （二）核心技术人员流失和核心技术泄密风险 公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研 发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021 年 6 月末，公司拥有研发人员 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-4 110 名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具 设计开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技 术储备是公司重要的竞争优势。 随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技 术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （三）新产品、新技术开发风险 针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备， 在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。 公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的 作用。 新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司 因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败， 或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）市场竞争风险 报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在 国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为 ITW、HILTI 等品 牌供应商和 BASSO等专业 ODM供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占据重 要份额。 未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪 等高附加值产品将越来越多地参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新 进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生 产效率，并推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将可能在市场竞争中处 于劣势，对经营业绩产生不利影响。 此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日 本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分 产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。 随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-5 出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和 ODM/OEM供应商的生产 资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规 模和集成供应能力，将无法获取退出企业的市场份额，对经营业绩产生不利影响。 公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场， 建筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品 对应不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓， 且如果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产 品产生较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。 （五）税收优惠风险 2018 年，公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策，2019年， 公司未通过高新技术企业认证，企业所得税税率调整为 25%。2020年 12月 2日， 公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的 GR202032001106号《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2020 年起三年 内减按 15%税率缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认 证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对 公司的经营业绩产生一定影响。 （六）国际贸易环境变化风险 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6月，公司主营业务收入境外销售收 入分别为 19, 万元、20, 万元、22,万元、13, 万元， 占比分别为 %、%、%、%，占比较高。 近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至 日本、欧洲地区，且募集资金投资项目新增产能也部分通过国外市场消化，如果 公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，将会对公司的经营 业绩产生不利影响。 （七）知识产权保护风险 2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-6月，发行人向 Airco公司的销售总 额分别为 万元、万元、万元、 万元，占当期营业收 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-6 入的比重分别为 %、%、%、%；其中，罐内计量瓦斯气罐销售 额分别为 万元、 万元、 万元、 万元，占当期营业收入 的比重分别为 %、%、%、%。 2020 年 9月 3 日，ITW公司以 Airco公司在澳大利亚销售的、发行人所生产 的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970 号、AU2007269876 号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委 托的律师事务所 DCC 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020）， 截至本招股说明书签署日，该诉讼处于庭前审理阶段，尚未正式开庭。根据公司 向 Airco 公司出具的承诺保函：若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷， 且 Airco 被列为被告起诉时，将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生 的侵权赔偿。因此，公司存在因该诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风 险。 此外，2021 年 7 月 13日，发行人收到国家知识产权局寄发的《无效宣告请 求受理通知书》，国家知识产权局已受理无效宣告请求人苏州宝途精工科技有 限公司对发行人名下的专利号为 、名称为“燃烧动力紧固件 驱动工具空气过滤装置”的发明专利重新提出的无效宣告请求。截至本招股说 明书签署日，国家知识产权局尚未就前述专利权的无效宣告请求作出任何决定。 公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境 内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速，面临的市 场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通 过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正 常业务发展的风险。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-7 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行上市相关承诺 ............................................................................... 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................... 3 三、特别风险提示 ............................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 7 第一节 释 义 ......................................................................................................... 12 第二节 概 览 ......................................................................................................... 16 一、发行人及中介机构基本情况 ..................................................................... 16 二、本次发行概况 ............................................................................................. 16 三、发行人主要财务数据 ................................................................................. 17 四、发行人主营业务经营情况 ......................................................................... 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 ......................................................................................... 19 六、发行人选择的具体上市标准 ..................................................................... 22 七、公司治理的特殊安排 ................................................................................. 22 八、募集资金主要用途 ..................................................................................... 22 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 24 一、本次发行基本情况 ..................................................................................... 24 二、本次发行的有关各方 ................................................................................. 24 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................. 26 四、本次发行的重要日期 ................................................................................. 27 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 28 一、创新风险 ..................................................................................................... 28 二、技术风险 ..................................................................................................... 28 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-8 三、经营风险 ..................................................................................................... 29 四、内控风险 ..................................................................................................... 31 五、财务风险 ..................................................................................................... 31 六、知识产权保护风险 ..................................................................................... 32 七、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 33 八、发行失败风险 ............................................................................................. 34 九、新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险 ............................................. 34 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 36 二、发行人设立情况 ......................................................................................... 36 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况 ..................................... 39 四、发行人股权结构 ......................................................................................... 55 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况 ................................. 55 六、发行人实际控制人及主要股东的基本情况 ............................................. 59 七、发行人有关股本情况 ................................................................................. 90 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................... 110 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 117 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在报告期内变动情况、原因 以及对公司的影响 ........................................................................................... 117 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况 ................................................................................................... 118 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的 父母、子女、子女的配偶持股情况 ............................................................... 118 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................... 120 十四、发行人本次公开发行前已实施完成的员工持股计划 ....................... 121 十五、发行人的员工及社会保障情况 ........................................................... 149 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 154 一、发行人主营业务和主要产品情况 ........................................................... 154 二、发行人所处行业基本情况 ....................................................................... 169 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-9 三、发行人行业竞争情况及市场地位 ........................................................... 195 四、发行人销售情况和主要客户 ................................................................... 211 五、发行人采购情况和主要供应商 ............................................................... 299 六、发行人主要资产情况 ............................................................................... 349 七、发行人核心技术与研发情况 ................................................................... 357 八、发行人业务资质 ....................................................................................... 365 九、发行人境外经营情况 ............................................................................... 369 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 370 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、 运行以及人员履行职责的情况 ....................................................................... 370 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ....................................................... 372 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 ............................... 373 四、报告期内财务内控不规范和对外担保的情况 ....................................... 373 五、面向市场独立持续经营能力 ................................................................... 373 六、同业竞争情况 ........................................................................................... 385 七、关联方和关联关系 ................................................................................... 389 八、报告期内关联交易情况 ........................................................................... 393 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 406 一、经审计的财务报表 ................................................................................... 406 二、审计意见及重要性水平 ........................................................................... 411 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况 ........................... 413 四、重要会计政策和会计估计 ....................................................................... 414 五、非经常性损益情况 ................................................................................... 450 六、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况 ....... 456 七、主要财务指标 ........................................................................................... 458 八、经营成果分析 ........................................................................................... 460 九、资产状况分析 ........................................................................................... 582 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................... 621 十一、报告期内重要事项 ............................................................................... 644 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-10 十二、其他重大事项 ....................................................................................... 645 十三、盈利预测报告 ....................................................................................... 645 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ....................... 645 十五、新冠疫情对公司 2020 年生产经营及财务状况的具体影响 ............. 646 十六、公司所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化 ....................... 647 十七、新冠疫情未对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响 ........................................................................................................................... 648 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 649 一、本次募集资金运用概况 ........................................................................... 649 二、募集资金投资项目具体情况 ................................................................... 650 三、未来发展规划 ........................................................................................... 662 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 665 一、投资者关系的主要安排 ........................................................................... 665 二、发行上市后股利分配政策和决策程序 ................................................... 667 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ............................................... 670 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............... 672 五、股东投票机制 ........................................................................................... 672 六、重要承诺事项 ........................................................................................... 674 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 692 一、重要合同 ................................................................................................... 692 二、对外担保有关情况 ................................................................................... 696 三、诉讼及仲裁事项 ....................................................................................... 696 第十二节 声明 ....................................................................................................... 701 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 701 发行人控股股东声明 ....................................................................................... 702 实际控制人声明 ............................................................................................... 703 发行人保荐机构（主承销商）声明 ............................................................... 704 保荐机构董事长、总经理声明 ....................................................................... 705 发行人律师声明 ............................................................................................... 706 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-11 发行人审计机构声明 ....................................................................................... 707 发行人验资机构声明 ....................................................................................... 708 发行人验资复核机构声明 ............................................................................... 709 发行人评估机构声明 ....................................................................................... 710 第十三节 附件 ....................................................................................................... 712 一、备查文件 ................................................................................................... 712 二、查阅地点及时间 ....................................................................................... 712 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-12 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 普通术语 发行人、本公司、公司、股份 公司、腾亚精工 指 南京腾亚精工科技股份有限公司 有限公司、腾亚有限 指 南京腾亚精工科技有限公司 金天翔 指 南京金天翔工贸有限公司，于 2002 年 11 月 22 日更名为“南京腾 亚天翔家居用品有限公司”、于 2011 年 6 月 13 日更名为“南京 腾亚精工科技有限公司” 至道机械 指 南京至道机械制造有限公司 腾亚机器人 指 南京腾亚机器人科技有限公司 安徽腾亚 指 安徽腾亚科技有限公司 倚峰投资 指 南京倚峰投资发展有限公司 腾亚实业 指 南京腾亚实业集团有限公司，原名“南京倚峰投资发展有限公司”、 “南京腾亚实业发展有限公司” 南京倚峰 指 南京倚峰企业管理有限公司 南京运航 指 南京运航投资管理企业（有限合伙） 南京运冀 指 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 嘉兴真灼 指 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙） 建邺巨石 指 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 紫金巨石 指 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） 苏州合韬 指 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） 南京翱翰 指 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙） 腾亚环境 指 南京腾亚环境科技有限公司 南京创琦 指 南京创琦汽车零部件有限公司 天翔电镀 指 南京天翔电镀有限公司 腾亚生物 指 南京腾亚生物科技有限公司 好致机电 指 南京好致机电工程有限公司 茵蓝环境 指 茵蓝（南京）环境科技有限公司 长兴腾冠 指 长兴腾冠投资管理合伙企业(有限合伙) 江苏腾冠 指 江苏腾冠投资有限公司 腾亚奥克 指 南京腾亚奥克体育设施工程有限公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-13 倚天金属 指 倚天（南京）金属制品有限公司 海蓝自动化 指 南京海蓝自动化有限公司 天一日用品 指 南京天一日用制品有限公司 腾亚智能 指 南京腾亚智能科技有限公司 南京斯凯 指 南京斯凯汽车设备制造有限责任公司 港南商事 指 株式会社コーナン，东京证券交易所上市公司，股票代码 7516 高须产业 指 高須産業株式会社 未来工业 指 未来工業株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码 7931 家迎知 指 株式会社カインズ HIKOKI（挪威） 指 HIKOKI POWER TOOLS NORWAY AS，工机控股株式会社全资子公司 HIKOKI 指 工机控股株式会社旗下工具品牌“HIKOKI”，原日立工机株式会 社旗下工具品牌“HITACHI” TIMCO 指 . MIDWOOD ＆ CO. LIMITED Rawlplug 指 RAWLPLUG GNGroup 指 GNGroup LTD Komeri 指 コメリ株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码 8218 VIVA HOME 指 株式会社ビバホーム，曾用名株式会社 LIXIL ビバ，东京证券交 易所上市公司，股票代码 3564 MAREL 指 MAREL INTERNATIONAL LTD 东建 指 東建コーポレーション株式会社,东京证券交易所上市公司，股票 代码 1766 长谷工 指 株式会社 長谷工コーポレーション，东京证券交易所上市公司， 股票代码 1808 松下建筑 指 パナソニック ホームズ株式会社 松下生态系统 指 パナソニック エコシステムズ ベンテック株式会社 ITW 指 Illinois Tool Works Inc，纽约证券交易所上市公司 HILTI 指 Hilti Group DEWALT 指 Stanley Black & Decker, Inc.旗下工具品牌 Airco 指 Airco Fasteners Pty Ltd DCC 指 Davies Collison Cave BASSO 指 钻全实业股份有限公司，台湾证券交易所上市公司 南山公司 指 四川南山射钉紧固器材有限公司 大同亨特 指 株式会社ダイドーハント 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-14 宇佐美工业 指 宇佐美工業株式会社 纳咖工业 指 ナカ工業株式会社 Orbis Rearch 指 美国专业市场调研机构，覆盖化学品和材料、医药和保健、汽车、 制造和建筑、食品和饮料、国防和安全、电子、科技、能源等行 业 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司 锐奇股份 指 锐奇控股股份有限公司 康平科技 指 康平科技（苏州）股份有限公司 坚朗五金 指 广东坚朗五金制品股份有限公司 保荐机构（主承销商）、东吴 证券、保荐人 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 申报会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京华亚正信资产评估有限公司 A 股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近三年、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021年 1-6月 本次发行 指 本次发行人首次公开发行不超过 1, 万股 A 股股票的行为 本招股说明书 指 《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》 公司章程或章程 指 《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》 股东大会 指 南京腾亚精工科技股份有限公司股东大会 董事会 指 南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 监事会 指 南京腾亚精工科技股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 专业术语 盘元 指 钢胚加热轧延制成。以小钢胚为原料，经轧延后制成盘元，再加 工后可生产螺丝、螺帽、钢线、射钉等下游产品。 排钉 指 把有规则排列的钉子单体进行有效的整合，通过特殊的粘性胶进 行整合，形成一整块排列固定规整的排钉，使用时将其放入射钉 枪中。 钢排钉 指 一种排钉，因其强度高、硬度大，主要用于混凝土等比较坚硬的 材料的射钉紧固作业 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-15 纸排钉 指 一种排钉，主要用于木板、塑料等材料的射钉紧固作业，对强度、 硬度的要求低于钢排钉 MES 指 一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。 ERP 指 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业员工及决 策层提供决策手段的管理平台。 CRM 指 利用软件、硬件和网络技术，为企业建立一个客户信息收集、管 理、分析和利用的信息系统。 ODM 指 由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部 服务，而由采购方负责销售的生产方式。 冲压 指 冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力， 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲 压件）的成形加工方法。 压铸 指 压铸是一种金属铸造工艺，其特点是利用模具内腔对融化的金属 施加高压。 注塑 指 注塑是一种工业产品生产造型的方法，产品通常使用橡胶注塑和 塑料注塑。 拉丝 指 是材料的一种加工工艺，指的是为了达到一定的形状和一定的力 学性能，而在材料处于常温的条件下进行拉拔。 退火 指 退火是一种金属热处理工艺，指的是将金属缓慢加热到一定温度， 保持足够时间，然后以适宜速度冷却。目的是降低硬度，改善切 削加工性；降低残余应力，稳定尺寸，减少变形与裂纹倾向；细 化晶粒，调整组织，消除组织缺陷。 抛光 指 抛光是指利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降 低，以获得光亮、平整表面的加工方法。 攻丝 指 攻丝，指的是用一定的扭矩将丝锥旋入要钻的底孔中加工出内螺 纹。 搓丝 指 两搓板作相对运动时，使其间的坯料轧成螺旋状的沟槽的加工方 法 电泳 指 一种表面处理工艺，涂装金属工件常用的方法之一，采用通电的 方式使涂料粒子在电场力作用下在工件表面沉积成膜，形成均匀 的涂层 注：本《招股说明书》除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-16 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、发行人及中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 南京腾亚精工科技股份有限公司 成立日期 2019 年 8 月 13 日（股份公司）； 2000 年 8 月 15 日（有限公司） 注册资本 5, 万元 法定代表人 马姝芳 注册地址 南京市江宁区东山街道临麒路 129 号 主要生产经营地址 南京市江宁区东山街道临麒路 129 号 控股股东 南京腾亚实业集团有限公司 实际控制人 乐清勇 行业分类 C34 通用设备制造业 在其他交易场所 （申请挂牌或上市 的情况） 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东吴证券股份有限公司 主承销商 东吴证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（上海）事务所 其他承销机构 - 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 北京华亚正信资产评估有限公 司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股股票（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数 不超过 1, 万股 占发行后总股本的比例 不低于 % 其中：发行新股数量 不超过 1, 万股 占发行后总股本的比例 不低于 % 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本的比例 - 发行后总股本 不超过 7, 万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-17 发行前每股净资产 【】元（截至【】年【】月 【】日经审计的净资产除以 发行前的总股本） 发行前每股收益 【】元 发行后每股净资产 【】元（截至【】年【】月 【】日经审计的净资产与预 计的募集资金净额之和除 以发行后的总股本） 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或中国证 监会或深圳证券交易所另有规定的其他对象 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 【】元 募集资金净额 【】元 募集资金投资项目（万元） 气动工具厂区建设项目 8, 高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目 24, 研发中心及信息化建设项目 5, 合计 37, 发行费用概算 保荐及承销费 【】 审计验资费 【】 律师费 【】 发行手续费及其他 【】 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三、发行人主要财务数据 项目 2021-6-30/2021 年 1-6 月 2020-12-31/ 2020 年 2019-12-31/ 2019 年 2018-12-31/ 2018 年 资产总额（万元） 40, 34, 25, 20, 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-18 项目 2021-6-30/2021 年 1-6 月 2020-12-31/ 2020 年 2019-12-31/ 2019 年 2018-12-31/ 2018 年 归属于母公司所有者权益（万 元） 28, 25, 12, 11, 资产负债率（%、母公司） 营业收入（万元） 22, 36, 31, 27, 净利润（万元） 2, 5, 4, 4, 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 2, 5, 4, 4, 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 2, 5, 4, 3, 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 加权平均净资产收益率（归属于 母公司所有者的净利润）（%） 加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润）（%） 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 1, 6, 8, 4, 现金分红（万元） - 1, 3, 2, 研发投入占营业收入的比例（%） 四、发行人主营业务经营情况 公司主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射 钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等；建筑五金制品 主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。 公司具备较强的射钉紧固器材研发、生产能力，在国内率先掌握了燃气射钉 枪生产核心技术，成功打破国外技术壁垒。公司以第一单位参与起草了“燃气动 力射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气罐”两项行业标准，承担的“新型燃气动力 射钉紧固技术研发及产业化”项目被科技部列为国家火炬计划产业化示范项目。 公司生产的燃气射钉枪是传统火药射钉枪的替代产品，目前主要以自有品牌 内销，占据国内市场主要份额，配套的射钉、瓦斯气罐主要以 ODM形式销往欧洲 市场，客户包括欧洲知名五金品牌 TIMCO、Rawlplug 、HIKOKI（挪威）等。除 燃气射钉枪产品外，公司持续进行技术创新，已掌握新一代电动射钉枪的核心技 术，推出以压缩空气为储能方式的锂电射钉枪；同时，基于现有的技术积累、品 牌优势和营销网络，公司积极横向拓展产品线，陆续推出气动射钉枪、电动胶枪、 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-19 电锤、电钻等多种专业级动力工具，持续丰富动力工具产品类型。 公司是具备国际竞争力的中高端建筑五金制品的集成供应商，产品主要为根 据日本房屋特点和当地居民家装需求开发的专用五金结构件，以 ODM 形式出口日 本。经过多年深耕，公司积累的产品储备多达 5,500多种，可为建材商超客户提 供一站式集采服务，已与港南商事、Komeri、VIVA HOME等日本前十大连锁建材 超市建立了长期稳定的合作关系。借助公司在建材商超市场良好的口碑，公司现 已进入日本大型建筑公司东建、长谷工、松下建筑的供应链体系，市场空间得到 进一步拓展。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人属于成长型创新创业企业 公司拥有先进的射钉紧固器材研发能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产 核心技术，成功打破国外技术壁垒。报告期内，公司燃气射钉枪业务销售收入从 2018 年的 5, 万元增加至 2020 年的 10, 万元，已成为公司主要利 润来源。除燃气射钉枪外，公司自主研发了锂电射钉枪核心技术，在新一代射钉 紧固器材领域已达到国际先进水平，为公司未来开辟海外市场、实现长远发展提 供了技术保障。 公司具备较强的建筑五金定制开发能力，掌握了模具设计开发、机械手自动 冲压技术、自动化铝型材装配铆接技术、金属制品强耐腐蚀表面处理技术等建筑 五金生产核心技术，涵盖压铸、冲压、注塑等多种工艺类型，可满足各类专用五 金结构件的开发需求。公司的定制开发能力确保公司能够根据客户需求迅速推出 新产品，为构建业内领先的建筑五金集成供应平台提供了充足的产品储备。 公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，被江苏省工信厅认 定为省级企业技术中心“南京腾亚精工科技股份有限公司技术中心”，被江苏省 科技厅认定为省级工程技术研究中心“江苏省燃料动力驱动技术工程技术研究中 心”。公司以第一单位参与起草了“燃气动力射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气 罐”两项行业标准，承担的“新型燃气动力射钉紧固技术研发及产业化”项目被 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-20 科技部列为国家火炬计划产业化示范项目。截至本招股说明书签署日，公司拥有 发明专利 23项，实用新型专利 39 项。 （二）发行人与新技术进行了深度融合 自设立以来，公司高度重视创新工作，针对射钉紧固器材行业的技术发展趋 势，不断推动技术创新，现已成为国内射钉紧固器材技术领先企业。公司的技术 创新具体如下： 1、燃气射钉枪技术创新 射钉紧固器材包括气动射钉枪、火药射钉枪、燃气射钉枪、电动射钉枪。其 中燃气射钉枪、电动射钉枪诞生时间较晚，技术含量较高，是射钉紧固工具的新 兴产品。公司通过自主创新研发掌握了燃气射钉枪设计制造技术、锂电射钉枪设 计制造技术、基于贝氏体淬火工艺的高强度射钉制造技术、高效燃气射钉枪用气 罐设计制造技术等关键技术，并且在国内率先推出燃气射钉枪产品。 公司研发的燃气射钉枪，使用成本低、安全性高，在诸多应用场景有效替代 了传统火药射钉枪和打孔预埋、点焊、浇筑等其他传统间接紧固方式。相较于国 外竞争对手同类产品，公司在研发过程中，针对国内混凝土建筑较多，应用场景 主要为混凝土、钢结构等紧固连接，工作环境粉尘较多的特点，进行了创新性设 计，显著提高了燃气射钉枪在国内紧固作业环境中的可靠性和稳定性，大大提高 了使用寿命。 公司以第一单位参与起草了“燃气动力射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气罐” 两项行业标准，承担的“新型燃气动力射钉紧固技术研发及产业化”项目被科技 部列为国家火炬计划产业化示范项目，是国内燃气射钉枪技术领先企业。 2、电动射钉枪技术创新 针对欧美发达国家市场射钉紧固器材技术发展趋势，公司基于燃气射钉枪领 域形成的技术积累，通过持续创新研发掌握了新一代电动射钉枪核心技术。 目前，新一代电动射钉枪产品仍处于导入期，国际上仅 HILTI、DEWALT、 HIKOKI 等少数行业领先企业掌握了相关技术并量产，主流技术发展方向包括压 缩空气储能、飞轮储能、弹簧储能。公司研发的锂电射钉枪，以锂电池为动力源， 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-21 以压缩空气为储能方式，动能与燃气射钉枪相当。相较于燃气射钉枪和火药射钉 枪，锂电射钉枪既无需使用火药弹也无需使用瓦斯燃气，安全性更高、使用成本 更低，同时具有相当的便携性，具有广阔的发展前景。 公司自主研发了锂电射钉枪核心技术，在新一代射钉紧固器材领域已达到国 际先进水平，为公司未来开辟海外市场、实现长远发展提供了技术保障。 （三）发行人与新模式进行了深度融合 建筑五金行业发展至今，生产工艺较为成熟，但产品种类极其细小繁多，下 游核心客户为降低采购成本倾向于集中采购。公司应下游核心客户一站式采购需 求，构建了品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，涵盖 5,500多种产品规格。 相比传统中小型建筑五金制造企业，公司构建的集成供应平台不仅满足了客户集 中采购需求，同时提供了产品结构设计、包装设计、专业制造、第三方委托质检、 多品种配货方案、出口通关等全流程服务。创新的业务模式有效解决了核心客户 分散采购的痛点，增强了客户黏性。 （四）发行人实现了信息技术与制造技术的融合发展 报告期内，公司加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展。针对生产过 程中存在的产品种类繁多、定制化占比高、生产工艺差异大的痛点，公司以信息 化系统为基石，结合丰富的定制开发及生产经验，建立起了快速反应的柔性化生 产管理体系，为公司维护和扩大建筑五金集成供应平台提供了有力支撑，同时也 为公司拓展射钉紧固器材产品线及向其他动力工具领域延伸提供了坚实基础。 公司将现有 5,500 多种产品的研发资料、制造工艺、设备配置、人工工时、 设备工时、物料消耗、能源消耗、产品及物料质量检测标准等依据前期积累的经 验全部分别予以标准化、数据化，形成完善的生产管理数据库，并根据后续新产 品开发生产进展持续更新维护。基于该数据库，公司减少了产品定制开发过程中 的重复劳动，大幅缩短研发周期；结合各类产品的具体需求，通过订单集合及生 产流程整合优化，快速实现产能在不同型号类别产品间的转换，提高了生产效率 和柔性化生产能力；同时对生产过程中消耗的各类资源进行精确把控，有效控制 成本。 在生产管理数据库基础上，公司通过 ERP、CRM、PLM、OA等信息化软件，整 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-22 合了研发设计、供应链管理、客户关系、计划及生产制造、成本及财务管理等多 个管理平台，进一步强化了对各类信息、资源的整合管理，实现了全方位流程管 控。凭借信息化优势，公司保证了多订单数、高定制化、品类多元的情况下的产 品及时调配、快速交付的高效服务力。 公司募集资金投资项目拟进一步部署各类自动化生产线、MES传感器、工位 机等智能制造设备以及相关信息化管理系统，实现制造体系智能化、信息化升级， 促进新旧产业融合发展。 综上，公司主要依靠创新、创造、创意开展生产经营，实现了与新技术、新 模式的深度融合。 六、发行人选择的具体上市标准 2019年、2020年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,万元、 5, 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4, 万元、5, 万元，均为正数；最近两年累计归属于母公司所有者 的净利润为 10, 万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 10,万元，不低于 5,000万元。 公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 条第（一） 款所规定的上市标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”，作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。 七、公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司不涉及公司治理的特殊安排。 八、募集资金主要用途 本次募集资金运用围绕公司主营业务进行。2020年 9月 23日，经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行人民币普通股不超过 1,万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行新股募集资金 扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-23 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 项目建设期（年） 实施主体 1 气动工具厂区建设项目 8, 8, 2 至道机械 2 高品质五金件、气动工具耗 材及配件制造基地项目 24, 24, 2 安徽腾亚 3 研发中心及信息化建设项目 5, 5, 2 腾亚精工 合计 37, 37, - - 公司本次公开发行股票募集资金到位后将根据项目的轻重缓急按以上排列 顺序进行投资。募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹 资金先行投入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。 若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其 他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余， 将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-24 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股股票（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数 不超过 1, 万股 占发行后总股本的比例 不低于 % 其中：发行新股数量 不超过 1, 万股 占发行后总股本的比例 不低于 % 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本的比例 - 发行后总股本 不超过 7, 万股 每股发行价格 【】元 发行人高管、员工拟参与战 略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战 略配售情况 公司本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类 投资子公司或实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参 与本次发行战略配售，具体参照深圳证券交易所相关规定执行。 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 【】元（截至【】年【】月【】 日经审计的净资产除以发行前 的总股本） 发行前每股收益 【】元 发行后每股净资产 【】元（截至【】年【】月【】 日经审计的净资产与预计的募 集资金净额之和除以发行后的 总股本） 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中 国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或中国证监 会或深圳证券交易所另有规定的其他对象 承销方式 主承销商余额包销 发行费用概算 保荐及承销费 【】 审计验资费 【】 律师费 【】 发行手续费及其他 【】 二、本次发行的有关各方 （一）发行人 名称 南京腾亚精工科技股份有限公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-25 法定代表人 马姝芳 住所 南京市江宁区东山街道临麒路 129 号 电话 025-52283866 联系人 高隘 （二）保荐机构（主承销商） 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 法定代表人 范力 住所 苏州工业园区星阳街 5 号 电话 0512-62938523 传真 0512-62938500 保荐代表人 狄正林、李生毅 项目协办人 张熙 项目组成员 卞睿、高志豪、田野 （三）发行人律师 名称 国浩律师（上海）事务所 负责人 李强 住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电话 021-52341668 传真 021-52341670 经办律师 陈一宏、叶嘉雯 （四）申报会计师/验资复核机构 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 王越豪 住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办会计师 沈培强、吴慧 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-26 （五）资产评估机构 名称 北京华亚正信资产评估有限公司 负责人 姜波 住所 北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000-1 号楼 B座 20 层东区 2005 室 电话 010-85867570 传真 010-85867570 经办评估师 郭欢欢、陶志军 （六）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （七）保荐人（主承销商）收款银行 户名 东吴证券股份有限公司 开户银行 江苏银行苏州分行 住所 江苏省苏州工业园区星阳街 5号东吴证券大厦 账号 32201988236052500135 （八）申请上市证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-27 四、本次发行的重要日期 1、刊登发行公告日期：【 】年【 】月【 】日 2、询价推介日期： 【 】年【 】月【 】日 3、定价公告刊登日期：【 】年【 】月【 】日 4、申购日和缴款日： 【 】年【 】月【 】日 5、股票上市日期： 【 】年【 】月【 】日 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-28 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则 或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公 司的主要风险因素如下： 一、创新风险 公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于 技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发 展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企 业。 目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作 为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时 快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。 二、技术风险 （一）核心技术人员流失和核心技术泄密风险 公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研 发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021 年 6 月末，公司拥有研发人员 110 名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具 设计开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技 术储备是公司重要的竞争优势。 随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技 术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （二）新产品、新技术开发风险 针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备， 在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-29 公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的 作用。 新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司 因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败， 或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 三、经营风险 （一）市场竞争风险 报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在 国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为 ITW、HILTI 等品 牌供应商和 BASSO等专业 ODM供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占据重 要份额。 未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪 等高附加值产品将越来越多的参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新 进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生 产效率，并推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，公司将可能在市场 竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。 此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日 本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分 产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。 随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退 出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和 ODM/OEM供应商的生产 资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规 模和集成供应能力，将无法获取退出企业市场份额，对经营业绩产生不利影响。 公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场， 建筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品 对应不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓， 且如果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-30 品产生较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。 （二）国际贸易环境变化风险 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6月，公司主营业务收入境外销售收 入分别为 19, 万元、20, 万元、22,万元、13, 万元， 占比分别为 %、%、%、%，占比较高。 近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至 日本、欧洲地区，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变 化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6月，公司直接材料占主营业务成本 的比例分别为 %、%、%、%，占比较高，原材料价格波动 对公司主营业务成本的影响较大。 公司产品生产所需原材料主要为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，采购价 格受市场供需情况、上游大宗商品价格等影响。公司虽与主要客户、供应商建立 了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制，但无法完全消除原材料价格波动 带来的风险。如果未来原材料价格出现持续大幅度上涨，且公司未能及时采取有 效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对公司的经营业绩产 生不利影响。 假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动 1%对毛利率变动的敏感 性分析如下： 项 目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 主营业务毛利率（%） 直接材料占主营业务成本的比重 （%） 原材料采购价格波动1%时毛利变 动金额（万元） 原材料采购价格波动1%对毛利率 影响（%绝对额） 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6月，假设公司主要产品原材料采购 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-31 价格均上涨 1%，将分别使毛利率下降 %、%、%、%，下降幅度 分别为 %、%、%、%。 四、内控风险 （一）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人乐清勇合计控制公司 %的股份。本次发 行后，乐清勇仍将控制公司 %的股份。如果实际控制人利用其控股地位， 对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不 当影响，将可能损害公司及公司其他股东利益。 （二）规模扩张导致的管理风险 随着公司业务发展和本次发行后募集资金投资项目的实施，未来公司资产规 模和生产销售规模将进一步扩大，并存在多个生产基地。届时，公司生产、管理 人员将相应增加，组织结构和管理体系亦日趋复杂。如果公司不能够及时调整和 优化管理体系、补充高素质的管理人员并提高管理能力，以适应公司成长的需要， 将会对公司的持续发展产生不利影响。 五、财务风险 （一）存货发生跌价损失的风险 2018 年末、2019 年末、2020年末、2021 年 6 月末，公司存货账面价值分别 为 5, 万元、6, 万元、7, 万元、8, 万元，占流动资 产的比例分别为 %、%、%、%，存货余额较大且占流动资 产的比例较高。如果下游市场需求发生重大不利变化导致产品滞销、售价大幅下 降，将会造成存货发生跌价损失，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）汇率波动风险 报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例超过50%，占比 较高。公司出口产品主要采用美元结算，外币结算金额及人民币汇率波动将影响 公司的汇兑损益。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，公司汇兑损失分别 为万元、万元、万元、万元。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-32 随着汇率改革的深入，人民币汇率日益市场化，变动方向变得更加复杂，波 动程度相对剧烈，公司存在汇率变动导致的不确定性风险。 （三）税收优惠风险 2018 年，公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策，2019年， 公司未通过高新技术企业认证，企业所得税税率调整为 25%。2020年 12月 2日， 公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的 GR202032001106号《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2020 年起三年 内减按 15%税率缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认 证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对 公司的经营业绩产生一定影响。 六、知识产权保护风险 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人向 Airco 公司的销售 总额分别为 万元、万元、 万元、 万元，占当期营业 收入的比重分别为 %、%、%、%；其中，罐内计量瓦斯气罐销 售额分别为 万元、 万元、 万元、 万元，占当期营业收 入的比重分别为 %、%、%、%。 2020 年 9月 3 日，ITW公司以 Airco公司在澳大利亚销售的、发行人所生产 的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970 号、AU2007269876 号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委 托的律师事务所 DCC 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020）， 截至本招股说明书签署日，该诉讼处于庭前审理阶段，尚未正式开庭。根据公司 向 Airco 公司出具的承诺保函：若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷， 且 Airco 被列为被告起诉时，将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生 的侵权赔偿。因此，公司存在因该诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风 险。 此外，2021 年 7 月 13日，发行人收到国家知识产权局寄发的《无效宣告请 求受理通知书》，国家知识产权局已受理无效宣告请求人苏州宝途精工科技有 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-33 限公司对发行人名下的专利号为 、名称为“燃烧动力紧固件 驱动工具空气过滤装置”的发明专利重新提出的无效宣告请求。截至本招股说 明书签署日，国家知识产权局尚未就前述专利权的无效宣告请求作出任何决定。 公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境 内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速，面临的市 场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通 过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正 常业务发展的风险。 七、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目为“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、 气动工具耗材及配件制造基地项目”及“研发中心及信息化建设项目”，募集资 金投资项目与公司主营业务及长期发展战略相匹配，并已经过充分论证，符合国 家产业政策。 本次募集资金投资项目的顺利实施，将扩大公司生产规模，增强公司研发能 力，提高公司市场竞争力和盈利能力。但在实施过程中，项目的建设速度、建造 成本、产品市场价格等可能与预测数据发生差异，公司本次募集资金投资项目客 观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。 （二）新增产能消化的风险 公司募集资金投资项目达产之后，主要产品射钉紧固工具产能将增加 15 万 只/年，通风口产能增加 180万只/年，检查口产能增加 50万只/年，地板支撑产 能增加 156 万只/年。同时，募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧等固 定成本也将随之增加，根据公司的折旧政策，项目达产后每年新增折旧费用 2,万元。 公司需及时扩大销售规模，保持较高的产能利用率水平，方能覆盖新增的各 项运营成本，实现经济效益的提升。其中“气动工具厂区建设项目”需至少消化 %的新增射钉紧固工具产能以实现盈亏平衡 ，“高品质五金件、气动工具 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-34 耗材及配件制造基地项目”需至少消化 %的新增建筑五金及工具耗材配件 产能以实现盈亏平衡。 如果公司所处行业产业政策、市场环境、公司与下游客户的合作关系等发生 重大不利变化，公司将面临新增产能不能消化而导致的盈利能力下降的风险。 （三）摊薄即期回报的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但 募集资金投资项目存在一定的建设期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募 集资金到位后，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每 股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东存 在即期回报被摊薄的风险。 八、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行 时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可 程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导 致发行失败的风险。 九、新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险 受国内新型冠状病毒感染肺炎疫情和新型冠状病毒肺炎疫情全球性大流行 影响，发行人及其主要客户一季度复工略有延迟。2018 年、2019 年、2020 年、 2021 年 1-6 月，公司主营业务收入中国外销售收入分别为 19, 万元、 20,万元、22, 万元、13, 万元，占比分别为 %、%、 %、%，占比较高。疫情在全球的持续蔓延短期内会影响国际经贸、人 员往来。且因隔离措施等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环 节在短期内会受到一定程度的影响。若疫情持续蔓延且得不到有效控制，可能对 公司经营业绩造成不利影响。 截至本招股说明书签署日，我国新冠肺炎疫情已得到有效控制，公司及下游 国内客户均已实现全面复工复产。尽管国外疫情依然持续蔓延，但公司主要境外 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-35 客户也已恢复生产，新冠肺炎疫情对发行人持续经营能力、全年经营业绩不会产 生重大不利影响。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-36 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：南京腾亚精工科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Toua Hardware&Tools Co.,Ltd. 注册资本：5,万元 法定代表人：马姝芳 有限公司成立时间：2000年8月15日 股份公司成立日期：2019年8月13日 住所：南京市江宁区东山街道临麒路129号 邮政编码：210000 联系电话：025-52283866 互联网网址： 信息披露和投资者关系负责部门：证券部 信息披露和投资者关系负责人：高隘 信息披露和投资者关系负责部门联系电话：025-52283866 信息披露和投资者关系负责部门电子邮箱：gaoai@ 二、发行人设立情况 （一）有限公司设立情况 1、有限公司设立基本情况 2000 年 7月 15 日，崔世平、乐清勇、黄荣庆签署发起人协议，合资设立南 京金天翔工贸有限公司，公司注册资本为 万元，其中崔世平以货币 万出资、乐清勇以货币 万出资、黄荣庆以货币 万出资。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-37 2000年 8月 1日，江苏天业会计师事务所有限公司出具“苏天业新验[2000] 036 号”《验资报告》，确认截至 2000 年 8 月 1 日，金天翔本次设立注册资本 已实缴完毕。 2000 年 8月 15 日，金天翔取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：3201032000575）。 金天翔成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 崔世平 乐清勇 黄荣庆 合计 金天翔设立时的注册资本 50 万元均由南京天一日用品汇入，系南京天一日 用品代崔世平、乐清勇、黄荣庆出资。2000 年 8 月 1 日，南京天一日用品出具 《证明》（作为设立时工商登记资料及验资报告的一部分），“我公司汇往金天 翔 万款项系崔世平、乐清勇、黄荣庆个人所有，其中崔世平 万元， 乐清勇、黄荣庆各 万元，由我公司代汇往金天翔”。南京天一日用制品有 限公司代为出资的款项已经结清，南京天一日用制品有限公司亦已注销。 乐清勇、崔世平、黄荣庆三人系同学关系，三人计划共同设立金天翔进行创 业，其中崔世平、黄荣庆首次出资款项均为向乐清勇的借款并通过南京天一日用 制品有限公司进行支付，并计划后续进行偿还，上述三人系公司创立时股东，本 次出资取得全部股东同意，不存在潜在利益安排。后因公司实际经营不及预期， 崔世平和黄荣庆于 2011 年 8 月将所持股权全部转让给乐清勇，乐清勇亦未支付 股权转让款。 2、天一日用品代为出资原因、合理性及其资金来源 天一日用品成立之初，乐清勇为董事长，实际负责天一日用品的经营管理， 与天一日用品之间存在资金往来的情形，天一日用品代为出资的资金来源为天一 日用品的日常运营资金，代为出资的款项系乐清勇向天一日用品的拆借资金，符 合当时的实际情况。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-38 依据工商年检资料中天一日用品经审计的 2000 年度（苏信会审宁（2001） 第 025 号）《审计报告》，截至 2000 年 12 月 31 日，天一日用品对乐清勇的其 他应付款余额为 万元，天一日用品尚存在对乐清勇欠款，表明乐清勇已经 归还当初天一日用品代为出资的资金。 2019 年 8 月，天一日用品注销，依据清算报告显示，相关债权债务关系已 全部处理完毕。综上，金天翔设立时由天一日用品代为出资具有合理性，出资合 法合规，不存在潜在利益安排。 （二）股份公司设立情况 截至 2019 年 2 月 28 日，腾亚有限经审计的账面净资产 8, 万元，扣 除专项储备金 万元后，账面净资产 7,万元。 2019 年 5月 25 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字 【2019】A15-0017 号”《资产评估报告》，截至 2019 年 2 月 28 日，腾亚有限 净资产评估价值为 12,万元。 2019 年 6月 28 日，腾亚有限召开股东会，审议并同意腾亚有限以截至 2019 年 2月 28日经审计扣除专项储备金后的账面净资产值 7,万元为基数，折 为股份公司的股本总额 4,750 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本部分 3,万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 截至 2019年 7 月 28日，腾亚有限经验资确认，本次整体变更的注册资本已 经实缴完毕。 2020 年 10 月 30 日，天健会计师出具“天健验【2020】530 号” 《关于南 京腾亚精工科技股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》：因调整递 延所得税资产等因素影响，南京腾亚精工科技有限公司截至 2019年 2月 28日的 扣除专项储备金后的账面净资产调整为 8, 万元，由此计入资本公积（股 本溢价）的金额最终调整为 3, 万元。以上事项经公司第一届董事会第七 次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。 2019 年 8月 13 日，腾亚精工取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》(注册号：91320115724558026B)。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-39 股份公司设立时，股东及股本情况如下： 股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%） 南京腾亚实业发展有限公司 1, 乐清勇 南京运航投资管理企业（有限合伙） 马姝芳 南京倚峰企业管理有限公司 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙） 徐家林 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 邹同光 乐清红 合计 4, 注：2019 年 9 月，“南京腾亚实业发展有限公司”更名为“南京腾亚实业集团有限公司”。 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况 （一）报告期内股本和股东变化情况 1、报告期期初，公司股本及股东情况 2018年 1月 1 日，腾亚有限股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 1, 乐清勇 1, 南京运航投资管理企业（有限合伙） 马姝芳 南京倚峰企业管理有限公司 徐家林 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 邹同光 丁荣珍 合计 4, 2、2018 年 7 月，报告期内第一次股权转让 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-40 2018 年 6 月 19 日，腾亚有限召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 丁荣珍将其所持有的腾亚有限 万元出资额转让给乐清红，转让价格为 元/出资份额。同日，丁荣珍与乐清红签署了《股权转让协议》。 2018 年 7 月 6 日，腾亚有限取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》(注册号：91320115724558026B)。 本次股权转让完成后，腾亚有限股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 1, 乐清勇 1, 南京运航投资管理企业（有限合伙） 马姝芳 南京倚峰企业管理有限公司 徐家林 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 邹同光 乐清红 合计 4, 注：2019 年 1 月，“南京倚峰投资发展有限公司”更名为“南京腾亚实业发展有限公司”。 3、2019 年 6 月，报告期内第二次股权转让 2019 年 6 月 12 日，腾亚有限召开股东会：审议并通过以下股权转让事项： 乐清勇将其所持有的腾亚有限 万元出资额转让给嘉兴真灼，转让价格为 元/出资额。同日，乐清勇与嘉兴真灼签署了《股权转让协议》。 2019 年 6月 17 日，腾亚有限取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》(注册号：91320115724558026B)。 本次股权转让完成后，腾亚有限股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京腾亚实业发展有限公司 1, 乐清勇 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-41 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京运航投资管理企业（有限合伙） 马姝芳 南京倚峰企业管理有限公司 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙） 徐家林 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 邹同光 乐清红 合计 4, 4、2019 年 8 月，整体变更为股份公司 发行人于 2019 年 8月 13日整体变更为股份公司，参见本节“二、发行人设 立情况”之“（二）股份公司设立情况”。 5、2020 年 6 月，股份公司第一次增资 2020 年 6月 14 日，公司召开股东大会，审议并通过：公司股本由 4, 万元增加至 5, 万元，新增股本 万元。其中，建邺巨石认购 万股、紫金巨石认购 万股、苏州合韬认购 万股、南京翱翰认购 万股，认购价格均为 元/股。 2020 年 6月 22 日，公司就本次变更取得了南京市江宁区市场监督管理局核 发的《企业法人营业执照》(注册号：91320115724558026B)。 本次增资完成后，公司股东及股本情况如下： 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 南京腾亚实业集团有限公司 1, 乐清勇 南京运航投资管理企业（有限合伙） 马姝芳 南京倚峰企业管理有限公司 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙） 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-42 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙） 徐家林 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 邹同光 乐清红 合计 5, 除以上外，截至本招股说明书签署日，腾亚精工的股权结构未发生变化。 （二）报告期内重大资产重组情况 1、交易基本情况 报告期内，公司于 2019 年 11 月收购至道机械 100%股权。本次交易中，交 易双方最终协商确定交易作价为 8,万元。至道机械于 2019年 5月新设立， 本次交易前除持有土地房产外，无实际生产经营，依据发行人经审计的 2018 年 财务数据（交易前最近一个会计年度）及本次交易作价情况，相关财务比例计算 如下： 单位：万元、% 指标 至道机械 （2019-6-30） 腾亚精工 （2018 年/2018-12-31） 交易作价 占比 资产总额 7, 20, 8, 归属于母公司所 有者权益 7, 11, 8, 营业收入 - 27, - - 本次重大资产重组具体情况如下： 2019 年 5月 31 日，至道机械设立。设立时注册资本 万元，由南京斯 凯全资设立，以货币形式出资。2019 年 8 月 16 日，至道机械注册资本从 万元增加至 7, 万元。增加的注册资本由南京斯凯以厂房和土地使用权进 行出资。至道机械设立时，无土地房产，先以货币资金设立，并取得一般纳税人 资格，后南京斯凯以厂房和土地使用权增资时，南京斯凯可向至道机械开具用于 抵扣的一般纳税人增值税发票。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-43 2019 年 10 月 28 日，南京斯凯与腾亚精工签署《股权转让协议》，南京斯 凯将持有的至道机械 100%股权以 8, 万元的价格转让于腾亚精工。 发行人收购至道机械时，南京斯凯用于增资的厂房和土地使用权解除抵押后 将所有权人变更至至道机械名下，不存在权属瑕疵，具体情况如下： 序 号 产权证号 坐落位置 建筑面积 （平方米） 用途 取得 方式 他项权利 所有权人 1 苏 2019 宁江不动 产权第 0080076 号 江宁区至道路 6 号 12, 办公、生 产 外购 抵押 注 至道机械 2 苏 2019 宁江不动 产权第 0080076 号 江宁区至道路 6 号 25, 工业 出让 抵押 注 至道机械 注：发行人收购至道机械后，将至道机械的厂房土地抵押用于银行贷款，截至本招股说明书签署日， 涉及的贷款金额为 1,700 万元。 公司于 2019 年末开始准备前期搬迁事项，主要事项包括：提前预备 1个月 左右产能，以保证搬迁过程中订单的正常履行；至道机械厂区的修整以做好接 手准备；零星物资的提前搬迁。后由于疫情影响，正式搬迁时间延期至 2020 年 3 月中上旬，开始正式搬迁时，采取分步搬迁的方式，将容易安装和生产前道的 设备先行搬迁，后续再将其余配套的设备搬迁。先行搬迁过去的相应工段即时 展开生产，并未全面停产，对于整体钉类产品的生产无重大影响。整体搬迁费 用包括叉车费用 万元、运输费用 万元，合计约 万元。公司燃气 射钉枪配套的射钉原在发行人临麒路 109号厂房生产、建筑五金制品中各类型号 的钉子原在发行人临麒路 129号厂房生产，搬迁前相关土地房产已经满负荷，搬 迁后，原来的土地房产继续用于其他产品的生产。本次收购涉及的土地房产的固 定资产折旧和无形资产摊销按照公司整体会计政策执行，固定资产折旧采用年限 平均法计提，无形资产摊销采用直线法计提。2019 年、2020年、2021 年 1-6月， 至道机械涉及房产计提的折旧金额分别为 万元、 万元、 万 元，涉及的土地计提的摊销金额分别为 万元、万元、 万元。 本次交易发生时，至道机械无实际生产经营，发行人收购至道机械主要目的 系取得至道机械的房产和土地使用权，为进一步扩大生产经营做储备（截至本招 股说明书签署日，公司已将燃气射钉枪配套的射钉及建筑五金制品中各类型号的 钉子搬迁至至道机械生产，且计划作为募投项目之一“气动工具厂区建设项目” 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-44 的用地），不涉及盈利预测、业绩对赌及人员整合事项的约定。交易完成后，至 道机械成为发行人全资子公司，发行人主营业务、管理层及实际控制人未发生变 化，经营业绩未因本次交易受到不利影响。 本次交易不涉及业务重组，不适用《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月 修订）》和《证券期货法律适用意见第 3号》中关于重组运行期等相关规定。 2、交易定价公允性情况 2019年 8月 16日，至道机械注册资本从 万元增加至 7,万元。 增加的注册资本由南京斯凯以厂房和土地使用权等进行出资。本次出资的厂房和 土地使用权的价值采用收益法进行评估确定。 2019 年 10 月 28 日，南京斯凯与腾亚精工签署《股权转让协议》，南京斯 凯将持有的至道机械 100%股权以 8, 万元的价格转让给腾亚精工。本次股 权转让价格由双方参照至道机械增资时厂房和土地使用权评估价格的基础上协 商确定。 （1）增资时的评估方法、评估项目增值情况及合理性 2019 年 8月 16 日，至道机械增资时，用于增资的土地使用权、房屋建筑物 及其辅助配套设施等评估价值为 7, 万元，截至评估基准日 2019 年 6 月 30日，具体评估增值项目及金额如下： 类型 评估项目 账面净值（万元） 评估净值（万元） 增值率（%） 土地使用权 宁江国用（ 2013）第 21638 号工业用地 5, 1, 房屋建筑物 宁 房 权 证 江 变 字 第 JN00309192 号厂房 1, 宁 房 权 证 江 变 字 第 JN00309194 号设计楼 宁 房 权 证 江 变 字 第 JN00309198 号生活楼 辅助配套设施 车间办公室、仓库、配 电房、油漆房及辅助房 等构筑物 生物资产 玉兰、香樟树等厂区内 植物 - - 合计 1, 7, 依据“华亚正信评报字【2019】B15-0008 号”评估报告，本次评估采用房 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-45 租收益法确定评估价值，即通过标的实现对外租赁所形成的预期收益并折算成现 值来确定本次交易标的评估价值。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-46 本次评估中，假设将取得的土地厂房进行翻新修建后对外出租（元/平米/天），扣除前期的翻新修建成本、每年的运营费用 后得到预计的每年净收益，并以剩余的土地使用权年限（自 2020年开始，终止日期为 2056年 9月 12日）作为收益年限，将每年净收 益进行折现后的折现值作为土地厂房的模拟评估价值，具体计算过程如下： 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2056 年 9 月 租赁价格（元/平米/天） …… 租赁面积（平米） 13, 13, 51, 51, 51, …… 51, 空置率 % % % % % …… % 运营收入（万元） 1, 1, 1, …… 1, 建筑工程成本（万元） 4, 4, - - - …… - 运营费税（万元） …… 净收益（万元） -3, -3, 1, 1, 1, …… 1, 折现率 % % % % % …… % 折现现值（万元） -3, -3, …… 模拟评估值（万元） 7, 注：租赁合同假设 5 年续签一次，每次续签租金涨幅为 2%。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-47 ①租赁面积测算 评估时，至道机械可以用于直接对外出租的厂房面积为 13,000 平方米，评 估假设用两年的时间对至道机械的厂房进行新建，建设完成后对外出租的面积 将增加，以至道机械不动产权证记载宗地面积 25, 平方米，按照容积率为 2 进行厂房新建，最终形成 51,507 平方米建筑面积（即假设租赁面积），综上， 租赁面积的参数测算具有合理性。 ②建筑工程成本 1）预计建筑工程成本 2020年和 2021年建筑工程成本为 8,000万元系对至道机械厂房进行新建并 投入实际生产所需要的成本，具体构成如下： 序号 项目 金额（万元） 1 建设投资 6, 其中：建筑工程费 4, 设备购置费 1, 安装工程费 工程建设其他费用 预备费 2 铺底流动资金 1, 合计 8, 2）工程投入实际情况及在建工程余额 截至 2021年 6 月 30日，至道机械工程实际投入明细具体如下： 投入项目 金额（万元） 基配费 外围搭建 人防易地建设费 建设项目环评费用 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-48 用电工程 地下车库设计费 勘探费 建设项目水土保持方案技术服务 施工审图费用 水土保持补偿费 地下室基坑支护设计费 测绘服务费 其他 总计 以上投入均计入在建工程科目，与至道机械在建工程余额相匹配。 ③租金情况 评估中重要的假设之一租金起始收入为 元/平米/天，对比周边相邻（南 京江宁区秣陵街道辖区内）工业房产的租赁价格情况如下： 可比对象 租赁区位 租赁面积 （平米） 租赁价格 （元/平/天） 检索租赁平台 南京市江宁区秣 陵街道独院无尘 车间厂房 江宁区秣陵街道云台 山河路与爱陵路交叉 口 5, 头等仓 南京市江宁区秣 陵街道厂房 江宁区秣陵街道云台 爱陵路与白沟路交叉 口 2, 头等仓 南京市江宁区秣 陵街道厂房 江宁区秣陵街道旺太 路与 123 省道交叉口 1, 头等仓 南京市江宁区秣 陵街道厂房 江宁区望远路 1 号 7, 58 同城 南京市江宁区秣 陵街道厂房 江宁区秣陵街道苏源 大道 58 同城 南京市江宁区秣 陵街道厂房 江宁区秣陵派出所（泽 丰路） 10, 58 同城 本次交易标的评估时所采用的假设租赁价格数据与周边相邻工业厂房租赁 价格不存在显著差异，因而，基于此所模拟测算出的评估值公允，相关评估项目 的增值具有合理性。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-49 （2）本次交易收购定价的公允性 经交易双方协商，以标的所实缴的注册资本 7, 万元为基础（设立时 万货币资金投入、增资时投入的评估价值为 7, 万元的相关土地、 厂房等资产），并结合实际市场情况，最终确定本次交易价格为 8, 万元， 交易溢价率为 %，处于合理水平。 3、交易对价支付情况 公司与南京斯凯接洽购买相关房产土地时，拟购买的房产土地处于抵押状态， 需要先解除抵押才能交易，出于资金安全考虑，公司先向南京斯凯股东出借部分 款项，用于其解除拟转让房产土地的质押手续，具体程序如下： 2019 年 6 月 5 日，腾亚有限召开股东会并通过决议，同意公司向南京斯凯 股东谢云龙提供借款，并由南京斯凯及南京斯凯其他股东提供担保。 2019 年 6 月 6 日，发行人与南京斯凯、南京斯凯股东谢云龙、南京斯凯其 他股东签署借款协议，协议约定：由腾亚精工向南京斯凯股东谢云龙提供借款 3,万元（后签署补充协议，借款金额增至 4,万元），专用于解除 后续收购至道机械股权交易中所涉及不动产上存在的抵押以及解决南京斯凯前 期员工遣散补偿、场地搬迁以及相关诉讼债务事宜。同时，协议中约定，南京斯 凯及其他股东作为该笔借款的担保方。若后续发行人合法取得至道机械股权及相 应的注入不动产（对应产权证证号为宁江 201321638、江变字第 JN00309193、江 变字第 JN00309194、江变字第 JN00309198，后续变更对应不动产权证号苏 2019 宁江不动产权第 0080076 号），则该笔借款视为本次交易股权转让款的组成部分。 2019 年 10 月 28 日，南京斯凯与腾亚精工签署《股权转让协议》，约定： 鉴于发行人与南京斯凯及相关方所签署的借款协议，相关借款均视为本次至道机 械股权转让交易中的部分股权转让款。 截至本招股说明书签署日，发行人与南京斯凯不存在关联关系或其他利益安 排，除上述借款之外，南京斯凯及股东与发行人的客户、供应商、发行人实际控 制人控制的其他关联方不存在业务或资金往来、不存在为发行人代垫费用、代为 承担成本或转移定价等利益输送情形。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-50 （三）发行人历次股本变化情况 1、发行人历次股本变化背景、定价、款项支付等基本情况 时间 股权变动 形式 转让方 受让方/ 增资方 股权变动数 量（万出资额 /万股） 原因、背景及合理 性 价格（元/ 出资额、 元/股） 定价依据及公 允性 款项支付情 况 资金来源 股份支付情 况 2000年 8月 设立 - 崔世平 三人合资共同创业 设立出资 实缴出资 金天翔设立时的注册资 本 50 万元均由南京天一 日用品汇入，系南京天一 日用品代崔世平、乐清 勇、黄荣庆出资。2000 年 8 月 1 日，南京天一日 用品出具《证明》（作为 设立时工商登记资料及 验资报告的一部分），“我 公司汇往金天翔 万款项系崔世平、乐清 勇、黄荣庆个人所有，其 中崔世平 万元，乐 清勇、黄荣庆各 万元，由我公司代汇往金 天翔” - 乐清勇 黄荣庆 2011年 8月 股权转让 崔世平 乐清勇 经营不及预期，经 协商一致后退出 经营不及预期， 按 1 元/注册资 本转让 无需支付对 价 - - 黄荣庆 2011年 8月 增资 - 乐清勇 唯一股东增资，计 划扩大经营规模 按 1 元/注册资 本增资 实缴出资 合法自有资金 - 2011年 9月 增资 - 乐清勇 引进新股东，扩大 按 1 元/注册资 实缴出资 合法自有资金 - 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-51 李明忠 经营规模 本增资 2013年 2月 股权转让 李明忠 邹同光 经营不及预期，李 明忠退出公司，同 时引入新股东 规模较小，盈利 能力不强，原价 转让 支付对价 合法自有资金 - 2015年 4月 增资 - 乐清勇 引入新股东，拟扩 大经营规模 规模较小，盈利 能力不强，按 1 元/注册资本增 资 实缴出资 合法自有资金 - 马姝芳 2015 年 12 月 股权转让 乐清勇 陈宇红 夫妻间转让，家庭 内部财产安排 家庭内部财产 安排，依原价转 让 未支付对价 - - 增资 - 倚峰投资 （控股股 东前身） 1, 实际控制人控制的 主体增资 规模较小，盈利 能力不强，按 1 元/注册资本增 资 实缴出资 合法自有资金 - 南京运航 1, 2017年 6月 股权转让 陈宇红 乐清勇 夫妻间转让，家庭 内部财产安排 家庭内部财产 安排，依原价转 让 支付对价 合法自有资金 夫 妻 间 转 让，不涉及 股份支付 丁荣珍 实际控制人亲属有 投资意愿，溢价转 让少量股权 参照 2016 年 12 月 31 日公司每 股净资产 元协商定价 丁荣珍未在 公司任职， 不涉及股份 支付 邹同光 徐家林 邹同光因个人资金 周转需求转让部分 股权，徐家林看好 公司发展前景，愿 意承接部分股份 计提股份支 付费用 南京创琦 邹同光因个人资金 周转需求转让部分 股权，南京创琦为 实际控制人控制主 体，愿意承接部分 实际控制人 控制的主体 承接部分股 权，不涉及 股份支付 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-52 股份 南京运航 南京运冀 拟进行员工股权激 励 计提股份支 付费用 南京创琦 实际控制人控制主 体间转让，股权架 构调整 实际控制人 控制主体间 转让，不涉 及股份支付 2017 年 12 月 股权转让 南京创琦 南京倚峰 实际控制人控制主 体间转让，股权架 构调整 实际控制人控 制主体间转让， 原价转让 支付对价 合法自有资金 实际控制人 控制主体间 转让，不涉 及股份支付 2018年 7月 股权转让 丁荣珍 乐清红 母女间转让，家庭 内部财产安排 家庭内部财产 安排，依原价转 让 支付对价 合法自有资金 母 女 间 转 让，不涉及 股份支付 2019年 6月 股权转让 乐清勇 嘉兴真灼 外部 PE看好公司发 展前景，引入外部 PE 2018 年、2019 年公司每股收 益分别为 元/股、 元/ 股，本次转让对 应的市盈率分 别为 倍、 倍，具有合 理性 支付对价 合法自有资金 定价公允， 不涉及股份 支付 2020年 6月 增资 - 建邺巨石 外部 PE看好公司发 展前景，引入外部 PE 2019 年、2020 年公司每股收 益分别为 元/股、 元/ 股，本次增资对 应的市盈率分 别为 倍、 倍，具有 合理性 实缴出资 合法自有资金 定价公允， 不涉及股份 支付 紫金巨石 苏州合韬 南京翱翰 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-53 发行人历次增资及股权转让均出于双方真实意思表示，且交易背景具有合理性，不存在违法违规行为，不存在股份代持、委托持 股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，发行人相关股权变动涉及股份支付的情况已经根据《企 业会计准则》的相关要求计提股份支付费用，符合《企业会计准则》的规定。 2、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况 时间 事项 转让方 受让方/增资方/分红对象/整体变更相 关股东 纳税情况 2011 年 8 月 增资 - 乐清勇 货币资金增资，不涉及所得税缴纳 2011 年 9 月 增资 - 乐清勇 货币资金增资，不涉及所得税缴纳 2015 年 4 月 增资 - 乐清勇 货币资金增资，不涉及所得税缴纳 2015 年 12 月 股权转让 乐清勇 陈宇红 家庭财产安排，平价转让，不涉及所得税缴纳 增资 - 倚峰投资（控股股东前身） 货币资金增资，不涉及所得税缴纳 - 南京运航 2017 年 5 月 分红 - 涉及控股股东、实际控制人相关股东： 乐清勇、倚峰投资、南京运航 1、自然人股东乐清勇分红通过发行人代扣代缴，已缴纳； 2、法人股东倚峰投资分红已纳入企业所得税汇算清缴； 3、合伙企业股东南京运航适用“先分后税”原则，向合伙人分配所得时，乐 清勇已缴纳个人所得税 2017 年 6 月 股权转让 南京运航 南京运冀 有限合伙企业适用“先分后税”原则，向合伙人分配所得时，乐清勇已缴纳个 人所得税 南京创琦 2017 年 12 月 股权转让 南京创琦 南京倚峰 境内居民企业之间转让，已纳入企业所得税汇算清缴 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-54 2018 年 6 月 分红 - 涉及控股股东、实际控制人相关股东： 乐清勇、倚峰投资、南京运航、南京倚 峰 1、自然人股东乐清勇分红通过发行人代扣代缴，已缴纳； 2、法人股东倚峰投资、南京倚峰分红已纳入企业所得税汇算清缴； 3、合伙企业股东南京运航适用“先分后税”原则，向合伙人分配所得时，乐 清勇已缴纳个人所得税 2019 年 1 月 分红 - 涉及控股股东、实际控制人相关股东： 乐清勇、腾亚实业、南京运航、南京倚 峰 1、自然人股东乐清勇分红通过发行人代扣代缴，已缴纳； 2、法人股东腾亚实业、南京倚峰分红已纳入企业所得税汇算清缴； 3、合伙企业股东南京运航适用“先分后税”原则，向合伙人分配所得时，乐 清勇已缴纳个人所得税 2019 年 6 月 股权转让 乐清勇 嘉兴真灼 已缴纳 2019 年 8 月 整体变更 - 涉及控股股东、实际控制人相关股东： 乐清勇、腾亚实业、南京运航、南京倚 峰 1、本次公司整体变更，资本公积转增股本部分，相关主体无需缴纳个人所得 税； 2、本次公司整体变更，存在盈余公积、未分配利润转增资本公积情形，其中 法人股东无需缴纳所得税，个人股东及合伙企业股东已于南京市江宁区税务办 理个人所得税分期缴纳备案（截止日为 ） 2020 年 6 月 分红 - 涉及控股股东、实际控制人相关股东： 乐清勇、腾亚实业、南京运航、南京倚 峰 1、自然人股东乐清勇分红通过发行人代扣代缴，已缴纳； 2、法人股东腾亚实业、南京倚峰分红已纳入企业所得税汇算清缴； 3、合伙企业股东南京运航适用“先分后税”原则，向合伙人分配所得时，乐 清勇已缴纳个人所得税 综上所述，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中，公司控股股东、实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发 行人亦按照有关法律法规履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情形，不构成重大违法行为。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-55 四、发行人股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构情况如下： 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 3家全资子公司，此外发行人不存在 分公司以及重要的参股公司，各子公司之间不涉及转移定价情形，3 家全资子公 司具体情况如下： （一）南京至道机械制造有限公司 名称 南京至道机械制造有限公司 成立日期 2019 年 5 月 31 日 注册资本 7, 万元 实收资本 7, 万元 法定代表人 李梦 住所、主要生产经营地 南京市江宁区秣陵街道至道路 6 号 01 幢（江宁高新园） 经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：风动和电 动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发； 金属制品销售；金属制日用品制造；紧固件制造；紧固件销售；塑料制品制造；塑料 制品销售；五金产品研发；五金产品制造；日用品销售；建筑用金属配件制造；建筑 用金属配件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能家庭消费设备制造；智 能家庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动。 主营业务开展情况及 与发行人主营业务的 关系 截至本招股说明书签署日，主营业务为生产燃气动力射钉枪配套的射钉以及建筑五金 制品中各类型号钉子，是发行人主营业务的重要组成部分。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-56 业务定位、后续业务规 划 拟为发行人募集资金投资项目之一“气动工具厂区建设项目”的主要实施主体 股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 腾亚精工 7, 合计 7, 经天健会计师审计的 最近一年一期的财务 数据（万元） 项目 年 1-6 月 年度 总资产 9, 7, 净资产 6, 6, 净利润 注 注：至道机械亏损的主要原因为：现有厂房土地尚未充分利用，折旧摊销较多；部分土地处于募投项 目的前期建设期，存在费用支出。 （二）南京腾亚机器人科技有限公司 名称 南京腾亚机器人科技有限公司 成立日期 2020 年 3 月 24 日 注册资本 万元 实收资本 万元 法定代表人 李梦 住所、主要生产经 营地 南京市江宁区淳化街道至道路 6 号 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能 家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家庭消费设备销售； 人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农 林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；农业机械销售； 农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零 售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用 软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主营业务开展情 况及与发行人主 营业务的关系 截至本招股说明书签署日，尚处于研发阶段，未开始生产经营。 业务定位、后续业 务规划 作为智能工具产品的研发、生产主体。 股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 腾亚精工 合计 经天健会计师审 计的最近一年一 期的财务数据（万 元） 项目 年 1-6 月 年度 总资产 净资产 净利润 注 注：腾亚机器人亏损的主要原因为：目前处于项目研发阶段，尚未实现规模化生产销售。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-57 （三）安徽腾亚科技有限公司 名称 安徽腾亚科技有限公司 成立日期 2020 年 4 月 1 日 注册资本 20, 万元 实收资本 1, 万元 法定代表人 徐家林 住所、主要生产经营地 马鞍山市博望区丹阳工业园工业路西侧 经营范围 智能割草机，精密工具，电、气动工具及配件，塑料制品，五金制品的研发、生产、 销售；自营和代理各类货物或技术进出口业务。 主营业务开展情况及 与发行人主营业务的 关系 截至本招股说明书签署日，尚未开展实际经营，处于募投建设期。 业务定位、后续业务规 划 拟为发行人募集资金投资项目之一“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项 目”的主要实施主体 股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 腾亚精工 20, 合计 20, 经天健会计师审计的 最近一年一期的财务 数据（万元） 项目 年 1-6 月 年度 总资产 4, 1, 净资产 1, 1, 净利润 注 注：安徽腾亚亏损的主要原因为：前期建设费用支出，未实现生产销售。 （四）原子公司对外转让情况 2020 年 10 月，公司将原子公司腾亚智能转让给腾亚实业。具体情况如下： 1、腾亚智能基本情况 截至本招股说明书签署日，腾亚智能基本情况如下： 名称 南京腾亚智能科技有限公司 成立日期 2019 年 5 月 27 日 注册资本 10, 万元 实收资本 万元 法定代表人 邹同光 住所、主要生产经 营地 南京市江宁区东山街道临麒路 58 号 3 号楼 1017 室 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-58 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电 子专用设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；机械电气设备制 造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机 车车辆配件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；环境保护专用设备制造；环 境保护专用设备销售；电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 转让前主营业务及 与发行人主营业务 的关系、目前生产 经营情况 转让前以及截至本招股说明书签署日，尚未开展实际经营，与发行人不存在同业竞 争风险。 股权结构 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 腾亚实业 10, 合计 10, 最近一年一期财务 数据（万元 未经审 计） 项目 年 1-6 月 年 总资产 净资产 净利润 2、转让原因及资产、人员、债务处置情况 2019 年 5 月，腾亚智能设立，原计划作为募集资金投资项目的实施主体， 后因未取得土地，一直未开展实际经营活动。 2020 年 10 月，公司决定将腾亚智能 100%股权转让给腾亚实业。截至 2020 年 9 月 30 日，腾亚智能累计亏损 万元，主要系公司开办过程的杂费支出。 2020年 10月 21日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“【2020】第 C15-0008 号”《资产评估报告》，截至 2020年 9月 30 日，腾亚智能净资产评估值为 万元。经双方协商，本次股权转让价格为 0 元。 截至股权转让之日，腾亚智能未实际缴纳注册资本，无重大债务情况，本次 转让不涉及重要资产、人员、债务的处理情况。 3、合规经营情况 腾亚智能所属辖区市场监督、税务等行政主管部门均出具合规证明，认为： 报告期内，腾亚智能不存在重大违法违规情形。报告期初至转让前，腾亚智能不 存在破产清算、吊销营业执照的情形。 4、与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-59 转让前，腾亚智能尚未开展实际经营，转让后至本招股说明书签署日，腾亚 智能亦未开展实际经营，与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面不存在 关系。 5、转让后管理人员和生产人员的工作去向 转让前，腾亚智能尚未展开实际生产经营，无日常管理人员及生产人员，不 涉及转让后管理人员和生产人员的去向情形。 六、发行人实际控制人及主要股东的基本情况 （一）发行人控股股东及实际控制人 1、控股股东 （1）基本情况 本次发行前，腾亚实业直接持有公司 %的股份，通过全资子公司南京 倚峰持有公司 %的股份，合计持有公司 %的股份，为公司控股股东。不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需 要履行备案程序。 截至本招股说明书签署日，腾亚实业基本情况如下： 公司全称 南京腾亚实业集团有限公司 成立日期 2015 年 12 月 9 日 注册资本 10,000 万元 实收资本 5,460 万元 注册地、主要生产经营地 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号 法定代表人 乐清勇 实际控制人 乐清勇 公司类型 有限责任公司（自然人控股） 经营范围 企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工 程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务、主要产品、目前 经营情况及其与发行人主营 业务的关系 截至本招股说明书签署日，腾亚实业主要作为参控股主体存在，无实际生产 经营，与发行人主营业务之间不构成上下游或竞争关系。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-60 截至本招股说明书签署日，腾亚实业股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 乐清勇 6, 2 马姝芳 2, 3 邹同光 4 徐家林 合计 10, 最近一年一期，腾亚实业总资产、净资产及净利润数据如下： 单位：万元 项目 年 1-6 月 年 总资产 28, 28, 净资产 7, 7, 净利润 注：母公司数据，腾亚实业近一年一期财务数据未经审计。 （2）历史沿革 ① 2015年 12 月，公司设立 2015 年 12月，乐清勇、陈宇红、马姝芳、邹同光拟合资设立倚峰投资，注 册资本 3,万元，均以货币形式出资，其中：乐清勇认缴 万元、陈 宇红认缴 万元、马姝芳认缴 万元、邹同光认缴 万元。 2015 年 12月 9 日，倚峰投资取得南京市江宁区市场监督管理局核发的营业 执照（统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN）。 倚峰投资成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 乐清勇 陈宇红 马姝芳 邹同光 合计 3, 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-61 ② 2017年 8月，第一次股权转让及增资 2017 年 6 月 30 日，倚峰投资召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 陈宇红将其持有的倚峰投资 万元出资额无偿转让给乐清勇（两人系夫妻 关系）。 2017 年 7月 10 日，倚峰投资召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 注册资本由 3, 万元增至 6,万元，均以货币形式出资，其中：原股 东乐清勇认缴新增注册资本 1, 万元、原股东马姝芳认缴新增注册资本 万元、新股东徐家林认缴新增注册资本 万元。 2017 年 8月 22 日，倚峰投资取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN）。 上述股权转让及增资完成后，倚峰投资股东及出资情况如下： 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 乐清勇 3, 1, 马姝芳 1, 邹同光 徐家林 合计 6, 2, ③ 2019年 1月，第二次增资 2019 年 1 月 9 日，倚峰投资召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 注册资本由 6, 万元增至 10, 万元，新增注册资本由原股东同比例 认缴，且均以货币形式出资。 2019 年 1月 11 日，倚峰投资取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN）。 上述增资完成后，倚峰投资股东及出资情况如下： 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 乐清勇 6, 2, 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-62 马姝芳 2, 邹同光 徐家林 合计 10, 3, 注：2019 年 1 月，倚峰投资更名为“南京腾亚实业发展有限公司”；2019 年 9 月，“南京腾亚实业发 展有限公司”更名为“南京腾亚实业集团有限公司”。 上述股权及注册资本变更完成后，腾亚实业又进行了几次注册资本缴纳，截 至本招股说明书签署日，腾亚实业注册资本实缴情况具体如下： 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 乐清勇 6, 4, 马姝芳 2, 1, 邹同光 徐家林 合计 10, 5, 除以上外，腾亚实业的股权结构未发生变化。 2、实际控制人 本次发行前，乐清勇直接持有公司 %的股份，并通过腾亚实业及南京 倚峰间接控制公司 %的股份、通过南京运航间接控制公司 %的股份， 合计控制公司 %的股份。同时，乐清勇担任公司董事长，因此，乐清勇为 公司实际控制人。 乐清勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 1 月出生，身份证号 码 320106197101******。 （二）其他持股 5%以上的股东情况 1、南京运航投资管理企业（有限合伙） 本次发行前，南京运航持有公司 万股，持股比例为 %，南京运 航基本情况如下： 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-63 合伙企业全称 南京运航投资管理企业（有限合伙） 成立日期 2015 年 12 月 11 日 公司住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号 执行事务合伙人 乐清勇 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务、主要产品、目前 经营情况及其与发行人主营 业务的关系 截至本招股说明书签署日，南京运航系发行人员工持股平台，与发行人主营 业务之间不构成上下游或竞争关系。 截至本招股说明书签署日，南京运航出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 乐清勇 普通合伙人 2 马姝芳 有限合伙人 3 朱清华 有限合伙人 4 吴俊 有限合伙人 5 孙德斌 有限合伙人 6 陈秋颖 有限合伙人 7 张惠强 有限合伙人 8 高隘 有限合伙人 9 李梦 有限合伙人 10 李明 有限合伙人 11 柯成名 有限合伙人 12 陈前豹 有限合伙人 13 乐清伟 有限合伙人 14 胥昭玮 有限合伙人 15 郑玉 有限合伙人 16 丁慧敏 有限合伙人 17 李小冬 有限合伙人 18 易新煜 有限合伙人 19 王爱国 有限合伙人 20 徐竹军 有限合伙人 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-64 21 刘一文 有限合伙人 22 曾涛 有限合伙人 23 孔德国 有限合伙人 24 张皓中 有限合伙人 25 张红霞 有限合伙人 26 庞丽娟 有限合伙人 合计 2、马姝芳 本次发行前，马姝芳直接持有公司 万股，持股比例为 %；通过 腾亚实业间接持有公司 %的股份；通过南京倚峰间接持有公司 %的股份； 通过南京运航间接持有公司 %的股份，合计持有公司 %的股份。 马姝芳，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 1 月出生，身份证号 码 522101196901******。 3、南京倚峰企业管理有限公司 （1）基本情况 本次发行前，南京倚峰持有公司 万股，持股比例为 %，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要 履行备案程序。 截至本招股说明书签署日，南京倚峰基本情况如下： 公司全称 南京倚峰企业管理有限公司 成立日期 2017 年 12 月 15 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 710 万元 注册地、主要生产经营地 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号 法定代表人 邹同光 实际控制人 乐清勇 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-65 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主营业务、主要产品、目前 经营情况及其与发行人主营 业务的关系 截至本招股说明书签署日，南京倚峰仅持有公司股份，无其他生产经营活动， 与发行人主营业务之间不构成上下游或竞争关系。 截至本招股说明书签署日，南京倚峰为腾亚实业全资子公司。 （2）历史沿革 2017 年 12 月，倚峰投资拟全资设立南京倚峰，注册资本 1, 万元， 以货币形式出资。 2017 年 12 月 15 日，南京倚峰取得南京市江宁区市场监督管理局核发的营 业执照（统一社会信用代码：91320115MA1UQDG80N）。 南京倚峰成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 1, 合计 1, 注：2019 年 1 月，“南京倚峰投资发展有限公司”更名为“南京腾亚实业发展有限公司”；2019 年 9 月，“南京腾亚实业发展有限公司”更名为“南京腾亚实业集团有限公司”。 除以上外，截至本招股说明书签署日，南京倚峰的股权结构未发生变化。 4、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）、南京紫金巨石民营企业纾困 与发展基金一期（有限合伙） 本次发行前，建邺巨石持有公司 万股，持股比例为 %；紫金巨 石持有公司 万股，持股比例为 %；建邺巨石、紫金巨石的基金管理 人均为南京巨石创业投资有限公司，建邺巨石与紫金巨石合计持有公司 万股，持股比例合计为 %。 （1）南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 建邺巨石基本情况如下： 合伙企业全称 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 成立日期 2020 年 3 月 27 日 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-66 出资额 50,000 万元 注册地、主要生产经营地 南京市建邺区白龙江东街 9 号科技创新综合体 B2 幢北楼 17层 基金管理人 南京巨石创业投资有限公司 执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司、南京建邺高投资本管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理 服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）； 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 截至本招股说明书签署日，建邺巨石主营业务为股权投资，与发行人主营业 务间并不构成上下游或竞争关系。 建邺巨石及基金管理人南京巨石创业投资有限公司已经分别办理了证券公 司私募投资基金备案（基金编号：SJY639）及证券公司私募基金子公司管理人登 记（登记编号：GC2600011645）手续。 截至本招股说明书签署日，建邺巨石的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 南京巨石创业投资有限公司（GP） 10, 普通合伙人 2 南京建邺高投资本管理有限公司 （GP） 普通合伙人 3 南京市建邺区高新科技投资集团 有限公司 39, 有限合伙人 合计 50, （2）南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） 紫金巨石基本情况如下： 合伙企业全称 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） 成立日期 2019 年 3 月 19 日 出资额 100,000 万元 注册地、主要生产经营地 南京市江北新区滨江大道 396号 基金管理人 南京巨石创业投资有限公司 执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 截至本招股说明书签署日，紫金巨石主营业务为股权投资，与发行人主营业 务间并不构成上下游或竞争关系。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-67 紫金巨石及基金管理人南京巨石创业投资有限公司已经分别办理了证券公 司私募投资基金备案（基金编号：SGH018）及证券公司私募基金子公司管理人登 记（登记编号：GC2600011645）手续。 截至本招股说明书签署日，紫金巨石的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 南京巨石创业投资有限公司（GP） 20, 普通合伙人 2 南京扬子国资投资集团有限责任公司 40, 有限合伙人 3 南京国资混改基金有限公司 20, 有限合伙人 4 南京南钢钢铁联合有限公司 20, 有限合伙人 合计 100, （三）控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，除腾亚实业、南京倚峰、南京运航外，控股股东 腾亚实业、实际控制人乐清勇及其近亲属控制的其他企业情况如下： 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-68 1、控股股东控制的其他企业 序号 公司名称 成立时间 注册地址 注册资本（万元） 经营范围 主营业务、主要产品及目前 经营情况 1 南京创琦汽车零部件 有限公司 2003 年 5 月 27 日 南京市江宁区湖熟工 业集中区瑞泰路 2, 汽车零部件、通用机械产品、电子、电器产 品、装饰材料制造、加工、销售；塑料制品 销售。非居住房地产租赁 无生产，厂房出租 2 南京天翔电镀有限公 司 2011 年 8 月 9 日 南京化学工业园新材 料 产 业 园 双 巷 路 118-76 号 金属表面处理；自有房屋租赁 无生产，厂房出租 3 南京腾亚生物科技有 限公司 2012 年 11 月 2 日 南京市江宁区东山科 技创新园润发路 5 号 6, 医疗器械的研发；房屋租赁 无实际生产经营 4 南京腾亚环境科技有 限公司 2013 年 7 月 24 日 南京市江宁区湖熟街 道瑞泰路 8 号 5, 环境净化设备、环保设备、暖通设备、机电 设备的研发、生产和销售；暖通工程、景观 工程、灯光工程、园林绿化工程、机电安装 工程的设计、施工；自营和代理各类商品的 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外） 生产、销售新风空气净化系 统及设备 5 南京腾亚智能科技有 限公司 2019 年 5 月 27 日 南京市江宁区东山街 道临麒路 58 号 3 号楼 1017 室 10, 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；电子专用 设备销售；家用电器研发；家用电器制造； 家用电器销售；机械电气设备制造；制冷、 空调设备制造；制冷、空调设备销售；铁路 机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销 售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；环 境保护专用设备制造；环境保护专用设备销 无实际生产经营 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-69 售；电子专用设备制造（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 6 南京好致机电工程有 限公司（已转让） 2019 年 11 月 8 日 南京市江宁区湖熟镇 工业集中区 2 幢 机电设备安装工程、房屋建筑工程、市政工 程、园林工程、亮化工程、建筑智能化工程、 消防工程、暖通工程、给排水工程、防水保 温工程、综合布线工程的设计、施工、技术 咨询；金属门窗安装；房屋修缮；建筑保温 工程施工；水电安装；建筑材料、装饰材料、 消防器材销售；消防技术咨询；空调销售、 维修；消防工程、建筑装饰工程、环保工程、 城市及道路照明工程设计、施工；机电设备 安装、调试、维修；消防设施检测；消防安 全评估；提供建筑劳务服务（劳务派遣除外） 无实际生产经营 7 茵蓝（南京）环境科 技有限公司 2020 年 9 月 25 日 南京市江宁区湖熟街 道瑞泰路 8 号 3, 许可项目：货物进出口；进出口代理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准） 一般项目：环境保护专用设备制造； 环境保护专用设备销售；制冷、空调设备制 造；制冷、空调设备销售；除尘技术装备制 造；太阳能热利用产品销售；园林绿化工程 施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 生产、销售新风空气净化系 统及设备 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-70 上述控股股东控制的其他企业历史沿革及股权结构情况如下： （1）南京创琦 ① 2003年 5月，南京创琦设立 2003 年 5 月，南京创琦高新技术实业有限公司、南京创盛机械制造厂拟合 资设立南京创琦，注册资本 万元，均以货币形式出资，其中：南京创琦高 新技术实业有限公司出资 万元、南京创盛机械制造厂出资 万元。 2003年 5月 27日，南京创琦取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（注 册号：3201042300470） 南京创琦成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京创琦高新技术实业有限公司 南京创盛机械制造厂 合计 ② 2003年 7月，第一次股权转让 2003 年 7 月 10 日，南京创琦召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 南京创盛机械制造厂将其持有的南京创琦 万元出资额以万元对价转让 给朱红珍。 2003 年 7月 17 日，南京创琦取得南京市工商行政管理局核发的变更后的营 业执照（注册号：3201042300470）。 上述股权转让完成后，南京创琦股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京创琦高新技术实业有限公司 朱红珍 合计 ③ 2005年 9月，第二次股权转让 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-71 2005 年 8 月 23 日，南京创琦召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 南京创琦高新技术实业有限公司将其持有的南京创琦 万元出资额分别以 万元对价转让给朱永建 万元出资额、 万元对价转让给程琦 万元出资额。 2005 年 9 月 9 日，南京创琦取得南京市工商行政管理局核发的变更后的营 业执照（注册号：3201042300470）。 上述股权转让完成后，南京创琦股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 朱永建 程琦 朱红珍 合计 ④ 2010年 8月，第三次股权转让及第一次增资 2010 年 7月 28 日，南京创琦召开股东会，审议并通过以下事项：朱永建将 其持有的南京创琦 万元出资额以 万元对价转让给马姝芳；程琦、朱 红珍将其所持有的南京创琦 万元出资额、 万元出资额分别以 万元、 万元对价转让给陈宇红；公司注册资本由 万元增至 2, 万元，均以货币形式出资，新增注册资本由陈宇红、马姝芳同比例认缴。 2010 年 8 月 4 日，南京创琦取得南京市工商行政管理局核发的变更后的营 业执照（注册号：320104000012299）。 上述股权转让完成后，南京创琦股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈宇红 1, 马姝芳 1, 合计 2, ⑤ 2017年 2月，第四次股权转让 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-72 2016 年 11月 16 日，南京创琦召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 马姝芳、陈宇红分别将其持有的南京创琦 1,万元出资额以 1,万元 对价转让给倚峰投资。 2017 年 2 月 4 日，南京创琦取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：913201157482310600）。 上述股权转让完成后，南京创琦股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 2, 合计 2, 注：2019年 1 月，“南京倚峰投资发展有限公司”更名为“南京腾亚实业发展有限公司”；2019年 9 月，“南京腾亚实业发展有限公司”更名为“南京腾亚实业集团有限公司”。 除以上外，截至本招股说明书签署之日，南京创琦的股权结构未发生变化。 （2）天翔电镀 ① 2011年 8月，天翔电镀设立 2011 年 7月，陈前豹、李明忠拟合资设立天翔电镀，注册资本 万元， 均以货币形式出资，其中：陈前豹出资 万元、李明忠出资 万元。 2011 年 8 月 9 日，天翔电镀取得南京市六合区工商行政管理局核发的营业 执照（注册号：320123000225300）。 天翔电镀成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈前豹 李明忠 合计 ② 2013年 8月，第一次增资 2013 年 7月 23 日，天翔电镀召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 注册资本由 万元增至 万元，且以货币形式出资，新增注册资本由 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-73 新股东马姝芳全额认缴。 2013 年 8 月 1 日，天翔电镀取得南京市六合区工商行政管理局核发的变更 后的营业执照（注册号：320123000225300）。 上述增资完成后，天翔电镀股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 马姝芳 陈前豹 李明忠 合计 ③ 2015年 1月，第一次股权转让 2015 年 1 月 6 日，天翔电镀召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 李明忠将其持有的天翔电镀 万元出资额以 万元对价转让给马姝芳。 2015 年 1月 14 日，天翔电镀取得南京市六合区工商行政管理局核发的变更 后的营业执照（注册号：320123000225300）。 上述股权转让完成后，天翔电镀股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 马姝芳 陈前豹 合计 ④ 2016年 11 月，第二次股权转让 2016 年 11月 20 日，天翔电镀召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 马姝芳、陈前豹分别将其持有的天翔电镀 万元出资额、 万元出资额 以 万元对价、万元对价转让给南京倚峰投资发展有限公司。 2016 年 11 月 24 日，天翔电镀取得南京市六合区市场监督管理局核发的变 更后的营业执照（统一社会信用代码：91320116580453961P）。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-74 上述股权转让完成后，天翔电镀股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 合计 注：2019年 1 月，“南京倚峰投资发展有限公司”更名为“南京腾亚实业发展有限公司”；2019年 9 月，“南京腾亚实业发展有限公司”更名为“南京腾亚实业集团有限公司”。 除以上外，截至本招股说明书签署日，天翔电镀的股权结构未发生变化。 （3）腾亚生物 ① 2012年 11 月，腾亚生物设立 2012 年 8 月，倚天企业（国际）有限公司拟全资设立腾亚生物，注册资本 为 2, 万美元，约定以美元现汇认缴出资，公司类型为台港澳法人独资有 限责任公司。 2012 年 9月 27 日，腾亚生物取得南京市人民政府核发的台港澳侨投资企业 批准证书（批准号：商外资宁府外资字[2012]5964号）。 2012 年 11月 2 日，腾亚生物取得南京市江宁区工商行政管理局核发的营业 执照（注册号：320121400001142）。 腾亚生物成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 倚天企业（国际）有限公司 2, 合计 2, ② 2013年 3月，第一次减少注册资本 2013 年 1月 16 日，腾亚生物召开股东会，审议并通过以下减资事项：公司 注册资本由 2, 万美元减少至 万美元。 2013 年 3月 14 日，腾亚生物取得南京市人民政府核发的变更后的台港澳侨 投资企业批准证书（批准号：商外资宁府外资字[2012]5964号）。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-75 2013 年 3月 21 日，腾亚生物取得南京市江宁区工商行政管理局核发的营业 执照（注册号：320121400001142）。 上述减资完成后，腾亚生物股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 倚天企业（国际）有限公司 合计 ③ 2014年 12 月，第一次增资 2014 年 3月 25 日，腾亚生物召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 注册资本由 万美元增至 1,万美元，以美元现汇认缴出资，新增注 册资本由股东倚天企业（国际）有限公司全额认缴。 2014 年 4 月 2 日，腾亚生物取得南京市人民政府核发的变更后的台港澳侨 投资企业批准证书（批准号：商外资宁府外资字[2012]5964号）。 2014 年 12 月 24 日，腾亚生物取得南京市江宁区工商行政管理局核发的营 业执照（注册号：320121400001142）。 上述增资完成后，腾亚生物股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%） 倚天企业（国际）有限公司 1, 合计 1, ④ 2017年 1月，第二次减少注册资本 2016 年 11月 1 日，腾亚生物召开股东会，审议并通过以下减资事项：公司 注册资本由 1, 万美元减少至 1, 万美元。 2017 年 1 月 6 日，腾亚生物取得南京市江宁区市场监督管理局核发的营业 执照（统一社会信用代码：913201150532695990）。 上述减资完成后，腾亚生物股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-76 倚天企业（国际）有限公司 1, 合计 1, ⑤ 2017年 8月，第一次股权转让暨公司类型变更 2017 年 8 月 1 日，腾亚生物召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 倚天企业（国际）有限公司将其所持有的腾亚生物 万美元出资额以 6, 万人民币的对价转让给乐清勇、 万美元出资额以 万人民 币的对价转让给邹同光；同时，公司注册资本由 1, 万美元变更为 6,万元人民币，公司类型由台港澳法人独资有限责任公司变更为内资有 限责任公司。 2017 年 8月 16 日，腾亚生物取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：913201150532695990）。 上述股权转让完成后，腾亚生物股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 乐清勇 6, 邹同光 合计 6, ⑥ 2019年 7月，第二次股权转让 2019 年 1 月 10 日，腾亚生物召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 乐清勇、邹同光分别将其所持有的 6, 万元出资额、万元出资额以 6,万元、 万元转让给南京腾亚实业发展有限公司。 2019 年 7月 19 日，腾亚生物取得南京市江宁区行政审批局核发的变更后的 营业执照（统一社会信用代码：913201150532695990）。 上述股权转让完成后，腾亚生物股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京腾亚实业发展有限公司 6, 合计 6, 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-77 注： 2019 年 9 月，“南京腾亚实业发展有限公司”更名为“南京腾亚实业集团有限公司”。 除以上外，截至本招股说明书签署日，腾亚生物的股权结构未发生变化。 （4）腾亚环境 ① 2013年 7月，腾亚环境设立 2013 年 7月，马姝芳、徐家林拟合资设立腾亚环境，注册资本 万元， 均以货币形式出资，其中：马姝芳出资 万元、徐家林出资 万元。 2013 年 7月 24 日，腾亚环境取得南京市江宁区工商行政管理局核发的营业 执照（注册号：320121000264205）。 腾亚环境成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 马姝芳 徐家林 合计 ② 2013年 10 月，第一次增资 2013 年 10 月 23 日，腾亚环境召开股东会，审议并通过以下增资事项：公 司注册资本由 万元增至 万元，均以货币形式出资，新增注册资本 由股东马姝芳全额认缴。 2013 年 10 月 30 日，腾亚环境取得南京市江宁区工商行政管理局核发的营 业执照（注册号：320121000264205）。 上述增资完成后，腾亚环境股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 马姝芳 徐家林 合计 ③ 2016年 1月，第一次股权转让 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-78 2015 年 12 月 1 日，腾亚环境召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 马姝芳将其持有的腾亚环境 万元出资额以 万元的对价转让给腾亚 有限、万元出资额以 万元的对价转让给南京运冀；徐家林将其持 有的腾亚环境 万元出资额以 万元的对价转让给南京运冀。 2016 年 1 月 6 日，腾亚环境取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：91320115070748719T）。 上述股权转让完成后，腾亚环境股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京腾亚精工科技有限公司 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 合计 ④ 2016年 12 月，第二次股权转让 2016 年 12 月 5 日，腾亚环境召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 腾亚有限将其持有的腾亚环境万元出资额以万元的对价转让给倚 峰投资。 2016 年 12 月 15 日，腾亚环境取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变 更后的营业执照（统一社会信用代码：91320115070748719T）。 上述股权转让完成后，腾亚环境股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 南京运冀投资管理企业（有限合伙） 合计 ⑤ 2017年 5月，第三次股权转让 2017 年 5 月 20 日，腾亚环境召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 南京运冀将其持有的腾亚环境万元出资额以万元的对价转让给倚 峰投资。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-79 2017 年 5月 31 日，腾亚环境取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：91320115070748719T）。 上述股权转让完成后，腾亚环境股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 合计 ⑥ 2017年 7月，第二次增资 2017 年 6月 26 日，腾亚环境召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 注册资本由 万元增至 5,万元，均以货币形式出资，新增注册资本 由股东倚峰投资全额认缴。 2017 年 7 月 6 日，腾亚环境取得南京市江宁区市场监督管理局核发的营业 执照（统一社会信用代码：91320115070748719T）。 上述增资完成后，腾亚环境股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京倚峰投资发展有限公司 5, 合计 5, 注：2019年 1 月，“南京倚峰投资发展有限公司”更名为“南京腾亚实业发展有限公司”；2019年 9 月，“南京腾亚实业发展有限公司”更名为“南京腾亚实业集团有限公司”。 除以上外，截至本招股说明书签署日，腾亚环境的股权结构未发生变化。 （5）腾亚智能 ① 2019年 5月，腾亚智能设立 2019 年 5 月，腾亚精工拟全资设立腾亚智能，注册资本 10, 万元， 以货币形式出资。 2019 年 5月 27 日，腾亚智能取得南京市江宁区行政审批局核发的营业执照 （统一社会信用代码：91320115MA1YFCAFON）。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-80 腾亚智能成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京腾亚精工科技有限公司 10, 合计 10, ② 2020年 10 月，第一次股权转让 2020 年 10 月 21 日，腾亚智能唯一股东腾亚精工作出股东决定，同意将持 有的腾亚智能 10,000 万元认缴出资额（尚未实缴）以 0元对价转让给腾亚实业。 2020 年 10 月 21 日，腾亚精工召开第一届董事会第八次会议，审议通过上 述股权转让事项，关联董事回避表决，发行人独立董事对关联交易事项发表了独 立意见。 2020 年 10 月 27 日，腾亚智能取得南京市江宁区行政审批局核发的变更后 的营业执照（统一社会信用代码：91320115MA1YFCAFON）。 上述股权转让完成后，腾亚智能股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京腾亚实业集团有限公司 10, 合计 10, 除以上外，截至本招股说明书签署日，腾亚智能的股权结构未发生变化。 （6）好致机电 ① 2019年 11 月，好致机电设立 2019 年 11月，南京建宇建设工程有限公司拟全资设立好致机电，注册资本 万元，以货币形式出资。 2019 年 11月 8 日，好致机电取得南京市江宁区市场监督管理局核发的营业 执照（统一社会信用代码：91320115MA20CUJD5F）。 好致机电成立时，股东及出资情况如下： 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-81 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京建宇建设工程有限公司 合计 ② 2019年 12 月，第一次股权转让 2019 年 12月 20 日，好致机电召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 南京建宇建设工程有限公司将其持有的好致机电 万元认缴出资额（尚未 实缴）以 0万元对价转让给腾亚环境。 2019 年 12 月 20 日，好致机电取得南京市江宁区行政审批局核发的变更后 的营业执照（统一社会信用代码：91320115MA20CUJD5F）。 上述股权转让完成后，好致机电股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京腾亚环境科技有限公司 合计 ③ 2021年 3月，第二次股权转让 2021 年 3 月 24 日，好致机电召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 腾亚环境将其持有的好致机电 万元认缴出资额（尚未实缴）以 万元 对价转让给南京仁泰建筑工程有限公司。 2021 年 3月 24 日，好致机电取得南京市江宁区行政审批局核发的变更后的 营业执照（统一社会信用代码：91320115MA20CUJD5F）。 上述股权转让完成后，好致机电股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京仁泰建筑工程有限公司 合计 ④ 2021年 3月，第三次股权转让 2021 年 3 月，好致机电股东南京仁泰建筑工程有限公司将其持有的好致机 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-82 电 500万元出资转让给南京嘉诚建筑安装有限公司，并于 2021年 3月 31日完成 工商变更登记。 上述股权转让完成后，好致机电股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京嘉诚建筑安装有限公司 合计 ⑤ 2021年 6 月，第四次股权转让 2021 年 6 月，好致机电股东南京嘉诚建筑安装有限公司将其持有的好致机 电 500 万元出资转让给南京深集道喜市政建设工程有限公司，并于 2021 年 6 月 3日完成工商变更登记。 上述股权转让完成后，好致机电股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京深集道喜市政建设工程有限公司 合计 ⑥ 2021年 7月，第五次股权转让 2021 年 7 月，好致机电股东南京深集道喜市政建设工程有限公司将其持有 的好致机电 500 万元出资转让给南京天阔建筑工程有限公司，并于 2021 年 7 月 2日完成工商变更登记。 上述股权转让完成后，好致机电股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京天阔建筑工程有限公司 合计 除以上外，截至本招股说明书签署日，好致机电的股权结构未发生变化。 （7）茵蓝环境 ① 2020年 9月，茵蓝环境设立 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-83 2020 年 9 月，腾亚环境、Zhang Lerong、歌蓝铂顿（上海）净化科技有限 公司拟合资设立茵蓝环境，注册资本 3, 万元，均以货币形式出资，其中： 腾亚环境认缴 1, 万元、Zhang Lerong 认缴 万元、歌蓝铂顿（上 海）净化科技有限公司认缴 万元。 2020 年 9月 25 日，茵蓝环境取得南京市江宁区市场监督管理局核发的营业 执照（统一社会信用代码：91320115MA22JPYD7G）。 茵蓝环境成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 南京腾亚环境科技有限公司 1, Zhang Lerong 歌蓝铂顿（上海）净化科技有限公司 合计 3, 除以上外，截至本招股说明书签署日，茵蓝环境的股权结构未发生变化。 2、实际控制人直接控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，实际控制人直接控制的其他企业如下： 序 号 公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 （万元） 经营范围 主营业务、主要产品 及目前经营情况 1 江 苏 腾 冠 投 资 有 限 公司 2014 年 9 月 23 日 南京市鼓楼 区中央路 19 号 2206 室 1, 项目投资；投资管 理。 对外投资，截至本招 股说明书签署日，无 对外参控股企业 2 长 兴 腾 冠 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙) 2017 年 7 月 26 日 浙江省湖州 市长兴县经 济开发区明 珠路 1278 号 长兴世贸大 厦 A 楼 11 层 1107-8 室 1, 投资管理。（除金融、 证券、期货、保险等 前置许可项目，未经 金融等监管部门批 准，不得从事向公众 融资存款、融资担 保、代客理财等金融 服务） 对外投资，截至本招 股说明书签署日，对 外参股南京积生活 电子商务有限公司 （1）江苏腾冠 ① 2014年 9月，江苏腾冠设立 2014 年 9月，乐清勇、陈宇红拟合资设立江苏腾冠，注册资本 1,万 元，均以货币形式出资，其中：乐清勇认缴 万元、陈宇红认缴 万元。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-84 2014 年 9月 23 日，江苏腾冠取得南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的营 业执照（注册号：320106000262876）。 江苏腾冠成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 乐清勇 陈宇红 合计 1, ② 2017年 3月，第一次股权转让 2017 年 3 月 20 日，江苏腾冠召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 陈宇红将其持有的江苏腾冠 万元认缴出资额转让给乐清勇。 2017 年 3月 24 日，江苏腾冠取得南京市鼓楼区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：91320106302456046D）。 上述股权转让完成后，江苏腾冠股东及出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 乐清勇 1, 合计 1, 除以上外，截至本招股说明书签署日，江苏腾冠的股权结构未发生变化。 （2）长兴腾冠 2017 年 7 月，乐清勇、乐清伟拟合资设立长兴腾冠，合伙人共认缴出资 1, 万元，其中:乐清勇认缴 万元、乐清伟认缴 万元。 2017年 7月 26日，长兴腾冠取得长兴县工商行政管理局核发的营业执照（统 一社会信用代码：91330522MA29KCNG8G）。 长兴腾冠成立时，合伙人及出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 乐清伟（GP） 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-85 乐清勇 合计 1, 除以上外，截至本招股说明书签署日，长兴腾冠的出资结构未发生变化。 3、实际控制人近亲属控制的企业 截至本招股说书签署日，公司实际控制人近亲属中仅弟弟乐清伟拥有控制的 企业，具体情况如下： 序 号 公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 （万元） 经营范围 主营业务、主 要产品及目 前经营情况 1 南 京 腾 亚 奥 克 体 育 设 施 工 程 有限公司 1993 年 6 月 7 日 南京市江宁 区上坊镇泥 塘工业园 运动场地设施工程专业承包 （二级）及相关咨询；聚氨酯 保温施工；塑胶场地生产（分 支机构用）、施工、销售。 无实际生产 经营 腾亚奥克历史沿革及股权结构情况如下： （1）1993年 6 月，南京奥克塑胶工程有限公司设立 1993 年 6 月，许远新、许朝阳、纪海洋拟合资设立南京奥克塑胶工程有限 公司，注册资本 万元，均以货币形式出资，其中：许远新出资 万元、 许朝阳出资 万元、纪海洋出资 万元。 1993 年 6 月 7 日，南京奥克塑胶工程有限公司取得南京市工商行政管理局 核发的营业执照（注册号：P25000578-7） 腾亚奥克成立时，股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 许远新 许朝阳 纪海洋 合计 注：“南京奥克塑胶工程有限公司 ”于 2002 年 7 月更名为“南京腾亚奥克体育设施工程有限公司”。 （2）2003年 2 月，第一次增资 2003 年 1月 18 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-86 注册资本由 万元增至 万元，均以货币形式出资，由新股东乐清勇 全额认缴。 2003年 2月 28日，腾亚奥克取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（注 册号：3201212001969）。 上述增资完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 乐清勇 许远新 许朝阳 纪海洋 合计 （3）2003年 4 月，第一次股权转让 2003 年 3 月 28 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 许远新将其持有的腾亚奥克 万元出资额以万元的对价转让给黄荣庆、 纪海洋将其持有的腾亚奥克 万元出资额以 万元的对价转让给乐清伟。 2003 年 4月 23 日，腾亚奥克取得南京市工商行政管理局核发的变更后的营 业执照（注册号：3201212001969）。 上述股权转让完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 乐清勇 黄荣庆 许朝阳 乐清伟 合计 （4）2003年 9 月，第二次增资 2003 年 8 月 2 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-87 注册资本由 万元增至 万元，均以货币形式出资，由股东乐清勇全 额认缴。 2003年 9月 25日，腾亚奥克取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（注 册号：3201212001969）。 上述增资完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 乐清勇 黄荣庆 许朝阳 乐清伟 合计 （5）2004年 3 月，第三次增资 2004 年 1 月 8 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 注册资本由 万元增至 万元，均以货币形式出资，由股东乐清勇全 额认缴。 2004 年 3月 3 日，腾亚奥克取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（注 册号：3201212001969）。 上述增资完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 乐清勇 黄荣庆 许朝阳 乐清伟 合计 （6）2008年 1 月，第四次增资 2007 年 11月 3 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下增资事项：公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-88 注册资本由 万元增至 1,万元，均以货币形式出资，由新股东郭芝 彬认缴 万元、原股东乐清伟认缴 万元。 2008 年 1 月 7 日，腾亚奥克取得南京市江宁区工商行政管理局核发的营业 执照（注册号：320121000015298）。 上述增资完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 乐清勇 郭芝彬 乐清伟 黄荣庆 许朝阳 合计 1, （7）2011年 9 月，第二次股权转让 2011 年 6 月 22 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 黄荣庆、许朝阳分别将其持有的腾亚奥克 万元出资额以 万元的对价 转让给郭芝彬、乐清勇将其持有的腾亚奥克 万元出资额以 万元的对 价转让给乐清伟、乐清勇将其持有的腾亚奥克 万元出资额以 万元 的对价转让给郭芝彬。 2011 年 9 月 9 日，腾亚奥克取得南京市江宁区工商行政管理局核发的变更 后的营业执照（注册号：320121000015298）。 上述股权转让完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 郭芝彬 乐清勇 乐清伟 合计 1, 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-89 （8）2013年 5 月，第三次股权转让 2013 年 1 月 21 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下股权转让事项： 郭芝彬将其持有的腾亚奥克 万元出资额以万元的对价转让给乐清勇。 2013 年 5月 10 日，腾亚奥克取得南京市江宁区工商行政管理局核发的变更 后的营业执照（注册号：320121000015298）。 上述股权转让完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 郭芝彬 乐清勇 乐清伟 合计 1, （9）2017年 11 月，部分股东减资 2017 年 5月 26 日，腾亚奥克召开股东会，审议并通过以下事项：公司注册 资本由 1,万元减少至 万元。乐清勇按原出资金额退出其股权共计 万元、股东郭芝彬按原出资金额退出其股权共计 万元。 2017 年 11月 3 日，腾亚奥克取得南京市江宁区市场监督管理局核发的变更 后的营业执照（统一社会信用代码：91320115250005787P）。 上述股权转让完成后，腾亚奥克股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 乐清伟 合计 除以上外，截至本招股说明书签署日，腾亚奥克的股权结构未发生变化。 （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押 或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-90 的股份不存在质押或其他权利争议的情形。 七、发行人有关股本情况 （一）本次发行前后股本变化情况 本次发行前，公司总股本为 5, 万股。本次拟公开发行新股不超过 1, 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股 本的比例不低于 25%。 若本次公开发行新股 1,万股，发行后股本总额 7, 万股，则发 行前后股本变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 所持股份（万股） 持股比例（%） 所持股份（万股） 持股比例（%） 南京腾亚实业集团有限公司 1, 1, 乐清勇 南京运航投资管理企业（有限 合伙） 马姝芳 南京倚峰企业管理有限公司 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企 业（有限合伙） 南京建邺巨石科创成长基金 （有限合伙） 南京紫金巨石民营企业纾困与 发展基金一期（有限合伙） 苏州合韬创业投资合伙企业 （有限合伙） 南京翱翰睿见股权投资合伙企 业（有限合伙） 徐家林 南京运冀投资管理企业（有限 合伙） 邹同光 乐清红 社会公众股 - - 1, 合计 5, 7, （二）本次发行前的前十名股东持股情况 本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下： 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-91 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 南京腾亚实业集团有限公司 1, 乐清勇 南京运航投资管理企业（有限合伙） 马姝芳 南京倚峰企业管理有限公司 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙） 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有 限合伙） 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙） 合计 5, （三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，发行人共有 5名自然人股东，该等自然人股东持 股数量及其在发行人处担任的职务如下： 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 公司任职 乐清勇 董事长 马姝芳 董事、总经理 徐家林 董事、副总经理 邹同光 监事会主席 乐清红 - 合计 1, - （四）发行人股本中国有股份及外资股份情况 2018 年 5月 16 日国资委、财政部、证监会联合发布的《上市公司国有股权 监督管理办法》（36 号令）第 78 条规定：国有出资的有限合伙企业不作国有股 东认定。因此，建邺巨石、紫金巨石持有的公司股权不作国有股东认定。截至本 招股说明书签署日，发行人不存在国有股份情况。 截至本招股说明书签署日，发行人不存在外资持股情况。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-92 （五）发行人首次申报时最近一年新增股东情况 1、最近一年发行人新增股东持股及定价情况 序 号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 取得股份时间 取得价格（元/ 股） 定价依据 1 南京建邺巨石 科创成长基金 （有限合伙） 2020 年 6月 22日 综合考虑公司所 处行业以及公司 成长性等因素， 与投资者协商确 定。 2 南京紫金巨石 民营企业纾困 与发展基金一 期（有限合伙） 2020 年 6月 22日 3 苏州合韬创业 投资合伙企业 （有限合伙） 2020 年 6月 22日 4 南京翱翰睿见 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 2020 年 6月 22日 2019 年、2020 年，发行人每股收益分别为 元/股、 元/股，本次 增资价格 元/股，对应市盈率分别为 倍、倍，具有合理性。 2、最近一年发行人新增股东基本情况 （1）南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）、南京紫金巨石民营企业纾 困与发展基金一期（有限合伙） 本次发行前，建邺巨石持有公司 万股，持股比例为 %；紫金巨 石持有公司 万股，持股比例为 %；建邺巨石、紫金巨石的基金管理 人均为南京巨石创业投资有限公司，建邺巨石与紫金巨石合计持有公司 万股，持股比例合计为 %。 ① 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 建邺巨石基本情况如下： 合伙企业全称 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 成立日期 2020 年 3 月 27 日 出资额 50,000 万元 注册地、主要生产经营地 南京市建邺区白龙江东街 9 号科技创新综合体 B2 幢北楼 17层 基金管理人 南京巨石创业投资有限公司 执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司、南京建邺高投资本管理有限公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-93 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理 服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）； 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 截至本招股说明书签署日，建邺巨石主营业务为股权投资，与发行人主营业 务间并不构成上下游或竞争关系。 建邺巨石及基金管理人南京巨石创业投资有限公司已经分别办理了证券公 司私募投资基金备案（基金编号：SJY639）及证券公司私募基金子公司管理人登 记（登记编号：GC2600011645）手续。 截至本招股说明书签署日，建邺巨石的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 南京巨石创业投资有限公司（GP） 10, 普通合伙人 2 南京建邺高投资本管理有限公司 （GP） 普通合伙人 3 南京市建邺区高新科技投资集团 有限公司 39, 有限合伙人 合计 50, ② 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） 紫金巨石基本情况如下： 合伙企业全称 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） 成立日期 2019 年 3 月 19 日 出资额 100,000 万元 注册地、主要生产经营地 南京市江北新区滨江大道 396号 基金管理人 南京巨石创业投资有限公司 执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务及其与发行人主营 业务的关系 截至本招股说明书签署日，紫金巨石主营业务为股权投资，与发行人主营业 务间并不构成上下游或竞争关系。 紫金巨石及基金管理人南京巨石创业投资有限公司已经分别办理了证券公 司私募投资基金备案（基金编号：SGH018）及证券公司私募基金子公司管理人登 记（登记编号：GC2600011645）手续。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-94 截至本招股说明书签署日，紫金巨石的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 南京巨石创业投资有限公司（GP） 20, 普通合伙人 2 南京扬子国资投资集团有限责任公司 40, 有限合伙人 3 南京国资混改基金有限公司 20, 有限合伙人 4 南京南钢钢铁联合有限公司 20, 有限合伙人 合计 100, （2）苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） 本次发行前，苏州合韬持有公司 万股，持股比例为 %，该合伙 企业基本情况如下： 合伙企业全称 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2019 年 4 月 10 日 出资额 6,000 万元 注册地、主要生产经营地 苏州市相城区高铁新城青龙港路 66号领寓商务广场 1幢 18层 1803室-A025 工位 执行事务合伙人 苏州君尚投资管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州合韬及基金管理人苏州君尚投资管理有限公司已经分别办理了私募投 资基金备案（基金编号：SGN208）及私募基金管理人登记（登记编号：P1069299） 手续。 截至本招股说明书签署日，苏州合韬的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 苏州君尚投资管理有限公司（普通合 伙人） 普通合伙人 2 卢生江 1, 有限合伙人 3 常熟市千斤顶厂 1, 有限合伙人 4 南通惠蒲酒店投资有限公司 1, 有限合伙人 5 胡晓明 有限合伙人 6 丝汇服饰（苏州）有限公司 有限合伙人 7 刘辉 有限合伙人 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-95 8 王晓君 有限合伙人 合计 6, （3）南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙） 本次发行前，南京翱翰持有公司 万股，持股比例为 %，该合伙 企业基本情况如下： 合伙企业全称 南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020 年 5 月 28 日 出资额 1,531 万元 注册地、主要生产经营地 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15号 D4 栋 B-041 执行事务合伙人 上海翱翰投资管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 南京翱翰及管理人上海翱翰投资管理有限公司已经分别办理了私募投资基 金备案（基金编号：SLE719）及私募基金管理人登记（登记编号：P1069308）手 续。 截至本招股说明书签署日，南京翱翰出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 上海翱翰投资管理有限公司（普通合 伙人） 普通合伙人 2 谢朝明 1, 有限合伙人 3 戴煜桐 有限合伙人 4 肖晨 有限合伙人 合计 1, 截至本招股说明书签署日，发行人最近一年新增股东所涉及有关股权变动均 出于双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。 新增股东中，建邺巨石与紫金巨石的基金管理人均为南京巨石创业投资有限 公司，除此以外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本 次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关 系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-96 发行人最近一年新增股东均为私募基金股东，新增股东均已按照《私募基金 暂行办法》、《私募基金登记备案办法》等相关规定办理了备案手续，其基金管 理人亦已完成私募投资基金管理人登记，新增股东具备法律、法规规定的股东资 格。 （六）发行人与股东之间的对赌协议安排及解除情况 1、对赌协议主要内容 2020 年 6 月，公司引入新股东建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬及南京翱翰 时，建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业、 腾亚实业子公司南京倚峰、乐清勇控制的南京运航、总经理马姝芳签署了股东协 议，南京翱翰与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业签署了股东协议，涉及到 的主要对赌条款如下： 新增股东 协议对方（乙方） 特别约定事项 主要内容 建邺巨石、 紫金巨石、 苏州合韬 腾亚实业、南京 倚峰、南京运航、 乐清勇、马姝芳 业绩承诺及补 偿 条约定，乙方承诺公司 2020 年净利润不低于 6,000 万，2021 年度净利润不低于 7,200 万（扣非归 母口径 剔除股份支付影响），若未能完成业绩目标， 甲方有权要求乙方进行现金补偿。补偿金额=（1-当年 实现净利润/当年承诺净利润）*投资方本次交易投资 总额*（投资方实际投资天数/365）-投资方已取 得的业绩补偿款项，且应补偿金额累积不超过甲方本 次交易投资总额的 40%。 优先认购权 条约定，若公司后续进行增资、可转债等任何形式 的股权融资（合格 IPO 及对公司员工实施股权激励除 外），在同等条件下，甲方有权按出资比例享有优先 认购权。 反稀释权 条约定，在公司实现合格 IPO 前，公司不得以优于 甲方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股 权融资（不包括实施员工股权激励）。 股份转让限制 条约定，未经甲方同意，乙方分别直接或间接转让 的股份数不得超过其所持公司股份的 5%。 跟售权 条约定，如乙方拟直接或间接出售公司股份导致公 司实际控制人发生变更，须与甲方沟通并取得甲方同 意，同时甲方有权优先将其持有的全部或部分股份转 让于潜在收购方。 股份回购 条主要约定了如下事项： 1、股权赎回触发条件：本次投资完成后，发生相关情 况之一时，甲方有权要求乙方购买其全部或部分股份， 具体包括（1）公司 2020 年经审计净利润低于 6，000 万或 2021 年经审计净利润低于 7，200 万，且乙方按 本协议计算的业绩补偿金额超过甲方本次交易投资总 额的 40%；（2）公司直至 2021 年 6 月 30 日未能正式 提交 IPO 申请文件且获得受理；（3）公司直至 2022 年 12月 31 日未能实现 IPO 或被第三方并购；（4）乙 方违反其陈述保证事项（限于对甲方本次投资造成实 质性影响）或针对甲方出现欺诈问题；（5）公司出现 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-97 新增股东 协议对方（乙方） 特别约定事项 主要内容 连续三个季度亏损；（6）公司核心人员乐清勇、马姝 芳遭到刑事立案侦查；（7）公司核心人员乐清勇、马 姝芳离职；（8）公司 2020 年高新技术企业认定申报 办理未能成功。 2、赎回价格：按甲方投资款项加上按每年 10%（单利） 所计的利息之和确认。 3、支付方式：乙方自收到甲方赎回要求通知后，应在 90 日内以现金方式支付全部股份回购款，公司实际控 制人对此承担连带责任。 4、协助转让：若触发赎回条件且乙方未能履行回购义 务时，甲方有权将其股份转让给其他任何有购买意向 的第三方。若在公司估值不低于 20 亿的情形下，甲方 出售持有的公司股份时，收购方要求收购的股份多于 甲方所持有的股份，则应甲方要求，乙方应按照相同 条件出售其直接或间接持有的公司股份以满足收购方 的要求，促使甲方的股份转让顺利完成。 优先清算权 条约定，若公司进入清算程序，公司所有股东按各 自持股比例参与分配。若甲方分配份额低于按照股份 赎回条款中约定计算所得的股份回购价格，则乙方应 向甲方支付差额，公司实际控制人对此承担连带责任。 南京翱翰 腾亚实业、乐清 勇 股份回购 1、股份赎回触发条件：当公司出现下列情形之一，甲 方有权要求乐清勇或乐清勇指定第三方回购乙方所持 全部或部分公司股份，主要包括情形：（1）公司未能 于 2024 年 6 月 30 日前实现首次公开发行并上市或公 司首次公开发行并上市存在或出现重大障碍无法消 除；（2）于 2024年 6 月 30 日前，乐清勇或腾亚实业 明示放弃上市安排或工作。 2、赎回价格：乙方实际投资额加上以实际投资额为基 数按 10%/年（单利）计算的收益（股份回购对价扣除 甲方持有公司股份期间所得分红款） 注：上述对赌协议中的部分条款以公司 2020 年、2021 年净利润为标准，即公司净利润未达标时将触 发相关股东的股份回购义务，但由于上述对赌协议均于 2020 年 11 月无条件解除，因此，公司不涉及对赌 条件未实现而触发股份回购义务的情形，对公司股权结构稳定性不存在不利影响。 2、对赌协议解除情况 2020 年 11月 3 日，南京翱翰与乐清勇、腾亚实业签署了关于上述对赌协议 的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对赌解除协议签署日之日起终止。 2020 年 11 月 4 日，苏州合韬与腾亚实业、南京运航、南京倚峰、乐清勇、 马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：原对赌协议全部条款于本对 赌解除协议签署日之日起终止。 2020 年 11 月 17 日，建邺巨石、紫金巨石分别与腾亚实业、南京运航、南 京倚峰、乐清勇、马姝芳签署了关于上述对赌协议的解除协议，约定：自协议签 署日起，终止原股东协议中第 条对原股东及创始人股份质押权利进行限制的 约定、终止第 条估值调整承诺、终止第 3 条投资方权利项下的所有条款以 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-98 及第 条的约定，并承诺不会另行设置任何对赌安排或违背同股同权原则的股 东特殊权利安排，同时将第 条修改为“若本协议与《公司法》、公司章程产 生冲突，则以《公司法》、公司章程约定为准”。通过以上约定将原协议中涉及 到的对赌条款全部解除。 综上，发行人与外部股东之间的对赌条款、股权回购等特殊权利条款已合法、 有效地解除，上述对赌协议解除均为无条件解除，对赌协议的解除不存在潜在纠 纷，不影响发行人股权结构稳定性。 除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之 间不存在对赌协议或特殊协议或安排。 3、对赌协议不涉及公司会计处理情况 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》及其应用指南：金融负债， 是指企业符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他金融资产的 合同义务；（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同 义务；（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且 企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（4）将来须用或可用企业自 身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金 额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个 企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满 足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（1） 该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下 与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或可用企业自身 权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数 量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数 量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》：对于附回售条款的股权投资， 投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售 权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要 求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-99 对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在 无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。 2020 年 6 月，发行人引进新股东建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱 翰时，建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业、 腾亚实业子公司南京倚峰、乐清勇担任普通合伙人的南京运航、总经理马姝芳签 署了对赌协议，南京翱翰与实际控制人乐清勇、控股股东腾亚实业签署了对赌协 议，对赌协议中约定的对赌方均不包括发行人，均未约定由发行人对投资方承担 相应对赌义务，发行人对回售条款不存在向投资方交付现金的合同义务，不满足 金融负债的确认条件，因此，发行人将新股东该次股权投资分类为权益工具处理， 相应确认股本及资本公积(股本溢价)，符合《企业会计准则第 37 号——金融工 具列报应用指南》和中国证监会《监管规则适用指引——会计类 1 号》的规定， 无需进行会计差错更正。 发行人对赌解除协议中不存在“自始无效”条款，对赌协议在其触发回购义 务的条款生效之前均已有效解除，不会形成追溯对赌方履行回购义务的情形，不 会影响发行人股权结构的稳定性。 （七）本次发行前股东间的关联关系及各自持股比例 本次发行前，各股东间的关联关系及关联股东的持股情况如下： 序号 股东名称 直接持股数量（万股） 直接持股比例（%） 股东之间关联关系 1 腾亚实业 1, 乐清勇、马姝芳、邹同光、徐家林分 别持有腾亚实业 %、%、 %、%的股份 2 乐清勇 腾亚实业控股股东、南京运航执行事 务合伙人、乐清红堂兄 3 南京运航 乐清勇、马姝芳分别持有南京运航 %、%的出资份额 4 马姝芳 持有腾亚实业 %的股权、持有南 京运航 %的出资份额 5 南京倚峰 腾亚实业持有南京倚峰 %的股 份 6 建邺巨石 基金管理人均为南京巨石创业投资有 限公司 7 紫金巨石 8 徐家林 持有腾亚实业 %的股份，持有南京 运冀 %的出资份额 9 南京运冀 徐家林持有南京运冀 %的出资份 额 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-100 序号 股东名称 直接持股数量（万股） 直接持股比例（%） 股东之间关联关系 10 邹同光 持有腾亚实业 %的股份，担任腾亚 实业监事、南京倚峰执行董事、总经 理 11 乐清红 乐清勇堂妹 除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 （八）发行人穿透计算股东人数情况 截至本招股说明书签署日，经穿透计算，发行人股东人数未超过 200 人。 （九）私募基金股东情况 1、私募基金股东基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人共有 5名私募基金股东，相关私募基金股 东及其管理人均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了私募 投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。相关股东依法设立并有效存 续，均已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告 程序，其管理人均已依法注册登记，符合法律法规的规定。 其中，建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰的基本情况参见本节“七、 发行人有关股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”之“2、最近 一年发行人新增股东基本情况”。 本次发行前，嘉兴真灼持有公司 万股，持股比例为 %，该合伙 企业基本情况如下： 合伙企业全称 嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2019 年 5 月 30 日 出资额 2,351 万元 注册地、主要生产经营地 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145 室-43 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 截至本招股说明书签署日，嘉兴真灼及管理人宁波梅山保税港区真灼投资管 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-101 理有限公司已经分别办理了私募投资基金备案（基金编号：SGS839）及私募基金 管理人登记（登记编号：P1062199）手续。 截至本招股说明书签署日，嘉兴真灼的出资结构如下： 序号 合伙人 出资份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 宁波梅山保税港区真灼投资管理 有限公司 普通合伙人 2 皮珊 有限合伙人 3 朱兵 有限合伙人 4 王涛 有限合伙人 5 高云 有限合伙人 6 姚琰 有限合伙人 7 王莉 有限合伙人 8 孔祥国 有限合伙人 9 俞丽萍 有限合伙人 10 陈桂香 有限合伙人 11 庄卫 有限合伙人 合计 2, 2、私募基金股东穿透情况 截至本招股说明书签署日，公司私募基金股东的普通合伙人及其实际控制人 情况具体如下： 合伙人股东名称 合伙人股东之普通合伙人 普通合伙人的实际控制人 建邺巨石 南京巨石创业投资有限公司 南京市国有资产投资管理控 股（集团）有限责任公司 南京建邺高投资本管理有限公司 南京建邺国有资产经营集团 有限公司 紫金巨石 南京巨石创业投资有限公司 南京市国有资产投资管理控 股（集团）有限责任公司 苏州合韬 苏州君尚投资管理有限公司 田晓利 南京翱翰 上海翱翰投资管理有限公司 夏新波 嘉兴真灼 宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司 任咏华 注：建邺巨石存在 2 个普通合伙人的原因为建邺巨石成立的目的是为支持南京市建邺区优质民营企业 纾困与发展的同时获取投资收益。南京巨石创业投资有限公司拥有专业投资能力，南京建邺高投资本管理 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-102 有限公司有项目渠道资源，建邺巨石希望充分利用两者的优势资源，提升基金效益，因此出于基金管理、 运行以及出资情况的考虑，建邺巨石于成立时即设立两位普通合伙人。 （1）建邺巨石 ① 建邺巨石普通合伙人及其实际控制人基本信息 1）南京巨石创业投资有限公司 截至本招股说明书签署日，南京巨石创业投资有限公司基本信息具体如下： 企业名称 南京巨石创业投资有限公司 成立日期 2012 年 5 月 25 日 注册资本 50, 万元 公司住所 南京市玄武区大钟亭 8 号 法定代表人 祝和国 实际控制人 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 截至本招股说明书签署日，南京巨石创业投资有限公司为南京证券股份有限 公司（）全资子公司，依据上市公司公告披露信息，南京巨石创业投 资有限公司实际控制人系南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。 2）南京建邺高投资本管理有限公司 截至本招股说明书签署日，南京建邺高投资本管理有限公司基本信息具体如 下： 企业名称 南京建邺高投资本管理有限公司 成立日期 2019 年 5 月 29 日 注册资本 1, 万元 公司住所 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 法定代表人 孔德钱 实际控制人 南京建邺国有资产经营集团有限公司 公司类型 有限责任公司 经营范围 资本管理；受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务；股权投资； 创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-103 出资结构 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京市建邺区高新科技投资集团有 限公司 2 南京东南投资基金管理有限公司 合计 1, 截至本招股说明书签署日，依据私募基金管理人公示信息，南京建邺国有资 产经营集团有限公司为南京建邺高投资本管理有限公司实际控制人。 ② 建邺巨石有限合伙人基本信息 截至本招股说明书签署日，建邺巨石有限合伙人为南京市建邺区高新科技投 资集团有限公司，其基本信息具体如下： 企业名称 南京市建邺区高新科技投资集团有限公司 成立日期 2003 年 9 月 11 日 注册资本 200, 万元 公司住所 南京市建邺区奥体大街 68号 01 幢 法定代表人 秦念奇 公司类型 有限责任公司 经营范围 授权范围内的国有资产投资、经营、管理；社会服务配套设施项目的投资、建设、经 营、管理；商品房代理销售；建筑材料销售；房地产经纪；房屋出租；工业项目开发、 土地开发利用、道路基础工程施工、管道安装、室内外装潢、物业管理、商业网点开 发（涉及许可证的凭证经营）；股权投资；受托管理投资基金；受托资产管理、投资 管理、投资咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询，商务信息咨询；展览展示服务； 会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 出资结构 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京建邺国有资产经营集团有限公 司 200, 合计 200, （2）紫金巨石 ① 紫金巨石普通合伙人及其实际控制人基本信息 紫金巨石的普通合伙人南京巨石创业投资有限公司，其实际控制人为南京市 国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，与上述建邺巨石普通合伙人一致。 ② 紫金巨石有限合伙人基本信息 截至本招股说明书签署日，紫金巨石有限合伙人包括南京扬子国资投资集团 有限责任公司、南京国资混改基金有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司，其基 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-104 本信息具体如下： 1）南京扬子国资投资集团有限责任公司 企业名称 南京扬子国资投资集团有限责任公司 成立日期 2014 年 4 月 10 日 注册资本 1,300, 万元 公司住所 南京市江北新区天浦路 6 号 法定代表人 范慧娟 公司类型 有限责任公司 经营范围 城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）投资、资产运营和管理；资产经 营；股权管理；基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 出资结构 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京市江北新区管理委员会 1,300, 合计 1,300, 2）南京国资混改基金有限公司 企业名称 南京国资混改基金有限公司 成立日期 2016 年 4 月 13 日 注册资本 300, 万元 公司住所 南京市建邺区汉中门大街 151号 527 室（自编房号 5118-1） 法定代表人 李方毅 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资及项目管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 出资结构 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京紫金投资集团有限责任公司 112, 2 南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司 67, 3 南京市交通建设投资控股（集团） 有限责任公司 30, 4 南京安居建设集团有限责任公司 30, 5 南京东南国资投资集团有限责任公 司 30, 6 南京旅游集团有限责任公司 30, 合计 300, 3）南京南钢钢铁联合有限公司 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-105 企业名称 南京南钢钢铁联合有限公司 成立日期 2009 年 5 月 20 日 注册资本 300, 万元 公司住所 南京市六合区大厂卸甲甸 法定代表人 黄一新 公司类型 有限责任公司 经营范围 钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 出资结构 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京钢铁集团有限公司 120, 2 上海复星高科技（集团）有限公司 90, 3 上海复星产业投资有限公司 60, 4 上海复星工业技术发展有限公司 30, 合计 300, （3）苏州合韬 ① 苏州合韬普通合伙人及其实际控制人基本信息 截至本招股说明书签署日，苏州合韬普通合伙人为苏州君尚投资管理有限公 司，其基本信息具体如下： 企业名称 苏州君尚投资管理有限公司 成立日期 2018 年 4 月 8 日 注册资本 1, 万元 公司住所 苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1幢 18层 1804 室-004 工位 法定代表人 田晓利 实际控制人 田晓利 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资管理、受托管理私募股权投资基金、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 出资结构 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 田晓利 2 黄溪红 合计 1, 田晓利（女，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 1 月出生，身份证号 南京腾亚精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-106 码 410482197601******）持有苏州君尚投资管理有限公司 %的出资比例， 为苏州君尚投资管理有限公司实际控制人。 ② 苏州合韬有限合伙人基本信息 截至本招股说明书签署日，苏州合韬有限合伙人包括卢生江、胡晓明、刘辉、 王晓君、常熟市千斤顶厂、南通惠蒲酒店投资有限公司、丝汇服饰（苏州）有限 公司，其基本信息具体如下： 1）自然人有限合伙人 序号 有限合伙人姓名 基本信息 1 卢生江 男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 10 月出生，身份证号码 622701197210****** 2 胡晓明 男，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年 11 月出生，身份证号码 330722197911****** 3 刘辉 男，中国国