北京汇源饮料食品集团
上海有限公司
章
程
北京汇源饮料食品集团上海有限公司
章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条：公司的名称为：北京汇源饮料食品集团上海有限公司。
第二条：公司的法定住所为：中国上海市闵行区梅陇镇。
第二章 公司的宗旨和经营范围
第三条：公司的宗旨为 ：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面培养国际、国内市场上的竞争能力，提高经济效益，使出资各方面获得满意的经济利益。
第四条：公司经营范围：生产果蔬汁饮料系列食品、纯净水、牛奶、果奶奶制品：销售自产产品。
第三章 公司注册资本
第五条：公司的注册资本为美元1250万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第4章 股东的名称、出资方式、出资额
第六条：股东的名称：北京汇源饮料食品集团有限公司（以下简称汇源果汁）和香港建技集团有限公司(以下简称香港建技)为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。公司依法成立后即成为独立的企业法人。
第七条：出资方式如下：
汇源果汁：以货币方式出资万美元作为注册出资。
香港建技：以货币方式出资万美元作为注册出资：
第八条：出资总额与注册资本
1、 公司的出资总额为美元3750万元。
2、 公司的注册资本为美元1250万元：
其中：汇源果汁注册出资美元万元，占注册资本的75%。
香港建技注册出资美元万元，占注册资本的25%
股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准。
第九条：公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。
第五章 股东的权利和义务
第十条：公司股东享有以下权利：
1． 参加或推选代表出席股东会并按其出资比例行使表决权；
2． 了解公司经营状况和财务状况；
3． 选举董事和被选举为董事会成员和监事；
4． 依照法律、法规和公司章程的规定获得股利并转让出资额；
5． 优先购买其他股东转让的出资；
6． 优先认缴公司新增资本；
7． 公司终止后，依法按出资比例获得公司剩余财产；
8． 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
9． 其他权利。
第十一条：股东应履行下述义务：
1． 依期所认缴的出资额为限承担公司的亏损及债务；
2． 按其交纳所认缴的出资；
3． 在公司办理登记注册手续后，不得抽回出资；
4． 遵守公司章程；
5． 服从和执行股东会决议；
6． 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
7． 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；
8． 其他义务。
第6章 股东转让出资的条件
第十二条：股东之间可以相互转让其部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十三条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条：股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。
第十五条：股东会行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和变更董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举公司监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的工作报告；
5、 审议批准监事的工作报告；
6、 审议批准公司生产经营计划和财务预决算报告；
7、 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；
9、 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、 制定和修改公司章程；
11、 讨论和决定公司其他的重要事项。
第十六条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条：股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年举行一次，每两次定期会议之时间间隔不得超过12个月。临时会议由三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十八条：出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十条规定的数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十条规定数额时，视为达到规定。
第十九条：股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。有下列情况之一时，董事会应召集临时股东会议：
1． 董事会认为必要时；
2． 占出资额1/3以上的股东提议时
第二十条：股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的1/2以上。股东会作出决议时，须经全体股东一致通过。须经特别决议的事项为本章程第十五条8、9、10所列事项。
第二十一条：股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十二条：公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权利机构。董事会向股东会负责。
第二十三条：公司董事实行选举制。汇源果汁选举3名，香港建技选举2名
第二十四条：董事会由五名董事组成，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一名，副董事长一名，由董事会选举产生。
第二十五条：董事会行使下列职权：
1． 召集股东会并向股东会报告工作；
2． 执行股东会决议；
3． 审定公司的经营计划、投资方案、年度生产经营计划和财务决算方案、红利分配方案及弥补亏损的方案；
4． 提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；
5． 聘任总经理，根据总经理提名聘任副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员；
6． 确定本公司重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等；
7． 审批 提出的机构设置方案和人员编制方案；
8． 决定公司的重大经营决策；
9． 股东大会授予的其他职权。
第二十六条：董事会至少每季度召开一次，除副董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。
如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。
副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。
第二十七条：公司董事会实行一人一票表决制。董事会决议以出席董事会的过半数票通过即为有效。
董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。
第二十八条：董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十九条：公司实行董事会领导下的总经理负责制
第三十条：总经理行使下列职权：
1、 组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
2、 负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事会审批。
3、 依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退；
4、 签发日常行政业务文件；
5、 提出设置、调整或撤消公司机构的意见报董事会批准；
6、 在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务。
第三十二条：公司不设监事会，只设一名监事，由股东会选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。
第三十三条：监事对董事会及其成员和总经理等公司管理人员行使监督职能。监事对公司股东大会负责并报告工作。
第三十四条：监事行使下列职权：
1． 监事或监事代表列席董事会议；
2． 监督董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；
3． 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和总经理报告公司的义务情况；
4． 核对董事会拟提交股东会的工作报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；
5． 建议召开临时股东会议。
第8章 公司的法定代表人
第三十四条：董事长是公司法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，可连选连任。
第三十五条：董事长行使下列职权：
1． 主持股东会和召集主持董事会义；
2． 检查股东会决议和董事会决议的实施情况，并向股东会和董事会提出报告；
3． 签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；
4． 在董事会闭会期间，对公司的重要义务活动给予指导；
5． 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但行使裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。
第9章 经营管理机构
第三十七条：公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用由公司负责。
第三十八条：董事会和总经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。
第三十九条：总会计师主要职责如下：
1． 全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作；
2． 执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；
3． 参与经营计划的制定，筹划经营资金；
4． 编制年度财务报告；
5． 接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。
第10章 劳动人事制度
第四十一条：公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。
第四十二条：公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。
第四十三条：公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请；公司中层以上干部的辞职必须在辞职前3个月提出申请，经总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职给公司造成的经济损失。
第四十四条：公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。
第11章 税收与分配
第四十五条：公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。
第四十六条：公司税后利润的分配比例：
法定公积金为10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取；
法定公益金为10%；
任意公积金为5%。
第四十七条：公司的年度会计报表须经会计事务所审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。
第12章 终止与清算
第四十八条：公司的营业期限为五十年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算：
1． 股东会决定解散；
2． 严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；
3． 破产。
第四十九条：公司依第四十八条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定；公司依第四十八条第2、3项终止的，应按照国家法律、法规应成立清算组。
第五十条：公司依第四十八条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。
清算组的职权如下：
1． 清理公司财产，分别编造资产负债表和财产目录；
2． 清理公司未了结的义务；
3． 收取公司债权；
4． 偿还公司债务；
5． 处理公司剩余财产；
6． 在出现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
7． 代表公司进行民事诉讼活动。
第五十一条：公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组应按下列顺序清偿：
1． 所欠公司职工工资、奖金和劳动保险费用；
2． 所欠税款；
3． 银行贷款；
4． 公司债券及其他债务。
第五十二条：公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。
第五十三条：清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管申请注销登记，公告公司终止。
第13章 附则
第五十五条：本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。
第五十六条：本章程若与国家新颁布法律、法规有抵触，以国家新颁布法律、法规为准修订。
第五十七条：本章程一式四份，自公司股东会通过后生效，并报中国上海市人民政府备案。
北京汇源饮料食品集团有限公司（盖章）：
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或授权代表（签字）：
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或授权代表（签字）：
