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    成都米米乐电子商务股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年七月 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明 书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让 说明书全文作为投资决策的依据。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济形势变化带来的风险 电子商务企业的发展需要大量的资金支持，许多成功的电子商务企业在成 立之初都处在亏损，因此电子商务企业特别是规模较小的电子商务企业抵御系 统性风险的能力普遍较弱。如果宏观经济出现周期性衰退，将沉重的打击互联 网企业的发展，电子商务行业也将面临较大的系统性风险。 针对此风险，公司将不断加大与合作伙伴的合作力度，注重选择资金实力 雄厚、现金储备充足、履约能力强的客户作为合作伙伴，以规避和冲抵宏宏观 经济形势变化带来的风险。 二、电子商务行业的市场竞争风险 电子商务行业企业众多，竞争激烈，一些发展较早并存活下来的企业且已 经成长起来一些龙头企业，并实现了上市，借助资本市场巩固自己的竞争地 位。同时中小电商也在不断做差异化发展，在电商每一个新的垂直领域出现后 都有迅速出现的大量新的公司出现参与竞争，因此存在一定的市场竞争的风 险。如果企业不能进一步扩大规模提升品牌影响力，增强和品牌商及零售商、 第三方平台的议价能力，提高公司的管理水平，公司业务及盈利能力将受到一 定程度的影响。 针对此风险，公司将凭借专注于电子商务行业 多年的行业经验，对行业 整体发展有深入的了解和精准的把握；同时，公司经过多年的市场耕耘已经初 步建立了良好的品牌，建立了高效运行的供销渠道，在行业快速发展的过程 中，公司将利用自身竞争优势不断扩大市场占有率、拉开与竞争对手的差距。 三、继续亏损和经营活动现金流净额为负的风险 经过多年发展，公司目前已经形成了独立的业务体系、培育了一批具有良 好合作关系的客户和供应商，并在努力提升自身的核心竞争力。在报告期内， 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      3 公司销售规模快速扩张，营业收入大幅增加。公司 2013 年和 2014 年分别实现 营业收入 29,212, 元和 219,051, 元，2013 年和 2014 年净利润分 别为-3,706, 元和-5,039, 元，2013 年和 2014 年公司经营活动现 金流净额分别为-145, 元和-19,166, 元。 公司在报告期内营业收入得到了较大的增长，但是公司在报告期内没有实 现盈利，不排除公司在未来继续亏损以及经营活动现金流净额继续为负的可能 性。 针对此风险，公司将通过节约开支、定期编制资金使用计划、增加业务收 入、加强团队建设、逐步缩减线下销售规模、引入新的投资者等方式开源节 流，争取早日实现公司盈利。 四、公司治理风险 随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公 司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要 求。股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司在 2015 年 2 月整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定 了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公 司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌后，新的制度将对公司治理提出更高的要求。而公司管理层对于新制度 仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因 此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、 健康发展的风险。 为降低公司治理的风险，公司将大力加强内控制度执行的力度，充分发挥 监事会的监督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项 内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行。 五、供应商变动风险 报告期内，公司的供应商相对集中，2013 年、2014 年，公司前五大供应商 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      4 采购金额占其当年度总采购额的比例分别为 %、%，对前五大供应商 存在一定的依赖性。 如果公司与供应商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合 作模式；或者公司长期未能达到供应商的销售规模要求，上游供应商选择其他 客户进行合作；或者供应商经营销售策略发生重大变化，改变目前的产品流转 模式；或者供应商自身经营情况出现较大波动，而公司未能在短期内与新的供 应商建立良好的合作关系；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 针对此风险，公司与中国移动通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份 有限公司、成都联想信息技术有限公司、四川长虹佳华数字技术有限公司、广 州神州数码科技有限公司等公司建立了良好的合作关系，该等合作关系在一定 期限内将持续存在。且公司向主要供应商采购的均为电脑办公、手机数码等标 准化商品，在不同供应商之间进行转换的成本较低。 六、传统品牌企业自建电子商务平台的风险 传统品牌企业从事电子商务活动时面临电子商务人才欠缺和经验欠缺的现 实障碍，面临着缺乏覆盖全网络销售渠道运营能力，缺少电子商务协同扩张发 展的良性生态环境等天然缺陷。作为电子商务服务行业的细分环节，电子商务 经销服务逐渐成为传统品牌企业选择开展电子商务时的重要选择。电子商务经 销服务以其专业的服务质量、更高的工作效率、特有的生态环境、更低的成本 打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链等多种优势，逐渐提高了其不可 替代性。传统品牌企业自建电子商务平台的可能性会进一步降低，对行业的长 期发展趋势也不会存在重大影响。 但是，随着传统品牌企业对电子商务、店铺运营、渠道建设等各方面有了 进一步了解，无法排除公司所服务的部分或个别品牌企业选择自建电子商务平 台，自主从事电子商务的可能性。因此，整个行业和公司面临传统品牌企业自 建电子商务平台的风险客观存在。 针对此风险，公司将加强自有电子商务平台米米乐网上商城的建设，发展 优势品种的同时增加对消费者有吸引力的品类，提高用户粘性。同时，公司将 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      5 加强米米乐网上商城的模块开发，提高对公司 B2B 客户的吸引力。 七、公司进行采购的传统品牌企业压缩利润空间的风险 公司进行采购的传统品牌企业都是行业内的知名企业，在行业内具有较强 的竞争力和影响力。但是，随着我国经济结构调整和经济增长方式的转变，如 果我国传统品牌企业在调整和转变过程中未能够及时根据经济发展趋势调整其 经营发展战略，这些传统品牌企业的利润空间可能被压缩。传统品牌企业在利 润空间被压缩时很可能通过降价促销策略抢夺市场份额保障其盈利，或者通过 成本转嫁策略，将相应的成本转嫁到商品采购方。如果公司进行采购的传统品 牌企业经营状况发生不利变动，采取上述策略压缩公司的毛利空间，将会削减 公司的盈利能力，对公司经营状况造成负面影响。 针对此风险，公司将通过快速做大业务规模来提高自身的行业影响力，提 高与上游供应商之间的谈判能力，以确保公司供应商经营状况发生不利变动， 压缩公司的毛利空间时，公司能够将此风险对公司经营状况造成的负面影响降 至 低。 八、未来目标无法实现的风险 公司根据行业特征和发展趋势制定了在未来 2-3 年的业务发展目标和总体 发展规划。在未来发展目标和总体规划下，公司还制定了一系列保障和促进目 标实现的具体措施。 但是，公司对未来，公司对未来业务发展目标和总体发展规划的制定，都 是基于公司目前发展状况、行业目前发展状况以及对于该行业未来趋势和生态 环境的预测。如果公司所处行业未来发展趋势和生态环境并未达到预期，或是 公司受制于市场竞争、外部坏境和内部管理等各种因素在实施未来发展规划和 相应的策略措施过程中不能达到预期的效果，或是公司在新的领域、新的模 式、新的对象、新的平台、新的渠道短期内不能快速适应，公司的未来发展目 标有可能不能实现。 针对此风险，公司将通过新三板挂牌进一步提高公司的知名度，逐步引入 资金，加强团队建设，吸引优秀人才，降低未来目标无法实现的风险。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      1 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、宏观经济形势变化带来的风险..................................................................... 2 二、电子商务行业的市场竞争风险..................................................................... 2 三、继续亏损和经营活动现金流净额为负的风险............................................. 2 四、公司治理风险................................................................................................. 3 五、供应商变动风险............................................................................................. 3 六、传统品牌企业自建电子商务平台的风险..................................................... 4 七、公司进行采购的传统品牌企业压缩利润空间的风险................................. 5 八、未来目标无法实现的风险............................................................................. 5 目录................................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 7 第一节 基本情况........................................................................................................ 9 一、公司基本情况................................................................................................. 9 二、股票挂牌情况............................................................................................... 10 （一）股票挂牌概况.................................................................................... 10 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺........ 10 三、公司股权结构............................................................................................... 11 四、公司股东情况............................................................................................... 11 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有 股份的情况.................................................................................................... 11 （二）主要股东情况.................................................................................... 12 （三）股东之间的关联关系........................................................................ 14 （四）公司股本形成及变化........................................................................ 14 （五）公司重大资产重组情况.................................................................... 21 五、分公司情况................................................................................................... 21 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      2 六、公司董事、监事、高级管理人员............................................................... 22 （一）董事会成员基本情况........................................................................ 22 （二）监事会成员基本情况........................................................................ 23 （三）高级管理人员基本情况.................................................................... 23 七、报告期主要财务数据和财务指标简表....................................................... 24 八、有关机构....................................................................................................... 25 （一）主办券商............................................................................................ 25 （二）律师事务所........................................................................................ 25 （三）会计师事务所.................................................................................... 25 （四）资产评估机构.................................................................................... 26 （五）证券登记结算机构............................................................................ 26 （六）证券挂牌场所.................................................................................... 26 第二节 公司业务........................................................................................................ 27 一、公司业务概况............................................................................................... 27 （一）公司主要业务.................................................................................... 27 （二）公司主要产品或服务及其用途........................................................ 27 二、公司组织结构............................................................................................... 28 （一）公司内部组织结构图........................................................................ 28 （二）公司各部门职责................................................................................ 29 （三）公司业务流程.................................................................................... 30 三、公司商业模式............................................................................................... 32 （一）采购模式............................................................................................ 32 （二）销售模式............................................................................................ 32 （三）物流模式............................................................................................ 33 四、公司与业务相关的关键资源要素............................................................... 33 （一）产品或服务所使用的主要技术........................................................ 33 （二）主要无形资产情况............................................................................ 36 （三）员工情况............................................................................................ 38 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      3 五、公司收入、成本情况................................................................................... 39 （一）公司收入结构.................................................................................... 39 （二）公司前五名客户情况........................................................................ 39 （三）公司前五名供应商情况.................................................................... 40 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况............................ 41 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位........................... 42 （一）公司所处行业基本情况.................................................................... 42 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素............................................ 52 （三）行业基本风险特征............................................................................ 54 （四）公司面临的主要竞争情况................................................................ 56 七、公司业务发展目标....................................................................................... 60 （一）公司发展战略.................................................................................... 60 （二）公司业务规划.................................................................................... 61 第三节 公司治理...................................................................................................... 63 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 ........................................................... 63 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况............................................ 63 （二） 近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况.................... 63 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况................................... 64 三、 近两年内存在违法违规及受处罚的情况............................................... 64 （一）公司 近两年存在的违法违规及受处罚情况................................ 64 （二） 近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况............ 65 四、公司的独立性............................................................................................... 65 （一）业务独立............................................................................................ 65 （二）资产独立............................................................................................ 65 （三）人员独立............................................................................................ 66 （四）财务独立............................................................................................ 66 （五）机构独立............................................................................................ 66 五、同业竞争情况............................................................................................... 66 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      4 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况............ 66 （二）避免同业竞争的承诺........................................................................ 68 六、公司 近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供 担保情况............................................................................................................... 68 （一）资金占用情况.................................................................................... 68 （二）为关联方担保情况............................................................................ 69 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明............................................... 70 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股 份的情况........................................................................................................ 70 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情形........ 70 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺.................................... 71 （四）在其他单位兼职情况........................................................................ 71 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况............................ 71 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况............................................ 75 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因............................... 75 第四节 公司财务........................................................................................................ 76 一、 近两年的审计意见及主要财务报表....................................................... 76 （一）注册会计师审计意见........................................................................ 76 （二）报告期财务报表................................................................................ 76 二、主要会计政策和会计估计........................................................................... 85 三、报告期的主要财务指标分析..................................................................... 105 （一）盈利能力分析.................................................................................. 106 （二）偿债能力分析.................................................................................. 107 （三）营运能力分析.................................................................................. 108 （四）现金获取能力分析.......................................................................... 108 四、报告期利润形成的有关情况..................................................................... 109 （一）营业收入的主要构成...................................................................... 109 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      5 （二）公司前五名客户情况...................................................................... 111 （三）报告期内主营业务毛利率构成与分析.......................................... 111 （四）主要费用情况.................................................................................. 113 （五）非经常性损益情况.......................................................................... 114 （六）主要税项和享受的税收优惠政策.................................................. 116 （七）资产减值损失分析.......................................................................... 117 五、报告期主要资产情况................................................................................. 118 （一）资产构成分析.................................................................................. 118 （二）流动资产分析.................................................................................. 118 （三）非流动资产分析.............................................................................. 126 六、报告期债务情况......................................................................................... 129 （一）短期借款分析.................................................................................. 130 （二）应付账款分析.................................................................................. 130 （三）预收款项分析.................................................................................. 131 （四）应付职工薪酬.................................................................................. 131 （五）应交税费.......................................................................................... 132 （六）其他债项.......................................................................................... 133 七、报告期股东权益情况................................................................................. 137 （一）实收资本.......................................................................................... 137 （二）资本公积.......................................................................................... 138 八、关联方、关联关系和关联交易情况......................................................... 138 （一）公司的关联方和关联方关系.......................................................... 138 （二）关联交易情况.................................................................................. 139 （三）关联交易定价机制、交易的合规性和公允性.............................. 141 （四）关联交易决策权限与程序、减少和规范关联交易的安排.......... 141 （五）公司与成都瑞海之间期后关联交易情况...................................... 144 九、需提醒投资者关注的期后事项、承诺事项及或有事项......................... 145 （一）期后事项.......................................................................................... 145 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      6 （二）承诺事项.......................................................................................... 145 （三）或有事项.......................................................................................... 145 十、股利分配政策和报告期分配情况............................................................. 145 （一）报告期内股利分配.......................................................................... 145 （二）公开转让后股利分配...................................................................... 146 十二、报告期纳入合并报表的控股子公司基本情况..................................... 146 十三、风险因素................................................................................................. 147 （一）宏观经济形势变化带来的风险...................................................... 147 （二）电子商务行业的市场竞争风险...................................................... 147 （三）继续亏损和经营活动现金流净额为负的风险.............................. 147 （四）公司治理风险.................................................................................. 148 （五）供应商变动风险.............................................................................. 148 （六）传统品牌企业自建电子商务平台的风险...................................... 149 （七）公司进行采购的传统品牌企业压缩利润空间的风险.................. 149 （八）未来目标无法实现的风险.............................................................. 150 第五节 有关声明.................................................................................................... 151 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................. 151 二、主办券商声明............................................................................................. 152 三、律师声明..................................................................................................... 153 四、审计机构声明............................................................................................. 154 五、资产评估师事务所声明............................................................................. 155 第六节 附件.............................................................................................................. 156   成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      7 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司或米米乐股份 指 成都米米乐电子商务股份有限公司 有限公司 指 成都米米乐电子商务有限公司，即成都米米乐电子商务股 份有限公司前身 近两年/报告期 指 2013 年、2014 年 本次挂牌 指 成都米米乐电子商务股份有限公司股份在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让 推荐主办券商/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 内核小组 指 东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小组 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 律师事务所 指 四川多元律师事务所 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 成都工商局 指 成都市工商行政管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 成都米米乐电子商务有限公司股东会 股东大会 指 成都米米乐电子商务股份有限公司股东大会 董事会 指 成都米米乐电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 成都米米乐电子商务股份有限公司监事会 公司章程 指 成都米米乐电子商务股份有限公司公司章程 管理层 指 公司董事、监事和高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 工作指引 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      8 引（试行）》 成都瑞海 指 成都瑞海电脑有限公司 四川瑞海 指 四川瑞海电脑有限公司 瑞元通商务 指 成都市瑞元通商务信息咨询中心（有限合伙） 九元商务 指 成都市九元商务信息咨询中心（有限合伙） 宋祐琏 指 公司股东、董事、副总经理兼财务总监宋幼玲，由于宋祐 琏于报告期内变更姓名为宋幼玲，因此本公开转让说明书 中宋祐琏和宋幼玲均指同一人，即宋幼玲 京东 指 ，北京京东世纪贸易有限公司旗下网络购物平 台。 亚马逊 指 ，为全球知名电子商务网购平台 国美 指 国美在线，国美电器官方网上商城 当当 指 当当网，国内知名电子商务网购平台 苏宁易购 指 苏宁电器旗下网上购物平台（） 百度微购 指 是2013年1月百度推出的一款购物web 淘宝 指 ，淘宝网是亚太地区较大的网络零售商 圈，由阿里巴巴集团在2003年5月10日投资创立。 1 号店 指 ，国内较大的网上购物平台 B2B 指 进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司）， 她（他）们使用了互联网的技术或各种商务网络平台，完 成商务交易的过程。 B2C 指 B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对 客”，“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商 业零售，直接面向消费者销售产品和服务。 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下 的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前 台。 3C 产品 指 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电 子产品（Consumer Electronics） 元 指 人民币（仅限于用于货币量词时） 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主 要是小数点四舍五入导致的。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：成都米米乐电子商务股份有限公司 英文名称：Chengdu mimile E-Commerce Co.,Ltd 注册资本：1,100 万元 法定代表人：刘学胜 有限公司成立日期：2010 年 5 月 10 日 股份公司成立日期：2015 年 2 月 16 日 住所：成都市武侯区新南路 93 号 联系电话：028-85437051 传真号码：028-85052347 互联网网址： 电子邮箱：gufen@ 信息披露负责人：曹雅丽 所属行业：公司所处行业为电子商务行业，根据中国证监会发布的《上市公 司行业分类指引》（2012 修订）确定公司所属行业为：互联网和相关服务（I64）； 根据中国国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)确定公司所 处行业属于其他互联网服务（I6490）。 经营范围：销售：日用百货、五金交电、办公用品、电子产品、机电设 备、制冷设备、针纺织品、皮具箱包、照相器材、通讯设备（不含无线电发射设 备）、环保设备、工艺品（不含金银制品及文物）、化妆品。批发兼零售：预包 装食品兼散装食品（凭许可证经营、有效期至 2016 年 1 月 20 日）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：通过运营维护互联网购物平台米米乐网上商城，借以 B2B、 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      10 B2C 等模式对各类商品进行采购及销售。 组织机构代码：55358882-8 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：11,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 1、公司股份总额：11,000,000 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让 其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      11 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持 有人应继续执行股票限售规定。” 由于公司于 2015 年 2 月 16 日成立，截至本公开转让说明书出具之日，公 司设立未满一年。根据相关法律法规及公司相关规定，公司 11 名发起人股 东，包括：刘文太等 9 名自然人股东、瑞元通商务、九元商务，其持有的发起 人股份于公司挂牌之日不能转让；至 2016 年 2 月 16 日，实际控制人刘文太可 以转让其持有的三分之一股份，其余股东可以转让其持有的全部股份。 三、公司股权结构 本次公开转让前，公司股权结构如下： 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股 份的情况 截至本说明书签署之日，控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以 上股份股东持有股份的情况如下： 成都市瑞元通商务信息 咨询中心（有限合伙）  成都市九元商务信息 咨询中心（有限合伙）  刘学胜等 8 名 自然人股东  成都米米乐电子商务股份有限公司  刘文太  %% % % %%  成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      12 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 刘文太 9,846,364 % 自然人 2 成都市瑞元通商务信息 咨询中心（有限合伙） 607,176 % 有限合伙企业 3 成都市九元商务信息咨 询中心（有限合伙） 273,229 % 有限合伙企业 4 刘学胜 101,196 % 自然人 5 涂兴会 101,196 % 自然人 6 宋幼玲 20,239 % 自然人 7 彭杰 10,120 % 自然人 8 刘燕妮 10,120 % 自然人 9 刘俊彦 10,120 % 自然人 10 李冬 10,120 % 自然人 11 刘文会 10,120 % 自然人 合计 11,000,000 % - （二）主要股东情况 1、公司控股股东和实际控制人的认定依据和基本情况 （1）控股股东和实际控制人的认定 公司股东刘文太直接持有本公司 %的股份，通过成都瑞元通间接持 有本公司 %的股份，通过九元商务间接持有本公司 %的股份，合计持 有本公司 %的股份，刘文太同时担任本公司董事长，能够对股东大会决 议、董事会决议产生决定性影响，因此认定刘文太为本公司的控股股东和实际 控制人。 （2）实际控制人的基本情况 刘文太先生，现任公司董事长，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，硕士学历。1989 年 7 月至 1993 年 1 月就职于西南经济日报，任记者；1993 年 1 月到 1998 年 5 月自主创业；1998 年 5 月至今就职于四川瑞海电脑有限公 司，担任执行董事；2002 年至 2015 年 3 月任职于成都瑞海电脑有限公司，担任 执行董事、总经理；2010 年 5 月至 2015 年 2 月，任成都米米乐电子商务有限公 司执行董事；2015 年 2 月至今，任成都米米乐电子商务股份有限公司董事长。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      13 2、控股股东、实际控制人 近二年内变化情况 公司控股股东和实际控制人为刘文太，控股股东、实际控制人 近两年内 未发生变化。 3、主要股东基本情况 （1）刘文太 刘文太基本情况见上述“（2）实际控制人的基本情况”部分。 （2）成都市瑞元通商务信息咨询中心（有限合伙） 瑞元通商务现持有公司 万股，占公司总股本 %。瑞元通商务成 立于 2014 年 10 月 31 日，注册资金 2,100 万元，现执行事务合伙人为刘文太。 瑞元通商务的合伙人一致看好公司未来发展，因此成立了合伙企业瑞元通 商务对公司进行投资，除对本公司进行投资外，截止目前未持有其他公司股份 或权益，也未从事实际经营活动。截止本说明书出具之日，瑞元通商务合伙人 出资份额如下： 序号 合伙人姓名 出资（万元） 份额 1 何方县 600 % 2 柳劲松 400 % 3 郭海清 220 % 4 刘文太 160 % 5 汪静 150 % 6 刘声路 150 % 7 刘俊彦 100 % 8 肖向峰 100 % 9 刘波 60 % 10 赵永先 60 % 11 马德荣 50 % 12 毛丽 50 % 合计 2,100 % （3）成都市九元商务信息咨询中心（有限合伙） 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      14 九元商务现持有公司 万股，占公司总股本 %。九元商务成立于 2014 年 10 月 29 日，注册资金 100 万元，现执行事务合伙人为刘文太。 九元商务为公司创始股东设立的持股企业，除对本公司进行投资外，截止 目前未持有其他公司股份或权益，也未从事实际经营活动。截止本说明书出具 之日，九元商务合伙人出资份额如下： 序号 合伙人姓名 出资（万元） 份额 1 刘文太 97 % 2 宋幼玲 2 % 3 刘文会 1 % 合计 100 % 股东瑞元通商务和九元商务均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金 或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募基金或私募投资基金管理人。 （三）股东之间的关联关系 公司现有股东之间的关联关系如下： 刘文太为瑞元通商务的普通合伙人，并担任其执行事务合伙人；刘文太为 九元商务的普通合伙人，并担任其执行事务合伙人；宋幼玲为九元商务的有限 合伙人；刘文会为九元商务的有限合伙人；刘学胜与涂兴会为夫妻关系；刘学 胜与刘文太为父子关系；涂兴会与刘文太为母子关系；刘学胜与刘文会为父女 关系；涂兴会与刘文会为母女关系；刘文太与刘文会为兄妹关系；彭杰与刘文 会为夫妻关系。 除此之外，股东之间无关联关系。 （四）公司股本形成及变化 1、2010 年 5 月，成都米米乐电子商务有限公司设立 2010 年 5 月 10 日，成都市武侯区工商行政管理局核准成都米米乐电子商务 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      15 有限公司设立，核发了注册号为 510107000246967 的《企业法人营业执照》，企 业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为刘文太，注册资本 为 100 万元人民币。自然人刘文太出资 66 万元，占注册资本的比例为 66%；涂 兴会、刘学胜各出资 10 万元，各占注册资本的比例为 10%；宋祐琏、杨浩、高 飞宇各分别出资 2 万元，各占注册资本的比例为 2%；彭杰、刘燕妮、刘俊彦、 李梅、李冬、何祥莉、何春、刘文会分别出资 1 万元，各占注册资本的比例为 1%。 米米乐设立时，股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 刘文太 % 2 涂兴会 % 3 刘学胜 % 4 宋祐琏 % 5 杨浩 % 6 高飞宇 % 7 彭杰 % 8 刘燕妮 % 9 刘俊彦 % 10 李梅 % 11 李冬 % 12 何祥莉 % 13 何春 % 14 刘文会 % 合计 % 2010 年 5 月 5 日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （川天仁会司验字[2010]第 5-14 号），经审验，截至 2010 年 5 月 5 日止，公司 （筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 100 万元。 2、2011 年 8 月，第一次股权转让 2011 年 8 月 17 日，成都米米乐电子商务有限公司召开股东会，全体股东同 意李梅将其所持有的公司股权全部转让给刘文太。2011 年 8 月 17 日，刘文太与 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      16 李梅签订《股权转让协议》，李梅将其所持成都米米乐电子商务有限公司的全部 股权，即占有限公司注册资本 1%的股权，以人民币 1 万元转让给刘文太。 股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 刘文太 % 2 涂兴会 % 3 刘学胜 % 4 宋祐琏 % 5 杨浩 % 6 高飞宇 % 7 彭杰 % 8 刘燕妮 % 9 刘俊彦 % 10 李冬 % 11 何祥莉 % 12 何春 % 13 刘文会 % 合计 % 3、2012 年 2 月，第一次增资 2012 年 2 月 20 日，成都米米乐电子商务有限公司召开股东会，全体股东同 意公司注册资本（实收资本）由 100 万元变更为 1000 万元，其中新增的 900 万 元由刘文太出资 900 万元。2012 年 2 月 21 日，四川兴诚会计师事务所有限责任 公司出具《验资报告》（川兴诚验[2012]第 L-2-21 号），截至 2012 年 2 月 20 日， 刘文太已缴足900万元，成都米米乐电子商务有限公司新增实收资本 900万元。 此次增资后，成都米米乐电子商务有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 刘文太 % 2 涂兴会 % 3 刘学胜 % 4 宋祐琏 % 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      17 5 杨浩 % 6 高飞宇 % 7 彭杰 % 8 刘燕妮 % 9 刘俊彦 % 10 李冬 % 11 何祥莉 % 12 何春 % 13 刘文会 % 合计 1, % 4、2012 年 6 月，第二次股权转让 2012 年 6 月 2 日，成都米米乐电子商务有限公司召开股东会，全体股东同 意杨浩将其所持公司股权全部转让给刘文太。2012 年 6 月 2 日，刘文太与杨浩 签订《股权转让协议》，杨浩将其所持成都米米乐电子商务有限公司的全部股 权，即占有限公司注册资本 %的股权，以人民币 2 万元转让给刘文太。 本次股权转让完成后，成都米米乐电子商务有限公司的注册资本、股东及 出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 刘文太 % 2 涂兴会 % 3 刘学胜 % 4 宋祐琏 % 5 高飞宇 % 6 彭杰 % 7 刘燕妮 % 8 刘俊彦 % 9 李冬 % 10 何祥莉 % 11 何春 % 12 刘文会 % 合计 1, % 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      18 5、2014 年 7 月，第三次股权转让 2014 年 7 月 22 日，成都米米乐电子商务有限公司召开股东会，全体股东同 意高飞宇将其所持公司股权全部转让给刘文太。2014 年 7 月 22 日，刘文太与高 飞宇签订《股权转让协议》，高飞宇将其所持成都米米乐电子商务有限公司的全 部股权，即占有限公司 %的股权，以人民币 2 万元转让给刘文太。 本次股权转让完成后，成都米米乐电子商务有限公司的注册资本、股东及 出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 刘文太 % 2 涂兴会 % 3 刘学胜 % 4 宋祐琏 % 5 彭杰 % 6 刘燕妮 % 7 刘俊彦 % 8 李冬 % 9 何祥莉 % 10 何春 % 11 刘文会 % 合计 1, % 6、2014 年 12 月，第四次股权转让和第二次增资 2014 年 12 月 2 日，成都米米乐电子商务有限公司召开股东会，全体股东 同意何祥莉、何春将其所持公司股权全部转让给刘文太。同时，全体股东一致 通过将公司注册资本增加至人民币 1,087 万元，其中新增加的人民币 87 万元的 出资中，由新进股东成都市瑞元通商务信息咨询中心（有限合伙）投入人民币 60 万元，由新进股东成都市九元商务信息咨询中心（有限合伙）投入 27 万元。 2014 年 12 月 2 日，刘文太分别与何祥莉、何春将签订《股权转让协议》， 何祥莉、何春分别将其所持成都米米乐电子商务有限公司的全部股权，即两人 各占有限公司 %的股权，分别以人民币 1 万元转让给刘文太。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      19 在本次增资中，新增注册资本 87 万元，具体如下所示： 序号 增资方 增资金额（万元） 增资价格 增加注册资 本（万元） 增加资本公 积（万元） 1 成都市瑞元通商务信息 咨询中心（有限合伙） 2,100 元/股 60 2,040 2 成都市九元商务信息咨 询中心（有限合伙） 100 元/股 27 73 合计 2,200 87 2,113 本次增资，不同的出资者按照不同的价格出资，主要原因如下：成都瑞元 通主要是由财务投资者组建的合伙企业，为外部新进入的股东，因此以较高的 价格增资；九元商务的合伙人均为公司创始股东，也是公司的骨干员工，其在 公司发展中作出了贡献，因此股东决定同意其以较低的价格对公司增资。成都 瑞元通和九元商务分别出具了声明，确认其接受本次增资价格，本次增资行为 是其真实意思的表示。 本次增资中，截止 2014 年 12 月 31 日，成都瑞元通实际出资 1,880 万元， 增加注册资本 60 万元，增加资本公积 1,820 万元，少于应该实际出资的金额， 其差额为 220 万元。这主要是由于部分合伙人资金临时紧张所致，截止 2015 年 3 月 31 日，成都瑞元通已将上述差额 220 万元全部打款至公司账户，相应增加 资本公积金额，成都瑞元通的出资已缴足。截止 2014 年 12 月 31 日，九元商务 已足额缴纳出资 100 万元。 本次股权转让和增资完成后，公司注册资本、股东及出资比例如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例 1 刘文太 % 2 瑞元通商务 % 3 九元商务 % 4 刘学胜 % 5 涂兴会 % 6 宋祐琏 % 7 彭杰 % 8 刘燕妮 % 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      20 9 刘俊彦 % 10 李冬 % 11 刘文会 % 合计 % 7、2015 年 2 月，有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 2 月 1 日，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年、2014 年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。审计报告确认，截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产为 1, 万元。 2015 年 2 月 2 日，公司聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司对公司 截至 2014 年 12 月 31 日的净资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》。资 产评估报告确认，截止2014年12月31日，公司净资产评估值为1,万元。 2015 年 2 月 5 日，公司通过股东会决议，同意以公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 1, 万元折为公司股本 1,100 万元，整体变更为股份有限 公司，实际出资超过股本的部分作为股本溢价列入公司资本公积。 2015 年 2 月 5 日，公司全体股东作为发起人签订了《发起人协议》，就拟 设立股份公司的名称、公司股份总数、股本设置和出资方式等内容作出了明确 约定。 2015 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发起人出资情况 进行验证，并出具了《验资报告》，验证股份公司注册资本 1,100 万元已足额出 资到位。 2015 年 2 月 12 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份 公司筹备工作报告，通过了股份公司章程，选举股份公司第一届董事会董事、 第一届监事会监事，通过了股份公司运作的各项制度。 2015 年 2 月 16 日，公司在成都市工商行政管理局登记注册并领取注册号为 510107000246967 的《营业执照》，注册资本为人民币 1,100 万元，公司类型为 股份有限公司。 根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，有限公司未分配利润为 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      21 -11,203, 元。有限公司以经审计的净资产整体变更为股份有限公司时， 不存在以未分配利润转增股本的情形，自然人股东不需要缴纳个人所得税。 股份公司设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 1 刘文太 9,846,364 % 2 成都市瑞元通商务信息咨 询中心（有限合伙） 607,176 % 3 成都市九元商务信息咨询 中心（有限合伙） 273,229 % 4 刘学胜 101,196 % 5 涂兴会 101,196 % 6 宋幼玲 20,239 % 7 彭杰 10,120 % 8 刘燕妮 10,120 % 9 刘俊彦 10,120 % 10 李冬 10,120 % 11 刘文会 10,120 % 合计 11,000,000 % 截至目前，公司股本结构未再发生变动。 （五）公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 五、分公司情况 公司从 2011 年起在四川省陆续设立了南充分公司、攀枝花分公司、绵阳分 公司、遂宁分公司和达州市通川区分公司，以方便在当地开展业务，后因经营重 心调整和业务发展需要，公司陆续注销了部分分公司。目前，除达州市通川区分 公司正常经营外，其余分公司均已注销完毕。具体情况如下： 分公司名称 南充分公司 攀枝花分公司 绵阳分公司 遂宁分公司 达州市通川区分公司 设立日期 2011 年 11 月 9 日 2011 年 11 月 23 日 2011 年 11 月 18 日 2012 年 5 月 24 日 2011 年 11 月 30 日 营业场所 顺庆区文化路 44 号 1幢 底层 5-2 号 攀枝花市东区炳草岗 大街温州商城佰腾数 绵阳市涪城区临园路 东段 78 号（福星商住 遂宁市船山区大东街 海琪时代广场负一层 达州市通川区红旗路宏 峰大厦 AB 幢 3 楼电脑城 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      22 码广场 1F-B6 楼 1 幢 1-25 号） C9 号 负责人 彭杰 彭杰 彭杰 彭杰 彭杰 经营范围 网上销售：日用百货、五 金交电、办公用品、电子 产品、机电设备、制冷设 备、针纺织品、皮具箱包、 照相器材、通讯设备（不 含无线电发射设备）、环 保设备、工艺品（不含金 银制品及文物）、化妆品。 （以上经营范围国家法 律法规规定限制的除外， 需许可的凭许可证在有 效期内经营）。有效期至 2016 年 10 月 19 日 销售：日用百货、五 金交电、办公用品、 电子产品、机电设备、 制冷设备、针纺织品、 皮具箱包、照相器材、 通讯设备（不含卫星 地面接收设备）、环 保设备、工艺品（不 含金银制品及文物）、 化妆品。（以上经营 范围国家法律法规规 定限制的除外，需许 可的凭许可证在有效 期内经营）。 网上销售：日用百货、 五金交电、办公用品、 电子产品、机电设备、 制冷设备、针纺织品、 皮具箱包、照相器材、 通讯设备（不含无线 电发射设备）、环保 设备、工艺品（不含 金银制品及文物）、 化妆品。（以上经营 范围国家法律法规规 定限制的除外，需许 可的凭许可证在有效 期内经营）。 网上销售：日用百货、 五金交电、办公用品、 电子产品、机电设备、 制冷设备、针纺织品、 皮具箱包、照相器材、 通讯设备（不含无线 电发射设备）、环保 设备、工艺品（不含 金银制品及文物）、 化妆品。（以上经营 范围国家法律法规规 定限制的除外，需许 可的凭许可证在有效 期内经营）。 为本公司联系网上销售： 日用百货、五金交电、电 子产品、机电设备、制冷 设备、针纺织品、皮具箱 包、照相器材、通讯设备 （不含无线电发射设 备）、环保设备、工艺品 （不含金银制品及文 物）、化妆品业务。（以 上经营范围国家法律法 规规定限制的除外，需许 可的凭许可证在有效期 内经营）。 注销日期 2015 年 1 月 26 日 2014 年 11 月 5 日 2015 年 3 月 12 日 2014 年 12 月 4 日 目前正常经营 六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员基本情况 董事会由刘文太、刘学胜、宋祐琏、刘俊彦、柳劲松五位董事组成，刘文 太任董事长。基本情况如下： 刘文太简历见本说明书第一节之“四、公司股东情况”。 刘学胜先生，现任公司总经理，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，高中学历。1966 年至 2010 年，自由职业；2010 年 5 月至 2015 年 2 月就职 于成都米米乐电子商务有限公司，担任执行董事兼总经理；2015 年 2 月就职于 成都米米乐电子商务股份有限公司，担任董事、总经理。 宋祐琏女士，现任公司副总经理兼财务总监，1968 年出生，中国国籍，无 境外永久居留权，硕士学历。1990 年 7 月到 2002 年 10 月，就职于成飞集团成 都飞机工业公司，任会计，2002 年 10 月到 2010 年 5 月在就职于成都瑞海电脑 有限公司，担任副总经理；2010 年 5 月到 2015 年 2 月就职于成都米米乐电子商 务有限公司，担任副总经理兼财务总监；2015 年 2 月至今就职于成都米米乐电 子商务股份有限公司，担任副总经理兼财务总监。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      23 刘俊彦先生，现任公司董事，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，硕士学历。1990 年到 1995 年，就职于北京市对外联络办公室，担任科员； 1995年至2004年，就职于联想集团，担任部门总经理；2004年至今，就职于北 京立信科达科技有限公司，担任总经理；2012 年至 2013 年在华夏幸福基业投资 开发股份有限公司，任工业地产 VIP 中心总经理。2015 年 2 月至今，担任公司 董事。 柳劲松先生，现任公司董事，1970 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久 居留权，本科学历。1992 年至 1996 年就职于四川省城乡规划设计研院，担任工 程师；1996年至2002年任职于成都大柳追肥枪厂，担任法定代表人；1999年至 今任职于四川嘉熙实业有限公司，担任执行董事、总经理。2015 年 2 月至今， 担任公司董事。 （二）监事会成员基本情况 监事会由李冬、刘燕妮、刘文会三名监事组成，李冬任监事会主席，为职 工监事。监事基本情况如下： 李冬女士，现任公司监事会主席，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。2000 年 8 月至 2011 年 5 月就职于成都瑞海电脑有限公司，历 任商务部经理、产品部经理等职，2011 年 5 月至今就职于成都米米乐电子商务 有限公司，历任产品部经理、电商分销部经理一职。 刘燕妮女士，现任公司股东监事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。2001 年 7 月至 2011 年 5 月，就职于成都瑞海电脑有限公司， 任行政人力资源部经理。2011 年 5 月至今，任成都米米乐电子商务有限公司客 服部经理。 刘文会女士，现任公司股东监事，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历。1998 年至 1999 年在南充市工商局直属分局，担任办事员； 1999 年至 2011 年 5 月，就职于成都瑞海电脑有限公司，任出纳。2011 年 5 月至 今，成都米米乐电子商务有限公司任出纳。 （三）高级管理人员基本情况 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      24 公司高级管理人员为总经理刘学胜、副总经理兼财务总监宋祐琏、董事会 秘书曹雅丽。 公司高级管理人员简历如下： 刘学胜、宋祐琏简历见上述董事介绍部分。 曹雅丽女士，现任公司董事会秘书，1985 年出生，中国国籍，无境外永久 居留权，硕士研究生学历。2011 年 6 月至今就职于本公司，历任行政人力资源 部经理、企划部总监等职。 七、报告期主要财务数据和财务指标简表 报告期内，公司主要财务指标如下所示： 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 3, 1, 股东权益合计（万元） 1, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（母公司） % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 21, 2, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 毛利率 % % 净资产收益率 % % 扣除非经常性损益的净资产收益率 % % 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      25 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） -1, 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 八、有关机构 （一）主办券商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 邮政编码：100032 电话：010-68235588 传真：010-68235588 项目负责人：侯建雷 项目小组成员：侯建雷、王文智、王彬、毕文国 （二）律师事务所 机构名称：四川多元律师事务所 负责人：杨军 住所：成都市金牛区五丁路 6 号 联系电话：028-83180672 传真：028-83180672 经办律师：杨勇、罗斌 （三）会计师事务所 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      26 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：028-66752683 传真：010-88210558 经办会计师：王庆、顾宏谋 （四）资产评估机构 名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：赵继平 住所：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC 联系电话：028-62491922 传真：028-62491922 经办资产评估师：徐世明、杨学松 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话：010-58598980 传真：010-58598977 （六）证券挂牌场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话：010-63889512 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      27 第二节 公司业务 一、公司业务概况 （一）公司主要业务 公司主营业务为通过运营维护互联网购物平台米米乐网上商城，借以 B2B、B2C 等模式对各类商品进行采购及销售。米米乐网上商城为基于互联网 的网上购物平台，是公司全力打造的线上电子商务平台，为公司自主品牌。米 米乐网上商城为综合性的网上购物平台，在售商品超 5,500种，主打商品为电脑 办公、手机数码等电子快销商品，其余包括食品酒饮、日用百货、服装鞋帽、 母婴玩具、家居生活、个户美妆、运动健康、家用电器、图书音像等消费领域 的商品。 米米乐网上商城如下所示： 除了独立运作米米乐网上商城外，公司仍采用多渠道营销方式，目前已在 国内多家具有 B2C 模式的电商平台设立了米米乐网上商城旗舰店，现已入驻的 电商平台有京东、亚马逊、国美、当当、苏宁易购、百度微购、淘宝、1 号店 等。另外，公司还通过线下实体店铺销售电子产品，以使消费者客户得到更好 的消费体验。 （二）公司主要产品或服务及其用途 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      28 公司多年来一直以电子商务平台搭建业务为基础，实现“B2B+B2C”电子 商务经营模式的线上商品销售。 1、B2B 线上销售 公司主要通过自有电子商务平台—米米乐网上商城进行 B2B 线上销售。在 B2B 线上销售模式下，公司主要客户为渠道商或批发商，公司除了利用米米乐 网上商城的知名度来吸引目标客户外，销售人员也会通过线下的市场营销来获 取目标客户，经过和目标客户进行沟通达成销售意向后，客户通过米米乐商城 网上下单，公司获得网上订单后对客户发货完成销售 2、B2C 线上销售 B2C 方式下，公司直接面向 终普通消费者，普通消费者通过浏览米米乐 商城或第三方平台的米米乐店铺的产品，当寻找到满意的产品后自主下单，公 司获得客户订单后进行发货完成销售。 另外，公司还通过线下实体店铺销售电子产品，以使消费者客户得到更好 的消费体验。 销售模式 销售方式 销售途径 线上销售 B2B 米米乐网上商城 B2C 米米乐网上商城 第三方平台（京东商城、当当网、淘宝等） 线下销售 实体店铺 二、公司组织结构 （一）公司内部组织结构图 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      29 （二）公司各部门职责 部门名称 部门职责 O2O 部 1、创新 O2O 模式，创造共赢价值 2、完成公司确定的部门目标 3、发展各种线下渠道，实现资源整合 4、引进线下渠道产品进入米米乐销售 5、发展“小米鸽”兼职人员数量 6、采用线上、线下各种活动推广，实现线下渠道全国海量合作。 渠道部 1、为客户提供全方位高性价比的产品和服务 2、发挥自身优势，不断创新，完成部门的目标，发展部门 3、培养优秀渠道业务人员 采销事业部 1、为客户提供高性价比、具竞争力产品，完善客户服务，以快乐购享为核 心，打造米米乐全云平台。 2、资源整合，完善供货渠道，促进团队完成销售目标。 三方平台事 业部 为顾客提供高性价比、具竞争力产品，更完善的服务； 满足公司的发展需求。 企划部 为企业 高领导层战略决策提供参考依据，为企业战略落地执行创造良好的 内外部环境，将企业内部能力与外部资源转化为现实的战略竞争力，保障战 略落地执行。 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书  营销总监  三方总监  财务总监 营运总监  达州 市通 川区 分公 司 渠 道 部  采 销 事 业 部  O 2 O 部  三 方 事 业 部  财 务 部 推 广 部 开 发 部  美 工 部  增 值 业 务 部 物 流 部  客 服 部 行 政 人 事 部 企 划 部 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      30 行政人事部 1、根据企业战略发展，提供组织和人才保障 2、制定符合公司发展的薪酬制度和福利制度，控制人力成本 3、参与制定符合公司价值导向的员工绩效管理体系、激励体系 4、建立培训体系，加大培训与开发力度 5、弘扬企业优秀文化，加强公司企业文化建设 6、打造一支具有专业服务能力的人力资源、行政管理团队。 达州市通川 区分公司 负责达州市的客户开发和产品销售。 财务部 依据公司宗旨和发展战略，进行合理正确的税务筹划和公司整体预算方案， 及时准确编制公司的财务报表和经营分析报告，不断提高资金运筹能力，提 升公司经营效益与竞争力。 推广部 1、负责 2015 年公司免费招商的推广 2、负责 2015 年公司免费米店的推广 3、负责公司流量引入和订单转化 4、负责商城活动和产品的推广 5、负责米米乐手机 APP 的推广下载 6、负责米米乐品牌和知名度推广与维护 开发部 1、提供优质产品与服务，打造综合性互联网购物云平台。 职责： 2、为公司提供良好用户体验的云平台 3、负责公司官方电子商务平台技术架构的设计与实现 4、负责开发满足平台运营的各项新功能 5、负责维护米米乐电子商务平台服务器稳定运行。 美工部 1、执行公司各项管理制度，崇尚企业文化 2、优化用户视觉体验及完善页面设计流程 3、及时更新活动专题广告及商品信息，做好用户体验 4、公司各类出版物的编排及各部门平面辅助工作 物流部 依据公司的宗旨和发展战略，提高资金流、物流运作水平和能力，降低成本 和风险，准确及时处理商务信息实现公司利益的 大化目标。 客服部 提升客户满意度与公司的竞争力，准确及时处理商务信息实现公司利益的 大化目标。 增值业务部 1、负责米米乐网上商城电子产品售后技术支持 2、负责公司内部网络环境建设，管理，维护办公设备的管理和维护 3、负责公司销售部门的业务范围内售后技术支持 4、规划、建立和完善售后服务的流程及其规章制度 5、负责渠道客户产品的售后以及问题产品的返厂 6、增值业务的开展，赢利 （三）公司业务流程 1、采购流程 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      31 （1）采购入库 ①采购人员根据销售需求，确定采购量，与供应商商谈，确定采购价格等 合同细节。 ②供应商发货，公司仓库接受货物，检验货物质量，登记入账。 ③财务人员核实订单，负责在每个回款周期后给供应商结款。 （2）供应商发货 ①采购人员从网站运营人员接到客户从网上提交的订单，按照和供应商之 前签订的合作协议，提供给供应商订单的详细内容。 ②供应商直接发货，公司运营人员跟踪相关的物流情况，确保客户收到货 品。 ③财务人员核实订单，负责在每个回款周期后给供应商结款。 2、销售流程 （1）B2B 的销售流程 ①通过米米乐网上商城吸引渠道商和经销商，或者由米米乐的营销团队在 线下与渠道商和经销商采购部门接洽，双方商谈合同细节，然后由客户在米米 乐平台线上提交订单。 ②客户通过在线支付或对公转账方式进行支付。 ③公司通过确认订单和货源，准备出库。 ④由第三方物流系统送达给客商。 ⑤参与销售商品售后服务的过程，接受客户咨询，负责退换货事宜。 （2）B2C 的销售流程 ①消费者在各平台提交订单。 ②消费者选择在线支付或货到付款。 ③公司在确认订单后，后台将查询库存，对于备有库存的日常消费类产 品，可依据订单数量，直接由米米乐仓库发货；对于某些 3C 产品，公司和供应 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      32 商合作，可由供应商直接发货，极大的降低了库存。 ④本地订单由公司自有物流队伍送货，对于外地订单由和公司合作的第三 方物流公司负责送货。 ⑤公司参与销售商品售后服务的过程，接受消费者的咨询，负责与商家的 协调，保证消费者的购物体验。 三、公司商业模式 公司依托长期建设完成的产品分销、零售、物流供应链，利用多年来积累 的优质渠道资源与电商平台优势，借鉴渠道管理的成功经验，充分发挥技术特 长，以互惠共赢为理念，为消费者创造良好客户体验，打造全国知名的综合性 网上商城。目前，公司已建立了具有自主品牌的米米乐网上购物平台，在各大 知名电商平台发展自己的旗舰店，积极吸引其他品牌生产厂家或者分销商入驻 自己的网上平台，打造完整的电子商务生态系统。 （一）采购模式 公司从产品质量、响应速度和销售数量三个维度出发，建立供应商管理体 系。该体系以产品质量为前提，严格把关，从源头保证下游客户的合法权益， 并按照商品类型将公司采购团队分为五大类采购部，利用电子商务的互联网、 信息化优势，实施进销存动态管理，对于食品、日用百货等产品，公司通过分 析日常销售额，确定每次采购数量，保证收到消费者的网上订单后，能及时处 理，快速发货。对于 3C 产品或大批量产品订单，公司与供应商达成相关合作协 议以快速补充存货，或者由供应商直接向客户发货。通过公司的供应商管理体 系，可极大的降低库存，减少运营资金的需求，节省相关的仓储费用。 针对采购价格，公司根据供应商的不同，采用了两种议价方式，一是每单 议价，主要针对交易金额较大的采购合同；二是长期合作议价，主要适用于价 格稳定的商品采购合同。对于采购支付，一是每单结算，二是以周期结算，加 快资金周转，保证销售渠道高速顺畅运行。 （二）销售模式 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      33 公司主要通过两种模式进行销售：一种为线上销售，指公司借助互联网进 行销售；另一种为线下销售，指公司通过实体店进行销售。 线上销售分为 B2B 方式销售及 B2C 方式销售。B2B 方式下销售是面向渠道 商或批发商的销售，公司除了利用米米乐网上商城的知名度来吸引目标客户 外，销售人员也会通过线下的市场营销来获取目标客户，在和目标客户进行沟 通达成销售意向后，客户通过米米乐商城网上下单，公司获得网上订单后对客 户发货完成销售；B2C 方式下，公司直接面向 终普通消费者，普通消费者通 过浏览米米乐商城或第三方平台的米米乐店铺的产品，当寻找到满意的产品后 自主下单，公司获得客户订单后进行发货完成销售。 线下销售，指通过实体店铺销售，公司通过租用店铺对普通消费者进行销 售。由于 3C 商品实体店销售业务近几年受到线上销售的冲击较大，公司目前已 经逐步缩减该类销售方式。 销售模式 销售方式 销售途径 线上销售 B2B 米米乐网上商城 B2C 米米乐网上商城 第三方平台（京东商城、当当网、淘宝等） 线下销售 实体店铺 （三）物流模式 公司建立了完善的物流管理系统。订单形成后，会发送到公司的后台订单 中心，在确定了订单的完整性和支付的有效性后，进销存系统会进行审单，确 证存货。可直接发货的将立即出货；需要补充存货的，由与供应商对接的系统 提出需求，快速补充存货后再发货；需要供应商直接发货的由供应商直接发 货。货品出库后，进销存系统将做相应的更新，并将物流信息录入网站后台系 统，供公司运营人员管理。 四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      34 为保障公司的业务运行，公司建立了网上商城系统、ERP 管理系统等业务 管理系统，公司各系统之间紧密衔接，确保公司业务能够及时处理并与财务及 时衔接。 公司对外采购标准化电子商务平台软件系统并进行优化，建立形成了网上 商城系统。目前，公司软件系统已实现了商品展示与结算、会员管理、后台管 理，移动端支持等几大功能系统。 1、购物系统 购物系统能为消费者提供网上搜索查看商品、购买支付、享受促销服务及 售后服务等各种基本功能。公司购物系统运用了智能搜索技术，方便消费者快 速索引至所需要的商品和服务；同时，购物系统支持多种支付方式和客服方 式，有利于提升消费者的购物体验。 功能类型 功能模块 功能简介 购物 购买 支持注册会员购买和非会员购买，可通过智能搜索以及 目录页查找商品。 订单管理 可查询订单详情，物流情况等。 支付 支持多种支付方式，如余额支付，网银支付，信用卡支 付，第三方支付系统等。 促销 支持多种促销方式，如团购、竞拍、购物返还等。 客服 支持多种在线客服，网页在线，QQ 在线以及 400 电话 接入等。 2、会员管理系统 会员管理系统为注册会员信息管理提供了便捷。该系统除了具备信息添加 修改等基本功能外，还具有针对注册会员的优惠信息管理的相关模块，并留有 技术接口与其他社交网站，允许用户使用第三方帐号登入，便于公司利用网络 社交进行商品推广，实现营销方式多样化。 功能类型 功能模块 功能简介 会员管理 账户信息 管理会员基本信息，如送货地址、联系方式、第三方社交帐号等。 账户充值 可以预先在系统充值，方便下单时快速直接支付。 会员优惠 针对注册会员的购物优惠活动,会员等级优惠、购物积分等。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      35 会员推广 注册会员可以通过网络社交推广平台商品，并获取佣金。 3、后台管理系统 后台管理系统能够满足后台运营数据分析与管理的需要。除了日常的网站 界面管理、商品信息管理、运营管理、会员账户信息管理等，该系统还具有完 善的商家入驻管理功能，可以方便的与公司的物流系统、财务系统进行对接， 实现公司运营的信息化管理。 功能类型 功能模块 功能简介 后台管理 网站信息管理 网站界面进行调整、更新以及各种定义模块的修改。 商品管理 新产品的上传下架，在售商品数量限制，购买数量限制。 运营管理 促销活动管理、促销商品数量限制以及活动上架。 会员账户信息 管理 可以管理会员注册信息，并对用户群信息、消费习惯进 行统计等。 三方店铺管理 可以管理第三方店铺资质，监管其日常的运营情况。 订单管理 与公司 ERP 系统对接，实现库存查询、确认发货等。 财务管理 与公司财务管理系统对接，并对第三方店铺进行结算。 4、移动端系统 移动端系统，采用了HTML5技术，支持多个平台接入，赋予了网页更好的 结构，提高了用户体验，具有较好的移植性，将手机客户端和网上商城融合， 方便用户随时随地的使用。 功能类型 功能模块 功能简介 移动端 多平台支持 支持 ios 版本，安卓版本，wap 版本。 5、ERP 管理系统 公司ERP管理系统由采购系统、库存管理系统、销售系统、应收系统、应付 系统、总账系统等组成。 采购部按计划采购商品，库房人员验收入库后，财务部根据审核、签字的 入库单生成采购发票，数据传输到总账系统生成应付账款。应付账款的核销必 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      36 须有有库房签字的入库单以及相关负责人的审核签字。 米米乐网上商城系统客户下单后，订单信息传输到财务核算ERP系统的销售 订单，公司商务部专人审核订单后，进入库存管理的销售出库环节，库房工作 人员在出库系统收到信息，审核，签字配送出库。财务部根据库房审核、签字 的出库单生成销售发票，销售发票传输到总账系统，生成相应的应收账款。财 务专人根据银行回单逐笔核销应收账款。 销售、采购流程结束后，会计会检查每一笔出库和入库单，然后在存货核 算系统进行成本核算，先算采购，再算销售，存货核算完后在总账生成结转成 本的凭证。 费用类凭证由会计在总账系统根据审核、签字后报销单录入会计凭证。银 行存款和现金做到日清月结。月未根据银行对账单编制余额调节表。 月末结束后，检查库存管理系统，采购系统，销售系统，应收系统，应付 系统，总账系统，检查无误后审核、记账，编制会计报表。 由于公司的网上商城系统订单信息系自动传输到财务核算ERP系统的销售 订单，且公司财务模块作为ERP系统的一部分，业务系统的相关信息自动传输至 财务模块生成相关财务信息，因此公司的业务管理系统能够保证公司实物流转 的真实性和完整性。 （二）主要无形资产情况 1、商标 截至本转让说明书签署之日，公司取得的商标情况如下： 商标名称 注册号 核定使用范围 取得方式 取得日 有效期至 使用情况 7294075 第 38 类 商标总局核发 正常 11284566 第 42 类 商标总局核发 正常 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      37 11284469 第 39 类 商标总局核发 正常 2、域名 截至本转让说明书签署之日，公司取得的域名情况如下： 域名地址 持有者 取得时间 有效期至 成都米米乐电子商务有限公司 成都米米乐电子商务有限公司 成都米米乐电子商务有限公司 3、业务许可、资质情况 截至本转让说明书签署之日，公司取得的资质情况如下： 证书 颁发机构 证书编号 发证日期 有效期 中国商品条形码系统 成员 中国物品编码 中心 物编注字第 396933 号 食品流通许可证 成都市武侯区 工商行政管理 局 SP5101071310000537 四川酒类产销许可证 成都市武侯区 行政审批局 川酒许字第 WH20130054 号 中华人民共和国增值 电信业务经营许可证 四川省通信管 理局 川 B2-20130028 中华人民共和国出版 物经营许可证 成都市武侯区 行政审批局 成新出发武零字第 000928 号 注：相关资质更名手续尚在办理中。 4、办公场所租赁情况 报告期内，公司租赁控股股东刘文太所拥有的房屋和无关联方周勇所拥有 的房屋作为办公场所，具体情况如下： 序号 出租方 房屋所在 面积（平 方米） 租期 租金 1 刘文太 成都市武侯区新南路 93 号（四维村 1 号）亚华商 厦 6 层 1 号、3 号 自 2010 年 1 月 1 日 起，每年一签 12000 元/月 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      38 2 周勇 成都市武侯区新南路 93 号（四维村 1 号）亚华商 厦 6 层 B1 号 2013 年 12 月 21 日 -2016 年 12 月 20 日 8000 元/月 公司与周勇之间无关联关系，其租金根据市场价格确定。刘文太为公司控 股股东和实际控制人，为支持米米乐发展，其租金低于市场价格。 （三）员工情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司员工专业结构如下： 工作种类 人数（人） 占员工总数的比例 管理人员 9 % 技术人员 21 % 财务人员 9 % 销售人员 38 % 行政人员 4 % 客服人员 14 % 采购人员 15 % 物流人员 8 % 合计 118 % 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司员工年龄结构如下： 年龄 人数（人） 占员工总数的比例 30 岁以下 89 % 31 岁-40 岁 18 % 41 岁-50 岁 8 % 51 岁以上 3 % 合计 118 % 3、截至本公开转让说明书签署之日，公司员工学历结构如下： 学历 人数（人） 占员工总人数的比例 硕士 5 % 本科 48 % 专科 41 % 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      39 高中及以下 24 % 合计 118 % 五、公司收入、成本情况 （一）公司收入结构 （1）销售模式列示主营业务收入 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务 B2B 销售 195,981, % 19,738, % B2C 销售 22,204, % 8,131, % 线下实体店销售 865, % 1,342, % 合计 219,051, % 29,212, % 报告期内，报告期间公司的营业收入全部为主营业务收入。相较于 2013 年，公司 2014 年的销售规模迅速扩大，B2B 销售、B2C 销售均实现了较大幅度 的增长，由于线下实体店受到电子商务的冲击较大，公司陆续关闭了部分线下 实体店，导致线下实体店的销售收入有所下降。报告期内，公司主要收入集中 在线上 B2B 和 B2C 业务，合计占主营业务收入的比例在 95%以上。 （二）公司前五名客户情况 公司 2014 年、2013 年前五名客户情况如下： 客户名称 2014 年 金额（元） 占收入总额比例 成都瑞海电脑有限公司 20,241, % 深圳市多美欣科技有限公司 14,969, % 深圳市鹏文达科技有限公司 11,554, % 深圳市建邦联科技有限公司 9,764, % 深圳市原力时代科技有限公司 8,308, % 前五名合计 64,839, % 2014 年收入总额 219,051, % 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      40 客户名称 2013 年 金额（元） 占收入总额比例 成都瑞海电脑有限公司 10,946, % 四川瑞海电脑有限公司成都分公司 832, % 成都大运汽车集团有限公司 382, % 成都欣鸿创科技有限公司 303, % 成都兴创通讯信息技术有限公司 296, % 前五名合计 12,761, % 2013 年收入总额 29,212, % 报告期内，公司前五大客户销售占比由 2013 年的 %减少到 2014 年的 %，前五大客户收入占比逐步缩小。公司不存在对单一客户的重大依赖。 成都瑞海为公司的关联方，报告期内，公司与成都瑞海之间签订了销售框 架协议。其他四名主要客户为公司通过销售人员的开发获得，这些客户根据其 自身需求向公司提出采购意向，经协商确定价格、金额等具体内容后，这些客 户与公司签订销售合同，之后通过网络下单，办理商品出库，完成销售。 报告期内，公司与成都瑞海电脑有限公司存在关联关系，详见公开转让说 明书第四节“八、关联方、关联关系和关联交易情况”章节。 除成都瑞海外，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述其他客 户不存在关联关系。 （三）公司前五名供应商情况 公司 2014 年、2013 年前五名供应商情况如下： 供应商名称 2014 年 金额（元） 占采购总比例 中国移动通信集团终端有限公司四川分 公司 68,598, % 深圳市爱施德股份有限公司成都分公司 65,522, % 成都联想信息技术有限公司 56,426, % 四川长虹佳华数字技术有限公司 3,509, % 成都瑞海电脑有限公司 3,437, % 前五名合计 197,495, % 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      41 供应商名称 2014 年 金额（元） 占采购总比例 采购总额 216,167, % 供应商名称 2013 年度 金额（元） 占比采购总额比例 深圳市爱施德股份有限公司成都分公司 14,029, % 四川长虹佳华数字技术有限公司 2,647, % 广州神州数码信息科技有限公司 1,669, % 成都环太电子有限公司 817, % 成都泽田广智科技有限公司 648, % 前五名合计 19,813, % 采购总额 31,738, % 报告期内，公司的供应商相对集中，2013 年和 2014 年，公司前五大供应商 采购金额占其当年度总采购额的比例分别为 %和 %。公司与中国移动 通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、成都联想信息技术有限 公司、四川长虹佳华信息产品有限责任公司、广州神州数码科技有限公司等公 司建立了良好的合作关系，该等合作关系在一定期限内将持续存在。 报告期内，公司与成都瑞海电脑有限公司存在关联关系，详见公开转让说 明书第四节“八、关联方、关联关系和关联交易情况”章节。 除成都瑞海外，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述其他供 应商不存在关联关系。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内，公司签订的金额在 300 万元及以上的业务合同具体如下： 1、销售合同 序号 合同对方 合同内容 合同金额（万元） 签订日期 履行情况 1 深圳市多美欣科技有限公司 销售手机 2014 年 10 月 14 日 履行完毕 2 深圳市多美欣科技有限公司 销售手机 2014 年 10 月 30 日 履行完毕 3 深圳市建邦联科技有限公司 销售手机 2014 年 10 月 09 日 履行完毕 4 深圳市建邦联科技有限公司 销售手机 2014 年 11 月 21 日 履行完毕 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      42 序号 合同对方 合同内容 合同金额（万元） 签订日期 履行情况 5 深圳市鹏文达科技有限公司 销售手机 2014 年 10 月 29 日 履行完毕 6 深圳市鹏文达科技有限公司 销售手机 2014 年 12 月 25 日 履行完毕 7 深圳市永富伟明电子有限公司 销售手机 2014 年 11 月 28 日 履行完毕 8 深圳市原力时代科技有限公司 销售手机 2014 年 10 月 14 日 履行完毕 9 深圳市厚臻电子科技有限公司 销售手机 2014 年 10 月 14 日 履行完毕 10 深圳市峻岭达科技有限公司 销售手机 2014 年 10 月 27 日 履行完毕 2、采购合同 序号 合同对方 合同内容 合同金额（万元） 签订日期 履行情况 1 中国移动通信集团终端有限公 司四川分公司 采购手机 2014 年 10 月 09 日 履行完毕 2 中国移动通信集团终端有限公 司四川分公司 采购手机 1, 2014 年 10 月 14 日 履行完毕 3、框架协议 序号 合同对方 合同内容 签订日期 履行情况 2014 年发生 金额（万元） 2013 年发生 金额（万元） 备注 1 成都瑞海电脑有 限公司 销售电脑、 手机 2013年01 月 01 日 履行中 2, 1, 销售合同 2 成都瑞海电脑有 限公司 采购电脑、 手机 2013年01 月 01 日 履行中 采购合同 2 中国移动通信集 团终端有限公司 四川分公司 采购手机 2014年10 月 履行中 4, - 采购合同 3 成都联想信息技 术有限公司 采购电脑、 手机 2014年04 月 28 日 履行中 5, - 采购合同 注：由于公司的框架协议中未约定总额，因此无法计算发生额占总额的比例。 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业基本情况 1、行业监管体制和有关政策 （1）行业监管体制 公司所处行业为电子商务行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      43 指引》（2012 修订）确定公司所属行业为互联网和相关服务（I64）。根据中国 国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)确定公司所属行业为 其他互联网服务（I6490）。 电子商务行业的行政主管单位是为中华人民共和国商务部，商务部电子商 务和信息化司负责具体相关工作，包括制定我国电子商务发展规划，拟订推动 企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持 中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展； 推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相 关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流。 行业自律组织包括中国互联网协会和中国电子商务协会等。中国互联网协 会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性 的非营利性的社会组织，主管单位是工业和信息化部，基本任务是团结互联网 行业相关企业、事业单位和社会团体，向政府主管部门反映会员和业界的愿望 及合理要求，向会员宣传国家相关政策、法律、法规，制订并实施互联网行业 规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发 挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行 业服务质量的提高。 中国电子商务协会是由信息产业部申请，经国务院批准，国家民政部核准 登记注册的全国性社团组织，其业务活动受信息产业部的指导和国家民政部的 监督管理。主要业务为协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相 关业务的调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议；开 展电子商务国际交流与合作，组织推广国际、国内电子商务技术及应用成果， 举办国际、国内技术交流活动及项目洽谈会；开发信息资源，编辑出版电子商 务书刊及声像资料；为会员提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子 商务培训；组织专家在电予商务及其相关领域开展咨询服务；完成业务主管单 位和政府部门授权委托及会员单位委托的工作事项。 （2）主要法律法规及行业政策 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      44 电子商务行业主要涉及到的法律法规包括《中华人民共和国消费者权益保护 法》、《产品质量法》、《广告法》、《电子签名法》和《合同法》等法规。其 中《权益保护法》，《产品质量法》对消费者在线购物的权益进行了保护，如新 《权益保护法》制定了强制要求 7 天无条件退货等措施，完善生产者、销售者、 电子商务平台等各方主体的归责原则，突出电子商务消费品监管，利于行业的 长期健康发展。《广告法》、《电子签名法》和《合同法》相应的对电子商务网 上交易的运营，交易支付等做出了规定，保证交易的有效性。 为保障消费者权利、提高消费意愿、推动经济增长，国家相关部委制定了 产业政策对电子商务行业予以规范和支持，推动行业积极健康地发展。 ①《2006-2020 年国家信息化发展战略》 2006 年 05 月 08 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《2006-2020 年 国家信息化发展战略》，提出了到 2020 年我国信息化发展的战略目标，全方 位、多层次推进我国信息化发展，提出了贯穿 15 年的战略行动计划，包括了电 子商务行动计划。通过营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电 子商务。以企业信息化为基础，以大型重点企业为龙头，通过供应链、客户关 系管理等，引导中小企业积极参与，形成完整的电子商务价值链。加快信用、 认证、标准、支付和现代物流建设，完善结算清算信息系统，注重与国际接 轨，探索多层次、多元化的电子商务发展方式。制定和颁布中小企业信息化发 展指南，分类指导，择优扶持，建设面向中小企业的公共信息服务平台，鼓励 中小企业利用信息技术，促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动。立足产 业集聚地区，发挥专业信息服务企业的优势，承揽外包服务，帮助中小企业低 成本、低风险地推进信息化。 ②国务院办公厅《关于加快电子商务发展的若干意见》 2005 年 1 月 8 日，国务院办公厅印发了国办发[2005]2 号《关于加快电子商 务发展的若干意见》，该意见的发布将对电子商务税费的制定以及管理起到了重 要的作用，从而直接的促进了国内电子商务行业的健康发展。 ③商务部《“十二五”电子商务发展指导意见》 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      45 2011 年 10 月，商务部印发了《“十二五”电子商务发展指导意见》（商电 发[2011]第 375 号），指导意见全面总结我国电子商务发展现状，分析指出存在 的主要问题，着重强调“十二五”时期促进电子商务发展的指导思想与基本原 则，明确提出了“十二五”时期电子商务发展的主要目标、工作任务与保障措 施。指导意见提出的总体目标有三个，一是到 2015 年，有利于我国电子商务发 展的法规标准体系基本建立，协同高效的电子商务管理服务体制基本建成，规 范诚信的电子商务交易环境逐步完善；二是电子商务将成为我国企业拓展市 场、推动我国产品转型升级的有效手段、消费者方便安全消费的重要渠道；三 是电子商务服务业形成规模，成为我国现代商贸流通体系的重要组成部分。 ④工业和信息化部《电子商务“十二五”发展规划》 2012 年 3 月 27 日，工业和信息化部印发了《电子商务“十二五”发展规 划》。本规划是落实国家信息化发展战略，加快电子商务发展的重要举措，是 “十二五”时期进一步推动电子商务发展的指导性文件。《规划》紧密结合“十二 五”时期的新形势、新需求，进一步梳理了电子商务的内容框架，确定了电子商 务应用、电子商务服务产业和电子商务制度环境为规划的三大支柱，并以此为 主线索来组织有关的规划内容。其中，应用部分包括大型企业、中小企业、网 络零售、重点行业、政府采购、跨境电子商务、移动电子商务等主要应用形式 的相关内容。服务产业部分包括信息服务平台、交易服务平台和为交易提供支 撑服务的信用、支付、物流、认证和信息技术等相关服务业。制度环境部分包 括公共服务、市场监管、诚信环境、消费者保护、纠纷调处、打击违法、法律 法规、标准规范等主要方面。明确提出了“十二五”时期做好电子商务发展工作 的三项主要任务为完善电子商务发展环境，鼓励发展电子商务服务业，深化普 及电子商务应用。 ⑤国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 2013 年 8 月 8 日，国务院印发了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 （国发[2013]32 号），进一步认识促进信息消费对扩大内需的积极作用，切实加 强组织领导和协调配合，明确任务落实责任，尽快制定具体实施方案，完善和 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      46 细化相关政策措施，扎实做好相关工作，确保取得实效。《意见》提出了促进信 息消费的主要任务，包括加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能 力，培育信息消费需求，提升公共服务信息化水平，加强信息消费环境建设。 《意见》还明确了促进信息消费的支持政策，包括深化行政审批制度改革，加大 财税、金融政策支持，改进和完善电信服务，加强法律法规、标准体系建设和 信息消费统计监测，在有条件的地区开展信息消费试点示范市（县、区）建设。 ⑥国家工商行政管理总局《网络交易管理办法》 2014 年 1 月 26 日国家工商行政管理总局令第 60 号公布《网络交易管理办 法》，规范网络商品交易及有关服务，保护消费者和经营者的合法权益，促进网 络经济持续健康发展，扩大了对行业的监管范围，包含了对网络交易主体、客 体和行为三方面的规范，涵盖了网络销售商品以及提供服务的经营活动、支付 结算、物流、第三方交易平台、宣传推广等各种营利性行为。 ⑦国家邮政局、商务部《关于促进快递服务与网络零售协同发展的指导意 见》 2012 年 2 月 27 日，国家邮政局、商务部联合发布了《关于促进快递服务与 网络零售协同发展的指导意见》（国邮发[2012]1 号），进一步加强邮政管理部 门和商务主管部门的合作，促进快递服务与网络零售协同发展。促进快递服务 与网络零售协同发展的政策措施包括优化协同发展政策环境，推动双方信息共 享、标准对接，推动信用体系建设，鼓励快递企业构建与网络零售配套的服务 体系，积极探索创新服务模式，深化安全领域合作，提升快递服务网络零售科 技应用水平。国家邮政局、商务部将统筹协调，建立快递服务与网络零售协同 发展工作联系制度，定期召开联席会议，协商政策解决问题。同时要求双方行 业协会组织要切实发挥桥梁纽带作用，加强协调沟通，促进相关工作开展。快 递企业、电子商务企业要转变观念，提高认识，开展广泛合作。快递企业要加 快推动转型升级，加强产业链联动，优化产品结构、提升服务能力，大力支持 网络零售健康发展，努力实现上下游互利共赢。电子商务企业要着力完善配套 服务体系，深化普及电子商务应用，加强与快递企业的信息沟通与业务联动， 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      47 提升协同水平。 2、行业发展概况及前景 （1）行业概况 近年来，中国的电子商务快速发展，交易额连创新高，电子商务在各领域 的应用不断拓展和深化、相关服务业蓬勃发展、支撑体系不断健全完善、创新 的动力和能力不断增强。电子商务正在与实体经济深度融合，进入规模性发展 阶段，对经济社会生活的影响不断增大，正成为我国经济发展的新引擎。 2013 年中国电子商务市场交易规模达 万亿元，同比增长 %，随着电 子商务的市场趋于饱和，预计未来几年增速有所放缓，到 2017 年电子商务市场 规模仍将达 万亿元。细分电子商务领域，B2B 电子商务占 %；网络购 物交易规模市场份额达到 %；在线旅游交易规模占比为 %，O2O 占比 %。2013 年中国网络购物市场交易规模达到 万亿元，增长 %，与 2012 年相比，增速有所回落。2013 年网络购物交易额占社会消费品零售总额的 比重达 %，比去年提高 个百分点。2013 年中国网络购物市场中 B2C 交易 规模达 6500 亿元，在整体网络购物市场交易规模的比重达到 %，较 2012 年 的 %增长了 个百分点。从增速来看，2013 年中国网络购物 B2C 市场的 增速远高于 C2C 市场，B2C 市场将继续成为网络购物行业的主要推动力。 目前我国的电子商务主要分为以下四种类型： ①企业与企业之间的电子商务（Business to Business，即 B2B） B2B 电子商务是指以企业为主体，在企业之间进行的电子商务活动。B2B 电子商务是电子商务的主流，也是企业面临激烈的市场竞争、改善竞争条件、 建立竞争优势的主要方法。开展电子商务，将使企业拥有一个商机无限的发展 空间，这也是企业谋生存、求发展的必由之路，它可以使企业在竞争中处于更 加有利的地位。B2B 电子商务将会为企业带来更低的价格、更高的生产率和更 低的劳动成本以及更多的商业机会。B2B 主要是针对企业内部以及企业与上下 游协力为厂商之间的资讯整合，并在互联网上进行的企业与企业间交易。透过 B2B 的商业模式，不仅可以简化企业内部资讯流通的成本，更可使企业与企业 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      48 之间的交易过程更快速、更减少成本的耗损。 2013 年中国 B2B 电子商务市场在平台运营商的转型推动，以及政府大力扶 持之下出现了高速度增长，交易规模高达 万亿元。2014 年第一季度电子商 务市场细分结构中，B2B 电子商务占据绝对优势，市场占比 %，预计未来 仍将保持高速增长；2015 年在良好环境下，该市场将继续保持增长态势，交易 规模有望突破 10 万亿元，达到 万亿元。 ②企业与消费者之间的电子商务（Business to Consumer，即 B2C） B2C 就是企业通过网络销售产品或服务给个人消费者，这是消费者利用因 特网直接参与经济活动的形式，类同于商业电子化的零售商务。随着互联网的 出现，网上销售迅速地发展起来。企业厂商直接将产品或服务推上网络，并提 供充足资讯与便利的接口吸引消费者选购，这也是目前一般 常见的作业方 式，例如网络购物等等，都是属于企业直接接触顾客的作业方式。 我国 B2C 市场交易规模处于一个持续增长的状态。从 2013 年第一季度的 3521 亿元，到了 2014 年第一季度已经增长到 6478 亿元。 ③消费者与消费者之间的电子商务（Consumer to Consumer 即 C2C） C2C 模式指的是运营商为买卖双方提供一个在线交易平台，使双方自由交 易的电子商务模式，主要代表为淘宝、eBay。 2013 年，国内 C2C 网络零售市场上，淘宝的市场占有率稳居榜首，截至 2013 年 12 月，淘宝的市场占有率为 %，拍拍网占 %，易趣网占 %； 个人网店数量，淘宝实际运营的个人网店数量下降到 1122 万家，同比减少 %。 ④线上线下互通的电子商务（Online To Offline 即 O2O） O2O 模式指的是服务商通过线上宣传吸引消费者并促成订单，线下提供约 定服务的一种商业模式。O2O 模式把互联网与地面店完美对接，实现互联网落 地，让消费者在享受线上优惠价格的同时，又可享受线下的服务。但该模式需 要线上平台与线下门店双平台运营。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      49 （2）行业前景 预计未来电子商务市场中发展速度 快的领域将为移动电子商务和 O2O 模 式下的电商市场。 智能手机销售继续在 2014 年保持高增长，与前几年不同在于，高性能低价 格的智能手机获得了极大的普及。借以手持通讯硬件为基础的移动电子商务在 2014 年展现出了 为靓丽的发展态势。目前传统的电商企业纷纷布局移动互联 网，微信电商已初露雏形。移动电商的“软基础”——移动支付在 2014 年逐步 为大众熟悉并且很快接受，预计不久的未来，移动支付将取代 PC 端支付，成为 电商支付的主流。 综合上述硬件及软件因素，移动电商业务将成为电商企业的新增长点，也 将成为各电商争夺的焦点。但电商企业如何借助移动互联网获得快速发展，还 需要进一步探索，成功把握该机会的电商企业必定会成为行业发展的黑马，在 未来把握主动权。2013 年移动网购整体交易规模 亿元，同比增幅高达 %，预计到 2017 年市场规模将近万亿。 O2O 也是 2014 年电商行业发展的热点，各大电商龙头企业加大对该领域的 渗透及投资。O2O 发展相对成熟的领域为餐饮、票务等本地生活业务。未来几 年，随着 O2O 业务的成熟，衣、食、住、行等人们生活息息相关的传统领域均 将会被渗透，例如出租车服务领域。未来 O2O 用户将继续保持较快增长，预计 到 2015 年这一规模的用户数量将达到 亿。和网络购物相比，本地生活服务 O2O 在线市场的增长速度更快，预计 2015 年中国本地生活服务 O2O 在线市场 规模将超过 2700 亿元。 3、与行业上下游的关系 电子商务行业上下游关系如下： 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      50 电子商务上游主要由提供技术支持的系统服务商及提供交易支持的服务商 组成，而下游主要为提供传统运输方式的物流提供商。电子商务的产业链主要 围绕传统供应链并为其提供信息及技术服务，传统的供应链为原材料供应商、 零部件供应商、生产商、分销商、零售商、运输商以及 终消费者组成的价值 增值链。电子商务产业链是以“信息高速公路”、网络建设、IT 业为起点,到 IAP、ISP,再到 ICP、ASP 和 BSP，直到 终消费者的所有物质流动。与软件、 信息及技术等无形商品不同，电子商务平台上流动的实物商品到达 终消费仍 需要传统的物理运输方式。随着电商业务的发展以及规模的快速扩大，物流各 环节及各点布局的合理化、物流管理的优质化等已经逐步成为各电商企业竞争 的关键要素。 4、行业壁垒 对于电商行业而言，目前国内电子商务延续了前几年持续高速发展的趋 势，发展潜力很大，电商行业呈现几家寡头垄断的竞争格局，行业新进入者面 临较高的进入壁垒： （1）资本规模壁垒 电子商务市场目前总体来说是寡头垄断格局，新入电商企业想要在市场占 有一席之地，需要多方面的快速发展及完善。在仓储物流上，为了提高客户粘 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      51 度，必须提高发货速度，这就需要有一定量的存货，还需要在全国范围发展渠 道，成本巨大；在商品种类上，需要提高和供应商合作的广度和深度，增加商 品种类；在媒体宣传上，需要各种渠道宣传自己的品牌，扩大自己的品牌影响 力；在网站运营维护上，需要信息技术，网络安全，数据挖掘等各方面的专业 人才对网站进行更新维护。以上各方面都需要大量的资金。 （2）品牌及认可度壁垒 品牌影响力是电商企业能否持续发展的重要因素，一方面影响到与传统品 牌供应商的合作的开展深度，另一方面影响到是否能取得维持公司运营的足够 客户资源。电子商务行业在国内发展时间较短，为获得传统企业的业务合作及 信任，必须要具有一定数量的成功案例及较多的客户资源。客户方面，电商平 台的注册会员数量及访问量需要达到相当的规模，才能获得持续盈利，这需要 公司长期持续的提供优质服务来为公司创造良好的市场口碑，让自己的品牌在 市场上具有一定的影响力。因此行业新进入者需要进行长时间的积累，才能在 供应商及客户中树立良好的品牌形象，得到认可。 （3）技术壁垒 电子商务网络平台的开发、运营和维护需要多项专业技术，其中涉及：软 件工程、系统构架，网络信息安全，数据挖掘、数据分析等等专业学科；尽管 互联网与信息技术行业多采用通用型代码技能，但是行业新入者很难快速建成 稳定的能满足市场需要的网络平台，而这些都需要时间和市场的考验及反馈。 电子商务平台想要持续稳定发展，需要不断积累技术和经验来满足用户的需 求。 （4）人才壁垒 电子商务需要管理、运营、渠道、物流、IT 技术、网络信息安全、数据挖 掘、数据分析等方面的人才。除以上要求外，有些特殊岗位例如店铺管理，还 需要集管理、运营、渠道、技术于一身的复合型人才。电子商务在国内发展区 区几年，在该行业积累沉淀了几年经验的人才都是稀缺的，因此处于初创期的 电子商务公司是很难和发展成熟的公司进行人才竞争。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      52 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）宏观经济环境因素 近年来，我国经济持续高增长，十二届全国人大三次会议确定了 2015 年的 经济计划，其中 GDP 增长率为 7%左右，低于去年。这是考虑到经济下行压力 较大背景下确立的，虽然低于去年的增长率，但是依然保持了较大的增长空 间，未来国民经济的持续增长的大趋势并未发生根本性的转变。另外，全国人 大会议将 2015 年社会消费品零售总额定为计划增长 13%；在此宏观经济环境 下，电子商务的发展和规模也将得到进一步提高。 （2）相关政策因素 2013 年我国电子商务交易总额超过 10 万亿元，其中网络零售交易额约为 万亿元，已超越美国跻身为世界上 大的网络零售市场。电子商务行业的 发展离不开政策的支持，国家发改委表示，下一步将抓紧在电子商务等关键领 域研究出台一批重大产业政策。不仅如此，目前全国多个地方政府也对外表 示，要把电子商务打造成为经济转型的新引擎。为此，针对当前电子商务发展 面临的突出问题，结合电子商务应用促进工作的实际需求，国家相关机构印发 了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）和《商务部" 十二五"电子商务发展指导意见》（商电发[2011]375 号）。这些政策文件进一步 完善了电子商务基础法规和标准体系，基本建立了协同、高效的电子商务管理 与服务体制; 政策的支持，营造了满足电子商务快速发展需求的良好环境，电 子商务将更进一步实现规模化、产业化、规范化发展。 另外，电子商务的兴盛也和中国政府促进国内消费、减少对出口的依赖的 经济战略相吻合。 （3）消费观念的转变 根据“十二五”互联网规划预测，2015 年中国网民数量将达到 7 到 8 亿； 在网络化、全球化飞速发展的环境下，电子商务，已成为不可抗拒的潮流；现 今，80、90 后逐渐成为消费的主体，观念更新，接受新兴事物也较为迅速，网 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      53 购网上购物几乎成为年轻群体中的首选。电子商务平台卓越的资源整合力，已 使其成为未来消费的一大主流。 双 11 购物狂欢节让很多行业包括很多品牌商、渠道商对电子商务的认识从 原来的陌生到浅尝辄止，到现在大举进入电子商务，“电子商务”已经深入人 心。消费观念的转变及供应商对电子商务认识的加深决定了电子商务未来发展 的上升趋势。 （4）移动终端网络购物爆发性增长 随着智能手机在中国的日渐普及，移动电子商务在中国将进入快速发展 期。2013 年 1 季度，移动网购交易额再创新高，达到 亿元，同比增长 %。占互联网购物比例从 2011 年 1 季度的 %提升至 2013 年 1 季度的 %，两年时间提升 10 倍。其爆发性的增长催生出的市场空间可能不亚于现有 的基于 PC 端的网购市场。 （5）信息技术的发展 随着三网融合的全面推进，云计算、物联网为代表的新一代信息技术变革 的兴起，智能搜索和社区网络等应用不断涌现，必将带来网络基础设施的逐渐 完善和商业模式的不断创新，电子商务发展的技术环节将更加成熟和先进，也 将催生能够适应新技术发展的全新商业模式，电子商务涉及的领域和行业覆盖 能力将得到极大的提升。 2、不利因素 （1）市场秩序尚需规范 近几年，在电子商务飞速发展的同时，市场乱象横生，假冒伪劣、虚假宣 传、虚假促销、虚假评价和不公平条款等问题首当其冲。这些都严重侵犯到消 费者权益，给市场和行业带来了很大的负面影响。市场秩序亟待规范。在 2014 年双十一之际，国家工商总局约谈阿里巴巴、京东、苏宁易购、携程等 10 家电 商，对电商促销中存在的一些严重侵害消费者权益，扰乱市场秩序等问题进行 了讨论，并提出了整改意见。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      54 （2）经营管理和服务能力较低 电子商务短短几年时间在国内得到了飞速的发展，然而电子商务的服务能 力并没有得到相匹配的发展，例如，第三方交易平台准入把关不严，对商品信 息的审查处置不力，消费者权益未能得到充分保护；网络经营数据过度封闭和 销售行为管理混乱，假打折误导消费者，虚假宣传及违法广告，不公平格式条 款和不合理附加要求，虚假信用评价；第三方交易平台利用优势地位强制要求 经营者不得参加其他平台的促销活动；经营者以虚构交易、删除不利评价等形 式，虚构自身的商业信誉等，都在制约着电子商务的发展。 （三）行业基本风险特征 1、政策风险 目前国家对电子商务扶持态度明确，商务部发布了《关于促进电子商务应用 的实施意见》指出，到 2015 年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方 式，电子商务交易额超过 18 万亿元，网络零售额相当于社会消费品零售总额的 10%以上，我国规模以上企业应用电子商务比例达 80%以上。但由于电子商务 在我国属于新兴产物，相关领域的法律体系还在不断完善，随着电子商务影响 力的不断扩大，国家将不断规范电子商务经营可能涉及的相关事项，包括但不 限于个人隐私、账户安全、税收政策等。未来具体政策对公司经营活动所产生 的影响难以评估，公司将随时关注行业政策导向及时调整， 大限度地规避潜 在风险。 2、快速发展引发的管理风险 电子商务行业属于高成长行业，公司在开始实施全面转型打造成电子商务 平台的策略后，业绩取得了快速的成长。在公司多年的经营中，已经积累了丰 富的市场经验并培养出一批有序的管理人才，建立了较为完善的内部管理制 度，掌握了优质的市场渠道资源。但是随着公司业务规模不断扩张，产品种类 不断扩充，市场影响力与竞争力得到不断增强，同时也对公司经营管理水平、 技术研发能力、资本运作能力等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、 管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，公司将存在一定的管理风 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      55 险。 3、市场竞争的风险 电子商务行业企业众多，竞争激烈，一些发展较早并存活下来的电商企业 及已经成长起来一些龙头企业，实现了上市，借助资本市场巩固自己的竞争地 位。同时中小电商也在不断做差异化发展，在电商每一个新的垂直领域出现后 都有迅速出现的大量新公司参与竞争，因此存在一定的市场竞争风险。如果企 业不能进一步扩大规模提升品牌影响力，增强和品牌商及零售商、第三方平台 的议价能力，提高公司的管理水平，公司业务及盈利能力将受到一定程度的影 响。 4、技术不断革新带来的风险 互联网技术发展速度世人瞩目，电子商务以互联网技术为基础，与互联网 技术的迅速发展密不可分。随着互联网技术的不断发展，互联网将更快速、更 智能化，互联网应用也随之更丰富。在新的技术环境下，现有的电子商务模式 将受到挑战，电子商务企业需根据技术环境变化及时作出调整，避免落后于技 术发展被市场淘汰。 5、消费者习惯发生变化的风险 近年来，新技术的不断发展和新的业务模式不断涌现，例如：线上支付， 线下提供服务的 O2O 模式；更具个性化、碎片化、多元化等特点的移动互联技 术等。新形势下，消费者的消费习惯也发生了巨大的变化。消费者的关注点从 价格转向了品质和服务，消费者在关注折扣力度的同时也越来越关注货品质量 和物流速度等其他因素。电子商务企业若不能根据消费者习惯变化迅速调整， 固守落后的业务模式，就有可能在市场竞争中处于劣势。 6、宏观经济形势变化带来的风险 电子商务企业的发展需要大量的资金支持，因此许多成功的电子商务企业 在成立之初都处在亏损。因此电子商务企业特别是规模较小的电子商务企业抵 御系统性风险的能力普遍较弱。如果宏观经济出现周期性衰退，将沉重打击互 联网企业的发展，电子商务行业也将面临较大的系统性风险。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      56 （四）公司面临的主要竞争情况 1、行业竞争格局 电子商务发展迅速，企业众多，主要分布在北京、上海、杭州等经济发达 地区，市场空间巨大且市场竞争激烈。公司已积累了一定的管理经验和业务资 源，培养了一支经验丰富的经营团队，形成了相对稳定的销售渠道资源，但是 相对于行业的领军企业，公司目前还有很大的差距。 名称 京东商城 苏宁易购 当当网 规模 2013 年总净营收为人 民币 亿元 2013 年线上业务销售收入 亿元 2013 年总营收为人 民币 亿元 上市情况 2014 年 5 月纳斯达克 上市 2004 年 4 月深圳证券交易 所上市 2010 年 12 月纽约证 券交易所上市 经营范围 初期以 3C 产品为主， 现已发展为全产品类 平台 从线下电器门店点发展而 来，线上已发展为全产品 线平台 初期以书籍销售为 主，后扩展为全产品 线平台 经营模式 网上直接零售商，第三 方入驻商,O2O 业务 网上直接零售商，第三方 入驻商，O2O 业务 网上直接零售商，第 三方入驻商，O2O 业 务，自有品牌 物流仓储 遍布全国的区域运营 中心和物流仓储系统 整合线下系统的门店物流 仓储资源，门店互联网化 在全国范围内建立仓 储中心，采用三方合 作物流 （1）京东商城 京东商城是目前中国交易量 大的网上直接零售商，初期以销售 3C 产品为 主，后来发展为综合性全产品线电商平台，自 2004 年初正式涉足电子商务领域 以来，一直保持高速成长，先后在各地组建了多家全资子公司和物流平台。同 时不断加强和完善公司的技术实力、售后服务、物流配送及市场推广等各方面 的软、硬件设施和服务条件。2013 年，活跃用户数达到 4740 万人，完成订单量 达到 3233 亿，总净营收为人民币 亿元。京东已于 2014 年 5 月在正式在纳 斯达克挂牌，成为仅次于阿里、腾讯、百度的中国第四大互联网上市公司。 （2）苏宁易购 苏宁创办于 1990 年，苏宁易购为苏宁旗下 B2C 网上购物平台，现已覆盖传 统家电、3C 电器、日用百货等品类，2007 年，苏宁网上商城销售开始覆盖全国 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      57 并且拥有了单独的线上服务流程。苏宁巨大品牌价值，与良好的供应商合作关 系，超强的供应链管理水平，遍布全国的仓库和售后服务网点以及强大的支持 体系，保证了其竞争优势。2013 年，苏宁线上业务实现销售收入 亿元， 同比增长 %。对于线下业务，苏宁对传统门店进行优化升级，试点门店互 联网化，提升客户体验，实现店面经营质量稳步提升。 （3）当当网 当当网成立于1999年11月，以图书零售起家，已发展成为包括图书音像、 服装、母婴、家居、美妆和3C数码等几十个大类的在线零售商。2009年，当当 网开发平台，允许第三方商家出售百货商品。同时，当当网也积极在天猫、1 号店等平台开设旗舰店。物流方面，当当网主要采用了自建仓储，第三方配送 为主的物流模式，在全国11个城市设有 21个仓库。此外，当当网还在大力发展 自有品牌当当优品。2013 年，当当网总净营收为人民币 亿元，同比增长 %。 2、公司在行业竞争中的地位 米米乐公司成立于 2010 年，其运营的米米乐网上商城是一家全国性的网上 综合性商城。成立之初，米米乐商城主要针对四川省内尤其是成都市区市场， 经过多年的稳健发展，米米乐商城凭借优质的客户体验与诚实守信的作风赢得 了稳定的客户群体。 2013 年 10 月公司转变战略，管理层将线上渠道作为战略重心，米米乐商城 得以迅速发展，目前在售产品超 5500 种，涵盖生活、办公、饮食、居家各个方 面，目前米米乐商城正处于高速增长阶段。 相对于其他大型的综合性电商企业，米米乐公司目前规模仍相对较小。但 目前公司正积极参与移动互联网的竞争，米米乐手机应用程序日前已经上线， 并针对移动互联网的特点，制定相关的发展战略，争取在新的竞争环境下取得 更快的进步。 3、公司的竞争优势 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      58 （1）品类齐全的产品线 公司自身定位为综合类的电子商务平台，线上在售产品包括了 IT 数码、食 品酒饮、生活百货、服装鞋帽、图书音像、护理美妆、家用电器等各个消费领 域。公司通过不断丰富自身经营产品来争夺更多的流量和客户数量，为未来将 流量转化为收入打下良好基础。丰富的产品线有利于公司避免产品单一带来的 用户生命周期短、购买频率低、目标群范围窄等问题，有利于公司开发新业 务，降低公司的营销费用。 （2）多平台发展的销售体系 公司自建了电子商务平台，并以全开放品类的模式吸引合作加盟商，建立 了自有品牌。同时，公司也在多个知名电商平台如京东、亚马逊、国美在线、 当当网、苏宁易购、百度微购、淘宝、1 号店等开设了米米乐品牌的店铺，利 用第三方的渠道提高了产品销量，扩大了影响力。公司自建平台和第三方平台 两大销售渠道的相互促进、不断发展，将带动公司的销售体系更加完善。 （3）人员配备齐全具有竞争力的运营团队 公司目前拥有 110 多名员工，管理团队具有渠道运营的成功经验和较强的 创新执行力，业务团队人员配备齐全，覆盖渠道管理、市场推广、客户服务、 仓储配送、技术研发等各个业务环节。公司管理架构扁平，信息传递顺畅，员 工对企业文化认可度较高。 公司拥有多年经营渠道的经验和各类产品的代理资源；市场推广团队以传 统推广与创新高效的自媒体推广相结合的方式，有效的降低了公司的推广成 本；客服团队可为客户提供售前咨询和售后权益保障服务；仓储物流管理团 队，具有多年库房管理经验和成熟的管理机制，并建立了完善的自有物流和第 三方合作物流并存的物流配送体系；技术研发团队具有对公司网上平台和移动 客户端进行开发和维护的能力，保证公司运营活动高效、安全的进行，并持续 提升用户体验。 （4）极具性价比的服务政策 公司收费政策有较强价格优势，商户入驻米米乐平台无需保证金和年费， 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      59 佣金比例处于行业较低水平，在业务推广期，公司还取消了平台上所有第三方 店铺的佣金收费，结算周期也显著低于其他竞争对手。 平台 米米乐 亚马逊 1 号店 国美在线 苏宁易购 当当网 京东 百度微购 保证金 （万元） - 按贷款比 收取 1-10 1-5 1-5 1-5 5 3 年费（元） - - 7800 6000 - 6000-12000 - - 佣金 %-5% 4%-15% 1%-6% %-6% 2%-6% 2%-5% 2%-5% - 回款周期 （天） 10 14 20 至 30 30 天以上 客户确认后 至易付宝 20 至 30 30 至 50 30 高品质的服务量保证了公司的市场竞争力。针对传统企业缺乏电商运营经 验的情况，公司推出代编辑、代摄影服务计划，免费为签约厂商拍摄产品、编 辑网页等提供一站式服务。此外，公司在淘宝、京东、苏宁易购、亚马逊等电 商平台均有自建店铺，签约厂商的商品在米米乐商城上销售之外，也可在其他 主流平台上销售，让客户以 小的代价即获得在电商平台全渠道经营。 （5）颇具潜力的区域性电商 电商经济的发展对商贸活动的区域性限制具有打破并重塑的双重作用。我 国电商经济经历了从无到有、从小到大的快速发展，随着信息互通更加便利， 物流网络更为发达，商贸活动的区域性限制逐渐淡化，但受生活习惯、本土文 化、空间距离等因素的实质性影响，各地的区域性特征并不能完全消除。目 前，全国性电商平台的市场格局基本稳定，新一轮电商经济将驱动于区域市场 与细分市场的精细化发展。 4、公司的竞争劣势 （1）规模较小，省外发展薄弱 公司在西南地区的电子商务平台中已经做到相当规模，但是电商行业竞争 激烈，就全国范围来讲，几大电商巨头规模庞大。与巨头相比，公司从自身财 力，管理运营能力，以及品牌影响力处于劣势，只有在经营中不断的发掘自身 特点，做好差异化发展战略，才能在竞争中得以生存，并寻求机会提升自己的 竞争力，不断的做大做强。同时公司在外省发展薄弱，还没有建成仓储，影响 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      60 了外省订单的交付速度，增加了物流成本，也因为在外省影响力有限，要复制 公司在本地的优势，也需要足够的时间和人力财力才能完成。 （2）资金紧缺 作为一家电子商务企业，公司在降低库存上已经比传统企业有着巨大的优 势，但是为了保持给消费者更为快捷的发货速度，公司也需要保持适当的存 货。随着业务量的快速增长，存货所占取的资金也剧增。目前公司正在快速扩 张期，需要扩大规模，提升品牌影响力，采用的方式包括入住更多的第三方平 台，发展更多新货品上架，在全国范围内发展新加盟店，建设外省仓库等，其 成本是巨大的。因此，如公司过快发展，公司自有资金难以维系。 七、公司业务发展目标 （一）公司发展战略 公司具有多年的战略规划管理能力，2015 年出台了“三赢战略”：免费赢 人气、增值赢利润、移动赢未来。 1、免费战略赢人气 电商时代的到来，众多传统企业渴望转型进入电商平台，但是各种平台的 费用日趋增高，加上人工成本、物流成本不断上涨，商家资金压力较大，难以 和平台共享利润。公司在激烈的电商竞争发现机会，凭借多年来的平台运营经 验，将自己定位成“全球第一家免费电商”，打造出了自己和其它电商平台的差 异化。 在免费政策下，米米乐商城对入驻商家实行免入驻费、免保证金、免佣 金、免技术服务费、免推广费等全免政策，吸引广大商家来入驻米米乐商城。 入驻商家资金压力和经营风险降低，极具经营成本优势，销售价格也必然较别 的平台低，可以吸引更多消费者购买，为米米乐聚集了更多的人气，实现了入 驻商家和米米乐平台资源的双赢。 2、增值赢利润 互联网销售利润微薄，因此，米米乐的营收在未来将主要依靠增值业务， 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      61 目前米米乐拥有和计划的增值业务项目包括如下：金融、游戏、娱乐、彩票、 充值、旅游、婚庆、电影、演出展览、电玩、医疗、家政。 3、移动赢未来 互联网作为人类文明史上 伟大、 重要的科技发明之一，发展到今天， 用翻天覆地来形容并不过分。而作为传统互联网的延伸和演进方向，移动互联 网更是在近两年得到了迅猛的发展。移动互联网已成为全世界人们接入互联网 的主要方式之一。米米乐从 2014 年就开始抓住移动互联网的时代机遇，并将移 动端作为未来两年的主战场，不断加强自己的移动端开发力量，投入开发资 金，壮大开发团队。目前，公司移动端开发了各类手机版本的 APP，并且在不 断完善。 （二）公司业务规划 1、米商计划 米商计划，即米商平台，是米米乐自创模式，自主创新的目前全国首家高 端 B2B 平台。该模式以品牌分销商、品牌批发商为重点入驻对象，为这些入驻 对象提供了一个将线下经销、代理等业务转至线上的平台，不仅为传统企业打 开了线上市场，更满足了在这个大数据时代企业对流水、信誉、数据等信息沉 淀的需求。 2、米店计划 米店有别于天猫、淘宝、阿里巴巴、微商等电商平台的开店，需要投入人 力、物力等成本。米店 大的特点在于：不需要有产品，不需要有资金，不需 要有团队。米店主在米米乐商城选择自己喜欢感兴趣的商品上架，通过微信、 微博、社交圈、线下店面等多种方式宣传自己的店铺和产品，卖出后，米米乐 支付店主佣金 3、O2O 三通计划 本计划致力于打造线下服务行业与线上的真正全面打通，线下商家和客户 可以通过米米乐平台实现产品互通、会员互通、积分互通。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书      62 4、资源整合计划 未来 2 年，米米乐凭借自己在行业内积累了丰厚的人脉与影响力，拥有了 丰富的产品运作经验，拥有成熟的产品运作管理团队，为公司未来的高速发展 打下良好的基础。除了 3C、手机等优势资源，米米乐目前涉及到的资源行业还 有食品、母婴、家居等，米米乐将复制对于电脑、手机等资源的成功运营模 式，整合更多的资源，用更好的团队来做好更多的品类。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  63   第三节 公司治理 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 有限公司期间，由于公司规模较小，公司设执行董事和监事各一名，未设 立董事会和监事会。公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变 更、重大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决议，股东会 决议内容合法合规并能得到执行。但有限公司的治理规范性也存在瑕疵，如： 股东会记录不完整、不规范，监事未能按期出具监事报告，监督功能未得到有 效发挥等。 股份公司设立后，公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构， 设立了股东大会、董事会、监事会，制定了内容完备的公司章程、三会议事规 则及其他管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理 人员的职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度，股份公 司还新设了董事会秘书一职，以促进公司治理水平的提高。 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上，为适应股份公司运作及其股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，制定和完善了公司的内控制度， 主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关 系工作管理制度》等。 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现 损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。 （二） 近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段，公司治理机构较为简单，公司制定了章程，设立了股东 会，设立执行董事和一名监事。公司股东会召开程序上存在瑕疵，主要体现在 股东会召开没能按照公司章程的规定提前通知；记录记载内容不规范，记录存 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  64   档不完整，但股东会的决议内容都得到了有效执行。公司执行董事履行职责不 够充分；监事的监督职能未能得到充分体现。 股份公司成立后，公司按照规范化公司治理的要求，在中介机构的帮助 下，建立健全了治理结构，完善了各项规章制度。在此基础上，公司管理层进 行了认真地学习，提高了规范治理意识，公司“三会”运作情况具体如下： 自 2015 年 2 月 12 日（股份公司创立大会日）至本说明书签署之日，公司共 召开 2 次股东大会、2 次董事会及 1 次监事会。公司三会会议召开程序、决议内 容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较 为规范，会议记录、决议齐备。在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均 能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务。 公司召开的监事会为第一届监事会第一次会议，职工监事李冬依照《公司章 程》及《监事会议事规则》的规定，参与监事会会议，发表意见，参与表决，有 效履行了职工监事职责。 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 截至本说明书签署之日，公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整 和合理的，并已得到有效执行，能够合理地保证内部控制目标的实现。这些内 部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，内部控 制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充 和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之 始终适应公司的发展需要。 三、 近两年内存在违法违规及受处罚的情况 （一）公司 近两年存在的违法违规及受处罚情况 报告期内，公司受到行政处罚的情况如下： 2014 年 3 月 4 日，由于公司未按规定保管发票，武侯区国家税务局第二税 务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（武国税二简罚[2014]459 号）， 对公司罚款 100 元。公司当场缴纳了上述罚款并对未按规定保管发票的行为进 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  65   行了改正。 主办券商和律师认为，《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定： “纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚 款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：……；（二）未按照规定设 置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的；……”。公司被行政处罚罚款 100 元，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，罚 款处罚金额较小，对公司经营无重大影响，因此不属于重大违法违规行为。 （二） 近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完 全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司拥有独立完整的业务体系，拥有从事业务所必需的“人、财、物”等 要素。公司与公司股东及其关联方之间在经营管理、服务营销等各业务环节不 存在委（受）托经营、承包、混同的情形。公司目前的业务不依赖其与股东及其 关联方之间的关联交易，公司的业务均按照市场化的方式独立运作，主营业务 收入和营业利润也不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在 受制于公司股东及其他关联方的情况。 （二）资产独立 公司为依法整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产。公司资产与 发起人资产产权已明确界定和划清，发起人股东投入资产已足额到位。米米乐 有限整体变更为股份公司后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，办 公设备、电子设备、运输工具、外购软件、授权资质等资产亦全部为本公司独 立拥有。公司拥有从事业务所必需的经营性资产，公司的资产独立、完整。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  66   （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等合法产生； 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工 作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司董事、监事均经 公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在越过股东大会 和董事会做出人事任免决定的情形。公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管 理，具有较完善的管理制度和体系。 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门和银行账户，聘有独立的财务人员，公司及其全 资、控股子公司财务运作与公司股东严格分开，公司与控股股东之间不存在财 务账簿及银行账户共用或混同的情形，公司财务负责人及其他财务人员不存在 在股东单位任职的情形。公司及其全资、控股子公司独立开设税务证、独立纳 税，公司与股东之间不存在税收代缴或转移缴付的情形。公司及其全资、控股 子公司不存在将公司资金直接或间接地提供给公司股东及其控制的其他企业使 用的情况，不存在公司股东及其控制的其他企业占（挪）用公司及其全资、控股 子公司资金的情形，不存在公司及其全资、控股子公司为公司股东及其控制的 其他企业提供担保的情形。 （五）机构独立 根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理 部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司根据经营发展 的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东 单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  67   1、四川瑞海电脑有限公司 四川瑞海成立于 1998 年 5 月 21 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为刘 文太，住所为南充市文化路 264 号。其经营范围为：办公应用软件开发。 四川瑞海的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 刘文太 80 80% 2 刘学胜 10 10% 3 刘文会 10 10% 合计 % 四川瑞海在报告期内与公司曾有过交易往来，为解决同业竞争，公司在报告 期内逐步停止了四川瑞海的经营活动，并于 2015 年 3 月变更了四川瑞海原来经 营范围中与公司经营范围相重叠的部分。目前四川瑞海已无实际经营，其经营范 围为办公应用软件开发，与米米乐完全不同，已不存在同业竞争情况。 2、成都瑞海电脑有限公司 成都瑞海成立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本为 250 万元，法定代表人为 刘文太，住所为成都市新南路四维村 1 号亚华商厦六楼。其经营范围为：计算 机及电子技术开发、生产、服务、批发与零售；计算机软件、电子科技新产品 的开发、生产、批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 成都瑞海的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 刘文太 230 92% 2 刘学胜 10 4% 3 刘文会 10 4% 合计 % 报告期内，成都瑞海主要从事电脑、手机的采购和销售业务，与米米乐存 在同业竞争。为解决同业竞争，2015 年 3 月，刘文太、刘学胜、刘文会将其持 有的股权全部转让给无关联方江雨浓、左海。截止目前，成都瑞海与米米乐已 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  68   无关联关系，米米乐同业竞争问题已解决。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争，公司全体股东、董事、监事、高级管理人 员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 公司全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺：本人目前未从事 或参与任何与公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公 司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公 司利益的其他竞争行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与公司同类业务；保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的 地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外 利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺，如本人、本人关系密切的 家庭成员或者本人实际控制的企业违法上述承诺和保证，本人将依法承担由此 给公司造成的一切经济损失。 公司股东瑞元通商务和九元商务分别承诺：本企业目前未从事或参与任何 与公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将 来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其 他竞争行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类业务；保证不利用股东的地位损害公司及其他股东的合法权益，也 不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益；保证本企业实际控制的其他企业违 法上述承诺和保证，本企业将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。 六、公司 近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司资金存在被关联方占用的情形，截止 2014 年 12 月 31 日， 关联方占用公司资金情况如下所示： 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  69   序号 关联方名称 资金余额 （万元） 米米乐核算 的会计科目 占用形成原因 占用性质 1 成都瑞海电脑有限公司 应收账款 商品销售 经营性往来 2 成都瑞海电脑有限公司 其他应收款 资金拆借 非经营性占用 合计 1, 对于上述应收账款，系米米乐销售商品形成，属于经营性往来，无需支付利 息。对于上述其他应收款，系米米乐和成都瑞海之间资金周转的临时相互支持， 双方约定不支付利息及其他形式的资金占用费。 对于上述占用的资金，成都瑞海已于2015年3月31日之前全部偿还完毕。 上述资金占用的期限较短，并且报告期内公司向成都瑞海借入周转资金也未支 付利息，因此上述资金占用实质上未对公司利益造成重大损害。 （二）为关联方担保情况 1、为实际控制人控制的企业成都瑞海提供担保 2013年11月29日，成都瑞海与成都同兴小额贷款有限公司（以下简称：“同 兴小贷”）签订《借款合同》，约定由成都瑞海向同兴小贷借款 500 万元，借款 期限自 2013 年 12 月 3 日至 2014 年 12 月 2 日，借款利率为月利率 %。同日， 米米乐与同兴小贷签订《保证合同》，为成都瑞海向同兴小贷借款提供保证担 保。 截止目前，成都瑞海与同兴小贷签订的《借款合同》的借款期限已到，成都 瑞海已向同兴小贷归还借款 500 万元。随着主债务履行完毕，米米乐的担保责 任已解除。 2、对股东、监事刘文会借款提供担保 2014 年 1 月 6 日，公司股东刘文会与四川瀚华小额贷款有限公司（简称： 瀚华小贷）签订《借款合同》，约定由刘文会向瀚华小贷借款 200 万元，借款 期限自 2014 年 1 月 10 日起至 2015 年 1 月 10 日止，借款利率为月利率 1%。同 日，米米乐与瀚华小贷签订《保证合同》，为刘文会向瀚华小贷的借款提供保证 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  70   担保。刘文会个人借款主要是用于米米乐和关联方成都瑞海的日常经营。 截止目前，刘文会与瀚华小贷签订的《借款合同》的借款期限已到，刘文会 已向瀚华小贷归还贷款 200 万元。随着主债务履行完毕，米米乐的担保责任已 解除。 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产 及其他资源，股份公司成立后，公司完善内控制度，建立了《公司章程》、《董 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管 理办法》等一系列制度，公司已初步建立建全了资金占用防范和责任追究机制， 公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约， 有效防范了大股东及其他关联方违规占用资金现象的发生，截止本公开转让说 明书签署之日，公司未发生违规占用资金情形。 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 的情况 序号 姓名 公司任职 持股比例 1 刘文太 公司董事长 直接持股 %，通过瑞元通商务 持股 %，通过九元商务持股 %，合计持股 % 2 刘学胜 公司董事、总经理 直接持股 % 3 宋祐琏 公司董事、副总经理 兼财务总监 直接持股 %，通过九元商务间 接持股 %，合计持股 % 4 刘俊彦 公司董事 直接持股 %，通过瑞元通商务 间接持股 %，合计持股 % 5 柳劲松 公司董事 通过瑞元通商务间接持股 % 6 李冬 监事 直接持股 % 7 刘燕妮 监事 直接持股 % 8 刘文会 监事 直接持股 %，通过九元商务间 接持股 %，合计持股 % 9 曹雅丽 董事会秘书 - （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情形 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  71   董事兼总经理刘学胜与董事长刘文太为父子关系；刘学胜与监事刘文会为 父女关系；刘文太与刘文会为兄妹关系。 除此之外，董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司实际控制人刘文太签署了避免同业竞争和关联交易的承诺函；公司董 事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限 责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文 件出具了相应声明、承诺。 （四）在其他单位兼职情况 截至公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如 下： 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关系 刘文太 董事长 四川瑞海 执行董事 实际控制人控制 的其他企业 瑞元通商务 执行事务合伙人 法人股东 九元商务 执行事务合伙人 法人股东 刘俊彦 董事 北京立信科达科技有限公司 执行董事兼总经理 无 柳劲松 董事 四川嘉熙投资管理有限公司 监事 无 四川嘉熙实业有限公司 执行董事兼总经理 无 四川嘉熙明仕厨卫设备有限公司 执行董事 无 四川嘉熙装修工程有限公司 监事 无 成都嘉阳暖通设备工程有限公司 监事 无 刘文会 监事 四川瑞海 监事 实际控制人控制 的其他企业 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职的情 况。 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截止公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资 情况如下： 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  72   姓名 公司职务 对外投资企业 持股比例 刘文太 董事长 四川瑞海 直接持股 80% 刘俊彦 董事 北京立信科达科技有限公司 直接持股 50% 柳劲松 董事 四川嘉熙投资管理有限公司 直接持股 45% 四川嘉熙实业有限公司 直接持股 100% 四川嘉熙明仕厨卫设备有限公司 通过四川嘉熙实业有限公司间 接持股 74% 四川嘉熙装修装饰工程有限公司 直接持股 20%，通过四川嘉熙实 业有限公司间接持股 25%，合计 持股 55% 四川嘉熙装修工程有限公司 直接持股 52%，通过四川嘉熙装 修装饰工程有限公司间接持股 25%，合计持股 77%。 成都嘉阳暖通设备工程有限公司 直接持股 30% 刘文会 监事 四川瑞海 直接持股 10% 刘学胜 总经理 四川瑞海 直接持股 10% （1）四川瑞海 四川瑞海情况详见本节“五、同业竞争”部分。 （2）北京立信科达科技有限公司 北京立信科达科技有限公司设立于2004年4月29日，注册资本为50万元， 住所为北京市海淀区志新东路 5 号 A 座 505 室，法定代表人为刘俊彦。北京立 信科达科技有限公司的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 北京立信科达科技有限公司目前主要销售网络设备和服务器，与公司不存 在利益冲突情形。 （3）四川嘉熙投资管理有限公司 四川嘉熙投资管理有限公司设立于 2005 年 6 月 24 日，注册资本 100 万元， 住所为成都市温江区永宁镇新庄村八组，法定代表人为刘哲义。四川嘉熙投资 管理有限公司的经营范围为：项目投资；销售：汽车配件、五金交电、机电产 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  73   品（不含汽车）、建辅材料(不含危险化学品)、针纺制品、办公用品、（不含彩 色复印机）、工艺品。 四川嘉熙投资管理有限公司目前已无实际经营，与公司不存在利益冲突情 形。 （4）四川嘉熙实业有限公司 四川嘉熙实业有限公司设立于 2000 年 1 月 14 日，注册资本 200 万元，住所 为成都市温江区民营经济示范区（永宁），法定代表人是柳劲松。四川嘉熙实业 有限公司的经营范围为：生产、销售：木制产品；批发零售：汽车配件、五金 交电、机电产品、建辅建材、针纺织品、办公用品（不含彩色复印机）、工艺美 术品（不含金、银制品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 四川嘉熙实业有限公司主要生产和销售家居用品，主要有木制浴桶、面 盆、浴室柜等，与公司不存在利益冲突情形。 （5）四川嘉熙明仕厨卫设备有限公司 四川嘉熙明仕厨卫设备有限公司成立于 2008 年 12 月 5 日，注册资本 120 万元，住所为成都市新都区大丰街道双林社区（成彭高速公路大丰服务区），法 定代表人为齐子迁。四川嘉熙明仕厨卫设备有限公司的经营范围为：加工、销 售木制品(凭有效许可证经营，期限至 2014 年 12 月 31 日)、卫生洁具；批发、 零售：汽车配件、五金交电、机电产品（不含汽车）、建材、日化产品、针纺织 品、办公用品、工艺美术品；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可的方可经营）。 四川嘉熙明仕厨卫设备有限公司主要从事厨卫设计、生产及销售，与公司 不存在利益冲突情形。 （6）四川嘉熙装修装饰工程有限公司 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  74   四川嘉熙装修装饰工程有限公司成立于 2005 年 11 月 22 日，注册资本 100 万元，住所为成都市武侯区浆洗街 30 号南桥花苑 909 号，法定代表人为左海。 四川嘉熙装修装饰工程有限公司经营范围为：设计、制作、代理、发布国内各 类广告（气球广告除外）、销售：通讯设备（不含无线电发射设备）、电子产品、 办公用品、五金交电、日用百货、建筑材料、装饰材料（不含油漆）；体育经 纪。装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 四川嘉熙装修装饰工程有限公司主要从事装修、装饰业务，目前与公司不 存在利益冲突情形。 （7）四川嘉熙装修工程有限公司 四川嘉熙装修工程有限公司成立于2015年2月25日，注册资本3000万元， 住所为成都市高新区吉泰五路 88 号 2 栋 40 层 1 号，法定代表人为左海。四川嘉 熙装修工程有限公司经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营）建筑装修装饰工程；防腐保温工程；建筑防水工程； 工程设计；广告业；商品批发与零售；体育场地设施工程。 四川嘉熙装修工程有限公司设立于 2015年 2月 25日，目前尚未开展业务， 与公司不存在利益冲突情形。 （8）成都嘉阳暖通设备工程有限公司 成都嘉阳暖通设备工程有限公司成立于 2013 年 3 月 26 日，注册资本 200 万元，住所为成都市武侯区二环路西一段 6 号，法定代表人为官永彤。成都嘉 阳暖通设备工程有限公司的经营范围为：销售：暖通设备、制冷设备、室内通 风设备、净水设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、卫生洁具、 家具；机电设备安装设计、施工；暖通设备及空调的安装及技术咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成都嘉阳暖通设备工程有限公司主要从事家庭采暖、中央空调、新风系 统、净水系统等舒适家居系统及智能家居系统设计、销售及施工安装，与公司 不存在利益冲突情形。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  75   综上所述，公司董事、监事和高级管理人员以上对外投资的企业与米米乐 均不存在利益冲突情形。除上所述外，公司董事、监事、高级管理人员不存在 其他对外投资情况。 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施，也无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情 况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 近两年以来，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下： 1、有限公司阶段，公司未设董事会和监事会，只设执行董事一名，监事一 名，总经理一名。有限公司阶段，刘文太担任过执行董事一职，刘学胜担任过 总经理一职。 2、2015 年 2 月 12 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选 举刘文太、刘学胜、宋祐琏、刘俊彦、柳劲松为公司董事；选举刘燕妮、刘文 会为非职工代表监事；同日，公司召开职工代表大会，选举李冬为职工代表监 事；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘文太为公司董事长，聘 任刘学胜为公司总经理，聘任宋祐琏为副总经理、财务总监，聘任曹雅丽为董 事会秘书，；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李冬为监事会主 席。 综上分析，报告期内公司管理层基本稳定，未发生重大变动。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  76    第四节 公司财务 一、 近两年的审计意见及主要财务报表 （一）注册会计师审计意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 的资产负债表， 2013 年、2014 年的利润表、现金流量表、股东权益变动表 和财务报表附注出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]51050001 号）。 （二）报告期财务报表 以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的公司财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本 公司 近两年一期经审计的财务报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关 注本说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 1、公司财务报表编制基础 本公司申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事 项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《公司会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的公司会计准则应用指南、公司会计准则解释及 其他相关规定（以下合称“公司会计准则”）。 根据公司会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、资产负债表 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 80, 239, 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  77    应收账款 11,783, 671, 预付款项 1,434, 478, 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 10,883, 239, 存货 11,624, 10,684, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 35,806, 12,312, 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 67, 76, 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 208, 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 1,481, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,758, 76, 资产总计 37,564, 12,388, 资产负债表（续） 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  78    3、利润表 应付票据 - - 应付账款 14,511, 2,052, 预收款项 2,326, 应付职工薪酬 746, 405, 应交税费 1,077, -5, 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 77, 5,793, 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 18,738, 8,245, 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 194, 282, 递延收益 35, 25, 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 229, 307, 负债合计 18,968, 8,553, 股东权益: 实收资本 10,870, 10,000, 资本公积 18,930, 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 - - 未分配利润 -11,203, -6,164, 股东权益合计 18,596, 3,835, 负债和股东权益总计 37,564, 12,388, 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  79    单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 219,051, 29,212, 减：营业成本 215,048, 25,118, 营业税金及附加 205, 21, 销售费用 7,145, 6,128, 管理费用 3,135, 1,584, 财务费用 606, 6, 资产减值损失 88, 52, 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营公司和合营公司的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,177, -3,700, 加：营业外收入 751, 2, 减：营业外支出 94, 8, 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,521, -3,706, 减：所得税费用 -1,481, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,039, -3,706, 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 -5,039, -3,706, 4、现金流量表 单位：元 项目 2014 年 2013 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 247,089, 36,087, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 751, 7,489, 经营活动现金流入小计 247,840, 43,576, 购买商品、接受劳务支付的现金 241,879, 37,121, 支付给职工以及为职工支付的现金 6,146, 3,984, 支付的各项税费 218, 80, 支付其他与经营活动有关的现金 18,762, 2,534, 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                公开转让说明书  80    经营活动现金流出小计 267,007, 43,721, 经营活动产生的现金流量净额 -19,166, -145, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 250, 46, 投资支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 250, 46, 投资活动产生的现金流量净额 -250, -46, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,800, - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 13,600, - 筹资活动现金流入小计 33,400, - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 14,142, - 筹资活动现金流出小计 14,142, - 筹资活动产生的现金流量净额 19,257, - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -158, -191, 加：年初现金及现金等价物余额 239, 430, 六、年末现金及现金等价物余额 80, 239, 5、所有者权益变动表 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                        公开转让说明书  81  2014 年度的所有者权益变动表 单位：元 项目 2014 年度 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10,000, -6,164, 3,835, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000, -6,164, 3,835, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 870, 18,930, -5,039, 14,760, （一）综合收益总额 -5,039, -5,039, （二）股东投入和减少资本 870, 18,930, 19,800, 1、股东投入的普通股 870, 18,930, 19,800, 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                        公开转让说明书  82  3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本年提取 2、本年使用 （六）其他 四、本年年末余额 10,870, 18,930, -11,203, 18,596, 2013 年度的所有者权益变动表 单位：元 项目 2013 年度 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10,000, -2,457, 7,542, 加：会计政策变更 前期差错更正 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                        公开转让说明书  83  其他 二、本年年初余额 10,000, -2,457, 7,542, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -3,706, -3,706, （一）综合收益总额 -3,706, -3,706, （二）股东投入和减少资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                        公开转让说明书  84  1、本年提取 2、本年使用 （六）其他 四、本年年末余额 10,000, -6,164, 3,835, 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  85  二、主要会计政策和会计估计 本公司从事电子商务经营。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准 则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本 附注四、14“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请 参阅附注四、18“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位 币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 5、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  86  协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础 不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或 投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金 融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期 损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  87  持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负 债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负 债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同 各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价 等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除 已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工 具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  88  并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入 投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅 度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  89  益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变 动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损 益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前 述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需 确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控 制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  90  动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  91  本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不 确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 6、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财 务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款 项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已 确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信 用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按 照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量 测算相关。 不同组合的确定依据： 项目  确定组合的依据  成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  92  关联方组合  关联关系的存在使得应收款项通常情况下不能收回的可能性极低  非关联方账龄组合  不同的账龄段的应收款项存在不同的回收风险  B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预 计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目  计提方法  关联方组合  单独测试无特别风险的不计提  非关联方账龄组合  按账龄分析法计提  非关联方账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 2 2 1-2 年 15 15 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 75 75 5 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 7、存货 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  93  （1）存货的分类 存货主要包括库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本。领用和发出 时按月末加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的 确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备根据库龄按照一定的比例来计提。一定比例 根据产品价格变动的经验值来确定。 根据公司销售的产品性质和库龄按照一定比例对存货账面余额计提减值准备。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次性摊销法摊销。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且 其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影 响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  94  类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 其他设备 年限平均法 5 5 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、11“长期资产减 值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此 以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 9、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 成都米米乐电子商务股份有限公司                                                                                                                公开转让说明书  95  资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 10、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目 的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的 房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配 的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的 减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的 无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变 更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其 使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出