纳税人俱乐部 400-650-9936
陈 萍 生
chenps060@
mailto:chenps060@
纳税人俱乐部 400-650-9936
课程收益
• 一、熟悉资产与股权的税收政策规避风险
• 二、了解企业并购重组降低税负一般方法
• 三、分析企业股权结构的合理性
• 四、正确处理收购企业做大企业税收问题
• 五、掌握企业机构、业务重组减少税收方法
• 六、交流解决现实财税问题处理技巧
• 2012年全国税务稽查工作要点.doc
• 资本交易项目检查方案.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/2012%E5%B9%B4%E5%85%A8%E5%9B%BD%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E7%A8%BD%E6%9F%A5%E5%B7%A5%E4%BD%9C%E8%A6%81%E7%82%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/2012%E5%B9%B4%E5%85%A8%E5%9B%BD%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E7%A8%BD%E6%9F%A5%E5%B7%A5%E4%BD%9C%E8%A6%81%E7%82%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/2012%E5%B9%B4%E5%85%A8%E5%9B%BD%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E7%A8%BD%E6%9F%A5%E5%B7%A5%E4%BD%9C%E8%A6%81%E7%82%
../../Administrator/%E8%BF%91%E6%9C%9F%E8%B5%84%E6%96%99/2012%E4%B8%93%E9%A1%B9%E6%A3%80%E6%9F%A5/%E9%99%84%E4%BB%B61%E8%B5%84%E6%9C%AC%E4%BA%A4%E6%98%93%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E6%A3%80%E6%9F%A5%E6%96%B9%E6%A1%
../../Administrator/%E8%BF%91%E6%9C%9F%E8%B5%84%E6%96%99/2012%E4%B8%93%E9%A1%B9%E6%A3%80%E6%9F%A5/%E9%99%84%E4%BB%B61%E8%B5%84%E6%9C%AC%E4%BA%A4%E6%98%93%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E6%A3%80%E6%9F%A5%E6%96%B9%E6%A1%
纳税人俱乐部 400-650-9936
主要内容
第一节 资产与股权
第三节 股东身份与税收负担(利润分配)
第四节 股东身份与税收负担(股权转让)
第二节 资产重组形式与股权投资核算
第五节 股权收购的纳税处理及运用
纳税人俱乐部 400-650-9936
第九节 企业分立的纳税处理及运用
第十节 机构业务重组的税收运用
第八节 债务重组纳税处理与运用
第七节 企业合并纳税处理与运用
第六节 资产收购纳税处理与运用
纳税人俱乐部 400-650-9936
亮点分享
• 1、资产与股权的税收关系图
• 2、资产计税基础的历史成本原则理解
• 3、企业所得税视同销售文件解读
• 4、销售使用过的资产征免税文件解析
• 5、资产投资不征营业税和土地增值税文件
• 6、资产评估增值涉及的房产税、印花税和个人所
得税5个文件
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 7、企业重组的6种形式
• 8、企业注销企业和股东的所得税清算及案例
• 9、股权投资成本法和权益法核算及税收处理
• 10、企业税后收益分配的税收处理
• 11、股东转让股权（限售股减持、减资撤资）征
免税的11个税收文件（高盛转让股权避税案）
• 12、股权转让所得不纳税的文件财税[2009]59号
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 13、资产转让不征营业税和增值税的两个文件
• 14、企业资产零税负转移的方法及6个税收文件
• 15、企业合并的会计账务处理及资产价值确定
• 16、外资关联企业避税的主要方法
• 17、设立关联公司的税收效用
• 18、业务重组和业务调整降低税负的方法分析
• 19、揭秘房地产企业避税的主要方法启示
• 20、农产品生产加工型企业税收筹划方法启示
纳税人俱乐部 400-650-9936
第一节 资产与股权
• 一、资产与股权
• —《企业会计准则—基本准则》资产是
指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有
或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
• —股权是资产之一。是指股东因出资而
取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与
事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性
的权利。
• 一般是情况下，资产转移时才产生税收，
部分资产使用时也纳税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
A企业
固定
资产
流动
资产
股东1 股东2股权A1 股权A2
股权与企业资产关系图
股权
资产
其他
资产
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例分析
• 深圳市能源集团有限公司和深圳能源投
资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深
圳能源（钦州）实业开发有限公司，两家分别占
有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政
策调整的影响，这两家公司（转让方）于2000年5
月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石
油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公
司（受让方）。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 在上述企业股权转让行为中，只是将其拥
有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方
转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的
独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，
均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股
权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形
资产的行为。
• 因此，按照税收法规规定，对于转让方转
让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，
均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
• 股权转让避税楼市调控一大漏洞.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E7%9A%84%E6%96%B9%E5%BC%8F%2520%E6%88%90%E4%B8%BA%E6%A5%BC%E5%B8%82%E8%B0%83%E6%8E%A7%E7%9A%84%E4%B8%80%E5%A4%A7%E6%BC%8F%E6%B4%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E7%9A%84%E6%96%B9%E5%BC%8F%2520%E6%88%90%E4%B8%BA%E6%A5%BC%E5%B8%82%E8%B0%83%E6%8E%A7%E7%9A%84%E4%B8%80%E5%A4%A7%E6%BC%8F%E6%B4%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 二、资产的税收处理
• （一）企业所得税
• 企业资产和股权的税收意义在企业所得
税上主要体现在二个方面：
• 一是资产包括股权的增值得以实现时，
收入减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业
所得税。
• 二是资产使用时，其计税价值要在使用
期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。
• 分析：资产的计税基础是所得税的关键
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》第五十六条
• 企业的各项资产，包括固定资产、生
物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、
存货等，以历史成本为计税基础。
• 历史成本，是指企业取得该项资产时
实际发生的支出。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 《企业会计准则—基本准则》
• 第四十二条规定，会计计量属性主要包括：
历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允
价值。
• 第四十三条规定，企业在对会计要素进行
计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、
可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证
所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 1．固定资产计税基础
• （1）外购的固定资产，以购买价款和支
付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定
用途发生的其他支出为计税基础；
• （2）自行建造的固定资产，以竣工结算
前发生的支出为计税基础；
• （3）通过捐赠、投资、非货币性资产交
换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产
的公允价值和支付的相关税费为计税基础；
• 分析：为什么可以公允价值为计税基？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税函〔2008〕828号
• 一、企业发生下列情形的处置资产，除将资
产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实
质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同
销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。
（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品
（二）改变资产形状、结构或性能；
（三）改变资产用途（如自建商品房转为自用
或经营）；
（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移
（五）上述两种或两种以上情形的混合；
（六）其他不改变资产所有权属的用途。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 二、企业将资产移送他人的下列情形，
因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资
产，应按规定视同销售确定收入。
（一）用于市场推广或销售；
（二）用于交际应酬；
（三）用于职工奖励或福利；
（四）用于股息分配；
（五）用于对外捐赠；
（六）其他改变资产所有权属的用途。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例：某企业将账面价值600万元，售
价是1000万元的无形资产用于投资，占被投资单
位股份比例为10%。
• 会计处理：
• 借：长期股权投资 1000
• 贷：无形资产 600
• 营业外收入 400
• 税收调整：视同销售收入1000，视同销
售成本600，收益400。确认投资计税成本1000。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2．投资资产成本
• 投资资产按照以下方法确定成本：
• （1）通过支付现金方式取得的投资资
产，以购买价款为成本；
• （2）通过支付现金以外的方式取得的
投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关
税费为成本。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财政部 国家税务总局关于中国对外贸易
运输（集团）总公司资产评估增值有关企业所得
税问题的通知（财税[2009]56号）
• 对中外运集团实施集团资源整合中第一
批改制企业资产评估增值万元的部分，
在资产转让发生时，按照规定在集团总部所在地
缴纳企业所得税。中国对外股份有限公司及其子
公司收购中外运集团第一批改制企业的资产，可
按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得
税前扣除。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）其他税收
• 除企业所得税外，资产涉及增值税、营
业税、消费税、土地增值税、契税、印花税等。
• 销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、
消费税。
• 转让不动产、无形资产需要缴纳营业税、
土地增值税、契税等；不动产、无形资产投资，
不缴纳营业税、土地增值税。
• 股权转让或投资不缴纳流转税，但或涉
及土地增值税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税[2009]9号
• (一)纳税人销售自己使用过的物品，按下
列政策执行：
• 1、 一般纳税人销售自己使用过的属于条例第
十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，
按简易办法依4%征收率减半征收增值税。
一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产，
按照财税[2008]170号第四条的规定执行（适用税
率）。
一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外
的物品，应当按照适用税率征收增值税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2、小规模纳税人(除其他个人外)销售自
己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。
小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产
以外的物品，应按3%的征收率征收增值税.
• (二)纳税人销售旧货，按照简易办法依
照4%征收率减半征收增值税。
旧货是指进入二次流通的具有部分使用价值
的货物(含旧汽车、旧摩托车和旧游艇)，但不包
括自己使用过的物品。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 《增值税暂行条例实施细则》第四条 单
位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
……
（五）将自产、委托加工的货物用于集体福
利或者个人消费；
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作
为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
（七）将自产、委托加工或者购进的货物分
配给股东或者投资者；
（八）将自产、委托加工或者购进的货物无
偿赠送其他单位或者个人。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税[2002]191号
• 一、以无形资产、不动产投资入股，与
接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，
不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。（注：
企业买卖股票所得要缴纳营业税）
• 金融商品买卖营业税政策.doc
本通知自2003年1月1日起执行。
• 关于转让自然资源使用权营业税的通知
.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2009/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E9%87%91%E8%9E%8D%E5%95%86%E5%93%81%E4%B9%B0%E5%8D%96%E7%AD%89%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E%E8%8B%A5%E5%B9%B2%E5%85%8D%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2009/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E9%87%91%E8%9E%8D%E5%95%86%E5%93%81%E4%B9%B0%E5%8D%96%E7%AD%89%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E%E8%8B%A5%E5%B9%B2%E5%85%8D%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E8%87%AA%E7%84%B6%E8%B5%84%E6%BA%90%E4%BD%BF%E7%94%A8%E6%9D%83%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E8%87%AA%E7%84%B6%E8%B5%84%E6%BA%90%E4%BD%BF%E7%94%A8%E6%9D%83%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税字［1995］048号
• 一、关于以房地产进行投资、联营的征
免税问题
• 对于以房地产进行投资、联营的，投资、
联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或
作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的
企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营
企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税〔2006〕21号
• 五、对于以土地（房地产）作价入股进
行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房
地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商
品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国
家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的
通知》（财税字〔1995〕48号）第一条暂免征收
土地增值税的规定。
• 盛运股份避税案例.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%9B%9B%E8%BF%90%E8%82%A1%E4%BB%BD%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%A1%88%E4%BE%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%9B%9B%E8%BF%90%E8%82%A1%E4%BB%BD%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%A1%88%E4%BE%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税函〔2000〕687号
• 广西壮族自治区地方税务局：
• 你局《关于以转让股权名义转让房地产行为
征收土地增值税问题的请示》 收悉。鉴于深圳市
能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司
一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司
100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主
要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，
对此应按土地增值税的规定征税。
• 方兴地产一项目借股权转让避税近4亿
.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E6%96%B9%E5%85%B4%E5%9C%B0%E4%BA%A7%E4%B8%80%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E5%80%9F%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E8%BF%914%E4%BA%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E6%96%B9%E5%85%B4%E5%9C%B0%E4%BA%A7%E4%B8%80%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E5%80%9F%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E8%BF%914%E4%BA%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E6%96%B9%E5%85%B4%E5%9C%B0%E4%BA%A7%E4%B8%80%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E5%80%9F%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E8%BF%914%E4%BA%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E6%96%B9%E5%85%B4%E5%9C%B0%E4%BA%A7%E4%B8%80%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E5%80%9F%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E8%BF%914%E4%BA%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 增资扩股转让土地
• A房地产开发企业2010年8月成立，股东
由一个法人股东和一个自然人两股东组成，注册
资本3000万元，各占50%。2010年11月，A以3亿元
取得土地一宗，一直没有开发。2011年9月，A公
司采用增资的方式邀请B企业入股，B企业投入3亿
元，A企业注册资本和为实收资本增加3亿元，原
股东再采取减资方式退出。请问，除印花税外是
否涉及其他税收？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 三.企业资产评估增值、减值税收风险点
• （一）资产以历史成本为计税基础
• 实施条例第56条 企业的各项资产，包括
固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、
投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，
除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益
外，不得调整该资产的计税基础。
• 思考题：资产评估增值要缴纳企业所得
税？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）评估增值对其他税收影响
• 财税[2008]152号：依照房产原值计税的
房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，
均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应
根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人
未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定
予以调整或重新评估。最新政策.doc
• 国税发［1994］025号：生产经营单位执
行“两则”后,其“记载资金的账簿”的印花税计
税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的
合计金额。
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%2520%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%AE%89%E7%BD%AE%E6%AE%8B%E7%96%BE%E4%BA%BA%E5%B0%B1%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E5%9F%8E%E9%95%87%E5%9C%9F%E5%9C%B0%E4%BD%BF%E7%94%A8%E7%A8%8E%E7%AD%89%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%2520%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%AE%89%E7%BD%AE%E6%AE%8B%E7%96%BE%E4%BA%BA%E5%B0%B1%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E5%9F%8E%E9%95%87%E5%9C%9F%E5%9C%B0%E4%BD%BF%E7%94%A8%E7%A8%8E%E7%AD%89%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税发［1997］198号
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于
股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本
数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股
息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，
应作为个人所得征税。
• 注：资本公积是指企业收到投资者出资
额超出其在注册资本（或股本）中所占份额的部
分以及直接计入所有者权益的利得和损失。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税函发［1998］289号
一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中,
个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增
值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目
计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。
二、国税发［1997］198号中所表述的“资本公
积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成
的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，
不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符
合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依
法征收个人所得税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （三）资产减值准备不能税前扣除
• 在计算应纳税所得额时，下列支出不得
扣除：（七）未经核定的准备金支出；
• 企业所得税法第十条第（七）项所称未
经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、
税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准
备等准备金支出。
• 思考题：税务上不允许计提，会计上可
以。利弊分析？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 温馨提示：
• 1.资产以历史成本为计税基础。资产所
有权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税.
• 2.资产投资有税收优惠政策。
• 3.资产评估增值涉及企业所得税折旧、
印花税、房产税。资产评估增值转增个人股本，
需要缴纳个人所得税。
• 4.资产减值可以少预缴企业所得税，对
其他税收无影响。
纳税人俱乐部 400-650-9936
第二节 资产重组形式与股权投资核算
• 一、重组的税收形式
• 企业重组，是指企业在日常经营活动以
外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，
包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、
资产收购、合并、分立等。
• —增值税和营业税
• —企业所得税、个人所得税
• —土地增值税
• —契税、印花税
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （一）企业法律形式改变
• 是指企业注册名称、住所以及企业组织
形式等的简单改变。
• 1、增值税、契税、营业税
• 一般纳税人迁移有关增值税问题的公告
.doc
• 财政部国家税务总局关于企业事业单位
改制重组契税政策的通知第一、第九条.doc
• 营业税和其他增值税分析
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%80%E8%88%AC%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%BF%81%E7%A7%BB%E6%9C%89%E5%85%B3%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%80%E8%88%AC%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%BF%81%E7%A7%BB%E6%9C%89%E5%85%B3%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2、企业所得税
• 企业由法人转变为个人独资企业、合伙
企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华
人民共和国境外，应视同企业进行清算、分配，
股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及
股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
• 企业发生其他法律形式简单改变的，可
直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所
得税纳税事项由变更后企业承继，但因住所发生
变化而不符合税收优惠条件的除外。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 关于企业清算业务企业所得税处理若干问
题的通知（财税[2009]60号）
• 企业清算的所得税处理，是指企业不再
持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还
债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，
对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处
理。
• 下列企业应进行清算的所得税处理：
• （一）按《公司法》、《企业破产法》等规
定需要进行清算的企业；
• （二）企业重组中需要按清算处理的企业。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 海南省地方税务局公告2012年第1号
• 企业重组中需要按清算进行所得税处理
的企业，主要包括以下三种情况：
1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企
业、个体工商户等非法人组织；或将登记注册地
转移至境外（包括港澳台地区）。
2、不适用特殊性税务处理的企业合并中，被
合并企业及其股东。
3、不适用特殊性税务处理企业分立中，被分
立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 企业清算的所得税处理包括以下内容：
• （一）全部资产均应按可变现价值或交易价
格，确认资产转让所得或损失；
• （二）确认债权清理、债务清偿的所得或损
失；
• （三）改变持续经营核算原则，对预提或待
摊性质的费用进行处理；
• （四）依法弥补亏损，确定清算所得；
• （五）计算并缴纳清算所得税；
• （六）确定可向股东分配的剩余财产、应付
股息等。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例1： 某公司注销时，账面资产为
17000万，可变现价20000万；负债10000万。公司
股东股权成本为5000万。清算时支付清算费用100
万，应付款100万未支付。则：
• ①清算所得：3000-100+100=3000，纳税
750，税后留存收益4250（2250+2000）。
• ②剩余资产：20000-9900-750-100=9250
• ③股东所得：9250-5000-4250=0
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例2： 某企业停产之日的资产负债表记
载：
• ①资产的账面价值3360万元、资产的计税
基础3890万元、资产的可变现净值4230万元
• ②负债3700万元、最终清偿额3590万元
• ③企业清算期内支付清算费用70万元
• ④支付职工安置费、法定补偿金100万元
• ⑤ 清算过程中发生的相关税费为20万元
• ⑥ 以前年度可以弥补的亏损100万元
• ⑦ 股东投资成本500万元
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 清算结果：
• 1、清算所得=4230－3890－70－100－20
＋（3700－3590）－100=160
• 2、清算所得税=160×25%=40
• 3、留存收益=160－40=120
• 4、剩余资产=4230－3590－70－100－20
-40= 410
• 5、股东所得？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财政部 国家税务总局关于增值税若干政
策的通知（财税[2005]165号）
• 六、一般纳税人注销时存货及留抵税额
处理问题
一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳
税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进
项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。
• 江西国税答疑第
•
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/%E5%9C%B0%E6%96%B9%E6%96%87%E4%BB%B6/%E6%B1%9F%E8%A5%BF%E5%9B%BD%E7%A8%8E%E7%AD%94%E7%96%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/%E5%9C%B0%E6%96%B9%E6%96%87%E4%BB%B6/%E6%B1%9F%E8%A5%BF%E5%9B%BD%E7%A8%8E%E7%AD%94%E7%96%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）债务重组
• 是指在债务人发生财务困难的情况下，债
权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院
裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
• （三）股权收购
• 是指一家企业（收购企业）购买另一家企
业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企
业控制的交易。
• 税收分析：上述重组涉及什么税收问题？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （四）资产收购
• 是指一家企业（受让企业）购买另一
家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。
• （五）合并
• 是指一家或多家企业（被合并企业）
将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设
企业（合并企业），被合并企业股东换取合并
企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以
上企业的依法合并。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （六）分立
• 是指一家企业将部分或全部资产分离转
让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分
立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分
立。
• 股权支付，是指企业重组中购买、换取
资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企
业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本
企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、
存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为
支付的形式。
纳税人俱乐部 400-650-9936
二、长期股权投资核算
• （一）长期股权投资初始投资成本核算
•
同一控制
• 企业合并
•
非同一控制
• 长期股权投资
• 非企业合并
• 企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业
合并形成一个报告主体的交易或事项。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 1、同一控制下的企业合并，合并方以支
付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有
者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。
• 初始投资成本与支付对价账面价值之间
的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
• 思考分析：税收计税基础相同吗？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：
• A公司以土地使用权投资取得B公司
70%的股权（同一控制下企业合并）。投资
资产土地使用权账面价5600万元，公允价
9000万。合并日，B公司账面所有者权益额
为10000万元。
• 思考分析：会计核算以及资产的计
税基础差异？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 初始投资成本为7000（10000×70%），
账务处理：
• 借：长期股权投资 7000
• 贷：无形资产-土地使用权 5600
• 资本公积 1400
• 税收分析：
• （1）无形资产投资不征营业税。企业所
得税视同销售：所得=9000-5600=3400；
• （2）计税基础：9000
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2、非同一控制下的企业合并，购买方在
购买日应当按照付出的资产、发生或承担的负债、
发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合
并发生的各项直接相关费用之和，作为长期股权
投资的初始投资成本。
• 公允价值与其账面价值之间的差额，计
入当期损益。
• 思考分析：税收计税基础相同吗？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：
• A公司以土地使用权投资取得B公司70%
的股权（非同一控制下企业合并）。投资资产土
地使用权账面价5600万元，公允价9000万。合并
日，B公司账面所有者权益额为10000万元。
• 思考分析：会计核算以及资产的计税基
础差异？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 初始投资成本为9000，账务处理：
• 借：长期股权投资 9000
• 贷：无形资产-土地使用权 5600
• 营业外收入 3400
• 税收分析：
• （1）无形资产投资不征营业税。企业所
得税视同销售：所得=9000-5600=3400；
• （2）计税基础：9000
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 3、非企业合并形成的长期股权投资，应
当按照下列规定确定其初始投资成本：
• （1） 以支付现金取得的长期股权投资，
应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关
的费用、税金及其他必要支出。
• （2）以发行权益性证券取得的长期股权
投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （3）投资者投入的长期股权投资，应当
按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
• （4）通过非货币性资产交换取得的长期股
权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准
则第7 号—非货币性资产交换》确定。
• （5）通过债务重组取得的长期股权投资，
其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号
—债务重组》确定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：
• 2011年4月，A公司以支付银行存款方式
取得B公司20%的股份（非企业合并）作为长期股
权投资，实际支付价款600万元，另支付相关税费
4万元。账务处理如下：
• 借：长期股权投资 6040000
• 贷：银行存款 6040000
• 思考分析：税收计税基础多少？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）长期股权投资的后续计量
• 1、成本法
• 应当采用成本法核算的是以下两类：
• 一是投资企业能够对被投资单位实施控
制的长期股权投资，被投资单位为其子公司；
• 二是投资企业对被投资单位不具有共同
控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
• 采用成本法核算的长期股权投资应当按照
初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长
期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金
股利或利润，确认为当期投资收益。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例（成本法）：
• 甲公司2010年1月1日以2400万购入乙公司
3%的股份，另支付相关税费9万元。取得投资后，
乙公司实现的净利润及利润分配情况为:
• （1）2010年中分配2010年之前的税后利润
2700万元，分得81万元。
• （2）2010年实现利润3000万元，2011年分
配利润4800万元，分得144万元。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 1、2010年1月1日，投资时会计分录：
• 借：长期股权投资 2409
• 贷：银行存款 2409
• 2、分以前年度利润，确认投资收益
• 借：应收股利 81
• 贷：投资收益 81
• 3、2011年分回现金股利为144万元，会计
不冲减投资成本，确认投资收益为144万
• 借：应收股利 144
• 贷：投资收益 144
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2、权益法
• 投资企业对被投资单位具有共同控制或
重大影响的长期股权投资，被投资单位为其合营
企业或其联营企业的，应当采用权益法核算。在
会计处理上：
• （1）长期股权投资的初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：甲企业于2009年1月取得A公司30%
的股权，支付价款6000万元。取得投资时A公司净
资产账面价值为15000万元（与公允价值相同）
• 甲企业在取得A公司的股权后，初始投资
成本为6000万，但在A公司净资产公允价值份额为
4500万元（15000×30%），初始投资成本大于公
允价值份额1500万，不调整长期股权投资成本。
账务处理：
• 借：长期股权投资 6000
• 贷：银行存款 6000
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 假如本例中，取得被投资单位净资产公
允价值为22000万元，则甲企业按持股比例计算应
享有A公司净资产公允价值价值的份额为6600万
（22000×30%），比初始投资成本6000万元大600
万元，此项差额应计入取得投资当期的营业外收
入。
• 账务处理：
• 借：长期股权投资 6600
• 贷：银行存款 6000
• 营业外收入 600
• 分析：该项营业外收入是否纳税？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （2）投资企业取得长期股权投资后，应当
按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账
面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利
润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期
股权投资的账面价值。
• （3）投资企业确认被投资单位发生的净亏
损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实
质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
零为限。被投资单位以后实现净利润的，投资企
业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
恢复确认收益分享额。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例（权益法）:
• A企业于2009年1月取得B公司30%的股
权,支付价款9000万,取得时被投资单位净资产公
允价值为36000万。
• 2009年账务处理：
• (1)投资时计量产生差异
• 借：长期股权投资—投资成本 10800
• 贷：银行存款 9000
• 营业外收入 1800
纳税人俱乐部 400-650-9936
• B公司2009年实现净利2400万元，2010年
经股东会决议分配其中的1000万。账务处理:
• 借：长期股权投资—损益调整 720
• 贷：投资收益 720
• 分配股利时,
• 借：应收股利 300
• 贷：长期股权投资—损益调整 300
• 如B企业2009年亏损1000万元，
• 借：投资收益 300
• 贷：长期股权投资—损益调整 300
纳税人俱乐部 400-650-9936
第三节 股东身份与税收负担（利润分配）
• 问题分析：
• A房地产公司系福建某三个自然人股东
出资设立的内资企业，2010年12月，经商务部批
准，福建三个人将持有的A公司股权全部转让给
外籍周女士，A变更为外资企业。
• 问题分析：为何要转让股权，有避税目
的？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （一）个人股息的税收处理
• 《个人所得税法》第二条第七项 利息、
股息、红利所得，应纳个人所得税。
• 第五条第五项规定，利息、股息、红利所
得，财产转让所得等，适用比例税率，税率为20%
。
• (94)财税字第020号第二条 下列所得，
暂免征收个人所得税：……
(八)外籍个人从外商投资企业取得的股
息、红利所得。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财政部国家税务总局关于股息红利个人所
得税有关政策的通知（财税[2005]102号）
• 一、对个人投资者从上市公司取得的股
息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得
额，依照现行税法规定计征个人所得税。
二、上述规定自文发之日起执行。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）企业股息收入处理问题
• 1.《中华人民共和国企业所得税法 》
• 第二十六条 企业的下列收入为免税收入：
（一）国债利息收入；
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利
等权益性投资收益；
（三）在中国境内设立机构、场所的非居民
企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的
股息、红利等权益性投资收益；
（四）符合条件的非营利组织的收入。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 《实施条例》
• —符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投
资于其他居民企业取得的投资收益。
• —免税的股息、红利等权益性投资收
益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市
流通的股票不足12个月取得的投资收益。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 富士康大举调整内地投资架构意在合法避税
• 2007年3月11日，鸿海发布公告显示：以100%
股权移转的方式，将在中国大陆所有转投资事业
全部改为由香港控股公司控股。同时，鸿海针对
人力资源成本较低的地区大力投资，本次新增投
资的大陆公司包括鸿泰精密、东莞宏松、深圳鸿
富锦、淮安的富准精密、富盟电子、鸿富锦、富
鹏精密、烟台的富泰康电子等，以上公司实际投
资额达亿美元。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.非居民企业股息所得要纳税
• 《企业所得税法》
• 第三条第三款 非居民企业在中国境
内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所
但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系
的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所
得税。
• 《企业所得税法实施条例》第六条 企业所
得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提
供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性
投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费
所得、接受捐赠所得和其他所得。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税函[2008]112号
• 2008年1月1日起，非居民企业从我国
居民企业获得的股息将按照10%的税率征收预
提所得税，但我国政府同外国政府订立的关于
对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定以及
内地与香港、澳门间的税收安排，与国内税法
有不同规定的，依照协定办理，并就有关问题
通知如下：
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 一、协定税率高于我国法律法规规定
税率的，可以按国内法律法规规定的税率执行。
二、纳税人申请执行协定税率时必须提交
享受协定待遇申请表。
• 导管公司不享受税收待遇.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2009/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%A6%82%E4%BD%95%E7%90%86%E8%A7%A3%E5%92%8C%E8%AE%A4%E5%AE%9A%E7%A8%8E%E6%94%B6%E5%8D%8F%E5%AE%9A%E4%B8%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2009/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%A6%82%E4%BD%95%E7%90%86%E8%A7%A3%E5%92%8C%E8%AE%A4%E5%AE%9A%E7%A8%8E%E6%94%B6%E5%8D%8F%E5%AE%9A%E4%B8%
纳税人俱乐部 400-650-9936
企业股息征免税情况表
个 人 企 业
居 民 非居民 居 民 非居民
非上市
公司
20%
外企免税，
其他按协定
免税
10%
（协定除外
)
上市
公司
10% 同上
12月之
内征税
10% （协
定除外)
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 境外企业被认定为居民纳税人
• 国家税务总局关于境外注册中资控股企
业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问
题的通知(国税发〔2009〕82号)
• 二、境外中资企业同时符合以下条件的，
根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四
条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内
的居民企业（以下称非境内注册居民企业），并
实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境
外的所得征收企业所得税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （一）企业负责实施日常生产经营管理运作
的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场
所主要位于中国境内；
• （二）企业的财务决策（如借款、放款、融
资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解
聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，
或需要得到中国境内的机构或人员批准；
• （三）企业的主要财产、会计账簿、公司印
章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于
中国境内；
• （四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董
事或高层管理人员经常居住于中国境内。
纳税人俱乐部 400-650-9936
中国移动香港
集团有限公司
中国移动
有限公司
31个BVI公司
中国移动
香港BVI公司
3个公司
中国移动
通信集团
境内
香港
维尔京群岛
各省31个公司
%
100%
100% 100%
100% 100%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 近亿元税款如何从西班牙退回中国
• 中国税务报
• 8月22日，一笔近400万欧元的税款从西
班牙汇至中国联通红筹公司。至此，联通累计收
到西班牙汇回来的款项总计达到1062万欧元，约
合人民币9892万元。据了解，这是西班牙税务当
局向联通红筹公司退还的多征税款。一家中国公
司为什么会在西班牙多缴近亿元税款？又如何从
异国税务当局争取到退税？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2009年，中国联通集团与西班牙电信公
司签署了战略联盟协议及相互投资的股权认购协
议，联通红筹公司和西班牙电信相互持有对方股
份。截止2011年5月，西班牙电信向联通红筹公司
进行了4次分红。按照西班牙税法规定，对于其境
内公司向境外公司分红要代扣代缴企业所得税。
2009年12月31日以前税率为18%，之后为19%。西
班牙电信公司共代扣代缴税款2264万欧元，约合
人民币亿元。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提
所得税亿元。
• 2010年9月8日，酝酿已久的沃达丰出售
中国移动（）股权一事终于落定，沃达
丰是英国的电信业巨头，也是中移动主要的外资
股东之一,持股数量为亿股，占中移动总股份
的%。8日,沃达丰向国际投行沃达丰以每股
港元至80港元的价格配售所持股份，参与配
售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家
投行。出售股权交易涉资超过66亿美元，净赚超
过33亿美元。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 香港中国移动虽然是注册在香港的上市
公司，但是作为中国政府主导的红筹股上市公司，
已经根据国税函[2009]82号被认定为“境外注册
中资控股”的居民企业，因此沃达丰转让香港中
国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第7
条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，
因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。
• 北京市国税局在国家税务总局的指导下，
2010年10月27日将该笔亿元之巨的税款顺利
入库。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 分析案例：
• 某房地产开发企业有两个人股东，注册资
本2000万元。异地开发某项目，开发时间预计5年，
前3年盈亏基本持平。第4、5年后将实现税后利润
4000万元。项目完成后，清算注销公司。
• 问题：股东不想在分红或公司注销清算时
缴纳税后利润个人所得税，如何处理？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例分析：我公司50万元投资成立了一家全
资子公司，一段时间后，子公司有了不少盈利，
后来，我们做了未分配收益转增资本。但是按照
会计规定，我们是按成本法核算子公司的，转增
资本不做投资收益并增加投资成本。如果我以后
要是把这个股权以高于50万卖了以后，是不是要
按增值部分交企业所得税啊？
• 当时增资的时候已经做了验资报告，也在工
商局办好手续了，现在还有什么办法挽回吗？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 股息、红利投资收益收入确认问题
• 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税
法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号）
• 企业权益性投资取得股息、红利等收入，应
以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或
转股决定的日期，确定收入的实现。
• 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本
公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红
利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的
计税基础。
纳税人俱乐部 400-650-9936
第四节 股东身份与税收负担（股权转让）
• (一)企业股权转让征税问题
• 《实施条例》
• 第七十一条 企业所得税法第十四条所
称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债
权性投资形成的资产。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产
的成本，准予扣除。
• 分析：税后留存收益能否扣除？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例:A企业于2008年1月取得B公司30%
的股权,支付价款9000万,取得时被投资单位净资
产为36000万。
• 2008年
• (1)投资时计量产生差异
• 借：长期股权投资—投资成本 10800
• 贷：银行存款 9000
• 营业外收入 1800
• 会计：长期投资账面值为10800万，确
认营业外收入1800万元。
• 税法：长期投资的计税成本9000万元。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 续：B企业2008年实现净利2400万，2009
年经股东会决议分配其中的1000万。2009年B企业
当期实现净损益9600万。2010年初外售15000万。
• 2008年会计分录：B企业实现的利润
• 借：长期股权投资—损益调整 720
• 贷：投资收益 720
• 会计上确认投资收益720万，会计上投资
账面价增加720万；
• 税法不确认投资收益，投资计税基础不变。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2009年会计分录 ：
• （1）分配股利时。
• 借：应收股利 300
• 贷：长期股权投资—损益调整 300
• 会计投资收益为0；税法上确认免税收益300
• （2）B企业实现利润9600万
• 借：长期股权投资—损益调整 2880
• 贷：投资收益 2880
• 会计确认投资收益2880，税法不确认收益。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2010年，出售该投资时会计分录：
• 借：银行存款 15000
• 贷：长期股权投资—投资成本 10800
• 长期股权投资—损益调整 3300
• 投资收益 900
• 会计上确认的投资收益为900，税法上
确认的投资收益为6000(15000－9000)，缴纳企业
所得税1500万元。
• 分析：可以降低税负？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 1、一般股权转让不能扣除
• 国税函[2010]79号
• 三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且
完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股
权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股
权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得
扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按
该项股权所可能分配的金额。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2、清算或减资撤资时可以扣除股息
• 《企业所得税法实施条例》第十一条规
定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，
其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计
盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所
得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过
或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产
转让所得或者损失。
• 企业所得税若干问题的公告.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E8%8B%A5%E5%B9%B2%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(34).doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E8%8B%A5%E5%B9%B2%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(34).doc
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 3、非居民企业股权转让也不扣除股息
• 国税函[2009]698号
• 股权转让价是指股权转让人就转让的股权所
收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式
的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后
提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让
该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中
扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中
国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股
权时向原转让人实际支付的股权转让金额。
纳税人俱乐部 400-650-9936
高盛间接转让双汇发展股票避税案
罗特克斯公司
双汇发展
高盛策略投资
高盛集团
鼎晖公司
纳税人俱乐部 400-650-9936
境外间接转让股权避税
国内公司
B公司
A公司
股东
境外避税地
境内
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 4.股权转让损失一次性扣除
• 国家税务总局公告2010年第6号
一、企业对外进行权益性(简称股权)投资所
发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企
业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
二、本规定自2010年1月1日起执行。本规定
发布以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失，
按照本规定，准予在2010年度一次性扣除。
• 关联方股权转让避税案例.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%9C%81%E5%B1%80%E5%85%B3%E8%81%94%E6%96%B9%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%A1%88%E4%BE%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%9C%81%E5%B1%80%E5%85%B3%E8%81%94%E6%96%B9%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%A1%88%E4%BE%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• (二)个人股权转让征税问题
• 1.《中华人民共和国个人所得税法》
• 第二条 下列各项个人所得，应纳个人
所得税： ……九、财产转让所得；
• 《个人所得税法实施条例》
第八条税法第二条所说的各项个人所得的
范围：……（九）财产转让所得，是指个人转让
有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设
备、车船以及其他财产取得的所得。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.国税函[2009]285号
• 一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成
股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有
纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到
主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机
关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或
免税、不征税证明，到工商部门办理股权变更登记
手续。
二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未
完成股权转让交易的，企业在向工商部门申请股权
变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》
并向主管税务机关申报。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生
股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。
• 四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据
的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权
转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为
是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为
及实际情况。
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转
让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股
净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产
份额核定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 股权转让计税依据核定公告.doc
• 税务工商实现股权转让信息共享通知.doc
• 3.财政部、国家税务总局关于个人转让股票
所得继续暂免征收个人所得税的通知 （财税字
[1998]61号）
• 为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发
展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个
人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个
人所得税。
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E6%89%80%E5%BE%97%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E8%AE%A1%E7%A8%8E%E4%BE%9D%E6%8D%AE%E6%A0%B8%E5%AE%9A%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E6%89%80%E5%BE%97%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E8%AE%A1%E7%A8%8E%E4%BE%9D%E6%8D%AE%E6%A0%B8%E5%AE%9A%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E5%B7%A5%E5%95%86%E8%A1%8C%E6%94%BF%E7%AE%A1%E7%90%86%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8A%A0%E5%BC%BA%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E5%B7%A5%E5%95%86%E5%90%88%E4%BD%9C%2520%E5%AE%9E%E7%8E%B0%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E4%BF%A1%E6%81%AF%E5%85%B1%E4%BA%AB%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E5%B7%A5%E5%95%86%E8%A1%8C%E6%94%BF%E7%AE%A1%E7%90%86%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8A%A0%E5%BC%BA%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E5%B7%A5%E5%95%86%E5%90%88%E4%BD%9C%2520%E5%AE%9E%E7%8E%B0%E8%82%A1%E6%9D%83%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E4%BF%A1%E6%81%AF%E5%85%B1%E4%BA%AB%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 4.财税〔2009〕167号
一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取
得的所得，按照“财产转让所得”适用20%的税率征
收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之
前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解
禁日期间由上述股份孳生的送、转股（统称股改限
售股）；
年股权分置改革新老划断后，首次公开
发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首
日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（新股
限售股）。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 三、个人转让限售股，以每次限售股
转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，
为应纳税所得额。
• 四、限售股转让所得个人所得税，以
限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户
的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税
由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：
• 某自然人持有某家上市公司限售股100
万股，限售期结束后的股价是每股20元，股票
出售后将按照2000万元的限售股转让收入予以
征税。
• 避税思路？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税[2005]102号：
• 对个人投资者从上市公司取得的股息红
利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依
照现行税法规定计征个人所得税。
• 国税函发[1998]289号：
• 股份制企业股票溢价发行收入所形成的
资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为
应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其
他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收
个人所得税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 避税思路：
• 在限售期结束之后，公司在半年报和年
报连续进行两次10转10的高比例转股，该自然人
持有的股份数量变为400万股，对应股价除权之后
变成每股5元，其中有100万股属于限售股，而其
余300万股由于属于在限售期结束后获得的流通股，
转让所得不征收个人所得税。
• 避税结果：
• 自然人如果将全部股票出售，只需按照
500万元的限售股转让收入进行征税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 平安“税务门”事件的启示
• 2010-6-2
• 近日，平安“税务门”事件引起了资本
市场的广泛关注。随着3月1日中国平安迈入全流
通，万名平安员工持有的亿平安员工股将
在5年内全部减持。以账面计算，这万名平安
员工人均可套现超过200万元。但是，员工减持实
际取得的收入可能因为缴税而要打近六折。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 原来，平安万员工是通过深圳市新豪
时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限
公司和深圳市江南实业发展有限公司这三家公司，
以公司名义持有的平安上市公司股票。如果这些
股票解禁后减持，这三家公司首先要就减持所得
缴纳25%的企业所得税。而当这三家企业将减持所
得分给平安万员工时，这些员工还要按20%缴
纳个人所得税。
• 国家税务总局关于企业转让上市公司限
售股有关所得税问题的公告.DOC
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E9%99%90%E5%94%AE%E8%82%A1%E6%9C%89%E5%85%B3%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(39).DOC
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E9%99%90%E5%94%AE%E8%82%A1%E6%9C%89%E5%85%B3%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(39).DOC
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E9%99%90%E5%94%AE%E8%82%A1%E6%9C%89%E5%85%B3%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(39).DOC
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 思考题：
• 根据目前税法规定分析：如果企业准
备上市，由于上市后股权增值巨大，需要怎样
的股权结构才能使税收利益最大化？
• 上市公司股东大举入疆.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E8%82%A1%E4%B8%9C%E5%A4%A7%E4%B8%BE%E5%85%A5%E7%96%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E8%82%A1%E4%B8%9C%E5%A4%A7%E4%B8%BE%E5%85%A5%E7%96%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 归纳提示：
• 1. 居民企业和外籍个人股东分红不纳税；非
居民企业和居民个人股息要纳税。
• 2.境外中资控股企业可以实际机构所在地认定
居民企业。
• 3.股东股权转让（限售股）所得要纳税。转让
上市公司股票不纳税。
• 4.转让股权不能低于被投资企业净资产份额
• 5.企业上市前要考虑股东身份转换。
纳税人俱乐部 400-650-9936
第五节 股权收购的纳税处理及运用
• 一、股权收购
• 股权收购，是指一家企业（以下称为收
购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）
的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购
企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付
或两者的组合。
• 股权收购，以转让协议生效且完成股权
变更手续日为重组日。
• 分析：涉及哪些税收？契税政策.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权
• 2010-03-29
• 中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控
股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终
股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权
以及相关资产（包括知识产权）。
• 吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。
所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准
备好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金
贷款。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例： 深圳市华新股份有限公司1998
年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的
全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的
净资产价值为9789万。
• 广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容
奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资子公
司，该公司1997年12月31日的资产帐面净值为
6670万，经评估确认后的价值为9789万元。
• 分析：当事各方所得税的处理问题？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （1）华新公司长期股权投资的税务处理问题
• 根据税收法规的规定，企业为取得另一企业
的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计
入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销
方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资
的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用
以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公
司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际
支付的12500万，不论会计上采取何种方法核算，
除追加或减少投资外，一律不得调整。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司
转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的
股权投资收入12500万，与其投资成本4600万之间
的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，
依法缴纳企业所得税。
• （3）冠华公司作为独立核算企业仍继续
经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，
是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司
的资产不得按经评估确认的价值调整。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 问题思考：
• 转让股权所得可以不纳企业所得税和
个人所得税吗？有没有策划空间？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 平安将定增亿股换取新桥所持深发展亿股
• 2010年05月04日 《新世纪》-财新网
• 深发展4日晚间发布公告，证监会已经批准中
国平安向新桥定向增发。
• 中国平安将向新桥定向增发亿股，新桥以
其所持有的亿深发展股份作为支付对价。
• 同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人
寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。
纳税人俱乐部 400-650-9936
二、股权支付收购
中国平安 新桥投资
亿H股
深发展亿股
37亿欧元路易威登控股宝格丽.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/37%E4%BA%BF%E6%AC%A7%E5%85%83%E8%B7%AF%E6%98%93%E5%A8%81%E7%99%BB%E6%8E%A7%E8%82%A1%E5%AE%9D%E6%A0%BC%E4%B8%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/37%E4%BA%BF%E6%AC%A7%E5%85%83%E8%B7%AF%E6%98%93%E5%A8%81%E7%99%BB%E6%8E%A7%E8%82%A1%E5%AE%9D%E6%A0%BC%E4%B8%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/37%E4%BA%BF%E6%AC%A7%E5%85%83%E8%B7%AF%E6%98%93%E5%A8%81%E7%99%BB%E6%8E%A7%E8%82%A1%E5%AE%9D%E6%A0%BC%E4%B8%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 重组前
• 重组后
股东B股东A
被收购
企业B
收购
企业A
股东A股东B
收购
企业A
被收购
企业B
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （一）涉税分析及选择
• 财政部国家税务总局关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕
59号）
• 1.一般性税务处理
• ①被收购方应确认股权转让所得或损失
• ②收购方取得股权的计税基础应以公允
价值为基础确定。
• ③被收购企业的相关所得税事项原则上
保持不变。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：
• 顺德容奇开发公司持有广东冠华公司
100%股权，计税基础4600万元。深圳华新公司
收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。
假如深圳华新公司非股权支付12500，按一般性
税务处理，如何处理？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 答案
• ①被收购方顺德容奇开发公司应确认
股权转让所得7900万元（12500-4600）
• ②收购方深圳华新公司取得股权的计
税基础应以12500万元为基础确定。
• ③被收购企业广东冠华公司的相关所
得税事项原则上保持不变。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.特殊性税务处理
• 收购企业购买的股权不低于被收购企业全
部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的
股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以
选择按以下规定处理：
• ①股权支付不确认有关资产的转让所得或
损失
• ②被收购企业的股东取得收购企业股权的
计税基础，以（被收购企业股东的）被收购股权的
原有计税基础确定
• ③收购企业取得被收购企业股权的计税基
础， 以（收购企业的）被收购股权的原有计
税基础确定
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：
• 顺德容奇开发公司持有广东冠华公司
100%股权，计税基础4600万元，公允价12500。
深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，
价款12500。假如全部支付深圳华新公司股权
12500，股权支付比例超过85%，选择特殊性税
务处理，如何处理？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 答案
• ①顺德容奇开发公司股权增值7900不
纳税
• ②被收购企业容奇开发公司取得深圳
华新公司12500股权的计税基础是4600
• ③收购企业深圳华新公司取得广东冠
华公司股权的计税基础是12500 。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例再分析：
• 神马公司持有A公司100%股权，计税成
本4600万元，公允价12500万元。浮云公司收购
A公司全部股权，价款12500万元。
• 假如浮云公司全部支付本公司控股B子
公司股权12500万元（计税成本10000万元），
股权支付比例超过85%，选择特殊性税务处理，
如何处理？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 答案
• ①神马公司股权增值7900和浮云公司持
有子公司的股权增值2500万均不纳税。
• ②被收购企业神马公司取得B子公司
12500万元股权的计税基础是4600万元。
• ③收购企业浮云公司取得A公司股权的计
税基础是10000万元。
• ④浮云公司、A公司资产计税基础及所得
税事项不变。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税〔2009〕59号
• （一）具有合理的商业目的，且不以减少、
免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
• （二）被收购、合并或分立部分的资产或
股权比例符合本通知规定的比例。
• （三）企业重组后的连续12个月内不改变
重组资产原来的实质性经营活动。
• （四）重组交易对价中涉及股权支付金额
符合本通知规定比例。
• （五）企业重组中取得股权支付的原主要
股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得
的股权。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国家税务总局关于发布《企业重组业务
企业所得税管理办法》的公告（2010年第4号）
• 第十八条规定，企业发生重组业务，按
照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案
或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组
具有合理的商业目的：
• 《企业重组业务企业所得税管理办法》
.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 3.非股权支付额不免税
• 如上例，假如深圳公司股权支付12000万元，
非股权支付为500万元。则其中与500万元相对应的
股权要视同销售缴纳企业所得税。
• 重组交易各方对交易中股权支付暂不确认
有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应
在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调
整相应资产的计税基础。
• 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝
（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）
×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 上例，顺德容奇转让100%股权；股权支付比
例为96%。12000万股权对应增值不纳税，但500万
非股权支付要视同销售确认所得。
• 顺德公司股权计税基础4600万，取得对价支
付12500万，增值7900万。其中，与500万元非股
权支付对应的部分为316万元（7900× 500/12500
或7900 × 4% ），并入当期应纳税所得额。
• 分析：如何确定和调整新股权计税基础？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• ①顺德公司取得深圳华新公司新股权的计
税基础不是12000万，而是以被收购股权的计税基
础计算确定，新股权的计税基础为：
• 4600-500+316=4416（4600×96%）
• ②深圳华新公司收购广东冠华公司的股
权支付的对价是12500万，长期股权投资的计税基
础是12500万元。
• （12000-4416=7584；7584+316=7900）
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 三、个人股权收购股权支付处理
• 上述结论：企业股权置换行为可以暂
不纳税。
• 问题：财税[2009]59号文件主要解决
了企业股东股权收购特殊性处理问题。但多数
企业股东中有自然人股东，对于个人股东股权
收购行为是否也可以按特殊性税务处理暂不纳
税？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 股权出资登记管理办法（工商总局令39号）
• 第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的
有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，
投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的
登记管理，适用本办法。
• 第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他
非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司
注册资本的百分之七十。
• 第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评
估机构评估。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税函[2005]319号
考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税
征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进
行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在
投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在
投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规
定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估
前的价值。
• 关于个人以股权参与上市公司定向增发
征收个人所得税问题的批复.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E4%BB%A5%E8%82%A1%E6%9D%83%E5%8F%82%E4%B8%8E%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E5%AE%9A%E5%90%91%E5%A2%9E%E5%8F%91%E5%BE%81%E6%94%B6%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E6%89%B9%E5%A4%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E4%BB%A5%E8%82%A1%E6%9D%83%E5%8F%82%E4%B8%8E%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E5%AE%9A%E5%90%91%E5%A2%9E%E5%8F%91%E5%BE%81%E6%94%B6%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E6%89%B9%E5%A4%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E4%BB%A5%E8%82%A1%E6%9D%83%E5%8F%82%E4%B8%8E%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E5%AE%9A%E5%90%91%E5%A2%9E%E5%8F%91%E5%BE%81%E6%94%B6%E4%B8%AA%E4%BA%BA%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E6%89%B9%E5%A4%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 温馨提示：
• 1.企业股权收购有两种税收处理方式：一般性
处理和特殊性处理。
• 2.股权转让可转嫁资产税负。
• 3.实行“现金充裕剥离”筹划。雅虎欲自行处
置阿里巴巴股权避税.doc
• 4.特殊性处理不是惟一有利选择。选择递延纳
税时，要结合税收优惠政策和弥补亏损考虑。
• 5.个人将股权投资不可以递延纳税。
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E9%9B%85%E8%99%8E%E6%AC%B2%E8%87%AA%E8%A1%8C%E5%A4%84%E7%BD%AE%E9%98%BF%E9%87%8C%E5%B7%B4%E5%B7%B4%E8%82%A1%E6%9D%83%E9%81%BF%E7%A8%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E9%9B%85%E8%99%8E%E6%AC%B2%E8%87%AA%E8%A1%8C%E5%A4%84%E7%BD%AE%E9%98%BF%E9%87%8C%E5%B7%B4%E5%B7%B4%E8%82%A1%E6%9D%83%E9%81%BF%E7%A8%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E9%9B%85%E8%99%8E%E6%AC%B2%E8%87%AA%E8%A1%8C%E5%A4%84%E7%BD%AE%E9%98%BF%E9%87%8C%E5%B7%B4%E5%B7%B4%E8%82%A1%E6%9D%83%E9%81%BF%E7%A8%
纳税人俱乐部 400-650-9936
第六节 资产收购纳税处理与运用
• （一）资产销售和投资分析
• 分析：
• 企业将本企业的资产转移给另一家企业
（如关联企业或非关联企业）采取的方式一般是
无偿划转、销售或投资，哪一种方式在税收上较
为有利？对外投资涉及哪些税收？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 《增值税暂行条例实施细则》第四条 单
位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
……
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作
为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
（七）将自产、委托加工或者购进的货物分
配给股东或者投资者；
（八）将自产、委托加工或者购进的货物无
偿赠送其他单位或者个人。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税[2002]191号：
• 以无形资产、不动产投资入股，与接受
投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不
征收营业税。
• 财税字［1995］048号：
• 对于以房地产进行投资、联营的，投资、
联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或
作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的
企业中时，暂免征收土地增值税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税[2008]175号
• 企业改制重组过程中，同一投资主体内
部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包
括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全
资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资
企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿
划转，不征收契税。
• 财税[2012]4号第八条.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税函〔2008〕828号
• 企业将资产移送他人的下列情形，因资产
所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按
规定视同销售确定收入。
（一）用于市场推广或销售；
（二）用于交际应酬；
（三）用于职工奖励或福利；
（四）用于股息分配；
（五）用于对外捐赠；
（六）其他改变资产所有权属的用途。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）资产收购
• 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实
质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式
包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
• 2010年4号公告第五条.doc
• 税收分析：单项资产投资视同销售处理，全
部整体资产销售需要视同销售处理吗？缴纳增值
税、营业税以及其他税收吗？
• 案例分析：美兰机场向母公司购资产.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%BE%8E%E5%85%B0%E6%9C%BA%E5%9C%BA%E5%90%91%E6%AF%8D%E5%85%AC%E5%8F%B8%E8%B4%AD%E8%B5%84%E4%BA%A7%2520%E6%B6%89%E5%8F%8A%E8%B5%84%E9%87%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%BE%8E%E5%85%B0%E6%9C%BA%E5%9C%BA%E5%90%91%E6%AF%8D%E5%85%AC%E5%8F%B8%E8%B4%AD%E8%B5%84%E4%BA%A7%2520%E6%B6%89%E5%8F%8A%E8%B5%84%E9%87%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 1、买壳上市主要步骤
• ①股份转让：某出版集团收购某集团公
司所持有上市公司全部股份。
• ②资产出售：某集团公司将以现金购买
上市公司截至2009年6月30日经审计评估的全部资
产（含对子公司股权）及负债，同时承接原上市
公司的所有员工和业务。
• ③发行股份购买资产(增发扩股)。上市
公司向某出版集团发行股份购买出版集团的出版
文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。
纳税人俱乐部 400-650-9936
上市公司C
全部资产
A
上市公司股权
B
新股权
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国家税务总局关于纳税人资产重组有关
营业税问题的公告 （2011年第51号）
• 纳税人在资产重组过程中，通过合并、
分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物
资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并
转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征
收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，
不征收营业税。
• 企业资产重组增值税政策规定.DOC
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84%E6%9C%89%E5%85%B3%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(13%E5%8F%B7%E5%85%AC%E5%91%8A).DOC
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84%E6%9C%89%E5%85%B3%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(13%E5%8F%B7%E5%85%AC%E5%91%8A).DOC
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 企业所得税涉税分析
• 案例：为整体退出上市，某集团公司收回
上市公司全部净资产。上市公司净资产经评估后
的资产总额为17000万元（账面价值14000万元）
• 税收处理：
• ①上市公司确认资产转让所得？
• ②集团公司收购资产计税基础？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 一般性税务处理
• 财税[2009]59号
• 企业资产收购重组交易，相关交易应按
以下规定处理：
• 1.被收购方应确认资产转让所得或损失。
• 2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值
为基础确定。
• 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持
不变。
纳税人俱乐部 400-650-9936
2、资产收购可以暂时不纳企业所得税
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 新浪科技讯 8月11日， 阿里巴巴与雅虎
在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协
议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，雅虎获阿
里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。
• 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的
门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中
的所有资产。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 重组前
重组后
转让
企业甲
股东乙
甲资产
收购
企业乙
股东乙
转让
企业甲
收购
企业乙
甲资产
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 特殊性税务处理
• 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企
业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生
时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，
可以选择按以下规定处理：
• ①双方不确认转让资产所得或损失。
• ②转让企业取得受让企业股权的计税基础，以
（转让企业）被转让资产的原有计税基础确定。
• ③受让企业取得转让企业资产的计税基础，以
（受让企业）被转让资产的原有计税基础确定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例：为扩展生产经营规模，阿里巴巴
决定收购雅虎资产。雅虎所有资产经评估后的资
产总额为17000万（计税基础14000万）
• 如果阿里巴巴向雅虎支付对价：现金
1000万元；其控股公司20%的股权公允价16000万
元（计税基础10000万元）。
• 分析：资产全部转让，超过75%；股权
支付比例为94%，超过85%，两公司如何特殊性税
务处理？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 两公司可以选择：
• ①雅虎转让资产所得3000万元暂不纳税
• ②阿里巴巴支付其控股公司股权6000万增值也
不确认转让所得，不纳税
• ③雅虎取得新公司股权的计税成本不是16000
万，而是按14000万为基础计算（14000×94%）
• ④阿里巴巴收购雅虎资产的入账计税基础，按
自己被转让资产的计税基础即
11000（10000+1000）确定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 3、境外收购特殊规定
• 企业发生涉及中国境内与境外之间的股权
和资产收购交易，还应同时符合下列条件，才可选
择适用特殊性税务处理规定：
• （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非
居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造
成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让
方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3
年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）非居民企业向与其具有100%直接
控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业
股权；
• （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其
100%直接控股的非居民企业进行投资。
• 分析：“5+1”
• （1）“外转外”，100%控股
• （2）“外转内”，100%控股
• （3）“内转外”，100%控股
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 温馨提示：
• 1、单项资产转让、投资视同销售处理，
但不动产、无形资产投资不纳营业税。
• 2、企业整体资产转让、投资不缴纳增值
税和营业税。
• 3、企业整体资产投资或置换股权可暂不
缴纳企业所得税
• 4、特殊性资产收购不是惟一有利选择。
• 盛运股份避税案例.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%9B%9B%E8%BF%90%E8%82%A1%E4%BB%BD%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%A1%88%E4%BE%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E7%9B%9B%E8%BF%90%E8%82%A1%E4%BB%BD%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%A1%88%E4%BE%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 江中药业3亿买下母公司土地 合理避税一亿元
来源：每日经济新闻
• 江中药业发布公告称:为进一步完善上市
公司资产、业务的独立性，江中药业股份有限公
司确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限
责任公司收购租赁使用的湾里生产区土地有关事
项，确定收购价格为人民币30841万元。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 据悉，江中药业自2003年以来一直租赁使用
着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块
地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。为
何此时江中药业会拿出3亿元购入这块土地呢？
江中药业一直以来都向江中集团缴纳该土地
的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600
万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这
笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年
2000多万元。
同时，也考虑到长期依靠租赁的方式使用主
要生产经营场所，也具有不确定的风险。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 收购有两种选择方式。最终江中药业选择分
三步走:
• —江中集团先注册成立全资子公司“南昌江
中资产管理有限公司”；
• —江中集团将湾里生产用地以增加注册资本
的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成
土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；
• —江中药业与江中集团签订股权转让协议，
受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完
成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得
该片土地。
纳税人俱乐部 400-650-9936
第七节 企业合并纳税处理与运用
• 思考题：
• 1、上海某外资连锁酒店总公司将全国各
地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有
什么税收策划？
• 2、母公司想收购关联公司资产，其中包
含不动产和土地使用权（评估增值较大），如何
实现不纳税？
• 3、收购资产评估增值(或减值)的企业，
需要注意什么税收问题？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （一）企业合并的确认
• 1.企业合并，是指将两个或者两个以上
单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
• 2.财税[2009]59号
• 合并，是指一家或多家企业将其全部资
产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并
企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实
现两个或两个以上企业的依法合并。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）企业合并的分类
• 1.控股合并：合并方在企业合并中取
得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍
保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确
认企业合并形成的对被合并方的投资。
• A B
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.吸收合并：合并方通过企业合并取得
被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的
法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并
后成为合并方的资产、负债。
• A+B=A
• 3.新设合并：参与合并的各方在合并后
法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
• A+B=C
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 《中华人民共和国公司法》
• 第一百八十四条 公司合并可以采取
吸收合并和新设合并两种形式。
• 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担
保的，公司不得合并。
• 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 东方航空股份公司于2009年7月10日董事
会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司
议案：
• 公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收
合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，
东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签
署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资
产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 东航、上航的换股价格分别为元
/股、元/股。双方同意在实施换股时将给
予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股
比例为1:，即每股上航股份可换取股公
司股份。
• （×=,
• 税收分析：涉及哪些税收？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 优酷土豆宣布将以100%换股方式合并.doc
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%BC%98%E9%85%B7%E5%9C%9F%E8%B1%86%E4%BB%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%BC%98%E9%85%B7%E5%9C%9F%E8%B1%86%E4%BB%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%BC%98%E9%85%B7%E5%9C%9F%E8%B1%86%E4%BB%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%BC%98%E9%85%B7%E5%9C%9F%E8%B1%86%E4%BB%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 重组前 重组后
股东B股东A
被合并
企业B
合并
企业A
股东A股东B
合并
企业A
被合并
企业B
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （三）合并的会计处理
• 1、同一控制下吸收合并的会计处理
• 同一控制下的吸收合并，主要涉及合并
日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以
及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合
并对价账面价值之间差额的处理。
（1）合并取得资产、负债入账价值的确定。
合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负
债应当按照相关资产在被合并方的原账面价值入
账。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （2）合并差额的处理。
• 合并方在确认了合并中取得的资产和负
债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，
所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的
差额，应记入资本公积，资本公积的余额不足以
冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；
• 以支付现金、非现金资产方式进行的该
类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、
非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积，
资本公积的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公
积和未分配利润。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例：2010年1月1日，甲公司以银行存
款及发行普通股30 000股对乙公司进行吸收合并，
并于该日取得乙公司的净资产。
• 甲公司现金为140万元，普通股每股面值
为10元，每股市价为20元。
• 乙公司净资产（资产账面价200，公允价
值288；负债50，公允价48；所有者权益150）。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 甲公司于1月1日取得乙公司净资产时
的会计处理：
• 借：资产 200
• 资本公积 20(倒挤)
• 贷：负债 50
• 银行存款 140
• 股本 30
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2、非同一控制下吸收合并的处理
• 购买方在购买日应当将合并中取得的符
合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允
价值确认为本企业的资产和负债；购买方在购买
日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担
的负债应当按照公允价值计量（合并成本），公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；确
定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净
资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商
誉或计入企业合并当期的损益。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 举例：
• 2010年1月1日，甲公司以银行存款发行
普通股30 000股对乙公司进行吸收合并，并于该
日取得乙公司的净资产。
• 甲公司支付银行存款160万元，普通股每
股面值为10元，每股市价为20元。
• 乙公司净资产（资产账面价200，公允价
值288；负债50,公允价48；所有者权益150）。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 因甲、乙公司不属于同一控制下的企业，
会计处理：
• 借：资产 288
• 贷：负债 48
• 银行存款 160
• 股本 30
• 资本公积 30 [(20-10)×30000]
• 营业外收入 20
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 若甲公司付出银行存款200万元，则：
• 借：资产 288
• 商誉 20
• 贷：负债 48
• 银行存款 200
• 股本 30
• 资本公积 30 [(20-10)×30000]
• 甲公司合并对价的公允价值260，与取得的乙
公司净资产公允价值240之间的差额20，作为商誉。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （四）合并涉及的税收处理
• 合并的实质是被合并企业的资产转移给
合并企业，涉及到资产的转移需要评估。但是被
合并企业注销解散，没有获得任何收益。涉税分
析：
• 1.增值税.doc
• 2.营业税.doc
• 3.个人所得税
• 4.土地增值税
• 5.契税、印花税
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84%E6%9C%89%E5%85%B3%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(13%E5%8F%B7%E5%85%AC%E5%91%8A).DOC
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84%E6%9C%89%E5%85%B3%E5%A2%9E%E5%80%BC%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%8A(13%E5%8F%B7%E5%85%AC%E5%91%8A).DOC
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84%E6%9C%89%E5%85%B3%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2011/%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E4%BA%BA%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84%E6%9C%89%E5%85%B3%E8%90%A5%E4%B8%9A%E7%A8%8E%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E5%85%AC%E5%91%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税[2012]4号.doc
• 两个或两个以上的企业，依据法律规定、
合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体
存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土
地、房屋权属，免征契税。
• 财税字［1995］048号
• 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产
转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 财税[2003]183号：
• 现就经县级以上人民政府及企业主管部
门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税
政策通知如下：《管理办法》.doc
以合并或分立方式成立的新企业，其新
启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分
可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金
按规定贴花。
• 企业因改制签订的产权转移书据免予贴
花。
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2010/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E/%E5%85%B3%E4%BA%8E%E5%8F%91%E5%B8%83%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E9%87%8D%E7%BB%84%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%E3%80%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （五）企业所得税
• 案例分析：东方航空公司合并上海航空
公司，上航公司被合并时账面净资产为800亿元，
评估公允价值1000亿元。上航公司股东（企业股
东）投资计税成本为500亿元。
• 如果上航公司股东收到合并对价1250亿
元中，股权支付比例低于85%，则：
• ①上航公司资产评估增值部分200亿元，
必须要先缴纳企业所得税；
• ②上航股东股权换股增值也要纳税。
• 以上称之为“一般性税务处理”
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 1、一般性税务处理规定
• 财税[2009]59号
• 企业合并，当事各方应按下列规定处理：
• —被合并企业及其股东都应按清算进行所
得税处理。
• —合并企业应按公允价值确定接受被合并
企业各项资产和负债的计税基础。
• —被合并企业的亏损不得在合并企业结转
弥补。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例分析
• 东航公司合并上航公司，上航公司被合并时
账面净资产计税基础为800亿元，评估公允价1000
亿元。上航股东股权投资计税成本为500亿元。如
股权支付低于85%，按一般性税务处理，则：
• ①上航公司清算所得？
• ②上航股东股权转让所得？
• ③东航公司取得上航净资产计税基础？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• ①上航公司清算所得200亿元，纳税50亿
元，税后留存收益450（150+300），股东按分配税
后所得处理。
• ②上航股东股权转让所得：1250-500-
450=300
• ③东航公司取得上航净资产按1000亿元作
为计税基础，差额250亿元计入商誉
• ④上航公司所得税事项（如亏损）不结转
至东航公司。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.特殊性税务处理规定
• 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性
税务处理规定：
• —具有合理的商业目的，且不以减少、免除
或者推迟缴纳税款为主要目的。
• —被收购、合并或分立部分的资产或股权比
例符合本通知规定的比例。
• —企业重组后的连续12个月内不改变重组资
产原来的实质性经营活动。
• —重组交易对价中涉及股权支付金额符合本
通知规定比例。
• —企业重组中取得股权支付的原主要股东，
在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 企业合并，企业股东在该企业合并发生时①
取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
，以及②同一控制下且不需要支付对价的企业合并，
交易各方对其交易中的股权支付部分，可选择按以
下规定处理：
• —重组交易各方对交易中股权支付暂不确
认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应
在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调
整相应资产的计税基础。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• —被合并企业合并前的相关所得税事
项由合并企业承继。
• —合并企业接受被合并企业资产和负
债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础
确定。
• —被合并企业股东取得合并企业股
权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权
计税基础确定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• —每年可由合并企业弥补的被合并企
业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截
至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限
的国债利率。
• —在企业吸收合并中，合并后的存续
企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，
可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优
惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳
税所得额（亏损计为零）计算。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例分析：
• 假如1250亿元全部为股权支付，则：
• 1.上航股东取得东航公司新股的计税
成本？
• 2.东航公司接收资产时是按原上航公
司资产账面计税基础价值作为计税成本？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 1.上航股东取得东航公司新股的计税
成本不是1250亿元，而是500亿元。
• 2.东航公司接收资产时是按原上航公
司资产账面计税基础价值作为计税基础。东航
公司合并上航公司，尽管上航公司净资产公允
价1000亿元，但账面计税基础价为800亿元，
兼并后的东航只能以800亿元为新公司资产的
计税基础。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 温馨提示：
• 1.企业合并转移资产不缴纳税收。
• 2. 亏损企业可以兼并盈利企业；企
业合并后可以实现盈亏相抵。
• 3.盈利企业合并亏损企业可以限额
弥补亏损。
• 4.合并资产增值企业选择一般性处
理，合并资产减值企业选特殊性处理。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 5.享受优惠政策或有亏损需要弥补的企业
分析采取合并政策。企业合并业务中，如果合并双
方有一方或双方享受税收优惠政策的情况下，应该
结合分析。双方可以选择采取应税或免税合并的方
式，符合免税合并条件，允许选择应税方式处理。
• 6.被合并企业的增值税进项税金要及时处
理。
纳税人俱乐部 400-650-9936
第八节 债务重组纳税处理与运用
• （一）债务重组的确认
• 财税[2009]59号：债务重组，是指在债
务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债
务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务
人的债务作出让步的事项。
• 债权人作出让步，是指债权人同意发生
财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务
账面价值的金额或者价值偿还债务。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• (二)债务重组的方式
• 1．以低于债务计税成本的现金清偿债务
• 2．以非现金资产清偿债务
• 3．债务转换为资本，包括国有企业债转
股
• 4．修改其他债务条件，如延长债务偿还
期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿
还期限并减少债务本金或债务利息等
• 5．以上述两种或者两种以上方式组合进
行的混合重组
纳税人俱乐部 400-650-9936
百年通用申请破产保护
• 根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注
资约200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重
组，通用将在这一过程中额外接受大约300亿美元
政府注资，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供
破产保护融资和退出融资。
• 作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股
份比例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府
80亿美元债务。
• 思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳
什么税收？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （三）政策规定
• 一般处理规定
• 1.以非货币资产清偿债务，应分解为转让相关
非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务
两项业务，确认相关资产的所得或损失。
• 2.发生债权转股权的，应分解为债务清偿和股
权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
• 3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务
计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当
按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，
确认债务重组损失。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例分析: 某稽查局对甲公司进行检查时，发现
“资本公积”增加了215000元。审核 “资本公积”明细账，
增加是由于债务重组业务引起的。甲公司以一批库存商品抵
偿所欠乙公司的债务70万元，该库存商品账面成本为40万元，
市场价格(不含税)为50万元，记账如下：
• 借：应付账款—乙公司 700 000
• 贷：库存商品 400 000
• 应交税费—增值税(销项税) 85 000
• 资本公积—其他资本公积 215 000
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 特殊处理规定
• 企业重组符合规定条件的，交易各方对其
交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊
性税务处理：
• ①企业债务重组确认的应纳税所得额占该企
业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度
的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
• ②企业发生债权转股权业务，对债务清偿和
股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损
失，股权投资的计税基础以原债权计税基础确定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
第九节 企业分立的纳税处理及运用
• 新闻集团周四将公布是否拆分 股价大涨9%
• 网易财经 2012-06-27
• 新闻集团确认正在考虑分立成两个独立的
上市公司。受此消息刺激，该公司股价上涨9%。
• 《华尔街日报》报道称，新闻集团考虑将
其出版业务的资产从娱乐业务中独立出来。拆分预
期将以资产剥离的形式实施，新闻集团的股东将获
得与现有股权比例相当的新出版公司的股权。鲁伯
特•默多克家族预期维持对这两家公司的有效控制。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （一）分立的形式
• 分立，是指一家企业将部分或全部资产分
离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取
分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分
立。
• 1、存续分立（派生分立），是指原企业
存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
• 2、新设分立（解散分立），是指原企业
解散，分立出的各方分别设立为新的企业。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 重组前 重组后
80% 20% 80% 20%
股东A1股东A2
20%
被分立企业
A+B
股东A2股东A1
80%
被分立企业A 分立企业B
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 《中华人民共和国公司法》
• 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
• 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 公司分立公告
• 2012年01月10日 青岛新闻网数字报
• 青岛佳美包装股份有限公司注册资本为2100
万元。根据公司股东会决议，青岛佳美包装股份
有限公司通过公司存续分立方式，分立为“青岛
佳美包装股份有限公司”和“青岛佳瑞食品有限
公司”。分立后的“青岛佳美包装股份有限公司
”注册资本为900万元，“青岛佳瑞食品有限公司
”注册资本为1200万元。原“青岛佳美包装股份
有限公司”的债务，由分立后的“青岛佳美包装
股份有限公司”承担。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 本公司债权人可自2012年1月11日（公告发布
之日）起四十五日内，要求公司对债务承继方案
进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，
公司分立将按照法定程序实施。
• 特此公告
• 青岛佳美包装股份有限公司
• 2012年1月9日
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）分立的会计处理
• 1.分立后的存续企业，相当于以其部分
资产、负债向股东进行分配，按照以非货币资产
减资的方式处理。
• 2.分立后的新设企业，是从被分立企业
中派生出来，在工商登记时是按新设公司处理的，
是一个新设立的会计主体，接受投资方以资产、
负债出资的会计处理，与一般企业接受出资的会
计处理相同，应当以经评估后的公允价值作为初
始计量的基础。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （三）企业分立的流转税处理
• 1、国家税务总局关于纳税人资产重组有
关增值税问题的公告（13号）不征收增值税。
• 2、国家税务总局关于纳税人资产重组有
关营业税问题的公告（51号）不征收营业税。
• 3、财税[2008]175号和财税[2012]4号文
件规定免征契税。关于企业事业单位改制重组契
税政策的通知.doc
• 4、财税[2003]183号免征印花税。
• 5、土地增值税暂不明确。通知财税.doc
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2012/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BA%8B%E4%B8%9A%E5%8D%95%E4%BD%8D%E6%94%B9%E5%88%B6%E9%87%8D%E7%BB%84%E5%A5%91%E7%A8%8E%E6%94%BF%E7%AD%96%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E5%BB%BA%E9%93%B6%E6%8A%95%E8%B5%84%E6%9C%89%E9%99%90%E8%B4%A3%E4%BB%BB%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%9C%89%E5%85%B3%E7%A8%8E%E6%94%B6%E6%94%BF%E7%AD%96%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%A5%E8%B4%A2%E7%A8%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/%E8%B4%A2%E6%94%BF%E9%83%A8%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E5%BB%BA%E9%93%B6%E6%8A%95%E8%B5%84%E6%9C%89%E9%99%90%E8%B4%A3%E4%BB%BB%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%9C%89%E5%85%B3%E7%A8%8E%E6%94%B6%E6%94%BF%E7%AD%96%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%A5%E8%B4%A2%E7%A8%
纳税人俱乐部 400-650-9936
（四）企业所得税：特殊分立与一般分立
• 案例分析
• 某总公司由4企业股东投资成立，注册资
本为800万元，各股东分别出资200万元。公司由总
部A和分公司B组成。A净资产为1000万元，评估价
1200万元；B资产为400万元，评估价600万元。
• 总公司决定将B分立出去，组成新公司C，
并将资产全部转换成C公司股份，4位股东各25%。
对公司分离出去的资产增值200万元，是否缴纳企
业所得税？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 一般性分立处理
• 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价
值确认资产转让所得或损失。
• 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的
计税基础。
• 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的
对价应视同被分立企业分配进行处理。
• 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企
业及其股东都应按清算进行所得税处理。
• 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转
弥补。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 特殊性分立处理
• 企业分立，被分立企业所有股东按原持股
比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业
均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东
在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其
交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
• 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税
基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.被分立企业已分立出去资产相应的所
得税事项由分立企业承继。
• 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏
损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，
由分立企业继续弥补。
• 4.被分立企业的股东取得分立企业的股
权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的
股权，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的
计税基础确定。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 5. 在企业存续分立中，分立后的存
续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改
变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限
的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一
年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立
后存续企业资产占分立前该企业全部资产的
比例计算。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 特殊分立与计税基础
• 1、特殊分立按账面价值结转资产计税成
本
• 例：某总公司由4法人股东共同投资成立，
注册资本为800万元，每个股东出资200，各占25％。
该公司由总部A和分公司B组成。总部A帐面资产为
1000万元，评估价1200；B分公司帐面资产400万元，
评估价600。
• 总公司决定将B分公司分立出去，组成新
公司C，4位股东各取得25%股权。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 分析：C企业的股东没有取得非股权支付额，
符合特殊重组的条件，可以向税务部门备案按免
税改组处理。
• B分公司评估增值的200万元不计算转让
所得。分立企业C接受B分公司的全部资产，须以
其的账面值400万元确定计税基础，不得按600万
元确定。实际上是将A企业资产增值没有实现的所
得额放在C企业来实现。从中看出，特殊处理的免
税分立只是递延纳税。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2、特殊分立新股成本为0。
• 免税分立可以不视为分配，但“新股”的
成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不
放弃“旧股”，则“新股”成本可从以下两种方法
中选择：①直接将“新股”总投资成本确定为零；
②以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全
部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成
本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”
上。
• 如上例，被分立企业的股东如不放弃A企业
“旧股”，取得C企业的股权计税成本？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 股东如不放弃A企业的旧股，取得C企业
的股权计税成本可以按以下两种方法确定：
1、4位股东不减少在A企业股权的成本，但将
其取得C企业股票的总计税成本确定为零。
2.减少部分旧股成本，增加到分立企业的新
股中去。按减少资产的评估价值占原来企业总资
产的比例分配：
• 新股的计税成本＝200×600/1800＝
，即4位股东在总公司和C公司分别占有万元
和万元股权。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （五）分立的运用
• 1、企业分立资产不缴纳营业税、增值税、
契税和印花税，土地增值税暂不明确。
• 2、分立可以将资产分离出原企业，股东
获得新公司股权不作分配处理。
• 3、特殊分立资产增值企业，一般分立资
产减值企业。例：甲企业将分支机构分立，拟设
立高新技术企业乙企业。分离资产的账面价400万
元，公允价为600万。如采取免税分立，则分离资
产不确认200万元所得。乙企业接收的资产按400
作为计税基础，将多实现利润200。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 4、企业享受优惠政策或亏损弥补时，分
析选择。如果分立与被分立双方有一方或双方享受
税收优惠政策的情况系下，应该结合分析。符合免
税分立条件，税法也允许企业选择应税方式处理。
• 5、被分立企业留抵的增值税进项税金要
及时处理。企业分立后，被分离的资产要转入新企
业，其没有抵扣的增值税进项税金也要一并转入。
现行增值税政策对转入的进项税能否在新企业抵扣
政策不明确。
纳税人俱乐部 400-650-9936
第十节 机构业务重组的税收运用
• 思考题：
• （一）房地产企业避
税的主要思路？
• 大型房地产企业为何
要设立上下游链条公司？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 瞰都卖楼避税内情
• 经济观察报 2009-9-2
• 北京北四环东风桥北有一个项目叫瞰都
·领仕馆，目前在售的房源精装修并有全套家具
家电，均价22000-24000元/平方米。售楼员直言
不讳地告诉记者：“我们在订立买房合同时把房
款和装修款分开来算，装修款按照3000元/平方米
价格计算。”
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 瞰都·领仕馆项目生动地说明了房地产开
发商避税的巧妙操作手法。不过，这种做法只是“
毛毛细雨”，更多的房地产公司，采取了开具假发
票、设立上下游公司等操作手法。
• 设立上下游公司是大公司常用的做法，由于这
些上下游公司都不需要缴纳土地增值税，因此可以
将利润外移至上下游公司以便避税。以富力为例，
集团旗下设有住宅建筑设计院、工程监理公司、物
业公司、担保公司、创业投资公司、园林绿化公司、
市政公司、广告公司、门窗制造公司、会所公司等
众多下属公司。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （二）外企机构安排一般避税方法
• 转让定价避税方式.doc
• ①转让定价 总部设在国外分部设在国内
的加工制造企业，总部有意提高原材料成本价格，
使分部收益减低，甚至出现亏损后，还会增加投资。
• ②抬高设备价格和技术转让价格，将企业
利润向境外转移。在抬高设备价款的同时，把技术
转让价款隐藏在设备价款中，以躲避特许权使用费
收入应纳的预提税。
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E5%AE%9A%E4%BB%B7%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%96%B9%E5%BC%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E8%BD%AC%E8%AE%A9%E5%AE%9A%E4%BB%B7%E9%81%BF%E7%A8%8E%E6%96%B9%E5%BC%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• ③关联企业之间相互提供服务或劳务，
通常是境外公司收费高，境内公司收费低甚至不
收费。有的还虚列境外公司费用。
• 母子公司间提供服务支付费用处理.doc
• ④在国际避税地建立公司，然后通过避
税地的公司与其他地方的公司进行商业、财务运
作，把利润转移到避税地，靠避税地的免税收或
低税收减少税负。
• ⑤向境内外银行借大量资金，利用税前
列支利息，达到少交或免交企业所得税的目的。
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2008/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E6%AF%8D%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8%E9%97%B4%E6%8F%90%E4%BE%9B%E6%9C%8D%E5%8A%A1%E6%94%AF%E4%BB%98%E8%B4%B9%E7%94%A8%E6%9C%89%E5%85%B3%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E5%A4%84%E7%90%86%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
../../Administrator/2008-2012%E6%B3%95%E8%A7%84/2008/%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E7%A8%8E%E5%8A%A1%E6%80%BB%E5%B1%80%E5%85%B3%E4%BA%8E%E6%AF%8D%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8%E9%97%B4%E6%8F%90%E4%BE%9B%E6%9C%8D%E5%8A%A1%E6%94%AF%E4%BB%98%E8%B4%B9%E7%94%A8%E6%9C%89%E5%85%B3%E4%BC%81%E4%B8%9A%E6%89%80%E5%BE%97%E7%A8%8E%E5%A4%84%E7%90%86%E9%97%AE%E9%A2%98%E7%9A%84%E9%80%9A%E7%9F%
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 咨询服务协议
• 甲企业：中国× × 有限责任公司（乙企业投资）
乙企业：日本× ×株式会社
1、甲企业在中国开展酒店业咨询、培训、指
导等业务，由乙方在业务，技术、信息，培训等方面
予以支持，并根据需要派遣各类专业人员到中国指导。
• 2、咨询服务费用及支付方式：
（1） 甲方在中国所获得的项目收入减去项
目各类费用后的70%，作为乙方为甲方提供各类咨询
服务的咨询服务费。
（2） 乙方所得报酬由甲方代扣代缴相关税
费后，由甲方在约定日期汇入乙方指定的帐户。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （三）代理机构分解
• 1.价外费要计税，代理机构按实际收入纳税
• ①国税发[1995]76号：代理业的营业额为纳税人
从事代理业务向委托方实际收取的报酬。
• ②国税函[2007]908号：纳税人从事代理业务，
应以其向委托人收取的全部价款和价外费用减除现行税收
政策规定的可扣除部分后的余额为计税营业额。
• 企业设立代理机构可以分解代收收入，房地产企
业还可以解决售后回租问题。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.消费税由生产企业缴纳，销售环节不
纳税
• ①税法规定，消费税由生产企业在销售
消费税应税产品时按销售收入缴纳，而销售机构
购进的消费税产品在二次销售时，不纳消费税
（金银首饰除外）。
• ②企业设立独立核算的销售公司，将产
品先销售给销售公司，再由销售公司对外销售，
增加了一道销售收入，扩展了费用扣除空间。
• 选择：生产消费税产品的企业，设立自
己的营销代理机构
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 国税总局关于加强白酒消费税征收管理
的通知（国税函〔2009〕380号 ）
• 《白酒消费税最低计税价格核定管理办法
（试行）》
第二条 白酒生产企业销售给销售单位的白
酒，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外
销售价格（不含增值税，下同）70%以下的，税务
机关应核定消费税最低计税价格。
纳税人俱乐部 400-650-9936
是否可以设置二级三级销售单位？
•
销售公司
一公司 二公司 三公司
白酒生产企业
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （四）业务重组
• 1、《营业税暂行条例实施细则》 第十六条
规定，除本细则第七条规定外，纳税人提供建筑
业劳务（不含装饰劳务）的，其营业额应当包括
工程所用原材料、设备及其他物资和动力价款在
内，但不包括建设方提供的设备的价款。
• 思路：
• （1）乙方提供设备改为建设方提供
• （2）甲供材时，建筑施工合同与装饰合同
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 2.利息收入或代理收入转投资所得
• （1）股权投资转让案
• ——2003年3月，新疆公司B公司与C公司共
同出资在新疆成立了一家A公司(合资公司)。
• ——2006年5月，巴巴多斯D公司成立。
• ——2006年7月，D公司与B公司、C公司签
署了合资协议，由D公司通过向B公司支付3,380
万美元来购买其所持有的A公司%的股权。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• ——合资协议签署27天后，A公司的注册
资本增加了亿人民币（3380万美元）。新增
的注册资本由B公司缴付，恰等值于B公司从D公司
收到的股权转让价款。
• ——2007年6月，D公司将其所持有的A公
司的全部股权以万美元的价格转让给B公司，
至此D公司从股权转让中获得万美元的所得。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （2）股权转让策划案例
• 河南某钼业有限公司是以经营钼矿开采、
洗选、加工、销售为主的企业，注册资本1000万
元。采矿证标高为590以上，2011年11月到期。
• 经深部探矿发现，标高590以下钼金属量
巨大，属于大型钼矿，公司拟办理深部采矿证，
但是按照国土资源部的意见，必须是大型国有企
业（或控股企业）申请才给予办理，因此必须先
将我公司股权51%以上转让给国企，价值约3亿元。
由国企以某钼业公司名义办理深部采矿证，后再
给国企2000万元代办证费用。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 3.增值税企业的混合销售缴纳增值税。
如果将营业税劳务缴纳营业税，则可以分设机构，
单独代办营业税劳务，这样就可以分开纳税。
• 案例分析：某公司销售空调，同时为客
户安装。年总收入3000万，其中安装费300万（耗
用进项税金10万）。安装费缴纳增值税万
[300/（1+17%）×17%-10]。
• 如何策划少纳税？
纳税人俱乐部 400-650-9936
• （五）农产品加工企业一般避税途径
• 第八条 纳税人购进货物或者接受应税劳务
支付或者负担的增值税额，为进项税额。
下列进项税额准予从销项税额中抵扣：
……
(3)购进农产品，除取得增值税专用发票或者
海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发
票或者销售发票上注明的农产品买价和13%的扣除
率计算的进项税额。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 案例分析：
• 温州某县一农业项目开发公司自己生产蔬
菜、水产等农业产品，专门提供超市商场销售，采
取密封包装销售。无法享受增值税免税和企业所得
税中的农产品初加工免税优惠。
• 财税字［1995］052号
• ①各种蔬菜罐头（罐头是指以金属罐、玻
璃瓶和其他材料包装，经排气密封的各种食品。）
不属于本货物的征税范围。
• ②熟制的水产品和各类水产品的罐头，不
属于本货物的征税范围。
纳税人俱乐部 400-650-9936
• 温馨提示：
• 1.税收优惠 伪高新云集创业板.doc
• 2.地域优惠 茶业纳税筹划.doc
• 3.管理差异(查账征收与核定征收)
4.关联交易(分解收入、扩大成本)
• 思考：我单位是否有税收策划事项和空间？
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%BC%AA%E9%AB%98%E6%96%B0%E4%BA%91%E9%9B%86%E5%88%9B%E4%B8%9A%E6%9D%BF%252027%E5%85%AC%E5%8F%B8%E4%B8%80%E5%B9%B4%E5%B0%91%E4%BA%A4%E7%A8%8E%E9%87%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E4%BC%AA%E9%AB%98%E6%96%B0%E4%BA%91%E9%9B%86%E5%88%9B%E4%B8%9A%E6%9D%BF%252027%E5%85%AC%E5%8F%B8%E4%B8%80%E5%B9%B4%E5%B0%91%E4%BA%A4%E7%A8%8E%E9%87%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E8%8C%B6%E4%B8%9A%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E7%AD%B9%E5%88%
../../Administrator/%E6%A1%8C%E9%9D%A2/%E8%8C%B6%E4%B8%9A%E7%BA%B3%E7%A8%8E%E7%AD%B9%E5%88%
纳税人俱乐部 400-650-9936
