目录
1.上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法.....................................................................2
2.上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）.............................................................9
附件 1 上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式........................................21
附件 2 上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容....................................24
附件 3 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书（参考文本）............26
附件 4 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表 （机构适用）...........28
附件 5 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求........................30
3.深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法...................................................................31
4.深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南...................................................................38
附件 1：中小企业私募债券备案登记表..............................................................................51
附件 2：中小企业私募债券备案工作表..............................................................................54
附件 3：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求.................................................56
附件 4、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式 ......................68
附件 5：中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板..................................................69
附件 6：XX 证券公司中小企业私募债券合格投资者名单报送格式..............................71
附件 7：深圳证券交易所中小企业私募债券提供转让服务协议......................................72
附件 8：中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求..............................................75
附件 9：转让服务公告书内容与格式要求..........................................................................76
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所中小企业私
募债券试点业务指南》”专题解读（之一）..................................................................................79
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所中小企业私
募债券试点业务指南》”专题解读（之二）..................................................................................81
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所中小企业私
募债券试点业务指南》”专题解读（之三）..................................................................................83
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所中小企业私
募债券试点业务指南》”专题解读（之四）..................................................................................84
5.深交所中小企业私募债券试点业务相关问题解答...................................................................86
6.证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法...............................................................94
7.关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知...................98
8.中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则.....................................................................100
9.上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第 1 号）.............................................105
10.关于印发中小企业划型标准规定的通知...............................................................................105
11. 银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（协会公告[2011]6 号）
........................................................................................................................................................109
1.上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
上证债字〔2012〕176 号
各市场参与人：
为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济
发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海
证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，经中国证监会批准，现予发布实
施。
试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准
规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300 号）规定、且未在本所和深圳证券交
易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
特此通知。
上海证券交易所
二○一二年五月二十二日
第一章总则
第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实
体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法
规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微
型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债
券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投
资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，
加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债
券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规
范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受
备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或
收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业
务规则办理。
第二章 备案及发行
第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有
关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材
料应当包含以下内容：
（一）备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最
近两个完整会计年度的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确
性和完整性的承诺书；
（十一）本所规定的其他文件。
第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：
（一） 发行人基本情况；
（二） 发行人财务状况；
（三） 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期
发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式
等；
（四） 承销机构及承销安排；
（五） 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（六） 私募债券转让范围及约束条件；
（七） 信息披露的具体内容和方式；
（八） 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有
人会议等投资者保护机制安排；
（九） 私募债券担保情况（若有）；
（十） 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一） 本期私募债券风险因素及免责提示；
（十二） 仲裁或其他争议解决机制；
（十三） 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性
的声明；
（十四） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确
性和完整性的承诺；
（十五） 其他重要事项。
第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受
材料之日起 10 个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在 6 个月内完成发行。逾期未发行
的，应当重新备案。
第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合
法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含
本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司
办理登记。
第三章 投资者适当性管理
第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、
基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产
品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于
人民币 1000 万元的合伙企业；
（五）经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵
照其规定。
第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：
（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低
于人民币 500 万元；
（二）具有两年以上的证券投资经验；
（三）理解并接受私募债券风险。
第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，
可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债
券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当
了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知
书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件
进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第四章 转让服务
第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转
让的，需报经中国证监会批准。
第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在
转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）私募债券登记证明文件；
（三）本所要求的其他材料。
第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司
进行私募债券转让。
通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过
证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。
证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，
不得误导投资者。
第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致
私募债券投资者超过 200 人的转让不予确认。
第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让
数据进行清算交收。
第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专
区进行披露。
第五章 信息披露
第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募
集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承
销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。
第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后 3 个工作日内，披露当期私
募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿
债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%；
（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%；
（四）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件
接受有关部门调查。
第三十一条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、
付息事项。
第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东
转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后 3 个工作日
内进行披露。
第六章 投资者权益保护
第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募
债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第三十四条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护
私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益
行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十五条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人
重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当
在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、
提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；
（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序；
（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十六条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规
则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项。
存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：
（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；
（二）拟变更私募债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集
和管理。
发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的 10 个工作日前，将
应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的 30 日前累计提取的偿债保
障金余额不低于私募债券余额的 20%。
第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保
障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进
行利润分配。
第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募
债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明
书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通
报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十一条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息
披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采
取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查
处。
第四十二条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识
别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相
应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十三条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，
本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。
第八章 附则
第四十五条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十六条 本办法由本所负责解释。
第四十七条 本办法自发布之日起施行。
2.上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）
各市场参与人：
为了保障中小企业私募债券业务规范、有序运行，依据《上海证券交易所中
小企业私募债券业务试点办法》，上海证券交易所制定了《上海证券交易所中小
企业私募债券业务指引（试行）》，现予发布实施。
特此通知。
附件：上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）
二○一二年五月二十三日
附件
上海证券交易所中小企业私募债券业务指引
（试行）
第一章 总则
第一条 为了规范中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的业务运行，
根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办
法》”）及相关法律法规、行政规章和本所业务规则，制定本指引。
第二条 私募债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）的备案、信息披露、
转让以及投资者适当性管理适用本指引，本指引未作规定的适用本所其他业务规
则。
第三条 私募债券在本所的备案、信息披露、转让，不表明本所对发行人的
经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保
证。
私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第四条 私募债券的登记、清算、交收，按照中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“中登公司”）相关业务规则办理。
中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。
第二章 备案及发行
第五条 私募债券备案实行备案会议制度，由本所私募债券备案小组（以下
简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备
案。
本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。
第六条 试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件
外，还应当符合下列条件:
（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；
（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作
备忘录；
（三）期限在 3 年以下；
（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
试点期间，鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可
根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。
第七条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料
应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式》（附件 1）
的要求，并至少包含以下内容：
（一）私募债券备案申请函及备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）本期私募债券意向发售对象的情况；
（八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最
近两个完整会计年度的财务报告；
（十）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十一）发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准
确、完整及接受本所自律监管的承诺书；
（十二）本所规定的其他文件。
第八条 私募债券募集说明书应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券
募集说明书格式与内容》（附件 2）的要求。
第九条 本所接到备案材料后，对备案材料进行初步核对。无异议的，本所
在 3 个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议；不符合备
案条件的，退回备案材料。
本所可以要求发行人、承销商补正材料。
第十条 备案小组成员应符合以下条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；
（二）熟悉相关法律法规与经济金融专业知识；
（三）有 2 年以上相关工作经验；
（四）本所要求的其他条件。
备案小组成员名单由本所总经理办公会议审定。
第十一条 出具《备案受理回执》后，本所从备案小组成员中选定 5 人参
加备案会议，并指定一名召集人。
备案小组成员有下列任一情形的，不得参加备案会议：
（一）本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员
的；
（二）本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法律等服务的；
（三）本人申请回避的；
（四）因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。
第十二条 备案小组成员应当切实履行职责，认真审阅备案材料，正确行
使职权，独立发表备案意见，不得干扰备案小组其他成员发表相关意见，遵守本
所其他各项规章制度和内部纪律。
第十三条 备案核对过程中，本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构
的工作报告、工作底稿或其他备查资料。
本所认为必要时，可要求发行人和承销商等中介机构，到场回答和陈述有关
问题。
第十四条 备案小组成员应当填写《备案意见表》，独立发表意见。
第十五条 备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”
三种：
（一）备案材料完备性核对通过的，发表“接受备案”意见；
（二）备案材料需要补充的，发表“有条件接受备案”意见，并书面说明需要
补充的具体材料内容；
（三）备案材料不完备且不能提供补充材料的，发表“推迟接受备案”意见，
并书面说明理由。
第十六条 本所根据备案小组意见，分别做出以下处理：
（一）备案小组成员一致发表“接受备案”意见的，本所接受备案, 本所向承
销商或发行人发送《接受备案通知书》；
（二）2 名以上备案小组成员发表“推迟接受备案”意见的，本所推迟接受发
行备案, 在 3 个工作日内将备案小组意见汇总后反馈给承销商或发行人，退回备
案材料；
（三）不属于以上两种情况的，本所有条件接受备案，在 3 个工作日内将备
案小组成员意见汇总后反馈给发行人。发行人或相关中介机构 20 个工作日内提
交补充材料，经提出意见的备案小组成员书面同意的，本所接受备案，向发行人
出具《接受备案通知书》；20 个工作日内未提交补充材料的，本所停止受理并
退回备案材料。
第十七条 本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格投资者发布《接
受备案通知书》，并按相关《合作备忘录》的约定抄送发行人所在省级政府有关
部门。
第十八条 私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改
有关备案材料并及时通报本所。
第十九条 备案会议决定后至《接受备案通知书》发出前，发行人发生重
大事项需要补充披露相关信息的，应当及时将修改完毕的备案材料提交本所。备
案小组将根据修改后的备案材料决定是否需要重新提交备案会议进行完备性核
对。
第二十条 《接受备案通知书》发出后至私募债券发行完毕前，发行人发
生重大事项的，应当暂停发行并及时通报本所。备案小组认为有必要的，发行人
应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向投资人提供发行
材料的，应当及时向相关投资人披露有关信息。
第二十一条发行人取得《接受备案通知书》后，应当在 6 个月内完成发行。
逾期未发行的，应当重新备案。
发行人可一次发行或分两期发行。
第二十二条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合
格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第二十三条发行人在完成发行之后，可以通过承销商向本所提交新的备案
申请。
第三章 投资者适当性管理
第二十四条证券公司应当按照中国证监会和本所有关规定，建立并严格执
行私募债券投资者适当性管理制度。
第二十五条机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、
基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产
品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于
人民币 1000 万元的合伙企业；
（五）经本所认可的其他合格投资者。
第二十六条个人投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件：
（一）该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融
资产总计不低于人民币 500 万元；
（二）具有最近 2 年以上的证券交易成交记录；
（三）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。
第二十七条证券公司应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申
请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募
债券合格投资者。
第二十八条证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷，组织个人投资者
参加。投资者测试得分高于 80 分的，证券公司方可确认其通过基础知识测试。
题库及答案可从本所网站债券专区获取。
参加测试的投资者和证券公司工作人员应当在试卷上签字确认。
证券公司在试点期间可以适当推迟实施相关知识测试，但最迟在 2012 年 9
月底前完成。
第二十九条证券公司应当加强对投资者的培训和指导。对于未能通过测试
的投资者，经继续培训后，证券公司可以再次组织其参加测试。
第三十条 存在下列情形之一的，证券公司不得接受私募债券合格投资者
资格申请：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；
（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；
（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的；
（四）其他不宜接受的情形。
第三十一条对符合私募债券合格投资者条件的，证券公司应当与其签署《上
海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》（附件 3），并填写《上
海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》（附件 4）。
第三十二条证券公司应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格投
资者账户名单，具体填报要求见《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者
证券账户填报要求》（附件 5）。
第三十三条证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原
件或者复印件、测试试卷、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险
认知书》、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》等资料。
第三十四条证券公司应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可
能面临的风险。
第三十五条本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场
或非现场检查，证券公司应予配合并提供相关资料。
第三十六条本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者帐户名单进行
检查。
第三十七条投资者应当配合证券公司落实投资者适当性管理，不得采用提
供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。
第四章 转让服务
第三十八条私募债券全额或部分发行后，可以在本所转让。
第三十九条私募债券转让双方应当满足《试点办法》规定的合格投资者条
件，全面了解私募债券发行、转让等规则，事先通过本所网站专区或其他方式获
得私募债券的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的私募债券发行转让等条款
及相关权利、义务，自行承担投资风险。
第四十条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时进行
结算。
第四十一条发行人申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订《私募债
券转让服务协议》，明确双方的权利义务，并提交以下材料：
（一）服务申请书；
（二）私募债券登记托管证明文件；
（三）本所要求的其他材料。
发行人须保证文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
第四十二条证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前，签署《风
险认知书》，承诺具备合格投资者资格，并通过严格的业务管理规范以及柜台前
端控制等手段，保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。
第四十三条证券公司应当通过本所网站专区向本所报备合格投资者账户。
本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监控。
私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平
台”）或证券公司进行转让。
通过证券公司达成转让的，证券公司应当向固定收益平台申报，经本所确认
后生效。
第四十四条单只私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过 200
户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有
账户数超过 200 户的转让不予确认。
第四十五条证券公司应当遵循诚实信用原则，如实向本所申报投资者已经
达成的交易意向，不得进行虚假申报，不得误导投资者。
证券公司进行虚假申报，应当承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。
第四十六条固定收益平台每个交易日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00 接受指
定对手方报价、协议转让和意向报价。
指定对手方报价的要素包括约定号、证券代码、证券账号、买卖方向、转让
价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定号对申报的证券代码、转让价
格和转让数量进行匹配。
第四十七条私募债券现券转让申报数量应当不低于面值 5 万元。私募债券
持有余额小于 5 万元面值的应一次性转让。
本所可根据市场情况调整私募债券转让的最低限额。
第四十八条私募债券转让价格为净价（不含应计利息，结算价格应为转让
价格和应计利息之和），转让价格由转让双方自行协商确定。
第四十九条私募债券兑付前 5 个工作日，固定收益平台停止转让服务。
第五十条 私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向合格投资者
进行披露。
第五十一条发行人出现重大违法行为，财务状况恶化，或其他可能对投资
者造成重大影响的事件的，本所可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。
第五章 信息披露
第五十二条发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露
义务人，应当按照《试点办法》及募集说明书的约定，履行信息披露义务。
承销商应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进行信息披露相关事
务。
第五十三条发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。
第五十四条信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及
时，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确
性、完整性、及时性存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第五十五条承销商在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进行检
查。
承销商发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的，应当及时
督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的，承销商应当及时
向本所报告。
第五十六条信息披露义务人通过本所披露的文件应当以不可修改的电子文
档格式送达本所。
第五十七条私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名
称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、
付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。
私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代
码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式等内容。私募债券募集
说明书对披露内容有特别约定的，从其约定。
第五十八条发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明包括但不限于
以下内容的本所免责提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上
海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资
风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集
说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和
及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
第五十九条发行人应当在完成债券登记后 3 个工作日内，披露当期私募债
券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第六十条 在债券存续期间，发行人应当在私募债券本息兑付日前 5 个工
作日，披露付息及本金兑付事宜。
第六十一条发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
（二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20％;
（三） 发行人发生超过上年末净资产 10%以上的重大损失;
（四） 发行人占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或
报废;
（五） 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
（六） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
（七） 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事
件接受有关部门调查；
（八） 发行人涉及需要澄清的市场传闻；
（九） 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；
（十） 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的
重大合同；
（十一） 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
第六十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5％的股东
转让私募债券的，应当及时通报发行人及承销商，并通过发行人在转让达成后 3
个工作日内进行披露。
第六十三条发行人可以在募集说明书中约定是否披露定期报告。如约定披
露定期报告的，发行人应当按以下要求进行信息披露：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度年度报告；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度中期报告。
第六章 纪律与处罚
第六十四条备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守下列工作纪律：
（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；
（二）保守企业及相关机构的商业秘密；
（三）不得泄露备案初核工作和备案会议信息；
（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；
（五）与发行人等相关机构或个人存在利害关系的，应当回避。
第六十五条发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本指引、募集说
明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、
通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第六十六条发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违反法律、法规、
规章和本指引规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏，或在发行环节违法违规的，本所可以采取约见谈话、通报批评、
公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法
律责任。
第六十七条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识
别和风险承受能力的合格投资者的，本所将依据相关规定采取书面警示、要求整
改、约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监管措施或纪律处分，
并向中国证监会报告。
第六十八条私募债券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，
本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。发行人、证券公司、
转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关
主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。
第六十九条发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到真
实、准确、完整、专业，本所可暂停接受相关备案材料 6 个月；情节严重的，暂
停接受相关备案材料 1 年；情节特别严重的，暂停接受相关备案材料 3 年。
第七十条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。
第七章 附则
第七十一条本指引由本所负责解释。
第七十二条本指引自发布之日起施行。
附件：1.上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式
2.上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书的格式与内容
3.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书
4.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表
5.上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求
附件 1 上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式
一、备案申报材料的纸张、封面与份数
（一）纸张
应采用规格为 209×295 毫米的纸张（相当于 A4 纸张规格）。
（二）封面
1、标有“××私募债券备案申请材料”字样；
2、私募债券发行人名称。
（三）份数
发行人向本所提交申请材料四份（正反面印刷），其中一份为原件。
二、备案申请材料目录
（一）私募债券备案申请函及备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最
近两个完整会计年度的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确
性和完整性的承诺书；
（十一）本期私募债券意向发售对象的情况；
（十二）本所规定的其他文件。
关于申请***中小企业私募债券在上海证券交易所
备案的函（参考格式）
上海证券交易所：
****(以下简称“发行人”)拟申请发行******私募债券，由****证券公司（以
下简称“承销商”）承销，现特向你所提交备案登记表及所列的相关备案材料。
****发行人与***承销商承诺，发行备案登记表所列明的信息与备案材料真
实、准确、完整, 已经构成发行私募债券的完备条件，符合《试点办法》及相关
法律法规的规定和要求，并愿就此承担相应法律责任。
现特就******私募债券提交你所进行备案，请予接受。
****发行人 ****证券公司
***年*月*日 ***年*月*日
上海证券交易所中小企业私募债券发行备案登记表
项目 内容 备注
一、发行人与债券基本信息
发行人名称
公司类型
注册资本
主营业务
实际控制人
所属行业
符合中小微型企业范畴依据
前二年净利润
最近一期资产负债率
债券名称
拟发行金额
利率区间
债券期限
计息方式
担保方式（若有）
评级情况（若有）
二、中介机构信息
承销商
联合承销商(若有)
会计师事务所
律师事务所
三、提交文件清单
发行人公司章程及营业执照（副本）复印件
发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议
私募债券承销协议
私募债券募集说明书
承销商的尽职调查报告
本期私募债券意向发售对象的情况
私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则
发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近
两个完整会计年度的财务报告
律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书
发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性
和完整性的承诺书
附件 2 上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容
______________中小企业私募债券募集说明书
证券简称：
证券代码：
挂牌时间：
承销机构：
一、绪言
重要提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易
所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益
等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有
关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行
独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、发行人基本情况
（一）发行人法定名称；
（二）发行人注册地址及办公地址；
（三）发行人注册资本；
（四）发行人法人代表；
（五）发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关
系演变；
（六）发行人面临的风险。
三、发行人财务状况
本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：
（一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
（二）发行人最近两年完整会计年度的财务报表，包括资产负债表、利润及
利润分配表、现金流量表（最近一年）
（三）主要财务指标包括但不限于流动比率、速动比率、资产负债比率、利
息偿还倍数、净资产收益率。
四、本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行
总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、未全额发行情况下处理方式、
还本付息的期限和方式等
五、承销机构及承销安排
六、募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序
七、私募债券转让范围及约束条件
八、信息披露的具体内容和方式
九、偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会
议等投资者保护机制安排
十、私募债券担保情况（若有）
十一、私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）
十二、本期私募债券风险因素及免责提示
十三、仲裁或其他争议解决机制
十四、发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声
明
十五、发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和
完整性的承诺
十六、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
十七、有关当事人
本节列出下列有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及
联系人姓名：
发行人：
主承销商:
担保人:
信用评估机构：
会计师事务所:
律师事务所:
十八、其他重要事项
十九、备查文件目录
附件 3 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书（参考文本）
投资者在参与中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的认购和转让前，
应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解私募债券的特点及风险，
审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
一、私募债券在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）备案、信息披露、
转让，但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债
券的投资风险或收益等作出判断或保证。
二、投资者购买私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，
对私募债券信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以
独立判断投资价值，自行承担投资风险。
三、投资者应当详细了解私募债券相关办法、指引，充分关注其可能存在无
法转让的风险。按照业务规则，证券交易所对导致私募债券投资者超过 200 人的
转让不予确认，私募债券持有人达到一定数量时，投资者可能出现无法进行转让
的情况。同时，由于私募债券的非公开性与风险特性，私募债券的转让可能不活
跃，投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。
四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。
五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市
场新的品种，与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善，相关的法律、法规和
配套制度发生变化，可能会对私募债券持有人的权益产生影响。
六、本风险认知书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险，投资
者应对其它相关风险因素也有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估
与财务安排，避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。
投资者签署栏:
本人（投资者）对上述《上海证券交易所中小企业私募债券风险认知书》的
内容已经充分理解，承诺本人具备私募债券合格投资者资格，愿意参与私募债券
的投资，并愿意承担私募债券的投资风险。
特此声明
股东代码
签名
日期
（本风险认知书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存）
附件 4 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表 （机构适
用）
序号 机构类型 指标数值
1 金融机构
2 理财产品
3 企业法人 注册资本_________
4 合伙企业 认缴出资总额_____
实缴出资总额______
5 其他机构
6 是否已经签署《中小企业私募债券合
格投资者风险认知书》
总体判断 该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件
本机构承诺
1. 提供相关证明材料的真实性负责，并自愿承担因材料不实导致的一切后果。
2．不存在重大未申报的不良信用记录。
3．不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债券交
易的情形。
法人代表（签字）： 日期：
证券公司经办人 （签字） 日期
证券公司营业部负责人（签字） 日期
注：投资者在证券公司总部开户的，营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责
人签字。
上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者
资格确认表 （个人适用）
序号 指标名称 指标数值
1 证券账户净资产
2 债券投资基础知识考试成绩
3 最近两年证券交易成交记录
4 是否已经签署《中小企业私募债券合
格投资者风险认知书》
总体判断 该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件
本人承诺
1. 本人对所提供相关证明材料的真实性负责，并自愿承担因材料不实导致的一切后果。
2．本人不存在重大未申报的不良信用记录。
3．本人不存在证券市场禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止从事债
券交易的情形。
4．本人身体健康，不存在不适宜从事债券交易的情形。
投资者（签字）： 日期：
证券公司经办人 （签字） 日期
证券公司营业部负责人（签字） 日期
注：投资者在证券公司总部开户的，营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责
人签字。
附件 5 上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求
一、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报格式
二、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报说明
1、 文件命名规则
smzzh*****
其中:
smzzh 为中小企业私募债券合格投资者账户的简称；
*****为 5 位会员代码(同会员公司专区用户名中的 5 位数字)；
YYYYMMDD 表示申报日期；
NNN 为批次号,每日从 001 开始;如果同一日报送多次,批次号按顺序增加，不允许跳号、
重复；
文件名大小写敏感。
样例:
2、 填写说明
股东卡号：首字母大写，必须为指定交易在本会员的投资者账户；
账户名称：投资者证券开户名称；
操作标志：A 代表申请，C 代表注销，大小写敏感
注：填写时不允许调整行列的位置，例如字段顺序的调整。
股东卡号 账户名称 操作标志
A123456789 账户名 1 A
A987654321 账户名 2 C
3、 报送权限
会员公司使用会籍 Ekey 进入债券专区栏目进行数据报送：SSE 网站——债券专区——
账户报备——私募债券合格投资者证券账户报备*。
4、 报送时间要求
有效报送时间段为每个交易日 9:00~16:00,10 分钟后反馈应答文件,当日 17:00 以后反馈
本会员已审核通过的全量投资者账户数据（接口规范另行发布）。
5、 报送范围
报送范围为符合本所中小企业私募债券合格投资者证券账户要求的金融机构自营类账
户、资产管理类账户和经纪类账户；
报送方式为增量数据报送；
同一股东账户可在一天内、同一个批次内多次申报，审核以最后一次为准；
如校验发现申报文件或校验文件中数据错误，则此整个申报批次数据不予录入。
3.深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
深证上〔2012〕130 号
第一章总则
第一条 为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服
务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行
政法规以及深圳证券交易所（以下简称“ 本所”）相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“ 私募债券” ），是指中小
微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司
债券。
第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投
资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。
第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措
施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券
相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范
和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受
备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风
险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业
务规则办理。
第二章 备案及发行
第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有
关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条 私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。
备案材料包含以下内容：
（一）备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最
近两个完整会计年度的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确
性和完整性的承诺书；
（十一）本所规定的其他文件。
第十二条 私募债券募集说明书应至少包括以下内容：
（一） 发行人基本情况；
（二） 发行人财务状况；
（三） 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期
发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式
等；
（四） 承销机构及承销安排；
（五） 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（六） 私募债券转让范围及约束条件；
（七） 信息披露的具体内容和方式；
（八） 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有
人会议等投资者保护机制安排；
（九） 私募债券担保情况（若有）；
（十） 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一） 本期私募债券风险因素及免责提示；
（十二） 仲裁或其他争议解决机制；
（十三） 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性
的声明；
（十四） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确
性和完整性的承诺；
（十五） 其他重要事项。
第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受
材料之日起 10 个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应在 6 个月内完成发行。逾期未发行的，
应当重新备案。
第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律
法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期
债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条 私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办
理登记。
第三章 投资者适当性管理
第十八条 参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、
基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产
品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于
人民币 1000 万元的合伙企业；
（五）经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵
照其规定。
第十九条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，
可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券
认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了
解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，
承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行
独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第四章 转让服务
第二十一条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转
让的，须报经中国证监会批准。
第二十二条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在
转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）私募债券登记证明文件；
（三）本所要求的其他材料。
第二十三条 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行
私募债券转让。
通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；
通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认
后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚
假申报、不得误导投资者。
第二十四条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致
私募债券投资者超过 200 人的转让不予确认。
第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让
数据进行清算交收。
第二十六条 私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披
露。
第五章 信息披露
第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募
集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承
销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。
第二十八条 发行人应在完成私募债券登记后 3 个工作日内，披露当期私募
债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第二十九条 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿
债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%；
（三） 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%；
（四） 发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（五） 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（七） 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事
件接受有关部门调查。
第三十条 在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付
息事项。
第三十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东
转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后 3 个工作
日内进行披露。
第六章 投资者权益保护
第三十二条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募
债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第三十三条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护
私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益
行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十四条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人
重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在
私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提
取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；
（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序；
（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规
则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项。
存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：
（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；
（二）拟变更私募债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。
第三十六条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集
和管理。
发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的 10 个工作日前，将应
付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日 30 个自然日前累计提取的偿债
保障金余额不低于私募债券余额的 20%。
第三十七条 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障
私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行
利润分配。
第三十八条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募
债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第七章 自律监管和纪律处分措施
第三十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说
明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通
报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披
露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约
见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识
别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应
的自律监管或纪律处分等措施。
第四十二条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，
本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。
第四十三条 前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。
第八章 附则
第四十四条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十五条 本办法由本所负责解释。
第四十六条 本办法自发布之日起施行。
4.深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南
深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南
（2012 年 8 月 23 日修订）
第一章 概述
第二章 备案与发行
第三章 产品设计与投资者权益保护
第四章 投资者适当性管理
第五章 转让服务
第六章 信息披露
第七章 自律监管和纪律处分措施
第八章 其他事项
附件 1：中小企业私募债券备案登记表
附件 2：中小企业私募债券备案工作表
附件 3：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求
附件 4：董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式
附件 5：中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板
附件 6：XX 证券公司中小企业私募债券合格投资者名单报送格式
附件 7：深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议
附件 8：中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求
附件 9：关于 XX 在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让公告书的内
容与格式要求
附件 10：关于印发中小企业划型标准规定的通知
为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，根据《深圳证券交易所交易规
则（2011 年修订）》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》和《深
圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等
有关规定，制定本指南。
第一章概述
本指南所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业
在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定
的通知》【工信部联企业（2011）300 号】（详见附件 10）规定的，未在上海、深
圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。
私募债券应当由具有承销业务资格的证券公司（以下简称“会员”）承销。证
券公司开展中小企业私募债券试点业务，应当严格执行中国证券业协会《证券公
司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的规定，承销发行私募债券。
私募债券发行后，发行人应当按照中国证券登记结算有限责任公司《中小企
业私募债券试点登记结算业务实施细则》，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理私募债券的集中登记。
中国结算深圳分公司联系人：丁志勇，联系电话：(0755)25941405
在本所进行的中小企业私募债券业务，适用本指南。本指南未做规定的，适
用《试点办法》和本所其他有关规定。
第二章 备案与发行
私募债券在本所进行转让的，在发行前应当在本所备案。本所接受备案并不
对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。发行人发生经营风险、偿债风
险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。私募债券投资风险由投资者自行承担，
本所不承担责任。
一、备案条件
在本所备案的私募债券应当符合以下条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
二、备案申请
私募债券的备案申请，应当通过本所会员业务专区办理。
私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业
私募债试点业务—备案材料提交”栏目提交备案材料，备案材料应当包括下列文
件：
（一）备案登记表和备案工作表（内容与格式见附件 1、附件 2）；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书（内容与格式见附件 3）；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最
近两个完整会计年度的财务报告；6 月 30 日以后提交备案材料的，另需提交发
行人当年未经审计的中期财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确
性和完整性的承诺书；
（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；
（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册（内容
与格式见附件 4）；
（十三）本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料
电子文档与原件完全一致的承诺函等文件。
三、备案流程
本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新
提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后
三个工作日内报送备案材料原件。
本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，
并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。
承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。
私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，应当在六个月内完成发行。《接
受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效，对于失效后发行的私募债券，
中国结算深圳分公司将不予办理登记。
四、发行认购
合格投资者认购私募债券时，应当签署认购协议。认购协议应当至少包括本
期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或者承诺等内容。
私募债发行结束后，承销商应向债券工作小组提交认购人名单，认购人名单
应包括债券名称、发行人名称、发行利率、认购人名称、股东代码、认购份额等
内容。
第三章产品设计与投资者权益保护
一、产品设计
私募债券可以采用非标准化的产品设计。
（一）私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；
（二）私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息
式浮动利率等方式；
（三）私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规
以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；
（四）私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回
售选择权。
试点期间，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易系统提供服
务，由承销商通过场外方式自行处理，并向中国结算深圳分公司办理变更登记。
私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务。
二、投资者权益保护
（一）受托管理人
发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理
人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人。
在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有
人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与
私募债券持有人存在利益冲突。
私募债券受托管理人应当履行下列职责：
1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重
大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当
在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管；
3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者
诉讼事务；
4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取
偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定
机关采取财产保全措施；
6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
（二）债券持有人会议
发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募
债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：
1、拟变更私募债券募集说明书的约定；
2、拟变更私募债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本息；
4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人或者担保物发生重大变化；
6、发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）偿债保障金
发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在私
募债券付息日十个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；
在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的 20%。
偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利
息。私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。
（四）限制股息分配措施
发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺
若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
（五）增信措施
私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。
发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增
信措施包括但不限于下列方式：
1、限制发行人将资产抵押给其他债权人；
2、第三方担保和资产抵押、质押；
3、商业保险。
第四章投资者适当性管理
一、合格投资者
参与私募债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、
基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产
品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
（三）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；
（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于
人民币 1000 万元的合伙企业；
（五）经本所认可的其他合格投资者。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可以参与
本公司发行私募债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让。
承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，
遵照其规定。
二、投资者适当性管理
会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让
的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。会员应当了解和评估投资者
对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
投资者适当性管理具体流程和要求如下：
（一）会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现
场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风
险识别和承担能力。
（二）若符合合格投资者条件，会员应当要求合格投资者在首次认购或者受
让私募债券前，签署《风险认知书》（详见附件 5），承诺具备合格投资者资格，
知悉并自行承担私募债券风险。
（三）会员可以在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，为其开通
私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购
和转让。
直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署《风险认知书》，
直接参与私募债券的认购和转让。
（四）会员在合格投资者开通权限的当日，向本所上报已开通权限的所有合
格投资者情况。会员登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业
私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传 Excel 格式的《xx 证券公
司中小企业私募债券合格投资者名单》（内容与格式见附件 6）进行报备。对于
新增开通权限的合格投资者，会员应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同
名文件上传。
（五）对于跨会员转托管的，投资者在向甲公司提出申请但未开通权限期间
发生的转托管，该投资者须到乙公司重新提出申请办理开通权限；对于已经开通
权限后的转托管，投资者可向乙公司出具在甲公司签署的风险认知书复本，乙公
司在复核签署时间等内容后，可以为其开通转让权限。
（六）会员不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。
（七）会员应当以电子或者书面的方式，妥善保存投资者相关证明文件和已
签署的《风险认知书》等资料。
第五章转让服务
私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经
中国证监会批准。
一、转让服务准备流程
发行人完成私募债券的集中登记后，应当委托转让服务推荐人向本所提出私
募债券转让服务申请。
（一）转让服务推荐人
发行人申请私募债券在本所转让前，须委托承销商作为其转让服务推荐人，
并出具转让服务推荐书。
转让服务推荐人应当保证发行人向本所提交的转让服务申请材料、转让服务
公告书等没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
转让服务推荐人不得利用其在推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己
或者他人牟取利益。
（二）提交申请材料与签订协议
发行人申请私募债券在本所转让的，应当通过本所会员业务专区办理。
私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业
私募债试点业务—转让服务申请”栏目提交转让服务申请材料。申请材料应当包
括以下内容：
1、转让服务申请书；
2、私募债券登记证明文件；
3、转让服务推荐书；
4、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销指定督导
员联系信息以及私募债券认购人名单等。
私募债券转让前，承销商应当向本所报送上述申请材料原件。同时，发行人
应当与本所签订《深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议》（内容与格
式见附件 7）。
二、转让服务平台与相关规定
私募债券投资者通过本所综合协议交易平台（以下简称“协议平台”）进行私
募债券转让。
在协议平台进行私募债券转让的，应当遵循以下规定：
1、转让私募债券投资者，应当持有中国结算深圳分公司人民币普通股票账
户（A 股证券账户）。
2、本所私募债券代码区间为“118001-118999”，私募债券代码按顺序编制。
3、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日 9:15 至 11:30、
13:00 至 15:30，申报当日有效。
4、私募债券面值为人民币 100 元，价格最小变动单位为人民币 元。
私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下 30%之间自行协商确定。私募债
券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以
前收盘价为当日收盘价。
5、私募债券单笔现货交易数量不得低于 5000 张或者交易金额不得低于人民
币 50 万元。
6、试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报”指令，不接受“意
向申报”和“定价申报”指令。“成交申报”指令包括证券账号、证券代码、买卖方
向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容。“成交申报”指令在协议
平台确认成交前可以撤销。
7、私募债券按全价方式进行转让。私募债券转让可以当日回转。
8、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券
持有账户数超过 200 人的转让不予确认。
9、承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市。
三、转让成交信息披露
私募债券转让成交信息在协议平台即时披露，并于每日收市后通过本所网站
-综合协议平台栏目（
包括：证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买卖双方交易单元名称和代
码等。
四、暂停、恢复及终止提供转让服务
（一）暂停、恢复提供转让服务
本所会员专区以外的公共媒体中出现发行人发布的尚未披露的私募债券相
关信息，可能或者已经对私募债券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，发行
人应当向本所申请暂停提供转让服务，直至按规定在会员专区发布相关公告后予
以恢复转让服务。
本所可根据市场需要对私募债券及其衍生品种采取临时停止提供转让服务
的措施，相关情形消除后予以恢复。
发行人有下列情形之一的，本所对私募债券临时停止提供转让服务，并 r 在
十五个工作日内决定是否暂停提供转让服务：
1、发行人有重大违法行为；
2、未按照私募债券募集说明书要求履行义务；
3、本所规定的其他情形。
本所暂停提供私募债券转让服务后，上述所列情形消除的，发行人可向本所
提出恢复提供转让服务的申请，本所在收到申请后十五个工作日内决定是否恢复
提供转让服务。
（二）终止提供转让服务
私募债券出现下列情况之一的，本所终止提供转让服务：
1、发行人有上述暂停提供转让服务中第 1、2 项所列情形之一经查实后果严
重的；
2、发行人解散或者被宣告破产的；
3、债券到期的。
属于终止提供转让服务第 1、2 项所列情形之一的，由本所作出是否终止提
供转让服务的决定。
属于终止提供转让服务第 3 项情形的，本所于私募债券到期前五个工作日终
止提供转让服务。
第六章信息披露
一、信息披露义务
私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务。私募债券承销商应当指定
专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人
员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
在私募债券存续期间，发行人应当履行以下信息披露义务：
1、发行人应当在私募债券发行认购结束后，披露《中小企业私募债券备案
登记表》、《私募债券发行结果公告》（内容与格式见附件 8）与私募债券募集说
明书。
2、本所对私募债券提供转让服务前五个工作日内，发行人应当披露《关于××
在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》（内容与格式见附件
9）。
3、私募债券付息两个工作日前，发行人应当披露《私募债券付息公告》。
《私募债券付息公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、债
券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、除息日、派息日、派息金
额以及税务处理等内容。
4、私募债券兑付五个工作日前，发行人应当披露《私募债券兑付公告》。
《私募债券兑付公告》应当至少包括发行人名称、私募债券简称和代码、债
券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、摘牌日、到期兑付日以及
兑付金额等内容。
5、私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前，发行人应当至少披露
三次《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》；私募债券转股、回售或者赎回
业务实施完成后，发行人应当披露《私募债券转股/回售/赎回结果公告》。
《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》应当至少包括发行人名称、私
募债券简称和代码、转股/回售/赎回申报期间、申报方式、转股/回售/赎回价格、
股权分配日或者回售/赎回资金到账日等内容。
《私募债券转股/回售/赎回结果公告》应当至少包括发行人名称、私募债券
简称和代码、转股/回售/赎回业务发生前后对债券托管额的影响以及新增转股数
量等内容。
6、发行人可以根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露定期报告。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私募
债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人。发行人应当在转让达成后三个工
作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私募债
券相关情况。
8、发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力
的重大事项。
重大事项包括但不限于以下内容：
（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（2）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 20%；
（3）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产 10%；
（4）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（7）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济
事件接受有关部门调查。
三、信息披露方式与流程
上述发行人应当履行的信息披露义务中，除私募债券募集说明书和定期报告
可以通过本所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者
披露外，其他信息披露均应当在本所会员业务专区向私募债券持有人等合格投资
者披露。
在本所会员业务专区的信息披露具体流程如下：
（一）承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私
募债试点业务—信息披露申请”栏目进入信息披露页面；
（二）承销商在线选择信息披露类别后，提交信息披露文件。
第七章自律监管和纪律处分措施
发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反《试点办法》、募集说明书约
定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、
公开谴责、暂停或者终止为其债券提供转让服务等措施。
会员、中介机构及相关人员违反《试点办法》规定，未履行信息披露义务或
者所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、
通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能
力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或者
纪律处分等措施。
私募债券转让双方转让行为违反《试点办法》、本所其他相关规定的，本所
可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。
第八章其他事项
试点期间，本所暂免向发行人收取转让服务费用；私募债券转让经手费等，
参照公司债券标准执行。
本指南并非本所业务规则或对规则的解释，本所将根据需要随时进行修订，
恕不另行通知。
本指南自 2012 年 9 月 1 日起正式实施。本所保留对本指南的最终解释权。
附件 1：中小企业私募债券备案登记表
提交申请备案时间：【】年【】月【】日
发行方式 □单独发债 □集合发债，发行人数量：【 】个
名称
公司类型 □境内股份有限公司(非上市) □境内有限责任公司（非上市）
经营范围
主营业务内容
行业类型
□农林牧渔业 □工业 □建筑业 □批发业 □零售业
□交通运输业 □仓储业 □邮政业 □住宿业 □餐饮业
□信息传输业 □软件和信息技术服务业 □房地产开发经营
□物业管理□租赁和商务服务业 □其他未列明行业
从业人数 【 】
营业收入 【 】
符 合 中 小 微 企
业范畴的依据
资产总额 【 】
净利润 【 】 利息保障倍数 【 】
净资产 【 】 发行前资产负债率 【 】
其他财务指标
经营活动现金流净额 【 】 发行后资产负债率
【 】
计划发行金额
募集资金用途
行业风险
经营风险
财务风险
管理风险
政策风险 【 （若不适用，则填N/A）
汇率风险 【 （若不适用，则填N/A）
发 行 人 风 险 提
示
其他风险 【 （若不适用，则填N/A）
发行人相关信息
其他信息 【 】（若不适用，则填 N/A）
债券全称
债券承销商 承销商联系人
计划发行总额 债券期限 【 】年
计息方式选择 □贴现式 □零息式 □利随本清式 □附息式固定利率
□附息式浮动利率，【具体条款】
□其他，【具体条款】
计息方式选择 □无 □每年付息一次 □每年付息两次 □每年付息多次，【 】次/年
还本方式选择 □到期还本并支付最后一期利息 □到期一次还本付息
□到期按面值偿付
□提前还本方式，【具体条款】
利率风险债券风险提示
流动性风险
偿付风险
资信风险
其他风险 【 】（若不适用，则填 N/A）
拟定投资者范围
□ 聘请债券受托管理人，受托管理人为【 】
□ 制定私募债券持有人会议规则
偿债保障金专户开户银行名称
偿债保障金专户账户号码
限制股息分配措施
投资者保护机制
其他措施 【 】（若不适用，则填 N/A）
□ 是 【具体条款】附发行人或者投资者
选择权条款 □ 否
□ 是 【具体条款】附认股权或者可转股
条款 □ 否
资信评级机构□ 是
主体评级 债项评级
是否经资信评级
□ 否
担保方式 □信用保证 □质押 □抵押 □其它
担保物/担保人
□ 是
【担保具体条款】
是否附担保措施
□ 否
□ 是 【具体条款】是否附其他增信措施
□ 否
仲裁机制
其他重要信息 【 （若不适用，则填N/A）
发行人签章栏
声明：本公司作为本期中小企业私募债券的发行人，现向深圳证券交易所申请本期中小企业私募债券备案发行，
并保证承销商通过深交所会员业务专区提交的私募债券备案材料电子文档与原件完全一致；同时，本公司保证向
投资者充分揭示相关风险情况，所提交的发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
【发行人签章处】
【签署日期】
承销商签章栏
声明：本公司作为本期中小企业私募债券的承销商，已取得中国证券业协会认定的中小企业私募债券承销业务资
格，并完成对发行人及相关当事人的尽职调查。本公司现代表发行人向深圳证券交易所提交本期中小企业私募债
券备案材料，并保证通过深交所会员业务专区提交的备案材料电子文档与原件完全一致；同时，本公司承诺将按
照深圳证券交易所和中国证券业协会的相关规定，严格遵守执业规范和职业道德，履行相关责任和义务。
【承销商签章处】
【签署日期】
注：①若是两个及以上发行人以集合方式发行私募债券，应当分别列出各发行人 相关信息，
且所列出的发行人数量与第一栏“发行方式-集合发债-发行人 数量”勾稽一致；各发行人计
划发行金额合计与下一栏计划发行总额勾稽一致。
①担保具体条款包括：具体担保情况、担保期限、担保范围、担保人资信 评级机构和评级
情况、担保人累计对外担保情况、担保物评估机构和评 估价值、担保物权属情况、担保责
任及担保附加条款等。
①其他财务指标数据均采用合并报表口径填写，其中净利润为合并报表归 属于母公司所有
者的净利润，净资产为合并报表归属于母公司所有者的净资产，利息保障倍数为息税前利润
除以利息支出。
①本表格所有项目都是必填内容，请填写完整后提交。
附件 2：中小企业私募债券备案工作表
材料报送时间： 年 月 日
基本情况
名称
主营业务
发行人基本情况
行业
计划发行金额
债券期限
本期私募债券基本情
况
主承销商
备案核查意见
序号 项目 是 /否 /
不适用
备注
一 尽职调查报告
1 按要求编制募集说明书，并对募集说明书内容与格式符合《试点办法》
和《业务指南》相关规定发表肯定、明确的结论性意见【《试点
办法》第十一条、第十二条】
2 对发行人基本情况、本期私募债券发行基本情况进行调查并充分
揭示风险【《试点办法》第十二条《业务指南》附件2】
3 对发行人属于《中小企业划型标准规定》的，未在上海、深
圳证券交易所上市的中小微型企业发表肯定、明确的结论性
意见【《试点办法》通知】
4 对发行人所属行业为非房地产行业和金融行业发表肯定、明
确的结论性意见【《试点办法》通知】
5 对发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司
发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第九条】
6 对发行人公司章程及营业执照现行有效发表肯定、明确的结
论性意见【《试点办法》第十一条】
7 对发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议内
容和程序符合相关法律法规及公司章程的规定发表肯定、明
确的结论性意见【《试点办法》第十一条】
8 与发行人签署私募债券承销协议，并申明承销协议的内容符
合协会的规定【《试点办法》第十一条《证券公司开展中小 企
业私募债券承销业务试点办法》第十四条】
9 对发行人聘用的受托管理人为未担任本期私募债券的担保机
构发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第三十二条】
10 调查发行人与受托管理人签订的受托管理协议，并对受托管
理人职责与受托管理人协议内容符合《试点办法》相关规定
发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第三十三条、第
三十四条】
11 调查发行人与受托管理人制定的私募债券持有人会议相关规
则，并对相关规则的内容是否符合《试点办法》相关规定发
表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第三十五条】
12 对会计师事务所具有证券、期货相关业务资格发表肯定、明
确的结论性意见【《试点办法》第十一条】
13 对律师事务所签字律师执业资格发表肯定、明确的结论性意
见【《试点办法》第十一条】
14 对发行人财务状况、募集资金用途、偿债安排等进行调查并
发表意见【《试点办法》第十二条《业务指南》附件3】
15 对本期私募债券拟定的投资者范围进行调查，并对相关安排是否
符合《试点办法》的规定发表肯定、明确的结论性意见【《试
点办法》第三章】
16 对本期私募债券发行人拟定的信息披露具体方式和内容进行调
查，并对相关安排符合《试点办法》和《业务指南》相关规定发
表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第五章】
17 对发行人拟定的偿债保障机制及股息分配政策进行调查，并对上
述安排符合《试点办法》相关规定发表肯定、明确的结论性意见
【《试点办法》第三十六条、第三十七条】
18 对本期私募债担保 情况及担保机 构等进行调查 并发表意见
（若有【《试点办法》附件3】
19 对增信措施安排和提供增信服务机构的资信状况进行调查，并发
表意见（若有【《试点办法》附件3】
20 对发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序等合
规性声明发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》附件3】
二、 法律意见书
1 对发行人属于《中小企业划型标准规定》的、未在上海、深圳证
券交易所 上市的中 小微型企 业发表肯 定、明确 的结论性意见
【《试点办法》通知】
2 对发行人不属于房地产行业和金融行业发表肯定、明确的结论性
意见【《试点办法》通知】
3 对发行人为中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司发
表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第九条】
4 对发行人公司章程及营业执照现行有效发表肯定、明确的结论性
意见【《试点办法》第九条】
5 对发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议内
容和程序符合相关法律法规和公司章程的规定发表肯定、明
确的结论性意见【《试点办法》第十一条】
6 对本期私募债券承销商具有承销业务资格并通过协会备案发
表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第十条、《业务指 南》
第一章】
7 对发行人与承销商签订的承销协议符合《试点办法》及《证
券公司开展私募债券承销业务试点办法》的规定发表肯定、 明
确的结论性意见【《试点办法》第十一条《证券公司开展
私募债券承销业务试点办法》第十四条】
8 对《募集说明书》内容和格式符合《试点办法》和《业务指南》
的规定发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第十 二条
《业务指南》附件3】
9 对发行人聘用的受托管理人为未担任本期私募债券的担保机构
发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第三十二条】
10 对受托管理人职责与受托管理人协议内容符合《试点办法》的规
定发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第三十三条、第
三十四条】
11 对本期私募债券的持有人会议规则符合《试点办法》的规定发表
肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第三十五条】
12 对发行人偿债保障机制及股息分配政策符合《试点办法》的规定
发表肯定、明确的结论性意见【《试点办法》第三十六条、
第三十七条】
13 对会计师事务所具有证券、期货相关业务资格发表肯定、明
确的结论性意见【《试点办法》第十一条】
14 对本期私募债券发 行人信息披露 具体方式和内 容安排符合
《试点办法》和《业务指南》的规定发表肯定、明确的结论性意
见【《试点办法》第五章《业务指南》第六章】
15 对本期私募债券发行文件内容和格式符合《试点办法《业务指南》
和相关法律法规的规定发表肯定、明确的结论性意见，确认发行
文件不致因引用法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，并承诺对所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任
16 对发行人不存在未决或者可预见的对其本次发行私募债券具有
重大不利影响的法律事项及对其本次发行构成实质性障碍的潜
在法律风险发表肯定、明确的结论性意见
发行人签章栏
【发行人签章处】
【签署日期】
承销商签章栏
【承销商签章处】
【签署日期】
附件 3：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求
一、总则
（一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息
披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小
企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。
（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南 的
要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向 深圳
证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。
（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否
有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：
“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合
法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责
人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完
整。
凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息
披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，
均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性
判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变
化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，
应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有
人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受
托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。”
（五）发行人认为对投资者有重大影响的事项，包括但不限于发行人重大
风险、可能影响担保履约的重大事项以及私募债券重大偿付风险、特殊产品设计
等，均应当在募集说明书首页中作“重大事项提示”。
（六）募集说明书的编制应当遵循以下要求：
1、募集说明书全文文本封面应当标有“XXX 公司××年中小企业私募债券
募集说明书”字样，并应当载明发行人及承销商的名称和住所，还应当载明正式
申报的募集说明书签署日期；
2、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，
募集说明书的释义应当在目录次页排印；
3、引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观；
4、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民
币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。
二、 募集说明书
（一）发行概况
1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：
（1）申请私募债券备案发行的发行人董事会或有权决策部门决议；
（2）接受私募债券备案的单位、时间、文号以及备案规模；
（3）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、私募债券简称和代码、
发行总额、发行方式和发行对象；若分次发行的，披露各期发行安排；
（4）私募债券产品设计，包括债券票面面额、发行价格、存续期限、票面
利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、本金兑付日、提
前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、认股权或者可
转股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、私募债券受托管理人、偿债保
障机制以及限制股息分配措施等；
（5）私募债券募集资金用途；
（6）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；
（7）承销商及承销安排。
2、本期私募债券认购与转让服务安排
（1）认购期限；
（2）发行结果公告日期；
（3）申请提供转让服务的地点与平台；
（4）投资者适当性管理与 200 人投资者的约束条件。
3、披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当
披露有关经办人员的姓名：
（1）发行人；
（2）承销商；
（3）律师事务所；
（4）会计师事务所；
（5）私募债券受托管理人；
（6）担保人(如有)；
（7）资信评级机构（如有）；
（8）收款银行；
（9）申请提供私募债券转让服务的证券交易所；
（10）私募债券登记机构；
（11）其他与发行相关的机构。
（二）风险因素
1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生
产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行
人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本
息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析；
不能作出定量分析的，应当进行定性描述。
有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和偿债能力有严重不利
影响的，发行人应在募集说明书首页中作“重大事项提示”。
3、发行人应当披露下列风险因素：
（1）本期私募债券的投资风险：
①利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响；
①流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响；
①偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；
①本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如
偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；
①资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风
险；
①担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对
本期债券本息偿还的影响等。
（2）发行人的相关风险：
①行业风险。发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风
险；
①财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的
财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；
①经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商
业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、
市场占有率下降等风险；
①管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风
险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能
对私募债券本息偿付的影响；
①政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策
性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制
度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人
的影响。
4、发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取
的具体措施。
（三）发行人的资信状况（如有）
1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级
情况。
2、发行人如披露信用评级报告，信用评级报告至少包括下列情况：
（1）信用评级结论及标识所代表的涵义；
（2）提供担保的，应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；
（3）评级报告揭示的主要风险；
（4）跟踪评级的有关安排；
（5）其他重要事项。
（四）担保（如有）
1、发行人应当披露本期私募债券的担保情况、担保授权情况。
2、提供保证担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：
（1）基本情况简介；
（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动
比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，应当披露其合
法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保
范围的覆盖倍数；
（3）资信状况；
（4）累计对外担保的金额；
（5）累计担保余额占其净资产额的比例；
（6）偿债能力分析。
3、提供保证担保的，应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容，
至少包括下列事项：
（1）担保金额；
（2）担保期限；
（3）担保方式；
（4）担保范围；
（5）发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利
义务关系；
（6）反担保和共同担保的情况（如有）。
（7）各方认为需要约定的其他事项。
4、提供抵押或者质押担保的，应当披露担保物的名称、金额（账面价值和
评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担
保物发生重大变化时的持续披露安排。
5、提供抵押和质押担保的，应当披露担保物的评估、登记、保管和相关法
律手续的办理情况，并披露担保的范围。
（五）投资者权益保护
1、发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下
内容：
（1）发行人应当详细说明私募债券偿债计划和偿债资金来源。
（2）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
发行人应当承诺，在私募债券付息日十个工作日前，将应付利息全额存入偿
债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债
券余额的 20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募
债 券本金及利息，不得挪作他用。
（3） 发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约
情况时的解决措施。
发行人应当作出董事会及有权决策部门决议并披露，在出现预计不能按期偿
付私募债券本息或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措
施：
①不向股东分配利润；
①暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
①调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
①主要责任人不得调离。
2、发行人应当披露限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并
承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
3、发行人应当披露所聘任的私募债券受托管理人、受托管理协议、受托管
理人职责等事项，至少应当包括以下内容：
（1）受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为
私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
（2）在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债
券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，
不得与私募债券持有人存在利益冲突。
（3）发行人应当和受托管理人订立私募债券受托管理协议情况，并应当明
确提示投资者认购本期债券视作同意私募债券受托管理协议。
（4）发行人应当披露私募债券受托管理协议的主要事项，至少包括下列事
项：
①私募债券受托管理人的名称及基本情况；
①私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；
①发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约
责任；
①私募债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等；
①私募债券受托管理人的报酬情况；
①变更、解聘私募债券受托管理人的条件及程序；
①其他重要内容。
（5）私募债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明私募
债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具私募债券受托管理事务报
告。
（6）私募债券受托管理人应履行的职责，至少应当包括：
①持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大
权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
①发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在
私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管；
①在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者
诉讼事务；
①监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿
债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
①预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机
关采取财产保全措施；
①发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
①私募债券受托管理协议约定的其他重要义务，至少包括受托管理人应当监
督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况等内容。
4、发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议相关规则。
（1）私募债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于私募债券持有人
会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等。
发行人应当明确提示投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的私募
债券持有人会议规则。
（2）私募债券持有人会议召开的情形。至少应当包括：
①拟变更私募债券募集说明书的约定；
①拟变更私募债券受托管理人；
①发行人不能按期支付本息；
①发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
①保证人或者担保物发生重大变化；
①发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
（3）私募债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议
或者明确表示不同意见的私募债券持有人的适用性，以及决议是否对全体私募债
券持有人具有同等效力。
（4）私募债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。
（六）发行人基本情况
1、发行人基本信息与业务情况，包括但不限于：发行人法定名称、注册地
址及办公地址、注册资本、法人代表、行业类型、经营范围、经营方式、主营业
务产品、符合中小微企业范畴的依据、行业现状和前景、主营业务状况以及发行
人在行业中的地位和竞争优势。
2、以图表方式披露发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。
3、披露发行人控股股东的基本情况。若控股股东为自然人，应当披露其姓
名与简要背景；若控股股东为法人，应当披露其名称、成立日期、注册资本和主
要业务等内容。
4、披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括姓名、性别、年
龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况。
（七）财务会计信息
1、如未作特别说明，本节信息中近两年的财务会计信息应当摘自经具有从
事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，发行境外上市外资
股的境内股份有限公司应当以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。
2、发行人应当简要披露财务会计信息，主要包括：
（1）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务
报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表
范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因
及其影响；
（2）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资
产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率，其中利息保障倍数为息税前利润除
以利息支出；
（3）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、
现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续
性；
（4）重点披露本次私募债券发行后公司资产负债结构的变化。
3、会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的，发
行人应当披露发行人董事会及有权决策部门关于非标准无保留意见审计报告涉
及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见
审计报告的补充意见。
4、发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况
的信息，应当加以必要的说明。
（八）募集资金运用
1、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程
序。
2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应当披露拟
投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。
（九）信息披露要求
发行人应当按照《试点办法》第二十七条和本指南第六章的要求履行信息
披露义务。
（十）其他重要事项
1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；
2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较
大影响的未决诉讼或者仲裁事项，主要包括以下内容：
（1）受理该诉讼或者仲裁的法院或者仲裁机构的名称；
（2）提起诉讼或者仲裁的日期；
（3）诉讼或者仲裁的当事人和代理人；
（4）提起诉讼或者仲裁的原因；
（5）诉讼或者仲裁请求；
（6）可能出现的处理结果或者已生效法律文书的执行情况。
（十一）仲裁或者其他争议解决机制
发行人应当披露仲裁及其他争议解决机制，至少应当包括拟报备证券交易所
所在地仲裁等内容。
（十二）董事及有关中介机构声明
1、发行人全体董事、监事及高级管理人员应当在募集说明书正文的尾页声
明：
“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的
法律责任。”
声明应当由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
2、承销商应当在募集说明书正文后声明：
“本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应当由项目主办人、公司法定代表人或者其授权代表签名，并由公司加
盖公章。
3、发行人律师应当在募集说明书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应当由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖
公章。
4、承担审计业务的会计师事务所应当在募集说明书正文后声明：“本所及签
字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异
议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事
务所加盖公章。
5、承担资信评级业务（如有）或者者资产评估业务(如有)的机构应当在募
集说明书正文后声明：
“本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）已阅读募集说明书，
确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员
（或者资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应当由签字的资信评级人员（或者资产评估人员）及单位负责人签名，
并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。
（十三）备查文件
1、募集说明书结尾应当列明可向承销商进行查询的备查文件。
2、备查文件包括下列文件：
（1）本所接受备案通知书；
（2）发行人最近两年的财务报告及审计报告；
（3）法律意见书；
（4）私募债券受托管理协议；
（5）私募债券持有人会议规则。
如有下列文件，应当作为备查文件披露：
（1）担保合同和担保函；
（2）资信评级报告；
（3）担保资产的资产评估报告及有关审核文件；
（4）发行人董事会及有权决策部门关于报告期内被出具非标准无保留意见
审计报告涉及事项处理情况的说明；
（5）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；
（6）其他与发行有关的重要文件。
附件 4、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式
发行人名称：
私募债券名称：
序号 姓 名 / 名
称
身份证号/企业
注册号
任职类
型
职 务 / 持
股比例
任职状态 入职日期 离职日期
注：
1、 EXCEL 表格为 2003 年版格式。每次报送均为全量数据，用固定的文件名覆盖上一次
报送的同名文件。中小企业私募债券的董、监、高及持股 5%以上股东信息若未发生变化，
则无须再次报送。
2、 股东名称的最大长度为 30 个汉字字符。
3、 任职类型的选择范围为：董事、监事、高级管理人员、股东。
4、 任职状态的选择范围为：现任、离任。
5、日期格式为 YYYY-MM-DD，如 2012-05-08。
6、日期栏目不适用的填写为 9999-12-31。
附件 5：中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板
投资者在参与中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的认购和转让前，
应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解私募债券的特点及风险，
审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、私募债券在交易所转让服务转让，但证券交易所并不对发行人的经营风
险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。
投资者将自行承担私募债券的投资风险。
二、投资者应当知晓私募债券信息披露渠道，仔细了解私募债券募集说明书
及相关信息披露文件所刊内容，特别是可能对私募债券收益产生影响的各类风
险。
三、投资者应当详细了解私募债券转让的业务规则，充分关注其可能存在无
法进行转让的风险。按照业务规则，证券交易所对导致私募债券投资者超过 200
人的转让将不予确认，在私募债券持有人达到一定数量时，投资者可能出现无法
进行转让的情况。同时由于私募债券的收益和风险特性，私募债券的转让可能不
活跃，投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。
四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风
险。
五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市
场新的投资品种，与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善，相关的法律、法
规和配套制度发生变化，可能会对私募债券持有人的权益产生影响。
六、本风险揭示书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险，投资
者应当对其它相关风险因素也有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评
估与财务安排，避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。
投资者签署栏：
本人（投资者）对上述《中小企业私募债券风险揭示书》的内容已经充分理
解，承诺本人具备私募债券合格投资者资格，愿意参与私募债券的投资，并愿意
承担私募债券的投资风险。
特此声明
股东代码：
投资者签名：
签署日期：
（本风险揭示书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存）
附件 6：XX 证券公司中小企业私募债券合格投资者名单报送格式
序号 股东代码 股东名称 身份证号码 风 险 认 知 书
签署日期
交易权限开通
日期
报 送 会 员
代码
注：
1、 EXCEL 表格为 2003 年版格式。每次报送均为全量数据，用固定的文件名覆盖上
一次报送 的同名文件。各会员当日若无新的合格投资者，则无须报送。
2、 股东代码为 10 位固定长度的数字字符串。
3、 股东名称的最大长度为 30 个汉字字符。
4、 身份证号的最大长度为 40 个 ASCII 字符,对于法人，身份证号应当填写为企业注
册号码。
5、 日期格式为 YYYY-MM-DD，如 2012-05-08。
6、报送会员代码只能填写为各会员自身的会员代码。
附件 7：深圳证券交易所中小企业私募债券提供转让服务协议
甲方：深圳证券交易所
法定代表人：
住所：广东省深圳市深南东路 5045 号
联系电话：
乙方：
法定代表人：
住所：
联系电话：
鉴于乙方申请甲方在其综合协议交易平台上为乙方发行的中小企业私募债
券（以下简称“私募债券”）提供转让服务，根据国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本
协议。
第一条 甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券
业务试点业务指南》等相关规定（以下简称“甲方其他相关规定”）对乙方提交的
私募债券转让服务申请材料进行核对，申请材料完备的，甲方在综合协议交易平
台上为乙方私募债券提供转让服务。
本协议中申请提供转让服务的私募债券基本情况如下：
私募债券名称：
私募债券简称： 私募债券代码：
面额： 发行价格：
期限： 票面利率：
发行总量： 募集资金数额：
偿债保障金开户银行名称：
偿债保障金开户账号：
转让服务平台：
私募债券受托管理人：
私募信用评级（如有）：
担保人（如有）：
担保物（如有）：
接受备案发行文号：
第二条 乙方承诺按照私募债券有关募集文件的规定，严格执行偿债保障金
专户管理要求和特殊情况下的限制性股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑
付。
第三条 甲方依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及甲方其他
相关规定对向乙方提供转让服务的私募债券实施监管，乙方同意接受甲方的监
管。
第四条 在甲方向乙方发行的私募债券提供转让服务期间，若私募债券发生
认股权行权、债转股、回售或者赎回等业务时，甲方不为此类业务提供转让服务
平台，由乙方自行合理安排。
第五条 乙方及其董事、监事和高级管理人员等承诺并保证严格遵守有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及甲方其他相关规定。
第六条 乙方向甲方缴纳的提供转让服务费用及其标准，按照甲方的有关规
定执行。
经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。
第七条 乙方应当于甲方提供转让服务前五个工作日内在甲方会员业务专 区
或者经甲方认可的其它方式向合格投资者披露《关于在深圳证券交易所综合协
议交易平台进行转让的公告书》和甲方要求的其他文件。
第八条 乙方应当在甲方会员业务专区或者经甲方认可的其它方式向合格 投
资者履行信息披露的义务，具体内容包括：付息公告、兑付公告、定期报告（如
有）、私募债券转股、回售及赎回等业务提示性公告和结果公告（如有）、重大事
项公告（如有）以及董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东转让私募债
券（如有）等信息。
第九条 乙方应当指定专人负责与甲方联系，并及时履行信息披露工作。
若指定专人发生变更时，乙方应当及时通知甲方。
第十条 乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第十一条 甲方根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及甲方其
他相关规定对乙方披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第十二条 本协议未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定处理。 第十三
条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十四条 与本协议有关或者因本执行协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙
双方应当首先通过友好协商解决；若自争议发生日之后的三十日内未能通过协商
解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照
当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有法律约束力。
第十五条 本协议自签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出
修改或者补充，经双方签字盖章有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十六条 本协议文本一式四份，双方各执二份。
甲方：深圳证券交易所
法定代表人： （或者授权代表）
乙方：
法定代表人： （或者授权代表）
年 月 日
附件 8：中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行基本情况
（一）发行人相关信息；
（二）私募债券备案发行的接受单位、时间、文号以及备案规模；
（三）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、私募债券代码、发行总
额、发行方式与发行对象；若分次发行的，披露各期发行安排；
（四）私募债券产品设计，内容包括但不限于：债券票面金额、发行价格、
存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、
本金兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如
有）、 认股权或者可转股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、债券受托
管理人、偿债保障机制以及限制股息分配措施等；
（五）私募债券资信评级机构与信用等级（如有）；
（六）承销商和承销方式；
（七）募集资金用途和用途变更程序；
（八）登记注册安排；
（九）提供转让服务安排；
二、发行结果情况
（一）发行期间；
（二）实际募集资金规模；
（三）说明实际认购私募债券的投资者是否符合发行对象的要求。
附件 9：转让服务公告书内容与格式要求
——关于 XX 在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书
证券简称：
证券代码：
发行总额：
提供转让服务时间：
提供转让服务地点：
转让服务推荐人：
一、重要事项提示
发行人董事会成员或者有权决策部门已批准该转让服务公告书，确信其中不
存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个
别的和连带的责任。
本期私募债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台转让，除此之外不
在集中竞价系统和其他任何场所交易。私募债券转让的最低限额为单笔现货交易
数量不低于 5000 张或者交易金额不低于人民币 50 万元，单笔现货交易数量低
于 5000 张且交易金额低于人民币 50 万元的私募债券份额在综合协议交易平台
中无法转出。
同时，私募债券的认购和转让仅面向合格投资者，深圳证券交易所按照申报
时间先后顺序对私募债券的转让进行确认，对导致私募债券投资者超过 200 人
的 转让不予确认。
深圳证券交易所不对本公司所发行私募债券的价值、收益及兑付作出实质性
判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，以及综合协议
交易平台转让不活跃引致的流动性风险，由私募债券的投资者自行承担。
二、发行人简介①
（一）发行人全称；
（二）发行人注册地址及办公地址；
（三）发行人注册资本；
（四）发行人法定代表人；
（五）发行人业务情况，包括但不限于：发行人行业类型、经营范围、经营
方式、主营业务产品、符合中小微企业范畴的依据；
（六）发行人面临的风险。
三、私募债券备案与发行概况
包括但不限于以下内容：
（一）私募债券备案情况；
（二）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、私募债券代码、发行总
额、发行方式与发行对象；若分次发行的，披露各期发行安排；
（三）私募债券产品设计，内容包括但不限于：私募债券票面金额、发行价
格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息
日、本金兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如
有）、认股权或者可转股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）等；
（四）私募债券资信评级机构与信用等级（如有）；
（五）承销商和承销方式；
（六）募集资金的验资确认。
四、私募债券转让服务与托管基本情况
（一）私募债券转让服务平台及起始时间；
（二）投资者适当性管理；
（三）私募债券托管情况；
（四）出现私募债券认股权行权、债转股、回售或者赎回等业务的场外处理
方式（如有）。
五、发行人主要财务状况
本节列示发行人主要财务会计资料，包括但不限于以下各项：
（一）发行人近两年已审财务报表中部分财务数据摘要；
（二）主要财务指标：
资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
六、本期债券的偿付风险及对策措施
七、投资者权益保护机制
（一）私募债券受托管理人情况，私募债券受托管理协议主要内容；
（二）私募债券持有人会议规则主要情况；
（三）私募债券偿债保证金专户情况；
（四）限制性股息分配措施，包括为保障私募债券本息按时兑付的相关措施，
并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配等；
（五）私募债券跟踪评级具体安排（如有）；
（六）私募债券担保相关情况，内容包括但不限于：担保期限、担保范围、
担保人资信评级机构和评级情况、担保人累计对外担保情况、担保物评估机构和
评估价值、担保物权属情况、担保责任及担保附加条款等（如有）；
（七）其他增信措施（如有）。
八、私募债券募集资金用途与存续期间变更资金用途的程序
九、信息披露要求
发行人应当按照《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第二十
七条的要求履行信息披露义务。
十、其他重要事项
其他对债券还本付息或者对债券资信评级有重大影响的事项，包括但不限于：
发行人对外担保情况、发行人所涉未决诉讼或者仲裁等情况。
十一、仲裁或者其他争议解决机制
发行人应当披露仲裁及其他争议解决机制，至少应当包括拟报备证券交易所
所在地仲裁等内容。
十二、有关当事人
本节列出以下有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及
联系人姓名：
发行人：
承销商：
转让服务推荐人：
私募债券受托管理人：
会计师事务所：
资信评级机构（如有）：
担保人（如有）：
担保物评估机构（如有）：
以上有关当事人应当列示机构名称，地址，电话，传真及联系人姓名。
十三、备查文件目录
列明可向承销商进行查询的备查文件包括以下内容：
（1）深圳证券交易所接受备案通知书；
（2）私募债券募集说明书；
（3）发行人最近两年的财务报告及审计报告；
（4）法律意见书；
（5）私募债券受托管理协议；
（6）私募债券持有人会议规则；
（7）其他有关申请转让服务材料；
（8）担保合同和担保函（如有）；
（9）资信评级报告（如有）；
（10）担保资产的资产评估报告及有关审核文件（如有）；
注释：①若是两个或者两个以上发行人以集合方式发行私募债券，应当分别
列出各个发 行人相关信息。
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所
中小企业私募债券试点业务指南》”专题解读（之一）
日期：2012-6-5
编者按：5 月 22 日，深交所发布了《深圳证券交易所中小企业私募债券业
务试点办法》（以下称《试点办法》）及《深圳证券交易所中小企业私募债券试点
业务指南》，中小企业私募债业务的试点正式启动。本栏目自本期开始刊登相关
内容，专题解读中小企业私募债相关业务及相关操作指南，敬请关注。
1、问：什么是中小企业私募债券？
答：《试点办法》所称中小企业私募债券（以下简称“ 私募债券”），是指中
小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公
司债券。
2、问：私募债券应采取什么发行方式？对投资者人数有数量上的限制吗？
答：私募债券应由证券公司承销，以非公开方式向具备相应风险识别和承担
能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
对私募债券的投资者有数量上的限制，即每期私募债券的投资者合计不得超
过 200 人。
3、问：哪些中小微型企业可以发行私募债券？
答：试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未
上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同
期银行贷款基准利率的 3 倍，并且期限在 1 年（含）以上的，可以发行私募债券。
4、问：私募债券发行前，是否需将发行申请材料报送深交所备案？如需要，
则需递交哪些材料？
答：是的，私募债券发行前，需由承销商应将私募债券发行申请材料报送深
交所备案。
备案材料包含以下内容：
（1）备案登记表；
（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（3）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（4）私募债券承销协议；
（5）私募债券募集说明书；
（6）承销商的尽职调查报告；
（7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（8）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最
近两个完整会计年度的财务报告；
（9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（10）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确
性和完整性的承诺书；
（11）深交所规定的其他文件。
5、问：私募债券备案登记表包括哪些内容？
答：为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设
计了中小企业私募债券备案登记表。
备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相
关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计
等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承
诺。
6、问：中小微型企业如何向深交所提交私募债券备案申请？
答：私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，
并以便捷、快速的电子化方式提交。
自 2012 年 5 月 23 日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6 月中
旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在
线提交电子化渠道。
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所
中小企业私募债券试点业务指南》”专题解读（之二）
日期：2012-6-19
1、问： 哪些投资者可以参与中小企业私募债券的认购和转让？
答：参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（1）经有
关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、
信托公司和保险公司等；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产
品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（3）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；
（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于
人民币 1000 万元的合伙企业；
（5）经深交所认可的其他合格投资者。
另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可
参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与
转让。
2、问：中小企业私募债券对投资者的数量是否有要求？
答：是的，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的
投资者合计不得超过 200 人。
3、问：承销商是否可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让？
答：承销商可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让。
4、问：中小企业发行私募债券前是否需要刊登募集说明书？募集说明书应
包含哪些内容？
答：发行人应在完成私募债券登记后 3 个工作日内，披露当期私募债券的
实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。私募债券募集说明书可以通
过深交所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露。
中小企业私募债券募集说明书应至少包括以下内容：
（1） 发行人基本情况；
（2） 发行人财务状况；
（3） 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发
行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（4） 承销机构及承销安排；
（5） 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（6） 私募债券转让范围及约束条件；
（7） 信息披露的具体内容和方式；
（8） 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人
会议等投资者保护机制安排；
（9） 私募债券担保情况（若有）；
（10） 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（11） 本期私募债券风险因素及免责提示；
（12） 仲裁或其他争议解决机制；
（13） 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的
声明；
（14） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性
和完整性的承诺；
（15） 其他重要事项。
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所
中小企业私募债券试点业务指南》”专题解读（之三）
日期：2012-6-27
1、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？
答：深交所对承销商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，
备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后三
个工作日内报送备案材料原件。
深交所自接受材料之日起 10 个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材
料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。。发行人取得《接受备
案通知书》后，应在 6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的
“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目在线提交备
案申请材料。同时深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专
区实时查询备案工作的各项进度情况。
2、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告是吗？
答：是的，发行人应在完成私募债券登记后 3 个工作日内，披露当期私募
债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
3、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？
答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认
参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。
首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通
过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定
的风险识别和承担能力。
其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或
者受让私募债券前，签署《风险认知书》；在合格投资者签署《风险认知书》的
下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开
通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。
然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的
所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上
传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传 Excel 格式
的《xx 证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》进行报备。对于新增开通
权限的合格投资者，证券公司应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文
件上传。
证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。
4、问：中小企业私募债券如何进行转让？
答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转
让单笔现货交易数量不得低于 5000 张或者交易金额不得低于人民币 50 万元。
试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向
申报”和“定价申报”指令。
5、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？
答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应
的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细
则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过
户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。
“《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所
中小企业私募债券试点业务指南》”专题解读（之四）
日期：2012-6-27
1、问：中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露？
答：中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《深
圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》的要求及募集说明书的约定履
行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人
辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应在深交所网站专区或以深
交所认可的其它方式向合格投资者披露。
试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由承销商登录
会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募
债相关公告信息。
2、问：发行人在其私募债券存续期内是否还应及时披露有关重大事项？具
体要披露哪些信息？
答：是的，发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债
能力的重大事项。这些重大事项包括但不限于以下信息：
（1） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（2） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%；
（3） 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%；
（4） 发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（5） 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（6） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（7） 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件
接受有关部门调查。
同时，在私募债券存续期内，发行人还应按照深交所规定披露本金兑付、付
息事项。
对于发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私
募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后 3 个工作日内进
行披露。
3、问：中小企业私募债券的发行人是否需要聘请受托管理人？哪些机构可
担任受托管理人？
答：发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托
管理人可由本次发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为私募债券发行提
供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
4、问：中小企业私募债券的受托管理人应履行哪些职责？
答：中小企业私私募债券受托管理人应当履行下列职责：
（1）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人
重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
（2）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在
私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（3）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务；
（4）监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提
取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；
（6）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序；
（7）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
5.深交所中小企业私募债券试点业务相关问题解答
1、工信部行业标准如何认定？
私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告
和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。
2、房地产企业和金融企业如何认定？
私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进
行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。
试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在
从事房地产业务的，本所均不受理其备案申请；对金融行业按广义概念理解，不
仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的
均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营
的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。
3、城投公司、地方融资平台能否发行私募债券？
试点初期，本所不受理城投公司、地方融资平台或其子公司发行私募债券的
备案申请，包括保障房私募债。
4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？
目前本所可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司
或子公司发行私募债券的备案申请。
5、试点范围包括哪些省市？
目前本所私募债券试点范围为十省四市，分别是北京、上海、天津、重庆、
广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建和新疆。
6、一年（含）以上如何理解？
一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一
年（含）以上即可。对于债券期限，本所没有上限限制。
7、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请？
试点初期，出于风险控制考虑，本所暂不接受附转股条款私募债券的备案申
请。
8、试点初期是否要求提供增信措施？
试点初期，本所要求私募债券备案申请人提供一定的增信措施。增信措施可
以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采用应收账款、未来现金流
滚动报备等创新性手段。为了保证增信措施有效，应避免由大量占用发行人资金
的机构为私募债券提供信用担保。
9、完备性核对如何理解？
本所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。完备性核对
既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、
尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按照本所指南规定的备案工作表等
内容与格式指引编制。
10、备案材料如何报送？
目前，私募债券备案材料通过会员业务专区以电子化方式报送。需要提醒的
是，承销商提交电子版申请材料后，还应于三个工作日内向本所邮寄备案材料原
件。
11、交易所内部备案流程包括哪些程序？
为了确保私募债券备案工作的公开、公平和公正，本所制订了《中小企业私
募债券备案工作小组工作办法》，设立跨部门私募债券备案工作小组，明确了交
易所内部备案工作流程。本所已在会员业务专区公开备案流程，供承销商实时查
询备案工作进度，实现备案流程公开、透明。
12、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？
证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII 和 RQFII 都属于私募债
券的合格投资者，其中证券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易单元合格
投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书，其他采用证券公司经
纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。
13、投资者适当性管理如何控制？
会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合
本所《中小企业私募债券业务试点办法》中合格投资者的规定，符合合格投资者
条件的，会员应要求其签署《风险认知书》，并在次一工作日开通私募债券认购
与转让权限。会员在合格投资者开通权限的当日，应向本所上报已开通权限的所
有合格投资者情况。
14、200 人限制如何控制？
当私募债券持有账户数达到或超过 180 人时，本所将进行预警并通知会员单
位和发行人，要求会员单位对私募债转让进行前端监控。当持有账户数达到或超
过 200 人时，本所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交
书面解决方案。
15、私募债券可否进行回购？
目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进行买断式回
购交易。
16、目前地方政府对中小企业私募债券有哪些财政支持政策？
目前，深圳市政府和北京市中关村管委会对企业发行私募债券有政策支持。
其中，深圳市政府以财政贴息方式一次性对深圳地区前 10 家私募债券发行主体
提供首个存续年度贴息，贴息利率 1%，贴息总金额 1000 万元，采取“先发先得，
用完即止”的方式，目前深圳地区已发行私募债券的企业有 4 家。北京市中关村
管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息 30%，每家企业每年贴
息不超过 50 万，年限不超过 3 年。
17、中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）于 2012 年 8 月 1
日发表声明，中止对中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“上海贸
仲”）、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“华南贸仲”）接受仲裁
申请并管理仲裁案件的授权，上海贸仲和华南贸仲对此进行了回应，声称贸仲委
违法，并继续独立行使仲裁权力。上述事宜对中小企业私募债券备案材料中“仲
裁机制”的填报有何影响？
目前，贸仲委和上海贸仲、华南贸仲就仲裁权力存在分歧，华南贸仲于 2012
年 11 月发布通知，自 2012 年 10 月 22 日起更名为“华南国际经济贸易仲裁委员
会”，并同时使用“深圳国际仲裁院”的名称。因此，私募债券备案材料中“仲裁机
制”应按以下要求表述：“凡因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引
起的或与本期私募债券有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会
（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决
是终局的，对各方均有约束力”。
18、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？
若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几
方面：
（1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值
①共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信
的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，避免产生歧义引发
纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，应当明确
拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺不再设立与其相关的其
他担保权利。
①共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现
金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未
来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。
(2) 滚动报备的具体操作
应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主
体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项或未来现金流价值等情
况进行重新评估。
(3) 回款流向与使用限制
应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用限制情形。建议
设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依
据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低
留存额、使用限制及资金用途等。
(4) 共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施
应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或
现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人将采取的补救措施，
建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发
挥作用。
(5) 风险揭示
建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款
项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未
享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该
项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。
(6) 各方当事人职责
增信措施的各方当事人应当共同签订《滚动报备和账户监管协议》，受托管
理人必须作为持续监管人（或持续监管人之一）参与协议的签订。同时，协议应
当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信
措施能有效执行、持续发挥作用。
19、在募集说明书“财务会计信息”—“最近两年的主要财务指标”部分，除了
流动比率、速动比率等财务指标外还可以披露哪些财务指标？
在募集说明书“财务会计信息”—“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动
比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数以及贷款偿还率外，还可以披露毛
利率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。
20、提供保证担保的，如何在募集说明书“保证人基本情况”部分披露保证人
的财务情况？
在 6 月 30 日以前提交备案材料的，应披露保证人上一年度的净资产额、资
产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，以及保证人资
信状况，偿债能力，累计对外担保金额及其占净资产比例，累计对外抵押资产金
额及其占净资产比例等财务情况；在 6 月 30 日后提交备案材料的，应披露保证
人上一年度以及本年度截至 6 月 30 日的上述财务情况。
21、如何调查并披露发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及非专
业担保公司保证人的信用情况？
私募债券承销商应取得中国人民银行征信中心出具的发行人、发行人控股股
东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）的征信记录或信用报告，
在提交私募债券备案材料时将上述征信记录或信用报告作为尽职调查报告附件
一并提交，并在募集说明书“发行人基本信息与业务情况”、“发行人控股股东和
实际控制人基本情况”以及“保证人基本情况”部分披露相关信用情况。发行人、
发行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）存在不良
信用记录的，应在募集说明书“重大事项提示”中予以披露。
22、仅由私募债券发行人关联方提供连带保证担保的，其主动补款责任如何
体现？
为减少违约风险事件，私募债券仅由发行人控股股东或其他关联方提供连带
保证担保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保证人应承担主动补款责任，
其应当在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入
偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人
的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券
本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付
债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将
本息差额部分存入偿债保障金专户。同时，受托管理人还应在《受托管理协议》
中明确：如果在本期债券付息日的十个工作日前，发行人仍未将应付利息全额存
入偿债保障金专户，或者在本期债券本金到期日的五个工作日前，发行人存入偿
债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，债券受托管理人应当在上述情形
发生的次一工作日，按照该保证人出具的《担保函》相关内容，向该保证人发出
书面通知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。
23、采用动产抵押增信措施的，需要注意哪些方面？
根据工商总局 2007 年 10 月 17 日出台的《动产抵押登记办法》，企业可以采
用生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押的方式对私募债券进行增信，但
在实践操作中应注意以下几方面：
（1）抵押资产的权属与价值
应当在备案材料中对拟抵押的动产进行明确描述，包括动产的账面价值、名
称、质量、存放位置等内容，进行评估的还应披露其评估价值。
进行抵押的资产应为发行人合法取得，未设定其他任何抵押权，不存在任何
涉及诉讼或被司法查封、冻结情况，且发行人应对其拥有完整无瑕疵的权利。
（2）登记
在私募债券发行前，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当到工商行政管理
部门办理抵押登记手续。
在私募债券存续期间，当抵押资产变化达到抵押资产总额一定比例（由相关
当事人约定）时，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当根据约定补足抵押品后
到工商行政管理部门办理变更登记手续。
（3）抵押资产持续管理
在私募债券存续期间，应当明确抵押资产的处置、补足机制安排以及是否对
处置抵押物所得现金流进行限制；受托管理人应当采取查验出入库记录、定期或
不定期现场抽查、定期聘请会计师事务所或资产评估机构出具专项报告等方法，
对抵押资产进行持续有效地监督；抵押人应根据约定定期将抵押资产清单、抵押
资产变更及补足情况等向受托管理人汇报。
在私募债券存续期间，还应明确当抵押资产发生重大变化，如显著贬值、权
属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。
（4）风险揭示
建议在募集说明书“重大事项提示”中披露抵押资产价值的计量属性、抵押资
产处置及补足机制安排等此项增信措施的重要条款。
（5）各方当事人职责
发行人、抵押人与抵押权人（受托管理人）应当签订《抵押协议》，并作为
私募债券备案材料之一提交。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种
情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。
24、采用应收账款质押增信措施的，需要注意哪些方面？
根据中国人民银行 2007 年 9 月 26 日出台的《应收账款质押登记办法》，企
业可以采用应收账款在中国人民银行征信中心登记质押的方式对私募债券进行
增信，但在实践操作中应注意以下几方面：
（1）应收款项的权属与价值
应当在备案材料中对用于增信的拟质押应收款项进行明确描述，包括应收款
项的金额、账龄、收款对象、坏账提取情况以及坏账提取政策等内容。
进行质押的应收账款应为发行人合法取得，不存在任何第三方对其享有优先
权利或其他权利，不存在任何涉及诉讼或被司法冻结情况。
（2）登记
在私募债券发行前，出质人和质押权人（受托管理人）应当到中国人民银行
征信中心办理质押登记手续。
在私募债券存续期间，当质押应收账款变化达到一定比例（由相关当事人约
定）时，出质人和质押权人（受托管理人）应当根据约定到中国人民银行征信中
心办理变更登记手续。
(3) 持续管理
应当在备案材料中明确质押应收账款回款流向与使用限制等情形。建议设立
专用监管账户作为质押应收款项的唯一回款账户，并可依据应收款项价值的变化
等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。
在私募债券存续期间，还应明确当质押的应收账款发生重大变化，如显著贬
值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。
（4）风险揭示
要求在募集说明书“重大事项提示”中披露质押应收账款的金额、账龄、回款
流向与使用限制以及补足机制安排等有关此项增信措施的重要条款。
（5）各方当事人职责
发行人、出质人、质押权人（受托管理人）以及应收账款收款对象应当签订
《质押协议》，并约定收款对象将质押的应收账款回款支付至监管账户。 发行人、
出质人、质押权人（受托管理人）以及监管银行还应签订《账户监管协议》，协
议应当详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、
持续发挥作用。《质押协议》和《账户监管协议》应作为私募债券备案材料提交。
25、私募债券备案从何时起需提交上一年度财务报告？
私募债券在 1 月 1 日尚未通过备案或在 1 月 1 日后（含 1 月 1 日）提交备案
材料的，应提交最近两个会计年度经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所审计的财务报告。也就是说，如在 2013 年 1 月 1 日尚未通过备案或在 2013
年 1 月 1 日后提交备案材料的，应补充提交 2012 年经具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计的财务报告并在募集说明书“财务会计信息”部分进
行分析。
26、受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，应在备案材料中如何
披露？
私募债券存续期间，受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，发行
人应当在募集说明书以及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并在受
托协议中载明利益冲突防范机制，同时明确受托管理人违反利益冲突防范规定的
违约责任。
6.证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法
中证协发[2012]120 号
第一章 总则
第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，
促进中小微企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规，制定本办法。
第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托，承销该企业以非公开方式发
行公司债券（以下简称私募债券），适用本办法。
第三条 证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用
原则。
担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规
范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行
人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投
资者的合法权益。
第五条 证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制
度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格
投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充
分揭示风险。
第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承
诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资
风险。
第七条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司
开展私募债券承销业务实施自律管理。
第二章 试点方案备案
第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：
（一） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从
事证券承销业务，并已开展债券承销业务；
（二）最近一年证券公司分类评价 B 类（含）以上；
（三）净资本不低于 10 亿元人民币；
（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；
（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到
中国证监会行政处罚；
（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备
开展试点所需的专业人员和技术设施；
（七）证券业协会规定的其他条件。
第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协
会备案：
（一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明；
（二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则；
（三）公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议；
（四）证券业协会要求的其他文件。
第十条 证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过
专业评价后，证券公司方可开展私募债券承销业务。
第三章 尽职调查
第十一条 证券公司担任私募债券的承销商，应对发行人及其担保人的情况
进行尽职调查，形成尽职调查报告。
尽职调查包括但不限于以下内容：
（一）发行人的基本情况和实际控制人情况；
（二）经营范围和主营业务情况；
（三）公司治理和内部控制情况；
（四）财务状况及偿债能力；
（五）信用记录调查；
（六）所募资金用途；
（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；
（八）或有事项及其他重大事项情况。
第十二条 证券公司承销私募债券，应遵循审慎原则，履行必要的立项、内
部审核程序。
证券公司在内部审核中应重点关注以下事项：
（一）发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷；
（二）发行人提供的财务会计文件有无虚假记载；
（三）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息
的事实，且仍处于继续状态；
（四）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。
第十三条 证券公司应建立尽职调查工作底稿制度，尽职调查工作底稿应归
入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。
第四章 债券承销
第十四条 证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》（以下简称“承销
协议”），明确双方的权利和义务。
承销协议的内容包括但不限于：
（一）发行人、证券公司的基本情况；
（二）承销方式和承销费用；
（三）发行人对其所提供资料的真实性、准确性和完整性的声明；
（四）发行对象的范围和条件；
（五）私募债券名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（六）募集资金的用途；
（七）信息披露的范围、方式和具体标准；
（八）私募债券的转让场所、转让方式、转让范围及约束条件；
（九）私募债券增信措施情况（若有）；
（十）信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）保密条款；
（十二）证券业协会规定的其他内容。
第十五条 证券公司应协助发行人制作债券募集说明书及相关附属文件。
第十六条 证券公司不得采用广告等公开以及变相公开方式承销私募债券。
每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。
第十七条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣等不正当手段诱
使投资者认购私募债券。
第十八条 证券公司对在承销活动中获得的内幕信息和商业秘密应当予以保
密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。
第十九条 私募债券存续期间，证券公司应持续关注发行人和提供增信服务
的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还
本付息义务。
证券公司应按照本办法和相关约定协助、指导和督促发行人履行信息披露义
务。
第五章 风险控制与合规管理
第二十条 证券公司应建立健全开展私募债券承销业务的管理制度、业务流
程和操作规范，明确内部职责分工，规范开展私募债券承销业务。
第二十一条 证券公司应建立健全私募债券承销业务的风险管理制度，加强
业务开展过程中的风险识别、评价和管理；建立相应的风险控制指标体系和动态
监控机制。
第二十二条 证券公司应采取有效措施，对私募债券承销业务的相关管理制
度、重大决策和业务方案进行合规审查，对业务开展情况进行合规监督，并按本
办法规定和公司内部规章制度，进行定期或不定期的合规检查。
证券公司应建立健全必要的隔离墙制度，防范私募债券承销业务过程中可能
存在的内幕交易，管理利益冲突。
第二十三条 证券公司应建立健全私募债券承销业务档案管理制度，加强对
尽职调查工作底稿、尽职调查报告、承销协议等业务档案的管理。私募债券承销
业务档案保存期限在私募债券到期后不少于 5 年。
第六章 自律管理
第二十四条 证券业协会对证券公司的私募债券承销业务进行定期或不定期
检查。证券公司及其相关业务人员违反本办法规定，证券业协会视情节轻重采取
相关自律惩戒措施，并记入证券公司诚信信息管理系统或证券从业人员诚信信息
管理系统。
第二十五条 证券公司及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行
为的，证券业协会将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。
第七章 附则
第二十六条 本办法由证券业协会负责解释。
第二十七条 本办法经中国证监会批准后生效，自发布之日起施行。
7.关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知
中证协发[2012]121 号
各证券公司：
根据中国证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》
的规定，符合中小企业私募债券承销业务试点开展条件的证券公司，自本通知发
布之日起，可向我会申请开展中小企业私募债券承销业务试点实施方案的专业评
价。有关专业评价申请材料的内容与格式要求见本通知附件。
联系人：王爱宾/王惠娟
电 话：010-66575685/010-66575961
传 真：010-66575991
邮 箱： wangab@
附件：证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价申请材料内
容与格式
二○一二年五月二十三日
附件：
证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价申请材料内容与
格式
一、申请材料内容
证券公司报送的专业评价申请材料应当包括以下内容：
（一）申请书
包括简要说明本公司是否符合《试点办法》关于开展中小企业私募债券承销
业务的各项条件，并附相应的证明文件；公司董事会关于同意开展中小企业私募
债券承销业务的决议等内部决策情况；公司开展该项业务的准备工作情况等。
（二）承诺书
公司及法定代表人、经营管理主要负责人应在承诺书中就以下事项做出承诺，
并盖章、签字：
1、本公司及本人对申报材料内容进行了认真、仔细的审查，确认申报材料
所载内容均真实、准确、完整；
2、在专业评价期间，保证不以不正当手段影响评价专家对本公司的判断，
不以任何方式干扰评价专家的工作。保证在接受专家询问时，本公司陈述内容真
实、客观、准确；
3、若本公司或本人违反上述承诺，将承担由此引起的相应责任。
（三）业务试点实施方案
包括业务决策与授权体系，承销项目立项标准以及流程，发行人以及担保人
尽职调查工作的标准以及流程，发行后发行人持续经营情况跟踪以及信用情况持
续评估的安排，债券销售渠道、交易对手以及投资者适当性管理，合规与风控措
施安排，有关业务计划、业务档案、合同与风险认知书文本等，信用风险事件保
障预案以及应急处理预案等。
（四）相关业务规则及管理办法
对本公司相关业务规则进行整理汇编。
二、申请材料格式和要求
（一）封面。应标有“证券公司中小企业私募债业务试点实施方案专业评价
申请材料”字样、申请公司名称、正式报送申请材料的日期、公司主要承办人姓
名和联系方式。
（二）纸张和页码。采用 A4 纸，页码置于每页下端居中。
（三）份数。书面申请材料一式 3 份，以备存档；申请材料电子版 1 份，
以 U 盘或光盘形式报送。
（四）在编制电子版业务实施方案时，应做好方案目录与正文内容之间的链
接或索引。以 WORD 版报送的，要建立详细结构图；以 PDF 版报送的，要建立
详细书签，以便于评价专家查阅。
（五）申请材料应本着勤俭、节约和实用的原则制作，采取非活页形式印刷
和装订，不提倡精美包装。
8.中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则
第一条 为规范中小企业私募债券（以下简称私募债券）试点的登记结算业
务运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券登记结算管理
办法》等法律法规、部门规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以
下简称本公司）相关业务规则，制定本细则。
第二条 本细则适用于上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称证券交
易所）《中小企业私募债券业务试点办法》规定的私募债券的登记、结算。
第三条 私募债券发行人（以下简称发行人）在向证券交易所备案并取得其
出具的《接受备案通知书》后，应向本公司申请办理私募债券的集中登记。
第四条 本公司通过电子化证券登记簿记系统办理私募债券的集中登记。本
公司根据投资者证券账户的记录办理私募债券持有人名册登记。
第五条 投资者认购、登记、托管及转让私募债券的，应当通过其 A 股证券
账户进行。
第六条 发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前，应当与本公司签订
证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。发行人也可以委托承销商向本
公司申请办理私募债券初始登记。
第七条 发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时，应当提交以下申请
材料：
（一）私募债券初始登记申请；
（二）证券交易所出具的私募债券发行《接受备案通知书》；
（三）承销协议；
（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人
全部募集资金到位的验资报告；
（五）私募债券担保协议(如有)；
（六）已完成发行的私募债券持有人名册；
（七）发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对
指定联络人的授权委托书；
（八）指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；
（九）发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授权委托书；
（十）本公司要求提供的其他材料。
本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式
审核。审核通过后，根据发行人提交的发行数据，办理私募债券持有人名册的初
始登记，并向发行人出具证券登记证明文件。
由于发行人或其委托的承销商提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其
他因发行人原因导致登记不实所产生的一切法律责任由发行人承担。
第八条 私募债券通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证
券交易所综合协议交易平台转让的，或通过证券公司转让的，本公司依据私募债
券转让的交收结果，办理私募债券的变更登记。
第九条 本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记：
（一）继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记；
（二）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人
资格引起的过户登记；
（三）司法冻结与扣划；
（四）质押登记；
（五）相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他
情形。
第十条 本公司向发行人提供以下私募债券持有人名册服务：
（一）按照双方约定，定期向发行人发送持有人名册；
（二）因召开私募债券持有人会议、派发本息等原因，发行人申领持有人名
册；
（三）本公司认可的其他情形。
发行人取得持有人名册后，应当妥善保管，并在法律、行政法规和部门规章
许可的范围内使用持有人名册。因发行人不当使用持有人名册所产生的一切法律
责任由发行人承担。
第十一条 发行人委托本公司派发私募债券本息的，应当在本公司规定时间
内将用于派发私募债券本息的资金划转至本公司指定的银行账户。
本公司确认发行人的相应款项到账后，根据本公司有关业务规定办理私募债
券本息派发手续。
发行人委托本公司派发私募债券本息，不能在本公司规定期限内划入相关款
项的，发行人应当及时通知本公司，并按有权机构规定方式进行披露，说明原因。
发行人不能在本公司规定期限内划入相关款项、未履行及时通知及披露义务
以及其他因发行人原因，导致投资者未按时取得私募债券本息所产生的一切法律
责任由发行人承担。
第十二条 发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场
办理等方式向本公司申请查询与自己相关的私募债券登记信息。
对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的，应以
本公司确认的查询结果为准。
第十三条 对于通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深圳证券
交易所综合协议交易平台达成的私募债券转让，本公司根据证券交易所发送的转
让成交结果办理清算交收。
对于通过证券公司转让的私募债券，本公司根据经证券交易所确认的私募债
券转让成交结果办理清算交收。
第十四条 对于私募债券转让，本公司依据结算参与人的委托，办理结算参
与人之间的债券和资金的结算。结算参与人与其客户之间的债券划付，应当委托
本公司代为办理。
第十五条 对于私募债券转让，本公司可提供逐笔全额、纯券过户等结算服
务，以及代收代付等服务。
逐笔全额结算是指本公司作为结算组织者，对每笔私募债券转让，在规定的
交收时点，将买方结算参与人应付资金足额划付给卖方结算参与人的同时，将卖
方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人。在逐笔全额结算过程中，本
公司不作为共同对手方，不提供交收担保。
纯券过户是指私募债券转让达成后，本公司根据交易所确认的转让成交结果，
在规定的交收时点，将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人，买
卖双方结算参与人之间的资金结算自行完成。
代收代付是指买卖双方结算参与人可选择通过本公司资金划付平台完成应
收应付资金的划转。
第十六条 对于私募债券转让，本公司可按照与结算参与人的约定提供不同
的清算交收周期安排。
第十七条 结算参与人通过其在本公司开立的资金交收账户（结算备付金账
户，上海市场为专用资金交收账户）和证券交收账户分别完成资金与债券的交收。
第十八条 对于采用逐笔全额结算方式的私募债券转让，本公司根据证券交
易所发送的私募债券转让成交数据进行逐笔清算，计算出结算参与人每笔转让的
应收（应付）资金（债券）数量，并按本细则第十九条、第二十条的规定办理债
券与资金的交收。
第十九条 在规定的交收时点，本公司根据私募债券逐笔全额清算结果，按
转让成交顺序逐笔检查应付资金结算参与人资金交收账户中资金是否足额，同时
检查应付债券结算参与人卖出证券账户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔
转让数量，不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足，本公司继
续按转让成交顺序进行下一笔债券转让的资金、债券检查和办理交收。
第二十条 结算参与人应付资金、债券均足额的，本公司将相应资金从应付
资金结算参与人资金交收账户划转至应收资金结算参与人资金交收账户；同时将
相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户，
再划转至应收债券结算参与人证券交收账户，再代为划拨至其买入客户的证券账
户。
买方结算参与人应付资金不足，或者卖方结算参与人应付债券不足的，则本
公司做交收失败处理。由于结算参与人应付债券或资金不足导致交收失败的，由
违约方结算参与人向对手方结算参与人承担全部责任。本公司将把结算参与人交
收违约情况报告中国证监会。
第二十一条 对于采用纯券过户结算方式的私募债券转让，本公司根据证券
交易所发送的私募债券转让成交数据，检查应付债券结算参与人相关卖出证券账
户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。应付债
券足额的，本公司将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参
与人证券交收账户，再划转至应收债券结算参与人证券交收账户，再代为划拨至
其买入客户的证券账户。
第二十二条 结算参与人私募债券采用纯券过户结算方式的，相关结算资金
的划付可选择本公司代收代付方式完成。本公司可根据结算参与人的资金划付指
令，通过结算参与人的相关资金交收账户办理资金的代收代付。因资金不足导致
的资金划付失败，由相关责任方协商解决后续处理事宜。
第二十三条 私募债券涉及的登记、结算业务，除本细则有特别规定外，适
用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》、《债券登记、托管与结算业务
细则》以及其他登记结算相关业务规则办理。
第二十四条 本细则由本公司负责解释。
第二十五条 本细则自发布之日起实施。
中国证券登记结算有限责任公司
二○一二年五月二十二日
9.上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第 1 号）
各中小企业私募债券承销商：
为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，上海证券交易所就备案工作进
行如下提示：
一、每年 5 月 1 日后申报的备案申请材料,除需提供拟发行人经审计的最近
两个完整会计年度的财务报告（两期独立的年度报告）外，还需提供当年最近一
期的财务报告（可以未经审计）。
二、鼓励拟发行人以优质资产作为抵（质）押物为私募债券提供增信。
三、募集说明书中应当包含截至募集说明书公布之前，拟发行人以及保证人
（如有）向其他主体提供保证、抵押及质押等担保的基本情况。
四、律师事务所出具的法律意见书中应包含对拟发行人纳税情况的调查意见。
调查范围包括但不限于拟发行人前两个会计年度和当年的各税种申报及缴纳情
况，纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件应作为法律意见书的附
件。
五、律师事务所出具的法律意见书中应包含截至法律意见书签发之日，拟发
行人以及保证人（如有）对内、对外担保及自有资产抵押、质押详细情况的调查
意见。
上海证券交易所
二①一二年八月十六日
10.关于印发中小企业划型标准规定的通知
工信部联企业〔2011〕300 号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构及有关单位：
为贯彻落实《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进
中小企业发展的若干意见》（国发〔2009〕36 号），工业和信息化部、国家统计
局、发展改革委、财政部研究制定了《中小企业划型标准规定》。经国务院同意，
现印发给你们，请遵照执行。
工业和信息化部 国家统计局
国家发展和改革委员会 财政部
二○一一年六月十八日
中小企业划型标准规定
一、根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中
小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36 号)，制定本规定。
二、中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人
员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。
三、本规定适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运
输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包
括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业
管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、
环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育
和娱乐业等）。
四、各行业划型标准为：
（一）农、林、牧、渔业。营业收入 20000 万元以下的为中小微型企业。其
中，营业收入 500 万元及以上的为中型企业，营业收入 50 万元及以上的为小型
企业，营业收入 50 万元以下的为微型企业。
（二）工业。从业人员 1000 人以下或营业收入 40000 万元以下的为中小微
型企业。其中，从业人员 300 人及以上，且营业收入 2000 万元及以上的为中型
企业；从业人员 20 人及以上，且营业收入 300 万元及以上的为小型企业；从业
人员 20 人以下或营业收入 300 万元以下的为微型企业。
（三）建筑业。营业收入 80000 万元以下或资产总额 80000 万元以下的为中
小微型企业。其中，营业收入 6000 万元及以上，且资产总额 5000 万元及以上的
为中型企业；营业收入 300 万元及以上，且资产总额 300 万元及以上的为小型企
业；营业收入 300 万元以下或资产总额 300 万元以下的为微型企业。
（四）批发业。从业人员 200 人以下或营业收入 40000 万元以下的为中小微
型企业。其中，从业人员 20 人及以上，且营业收入 5000 万元及以上的为中型企
业；从业人员 5 人及以上，且营业收入 1000 万元及以上的为小型企业；从业人
员 5 人以下或营业收入 1000 万元以下的为微型企业。
（五）零售业。从业人员 300 人以下或营业收入 20000 万元以下的为中小微
型企业。其中，从业人员 50 人及以上，且营业收入 500 万元及以上的为中型企
业；从业人员 10 人及以上，且营业收入 100 万元及以上的为小型企业；从业人
员 10 人以下或营业收入 100 万元以下的为微型企业。
（六）交通运输业。从业人员 1000 人以下或营业收入 30000 万元以下的为
中小微型企业。其中，从业人员 300 人及以上，且营业收入 3000 万元及以上的
为中型企业；从业人员 20 人及以上，且营业收入 200 万元及以上的为小型企业；
从业人员 20 人以下或营业收入 200 万元以下的为微型企业。
（七）仓储业。从业人员 200 人以下或营业收入 30000 万元以下的为中小微
型企业。其中，从业人员 100 人及以上，且营业收入 1000 万元及以上的为中型
企业；从业人员 20 人及以上，且营业收入 100 万元及以上的为小型企业；从业
人员 20 人以下或营业收入 100 万元以下的为微型企业。
（八）邮政业。从业人员 1000 人以下或营业收入 30000 万元以下的为中小
微型企业。其中，从业人员 300 人及以上，且营业收入 2000 万元及以上的为中
型企业；从业人员 20 人及以上，且营业收入 100 万元及以上的为小型企业；从
业人员 20 人以下或营业收入 100 万元以下的为微型企业。
（九）住宿业。从业人员 300 人以下或营业收入 10000 万元以下的为中小微
型企业。其中，从业人员 100 人及以上，且营业收入 2000 万元及以上的为中型
企业；从业人员 10 人及以上，且营业收入 100 万元及以上的为小型企业；从业
人员 10 人以下或营业收入 100 万元以下的为微型企业。
（十）餐饮业。从业人员 300 人以下或营业收入 10000 万元以下的为中小微
型企业。其中，从业人员 100 人及以上，且营业收入 2000 万元及以上的为中型
企业；从业人员 10 人及以上，且营业收入 100 万元及以上的为小型企业；从业
人员 10 人以下或营业收入 100 万元以下的为微型企业。
（十一）信息传输业。从业人员 2000 人以下或营业收入 100000 万元以下的
为中小微型企业。其中，从业人员 100 人及以上，且营业收入 1000 万元及以上
的为中型企业；从业人员 10 人及以上，且营业收入 100 万元及以上的为小型企
业；从业人员 10 人以下或营业收入 100 万元以下的为微型企业。
（十二）软件和信息技术服务业。从业人员 300 人以下或营业收入 10000 万
元以下的为中小微型企业。其中，从业人员 100 人及以上，且营业收入 1000 万
元及以上的为中型企业；从业人员 10 人及以上，且营业收入 50 万元及以上的为
小型企业；从业人员 10 人以下或营业收入 50 万元以下的为微型企业。
（十三）房地产开发经营。营业收入 200000 万元以下或资产总额 10000 万
元以下的为中小微型企业。其中，营业收入 1000 万元及以上，且资产总额 5000
万元及以上的为中型企业；营业收入 100 万元及以上，且资产总额 2000 万元及
以上的为小型企业；营业收入 100 万元以下或资产总额 2000 万元以下的为微型
企业。
（十四）物业管理。从业人员 1000 人以下或营业收入 5000 万元以下的为中
小微型企业。其中，从业人员 300 人及以上，且营业收入 1000 万元及以上的为
中型企业；从业人员 100 人及以上，且营业收入 500 万元及以上的为小型企业；
从业人员 100 人以下或营业收入 500 万元以下的为微型企业。
（十五）租赁和商务服务业。从业人员 300 人以下或资产总额 120000 万元
以下的为中小微型企业。其中，从业人员 100 人及以上，且资产总额 8000 万元
及以上的为中型企业；从业人员 10 人及以上，且资产总额 100 万元及以上的为
小型企业；从业人员 10 人以下或资产总额 100 万元以下的为微型企业。
（十六）其他未列明行业。从业人员 300 人以下的为中小微型企业。其中，
从业人员 100 人及以上的为中型企业；从业人员 10 人及以上的为小型企业；从
业人员 10 人以下的为微型企业。
五、企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。
六、本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的各类所有制和各种组织
形式的企业。个体工商户和本规定以外的行业，参照本规定进行划型。
七、本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据
此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析，不
得制定与本规定不一致的企业划型标准。
八、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门根据《国民经济行
业分类》修订情况和企业发展变化情况适时修订。
九、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门负责解释。
十、本规定自发布之日起执行，原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家
统计局 2003 年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。
11. 银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（协会公告
[2011]6 号）
为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，
拓宽非金融企业融资渠道，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号）及相关法律法规，中国银行间市场交易
商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定
向发行规则》，于 2010 年 8 月 27 日经交易商协会第二届常务理事会第二次会议
审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。
中国银行间市场交易商协会
二①一一年四月二十九日
银行间债券市场
非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
第一章 总则
第一条 为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融
资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号）及相关法律法规，
制定本规则。
第二条 本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下
简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融
资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称
为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，
对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条 定向工具不向社会公众发行。
第六条 定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具
投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构
投资人。
第七条 定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向
投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件
1）。
第八条 定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条 定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的
原则。
第二章 注册
第十条 企业发行定向工具应在交易商协会注册。
交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行
注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。
注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条 非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条 企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件
2）。
第十三条 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材
料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。
第十四条 对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承
销商一次性书面告知发行人予以补正。
在交易商协会书面通知发出后 10 个工作日内未补正材料的，视作发行人放
弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商
协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。
第十五条 非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人
双人负责制，主要流程包括：
（一）企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。
（二）核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。
若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备，则直接交由复核人进行复核；
若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备，经复核人复核后，核对人可
通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。
（三）复核人对核对人工作进行复核，复核人可根据需要通过主承销商向
企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，则
按照规定程序办理相关后续工作。
第十六条 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知
书》，注册有效期 2 年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，
应重新注册。
第十七条 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修
改。否则，《接受注册通知书》自动失效。
第十八条 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册
后 6 个月内完成。
第三章 发行、登记、托管、流通
第十九条 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的
定向投资人达成《定向发行协议》。
《定向发行协议》的内容包括但不限于：
（一）发行人的基本情况；
（二）发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声
明；
（三）拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；
（四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；
（五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（六）募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时
限；
（七）信息披露的具体标准和信息披露方式；
（八）定向工具的流通转让范围及约束条件；
（九）投资风险提示；
（十）法律适用及争议解决机制；
（十一）保密条款；
（十二）协议生效的约定。
第二十条 企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择
主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
第二十一条 承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规则，勤勉尽责、诚
实守信。
第二十二条 定向工具的发行价格按市场化方式确定。
第二十三条 定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管
机构登记托管。
第二十四条 定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转
让。
第二十五条 企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向
交易商协会书面报告发行情况。
第二十六条 为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构，应按照交易
商协会的要求，及时向交易商协会提供定向工具相关信息；应于次月的 5 个工作
日内，将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。
第四章 信息披露
第二十七条 企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。信息披露应遵循
诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十八条 企业向定向投资人发行定向工具，信息披露的具体标准和信息
披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定。
第二十九条 企业应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，以合理方
式告知定向投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等情况。
第三十条 企业在定向工具完成债权债务登记后，可通过交易商协会认可的
网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数量、流通转让范围等
基本信息。
第三十一条 企业应在定向工具本息兑付日前 5 个工作日，以合理方式告知
定向投资人本金兑付及付息事项。
第五章 自律管理与市场约束
第三十二条 企业发行定向工具所募集资金的用途应符合法律法规和国家
政策要求。
第三十三条 为定向工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、
律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按国家法律
规定、行业自律标准及合同约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含
有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法
律责任。
第三十四条 为定向工具提供登记托管、结算、流通转让服务的机构，应按
相关法律法规和交易商协会的自律规则履行职责。
第三十五条 定向工具发行和流通转让中，任何商业机构不得以欺诈、操纵
市场等行为获取不正当利益。
第三十六条 交易商协会对定向工具发行、登记托管、结算和流通转让中违
反自律管理规则的会员机构及其工作人员，有权采取警告、诫勉谈话、公开谴责
等处理措施。
第六章 附则
第三十七条 定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投
资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。
第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第三十九条 本规则自发布之日起施行。
