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深圳市欣天科技创业板股份有限公司首次公开发行股票申请
文件反馈意见
爱建证券有限责任公司：
现对你公司推荐的深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称公司
或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意
见，请你公司在 30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文
档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公
司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在
30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反
馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人 2005年 5月设立，为香港新天出资设立的外商独资企
业，2011年 10月变更为内资企业。
（1）请发行人补充说明中国自然人石伟平、薛枫、刘辉、王忠
伟、石伟红等人对香港新天的出资设立、增资、股权转让等行为，是
否符合有关法律法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的
规定，是否取得有关主管部门的批准、核准或备案，所履行的各项法
律程序，各中国自然人相关资金的具体来源及其合法性。
（2）请发行人补充说明香港新天对发行人的出资、增资的资金来
源及其合法性，香港新天对发行人的历次出资金额远低于香港新天实
收资本的原因及合理性。
（3）请发行人结合刘辉自香港新天和发行人成立起一直为香港新
天和发行人的股东、目前为发行人的第三大股东、董事等情形，补充
说明刘辉所持发行人股份仅承诺锁定十二个月的适当性。
（4）请发行人补充说明并披露发行人 2006-2010年享受两免三
减半所得税优惠政策是基于外商独资企业身份还是深圳特区企业身
份，2006-2010年发行人享受的所得税优惠的具体金额，2014年 1月
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深圳市国税局出具相关文件的背景及内容；详细论证发行人 2011年
10月由外商独资企业变更为内资企业、作为外商独资企业未满十年
而无需补缴外商独资企业所享受的所得税税收优惠的具体理由及合法
合规性，未补缴所得税优惠是否对本次发行上市构成实质性障碍；补
充提供有关税务主管部门关于发行人 2006-2010享受所得税优惠的相
关文件以及深圳市国税局 2014年 1月出具的相关文件。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充说明
核查过程、核查手段和核查依据。
2、发行人实际控制人石伟平之配偶的妹妹陈慕蓉控制或投资 2
家企业长沙县星沙镇盛华汽配商行、长沙盛华汽车配件有限公司，两
关联方主要为汽车零部件厂商代理销售汽车配件。
（1）请发行人补充说明并披露关联方盛华汽配商行、盛华汽配有
限的具体情况，包括两关联方的设立时间、股权结构及演变情况、实
际控制人情况，最近三年两关联方的主要财务数据，最近三年两关联
方业务经营的合法合规性，报告期内发行人及其子公司与两关联方在
业务、资产、技术、场地、人员等方面的具体关系及往来情况，发行
人及其子公司与两关联方是否拥有相同的供应商或客户的情形，结合
上述情况补充说明报告期内两关联方是否为发行人承担成本费用、输
送利益或其他利益安排。
（2）请发行人补充说明并披露两关联方以及发行人子公司苏州正
北实际从事的主要业务、主要产品、所应用的核心技术、原材料采购
及产品销售的渠道及主要供应商和客户，补充分析说明两关联方与发
行人子公司不从事相同或相似业务、不存在同业竞争的论证过程及具
体依据。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
3、发行人现有 3家子公司：苏州欣天新精密机械有限公司
100%、苏州正北机电有限公司 51%、欣天贸易（香港）有限公司
100%。请发行人补充说明其子公司情况，包括企业的设立背景及原
因、设立以来股本演变情况、其他股东的基本情况及其与发行人、实
际控制人、发行人董监高的关系，子公司实际从事的主要业务和产品
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及其演变情况，子公司的主要业务、核心技术、生产工艺与发行人的
关系及区别，子公司苏州正北从事汽车配件业务与发行人是否为同一
业务，各子公司与母公司之间的业务分工，报告期内及目前与发行人
的往来情况，最近三年业务经营的合法合规性。请保荐机构、律师补
充核查并发表意见。
4、招股说明书披露，发行人主要产品为射频金属元器件，应用
于移动通信基站的滤波器、双工器、塔顶放大器、合路器等核心部件
中，对移动通信基站的信号质量产生重要影响。
（1）请发行人补充说明并披露主要产品所涉及的射频器件的实际
功能、在移动通信基站中的相应数量、发挥的具体作用，所涉射频器
件的软硬件构成、零部件、该等构成在射频器件中相应数量、发挥的
具体作用，发行人各产品在所涉射频器件中所处的实际地位和具体作
用，补充说明招股说明书披露的发行人射频金属元器件为移动通信基
站中的射频器件的“核心部件”、“高附加值”的具体依据。
（2）请发行人结合主要产品在移动通信基站和射频器件中发挥的
实际作用以及射频金属元器件行业最初由五金、一般机械等普通行业
发展而来等情形，补充说明发行人在研发、生产过程中对其主要产品
所作贡献的实际表现，发行人的核心竞争力和技术优势在主要产品上
的具体体现。
（3）请发行人按照创业板招股说明书准则第十二条的规定，逐一
核对其招股说明书尤其是业务与技术部分，使用浅白平实、通俗易懂
的日常用语，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语，如锁
止、介电常数、传输零点、容性元件、抗蠕变性等。
请保荐机构对上述问题补充核查并发表意见。
5、发行人表面处理工序如电镀、线切割等工序由外协完成，报
告期内外协加工成本占生产成本比例分别为
%、%、%。
（1）请发行人补充说明各主要产品的生产环节的具体工序，哪些
环节由发行人完成、哪些环节由外协完成，部分工序由外协完成的具
体原因，该等工序是否为发行人的核心、重要业务环节，报告各期发
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行人外协成本占生产成本比例较大的原因及合理性，是否反映发行人
在生产能力、技术实力等方面存在欠缺，发行人对外协环节和外协单
位是否存在重大依赖。
（2）请发行人补充说明外协加工成本中除委外加工费外还包括采
购件的原因，报告期内采购件的具体内容、数量、单价、金额，发行
人向外协单位支付的加工费及采购件单价的公允性及与市场价格的比
较情况；补充说明报告期内发行人向前十名外协厂商采购的具体内
容、金额及占比情况，主要外协厂商的基本情况、股权结构、实际控
制人，主要外协厂商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人
董监高之间的关系。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
6、招股说明书披露，发行人有两种产品研发模式，一是配合客
户同步研发，二是主动前瞻性研究；报告期内，发行人配合客户同步
研发 3,300多种新产品，主动前瞻性研发产品收入占比为
%、%、%。
（1）请发行人补充说明产品研发方面发行人与客户之间的具体模
式、各研发模式之间的相同点及差异情况、各研发模式下双方之间的
权利义务关系、双方所发挥的实际作用和作出的实际贡献，报告期内
各研发模式下产品收入金额及占比情况，发行人是否存在仅为客户生
产加工射频器件零部件而未无需投入研发的情形，如是，则对发行人
的研发模式、研发能力作准确描述。
（2）请发行人解释说明招股说明书披露的“报告期内发行人配
合客户同步研发 3300多种新产品，前五大客户中 %的新产品经
试制后取得批量生产订单”之表述的具体含义，“批量生产订单”的衡
量标准，其他未取得批量生产订单的产品如何处理，“%新产品取
得批量生产订单”能否支持“批量生产转化率水平较高”的结论。
（3）请发行人补充说明发行人主要生产移动通信基站中的射频器
件中的射频金属元器件和结构件，而招股说明书突出强调发行人“主
动前瞻性研究”重要性的实际意义，该等披露是否存在误导。
请保荐机构、律师对上述问题进行补充核查并发表意见。
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7、发行人及子公司生产经营使用的房产全部为租赁取得，其中
位于深圳市官龙村第二工业区 4号楼 1-5层房产未取得房屋所有权
证。
（1）请发行人补充说明发行人及其子公司作为生产制造型企业而
厂房和办公用房均为租赁取得的原因及合理性，发行人及其子公司使
用租赁房产的计划安排及持续性，该等情形是否对发行人的资产完整
性构成重大不利影响、是否符合发行条件“发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷”的规定、是否对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）请发行人补充说明发行人租赁使用的深圳市官龙村第二工业
区 4号楼 1-5层房产未取得房产证的具体原因及合法性，发行人如未
能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房产所需的时间周期、费用金
额以及搬迁停产对发行人经营业绩的影响；补充披露发行人及子公司
租赁使用的其他房产是否取得相应权属证书。
（3）请发行人补充说明子公司苏州欣天取得吴国用（2012）第
0631420号土地使用权的具体情况，包括发行人取得该土地的目的及
使用计划，该土地及对应房产的建设进展情况，建成后发行人及子公
司是否继续使用租赁房产。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
8、发行人为高新技术企业，2012-2014年享受所得税税率 15%的
优惠政策。请发行人补充披露其高新技术企业复审工作的进展情况，
以及如未重新认定为高新技术企业对发行人持续发展及经营业绩的影
响。请保荐机构、律师发表核查意见。
9、发行人独立董事胡继晔现在中国政法大学任教，刘国常现在
广东财经大学任教，冯泽舟现任北京机电研究所副总工程师。请发行
人补充说明胡继晔、刘国常、冯泽舟担任发行人独立董事是否符合
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及
其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
10、招股说明书披露，报告期内前五大客户占销售收入的比重分
别为 %、%、%，客户主要为移动通信主设备商及其
上游的射频器件生产商。（1）请说明发行人的射频金属元器件及结构
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件等产品与下游客户业务之间的关系，产品上下游行业特点与应用对
象，前五名客户销售占比较高的原因，行业竞争程度与发行人的竞争
地位。（2）请说明并简要披露各报告期前五名客户的类型、产品内
容、销售方式、金额、占比等情况，是否均为最终客户并实现最终销
售，主要客户的收款方式、期末欠款、期后还款进度等。（3）请说明
Nokia、大富科技等主要客户的交易背景、采购必要性、获取方式、
定价政策，是否均与发行人签订合法有效的合同协议，客户集中度较
高是否存在业务经营风险。（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查
上述情况，并明确发表意见。
11、招股说明书披露，发行人 2012-2014年向前五名供应商采购
占分别为 %、%、%。（1）请说明各原材料在产品实
体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入。（2）
请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方
式、付款方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比变化的原
因，报告期前五名采购占比波动较大的原因。（3）请说明原材料供应
是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何
定价及价格变动趋势。（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述
情况，并明确发表意见。
12、招股说明书披露，2011-2013年公司在全球射频金属元器件
行业市场份额由 %上升至 %，下游客户需求一般具有多品
种、小批量、多批次的特点。（1）请合理分析并披露射频金属元器件
行业集中度较低的原因，市场规模、容量、景气度与竞争程度，技术
工艺演变趋势，是否存在下游发展滞涨引致的供求失衡与恶性竞争风
险，发行人的产品路线和经营发展是否存在行业限制，请补充相关风
险提示。（2）请说明并简要披露发行人与竞争对手在技术性能、应用
领域、定价能力、市场份额等方面的差异，客观分析发行人的综合实
力。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，并明确发表
意见；请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。
13、请发行人针对业务特点和关键影响因素，完善如下业务模式
或盈利模式的说明和披露。（1）采购计划、采购品种、采购价格的制
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定依据、必要性与合理性，采购渠道与验收依据，备货政策、采购周
期与结算周期。（2）生产计划的制定与执行情况，各类产品的生产周
期及依据，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步
骤工序。（3）不同类型产品、客户、渠道的销售方式、销售政策、定
价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完
整的合同执行周期，最终销售的核实依据。（4）外协加工的原因、内
容、金额占比、主要外协对象、是否影响业务完整性等情况，说明相
关会计核算方法。（5）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情
况，说明业务模式、经营政策及其影响因素是否符合常规，交易流程
是否合规，权利义务是否清晰，并明确发表意见。
14、招股说明书披露，公司根据客户订单安排生产和供货，发行
人与部分客户签订了框架性销售合同。（1）请说明框架性销售合同和
订单各自载明的内容，对产品质量、品种型号、定价方式、销售数
量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关
系是否明确，风险报酬转移时点是否清晰。（2）请说明有关重大合同
的披露是否完整，是否符合招股说明书准则第八十八条的规定；补充
分析报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况，是否存在异常或
违约事项。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确
发表意见。（4）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核
查的执行情况，并举例说明相关重大合同执行的测试过程与结论。
15、招股说明书披露，发行人 2012-2014年营业收入分别为
13,万元、16,万元、26,万元，其中射频金属
元器件是最重要的收入来源，产品内、外销收入持续增长。（1）请按
照主要客户对象、主要品种规格型号，分别说明并披露主营业务收入
的构成与变化情况，分析主要销售对象、市场竞争变化、产品差异化
需求等因素对发行人产品销售收入的影响程度，进一步说明报告期营
业收入大幅增长的主要原因，是否存在业绩停滞的风险。（2）请量化
分析各类别产品平均售价、单位成本、产品结构变动对收入变动的影
响程度。（3）请分析产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告
期的变化情况和均衡程度，是否存在异常波动及原因。（4）请汇总说
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明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数
据是否勾稽一致。（5）请结合销售模式具体说明并披露收入确认的时
点、依据和方法。（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发
行人律师核查报告期业务合同的签订与执行情况，并明确发表意见。
16、发行人主营业务成本主要由原材料及采购件、制造费用、委
外加工费等构成。（1）请对照创业板招股说明书准则第七十七条的要
求，说明并披露主营业务成本的主要构成、主要原材料和能源的采购
数量及采购价格、营业成本增减变化的原因。（2）请量化分析成本构
成的变动原因及趋势，与收入变动是否匹配。（3）请说明各品种生产
成本、营业成本、收入确认如何清晰分类核算和配比。请保荐机构、
申报会计师核查并明确发表意见。
17、招股说明书披露，发行人主营业务毛利率较高， 2012-2014
年分别为 %、%、%。（1）请说明并简要披露发行人
各品种射频金属元器件及结构件的工艺、原材料、成本构成、定价机
制是否类似，对单位成本、单位售价的影响程度，各主要品种的毛利
率差异程度及原因。（2）请分析并披露主营业务毛利率维持较高水平
的原因，是否符合行业普遍特征，未来变动趋势，完善相关风险提
示。（3）请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
18、发行人期间费用占营业收入的比重维持在 %%之
间。请补充披露报告期期间费用率的波动情况及原因，是否与经营规
模匹配，未来变动趋势。同时，请说明并披露运输费、薪酬、研发费
用、利息支出等主要费用项目的变化情况，是否与销售量、运输量、
员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、租赁、售后服务等因素
关联匹配。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
19、发行人 2012-2014年研发费用分别为 万元、
万元、1,万元。请说明上述研发费用的数据来源、费用构
成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化
情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
20、请汇总分析各类员工的人数与分布结构，相应的薪酬结构、
薪酬总额与薪酬平均水平，与同地区或同类公司相比是否存在重大差
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异。请说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、相关现
金支出项目等内容是否合理对应并勾稽一致。请保荐机构、申报会计
师核查并明确发表意见。
21、发行人 2012-2014年经营活动产生的现金流量净额分别为
3,万元、4,万元、7,万元，与净利润差异较
小。请补充分析出现上述情况的原因，分析经营活动产生的现金流量
净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经
营活动产生的现金流量净额的影响程度；说明各类现金流量的主要构
成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。请保荐机构、申报会计师
核查并发表意见。
二、信息披露问题
22、招股说明书披露，发行人采用自主研制的特殊加工设备进行
制造的产品工序环节制造效率提高 1倍以上、生产成本大幅降低，谐
振器产品采用冲压方式生产、生产效率得到 10倍以上的提升；而报
告期内发行人射频金属元器件产品的毛利率分别为
%、%、%，相对较稳定。请发行人解释说明上述披露
内容存在差异的原因及合理性。请保荐机构补充核查。
23、请发行人补充说明报告期内发行人产品外销的具体模式，各
外销模式的销售金额、占比情况以及前十大外销客户、销售金额及所
对应的销售模式。请保荐机构、律师补充核查。
24、请发行人补充披露报告期内发行人向作为射频器件供应商的
主要客户销售产品所对应的通信主设备商、发行人产品的销售金额及
占比情况。请保荐机构补充核查并发表意见。
25、请发行人补充披露发行人受让取得两项专利的具体情况，包
括受让时间、价格及定价依据、转让款项支付情况、转让方的基本情
况及其与发行人、实际控制人之间的关系。请保荐机构、律师补充核
查并发表意见。
26、请发行人补充说明招股说明书下列表述的相关依据及其准确
性、是否存在误导，如“行业领先水平”、“规模处于行业内前列”、
“产品线最为齐全的射频金属元器件厂商之一”等，并删除发行人获
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得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉。
27、招股说明书披露，发行人 2012-2014年末应收账款账面价值
分别为 3,万元、6,万元、7,万元。（1）请结合
发行人具体的销售模式与结算流程，说明销售合同对于付款方式及时
间的约定、实际执行情况，针对不同客户是否存在不同的信用政策。
（2）请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报
告期应收账款余额增长及占比变化的原因，是否符合行业特征，对发
行人经营周转的影响。（3）请分析各期末应收账款期后各年回款进
度，是否符合信用期约定。（4）请说明账龄分布及坏账准备计提的依
据。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
28、发行人 2012-2014年末存货金额分别为 1,万
元、2,万元、2,万元。（1）请分析存货的变动情况及
原因，结合采购模式、生产流程与周期、销售周期，说明并简要披露
原材料采购与商品销售的备货政策，分析产成品和发出商品占比较高
的原因。（2）请分析报告期原材料采购、消耗与结存的衔接关系，其
变动是否与生产领用和库存商品形成直接对应；库存商品数量变动与
相关产能产出、销售出库是否衔接一致。（3）请说明多个品种下原材
料、在产品、库存商品的分类、计量和结转方法，是否存在长库龄情
况和减值风险。（4）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
29、发行人 2012-2014年末固定资产账面价值分别为 3,
万元、4,万元、5,万元，主要由机器设备构成。（1）
请分析固定资产规模与构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配
性，生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响。（2）请
说明报告期新增固定资产的主要内容，折旧年限是否谨慎。（3）请保
荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。
30、招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权及软
件。请说明上述无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成
本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、申报会计师、律师核
查并明确发表意见。
31、发行人负债项目主要为短期借款、应付账款、应付职工薪
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酬、应交税费等。请发行人补充说明负债结构的合理性，主要负债项
目的构成变化原因及期后结算情况，薪酬计提是否配比，借款利息计
算及会计处理是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
32、请补充说明长期应付款-应付融资租赁款的发生原因、协议
内容、业务实施、后续结算、会计处理等情况，是否存在法律纠纷，
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内容并明确发表意
见。
33、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算
情况；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。
34、关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告
期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依
据、备案认定及有效期等情况。（2）请说明各报告期主要税种的计算
依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。
（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
35、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及
原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
36、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配
政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重
大事项提示；请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的
决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。
37、招股说明书披露募集资金投资额为 34,755万元。（1）请详
细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需
资金的分析与测算依据。（2）请说明发行人报告期产能、产量、销
量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成的影响程
度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市
场需求变化是否匹配。（3）请说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、
新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产
收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重
大事项提示。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
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38、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关
财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性
意见。
三、其他问题
39、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文
件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改
的，请书面说明。
40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义
务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说
明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
41、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务
后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底
稿。
42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财
务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
