浅析国有控股企业的并购行为文|陈志红并购过程中的法律科序，川l强经济法规的4、市场竞争原则。们场竞争与行政制订和执行。-~让妥依法签定合同，约束性划拨的本质区别，就{Ef它是"以优{t随-û全球经济一体化的快速发展，企各自行为:二是要依法解决矛盾，善于利劣"而不只是简单存并。也正是这种优胜业并购重组已成为企业扩大产能、提升1节用法律保护自己的合法权益。劣汰的竞争性，才使得1育场成为实现忖会场占有率的重要手段。同有1业国有控股企2、产业政策导向原则.在市场经济资源重新优化配置的有效机刷。肉有控股业作为我国国民经济的重要支柱，是国家条件下驱动企业并购的原始动力是利益的企业并购需要市场为Jt提供各种信息，提现代化建设的主力军，如何使国有企业尽增值机制。作为微观经济哨位的企业，如供产权交易的场所。离)fI市场环拢，并快做大做强，资产保值增值，盘活{且不盘果缺乏宏观上的产业导向，就会陷入一定购uJ供选碎的范|利必然卡分侠小，J.Ç竞争丢，企业并购元疑是一种比较简捷且效果程度的盲目性。一方面会导致产业结构的性受到抑制，.Jf新配f'HJ:会资源的â理程不价的方法，它已成为一种经济现象而越畸形化发展，另-方面还会造成供求关系度将卡分有限。米趟受到政府部门、企业界、法学理论界的严重失调。冈比，作为国民经济基础的及今社会公众的广泛关注.国有企业并购，必须以同家的产业政策为二、现存的并购难题及对策指导，唯有如此才能使企业资产存量向重前，}f:购巫组越来跑成为我国国行-、遵循的并购原则及目标点产业、新兴产业和1短线产，'，白流动，从而企业改革，做活、做强的-个有效途径。在当前发达市场经济的体制下，罔有提高企业的整体索质和综合经济效益。然而，我们也消楚地石主IJ，在日前固有企控股企业并购表现为微观主体在利益的驱3、资源互利原则.因企并购是市场业并购重组的过程中些问题和深层次动下对企业既存的资源主要求进行调整和配竞争的结果，它既不能一厢情愿，也不能的矛盾也不断E呈现出来.如果这些复杂的匠的1'1发过程，tf眼于提刮攸率、降低成强迫包办，只能在双方肉愿、互惠互利的问题和利益冲突不能及时F以解决，相义尔和拓展市场三个层次。为此，企业并购情况下按市场的原则运作才可靠旦有效。的政策法规不能及时地予以确立和完善.，也、须根据发展社会生产力的根本标准和社并购与被并购双方的6!fl-í'[和具体操作，应很大程度1--将制约我同闵行企业并购iff织会主义生产关系的本质要求，确立起依法当有利于彼此利益的同步实现，有助于生的步伐，影响到同企改革的顺利滥。i二安11恨、产业政策导向、资源E补和市场竞产和资本的迅速W'I'，从而在更大规模、问题有:争等问大并购原则。更高层次上获取收益.对于肉有企业来说，l、国有企业产权不消晰。就程序而市l、依法办事原则.法律是保护企业其并购主体应该是企业本身。政府作为国[1<1企}中购的前提示1难点是消产核资、Wí-ë并购前动，促进企业并且肉和发展的重要外有资产的代表，在并购过程中也必须充分产权利评估资产。产仪不ñ7晰给同企1t-购部条件。国有和国有控股企业并购必须遵而有效地履行所有者的职能并在体制和法增加f难度，并会造成并购后各方利益冲守和l执行网家的有关法规和政策，妥善于规、政策环境中发挥保障作用，但也切不突。在企业并购rt'，产权问题是一个复杂利用法律来保护合理并购行为，努力完普宜越组代店、包11、代替。而饿感的问题。这个产仪不仅限F财产所90 '1'问帆也E业2QI3年销11蚓
有权，还包衍'与所有权利1联系的经营仪，的规定，企业国有产权转让的方式包报:有企、I~.的并购活动中，会利用行政权利干如月二购决定权的归属、-11'购货川的支配等，拍实、招投标、协议转让及国家法律法规预并购，对并购的出价为-式、目标企业的都是?于购中经常遇到的问题。规定的其他方式。l而根据《产权转让~J、法》价值评估都会干预，甚更为f小集团的利2、无形资产的处置.正确认识和界的规定及产权转让操作的实践经验，企业益进行不正当的政策倾斜，也会川大|古|有定企业资产，科学准确的评价资产，公正国有产权转让应遵循内部批准、清产恢资、企业并购的风阶。合法的处Jt世资产，对发挥同企并购对|刘家财务审计、资产评估等川项程序。针对以上国有企业并购中存在的风社会企业的作JlJ有肴重要的意义。但在资4、职工的安置与补偿。对于在并购险，在考虑风险防范的同时并改进并购方产评估和l处置中.并购双方只重视实物形及tr购过程中的职工安宣补偿问题，需要案，进而通过方案的改进来规:ìll!这些)Î<l阶.态的资产.而工业产权和其他元形资产常做到:一、尊重既有的劳动合同，同时要主要防控措施有-常被忽略。有灵活性;二、妥善制定职工安冒方案;二、l、加快资本体系的构建。针对同企3、政府行政干预行为。在国企并购遵循法定程序。11"-购资本体系的现状，有必要进一步构建的过程中·政府的行政行为对并购的成败5、处置好(丧权债务关系。企业并购资尔体系，完善I/j场机制，构建包括能为起1f关键作用，我国现阶段的企业并购多中的一项重要内容是目标企业债权债务的并购操作全过程带来便利的所有市场条带有浓厚的行政色彩拉自11配"、"扶贫"处筐，对目标'í'è}l~应委托会计师事务所进件。对于众多同有企业的n购活动，有赖式并购极为普遍。由于缺乏市场取向，此行财务审计，清理核实债权债务，核查原于资本体系的完善与规范性，可以指导并类并购的结果多不尽人意，难以发挥在扩主体企业的债权债务情况，与有关债权人购的全过程，协助取得期望的企业e大规模、提高效报、有效配置资源及产业债务人签订承担协议，多(二办现有关债权债2、明晰国有企业的产权归属a国有结构调籍等方丽的作用。务的变更手续。企业产中又所有者的缺位一-再是困扰国企改4、并购对象比较模糊.企业并购在革的重要缺陷.国有企业在并购的过程中实际操作过程中，由于标准难以把握，究三、隐藏的并购民险>>.防徨首要问题就是考虑产权问题。政府作为国竟什么样的企业可以改组，什么样的企业众所周知，企业并购是复杂的系统工有企业的所有者与实际支配者，实际上枫可以破产、收购和兼并，以及应不应该并程，此过程中包含了非常多的风险，大致任了国有资产所有者与社会经济管理的双购及怎样并购，儿乎完全取决于政府的意可划分为内生性和外生性风险。企业在拟重角色，这也导致了政府角色的难以定位.志.而由于政府w宏观经济管理职能、社定并购战略的同时，就应该考察其外生性，3、建立科学高效的资产评估体系。会管琐~和|刻有资产管理职能于一体，特别是体制性风险，并加强防范与有效控资产评估是实施兼并的核心环节，并购的对17>:、l~_并购目标的选择往往多向其社会管制。总体而言国有企业并购中存在的体价格正是依据资产评价的价值。目前因为制风险，主要有产权体制风险、资本市场资产评估所存在的技术和i体制上的缺陷，理职能的要求倾斜。而要解决在国企并购巾存在的以上四体制风险、市场配套体制风险以及政府干使资产评估的结果往往不能体现科学'陀、预四个子风险系统。独立性、公正性和有效性的原则，并购风个问题，市要做好如1下几项主要工作:l、企业并购中的产权界定问题。企l、资本市场体制风险。资本市场的险川1大，加大了并购方的资金压力，易造业产权界定的目的就是确定企业财产的所体制风险主要集中在融资渠道缺乏与111场成财务危机。有权归尉，规范;不同产权主体之间的财产制度的缺陷方面。国有企业通过股票市场4、规范政府行政权限n政府作为国买入其他国有或者民营企业的过程中，可有企业的资产管理者以及社会经济的管关系，使企业巾的产权明确、清晰。在企业并购巾进行产权界定就是~划清在企业能因为国有股、法人股"一般独大"而理者，这种双重的角色难以把握尺度，在无法控制足够多的股份。另外，并购活动企业实际经情中，政府充当r不正常的中国家、集体及个人因投资而形成的财广权腻，肌强企业资产经营与管理，推动经也í要有相对完善的法律环境来规范双方角色，妨碍[1虽有企业经营管理者的经行为，确保并购双方的合法权益。营，特别是在涉及并购活动时，政的的济的迸·步发展。2、企业并购中的资产评估。资产评2、产权体制风险。国有企业在并购低效率的干预，撞伤了管理层实施Jt购估JJ企业并购过程的一个道要环节，其结时应着重考虑企业的产权状况，并购作为交易的积极性.果将且接关系到能否对拟并购企业存盘资一种产权交易.双方产权的明晰非常熏耍。产正确评价，从而为企业并购、产权交易明晰的产权有1!IJ于双方资、权、利的划分.总之，因企并购是经济体制改革的重及并购后的资产!þ:组与处置提供合理参考也有易于今后的警合管理。要课题，同时也是一个复杂而系统的工程，依据。要选择适当的价值类型，按照法定3、市场配套体制风险。企业并购的其中涉及产权界定、财务审计、资产评估的程序，运用科学的方法，对资产在某一市场配套体制主要包括财税体制、中介机等方方丽而工作。冈比，1/J要其中的参与时点的价值进行vl'定和估算的活动，同时构、忱会保障体系等，而市场配套体制的者不但熟悉相关的业务知识，~应了解国要特别关注对上地使用权及无形资产n<]~1jZ 风险，主要集中体现在财税体制的不完善、家的相关政策及法律法规，只有这佯，才千古.中介机构的缺失、社会保障体系的不健全能顺利完成这-工作，实现多为共赢。3、企业国有产权转让的方式与程序。等方面。根据《企业固有严权转让~r1J窜，暂行办法》4、政府下预的风险。政府在涉及国(作者单位:.~A元科技段份有限公司)-"，崎帆也l业201311知11国1191
