表 1跨国并购占 FDI流入量的比例(%)
资料来源:联合国贸发会:FDI/TNC数据库(-
);UNCTD:WorldInvestmentReport,2004:TheShiftTo-
wardsServices.
图2全球跨国并购资金流入最多的10个国家(亿美元)
资料来源:根据UNCTD:WorldInvestmentReport2004:The
ShiftTowardsServices相关数据整理。
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100
0
美国 英国 德国 加拿大 法国 比利时 意大利 日本 瑞士 荷兰
2001 2002 2003
自 20世纪 80年代跨国公司进入中国市场以来,经
过初期考察、试探和以技术引进方式为主的阶段,1992年
起进入以外资并购国有企业为主的大规模直接投资阶
段。入世后,中国利用外资政策又实现了一个重大突破,
即鼓励外商以并购投资的方式参与大型国有企业的改革
与重组,使外资参与国有企业改革成为趋势,越来越多的
国有企业将通过并购融入国际市场。
(一)外资控股并购国有企业的状况
1.外资并购在中国的发展及规模
尽管全球并购浪潮此起彼伏,20世纪 90年初、中期,
外资并购在我国的规模还非常小,直到 90年代中期以
后,外资并购才逐渐有所发展。根据《世界投资报告》统
计,中国跨国并购额 2001年为 亿美元,占当年外商
直接投资额 亿美元的 %,受世界经济不景气影
响,2002、2003年中国跨国并购持续下降。2002年为
亿美元,占当年外商直接投资额 亿美元的 %。
2003年为 亿美元,占当年外商直接投资额 535亿美
元的 %。总体来看,中国吸收跨国并购投资虽保持增
长趋势,但占外商直接投资比重仍然较低。
我国以并购形式吸引外资的规模目前与国际水平还
相差甚远。如表 1所示,全球跨国并购在世界 FDI流量中
所占比例从 1987年的 52%上升到 1997年的 %,最
高时 2001年达到 %,而中国跨国并购占吸收 FDI总
额比例大体徘徊在 5%左右。以并购形式吸引外资的绝对
额也与国际水平相差甚远。以 2003年为例,美国通过跨
国并购形式吸引的资金为 亿美元(见图 1),而我国
为 亿美元,只有美国的 %。
2.外资控股并购国有企业的行业分布
外资行业选择与外资并购的目的、目前全球并购的
重点产业、我国的产业政策、外商投资行业分布、入世各
行业的开放时间表等方面的因素密切相关。具体来说,外
资控股并购国有企业主要集中于 4类行业。一是市场前
景非常看好、资本密集度和技术含量高、且行业内已拥有
一定数量外资企业的制造业,如国内制造业中的汽车、家
电、钢铁、石油石化、机械、电子元器件、食品和饮料、医药
制造等行业。二是规模效应明显的流通业,主要是批发与
零售,以及大型综合超市、百货业等行业。三是正在取消
进入限制的原垄断行业,如服务贸易领域和银行、保险、
旅游等领域。四是部分高新技术产业,如通讯设备制造、
计算机硬件、生物工程、软件、新材料等,其中最明显的行
业是通讯业和制药业。
我国外资并购在行业分布上与世界范围内的分布有
一定的相似性。根据《世界投资报告》统计,近几年的跨国
并购主要集中于第二产业 (制造业)和第三产业 (服务
业),且服务业所占份额逐渐超过制造业,2003年达到
%,其中 1/3以上是银行、保险和其他金融服务方面
的跨国并购,而在电信设备和服务、公用事业、制药等行
业的跨国并购占并购总额的比例也在逐年上升。从我国
国内跨国并购来看,传统制造业也占有较大的比重,信息
与金融保险业也占有一定的份额。并且,由于我国公用事
业的开放,该部门的外资并购也有所增加。
3.外资控股并购国有企业的区域分布
中国的利用外资地区分布不平衡的现象十分突出,流
向东部沿海地区的外资规模远远大于西部地区,外资并
购国有企业也呈现同样的特征。外资并购上市公司的地
域分布,整个东南沿海发达地区的比重约为 75%,其中上
海占 31%、广东 23%,中西部 27%。
(1)东部沿海地区。目前,在全国范围内已经形成了
三大沿海外资流入区,即以港、欧、美投资为主体的珠江
三角区(广东、福建),以美、日、欧共体各国投资为代表的
长江三角区,以日、韩投资为特色的环渤海地区(包括以
胶东半岛为中心的山东,以辽东半岛为中心的辽宁和京
津冀3个地区)。东部沿海地区对外资具有强大的吸引力
除了得天独厚的地理优势外,还有国家积极的政策支持。
(2)中西部地区。中西部地区在多种形式利用外资方
面不断迈出新的步伐,除了传统的外商合资、合作等外资
利用方式,还不断引进 BOT、项目融资、转让项目经营权
和外资并购等外资利用方式。中西部地区在整体引资环
境上,较东部沿海地区具有一定的劣势,但是其广袤丰盛
的自然资源,非沿海地区所能比拟。加之近年来中央对外
中西部地区利用外资的政策倾斜,外资并购在中西部地
区也有了一定的发展,但是总体数量和规模较东部沿海
地区相差较远。
(3)东密西疏的区域分布特征产生原因。外资并购国
有企业产生这种东部密集西部稀疏的布局有如下 3个主
要原因:第一,上市公司大多集聚在上海、广东等沿海发
达地区,易受外资青睐;第二,外资最初进入中国,大多集
外资控股并购国有企业的状况、问题和前景
李 盾
外资控股并购国有企业的状况、问题和前景
短论
156- -
《管理世界》(月刊)
2005年第 11期
中在上海、广东,对中西部企业则了解的信息较少;第三,
经济发达城市在市场开放程度、政府管理效率、基础设施
以及产业的配套体系上要比中西部领先,并购这些地区
的企业可以充分利用这些积极因素。
(二)外资控股并购国有企业的问题与对策
由于我国处于经济体制转轨和社会经济转型的过渡
时期,外资并购国有企业遇到了一系列问题,解决好这些
问题有助于进一步推动外资并购国有企业的发展。
1.外资并购国有企业的制度障碍
在国有企业产权制度和国有资产管理体制方面,产权
制度上的“所有者缺位”和政府所有权、宏观调控权和行
政权集一身的国有资产管理体制,使国有企业的所有权
处于多个行政机构的控制下,产权主体的不明确使得外
资并购中的外方要面对多个代理人进行谈判,增加了并
购的交易费用。 针对制度障碍应建立和完善国有企业的
各项制度。首先,要建立有各方利益相关者参与的各级国
有资产监督管理委员会。其次,全面引进独立董事制度。
三是强化委托代理关系。四是完善公司的外部治理机制。
逐步发展证券市场的收购机制,加强法制和伦理道德约
束,加快生产要素市场中经理人市场的培育。
2.外资控股并购国有企业相关的法律问题
我国关于外资并购的法律规范之间尚存在许多空白和缺
陷,主要表现在以下几个方面:一是我国有关外资控股并
购国有企业的法律效力层次较低,现行立法的内容也不
完备。二是重审批权限和程序的界定,轻操作办法的确
立。例如,《外商收购国有企业的暂行规定》的实质性内容
只是设定了审批权限和审批程序,而对许多细节性的操
作问题没有明确规定,对并购操作缺乏指导性。三是限制
性规定多,鼓励性规定少,外商并购国有企业与其他的外
商投资形式的待遇存在差异。四是外汇管理制度阻碍外
商并购国有企业。例如被并购一方如果是国有企业,国有
资产管理部门的身份就是投资人,无法开设外汇账户,于
是外商汇入收购资金时就会遇到障碍。针对我国关于外
商控股并购国有企业的相关适用法律政策状况,我国应
进一步构筑和完善外资并购国有企业的法律体系,规范
外资并购国有企业行为。尽快制定符合市场经济基本规
则和当前全球并购投资趋势、适应我国国情的具有统一、
透明、可操作性特点的《兼并收购法》和相关实施细则。
3.外资控股并购国有企业中的国有资产流失问题
由于全民所有制企业中所有者缺位、内部人控制泛
滥,以及国有资产委托代理关系下特殊的外商跨国并购
机制,决定着并购过程中低估漏估国有资产的现象时有
发生,造成不同程度的国有资产流失。要控制外商控股并
购过程中的国有资产流失,关键在于实现国有资产评估
的公正、合理和科学化。应建立新的权威性高、规则具体
清晰的国有资产评估法则,使其既符合国际惯例,又符合
我国实际情况,且具有可操作性,提高国有资产评估法规
和国有资产评估违法行为处罚法规的法律层次。
4.并购国有企业的债务处理问题
长期以来,国有企业缺乏自我约束、自我积累、自我
发展的机制,在统负盈亏的财务体制下,不少国有企业背
上了沉重的债务包袱。在外商控股并购国有企业中,外商
往往不愿承担国有企业留下的历史包袱,而作为国有企
业所有者代表的政府机构财力有限,也难以承担企业的
债务包袱;作为债权人的银行(主要是国有银行)在成为
商业银行后,强化了风险约束和收益意识,为了化解金融
风险,也不允许外商并购的国有企业挂帐。因此,国有企
业的债务处理就成了外商控股并购国有企业过程中遇到
的一大难题,其解决是一个系统工程,需要政府、银行、企
业、外商的共同参与。
5.缺乏富有经验的中介机构
外资并购比国内并购更加复杂,对投资银行、资产评
估机构、法律咨询机构、财务顾问公司等中介机构提出了
更高的服务要求,而我国恰恰缺乏谙熟为外资并购服务
的中介机构。而且对外资并购的需求、目标和动因等缺乏
研究,更缺乏为外资并购提供专业服务的人才。为此,首
先要尽快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产
评估、法律咨询等全面的中介服务体系,重视吸引享有较
好信誉的大型跨国中介服务公司来华投资和合作。其次,
中介机构的服务程序、采用的方法、标准等要科学化和规
范化,要培养专门人才,努力和国际接轨。另外,应更多发
挥中介组织的独立作用,防止服务与交易政企不分。
6.富余职工安置难题
外资并购完成后,外商一般希望对国有企业原有企业
有条件地接纳,分流企业富余人员,并由社会解决失业职
工的就业问题。而国有企业和政府希望外商减少裁员、承
担更多的职工安置费用。从而国企业富余职工安置问题
被外商认为是事先估计并购成本时最不确定的问题,往
往成为中外双方谈判的焦点之一。解决这一难题有必要
制定《并购企业职工辞退赔偿办法》,使职工利益得到切
实保障,并使谈判双方有据可依,外商事先便能够清楚对
人员安置的可选择办法,能够明确计算每种办法的费用。
7.并购后出现的企业文化冲突问题
成功的外资并购必须解决企业文化冲突问题。由于不
同国家的企业在地域、规模水平、行业特点和历史传统上
不同,企业文化也表现出很大的差异性,给企业带来严重
的消极后果。这种差异性直接导致外资与内资企业经营
思想、价值观念、工作方式、管理制度等方面的冲突,甚至
使外资并购失败。为有效化解跨国并购中的文化冲突,跨
国并购企业间要进行全面沟通,在兼并双方管理层之间
创造一个融洽的气氛,同时给与被解雇员工充分的尊重。
此外要根据新企业的战略和组织特点,对企业原有文化
进行结构调整、系统融合,构建一种新的企业文化。企业
文化的设计一定要完整且突出中心,文化设计包括价值
观、经营哲学、企业精神等要素。企业新文化要在企业发
展的实践中不断的完善,以适应瞬息变化的市场状况。
(作者单位:湖北经济学院)
参考文献
(1)江小涓 、荆林波:促进跨国公司对华投资政策课题组:
《跨国公司在华并购投资:意义、趋势及应对战略》,《管理世界》,
2001年第3期。
(2)桑百川:《外资控股并购国有企业问题研究》,人民出版
社,2005年6月版。
(3)王洛林:《2003~2004中国外商投资报告》,中国社会科
学出版社,2004年版。
(4)王巍主编:《2003年中国并购报告》,人民邮电出版社
2003年版。
(5)王林生:《跨国并购与中国外资政策》,《世界经济》,
2000年第7期。
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