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    MBA智库文档 金融 证券投资 雅创电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（更新后）.pdf

    雅创电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（更新后）.pdf

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    !"#$%&'()*+,-. SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD !"/012345 996 627 2-389 402-405: ;<-=>1)?@A$BC!/ D)EFG HIJKLMNOPQ LRS/TU2VWX5 1012 7YZ[\]^ 16_26 `Q abcd<)?>1efA$BC/g!/hi/gj+klmnopqr$BC +$snt]usvwBxyz{|}~A�ÄÅÇuÉÑÖzÜáuàâpq luBä�ãÅuå/pqlçéèhnoêëík]m/gpqrnoêìîïñó $BC/gmnopq9d-.òôömpqõúhùûü†no°År¢ $BCpq£§¢ 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-1 >1•ab9N¶ 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 >1ß® 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2, 万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例 为 25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主 承销商）协商共同确定。本次发行不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 人民币 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2021 年 11 月 8 日 拟上市的证券交易所 和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8, 万股 保荐人/主承销商 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021 年 10 月 29 日 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 ©]™´£§ 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经 营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 ¨u≠Æ/gØ∞pq 发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理 IC 下游应用主要是汽 车市场，主要客户为汽车电子零部件制造商。 我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多因 素影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2018 年、2019 年及 2020 年， 我国汽车产量分别为 万辆、 万辆和 万辆，呈现持续下降 的趋势。2021 年 1-6 月，我国汽车产量为 万辆，较去年同期上升 %。 汽车行业正在复苏回暖，已经开始逐步走出新冠疫情的负面影响。 如果汽车市场处于下滑态势，包括汽车整车生产厂商和汽车零部件供应商在 内的汽车产业链内公司都将受到影响。导致发行人可能出现订单需求不足、库存 积压、货款收回困难等情况，对公司经营造成不利影响，进而对发行人业绩产生 重大不利影响。 ±u≤ìP≥¥pq 公司的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与 公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要分销 东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG等国际电子元器件设计制造商的产品。报 告期内，发行人向前五大供应商合计采购占比分别为 %、%、% 和 %，公司对主要供应商的采购依赖较大。 如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公 司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要 求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营 销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上 游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其 他厂商的冲击；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 µu∂∑∏π∫ªwºΩæmpq 自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性 短缺。晶圆制造是芯片生产制造的一个重要环节，受此影响全球芯片供给紧张。 同时受汽车市场的复苏、汽车电子化程度提升等因素的影响，汽车芯片需求增加， 导致汽车芯片领域出现较大的供给缺口，尤其是车用MCU等芯片。 发行人主要从事电子元器件的分销业务，具体产品包括光电器件、存储芯片、 被动元件、分立半导体等，其中汽车电子领域分销占比约为 60%-70%。公司分 销的部分产品在生产制造过程中会使用晶圆制造工艺，截至目前上游晶圆产能短 缺未对发行人分销业务造成重大不利影响。未来如果上游晶圆制造产能持续紧张， 汽车芯片供给持续短缺，则可能会导致上游供应商供货不足，从而直接对发行人 的分销业务产生重大不利影响；或者下游汽车厂商因其他车用芯片（如 MCU） 短缺，导致汽车整车减产、停产，则会间接影响下游客户对公司分销产品的需求， 从而可能会对公司分销业务产生重大不利影响。 此外，发行人自主研发设计的电源管理 IC产品系委托其他晶圆代工厂商（如 日本的高塔半导体）生产，由于公司对电源管理 IC 产品的提前布局，提前向晶 圆代工厂预订了部分晶圆，截至目前全球晶圆短缺尚未对发行人自主 IC 设计业 务产生重大不利影响。但如果未来全球晶圆产能持续短缺，则可能会影响到公司 自主研发设计 IC 产品的产能，导致产品供给难以满足下游市场的需求，从而对 公司自主 IC设计业务产生不利影响。 øusw¿=>pq 公司基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电源管理 IC 的自主研发设计工作。电源管理 IC 的自主研发设计是公司进一步拓展在汽车电 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 子领域市场份额的重要举措，也是公司在汽车电子市场中保持竞争优势的重要手 段。公司在开展电源管理 IC 自主研发设计业务时坚持以市场为导向，注重新产 品开发并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。 但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如果公司不能及 时准确把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力 产生不利影响，甚至会对公司经营业绩造成重大不利影响。 ¡u~¬pq 电子元器件为公司销售的主要产品，报告期内，公司的存货规模保持相对较 高水平。公司存货账面价值分别为 11, 万元、10, 万元、8, 万 元和 15, 万元，占流动资产的比例分别为 %、%、 %和 %。 随着电子元器件行业的发展和技术进步，近年来，电子元器件产业呈现出产 品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市 场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电 子元器件产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出 现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利 实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将 对公司经营产生重大不利影响。 √uìƒ≈∆pq 公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 34, 万元、41, 万元、43, 万元和 39, 万元，占流动资产 的比例分别为 %、%、%和 %，应收账款占流动资产比例相 对较高。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。如 果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。 «u>1•à⻥… ÀÃÕŒœ–|—“”‘’k]mpq 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41, 万元、 -29, 万元、-38, 万元和-24, 万元，净利润分别为 4, 万元、 3, 万元、5, 万元和 3, 万元。发行人报告期内经营活动现金流 持续为负，且与净利润差异较大。 上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发 行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商 的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生 的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发 行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一 步加大了发行人经营活动现金流的压力。 在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加 大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等 多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行 人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大不利影 响。 如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户 要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司 垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力， 进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。 ÷us◊ÿŸ⁄¤pq 2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关 于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好， 但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对 电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电 子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。 由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性， 提请投资者予以特别关注。 ‹us◊⁄¤›>1•mà⤮fiflï‡ 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7 随着国内外疫情的逐渐减弱，新冠疫情对发行人经营情况逐渐减少，整体而 言新冠疫情并未对发行人 2020 年及 2021 年 1-6 月的业绩产生重大影响。发行人 2020 年实现营业收入 109, 万元，与 2019 年基本持平，归母净利润和扣非 后归母净利润分别为 5, 万元和 5, 万元，同比分别增长 %和 %。2021年 1-6月，发行人实现营业收入 62,万元，同比增长了 %，， 实现净利润 3, 万元，相比去年同期增加了 2, 万元。 ·uX‚„‰ÂÊ›>1•mà⤮fiflï‡ （一）中美贸易摩擦对发行人所在产业链存在明显不利影响 自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断，导致两国针对包括电子元器件、进口 汽车、零配件的进口商品关税上涨已经开始对两国甚至全球的宏观经济及汽车销 量产生影响。 虽然公司业务受贸易摩擦的直接影响较小，但美国目前在全球半导体产业链 中仍处于领先地位，同时中美两国都是公司全球化战略体系中非常重要的市场， 若贸易摩擦持续升级，将有可能持续产生深远影响。 （二）发行人业务受到直接影响较小 发行人业务受到中美贸易摩擦直接影响较小，主要原因包括： 1、发行人的主要供应商均为日韩系厂商，包括东芝、首尔半导体、村田、 松下等，不包含美系电子元器件供应商，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦 不会直接影响发行人供应商对发行人的供货； 2、发行人的海外销售占比较低，且多数为境内公司的境外采购主体。报告 期内，发行人未直接向美国销售电子元器件。同时，发行人终端车厂客户，如吉 利汽车、长城汽车、上汽集团等汽车整车厂也主要面向国内销售，向美国出口的 产品占比较低，因此受中美贸易摩擦影响较小。 3、国家近年来推动 IC等产业自主化，发行人也开始积极加大技术研发投入， 积极主动布局 IC设计等上游核心技术。报告期内发行人研发费用分别为 1, 万元、1, 万元、2, 万元和 1, 万元，逐年快速增加。同时，2019 年发行人通过收购的方式布局电源管理 IC 业务，并计划积极在国内加大 IC设计 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8 的投资，为 IC 等核心零部件国产替代做出自己的贡献。发行人自主研发设计的 电源管理 IC目前开展态势良好，未来预计能够获取可观的商业回报。 综上，中美贸易摩擦对发行人供应商供货、税收、下游客户等方面直接影响 较低。但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，随着中美贸易摩擦进 一步加剧，可能会对发行人上下游企业经营产生较大影响，进而间接对发行人经 营产生不利影响。 ·¨ud<>1ÁËm©ÈN¶ÍÎb 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了 关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于所持股份的流通限制及自愿锁定 的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺、关于利润分配政策的 安排、关于稳定公司股价及股份回购的承诺、关于欺诈发行上市的股份回购承诺、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于履行公开承诺的约束措施的承诺、 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等。该等承诺事项内容详见本招股意向书附件之 “与投资者保护相关的承诺”。 ·±uÏÌÓÔùÒÚÛemMÈàâÙ® （一）审计截止日后的主要经营状况 自 2021 年 6 月 30 日以来，公司在既定的战略规划下，积极进行业务拓展、 团队建设、技术研发。财务报告审计基准日至本招股意向书签署日，公司经营状 况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务 人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现 其他可能影响投资者判断的重大事项。 财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式，主要客户及供应商的构 成以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （二）2021 年 1-9 月业绩预计情况 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动率（%） 营业收入 92,000-95,000 72, 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动率（%） 归属于母公司股东的净利润 4,800-5,200 2, 扣非后归属于母公司股东的净利润 4,760-5,160 1, 基于汽车电子领域客户需求增加的影响，公司 2021 年 1-9 月预计实现营业 收入为 92,000 万元-95,000 万元，同比增长 %%；预计实现归属于母 公司股东的净利润 4,800 万元-5,200 万元，同比增长 %%；预计实 现扣非后归属于母公司股东的净利润 4,760 万元 -5,160 万元，同比增长 %%。 上述 2021 年 1-9 月经营业绩情况系公司的初步估计数据，不构成盈利预测， 亦不构成业绩承诺。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10 ı ˆ 发行概况 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ..................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................... 15 一、常用词语 ............................................................................................... 15 二、专业词语 ............................................................................................... 18 第二节 概览 ................................................................................................... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................. 20 二、本次发行概况........................................................................................ 20 三、发行人主要财务数据和财务指标 ......................................................... 21 四、发行人主营业务及主要产品情况 ......................................................... 22 五、发行人创新、创造、创意特征及符合创业板定位情况 ...................... 23 六、发行人选择的上市标准 ........................................................................ 27 七、公司治理特殊安排情况 ........................................................................ 27 八、募集资金用途........................................................................................ 27 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 29 一、本次发行的基本情况 ............................................................................ 29 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................ 30 三、发行人与中介机构关系 ........................................................................ 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 ......................................................... 31 五、战略配售的相关安排 ............................................................................ 31 第四节 风险因素 ........................................................................................... 35 一、创新风险 ............................................................................................... 35 二、技术风险 ............................................................................................... 36 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-11 三、经营风险 ............................................................................................... 37 四、内控风险 ............................................................................................... 44 五、财务风险 ............................................................................................... 45 六、法律风险 ............................................................................................... 47 七、发行失败风险........................................................................................ 49 八、其他风险 ............................................................................................... 49 第五节 发行人基本情况 ................................................................................ 51 一、发行人基本情况 .................................................................................... 51 二、发行人设立和报告期内的股本、股东变化情况 .................................. 51 三、发行人股权结构情况 ............................................................................ 55 四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 ......................................... 56 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............ 76 六、发行人股本情况 .................................................................................. 102 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况及对外兼职情 况 ....................................................................................................................... 105 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的协议、作 出的承诺及其履行情况 .................................................................................... 109 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况、原因及 对公司的影响 .................................................................................................... 110 十、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股及对外投 资情况 ............................................................................................................... 111 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ............ 114 十二、发行人员工情况 .............................................................................. 115 第六节 业务与技术 ..................................................................................... 119 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ........................................... 119 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12 二、发行人所处行业的基本情况 .............................................................. 186 三、发行人销售和主要客户情况 .............................................................. 233 四、发行人采购及主要供应商情况 ........................................................... 243 五、发行人的主要固定资产、无形资产 ................................................... 252 六、发行人的技术研发情况 ...................................................................... 270 七、发行人拥有的经营资质情况 .............................................................. 278 八、发行人境外经营情况 .......................................................................... 282 第七节 公司治理与独立性 .......................................................................... 284 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会 的运行及履职情况 ............................................................................................ 284 二、特别表决权股份安排 .......................................................................... 288 三、协议控制架构...................................................................................... 288 四、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 ............................ 288 五、发行人近三年违法违规行为的情况 ................................................... 289 六、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ....................................... 289 七、发行人独立运营情况 .......................................................................... 289 八、同业竞争 ............................................................................................. 291 九、关联关系及关联交易 .......................................................................... 301 十、报告期内，发行人关联交易制度的执行情况以及独立董事对关联交易 的意见 ............................................................................................................... 337 十一、公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于 减少和规范关联交易的承诺............................................................................. 338 第八节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................... 340 一、最近三年经审计的财务报表 .............................................................. 340 二、审计意见 ............................................................................................. 349 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ............ 349 四、关键审计事项...................................................................................... 349 五、收入、成本、费用和利润的主要影响因素以及对发行人具有核心意义 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ............... 352 六、财务报表编制基础与合并财务报表范围及变化情况 ........................ 354 七、主要会计政策和会计估计 .................................................................. 355 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................................... 374 九、主要税项及享受的税收优惠政策 ....................................................... 375 十、主要财务指标...................................................................................... 376 十一、盈利能力分析 .................................................................................. 378 十二、资产负债情况分析 .......................................................................... 467 十三、现金流量分析 .................................................................................. 518 十四、资本性支出...................................................................................... 531 十五、发行人最近三年实际股利分配情况及股利分配政策 .................... 532 十六、盈利预测 ......................................................................................... 532 十七、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ........................ 532 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...................................................... 534 一、本次募集资金运用方案 ...................................................................... 534 二、项目投资背景...................................................................................... 534 三、项目投资必要性 .................................................................................. 540 四、项目实施可行性 .................................................................................. 543 五、项目情况简介...................................................................................... 546 六、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响 ................ 561 七、未来发展与规划 .................................................................................. 563 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-14 第十节 投资者保护 ..................................................................................... 568 一、信息披露和投资者关系相关情况 ....................................................... 568 二、发行后的股利分配政策 ...................................................................... 569 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............ 573 四、股东投票机制的建立情况 .................................................................. 573 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存 在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况 ............................................................. 574 六、发行人关于股东信息披露的专项承诺 ............................................... 574 第十一节 其他重要事项 .............................................................................. 576 一、重要合同 ............................................................................................. 576 二、对外担保情况...................................................................................... 594 三、重大诉讼或仲裁事项 .......................................................................... 594 四、发行人控股股东、实际控制人无重大违法违规行为 ........................ 594 第十二节 有关声明 ..................................................................................... 596 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 596 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................... 597 三、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................. 598 四、发行人律师声明 .................................................................................. 599 五、会计师事务所声明 .............................................................................. 600 六、资产评估机构声明 .............................................................................. 601 七、验资机构及验资复核机构声明 ........................................................... 603 第十三节 附件 ............................................................................................. 604 一、备查文件 ............................................................................................. 605 二、备查文件的查阅 .................................................................................. 605 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15 ˜¨¯ ˘˙ 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： ¨u˚¸˝˛ 本公司、公司、股 份公司、发行人、 雅创电子 指 上海雅创电子集团股份有限公司 有限公司、雅创有 限 指 上海雅创电子零件有限公司，股份公司前身 上海雅创 指 上海雅创电子有限公司，公司曾经股东 硕卿合伙 指 上海硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股 5%以上股东 同创锦荣 指 深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙），与同创安元、同创 新兴受同一控制并合计持有公司股份 5%以上 同创安元 指 合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙），与同创锦荣、 同创新兴受同一控制并合计持有公司股份 5%以上 同创新兴 指 深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙），与同创锦荣、 同创安元受同一控制并合计持有公司股份 5%以上 同创锦成 指 安徽同创锦成资产管理有限公司 同创锦绣 指 深圳同创锦绣资产管理有限公司 同创伟业 指 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 华睿信 指 吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 上海雅信利 指 上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司 昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司 香港台信 指 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS ，昆山雅创全资子公司 香港电子 指 雅 创 电 子零件 有 限 公 司 /YC ELECTRONIC PARTS Co., LIMITED，香港台信全资子公司 香港 UPC 指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司 旭择电子 指 上海旭择电子零件有限公司，香港 UPC 全资子公司 南京谭慕 指 南京市谭慕半导体技术有限公司，公司全资子公司 韩国谭慕 指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信全资子公 司 上海秉昊 指 秉昊（上海）信息技术有限公司，上海雅信利控股子公司 香港恒芯微 指 恒芯微电子有限公司/ ECORE ELECTRONICS CO.,LIMITED，香 港 UPC 控股子公司 韩国恒芯微 指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微全资子公司 旭禾电子 指 上海旭禾汽车电子科技有限公司，上海雅信利全资子公司，于 2020 年 11 月 5 日更名为上海旭禾节能技术有限公司 贵州雅光 指 贵州雅光电子科技股份有限公司，公司参股公司 昆山分公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司昆山分公司，公司分公司 深圳分公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司深圳分公司，公司分公司 上海谭慕 指 谭慕（上海）半导体有限公司，上海雅信利原控股子公司，已注 销 合泽电子 指 合泽（上海）电子有限公司，公司原控股子公司，已注销 伟创拓达 指 深圳市伟创拓达科技有限公司，公司原参股公司，已转让 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16 双高电子 指 双高电子（深圳）有限公司，公司控股子公司，已吊销，正在办 理注销手续 春通发电子 指 春通发电子（深圳）有限公司，公司控股子公司，已吊销，正在 办理注销手续 揭阳凯升 指 揭阳市凯升电子有限公司，实际控制人控制的其他企业 凯升线路板 指 深圳市凯升线路板有限公司，原公司关联方，已转让 上海一合 指 上海一合电子科技有限公司，原公司关联方，已转让 上海速丰 指 上海速丰电子有限公司，原公司关联方，已注销 上海台信 指 上海台信电子发展有限公司，公司关联方，已注销 苏州雅力信 指 苏州雅力信电子有限公司，原公司关联方，已注销 上海时丰 指 上海时丰电子有限公司，原公司关联方，已注销 香港雅光 指 雅光电子有限公司，原公司关联方，已注销 香港时丰 指 香港时丰电子科技有限公司，原公司关联方，已注销 北京创得通 指 北京创得通电子元器件有限公司，原公司关联方，已转让 昆山雅信利 指 昆山雅信利电子贸易有限公司，原公司关联方，已注销 上海炳椿烈 指 上海炳椿烈电子零件有限公司（曾用名：宁波保税区亚创利电子 贸易有限公司），原公司关联方，已注销 宁波亚创利 指 宁波保税区亚创利电子贸易有限公司（后更名为上海炳椿烈电子 零件有限公司），原公司关联方，已注销 美筑科技 指 美筑（上海）机电科技有限公司，实际控制人之一谢力书的妹夫 吴江华控制的公司 Tamul 指 指 Tamul Multimedia Co., Ltd.，系韩国一家采取 Fabless模式、主 营数字电路设计的 IC设计商，韩国上市公司，代码为 093640 绿凡电力 指 上海绿凡电力科技有限公司 孚翼机械 指 上海孚翼机械科技有限公司 上海捷力星 指 上海捷力星液压传动设备有限公司 香港航盛 指 香港航盛发展有限公司，系深圳市航盛电子股份有限公司的子公 司；深圳市航盛电子股份有限公司是中国汽车电子行业领先企业 之一，为汽车整车企业开发生产车载信息娱乐系统、车身控制集 成系统、新能源汽车电池电机控制系统等产品 博实结 指 深圳市博实结科技有限公司，一家专注于物联网软硬件产品的研 发、生产和销售的高科技企业 深圳富森 指 深圳市富森供应链管理有限公司，深圳富森是一家专业从事电子 元器件、仪器仪表、电子设备、电脑周边配件的进出口通关物流 服务商 华安鑫创 指 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 吉耀电子 指 上海吉耀电子有限公司 捷斯康机械 指 昆山捷斯康精密机械有限公司 股东大会 指 上海雅创电子集团股份有限公司股东大会 董事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 监事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司监事会 A 股 指 上海雅创电子集团股份有限公司本次向社会公众公开发行的每 股面值为 元的境内上市人民币普通股 本次发行 指 上海雅创电子集团股份有限公司本次向社会公众公开发行 2,000 万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要 东芝 指 株式会社东芝（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一业 务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等 铠侠 指 东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）于 2018 年 被贝恩资本等财团收购部分股权。此后全球启用新品牌 （Kioxia）。2020 年 2 月，东芝电子（中国）有限公司更名为铠 侠电子（中国）有限公司 首尔半导体 指 首尔半导体（Seoul Semiconductor）是一家全球领先的专业 LED 制造商，总部位于韩国 LG 指 韩国 LG 集团，LG旗下子公司包括 LG 电子、LG显示、LG 化 学、LG 生活健康等，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯 与服务等领域。LG 在液晶面板等领域内处于全球领先水平 村田 指 株式会社村田制作所，全球领先的电子元器件制造商，村田主要 进行以机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销售 深圳村田 指 村田电子贸易（深圳）有限公司 天津村田 指 村田电子贸易（天津）有限公司 北京村田 指 村田电子贸易（天津）有限公司北京分公司 松下 指 松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产品的 生产、销售等事业活动。松下现从事的民用事业主要有：数字 AV网络化事业、节能环保事业、数字通信事业、系统工程设计 事业、家用电器事业、住宅设施事业、空调设备事业、工业自动 化设备事业等 南亚 指 南亚科技股份有限公司，致力于 DRAM（动态随机存取内存） 之研发、设计、制造与销售 高通 指 美国高通公司 Qualcomm，创立于 1985 年，全球领先的 IC设计 厂商，是全球 3G、4G 与 5G技术研发的领先企业之一 延锋伟世通 指 延锋伟世通投资有限公司及其控制的子公司，包括延锋伟世通汽 车电子有限公司、延锋伟世通电子科技（上海）有限公司、江苏 天宝汽车电子有限公司、长春一汽延锋伟世通电子有限公司、延 锋伟世通怡东汽车仪表有限公司和延锋伟世通（重庆）汽车电子 有限公司等 亿咖通 指 浙江亿咖通科技有限公司 金来奥 指 浙江金来奥光电科技有限公司，隶属于浙江金业汽车部件有限公 司，主要从事 LED 发光模组的设计和开发 法雷奥 指 法雷奥（Valeo）成立于 1923 年，是一家总部位于法国的专业致 力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业 集团 现代摩比斯 指 现代摩比斯（Hyundai mobis） 株式会社，现作为现代起亚汽车 集团三大主力之一，目前是世界排名前十的汽车零部件供应商 南京德朔 指 南京德朔实业有限公司，隶属于泉峰集团，专业从事电动工具及 相关产品研发、设计、制造、测试、销售和售后服务的行业解决 方案提供商 宝存科技 指 上海宝存信息科技有限公司（Shannon Systems），国内领先的数 据存储科技公司，隶属于纳斯达克上市公司慧荣科技(Silicon Motion，NasdaqGS: SIMO) 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-18 远特科技 指 北京远特科技股份有限公司，是专业从事智能网联汽车相关技术 开发的高新技术企业，主要业务包括前装智能信息服务终端的研 发、生产和销售及智能网联汽车服务平台的开发和运营 丽清汽车 指 丽清集团总部位于台湾台北，公司成立于 1999 年，2002 年底在 东莞市黄江镇设立建厂，丽清集团主要产品是 LED 照明相关产 品 艾默林 指 AML Systems，是全球车灯调平器、智能驱动器及车灯清洁系统 的领先供应商，2010 年分拆自法雷奥，2016 年被德昌电机（港 股上市公司，）收购 Telechips 指 一家韩国 IC设计公司，成立于 1999 年，主要产品应用于音频控 制领域，在消费电子和汽车电子领域内具有一定的市场影响力 VMI 指 Vendor Managed Inventory，是一种以用户和供应商双方都获得最 低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断 监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进 的合作性策略 保荐机构、保荐人、 主承销商、国信证 券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、广发 所 指 上海市广发律师事务所 申报会计师、发行 人会计师、安永所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《公司章程》、《章 程》 指 经发行人创立大会审议通过的目前正在施行的《上海雅创电子集 团股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程（草案）》 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月（依次） 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、 2021 年 6 月 30 日（依次） 元 指 人民币元 ±uˇB˝˛ IC/芯片 指 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件， 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导 体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电 路功能的微型结构 LED/LED颗粒 指 即 LED 发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导 体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩 的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光 存储芯片 指 是嵌入式系统芯片的概念在存储行业的具体应用，通过在单一芯 片中嵌入软件，实现多功能和高性能，以及对多种协议、多种硬 件和不同应用的支持；存储芯片种类较多，本招股书中的存储芯 片主要的是发行人代理分销的 Nand Flash闪存芯片和Dram 存储 芯片 NAND Flash 闪存 芯片 指 是一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，允许在操作中被 多次擦或写的存储器，主要用于一般性数据存储，以及在计算机 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-19 与其他数字产品间交换传输数据 DRAM 存储芯片 指 动态随机存取存储器，用于数据暂时性存储 光电耦合器 指 以光为媒介传输电信号，对输入、输出电信号起到良好的隔离作 用 液晶屏 指 使用专用电源、控制卡、单元板制造的通过点阵亮灭显示文字、 图片、动画、视频的设备 被动元件 指 不影响信号基本特征，而仅令讯号通过而未加以更动的电路元件 车载信息娱乐系统 指 采用车载专用中央处理器，基于车身总线系统和互联网服务，形 成的车载综合信息处理系统。IVI 能够实现包括三维导航、实时 路况、辅助驾驶、故障检测、车辆信息、车身控制、移动办公、 无线通讯、基于在线的娱乐功能及 TSP 服务等一系列应用，英 文名称为 In-Vehicle Infotainment，简称 IVI HUD 指 抬头显示简称 HUD，又被叫做平行显示系统，是指以驾驶员为 中心、盲操作、多功能仪表盘。HUD 的作用就是把时速、导航 等重要的行车信息，投影到驾驶员前面的风挡玻璃上，让驾驶员 尽量做到不低头、不转头就能看到时速、导航等重要的驾驶信息 模拟芯片/模拟 IC 指 由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理模 拟信号的集成电路。模拟集成电路的主要构成电路有：放大器、 滤波器、反馈电路、基准源电路、开关电容电路等。 逻辑芯片/逻辑 IC 指 又称可编程逻辑器件，英文 PLD。PLD 是做为一种通用集成电 路产生的，他的逻辑功能按照用户对器件编程来确定。一般的 PLD 的集成度很高，足以满足设计一般的数字系统的需要 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT 和 MOS组成的复合全控型电压 驱动式功率半导体器件 MCU 指 微处理器芯片是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器 和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片 AE 指 Application Engineer，应用工程师 FAE 指 Field Application Engineer，现场应用工程师 Fabless 指 Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制 造业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 半导体器件 指 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件 电子元件、无源元 件 指 工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电容器、电 感器。因为它本身不产生电子，它对电压、电流无控制和变换作 用，所以又称无源器件 独立分销商 指 能够供应任意品牌的电子元器件，而无须与任何特定 IC 设计制 造商结成联盟或其他关系的供应商 模块/模组 指 由数个具基础功能的组件/组件组成的具特定功能之组件，该组 件用以组成具完整功能之系统、设备或程序；广泛用于各软/硬 件领域 授权分销商 指 服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与电子元器 件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商 的分销授权，与电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子 元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持 消费电子 指 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电子类产品 注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四 舍五入所致。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-20 ˜±¯ ß! 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 ¨u>1•9d<>1mX"JKÒd¤®¢ （一）发行人基本情况 发行人名称 上海雅创电子集团股份有限公 司 成立日期 2008 年 1 月 14 日 注册资本 6, 万元人民币 法定代表人 谢力书 注册地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3楼及 402-405室 主要生产经营地 址 上海市闵行区春光路 99 弄 62号 2-3楼及 402-405 室 控股股东 谢力书 实际控制人 谢力书、黄绍莉夫妇 行业分类 F51 批发业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国信证券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师 上海市广发律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙） 资产评估机构 上海东洲资产评估有限 公司 ±ud<>1ß®¢ （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数 2, 万股 占发行后总股本比例 % 其中：发行新股数量 2, 万股 占发行后总股本比例 % 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8, 万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 元/股（按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司所有者 净资产除以本次 发行前总股本计 算） 发行前每股收益 元/股（按照 2020 年度经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司所有者的净 利润除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按照 发行后每股收益 【】元/股（按照 2020 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-21 2021 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司所有者 净资产与本次发 行募集资金净额 之和除以本次发 行后总股本计 算） 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司所有者的净利润 除以本次发行后总 股本计算） 发行市净率 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价 配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格和条件的战略投资者、询价对象和在深圳证券交易所 开立账户符合创业板投资者适当性管理要求的投资者（国家法 律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁 止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 汽车电子研究院建设项目 汽车电子元件推广项目 汽车芯片 IC设计项目 发行费用概算 本次新股发行费用总额为【】万元，其中： 1、保荐与承销费用：募集资金总额的 9%，且不低于 3,280 万 元（含税）； 2、审计及验资费用： 万元； 3、律师费用： 万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 万元； 5、发行手续费用及其他费用： 万元。 注 1：发行手续费中未包含本次发行的印花税； 注 2：除保荐承销费之外，上述发行费用均不含增值税金额， 各项费用根据发行结果可能会有调整。 如合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造 成。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2021 年 10 月 29 日 初步询价日期 2021 年 11 月 2 日 刊登发行公告日期 2021 年 11 月 5 日 申购日期 2021 年 11 月 8 日 缴款日期 2021 年 11 月 10 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 µu>1•MÈÏÌ#$ÍÏÌ%&¢ 财务指标 2021 年 1-6 月/ 2021 年 6 月末 2020 年度/ 2020 年末 2019 年度 /2019 年末 2018 年度 /2018 年末 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-22 财务指标 2021 年 1-6 月/ 2021 年 6 月末 2020 年度/ 2020 年末 2019 年度 /2019 年末 2018 年度 /2018 年末 资产总额（万元） 78, 71, 67, 58, 归属于母公司所有者权益（万 元） 39, 36, 30, 27, 资产负债率（母公司）（%） 营业收入（万元） 62, 109, 111, 111, 净利润（万元） 3, 5, 3, 4, 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 3, 5, 3, 4, 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 3, 5, 3, 4, 基本每股收益（元） - 稀释每股收益（元） - 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -24, -38, -29, -41, 现金分红（万元） - - - - 研发投入占营业收入的比例 （%） øu>1•MâBÌ9MÈw¿¤®¢ 发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、 村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电 器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。发 行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售，主要客 户包括延锋伟世通、亿咖通、金来奥、法雷奥、现代摩比斯等国内外汽车电子零 部件制造商。除汽车电子领域外，发行人销售产品的其他应用领域主要有消费电 子、大数据存储、电力电子等，其他主要客户还包括宝存科技、南京德朔等。发 行人电子元器件分销业务收入分别为 110, 万元、107, 万元、 102, 万元和 59, 万元，汽车电子领域占比约 60%-70%。 同时，发行人基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电 源管理 IC 的自主研发设计业务。发行人自主研发设计的多款电源管理 IC产品已 经通过 AEC-Q100等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相 关车型上得到批量使用。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人自主研发设 计的电源管理 IC产品分别实现销售收入 2, 万元、4, 万元和 2, 万元，占主营业务收入的比例分别为 %、%和 %。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-23 ¡u>1•$su$ªu$Eé'9(y$BCÅ)¤®¢ 报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下： 业务类型 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 电子元器件分销 59, 102, 107, 110, 其中，分销产品（注 1） 59, 101, 106, 110, 委托技术服务 （注 2） 1, 电源管理 IC设计 2, 4, 2, - - 其他 2, 1, 合计 62, 109, 111, 111, 注 1：发行人在分销业务过程中为客户提供的技术支持服务不单独收取技术服务费，主 要通过分销产品的销售来实现盈利，因此全部体现为分销产品销售收入； 注 2：委托技术服务系发行人接受客户委托，为客户提供的系统级软硬件解决方案设计 和开发，就此类技术服务发行人向客户收取技术服务费。 报告期各期，发行人电子元器件分销业务收入占比均超过 90%，是发行人的 主要收入来源。发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以驱动 分销业务的开展，从而推广电子元器件产品在汽车领域的创新应用，符合创业板 关于创新、创造、创意的定位；同时发行人在电源管理 IC 设计业务中进行多项 创新设计以满足市场需求，系发行人未来业务的重要发展方向之一，符合创业板 的定位。具体如下： （一）发行人电子元器件分销业务符合创业板关于创新、创造、创意的定 位 1、技术服务系发行人开展分销业务的重要业务要素，属于发行人的核心竞 争力之一 （1）发行人分销业务的经营特点是“供应链服务+技术服务” 近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业 化程度日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。传统单 纯提供物流、垫资等简单供应链服务的分销模式，已难以适应现代电子信息产业 对分销商的需求，需要电子元器件分销商提供更多的技术支持服务，技术支持已 成为授权分销商的主要业务内容之一。 发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-24 村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电 器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。发 行人分销的电子元器件产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展分销 业务时，不仅仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务，而且需要提供相应 的技术服务。 具体而言，发行人在分销产品时，需要为客户提供元器件的选型配型服务、 为客户提供产品应用方案、协助客户处理量产及售后过程中出现的产品技术问题 等技术服务。如在汽车照明领域，发行人为客户提供包含配光设计、透镜与反射 镜设计等光学设计服务，以满足客户关于照明范围、照明亮度和光型分布等各种 光学设计需求；为客户提供结构设计和仿真设计等服务，以满足客户解决 LED 车灯发热等热学设计需求。在汽车座舱电子领域，发行人为客户提供从前期验证 到量产阶段的汽车信息娱乐系统解决方案，助推汽车座舱电子系统的技术创新。 因此，发行人分销业务的经营特点是“供应链服务+技术服务”，发行人为 客户提供的不仅仅是具有实物形态的电子元器件产品，同时也包括电子元器件产 品所承载的创新技术和创新方案。发行人通过向客户提供有竞争力的供应链服务 和技术服务，从而将上游国际知名原厂最新的电子元器件产品在国内本土汽车工 业中进行推广和应用，是电子产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重 要纽带。 （2）技术服务系发行人的核心竞争力之一 如上所述，随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专 业化程度日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。电子 元器件分销商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为 客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和服务， 扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是连接产业链上下游的重要纽带。 发行人长期聚焦于汽车电子领域，拥有多家国际知名原厂的代理资质，包括 东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等，这些国际原厂的技术研发能力较强， 其电子元器件产品相关技术、性能指标位于行业前列；同时发行人拥有数量众多 的下游客户，包括延锋伟世通、亿咖通、金来奥、法雷奥、现代摩比斯等国内外 汽车电子零部件制造商。在对电子元器件产品的分销推广过程中，发行人积累了 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-25 大量的关于电子元器件的技术、性能参数等关键信息；并通过参与不同客户、不 同项目的开发，发行人掌握了大量的关于电子元器件在不同工作环境下的应用方 案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些关键信息和核心技术，发行人可以为 客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理 试产量产过程中出现的技术问题等技术服务，从而缩短客户的研发周期，提高客 户的研发效率。 因此，技术服务已成为发行人开展分销业务的重要业务要素之一；发行人通 过在汽车电子领域的长期积累，逐渐形成了相对于其他分销商的竞争优势，系发 行人的核心竞争力之一。 2、发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以驱动分销业 务的开展，从而推广电子元器件产品和技术在汽车领域的创新应用 近年来，顺应市场发展趋势，发行人与电子元器件供应商合作，通过为客户 提供有竞争力的供应链服务和技术服务，共同在汽车市场推广和普及了 LED 颗 粒、液晶显示屏、存储芯片、通信模块等多类新产品和新技术，推广电子元器件 产品在汽车电子市场（主要是汽车照明市场和汽车座舱电子市场）的创新应用， 助推中国本土汽车工业的电子化、信息化、智能化升级。 具体看，在汽车照明市场，发行人顺应从传统卤素灯、氙气灯到 LED 照明 的市场趋势，自 2011 年开始推广 LED 在国内汽车照明市场的应用。公司创造性 融合新产品（车用 LED 颗粒）与新技术（光学设计、热学设计等），推广 LED 在汽车照明系统中的应用，助推国内汽车照明产业从传统卤素灯、氙气灯到 LED 车灯的迭代和升级。公司分销的 LED 产品及相关产品应用方案，已经被长安、 吉利、通用等国内外知名车企的汽车项目所采用。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-26 在汽车座舱电子市场，随着电子化、信息化、智能化的不断渗透，以汽车中 控、汽车信息娱乐系统为代表的座舱电子产品持续升级，成为汽车产业链中发展 速度相对较快的细分领域：其中，汽车中控产品由最初的卡带机、CD 机、DVD 导航，逐步发展到当前主流的具备全液晶显示功能的智能中控产品；汽车信息娱 乐系统也从基础的收音机功能向三维导航、实时路况、IPTV、辅助驾驶、故障 检测、车辆信息、车身控制、移动办公、无线通讯、在线娱乐等功能的不断升级 和进化。发行人在汽车座舱电子领域推广了液晶显示屏、存储芯片、通信模块等 多类新产品和新技术，助推国内汽车工业座舱电子系统的技术创新。 3、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证 券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的相关规定 根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证 券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定：创业板深入 贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服 务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度 融合。 发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以驱动分销业务 的开展，并为客户提供国际先进的电子元器件产品及其所承载的创新技术和创新 方案，是连接产业链上下游的重要纽带。因此，发行人业务具有创新、创造、创 意特征，所属行业为“F51 批发业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行 上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业，符合《创业板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申 报及推荐暂行规定》关于创业板定位的相关规定。 综上，发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以驱动分销 业务的开展，从而推广电子元器件产品和技术在汽车领域的创新应用，符合创业 板关于创新、创造、创意的定位。 （二）发行人电源管理 IC设计业务符合创业板定位 IC设计行业属于技术密集型产业，具备高度的创新、创造和创意特征。以电 源管理 IC 为代表的模拟 IC设计，要企业具备较强的综合创新设计能力，包括对 器件物理特性的掌握和理解、拓扑结构的设计技巧以及布图布线的设计能力等。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-27 公司基于在汽车电子领域的多年积累，同时结合下游客户的需求，开展了电 源管理 IC 自主研发设计业务。公司自主研发设计的多款电源管理 IC产品已经通 过 AEC-Q100等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相关车 型上得到批量使用。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人电源管理 IC设 计业务销售收入分别为 2, 万元、4, 万元和 2, 万元。 具体看，应对汽车电子稳定性、可靠性、高放热、瞬间高电压、微型化、系 统集成化等特殊需求，公司的电源管理 IC 产品进行了多项创新设计，申请了多 项境外专利，从而实现减少芯片面积、系统功能内置和集成的目的，部分指标和 功能系国内外首创。 截至 2021 年 6 月末，发行人专业从事 IC设计工作的人员数量为 17 人。发 行人共有 18款电源管理 IC 实现量产，年出货量约 6,623 万片；发行人在研芯片 6款，预计未来一年可量产芯片 3款。2021 年预计发行人电源管理 IC 业务可实 现收入 8,000 万元，具有较好的成长性。 电源管理 IC 设计业务系发行人业务未来的重要发展方向之一，符合创业板 的定位。 √u>1•*+m!/&Ú¢ 公司适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 条第（一）项之 上市标准：“最近 2 年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元”。 «u-.,-é./0¤®¢ 截至本招股意向书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。 ÷u1'o ¸2¢ 公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市所募集资金 在扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 计划投资额 募集资金投资额 1 汽车电子研究院建设项目 13, 13, 2 汽车电子元件推广项目 28, 28, 3 汽车芯片 IC设计项目 12, 12, 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-28 序号 项目名称 计划投资额 募集资金投资额 合计 54, 54, 公司募集资金投资计划围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放在 董事会指定的募集资金专户。若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需 要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项 目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自有资金和银行贷 款等方式自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将专款专用， 用于支付上述项目剩余款项及置换前期已投入资金。 关于本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股意向书“第九节 募 集资金运用”所述。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-29 ˜µ¯ d<>1ß® ¨ud<>1mÒd¤® 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 公开发行股票数量 2, 万股，占发行后公司总股本的 % 发行价格 【】元/股 公司高管、员工拟参与 战略配售的情况 公司高级管理人员及核心员工拟通过资产管理计划参与本次的战 略配售，预计认购金额不超过 4,000 万元，且认购数量不超过本次 公开发行数量的 10%。资产管理计划获配股票的限售期为 12个月， 限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计 算 保荐人相关子公司拟 参与战略配售情况 若本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和 加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企 业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，国信资本 有限责任公司将作为保荐机构跟投主体实施跟投，以自有资金参与 本次公开发行战略配售，并承诺获得本次配售股票持有期限为自发 行人首次公开发行并上市之日起 24个月 发行市盈率 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股收益 元/股（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 【】元/股（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 元/股（按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者 净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者 净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售 与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格和条件的战略投资者、询价对象和在深圳证券交易所开立 账户符合创业板投资者适当性管理要求的投资者（国家法律、法规、 中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 发行费用 本次新股发行费用总额为【】万元，其中： 1、保荐与承销费用：募集资金总额的 9%，且不低于 3,280 万元（含 税）； 2、审计及验资费用： 万元； 3、律师费用： 万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 万元； 5、发行手续费用及其他费用： 万元。 注 1：发行手续费中未包含本次发行的印花税； 注 2：上述发行费用均不含增值税金额，各项费用根据发行结果可 能会有调整。如合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四 舍五入造成。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-30 ±ud<>1m+Ë3™• L¨QHI•LMNOPQcYZ[\)*+,-. 法定代表人：张纳沙 住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 保荐代表人：孙婕、郑文英 项目协办人：栾小飞 项目组成员：柳志强、高天驹、宋蕾、陈启帆、庞海涛、宫赫 电话：021-60933128 传真：021-60936933 L±Q>1•45c!"/6>45™Ìò 事务所负责人：孟繁锋 住所：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦 19层 经办律师：许平文、姚思静、姚培琪 电话：021-58358011 传真：021-58358012 LµQùJKu7oJKu7o89JKc/:;b<5™ÌòLé. =>y?Q 事务所负责人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层 经办会计师：施瑾、郑潇 电话：010-58153000 传真：010-85188298 LøQow@AJKc!"BCow@A+,-. 法定代表人：王小敏 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-31 住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8号 401室 经办注册资产评估师：孙业林、李阳阳 电话：021-52402166 传真：021-62252086 L¡Q)?DEJKcXY[\DEFG+,ï-. 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899611 传真：0755-21899000 L√Qƒ∆J1cXYKPJ1RSï1RLM1 户名：国信证券股份有限公司 账号：4000029129200042215 µu>1•|X"JKËN 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 øu|d<>1!/+Ëm©ÈÛá 事项 日期 刊登询价公告日期 2021 年 10 月 29 日 初步询价日期 2021 年 11 月 2 日 刊登发行公告日期 2021 年 11 月 5 日 申购日期 2021 年 11 月 8 日 缴款日期 2021 年 11 月 10 日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 请投资者关注公司及保荐机构（主承销商）国信证券在相关媒体披露的公告。 本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 ¡uOPQRmÁË/0 1、本次战略配售的总体安排 （1）本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-32 略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（或有）组成： ①如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平 均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资 金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司 （以下简称“国信资本”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售； ②国信证券鼎信 18 号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级 管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“鼎 信 18号资管计划”）。 参与本次鼎信 18 号资管计划的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议。 参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发 行人股票。 （2）本次战略配售初始股份数量为本次公开发行股份的 %，即 300 万 股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体 比例和金额将在 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）确定发行价格后确定。 （3）本次发行的最终战略配售情况将在 2021 年 11 月 10 日（T+2 日）公布 的《网下发行初步配售结果公告》中披露。 2、发行人高管核心员工专项资产管理计划 鼎信 18号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 10%， 即 200 万股，且认购总金额不超过 4,000 万元。具体情况如下： 具体名称：国信证券鼎信 18号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间：2021 年 6 月 2 日 募集资金规模：4,000 万元 管理人：国信证券股份有限公司 实际支配主体：国信证券股份有限公司，非发行人高级管理人员和核心员工 参与人姓名、职务、持有资管计划份额比例： 序号 姓名 职务 实际缴款金额 （万元） 资管计划参与比 例（%） 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-33 序号 姓名 职务 实际缴款金额 （万元） 资管计划参与比 例（%） 1 黄绍莉 公司董事 2,500 2 华良 公司董事 100 3 陶克林 资深产品经理、监事 100 4 邹忠红 资深产品经理、监事 100 5 樊晓磊 董事会秘书、财务总监 100 6 郝景新 销售经理 100 7 尹彬 产品经理 100 8 李光元 产品经理 100 9 高良 销售主管 100 10 赵士城 产品经理 100 11 庄金迟 资深销售经理 100 12 黄俊贤 产品经理 100 13 夏峰 业务拓展经理 100 14 李治强 客服部部门经理 100 15 冯萍 财务经理 100 16 许新平 运营中心经理 100 合计 4,000 注：1、黄绍莉、华良为公司董事，樊晓磊为公司高级管理人员，其他人员均为公司认 定的核心员工； 2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战 略配售数量的差额部分将回拨至网下发行，《上海雅创电子集团股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露 的初始网下发行数量相应增加。 3、保荐机构相关子公司跟投（或有） 根据《特别规定》及《实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报 价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老 金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，国信 资本将作为保荐机构跟投主体实施跟投，以自有资金参与本次公开发行战略配售， 并承诺获得本次配售股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个 月。 若出现《特别规定》及《实施细则》规定的情形需要国信资本作为战略投资 者实施跟投的，国信资本已与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购 发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开 发行证券的规模分档确定： 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-34 （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万 元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 本次国信资本跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 %，即 100 万 股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体 跟投比例和金额将在 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）确定发行价格后确定。如国信 资本缴纳的认购资金低于最终获配的金额，国信资本将于 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）前（含当日）缴纳差额部分认购资金。因国信资本最终跟投与发行价格、实 际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格 后对国信资本最终实际认购数量进行调整。 若未发生需要保荐机构相关子公司跟投的情形，本次发行初始战略配售数量 100 万股将全部回拨至网下发行。 4、限售期限 如发生需要保荐机构相关子公司跟投的情形，国信资本有限责任公司承诺获 得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 鼎信 18 号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开 发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于 股份减持的有关规定。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-35 ˜ø¯ pqõú 投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资 者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 ¨u$spq¢ L¨Qsw¿/gS6pq 作为一家国内知名的电子元器件分销商，公司主要分销东芝、首尔半导体、 村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品，具体产品包括光电 器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等。在多年发展过程中，公司与电子元 器件供应商合作，共同在汽车市场推广汽车 LED照明、存储芯片 NAND Flash、 DRAM等产品，上述产品也成为公司主要收入来源之一。 在未来的业务发展中，如果公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有 能够在快速成长的汽车电子等应用领域推出适合的电子元器件产品和技术服务， 或者重点推广拓展的电子元器件产品没有带来足够的订单，则公司的经营业绩可 能会受到较大不利影响。 L±Qsw¿=>pq 公司基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电源管理 IC 的自主研发设计工作。电源管理 IC 的自主研发设计是公司进一步拓展在汽车电 子领域市场份额的重要举措，也是公司在汽车电子市场中保持竞争优势的重要手 段。公司在开展电源管理 IC 自主研发设计业务时坚持以市场为导向，注重新产 品开发并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。 但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如果公司不能及 时准确把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力 产生不利影响，甚至会对公司经营业绩造成重大不利影响。 LµQTU≥VWXmw¿≥¥pq 近年来，随着电子元器件等电子产业研发周期的不断缩短和技术革新的不断 加快，新技术、新工艺在电子元器件等电子产业中的应用更加迅速，传统汽车产 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-36 业和信息技术产业融合加速，座舱电子系统的创新层出不穷，车联网、自动驾驶 等新技术不断发展。如果未来随着下游市场和电子元器件产业的技术革新和升级 换代，发行人所主要分销的细分领域被其他更加先进、市场需求更大的技术和产 品所取代，发行人将面临市场波动的风险。 未来随着电子元器件技术的日益发展，电子元器件产品的集成度不断提高， 进而导致行业内供应商的主要产品结构发生变化。如果发行人不能及时根据行业 变化有效应对，将会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。 ±uTUpq¢ L¨QTU=>ÍYZ[\pq 公司为客户提供技术支持服务，需要提前进行未来市场预测、判断，同时在 核心技术上加大研发投入。如果公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没能 在快速发展的汽车电子市场储备和开发出相配合的技术服务方案，或者投入一定 的资源进行开发的技术方案没有得到客户认可，将对公司的竞争能力和持续发展 产生不利影响。 公司的电源管理 IC 设计业务属于 IC 设计行业，IC 设计行业内的技术不断 革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若公司今后未能准确把握行业技术发 展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，公司可能 会面临 IC 开发的技术瓶颈，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 L±Q9]TU^_pq 公司为客户提供的技术服务，尤其是产品应用方案设计和系统解决方案设计， 需要较为深厚的技术经验积累。能够为客户提供具备竞争力的方案设计是公司具 备较强竞争力的体现，相关核心技术泄露对于公司业务开展具有较大负面影响。 公司的电源管理 IC 产品属于技术密集型产品，产品设计方案存在被竞争对 手抄袭的风险。公司通过为相关技术申请专利、集成电路布图设计专有权等措施 保护自主研发的技术，同时在产品的设计、生产、销售流程中通过各环节的业务 分离等措施保护技术不被泄漏，但仍有可能存在知识产权被侵权的风险，从而对 公司产品的价格、技术领先程度产生不利影响。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-37 LµQTU`abcdmpq 近年来，汽车电子领域技术创新较多，技术创新进一步推动产品和市场创新。 在创新的产品和市场内，需要汽车电子供应商和电子元器件分销商需要不断加大 研发投入，增强自身技术能力和技术服务能力。 为客户提供优质的技术服务是发行人核心竞争力的重要组成部分，顺应上述 趋势，发行人近年来逐步加大研发投入，研发费用占营业收入的比值不断提高。 但发行人可能存在技术研发不达预期，无法及时推出满足新产品、新技术要求的 产品方案，导致发行人技术服务能力减弱，或者相对于其他分销商的技术先进性 无法维持，进而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 LøQ>1•TUeZpq 发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，通过为客户提供有竞争力的供 应链服务和技术服务以实现产品销售，发行人在分销业务中为客户提供的技术支 持服务通常会使用到发行人的核心技术。 发行人部分客户具备较强的技术开发能力和系统集成能力，现阶段基于产业 链分工发行人与客户的技术开发侧重不同，技术服务竞争替代风险较小。未来如 果发行人客户自主进行产品应用方案设计、系统解决方案开发，则可能会对发行 人的分销业务以及技术服务费收入产生不利影响。 L¡QTUfgÇcdmpq 发行人目前掌握的核心技术，对于部分下游客户来说属于“外围或前端基础 性技术”，汽车电子设计制造商未掌握发行人的核心技术仅针对研发能力相对较 弱的客户具备技术壁垒。虽然与发行人同行业竞争对手相比，在相关细分领域内 发行人的技术服务是具备一定的领先性。但是如果下游客户选择自行开发相关技 术或者发行人持续研发投入力度不足，可能导致发行人技术领先性出现减弱的风 险，进而导致发行人的技术服务能力相对减弱，下游客户开拓能力随之降低的风 险。 µuàâpq¢ L¨Qhiàjk¥pq 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-38 电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的 核心元件。电子元器件产品下游应用行业广泛，包括汽车电子、通讯设备、家用 电器、工业控制等在内的国民经济各个领域，因此电子元器件市场不可避免地会 受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进 而影响到电子元器件市场。 未来如果宏观经济出现较大波动或者持续低迷，将会影响电子元器件行业的 发展，包括公司在内的电子元器件分销商也会受到不同程度的影响。 L±Q≤ìP≥¥pq 公司的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与 公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要分销 东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG等国际电子元器件设计制造商的产品。报 告期内，发行人向前五大供应商合计采购占比分别为 %、%、% 和 %，公司对主要供应商的采购依赖较大。 如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公 司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销 授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要 求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营 销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上 游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其 他厂商的冲击；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 东芝、首尔半导体等发行人主要供应商分销期限到期后不能续期或者因为违 反分销协议导致授权被取消的情形，将对电子元器件分销业务产生重大不利影响， 进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。 LµQlm≥¥pq 公司的下游客户主要为汽车电子零部件制造商及其他电子产品制造商。报告 期内，发行人对前五大客户销售占比分别为 %、%、%和 %， 客户较为分散，不存在单一客户超过 50%的情形。 未来，如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动；或 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-39 者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对发行人有关产品的采购，导 致发行人的主要客户结构发生重大变化；或者其他竞争对手出现导致公司主要客 户群体出现不利于公司的变化；或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购 转为直接向上游电子元器件制造厂商采购；将使公司面临客户重大变动的风险， 从而对公司业绩造成重大不利影响。 LøQnï/g!Øo≥p›ïOBÌmfifl 发行人分销业务上下游市场变化对发行人的经营影响较大。如果发行人上游 供应商出现研发进度慢于主要竞争对手，导致发行人无法满足下游客户新的需求， 进而导致发行人丢失客户和市场份额；或者上游供应商的产品被国内品牌替代， 导致发行人失去下游客户的订单；或者上游供应商的生产经营情况出现重大波动， 无法及时、足量向发行人交付产品，都将对发行人的分销业务产生重大影响。 同时，如果发行人下游客户自身业务需求下降进而导致其向发行人采购额有 所下滑，或者发行人下游汽车电子客户因为整车厂汽车改款等情况导致其选择新 的电子元器件品类或者供应商，同样将会对发行人的分销业务产生重大影响。 L¡Q/gFK≥¥pq 根据 Gartner 的研究报告，全球半导体电子元器件约 68%的产品由电子元器 件设计商直接销售给下游的电子产品生产商（以下简称“直销”），其余 32%则通 过电子元器件分销商销售（以下简称“分销”）。电子元器件行业市场结构主要由 上游电子元器件设计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此直销和分 销的占比未来存在较大的不确定性。 目前发行人业务收入主要来源于授权分销，未来随着市场竞争环境的变化， 若上游电子元器件设计制造商直销模式的比例出现大幅上升，将对发行人的经营 业绩造成重大不利影响。 L√Q≠Æ/gØ∞pq 发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理 IC 下游应用主要是汽 车市场，主要客户为汽车电子零部件制造商。 我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多因 素影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2018 年、2019 年及 2020 年， 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-40 我国汽车产量分别为 万辆、 万辆和 万辆，呈现持续下降 的趋势。2021 年 1-6 月，我国汽车产量为 万辆，较去年同期上升 %。 汽车行业正在复苏回暖，已经开始逐步走出新冠疫情的负面影响。 如果汽车市场继续处于下滑态势，包括汽车整车生产厂商和汽车零部件供应 商在内的汽车产业链内公司都将受到影响。导致发行人可能出现订单需求不足、 库存积压、货款收回困难等情况，对公司经营造成不利影响，进而对发行人业绩 产生重大不利影响。 （七）全球晶圆制造产能短缺的风险 自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性 短缺。晶圆制造是芯片生产制造的一个重要环节，受此影响全球芯片供给紧张。 同时受汽车市场的复苏、汽车电子化程度提升等因素的影响，汽车芯片需求增加， 导致汽车芯片领域出现较大的供给缺口，尤其是车用MCU等芯片。 发行人主要从事电子元器件的分销业务，具体产品包括光电器件、存储芯片、 被动元件、分立半导体等，其中汽车电子领域分销占比约为 60%-70%。公司分 销的部分产品在生产制造过程中会使用晶圆制造工艺，截至目前上游晶圆产能短 缺未对发行人分销业务造成重大不利影响。未来如果上游晶圆制造产能持续紧张， 汽车芯片供给持续短缺，则可能会导致上游供应商供货不足，从而直接对发行人 的分销业务产生重大不利影响；或者下游汽车厂商因其他车用芯片（如MCU） 短缺，导致汽车整车减产、停产，则会间接影响下游客户对公司分销产品的需求， 从而可能会对公司分销业务产生重大不利影响。 此外，发行人自主研发设计的电源管理 IC产品系委托其他晶圆代工厂商（如 日本的高塔半导体）生产，由于公司对电源管理 IC产品的提前布局，提前向晶 圆代工厂预订了部分晶圆，截至目前全球晶圆短缺尚未对发行人自主 IC设计业 务产生重大不利影响。但如果未来全球晶圆产能持续短缺，则可能会影响到公司 自主研发设计 IC产品的产能，导致产品供给难以满足下游市场的需求，从而对 公司自主 IC设计业务产生不利影响。 L÷Qsºq≠Ærstuåvpq 近年来，我国新能源汽车产业发展快速，新能源汽车的迅速放量和普及将带 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-41 动汽车电子市场的发展。我国新能源汽车行业的扶持政策自 2009 年陆续出台， 新能源汽车行业进入快速产业化阶段，2020 年全国新能源汽车产销量分别为 万辆和 万辆，同比增长 %和 %；2021 年 1-6 月全国新能源 汽车产销量分别为 万辆和 万辆，同比增长 %和 %。根 据我国“十三五”规划以及《节能与新能源汽车技术路线图》规划，2025 年我 国新能源汽车销量将占汽车总销量的 20%。 现阶段，新能源汽车行业对于政府补贴依赖程度仍然较大，如果出现新能源 汽车补贴政策退坡的情况，新能源汽车市场产销情况可能会出现较大下滑的风险。 同样，新能源汽车产销量的下滑也会对汽车电子及相关电子元器件市场造成重大 不利影响。 L‹Q•wÀxmpq 公司作为电子元器件分销商，在为下游客户提供服务时，需要依赖于熟悉客 户需求的员工来获得新客户的认可和保持现有客户的忠诚度。优秀的员工素质与 公司的发展紧密相关。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公 司可能面临人才流失的风险。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的 需求或者发生核心人员的流失，公司的经营将受到一定的影响。 L·Q!o≤ì9yzk¥pq 发行人作为电子元器件产业的中间环节，不可避免的受到主要产品的上游供 货以及价格波动等因素影响。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若发行人不 能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场供需波动，则可能存在 经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 L·¨Q>1•|MÈlm{|yz“}~”mpq 在汽车行业，老车型的市场竞争力一般会随着时间的推移逐渐下降，整车厂 为了维持该车型的市场竞争力，会选择逐渐下调汽车市场价格。在此背景下，整 车厂会要求其零部件供应商（以下简称“Tier 1供应商”）给予其价格“年降”， 同时 Tier 1供应商也会要求其上游电子元器件供应商给予其价格年降。对于成本 占比较高的电子元器件产品，双方会在开始合作时明确约定具体的“年降”安排； 而对于成本占比相对较低的电子元器件产品，双方主要根据市场价格情况进行调 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-42 整。 具体而言，报告期内发行人主要就液晶屏产品的销售与下游客户约定了具体 的“年降”安排，对于该产品价格“年降”，主要由上游原厂 LG 承担；发行人 分销的其余电子元器件产品销售价格主要根据市场价格情况进行调整，同时上游 原厂也会根据市场价格的变动情况调整其出厂价格。 虽然实际执行中，无论是具体的价格“年降”安排，还是销售价格根据市场 价格调整，主要由上游原厂承担，对发行人的持续经营能力不存在重大影响。但 如果下游客户与上游原厂未能就“年降”比例达成一致，下游客户转而采购其他 品牌的电子元器件，则发行人存在丢失客户、收入下降的风险；或者随着市场价 格下跌，上游原厂未能同步下调出厂价格，发行人存在毛利率下滑、进而对经营 业绩产生不利影响的风险。 L·±Q>1•|MÈlm{|y�Ä1mpq 发行人与主要客户之间的合作框架协议，主要就销售产品类型、销售价格、 销售数量、信用期及回款条件等核心商务条款进行了原则性约定，具体采购数量、 采购价格、交货方式通常以实际采购订单为准。部分客户在销售价格、交货数量 和交货期等方面与发行人进行了具体约定，比如在销售价格方面，部分客户要求 销售价格按照生产成本的下降而下调，或者要求同等商务条件下产品销售价格不 得高于其他客户；在交货数量和交货期方面，部分客户约定如果发行人未在合同 规定时间内完成交货，由发行人承担相关损失及库存积压损失，部分客户还需向 客户支付违约金。 上述关于产品销售价格、交货数量和交货期等方面的具体约定条款，主要系 客户出于维护自身商务利益的保护性条款，实际执行时不存在对发行人实施重大 影响的情形。比如在销售价格方面，发行人与客户之间基本按照市场价格销售， 相同产品不同客户之间的销售价格差异主要系商务条件（如采购数量、信用政策、 交货方式等）差异所致；在交货数量和交货期方面，发行人主要通过在客户下单 时就货物交期进行充分沟通、协调上游原厂的交货数量和交货期、合理提前备货 等方式，以满足下游客户的交货要求。 因此，发行人存在未能按照订单要求及时完成产品交货而被要求承担相关损 失的风险；或者发行人为加快客户交货响应速度而提前进行产品自主备货，在市 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-43 场价格下跌时发行人将承担存货跌价的风险。 L·µQOR•Å≥¥mpq 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人销售人员数量分别为 152 人、138 人、132 人和 138 人，销售人员的年均薪酬分别为 万元、 万元、 万元和 万元。其中 2019 发行人销售人员的数量和薪酬均同比 出现了一定程度下滑，主要原因系受发行人加大研发投入以及调整销售人员薪酬 制度的影响。上述研发投入加大以及销售人员薪酬制度调整有助于增加公司技术 服务能力以及提升公司运营效率，进而增强公司的市场竞争力。 2019年销售人员数量及薪酬的变动并未对发行人的持续能力产生影响。2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人的盈利能力与上年同期相比继续保持增长。但是如 果发行人未来销售人员数量出现重大下滑，则可能会对发行人的营业收入增长产 生影响，进而影响发行人的盈利能力。 L·øQ2ÇÉÑ0ÖÇïOpq 发行人与其上游原厂之间的合作均为非排他性分销，即发行人不存在独家代 理上游原厂产品的情形。若发行人的上游原厂在发行人的分销区域内引入更多的 授权分销商，将使发行人面临更大的竞争压力，进而增加发行人业务开拓难度， 对发行人的经营业绩产生不利影响。 L·¡Q9]`abØ~WXmÜ“áØ∞pq 发行人系电子元器件分销商，通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术 服务以驱动分销业务的开展，是连接产业链上下游的重要纽带。在对电子元器件 产品的分销推广过程中，发行人积累了大量的关于电子元器件的技术、性能参数 等关键信息；并通过参与不同客户、不同项目的开发，发行人掌握了大量的关于 电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这 些关键信息和核心技术，发行人可以为客户提供电子元器件的选型配型服务、为 客户提供产品应用方案等技术支持服务，从而缩短客户的研发周期，提高客户的 研发效率，系发行人的核心竞争力之一。 基于发行人在产业链中的价值和地位，发行人在与客户、供应商的商业谈判 过程中具有一定的议价能力，进而毛利率水平也有所保障。报告期内，发行人电 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-44 子元器件分销业务的毛利率分别为 %、%、%和 %，未出现 大幅变化。发行人在产业链中的作用稳固，可以获得相对持续、稳定的回报。 但是未来随着电子产业技术的不断进步，如果发行人包括技术服务能力在内 的综合服务能力未能及时相应提高，则可能会导致发行人在产业链中的地位下降， 面对客户、供应商的议价能力下滑，进而导致毛利率出现下滑的风险。 L·√QMÈïOw¿≤ìPulm'Xàklmpq 报告期内，发行人分销的产品以光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导 体为主，该四类产品占发行人电子元器件收入的比例约为 90%。报告期内，受供 应商所处行业的产业特征及发行人经营策略的影响，发行人各类分销产品的供应 商集中度相对较高，发行人向前五大供应商采购合计占比分别为 %、%、 %和 %。同时，发行人部分产品（如存储芯片）客户集中度也处于较 高水平。 如果未来由于主要供应商的经营状况发生明显不利变化，或者发行人未能满 足主要供应商的销售规模和技术水平要求，进而导致发行人与主要供应商的合作 关系发生重大不利变化；或者因发行人主要客户对发行人的采购金额下滑，则可 能会对发行人的产品购销产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。 øuÉâpq¢ L¨Q-.äã>åç>mé-pq 伴随着公司的迅速发展，经营规模和业务范围的不断扩大，公司的组织结构 和管理体系日趋复杂。公司本次股票发行完成后，随着募集资金投资项目的建成， 未来在 IC 设计业务将加大投入，给现有管理能力带来一定的挑战。如果公司管 理层不能及时提升管理水平，适应业务发展新态势、新情况，公司的经营也将受 到不利的影响。 L±Qèêâ∫•�3â∫pq 本次发行前，公司实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇直接和间接合计控制本公 司 %的股份，控制的股份比例较高，可通过行使其股东大会表决权等方式 控制本公司的经营决策、施加影响或者实施其他控制。同时，本次发行后公司实 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-45 际控制人通过直接及间接的方式持有公司的股份数量仍然较高。因此，公司存在 实际控制人不当控制的风险。 LµQÉâëNíì9Éâ∫àî1mpq 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业 管理的要求，逐步建立健全了符合创业板上市公司要求的内部控制体系，但上述 制度及体系的实施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断 予以修正及完善。若公司因内控体系不能根据业务需求及时完善，或者有关内部 控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财 产的安全和经营业绩的稳定性。 ¡uÏÌpq¢ L¨Q~¬pq 电子元器件为公司销售的主要产品，报告期内，公司的存货规模保持相对较 高水平。公司存货账面价值分别为 11, 万元、10, 万元、8, 万 元和 15, 万元，占流动资产的比例分别为 %、%、%和 %。 随着电子元器件行业的发展和技术进步，近年来，电子元器件产业呈现出产 品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市 场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电 子元器件产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出 现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利 实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将 对公司经营产生重大不利影响。 L±Qìƒ≈∆pq 公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 34, 万元、41, 万元、43, 万元和 39, 万元，占流动资产 的比例分别为 %、%、%和 %，应收账款占流动资产比例相 对较高。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-46 未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。如 果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。 LµQïápq 公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和产品的境外、保税区销售，涉 及币种包括美元、日元、港币等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因 素影响，具有较大不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公 司经营成果造成不利影响。 LøQ%ñw¿Ü“á≥¥mpq 电容产品系发行人分销的主要产品之一，报告期内发行人电容产品的收入占 发行人总收入的比例分别为 %、%、%和 %，毛利率分别为 %、%、%和 %。报告期内，发行人电容产品的毛利率存在 一定波动，并在 2018 年和 2019 年高于同行业可比公司，该情形主要与市场价格 的波动、供应商定价策略等因素相关。 如果未来发行人电容产品的市场情况发生重大不利变化，或者供应商定价策 略出现重大变动，则可能导致发行人电容产品的毛利率下降，甚至低于同行业可 比公司，进而影响发行人的盈利能力。 L¡Q>1•óòôoá,öÜu… Àõ†…úpmpq 发行人的主营业务为电子元器件分销，即从上游供应商处购买电子元器件， 销售给下游的电子产品制造商。上游供应商以日、韩知名的电子元器件生厂商为 主，其议价能力强，通常要求预付货款或给予发行人 30天至 45天信用期；下游 客户主要为汽车电子零部件制造商，发行人根据下游客户的信用情况，通常给与 客户 1-6个月的付款信用期。该种信用期差异，决定了发行人在经营过程中需要 进行一定期限的垫资。同时，部分下游客户以银行承兑汇票支付货款，但是上游 供应商不接受银行承兑汇票，仅接受银行转账，因此进一步导致发行人的垫资期 限延长。报告期内，考虑到票据影响后，发行人的平均垫资期限分别为 71 天、 85天、97天和 82天。 平均垫资期限的延长导致发行人的经营活动现金流量存在一定压力，报告期 内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41, 万元、-29, 万 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-47 元、-38, 万元和-24, 万元，模拟调整（即将票据背书转让、贴现对 应的现金流入模拟调整为经营活动的现金流入）后的经营活动产生的现金流量净 额分别为-5, 万元、1, 万元、-3, 万元和-3, 万元。 如果未来发行人因应收账款回收不利，或者客户要求延长信用期，或者客户 增加票据支付的比例等因素，导致发行人的平均垫资期限进一步延长，经营活动 现金流量持续大规模流出，则可能会影响发行人的持续经营能力。 L√Q>1•à⻥… ÀÃÕŒœ–|—“”‘’k]mpq 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41, 万元、 -29, 万元、-38, 万元和-24, 万元，净利润分别为 4, 万元、 3, 万元、5, 万元和 3, 万元。发行人报告期内经营活动现金流 持续为负，且与净利润差异较大。 上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发 行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商 的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生 的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发 行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一 步加大了发行人经营活动现金流的压力。 在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加 大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等 多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行 人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大不利影 响。 如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户 要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司 垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力， 进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。 √uù4pq¢ L¨Qûüàâpq 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-48 公司在香港和韩国设有子公司，境外供应商及客户涉及到韩国、日本、新加 坡及其他东南亚国家，自主研发设计的电源管理 IC 也正在开拓海外市场。报告 期内，发行人电子元器件分销业务境外地区经营主体的采购占比分别为 %、 %、%和 %，发行人电子元器件分销业务境外地区经营主体的销 售占比分别为 %、%、%和 %；发行人电源管理 IC设计业务 报告期内主要由韩国子公司开展。 海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影 响，随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司 不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。 L±QYꄉÂÊpq 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，逆全球化思 潮出现。部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利 影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期内，公司来 源于境外的采购占比较高，若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，可能会 对公司的经营产生不利影响。 2018 年 6 月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分 产品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从 2019 年开始对华为智 能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用安卓系统、 高通芯片及部分应用软件，限制晶圆代工厂台积电等为华为提供高端芯片制造服 务及限制联发科向华为供应成品芯片等。以美国贸易政策变化为代表的国际贸易 摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，近期中美贸易摩擦持续发展和升级， 美国通过加征关税、技术禁令、将中国公司与机构列入实体清单等方式，对双方 贸易造成了一定阻碍。 发行人的主要供应商包括首尔半导体、东芝、铠侠、村田、松下和南亚在内 的日韩电子元器件设计制造商，主要客户包括宝存科技、延锋伟世通、亿咖通、 南京德朔、金来奥、华域汽车和北斗星通等。发行人的供应商和部分客户拥有较 强的研发能力。如果发行人的供应商或客户出现被美国政府制裁，例如供应商出 现被要求限制使用美国专利技术或者限制晶圆代工厂为其生产芯片，或者客户出 现被限制采购美国公司的其他电子元器件等特殊情况，发行人的重要供应商及客 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-49 户可能将出现经营困难，进而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 LµQ†°w¢pq 公司 IC 设计业务属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。公司通过申 请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护， 该等知识产权对公司未来发展具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通 过模仿或窃取等方式侵犯的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避 免侵犯他人知识产权，但无法排除竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策 略，阻碍公司正常业务发展的风险。 公司为客户提供的技术支持服务需要公司提前分析判断市场前景并组织研 发人员进行前期技术研发储备，发行人目前正在就多项相关技术申报专利，目前 尚未获得专利授权。公司的知识产权存在无法排除关键技术被竞争对手通过模仿 或窃取等方式侵犯的风险。 «u>1x£pq¢ 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量 不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交 易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响 发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 ÷u§Öpq¢ L¨Qs◊ÿŸ⁄¤pq 2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关 于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好， 但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对 电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电 子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。 由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性， 提请投资者予以特别关注。 L±Q•¶Çß®~A�ÄÅÇmpq 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-50 本招股意向书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、 公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预 期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是 审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较 大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列载的任何前 瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-51 ˜¡¯ >1•Òd¤® ¨u>1•Òd¤®¢ 公司名称（中文）：上海雅创电子集团股份有限公司 公司名称（英文）：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD 注册资本：6, 万元 法定代表人：谢力书 有限公司成立日期：2008 年 1 月 14 日 股份公司成立日期：2019 年 8 月 26 日 住所：上海市闵行区春光路 99弄 62号 2-3楼及 402-405室 邮政编码：201108 电话：021- 51866509 传真：021- 60833568 互联网网址： 电子信箱：security@ 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 董事会办公室负责人：樊晓磊 董事会办公室电话：021-51516111-8033 ±u>1•ì©ÍÓÔáÉm)du)B≥p¤®¢ L¨Q-.쩤® 1、有限公司设立情况 公司的前身雅创有限设立于 2008 年 1 月 14 日，注册资本为 万元， 是由自然人谢力书与法人上海雅创出资设立的有限责任公司，其中谢力书出资 万元，占公司注册资本的 %；上海雅创出资 万元，占公司注册 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-52 资本的 %。各股东均以货币出资，其中首期出资 万元，第二期出资 万元。 2008 年 1 月 10 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪 华会验字【2008】第 0039号）对首期 万元出资进行了验证；2009 年 7 月 15 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天衡会验【2009】 第 324号）对第二期 万元出资进行了验证。 2008 年 1 月 14 日，雅创有限取得了上海市工商行政管理局奉贤分局核发的 注册号为 310226000842876 的《营业执照》。 雅创有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 谢力书 2 上海雅创 合计 2、股份公司设立情况 公司是由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，雅创有限整体变更为股份 有限公司的过程如下： 2019 年 7 月 29 日，雅创有限召开股东会，决议同意以变更基准日（2019 年 2 月 28 日）经审计的账面净资产 220,138, 元中的 60,000, 元折股整 体变更设立为股份有限公司，变更后股份公司的股份总数为 6, 万股，每股 面值为 1 元，注册资本为 6, 万元，净资产超过注册资本的部分 160,138, 元计入资本公积。2019 年 7 月 29 日，全体发起人签署《发起人 协议书》。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。 2019 年 6 月 30 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报 告》（安永华明(2019)专字第 61278344_B01号）：截至审计基准日 2019 年 2 月 28 日，公司经审计的净资产为 220,138, 元。 2019 年 7 月 29 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东 洲评报字【2019】0954号）：截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日，公司经评估的 净资产价值为 285,571, 元。 2020 年 2 月 28 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-53 报告》（安永华明(2020)验字第 61278344_B01号）对上述出资进行了验证。 2019 年 8 月 26 日，雅创电子领取了上海市市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。 公司名称变更为上海雅创电子集团股份有限公司，股份公司设立时的股权结 构如下： 序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%） 1 谢力书 4, 2 硕卿合伙 3 同创锦荣 4 同创安元 5 同创新兴 6 华睿信 7 谢力瑜 8 舒清 合计 6, L±QÓÔáÉ)dÍ)B≥p¤® 2018年 2 月 2日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 5, 万元增加至 5, 万元。新增股东合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限 合伙）、深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）、深圳同创伟业新兴产业创业 投资基金（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）4 家 非自然人股东，以及舒清 1名自然人股东，前述股东以货币方式认缴全部新增注 册资本 万元，增资定价系在综合发行人市场地位、经营状况、盈利能力 以及未来发展前景等因素上，经发行人与上述投资者协商，参考 2017 年扣除非 经常性损益后净利润，按照约 12 倍市盈率，以每 1 元出资额 元的价格增 资，出资资金均为上述投资者自有或自筹资金。 其中，新股东深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）出资 2, 万元 认缴新增注册资本 万元，占增资后总股本的 ％，剩余部分计入资本 公积； 新股东合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资 2, 万元 认缴新增注册资本 万元，占增资后总股本的 ％，剩余部分计入资本 公积； 新股东深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）出资 2, 万元 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-54 认缴新增注册资本 万元，占增资后总股本的 ％，剩余部分计入资本 公积； 新股东吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2, 万元 认缴新增注册资本 万元，占增资后总股本的 ％，剩余部分计入资本 公积； 新股东舒清出资 万元认缴新增注册资本 万元，占增资后总股本 的 ％，剩余部分计入资本公积； 2018 年 11 月 22 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报 告》（沪瑞通会验字【2018】第 200092 号）对上述出资进行了验证。2020 年 5 月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收资本变更验资 事项专项复核报告》（安永华明(2020)专字第 61278344_B05号）对上述出资进行 了专项复核验证。 2018 年 3 月 23 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的 《营业执照》。 本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 谢力书 4, 2 硕卿合伙 3 同创锦荣 4 同创安元 5 同创新兴 6 华睿信 7 谢力瑜 8 舒清 合计 5, LµQ>1•™<)*≥¥¤® 发行人历次股份变动如下表所示： 序 号 时间和原因 事项概述 支付 方式 资金 来源 是否涉及 股份代持 1 2008年 1月， 公司设立 自然人谢力书与法人上海雅创共同出 资设立有限责任公司，注册资本为 100 万元，谢力书持股 90%、上海雅创持股 10% 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 2 2009年 8月， 第一次增资 新增注册资本 200 万元，由谢力书、上 海雅创按原持股比例认缴，增资后谢力 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-55 序 号 时间和原因 事项概述 支付 方式 资金 来源 是否涉及 股份代持 书持股 90%、上海雅创持股 10% 3 2009年 8月， 第一次股权 转让 上海雅创将所持发行人 万元注册 资本/10%股份以 万元价格转让给 谢力瑜，转让后谢力书持股 90%、谢力 瑜持股 10% 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 4 2009年 9月， 第二次增资 新增注册资本 100 万元，由谢力书、谢 力瑜按原持股比例认缴，增资后谢力书 持股 90%、谢力瑜持股 10% 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 5 2013年 7月， 第三次增资 新增注册资本 600 万元，由谢力书、谢 力瑜按原持股比例认缴，增资后谢力书 持股 90%、谢力瑜持股 10% 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 6 2016 年 12 月，第四次增 资 新增注册资本 4,000 万元，全部由谢力 书认缴，增资后谢力书持股 98%、谢力 瑜持股 2% 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 7 2017 年 12 月，第二次股 权转让 谢力书将所持发行人 万元注册 资本/10%股份以1,万元价格转让 给硕卿合伙，转让后谢力书持股 88%、 硕卿合伙持股 10%、谢力瑜持股 2% 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 8 2018年 3月， 第五次增资 新增注册资本 万元由外部投资 机构“同创系基金”认缴，增资后谢力 书持股 %、硕卿合伙持股 %、 谢力瑜持股 %、同创锦荣持股 %、同创安元持股 %、同创新 兴持股 %、华睿信持股 %、舒 清持股 % 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 9 2019年 8月， 整体变更设 立为股份有 限公司 以发行人截至 2019 年 2 月 28 日经审计 的净资产 220,138, 元折合为股份 公司股本总额 6,000 万元 银行 转帐 自有/自 筹资金 否 发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排， 不存在权属纠纷及潜在纠纷。 LøQÓÔáÉm©]ow©´¤® 报告期内，发行人不存在重大资产重组。 L¡Q>1•A§Ö[\/gm!//¨≠¤® 截至本招股意向书签署日，发行人未在其他证券市场上市/挂牌。 µu>1•)¢FK¤®¢ 截至本招股意向书签署日，发行人的股权结构图如下： 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-56 除发行人及硕卿合伙外，发行人实际控制人谢力书、黄绍莉控制的其他企业 还包括揭阳凯升，具体情况参见“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联关 系及关联交易”。 发行人其他关联方情况参见“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联关 系及关联交易”。 øu>1•â)&Æ)Òd¤®¢ L¨Q>1•Ø&-.ì∞¤®±9BÌ>åXmÅ) 截至本招股意向书签署日，发行人拥有 12 家全资或控股子公司、2 家分公 司，报告期内吊销、注销或转让 5家子公司。基本情况具体如下： 序 号 公司名称 公司类型 持股比例 （%） 业务类型 主营业务简述 1 上海雅信利 全资子公司 电子元器 件分销业 务 上海自贸区的电子元器件采购及销售 2 昆山雅创 全资子公司 境外投资持股平台，主要持有香港台信 股权 3 香港台信 全资子公司 香港和海外市场的电子元器件采购及 销售 4 香港电子 全资子公司 香港市场的电子元器件销售 5 香港 UPC 全资子公司 东南亚、印度市场的电子元器件销售 6 旭择电子 全资子公司 从事车用面光源 COB研发业务 7 南京谭慕 全资子公司 IC 设计业 务 电源管理 IC 的研发设计 8 韩国谭慕 全资子公司 电源管理 IC 的研发设计 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-57 序 号 公司名称 公司类型 持股比例 （%） 业务类型 主营业务简述 9 上海秉昊 控股子公司 委托技术 服务 车载信息娱乐系统软件开发 10 香港恒芯微 控股子公司 车载信息娱乐系统软硬件开发 11 韩国恒芯微 控股子公司 车载信息娱乐系统软硬件开发 12 旭禾电子 全资子公司 其他业务 水冷系统开发 13 昆山分公司 分公司 - 无实际经 营业务 为当地员工缴纳社保、公积金和个人所 得税 14 深圳分公司 分公司 - 为当地员工缴纳社保、公积金和个人所 得税 15 上海谭慕 注销子公司 无实际经 营业务 未开展实际经营业务，已注销 16 合泽电子 注销子公司 未开展实际经营业务，已注销 17 春通发电子 吊销子公司 未开展实际经营业务，目前注销手续正 在办理中 18 双高电子 吊销子公司 未开展实际经营业务，目前注销手续正 在办理中 19 伟创拓达 转让子公司 电子元器 件分销业 务 2020 年 1 月对外转让全部持股 1、整体业务定位 根据发行人的整体业务和架构设计，发行人主体内各子公司情况如下图： 上图中，绿色背景的公司系发行人开展电子元器件分销业务的主体，具体包 括雅创电子、上海雅信利、香港台信、香港 UPC 和香港电子。蓝色背景的公司 系发行人开展自主研发设计业务的主体，具体包括南京谭慕、韩国谭慕和旭择电 子。黄色背景的公司系发行人为客户提供委托技术服务的主体，具体包括上海秉 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-58 昊、香港恒芯微和韩国恒芯微。昆山雅创无经营业务，系发行人投资控股香港台 信的持股平台。旭禾电子主要系为提供配套电子元器件销售的相关设备，如水冷 设备等。 2、分销业务中的各主体 发行人的电子元器件分销业务方面，各子公司在业务中承担的角色示意图如 下： 上述分销业务主体经营范围、业务划分和发展规划如下： 主体 设立定位与发展规划 经营范围与业务划分 雅创电子 分销业务核心主体，具备购 销职能 中国大陆地区采购和销售，是发行人服务中 国境内客户的主要主体 香港台信 分销业务核心主体，具备购 销职能 位于香港的主要采购主体，同时负责中国香 港及东南亚地区采购和销售 上海雅信利 分销业务核心主体，具备购 销职能 位于上海自贸区的主要采购主体，同时负责 上海自贸区内的客户销售 香港 UPC 分销业务一般主体，销售职 能为主 对接东南亚市场客户，主要目标是将国内一 些自主设计的半导体产品推广和销售到东南 亚地区，相关品牌主要包括风华高科、丽正 科技等。 香港电子 分销业务一般主体，销售职 能为主 仅针对大客户香港航盛销售，系香港航盛的 合格供应商 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-59 3、自主研发设计业务的各主体 发行人开展自主研发设计的主要包括从事 IC 设计的韩国谭慕和南京谭慕， 以及从事车用面光源 COB研发业务的旭择电子。 发行人的 IC 设计目前主要研发人员系韩国籍员工，目前主要在韩国开展研 发工作，因此设立了韩国谭慕。由于看好国内半导体业务的广阔市场空间，为了 贴近客户，同时引入国外先进 IC设计经验培养本土 IC设计队伍，发行人在境内 设立南京谭慕，未来计划在国内进一步加大 IC设计业务的投入。 4、提供技术服务的各主体 提供技术服务的子公司包括香港恒芯微、韩国恒芯微和上海秉昊。 香港恒芯微及韩国恒芯微是发行人为客户提供系统解决方案设计中硬件方 案设计的主体，主要客户包括现代摩比斯等。 上海秉昊是发行人为客户提供软件开发技术服务的主体，主要客户为南京乐 金汽车零部件有限公司。 综上，发行人设立多家子公司具备充分的必要性，各子公司之间业务定位清 晰，划分明确。 L±Q&-. 1、上海雅信利 项目 基本情况 公司名称 上海雅信利电子贸易有限公司 成立时间 2004 年 5 月 9 日 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 注册地 中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2号 1101室 主要生产经营地 上海市 股东构成及控制情况 雅创电子持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人在上海自贸区的电子元器件采购及销售平台 最近一年一期，上海雅信利主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 15, 14, 净资产 6, 6, 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-60 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 12, 20, 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 2、昆山雅创 项目 基本情况 公司名称 昆山雅创电子零件有限公司 成立时间 2016 年 9 月 9 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 黄绍莉 注册地 昆山开发区伟业路 8号 294-295室 主要生产经营地 江苏省昆山市 股东构成及控制情况 雅创电子持股 % 主营业务及其与发行人 主营业务的关系 发行人设立的境外投资持股平台，主要持有香港台信股权 最近一年一期，昆山雅创主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 2, 2, 净资产 2, 2, 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 - - 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 3、香港台信 项目 基本情况 公司名称 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS 成立时间 1996 年 8 月 8 日 注册资本 万港元 实收资本 万港元 注册地 Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (Phase II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, ., Hong Kong 主要生产经营地 中国香港 股东构成及控制情况 昆山雅创持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人在香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台 最近一年一期，香港台信主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 22, 16, 净资产 6, 5, 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-61 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 32, 47, 净利润 1, 1, 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 4、香港电子 项目 基本情况 公司名称 雅创电子零件有限公司/YC ELECTRONIC PARTS Co., LIMITED 成立时间 2015 年 4 月 6 日 注册资本 万港元 实收资本 万港元 注册地 Flat C, 23/F, Lucky Plaza, 315-321 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong 主要生产经营地 中国香港 股东构成及控制情况 香港台信持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人在香港市场的电子元器件销售平台 最近一年一期，香港电子主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 1, 净资产 1, 1, 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 5、香港 UPC 项目 基本情况 公司名称 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED 成立时间 1996 年 6 月 6 日 注册资本 万港元 实收资本 万港元 注册地 Flat/Rm F50&F51, 21/F, Wah Lok Industrial CTR (PH II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, ., Hong Kong 主要生产经营地 中国香港 股东构成及控制情况 香港台信持股 % 主营业务及其与发行人 主营业务的关系 发行人在东南亚、印度市场的电子元器件销售平台 最近一年一期，香港 UPC 主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 2, 2, 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 1, 1, 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-62 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 6、旭择电子 项目 基本情况 公司名称 上海旭择电子零件有限公司 成立时间 2019 年 10 月 8 日 注册资本 6,000,美元 实收资本 100,美元 法定代表人 黄绍莉 注册地 上海市奉贤区金海公路 6055号 28幢 1层 主要生产经营地 上海市 股东构成及控制情况 香港 UPC持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 暂未开展实际经营业务 最近一年一期，旭择电子主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 7、南京谭慕 项目 基本情况 公司名称 南京市谭慕半导体技术有限公司 成立时间 2019 年 9 月 10 日 注册资本 10, 万元 实收资本 10, 万元 法定代表人 谢力书 注册地 南京市浦口区江浦街道浦滨路 320号 主要生产经营地 江苏省南京市 股东构成及控制情况 雅创电子持股 % 主营业务及其与发行人 主营业务的关系 发行人为进行电源管理 IC 的研发设计而设立 最近一年一期，南京谭慕主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 10, 10, 净资产 9, 9, 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 2, 5, 净利润 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-63 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 8、韩国谭慕 韩国谭慕是发行人 IC设计业务境外经营主体，主要负责发行人电源管理 IC 设计工作，IC产品的生产、封测等工作主要在境外完成，销售则通过韩国谭慕、 雅创电子完成。 韩国谭慕的基本情况如下： 项目 基本情况 公司名称 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC 成立时间 2019 年 2 月 1 日 注册资本 100, 万韩元 实收资本 100, 万韩元 法定代表人 JUNG HEA YUNG/郑会英 注册地 2211, 126, Beolmal-ro, Dongan-gu, Anyang-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea 主要生产经营地 韩国 股东构成及控制情况 香港台信持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人为进行电源管理 IC 的研发设计而设立 最近一年一期，韩国谭慕主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 1, 1, 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 2, 4, 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 9、上海秉昊 项目 基本情况 公司名称 秉昊（上海）信息技术有限公司 成立时间 2019 年 1 月 15 日 注册资本 万元 实收资本 万元 法定代表人 谢力书 注册地 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55号 1号楼八层 8805室 主要生产经营地 上海市 股东构成及控制情况 上海雅信利持股 %，另外 4名自然人持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人车载信息娱乐系统软件的开发平台 最近一年一期，上海秉昊主要财务数据如下： 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-64 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 10、香港恒芯微 项目 基本情况 公司名称 恒芯微电子有限公司/ ECORE ELECTRONICS CO.,LIMITED 成立时间 2018 年 1 月 24 日 注册资本 万港元 实收资本 万港元 法定代表人 谢力书 注册地 Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (Phase II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, ., Hong Kong 主要生产经营地 中国香港 股东构成及控制情况 香港 UPC持股 %，另外 2名自然人持股 % 主营业务及其与发行人 主营业务的关系 发行人车载信息娱乐系统软硬件的开发平台 最近一年一期，香港恒芯微主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 1, 1, 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 1, 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 11、韩国恒芯微 项目 基本情况 公司名称 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC 成立时间 2018 年 12 月 27 日 注册资本 10, 万韩元 实收资本 10, 万韩元 代表理事 KWAK CHUL WEON 注册地 25-32,LS-ro116beon-gil,Dongan-gu,Anyang-si,Gyeonggi-do,Republic of Korea 主要生产经营地 韩国 股东构成及控制情况 香港恒芯微持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人车载信息娱乐系统软硬件的开发平台 最近一年一期，韩国恒芯微主要财务数据如下： 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-65 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 12、旭禾电子 项目 基本情况 公司名称 上海旭禾节能技术有限公司 成立时间 2017 年 1 月 10 日 注册资本 万元 实收资本 万元 法定代表人 黄绍莉 注册地 上海市闵行区春光路 99弄 60号 101室 主要生产经营地 上海市 股东构成及控制情况 上海雅信利持股 % 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人水冷系统的开发平台 最近一年一期，旭禾电子主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 1, 2, 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 6, 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 13、上海雅信利、香港台信、香港 UPC、香港电子相关资产置入情况 公司名称 资产置入发行人的 时间 是否同一 控制下的 企业合并 购买日可辨 认资产、负债 公允价值 购买日可辨认资 产、负债公允价值 确认过程 是否确认商誉 上海雅信利 2013 年 7 月 9 日 是 不适用 不适用 不适用 香港台信 2016 年 9 月 22 日 是 不适用 不适用 不适用 香港 UPC 2016 年 9 月 30 日 否 美元 万 元（100%股 权） 东洲评报字 (2017)第 0627号 是（已于 2016 年 末全额计提减值） 香港电子 2018 年 4 月 30 日 否 人民币 万元 与账面价值一致 不适用 上海雅信利、香港台信、香港 UPC、香港电子相关资产置入发行人过程， 及发行人根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关准则的规定，对企 业合并的会计处理情况如下： 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-66 （1）同一控制下企业合并 ①上海雅信利 上海雅信利成立于 2004 年，2013 年 7 月 9 日，上海雅信利股东谢力书、谢 力瑜分别与发行人签订《股权转让协议》，谢力书将其持有的上海雅信利 60%的 股权（出资额 30 万元）作价 30 万元转让给发行人；谢力瑜将其持有的上海雅信 利 40%的股权（出资额 20 万元）作价 20 万元转让给发行人。本次收购前，上海 雅信利和发行人均为谢力书控制，根据会计准则相关规定，本次收购交易为同一 控制下企业合并。 ②香港台信 2016 年 9 月 22 日，发行人全资子公司昆山雅创与香港台信股东谢力书签订 《股权转让协议》，谢力书将其持有的香港台信 100%的股权（出资额港币 600 万元）作价人民币 1,000 万元转让给昆山雅创。本次收购前，香港台信和发行人 均为谢力书控制，根据会计准则相关规定，本次收购交易为同一控制下企业合并。 上海雅信利及香港台信购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程、是否 确认商誉的判断如下： 此次同一控制下的企业合并,被合并方有关资产、负债价值的确认，自其被 最终控制方控制时开始，其所持有的资产、负债确定对于最终控制方的价值持续 计算至合并日的账面价值，此次同一控制下的企业合并不涉及商誉确认。 （2）非同一控制下企业合并 ①香港 UPC 于 2016 年 9 月 12 日，香港台信与白春利 (PekChoonLee)、管汛训 (KWANFarmShoon)签订股权转让协议，协议作价香港台信以 万美元购买香 港 UPC60%的股权（30 万股）。本次收购前，香港 UPC 的实际控制人为白春利 (PekChoonLee)、管汛训(KWANFarmShoon)，二人与发行人实际控制人谢力书、 黄绍莉之间不存在关联关系。根据会计准则相关规定，本次收购为非同一控制下 企业合并。 根据会计准则相关规定，收购日确认为 2016 年 9 月 30 日，具体原因如下： 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-67 控制权转移的条件 公司情况 日期 企业合并合同或协议已获股东大 会等通过 香港台信与白春利(PekChoonLee)、 管汛训(KWANFarmShoon)签订 《股权转让协议》 2016 年 9 月 12 日 本次股权转让经香港 UPC 股东会 决议通过 2016 年 9 月 12 日 企业合并事项需要经过国家有关 主管部门审批的，已获得批准 不适用 不适用 参与合并各方已办理了必要的财 产权转移手续 股东名册相应修改 2016 年 9 月 12 日 合并方或购买方已支付了合并价 款的大部分（一般应超过 50％）， 并且有能力、有计划支付剩余款项 发行人已支付 8 万美元，超过 50% 的合并对价 2016 年 7 月 30 日 合并方或购买方实际上已经控制 了被合并方或被购买方的财务和 经营政策，并享有相应的利益、承 担相应的风险 《董事名册》变更为仅谢力书一名 董事 2016 年 9 月 30 日 购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程、是否确认商誉的判断如下： 发行人聘请具有证券业务资质的独立第三方评估机构上海东洲资产评估有 限公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日，评估香港台信以财务报告为目的的合并对 价分摊涉及的香港 UPC 股东全部权益价值，并于 2017 年 5 月 28 日出具了评估 报告《香港雅创台信电子有限公司以财务报告为目的涉及 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED 股东全部权益评估报告》（东洲评报字(2017)第 0627号）。经评估 于评估基准日香港 UPC 股东全部权益价值为 万美元，按收购 60%股权计 算对应的股权公允价值约为 万美元，该金额与被购买方可辨认净资产公允 价值总额 万美元的差额为 万美元，已确认为商誉。发行人于 2016 年 末按照企业会计准则的要求进行了商誉减值测试，对应资产组在用价值低过账面 价值，发行人全额确认了减值。 ②香港电子 2017 年 9 月 28 日，香港台信与江桂玉、关联方彭国英签订《股权转让协议》， 协议约定香港台信以 万美元的价格购买江桂玉根据其配偶蔡海明指示持有 的 80%香港电子股权，以 万美元的价格购买彭国英持有的 20%香港电子股 权。本次收购前，香港电子的实际控制人为蔡海明，蔡海明与发行人实际控制人 谢力书、黄绍莉之间不存在关联关系。根据会计准则相关规定，本次收购为非同 一控制下企业合并。 江桂玉与蔡海明系夫妻关系，彭国英系发行人实际控制人之一黄绍莉的母亲， 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-68 除曾经与蔡海明的配偶江桂玉共同投资伟创拓达、香港电子外，彭国英与蔡海明、 江桂玉不存在亲属关系、关联关系、资金往来或其他利益安排。 根据蔡海明出具的《声明》，蔡海明与发行人及其实际控制人、股东、董事、 监事、高级管理人员、核心员工之间不存在亲属关系或其他利益安排。 根据会计准则相关规定，收购日确认为 2018 年 4 月 30 日，具体原因如下： 控制权转移的条件 公司情况 日期 企业合并合同或协议已获 股东大会等通过 香港台信与江桂玉、关联方彭国英 签订《股权转让协议》 2017 年 9 月 28 日 本次股权转让经香港电子股东会 决议通过 2017 年 9 月 21 日 企业合并事项需要经过国 家有关主管部门审批的，已 获得批准 不适用 不适用 参与合并各方已办理了必 要的财产权转移手续 《股东名册》做出相关变更 2017 年 9 月 28 日 合并方或购买方已支付了 合并价款的大部分（一般应 超过 50％），并且有能力、 有计划支付剩余款项 购买方香港台信向江桂玉支付 297,698美元 2018 年 4 月 24 日 合并方或购买方实际上已 经控制了被合并方或被购 买方的财务和经营政策，并 享有相应的利益、承担相应 的风险 《董事名册》变更为仅谢力书一名 董事 2018 年 5 月 2 日 购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程、是否确认商誉的判断如下： 本次收购约定的合并对价是交易各方以 2017 年 9月 30日香港电子的净资产 账面价值（约人民币 万元）为基础协商定价，并最终确定对价为 万 美元，即：折合人民币 万元；由于收购完成日为 2018 年 4 月 30 日，根 据股权转让协议之补充协议规定，自 2017 年 9 月 30 日至收购完成日期间香港电 子实现的经营所得归属香港台信所有，因此，发行人将收购日净资产公允价值大 于支付对价的差额人民币 万元确认为营业外收入。 ③彭国英参与发行人关联企业股权交易的原因及真实性 彭国英系发行人实际控制人黄绍莉的母亲，对于实际控制人拟参股投资而不 控制或拟进行注销的企业，为了隔离经营风险给实际控制人任职资格、个人信用 方面可能造成的潜在影响，同时也为了便于办理工商登记等手续，对于该等非控 制或拟注销企业黄绍莉均安排其母亲持股，据此，彭国英受让了香港电子、伟创 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-69 拓达、香港时丰股权，并最终与发行人及其子公司进行香港电子、伟创拓达的股 权转让交易，股权转让款均已结清，相应的个人所得税业已缴纳。彭国英与发行 人及其子公司之间发生的股权转让交易真实、合理。 （3）将香港公司纳入合并范围在境外投资、外汇、税收等方面的合规性 发行人在中国香港设立的子公司香港台信、香港 UPC 和香港电子的境外投 资审批情况如下： ①香港台信 2016 年 9 月，谢力书将其持有香港台信 600 万股股份（出资额 600 万港元） 作价 1,000 万元转让给昆山雅创。本次股权转让完成后，香港台信变更为昆山雅 创的全资子公司。 昆山雅创就投资香港台信事宜取得了昆山市发展和改革委员会（以下简称 “昆山市发改委”）出具的《昆山市发展和改革委员会关于昆山雅创电子零件有 限公司收购香港台信电子有限公司 100%股权项目备案的通知》（昆发改投备案 [2016]379 号）、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201601352 号）以及国家外汇管理局昆山市支局出具的关于中方股东对外 义务出资的《业务登记凭证》。谢力书已就其转让香港台信股权所得向国家税务 总局上海市闵行区税务局申报缴纳个人所得税。 ②香港 UPC 2016 年 9 月，KHOO Bee Leng 根据 PEK Choon Lee 的指示，将其持有香港 UPC 的 250,000 股股份作价 万美元转让给香港台信。KWAN Farm Shoon 将其持有香港 UPC 的 50,000 股股份作价 万美元转让给香港台信；2017 年 5 月，PEK Choon Lee、KWAN Farm Shoon分别将其持有香港 UPC 的 100,000 股、 100,000 股股份作价 万美元、 万美元转让给香港台信。上述股权转让完 成后，香港 UPC 变更为香港台信的全资子公司。 昆山雅创就香港台信收购香港 UPC 事项已于 2020 年 3 月 18 日办理了境外 再投资备案手续，填报了境外中资企业再投资报告表（编号：202079877）。根据 中华人民共和国商务部《境外投资管理办法》（2014 年第 3号）的相关规定，企 业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-70 管部门报告，但并未规定报告的时间期限或未报告的法律责任，因此昆山雅创就 香港台信收购香港UPC事项于 2020年办理境外再投资备案手续不存在被有关商 务主管部门作出行政处罚或承担法律责任的风险；香港台信收购香港 UPC 事宜 无需办理发改委、外汇等行政审批手续。因香港台信系向韩国籍自然人 PEK Choon Lee、KWAN Farm Shoon、KHOO Bee Leng 受让香港 UPC 的股权，根据 香港相关税收法律法规的规定，香港台信、香港 UPC 不存在扣缴义务。 ③香港电子 2017 年 9 月，江桂玉、彭国英分别将其持有香港电子 80,000 股、20,000 股 股份按照香港电子的账面净资产作价 万美元、 万美元转让给香港台信。 本次股份转让完成后，香港电子变更为香港台信的全资子公司。 昆山雅创就香港台信收购香港电子事项办理了境外再投资备案手续，填报了 境外中资企业再投资报告表（编号：202079878）。根据中华人民共和国商务部《境 外投资管理办法》（2014 年第 3号）的相关规定，企业投资的境外企业开展境外 再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告，但并未规定报 告的时间期限或未报告的法律责任，因此昆山雅创就香港台信收购香港电子事项 于 2020 年办理境外再投资备案手续不存在被有关商务主管部门作出行政处罚或 承担法律责任的风险；香港台信收购香港 UPC 事宜无需办理发改委、外汇等行 政审批手续。彭国英已就其转让香港电子股权所得向国家税务总局上海市闵行区 税务局申报缴纳个人所得税。 综上，发行人子公司在中国香港收购香港台信、香港 UPC、香港电子的境 外投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人将香港子公司 纳入合并范围不存在违反境外投资、外汇、税收等相关法律法规的情形。 LµQï-. 1、昆山分公司 项目 基本情况 公司名称 昆山分公司 成立时间 2016 年 9 月 8 日 统一社会信用代码 91320583MA1MU1C010 负责人 华良 营业场所 昆山开发区伟业路 8号 293室 实际经营业务 未开展实际经营业务，为当地员工缴纳社保、公积金和个人所得税 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-71 2、深圳分公司 项目 基本情况 公司名称 深圳分公司 成立时间 2016 年 9 月 1 日 统一社会信用代码 91440300MA5DK9PM0E 负责人 黄绍莉 营业场所 深圳市宝安区新安街道前进一路 269号诺铂广场 727-730室 实际经营业务 未开展实际经营业务，为当地员工缴纳社保、公积金和个人所得税 LøQÓÔáÉ≤O≥¥µ&-. 1、上海谭慕（已注销） 项目 基本情况 公司名称 谭慕（上海）半导体有限公司 成立时间 2019 年 3 月 8 日 注册资本 万美元 实收资本 万美元 法定代表人 谢力书 注册地 中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2号 1101室 主要生产经营地 上海市 实际经营业务 未开展实际经营业务，2020 年 6 月注销 股东构成及控制情况 上海雅信利持股 %，其他 14名韩国籍自然人持股 % 上海谭慕为上海雅信利和其他 14 名韩国籍自然人共同出资设立的公司，设 立目的系对汽车 IC设计团队进行股权激励，未开展实际经营业务；2020 年 6 月， 发行人改为通过硕卿合伙对汽车 IC设计团队进行股权激励，上海谭慕进行注销。 上海谭慕存续期间未开展实际经营业务，不存在违法违规行为，不涉及相关资产、 人员、债务处置。 上海谭慕注销前一年主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2019 年 12 月 31 日 总资产 净资产 科目 2019 年度 营业收入 - 净利润 注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。 2、合泽电子（已注销） 项目 基本情况 公司名称 合泽（上海）电子有限公司 成立时间 2004 年 2 月 18 日 注册资本 万美元 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-72 项目 基本情况 实收资本 万美元 法定代表人 谢力书 注册地 上海市松江工业区（松江 CD03-019号地块） 主要生产经营地 上海市 实际经营业务 未开展实际经营业务，2018 年 6 月注销 股东构成及控制情况 香港台信持股 % 合泽电子为发行人子公司香港台信曾经持股 100%的公司，报告期内合泽电 子未开展实际经营业务，已于 2018 年 6 月办理完成工商注销登记手续，报告期 内不存在违法违规行为，不涉及相关资产、人员、债务处置。 3、伟创拓达（已转让） 雅创电子曾持有伟创拓达 %股权，因其经营不达预期，已对外转让， 转让后未与发行人发生新的交易。其基本情况如下： 项目 基本情况 公司名称 深圳市伟创拓达科技有限公司 成立时间 2012 年 11 月 20 日 注册资本 万元人民币 实收资本 万元人民币 法定代表人 江桂玉 注册地 深圳市龙岗区龙城街道荣超新成大厦 2710 主要生产经营地 广东省深圳市 2019 年 12 月，雅创电子与非关联方蔡海明签订股权转让协议，将所持伟创 拓达股权全部对其转让。2020 年 1 月，伟创拓达工商变更手续办理完毕。 伟创拓达转让前主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2019 年 12 月 31 日 总资产 1, 净资产 科目 2019 年度 营业收入 2, 净利润 注：以上数据未经审计。 ①发行人与伟创拓达受让方蔡海明的关系 蔡海明曾于 2007 年 1 月至 2013 年 12 月期间先后在发行人关联方上海雅创 及发行人处担任销售职务；蔡海明离开雅创电子后自主创业，但资金有限，发行 人实际控制人谢力书看好蔡海明及其管理团队的工作能力与其合作开展业务，由 蔡海明负责开拓市场，由谢力书提供资金支持。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-73 双方合作平台主要为伟创拓达和香港电子，其中伟创拓达的业务主要系向比 亚迪、深圳航盛销售友达液晶屏，香港电子的业务主要系向香港航盛销售存储器。 双方合作过程如下：2015 年 7 月，谢力书指定黄绍莉母亲彭国英持有伟创拓达 20%的股权（剩余股权由蔡海明及其管理团队控制），并于 2016 年 3 月指定彭国 英受让蔡海明配偶江桂玉持有的香港电子 20%股权（剩余 80%由江桂玉持有）； 2017 年发行人开始筹划上市，对关联公司进行梳理，并与蔡海明等人商谈业务 重组事宜，双方经协商决定存储业务全部由发行人承接，友达液晶屏业务全部由 伟创拓达承接，发行人参股伟创拓达并向伟创拓达提供一定的资金支持，因此 2017 年 9 月发行人受让香港电子 100%的股权，并于 2017 年 2 月受让彭国英持 有的伟创拓达 20%股权及陈虹持有的伟创拓达 10%股权；2020 年 1 月，因伟创 拓达经营情况未达预期，发行人将持有伟创拓达 30%股权全部转让给蔡海明。 除上述情况外，蔡海明与发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监 事、高级管理人员及其近亲属之间不存在亲属关系、关联关系，报告期内蔡海明 及其控制的企业与上述主体之间不存在除已披露交易外的其他资金往来或利益 安排。 ②发行人转让伟创拓达的受让方，是否为发行人（潜在）关联方或（前） 员工 2020 年 1 月，发行人将所持伟创拓达 30%股权作价 50 万元转让给蔡海明后 不再持有伟创拓达股权，相关股权转让款已结清。蔡海明系发行人报告期外的前 员工，除上述情况外，蔡海明与发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、监 事、高级管理人员及其近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来或其他 利益安排，蔡海明不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） 及企业会计准则规定的发行人的关联方，也不属于与发行人存在特殊关系或可能 造成发行人对其利益造成倾斜的潜在关联方。 ③发行人转让伟创拓达股权的作价公允性 2017 年 2 月，发行人为清理关联方潜在同业竞争情况，作价 1 元向彭国英 收购其持有伟创拓达 20%的股权（认缴出资额 100 万元、实缴出资额 0 元）；同 时，陈虹将其持有伟创拓达 10%的股权（认缴出资额 50 万元、实缴出资额 50 万元）按照认缴出资额作价 50 万元转让给发行人，本次转让完成后发行人持有 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-74 伟创拓达 30%的股权。本次股权转让定价按转让方对伟创拓达的投资成本为基础 经各方协商确定，其中：彭国英向发行人转让的伟创拓达股权对应的出资未实缴， 该部分股权转让价格定价 1 元，具有公允性。考虑到伟创拓达当时经营情况不及 预期（截至 2016 年 12 月 31 日净资产为 173 万元，其中：注册资本 500 万元， 实收资本 50 万元，未分配利润 123 万元），且伟创拓达原股东希望通过本次股权 转让引入发行人作为股东，寻求更多资金支持，因此陈虹向发行人转让伟创拓达 股权按照投资成本作价具有合理性。 2020 年 1 月，因伟创拓达经营情况未达预期，发行人将持有伟创拓达 30% 股权（认缴出资额 150 万元、实缴出资额 50 万元）作价 50 万元转让给蔡海明。 该次股权转让的价格在发行人对伟创拓达的投资成本基础上经各方协商确定。考 虑到伟创拓达尚欠发行人资金占用费合计 万元及伟创拓达账面净资产为负 数的情况（截至 2019 年 12 月 31 日净资产为-265 万元，其中：注册资本 500 万 元，实收资本 50 万元，未分配利润-315 万元），发行人将股权转让款和资金占用 费合并考虑，豁免了伟创拓达的资金占用费，经各方协商确定股权转让款 50 万 元（即发行人收回股权初始投资成本），本次股权转让具有公允性。 综上所述，发行人关于伟创拓达的股权转让具有合理性，转让真实、合法， 发行人关于上述股权转让的价格具有公允性。 ④关于伟创拓达持股及后续收购可能性 根据发行人与蔡海明签订的股权转让协议以及蔡海明出具的《声明》、《关于 公司、持股情况及关联关系的说明》、《确认函》，蔡海明持有伟创拓达的股权系 真实、实际持有，不存在为其他个人或实体代为持有或代为管理伟创拓达股权的 情形，蔡海明亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理伟创拓达股权的情形。 蔡海明持有的伟创拓达股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、 冻结或设定其他第三者权益的情形；发行人与蔡海明之间不存在关于伟创拓达后 续股权回购的相关约定或利益安排。 综上所述，伟创拓达股权受让方蔡海明系发行人报告期外的前员工，不属于 发行人的关联方或潜在关联方，伟创拓达股权转让真实，价格公允；发行人与蔡 海明之间不存在股权回购的相关约定或利益安排。 4、春通发电子（已吊销） 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-75 项目 基本情况 公司名称 春通发电子（深圳）有限公司 成立时间 1998 年 6 月 4 日 注册资本 万港元 实收资本 万港元 法定代表人 冼道鸿 注册地 深圳市南山区南油第二工业区 206栋 8楼 股东构成及控制情况 香港台信持股 % 公司状态 2001 年 1 月吊销，目前注销手续正在办理中 春通发电子系香港台信于 1998 年设立的全资子公司。因未按时办理工商年 检，于 2001 年 1 月被深圳市工商行政管理局吊销营业执照。截至本招股意向书 签署日，春通发电子注销手续正在办理中。 5、双高电子（已吊销） 项目 基本情况 公司名称 双高电子（深圳）有限公司 成立时间 1998 年 5 月 13 日 注册资本 万港元 实收资本 万港元 法定代表人 何明锋 注册地 深圳市南山区天安工业区三栋三楼 股东构成及控制情况 香港台信持股 % 公司状态 2004 年 2 月吊销，目前注销手续正在办理中 双高电子系香港台信于 1998 年设立的全资子公司。双高电子因未按时办理 工商年检，于 2004 年 2 月被深圳市工商行政管理局吊销营业执照。截至本招股 意向书签署日，双高电子注销手续正在办理中。 L¡Q§ÖÆ)-. 截至本招股意向书签署日，发行人其他参股公司为贵州雅光电子科技股份有 限公司（以下简称“贵州雅光”），贵州雅光基本情况如下： 项目 基本情况 公司名称 贵州雅光电子科技股份有限公司 成立时间 2006 年 8 月 7 日 注册资本 4, 万元 法定代表人 席建军 注册地 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园都匀 路 12号 实际经营业务 从事汽车用二极管的制造和销售 出资金额及持股比例 2018 年 4 月，发行人以 万元受让公司实际控制人之一谢力 书持有的贵州雅光 %的股权；截止目前，发行人持有贵州雅光 %的股权。 入股时间 2018 年 4 月 26 日 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-76 项目 基本情况 控股方 田茂泽持股 % ¡uÃ+>1• ∂∑±!)*mMÈ)B9èêâ∫•Òd¤®¢ L¨Qâ))Buèêâ∫•9§¨X1¥•Òd¤® 1、控股股东及实际控制人 发行人控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至本 招股意向书签署日，谢力书先生直接持有雅创电子 %的股份，担任发行人 的董事长兼总经理；同时持有硕卿合伙 %的财产份额，并担任硕卿合伙执 行事务合伙人，即谢力书先生通过硕卿合伙间接控制公司 %的股份；黄绍莉 女士系公司董事，未直接或间接持有公司股份，但与谢力书先生共同参与公司经 营管理。综上，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制雅创电子 %的股份，共同对 公司经营管理产生重要影响，系公司实际控制人。 谢力书，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440525197209******，本科学历。1996 年 7 月毕业于同济大学化学系；1996 年 7 月至 1999 年 5 月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999 年 8 月至今担任 香港台信董事；2001 年至 2008 年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008 年 1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限董事长、总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事 长、总经理。 黄绍莉，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 340304197608******，专科学历。1999 年 6 月至 2004 年 5 月担任湖南旺旺食品 有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于雅创有限财务 部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限副总经理；2019 年 7 月至今担任公 司董事。 近两年，公司实际控制人始终为谢力书、黄绍莉夫妇，实际控制人未发生变 更。 2、一致行动人 发行人股东中，硕卿合伙为实际控制人之一谢力书控制的企业，谢力瑜为谢 力书妹妹，硕卿合伙和谢力瑜系公司实际控制人的一致行动人。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-77 硕卿合伙基本情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）其他持有 发行人 5%以上股份的主要股东”。 谢力瑜，女，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份号码为 445221198505******，高中学历。现任公司产品工程师、上海雅信利监事。 L±Q§ÖÃ+>1• 5%±!)*mMÈ)B 除控股股东谢力书外，硕卿合伙持有发行人 %的股份，同创锦荣、同创 安元和同创新兴三者系同一控制下的公司，合并持有发行人 %的股份。持 有发行人 5%以上股份的主要股东具体情况如下： 1、上海硕卿企业管理中心（有限合伙） （1）基本情况 硕卿合伙持有公司 万股股份，占股本总额的 %。硕卿合伙为公司 控股股东谢力书设立的员工持股平台，硕卿合伙除持有发行人股份外，无其他实 际经营业务。截至本招股意向书签署日，硕卿合伙共有 30 名合伙人，其中谢力 书为普通合伙人，其他 29 名合伙人为有限合伙人，均为雅创电子员工。其基本 情况如下： 项目 基本情况 公司名称 上海硕卿企业管理中心（有限合伙） 设立时间 2017 年 12 月 14 日 企业类型 有限合伙企业 出资额 1, 万元 执行事务合伙人 谢力书 注册地 上海市奉贤区岚丰路 1150号 1幢 3629室 截至本招股意向书签署日，硕卿合伙出资构成如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 任职情况 1 谢力书 普通合伙人 公司董事长/总经理 2 华良 有限合伙人 公司董事 3 邹忠红 有限合伙人 公司资深产品经理/监事 4 陶克林 有限合伙人 公司资深产品经理/监事 5 樊晓磊 有限合伙人 公司财务负责人/董事会秘 书 6 陈坤 有限合伙人 公司语音模块事业部部门 经理/监事 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-78 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 任职情况 7 黄恺 有限合伙人 公司语音模块事业部部门 经理 8 夏峰 有限合伙人 公司人力资源部部门经理 9 尹彬 有限合伙人 公司产品经理 10 郝景新 有限合伙人 公司销售经理 11 高良 有限合伙人 公司销售主管 12 李治强 有限合伙人 公司客服部部门经理 13 赵士城 有限合伙人 公司产品经理 14 李光元 有限合伙人 公司产品经理 15 俞宝乾 有限合伙人 公司产品经理 16 庄金迟 有限合伙人 公司资深销售经理 17 JUNG HEA YUNG（郑会英） 有限合伙人 韩国谭慕代表理事 18 LEE MYOUNG KI（李明基） 有限合伙人 韩国谭慕理事 19 LEE DONG CHEOL（李东哲） 有限合伙人 韩国谭慕研究所负责人 20 SHIN YOUNG SUK（申英哲） 有限合伙人 韩国谭慕部长 21 LEE HYUN CHUL（李贤哲） 有限合伙人 韩国谭慕次长 22 WOO DONG SUB （于东瑟） 有限合伙人 韩国谭慕部长 23 JU HWAN KYU （朱英奎） 有限合伙人 韩国谭慕研究员 24 KIM SU JIN（金秀 珍） 有限合伙人 韩国谭慕研究员 25 RYOU YOUNG GI（刘英基） 有限合伙人 韩国谭慕研究员 26 PARK SUNG WOO（朴成友） 有限合伙人 韩国谭慕研究员 27 LEE JAE CHUL （李在哲） 有限合伙人 韩国谭慕研究员 28 YU SEONG MOK （刘承睦） 有限合伙人 韩国谭慕研究员 29 JUNG WOOR YANG（郑友良） 有限合伙人 韩国谭慕部长 30 CHUO EUN JI（赵 恩智） 有限合伙人 韩国谭慕销售 合计 1, - 最近一年一期，硕卿合伙主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 30 日 总资产 1, 1, 净资产 科目 2021 年 1-6 月 2020 年度 营业收入 - - 净利润 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-79 注：以上数据未经审计。 （2）财产份额转让的具体情况 ①2018 年 9 月财产份额转让 2018 年 9 月，谢力书将其持有的硕卿合伙 %的（出资额 万元）财 产份额转让给公司员工庄金迟、李光元、俞宝乾、王学奎，具体财产份额转让情 况如下： 单位：万元 序 号 转让方 受让方 时任职务 认缴出资额 实缴出资额 转让价格 1 谢力书 庄金迟 产品经理 2 李光元 产品经理 3 俞宝乾 产品经理 4 王学奎 旭禾电子 副总经理 合计 2018 年 9 月，发行人根据员工职位、工作年限、贡献度、未来发展潜力等维 度，经评估筛选，决定对产品经理庄金迟、李光元、俞宝乾实施股权激励，由谢 力书向其转让硕卿合伙相应财产份额。2018 年 9 月 18 日，谢力书与庄金迟、李 光元、俞宝乾签订《财产份额转让协议》，均约定谢力书将其持有硕卿合伙 1% 的财产份额（认缴出资额 10 万元，实缴出资额 0 元）作价 0 元转让给庄金迟、 李光元、俞宝乾。2018 年 9 月 19 日，硕卿合伙办理完成此次财产份额转让的工 商变更登记手续并领取新的营业执照。庄金迟、李光元、俞宝乾已经分别向硕卿 合伙实缴出资人民币 10 万元，资金来源为自有或自筹资金。 2018 年 4 月，公司拟引入王学奎作为公司水冷产品业务的负责人并收购其现 有水冷业务和技术。2018 年 4 月 23 日，发行人与王学奎签订《合作协议》，约 定王学奎将其控制的上海绿凡电力科技有限公司现有及未来关于电子电力散热 产品水冷系统的业务资源（包括但不限于客户订单、客户信息、销售渠道、销售 资源等）全部转移至发行人，不再通过绿凡电力或除发行人外的其他任何第三方 的名义实施研发、生产和销售业务。同时，王学奎应于 2018 年 12 月 31 日前办 理绿凡电力的工商、税务注销手续，并将劳动关系转至发行人。王学奎入职后， 由谢力书将所持硕卿合伙 %的财产份额（认缴出资额 万元，实缴出资 额 万元）作价 300 万元转让给王学奎，王学奎间接持有发行人 %的权 益。财产份额转让价格系以发行人同期外部融资价格整体估值 6亿元为依据，经 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-80 双方协商确定。王学奎已于 2018 年 8 月 20 日向谢力书支付 300 万元财产份额转 让款，资金来源为其自有资金。 ②2020 年 5 月财产份额转让 Ⅰ、转让的具体情况 2020 年 5 月，为进一步激发公司 IC设计团队的工作积极性，发行人对从事 IC 设计研发、运营、管理的员工，结合其岗位、能力、未来发展潜力等维度， 决定授予 14名韩国籍员工硕卿合伙相应财产份额。 2020 年 5 月 26 日，谢力书与 JUNG HEA YUNG等 14名韩国籍员工签订《财 产份额转让协议》及《股权激励协议》，将其持有的硕卿合伙 %的财产份额 （出资额 万元）转让给该 14名韩国籍员工。具体财产份额转让情况如下： 序 号 转让方 受让方 时任职务 转让出资额 （万元） 转让比例 （%） 转让价格 （万元） 1 谢力书 JUNG HEA YUNG（郑会英） 韩国谭慕 代表理事 2 LEE MYOUNG KI（李明基） 韩国谭慕 理事 3 LEE DONG CHEOL（李东 哲） 韩国谭慕 研究所负责人 4 SHIN YOUNG SUK（申英哲） 韩国谭慕 部长 5 LEE HYUN CHUL（李贤哲） 韩国谭慕 次长 6 WOO DONG SUB（于东瑟） 韩国谭慕 部长 7 JU HWAN KYU （朱英奎） 韩国谭慕 研究员 8 KIM SU JIN（金 秀珍） 韩国谭慕 研究员 9 RYOU YOUNG GI（刘英基） 韩国谭慕 研究员 10 PARK SUNG WOO（朴成友） 韩国谭慕 研究员 11 LEE JAE CHUL （李在哲） 韩国谭慕 研究员 12 YU SEONG MOK（刘承睦） 韩国谭慕 研究员 13 JUNG WOO YANG（郑友良） 韩国谭慕 部长 14 CHUO EUN JI （赵恩智） 韩国谭慕 销售 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-81 此次财产份额转让价格系以发行人同期外部融资价格整体估值 6 亿元为依 据，经双方协商确定。2020 年 7 月 28 日，硕卿合伙办理完成此次财产份额转让 的工商变更登记手续并领取新的营业执照。2020 年 12 月 18 日，该次财产份额 转让已办理完毕外汇备案手续，上述 14 名韩国籍员工已按照《财产份额转让协 议》的约定完成财产份额转让款对价支付，谢力书已足额缴纳本次财产份额转让 所涉个人所得税。 根据上海市商务委员会于 2019 年 12 月 25 日发布的《公告》，自 2020 年 1 月 1 日起，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需 向上海市商务主管部门申请备案，因此，硕卿合伙上述财产份额转让事宜无需办 理商务委备案手续。 综上，谢力书向 14 名韩国籍员工转让硕卿合伙财产份额事宜合法、有效， 此次财产份额转让的对价支付、标的财产份额交割手续以及工商变更登记手续已 办理完毕，相关税费已足额缴纳，不存在障碍或不确定性，交易各方不存在纠纷 或潜在纠纷。 Ⅱ、发行人通过硕卿合伙对韩国 IC设计团队给予股权激励的原因及合理性 发行人深耕汽车电子领域多年，对下游客户需求较为了解，公司作为 Tamul 在中国地区的分销商，合作过程中积累了稳定的客户资源，认为 Tamul 的电源管 理 IC 业务具备较强的成长性。2019 年，公司收购 Tamul 关于电源管理 IC 相关 经营领域的“营业权”、库存商品和知识产权，并聘用 Tamul IC设计团队获得 其 IC设计技术和经验，并与该等 IC设计团队共同出资设立上海谭慕，进一步激 发其研发积极性。2020 年 5 月，因发行人将上海谭慕原本拟实施的项目调整由 南京谭慕实施，上海谭慕已无存续必要，发行人将韩国 IC 设计团队持有的上海 谭慕股权相应调整至硕卿合伙层面间接持有发行人权益，并注销上海谭慕。 发行人在引入韩国 IC 设计团队后，首先重点开展了汽车电子领域的电源管 理 IC 的自主研发设计业务。公司自主研发设计的多款电源管理 IC产品已经通过 AEC-Q100等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相关车型 上得到批量使用，韩国 IC 设计团队所自主开发的电流检测放大器、后视镜折迭 电机、大灯调光电机驱动、线性稳压器等汽车电子领域的电源管理 IC 芯片产品 已对外销售。IC 设计业务对公司具有重要的战略意义，代表公司进入到分销加 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-82 自主研发协同发展的新阶段。发行人已将“汽车芯片 IC 设计项目”作为本次发 行上市的募投项目之一，拟着力在未来业务布局中将 IC 设计业务作为公司未来 业务重点进行投入和发展。 IC设计行业属于技术密集型产业，具备高度的创新、创造和创意特征，需要 较为长久的人才和技术积累。因此，为了更好地激发 IC设计团队的工作积极性， 巩固 IC设计团队的人员稳定性，发行人对 IC设计团队实施股权激励，具有合理 性。 Ⅲ、王学奎向谢力书转让硕卿合伙财产份额的最新进展情况 2020 年 5 月，王学奎因身体健康原因向发行人提出辞职申请。2020 年 7 月 7 日，谢力书与王学奎签订《财产份额转让协议》，协议约定王学奎将其持有硕卿 合伙 %的财产份额（出资额 万元）作价 240 万元转让给谢力书。此次 财产份额转让完成后，王学奎不再持有硕卿合伙任何财产份额或雅创电子任何权 益。2020 年 7 月 7 日，谢力书向王学奎支付转让价款。2020 年 7 月 8 日，硕卿 合伙办理完成此次财产份额转让的工商变更登记手续并领取新的营业执照。截至 本招股意向书签署日，上述财产份额转让事宜已交割完毕，不存在任何争议或潜 在纠纷。 根据王学奎于 2020 年 7 月 7 日出具的《确认函》，王学奎因个人健康原因离 职并将其持有硕卿合伙 万元出资额转让给谢力书，符合双方原《股权激励 协议》的约定；财产份额转让价格经双方协商一致确定，系双方真实意思表示。 截至本回复出具之日，上述财产份额转让事宜已交割完毕，财产份额转让款已支 付完毕，不存在任何争议或潜在纠纷。 综上，王学奎向谢力书转让硕卿合伙财产份额事宜合法、有效，且已经完成 标的财产份额交割手续，不存在障碍或不确定性，交易各方不存在纠纷或潜在纠 纷。 （3）硕卿合伙关于离职转让财产份额的约定 根据《股权激励协议》，发行人、谢力书与参与股权激励的员工（以下简称 “激励对象”）之间存在离职转让硕卿合伙财产份额的约定。如激励对象与发行 人终止劳动关系，激励对象应当将其持有硕卿合伙全部财产份额转让给谢力书或 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-83 其指定的公司其他员工。其中，如果因激励对象违反《股权激励协议》或《劳动 合同》、发行人关于员工管理内部制度中的相关约定或规定，或未能遵守承诺导 致劳动关系终止的，转让价格为激励对象取得该等财产份额时支付的对价；如果 因发行人与激励对象协商一致或激励对象伤残、疾病等意外事件导致不能继续胜 任工作或发行人提出解除劳动合同导致劳动关系终止的，转让价格为激励对象间 接持有发行人权益的公允价值及激励对象受让硕卿合伙财产份额时支付的对价 孰高原则确定。 硕卿合伙上述两次财产份额转让的定价依据、对价支付、资金来源、合伙人 范围、选定依据、外汇支付事宜符合相关法律法规的规定以及《股权激励协议》、 《合伙协议》的约定。 （4）发行人与王学奎及绿凡电力的合作情况 王学奎所控制的绿凡电力主要从事水冷设备的研发、生产和销售。2017 年 4 月，绿凡电力租用发行人闲置厂房，用于水冷设备的生产组装；2018 年 4 月， 双方出于业务协同考虑，决定进行业务和股权合作，由发行人收购绿凡电力相关 业务资源，王学奎入职发行人并由发行人实际控制人谢力书向王学奎转让部分硕 卿合伙份额；2020 年 5 月，王学奎因身体原因从公司离职，并将持有的硕卿合 伙份额转回给谢力书。 ①租用厂房阶段 绿凡电力租赁发行人闲置厂房的具体情况如下： 承租方 出租方 租赁物业坐落 面积 （㎡） 租金 （元/月） 租赁期限 用途 绿凡电力 上海雅信利 上海市闵行区春光 路 99弄 60号 6, 厂房 上海雅信利同期其他对外租赁厂房的情况如下： 承租方 出租方 租赁物业坐落 面积 （㎡） 租金 （元/月） 租赁期限 用途 上海纯厚 商贸电子 有限公司 上海雅信利 上海市闵行区春光 路 99弄 60号 10, 厂房 上海雅信利对外租赁单价系根据当期租赁市场公允价格以及租赁房产的实 际情况确定，定价公允。由于上海纯厚商贸电子有限公司租赁的厂房靠近园区出 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-84 入口，位置更优、使用便利性更高，因此其租赁价格略高于绿凡电力租金，具有 合理性。鉴于上述租金涉及金额较小，对发行人不存在重大影响。 ②业务合作阶段 2018 年，发行人开始向客户推广东芝的大功率 IGBT分立半导体，因为客户 在使用 IGBT 分立半导体时，往往也有使用水冷设备的需求，且相对绿凡电力， 发行人拥有更为充裕的资金和稳定的下游客户资源。因此，2018 年 4 月双方基 于业务上的协同性决定进行业务合作，由发行人收购绿凡电力相关业务资源，王 学奎入职发行人并由发行人实际控制人谢力书向王学奎转让部分硕卿合伙份额。 2018 年 4-5 月，双方先后签署了《合作协议》、《员工股权激励协议》及《专利权 转让合同》。 Ⅰ、相关协议的主要内容 ⅰ、《合作协议》主要内容 2018 年 4 月，雅创电子（甲方）与王学奎（乙方）签订《合作协议》，《合作 协议》对绿凡电力业务转移、王学奎劳动关系转移、业绩承诺、股权授予价格、 竞业禁止以及违约责任等条款进行了约定。《合作协议》主要内容如下： “协议签订后 30 日内，乙方将绿凡电力现有及未来关于电子电力散热产品 水冷系统的业务资源（包括但不限于客户订单、客户信息、销售渠道、销售资源 等，详见本协议附件一）全部转移至雅创电子，不再通过绿凡电力或除雅创电子 外的其他任何第三方的名义实施研发、生产和销售业务。同时，乙方于 2018 年 12 月 31 日前开始办理绿凡的工商、税务注销手续，并积极促使绿凡的其他股东 同意注销事宜。” “乙方同意将劳动关系转至雅创电子且全职工作至少至2022年12月31日， 同时与雅创电子签订《劳动合同》、《竞业限制协议》等必要法律文件;除乙方违 反雅创电子的相应规章制度或《劳动合同》、《竞业限制协议》等约定外，雅创电 子不会单方面解除与乙方的劳动合同或者削减乙方待遇。” “乙方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“承诺期”）为雅 创电子创造的营业收入合计不低于人民币 600 万元。甲方在此期间予以乙方充分 的支持。” 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-85 “乙方入职雅创电子后，甲方同意通过股权激励方式授予乙方上海硕卿企业 管理中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”） 万元的财产份额，财产份额 转让价格为 300 万元，自协议及财产份额转让协议签订后支付；持股平台现持有 甲方 ％的股权，财产份额转让完成后，乙方通过持股平台间接持有甲方 ％ 的权益。” “乙方未来在雅创电子任职及工作期间，承诺不从事下列行为: 1、自营或参与经营与雅创电子（含其附属公司）有竞争关系的业务，直接 或间接销售与雅创电子（含其附属公司）有竟争关系的同类产品或服务； 2、到与雅创电子（含其附属公司）在产品、市场或服务等方面直接或间接 竞争的企业或者组织任职，或者在该等企业或组织拥有权益; 3、为与雅创电子（含其附属公司）在产品、市场或服务等方面直接或间接 竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解雅创电子（含其附 属公司）的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰雅创电子（含其附 属公司）与其在职员工的劳动合同关系，聘用雅创电子（含其附属公司）的在职 员工，或者其他损害雅创电子（含其附属公司）利益的行为； 4、除日常工作正常履行工作任务外，与雅创电子（含其附属公司）的客户 或供应商发生不正当商业接触，包括但不限于:为其提供服务、收取订单、直接 或接转移雅创电子的业务。” “乙方如违反上述任何一项承诺的，乙方应当将持有持股平台 万元的财 产份额无偿转让给雅创电子或谢力书（含其指定受让方），并向甲方支付违约金 人民币 200 万元。” ii、其他协议主要内容 除《合作协议》外，发行人于 2018 年 5 月与王学奎签署《员工股权激励协 议》和《专利权转让合同》，这两份协议的主要内容如下： A、《员工股权激励协议》主要内容 雅创电子、王学奎、谢力书和硕卿合伙共同签订《员工股权激励协议》，协 议中关于股权激励方式、股权对价、权利和义务、违约责任等条款进行了约定: 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-86 谢力书以 300 万元的价格向王学奎转让其持有持股平台 %的财产份额 （认缴出资额 万元、实缴出资额 万元），转让完成后，王学奎持有持 股平台 %的财产份额，并成为持股平台的有限合伙人，王学奎通过持股平台 间接享有雅创电子权益。 王学奎承诺自成为持股平台合伙人之日起全职在雅创电子连续工作至少五 年，因王学奎一方过错导致双方在服务期内解除劳动关系的，视为服务期未满。 王学奎及其近亲属(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)在雅创电子及其子公司任职期 间及劳动关系解除或终止后两年内，不得以任何方式直接或者间接参与与雅创电 子及其子公司业务相同或者相似的投资或经营活动，或者在雅创电子及其子公司 的客户或供应商中占有任何权益。 如王学奎与发行人终止劳动关系，王学奎应当将其持有硕卿合伙全部财产份 额转让给谢力书或其指定的公司其他员工。其中，如果因激励对象违反《员工股 权激励协议》或《劳动合同》、发行人关于员工管理内部制度中的相关约定或规 定，或未能遵守承诺导致劳动关系终止的，转让价格为王学奎取得该等财产份额 时支付的对价；如果因双方协商一致或激励对象伤残、疾病等意外事件导致不能 继续胜任工作或发行人提出解除劳动合同导致劳动关系终止的，转让价格为王学 奎间接持有发行人权益的公允价值及激励对象受让硕卿合伙财产份额时支付的 对价孰高原则确定。 B、《专利权转让合同》主要内容 2018 年 5 月，绿凡电力和旭禾电子签署《专利权转让合同》，协议中关于专 利权内容、转让对价、违约责任等条款进行了约定，其中专利权转让费约定为人 民币 万元。 II、相关协议的履行情况 根据《合作协议》、《员工股权激励协议》及《专利权转让合同》中有关绿凡 电力业务转移、王学奎劳动关系转移、业绩承诺、股权授予价格、竞业禁止以及 违约责任等相关条款，相关协议的履行情况如下： 2018 年 5 月，绿凡电力与旭禾电子签署《专利权转让合同》，约定将其所持 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-87 有的发明专利作价 490 万元转让给旭禾电子。2018 年 9 月，专利转让款已支付 完毕，并于 2018 年 8 月 27 日办理了国家知识产权局专利权人变更登记手续。 2018 年 6 月，王学奎将绿凡电力现有及未来关于电子电力散热产品水冷系统 的业务资源（包括但不限于客户订单、客户信息、销售渠道、销售资源等）已全 部转移至旭禾电子。绿凡电力原有客户为新风光电子科技股份有限公司和济宁凯 翔机械制造有限公司，旭禾电子于 2018 年 6-12 月对其销售额为 万元（不 含税）。2019 年，王学奎启动并完成绿凡电力的工商、税务注销手续。 2018 年 5 月 2 日，王学奎与旭禾电子签订《劳动合同》，入职旭禾电子并担 任副总经理职务。 2018 年 8 月 20 日，王学奎向谢力书支付 300 万元财产份额转让款，资金来 源为其自有资金。谢力书关于财产份额转让涉及的个人所得税费用已全部完成缴 纳。 Ⅲ、《合作协议》中未包含专利权转让相关内容的原因 2018 年 4 月签署的《合作协议》约定，王学奎将绿凡电力现有及未来关于电 子电力散热产品水冷系统的业务资源（包括但不限于客户订单、客户信息、销售 渠道、销售资源等）全部转移至雅创电子，该专利权属于上述业务资源的组成部 分。 由于《合作协议》签署时，上海东洲资产评估有限公司针对该专利权的价值 评估仍在进行中，因此《合作协议》未对专利权价格进行约定。2018 年 5 月， 该专利权的价值评估工作基本结束，绿凡电力与旭禾电子就专利权转让的具体事 项另行签署《专利权转让合同》，约定绿凡电力将其所拥有的“一种基于 R134a 的两相冷却系统”发明专利作价 490 万元人民币转让给旭禾电子。 Ⅳ、未按期注销绿凡电力的原因 2018 年 4 月，发行人与王学奎签订《合作协议》，约定王学奎应于 2018 年 12 月 31 日前开始办理（非完成办理）绿凡电力的工商、税务注销手续。 2018 年 6 月，绿凡电力水冷业务已转移至发行人，并开始进行公司注销准备 工作，主要包括清偿债权债务，处理存货等。2019 年 4 月绿凡电力完成注销准 备工作，并成立清算组；2019 年 6 月 25 日，绿凡电力所有税务事项均已结清； 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-88 2019 年 6 月 28 日出具清算报告并向公司登记机关申请注销登记；2019 年 7 月 2 日，绿凡电力完成工商注销手续。 因此，绿凡电力在协议签订后已及时转移业务资源至发行人并启动注销准备 工作，鉴于注销工作需履行相应程序，故绿凡电力未能在 2018 年 12 月 31 日前 完成全部注销手续。但王学奎已按照《合作协议》约定在 2018 年 12 月 31 日前 开始办理绿凡电力的工商、税务注销手续，因此未违反《合作协议》的相关约定， 未对发行人造成重大影响。 Ⅴ、绿凡电力拥有专利权的基本情况及后续运用情况 王学奎将绿凡电力业务资源转移至旭禾电子之前，绿凡电力共拥有 1项名为 “一种基于R134a的两相冷却系统”的发明专利，其专利号为。 该专利提供了一种封闭式冷却系统，具有良好的绝缘和抗冷冻性能，同时能使电 力电子设备具有较好的均温性。使用该类技术的水冷设备可以在电力电子等客户 的发电机、继电器等配套使用。 2018 年 5 月，绿凡电力与旭禾电子签署《专利权转让合同》，将其所持有的 发明专利转让给旭禾电子。发行人基于该发明专利开展水冷系统设计开发及水冷 设备销售业务，并持续加大自主研发力度，在该发明专利的基础上进行深入研发 和改良，已申请多项实用新型专利技术，具体情况如下： 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 专利 权人 公告日期 取得 方式 1 一种基于 R134a 的两相冷却系 统 发明 专利 旭禾 电子 受让 取得 2 一种集成电路芯片报警装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 3 一种集成电路多芯片并联式 LED灯 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 4 一种汽车专用多功能车灯 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 5 一种便于安装的 PCB 电路板 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 6 一种改进型汽车大灯的厚壁 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 7 一种白光、黄光、红光集成式 LED 发光装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 8 一种多重曲面 LED线光源车用 照明日行灯 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 9 一种基于热电制冷的机柜除湿 器 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-89 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 专利 权人 公告日期 取得 方式 10 一种基于压接式 IEGT的三电平 大容量水冷变流器组件 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 11 一种电动巴士用水冷装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 12 一种电驱动双面散热 IGBT功率 模块散热装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 13 一种高压变频水冷系统 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 14 一种高压无功补偿装置用水冷 系统 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 15 一种基于压接式 IEGT的大容量 自冷型直流断路器组件 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 16 一种矿用变频器用冷却水箱 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 17 一种恒温水冷试验机 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 18 一种便携式水冷散热装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 19 一种适用于高温环境下的 SVG 水冷系统 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 20 一种适用于 SVG测试的移动水 循环系统 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 21 一种纯水冷却系统的自动补水 装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 22 一种适用于 SVG水冷系统的换 热装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 23 一种纯水冷却系统的自动排气 装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 24 一种新型可移动固定支架 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 25 一种换热器的清洗装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 26 一种立式可旋转换热器 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 27 一种抽水抗干扰储水装置 实用 新型 旭禾 电子 原始 取得 上述专利技术均应用于水冷设备的研发和生产制造，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，水冷业务分别实现收入 万元、1, 万元 2, 万元和 万元。 Ⅵ、水冷业务的收入构成情况 2018 年 6 月，王学奎按照协议约定将绿凡电力现有及未来关于电子电力散热 产品水冷系统的业务资源（包括但不限于客户订单、客户信息、销售渠道、销售 资源等）全部转移至旭禾电子。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，水 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-90 冷业务分别实现收入 万元、1, 万元 2, 万元和 万元， 占发行人收入规模的比例较小，其中绿凡电力原有业务资源带来的收入占公司水 冷业务收入的比例分别为 %、%、%和 %，呈现逐年下降的趋 势。旭禾电子自取得绿凡电力的发明专利及水冷业务资源后，持续加大自主研发 力度，新增多项实用新型专利、客户及业务资源，相应的报告期内旭禾电子水冷 业务收入也在持续增长。因此，王学奎离职未对公司水冷业务的发展造成重大不 利影响。 Ⅶ、承诺业绩实现情况 根据发行人与王学奎签订的《合作协议》，王学奎入职旭禾电子并担任公司 水冷业务主要负责人之一，王学奎承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度为雅创 电子创造的营业收入合计不低于人民币 600 万元。该承诺系王学奎基于绿凡电力 的历史业绩情况、以及双方业务协同效应而为发行人作出的业务前景判断，而非 就业务资源收购或股权激励设置的业绩考核指标，因此双方未就业绩补偿事项进 行约定。 根据绿凡电力的财务报表，2016 年、2017 年绿凡电力实现营业收入分别为 万元、 万元，实现净利润分别为 万元、 万元。尽管绿凡 电力水冷技术较为先进，但由于其资金实力和客户资源相对不足，因此本次收购 前绿凡电力原有的业务规模较小且难以进一步扩大。而发行人在向其电力电子客 户推广销售东芝大功率 IGBT分立半导体的过程中，部分客户也有使用水冷设备 的需求，因而发行人在分销业务的开展过程中已经储备了水冷设备的潜在客户资 源，且公司资金相对充足，因此双方具有较强的业务协同效应。 基于绿凡电力的历史业绩情况、发行人拟投入的资源情况，以及业务上的协 同效应，发行人看好该业务发展前景，认为该业务规模有望大幅提升。因此，上 述未来三年营业收入不低于 600 万元的承诺，并非为业务资源收购或股权激励设 置的业绩考核指标，双方也未就业绩补偿事项进行约定。 2018 年、2019 年、2020 年，公司自开展水冷业务以来，分别实现营业收入 万元、1, 万元和 2, 万元，合计为 5, 万元，超出 600 万 元的营业收入承诺。 Ⅷ、专利权转让涉及的交易对价情况 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-91 i、交易对价主要为专利权价格，不包括其他业务资源的对价 绿凡电力的核心业务资源系其拥有的发明专利及王学奎个人。因此本次转让 就专利权价值确定对价，王学奎则入职发行人子公司旭禾电子担任水冷业务负责 人并领取薪酬，同时授予其硕卿合伙 %的股权作为激励。而其他业务资源（如 客户资源、销售渠道等）价值则相对较小，并且王学奎对于未来三年的业务前景 判断也不属于本次业务资源收购或股权激励设置的业绩考核指标，因此发行人与 绿凡电力主要就专利技术进行了评估作价，而未对其他业务资源作价。 本次业务资源转移之前，绿凡电力仅有三名员工（含王学奎）进行生产经营 活动，企业生产经营规模较小；2016 年、2017 年绿凡电力实现营业收入分别为 万元、 万元，实现净利润分别为 万元、 万元，企业业务 收入规模亦较小。因此，绿凡电力核心资源系专利权及王学奎本人。 2018 年绿凡电力业务资源转移至发行人以来，公司基于该发明专利以及自 身的资金、客户资源优势，开展水冷系统设计开发及水冷设备销售业务：一方面 公司持续加大自主研发力度，在该发明专利的基础上进行深入研发和改良，并已 申请多项专利技术，促进水冷业务的快速发展；另一方面公司积极组建业务团队， 扩大人才队伍，开拓客户资源，目前公司水冷业务部门共有人员 34名。2018 年 至 2020 年，公司水冷业务收入逐年增长，而其中来自于绿凡电力原客户销售收 入则逐年下降。具体如下： 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 绿凡电力 原有客户 收入 - - 公司新增 客户收入 2, 1, 收入合计 2, 1, 因此，绿凡电力的核心业务资源系该项发明专利及王学奎本人。旭禾电子与 绿凡电力签署《专利权转让合同》，其中交易对价的确定主要系考虑该发明专利 在水冷业务中的作用以及未来能够带来的预期收益等因素；王学奎则入职旭禾电 子担任水冷业务负责人并领取薪酬，同时发行人授予其硕卿合伙股权作为激励。 因此本次交易定价不包括对于其他业务资源的对价。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-92 ii、专利权的交易价格公允、能够体现相关专利技术对应的价值 发行人聘请上海东洲资产评估有限公司对该项发明专利在评估基准日的市 场价值进行评估，采用收益法基于现有的市场情况对未来收益进行合理预测，将 无形资产在未来受益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值以求得无形资 产价值。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司自取得该项发明专利 以来，水冷业务分别实现收入 万元、1, 万元、2, 万元和 万元。本次专利权转让价格定价公允，符合该专利对应的价值。 综上，本次专利权转让未考虑绿凡电力业务资源的对价，也未就承接其业务 资源付出相应对价；本次交易仅针对专利权价值进行评估，转让定价系参考评估 结果经协商确定，定价公允，能够体现该项专利权对应的价值。 ③退出合作阶段 2020 年 5 月，王学奎因身体原因提出离职申请，并要求发行人实际控制人谢 力书回购其持有的硕卿合伙份额。根据《员工股权激励协议》约定，王学奎应自 财产份额转让完成工商变更之日起全职在发行人处连续工作至少五年，王学奎离 职时未满足《员工股权激励协议》约定的服务期限；同时约定，王学奎应当按照 入股时支付的对价 300 万元将持有硕卿合伙的财产份额转让给谢力书。但考虑到 王学奎系因身体健康等客观原因导致离职，发行免除了王学奎离职后的竞业限制 义务，双方经协商一致同意王学奎离职，并由谢力书按照人民币 240 万元的价格 受让王学奎持有的硕卿合伙份额。双方于 2020 年 7 月正式签署《协议》及《财 产份额转让协议》。 Ⅰ、《协议》及《财产份额转让协议》的主要内容 2020 年 7 月，雅创电子、王学奎、谢力书、硕卿合伙就《合作协议》、《员工 股权激励协议》的相关条款签署《协议》并约定：王学奎将持有硕卿合伙 万元的财产份额作价 240 万元转让给谢力书；经友好协商，雅创电子免除王学奎 相应竞业限制义务，《合作协议》、《员工股权激励协议》解除且其中约定的各方 权利义务终止。 2020 年 7 月，王学奎与谢力书签署《财产份额转让协议》，协议中关于转让 内容、交易对价等条款进行了约定：王学奎将其持有雅创电子 %的财产份额 上海雅创电子集团股份有限公司 招股意向书 1-1-93 （出资额 万元）作价 240 万元转让给谢力书。 Ⅱ、王学奎与谢力书两次关于硕卿合伙财产份额交易作价不一致的原因 根据 2018 年 4 月 23 日发行人与王学奎签订的《合作协议》，谢力书将所持 硕卿合伙 %的财产份额作价 300 万元转让给王学奎。经双方协商确定，财产 份额转让价格系以发行人同期外部融资价格整体估值

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