防火墙 ·服务
自由贸易账户往来
真实性审核需要破解
文 ／虞 瑾
宦
上海自贸区成立一年来，在金融创新方
面积累了许多成功经验，也不可避免地遇到
了一些新的问题和风险。为了加强研究中国
(上海)自由贸易试验区金融创新方面的经
验，以及在金融创新方面遇到的新问题、新挑
战，如何分析自贸区金融创新方面遇到的问
题、挑战，总结经验，提出有效监管的对策建
从
互
715里
TF刀
始
上海自贸区为金融创新提供了重要的土壤，但我们仍然要把住风
险防范的关，守住盈利的底线，守住政策法律的底线，做正确的事，这
是金融从业人员的核， 价值观。
议，引起了专家学者的关注。
开户最主要的原则之一是实名制原则，
实名制和我们自贸区展业三原则中的 “了解
你的客户”原则是互相补充相辅相成的。实名
制不是简单按照真实名称开户，对银行而言，
就是客户要提交开户证明文件的原件。原件
资料对国内账户都能很好地落实，但是我们
当年，30岁不到的傅易有一份稳定体面又专业对口的
职业，有一个不算显赫富贵但却幸福美满的家。可是，自从
心中的贪欲被唤醒，理智便一点点丧失。睡在铺满钞票的
床上，他做的恐怕都是发财梦，而当一纸判决真真切切地
放在眼前，他才知道，这是现实不是梦。
1974年出生的傅易，1996年毕业于财经大学，1999年
5月，进入宏达信托投资公司市西营业部。先在资金部负责
柜面存取工作，后担任营业部出纳员。如果不是认识了殷伟
俊和翟孟仁等人，他平静的生活也许不会有太大的改变。
2000年12月，傅易通过朋友介绍，认识了文星广告公
司经理殷伟俊。殷伟俊向傅易提出，能不能在车澄镇的信
用社里存入4000万元资金，如能办到，自不会忘记。傅易
看到自由贸易账户中有很多是境外机构直接
开立的FTN账户。
“公证+认证”方式
由于境外机构合法注册地及日常生产经
营场所不在中国大陆，公司CEO或有权签字
人也多为境外人士，面对各种文字形式、各种
觉得，银行之间为了完成存款指标，相互帮个忙托托盘也
是常有的事，到时大概会请自己吃两顿饭，便答应下来。
虽说当时该营业音B的存取款开户工作确实由傅易负责，
但按规定也必须向经理报告。或许是觉得不过是短时间为别
人帮个l亡，或许觉得存款开的是自己公司户头不会有风险，
或许还想在朋友面前显示—下自己的办事能力，反正傅易在
没有向领导报告的情况下，从本单{立在银行的户头里申领了
一 j长4OO0万元的本票，带着开户所需的相关印鉴及公章等，
与殷伟俊一起来到了车澄镇信用社。但不知道为什么，存款
之事没有办成。不过，他在那里经殷伟俊介绍叉认识了一个
新朋友— 顺达科技发展有限公司总经理翟孟仁。
虽说车澄镇白跑了一趟，可殷伟俊却没让他白干一
版本的账户资料，我们无法直观地识别，直接
到境外去实地调查的可能性较小，成本也太
高，但自由贸易账户的风险叉必须控制好，怎
么办?我们根据民事诉讼法对于境外证据的
认定规定，制定了较为严格的判断标准，就是
“公证+认证”的方式：所谓公证就是要求境
外机构把它的开户资料交给境外公证机关，
对资料的真实性、有效性作出说明，公证解决
账户资料的合法性问题，帮助我们了解全世
界不同国家和地区法律的差异性问题；所谓
认证，是境外机构要把它公证后的资料交给
我国驻当地使领馆进行认证，认证解决外文
资料的识别问题以及对境外公证机关的认定
问题，这样最后提供给我们商业银行的就变
成我们既能看得懂叉合规的账户资料，应该说
“公证+认证”的方式非常严格，有利于我们
在开展业务的第一时间把好风险控制关。
我们知道客户身份识别不仅是账户管理
的重要工作，也是反洗钱领域最重要的环节
之一，它的成本高、时间长，我们只有在竞争
异常激烈的 睛况下保持清醒的头脑，严格把
关，才能将 “对”的客户引进来，为我所用，将
“错”的客户关在f3~l-，确保自由贸易试验区
的资金安全和金融秩序。
重视账户管理协议
另外，要重视账户管理协议的约定。账
户管理协议是企业和商业银行之间就资金存
放达成的正式合同。我们看到这次自由贸易
账户非常重视账户管理协议，很多商业银行
直接把账户内部的管理规定搬到了协议里，
I：Id~l：l自由贸易账户中的本外币可以自由兑
换，资金划付进行真实性审核等等，我认为
是完全没有必要的。因为商业银行根据法律
法规的规定对企业账户实施的管理措施属
于法定的义务，无需在合同中多余地强调，
反而应该在合同中对一些特殊的事项进行明
确的约定。比如考虑到境外机构的特殊性，
就应该明确账户资料中文版本和英文版本不
一 致时以哪个版本为准，境外机构提供的外
文资料通过何种方式确定真实性，账户使用
发生争议时以哪个国家(地区)的法律为准，
这些条款的约束有利于我国的商业银行在
提供国际化服务时建立自己的标准和威信，
场，不久就送上—万元，说是给他的辛苦费。可傅易不知道，殷伟俊和
翟孟仁绝对不是傻乎乎的冤大头，他们有各自的小算盘。翟孟仁当时
对殷伟俊兑，自己需要资金来启动几个楼盘的生意，头痛的是车澄镇
信用社提出要他拉来相应的存款，并且是长期存款，才肯放贷。在遇
到傅易之前，他通过一些朋友已经拉了几家存款单位，但那些单位不
是因为存款时间太短，就是单位后来又反悔了，最终都没有成功而博
易是单位里专门负责存取款开户工作的，看他对存款一事办得那么
轻松爽快，似乎在这方面很搞得定，实在太合他的心意了。虽然最终
车澄镇信用社因为翟孟仁自己公司的信誉问题不愿放贷，但他决不会
轻易放过这个对他极其有用的关系。所以，傅易虽未办成事，却得到
了 元的辛苦费。而在殷伟俊看来，翟孟仁在融资圈里小有名气，与
他搞好关系，也就能在他那里分到一杯羹，借些资金开展业务。于是，
防火墙-服务《
也有利于我们通过和国外机构合作提升自己
国际化服务水平。
平衡资金划转的风险
自由贸易账户使用规则有很多的亮点，
我这里不再一—重复，只强调一点，这是我们
这次自由贸易账户使用规定中的一个很大的
亮点，就是对区内资金和区外资金划转要进
行真实性审核。如果区内资金和区外资金划
转时要求银行人员像审核放贷款一样去审核
交易的真实情况，恐怕划一笔资金得等上一
个礼拜，显然是不可能的。但是区内外资金划
转的风险叉现实存在，我们怎样平衡?怎样
找出一种资金汇划领域的真实性审核标准?
这是放在大家面前的一道难题。或者我们是
否可以比照账户管理一样，对资料的真实性
进行审核，而不是笼统地提出对交易进行真
实 l生审核。这样既能防止真实性审核流于形
式，又能防止真实性审核过于繁琐，这是我们
未来要重点研究的内容。综上所述，上海自由
贸易试验区为金融创新提供了非常重要的土
壤，金融机构可以在这里一展宏图，但我们仍
然要把住风险防范的关。总的来说 “守住两
条底线，坚持一个核心”——要守住盈利的底
线，又要守住政策法律的底线，同时要坚持一
个核心，就是 “做正确的事”的金融从业人员
的杨心价值观。疆
(作者系上海金融法制研究会会员，
中国建设银行上海市分行营运管理部业务
经理、高级经济师)
编辑：施杨shiyang0915@126．com
他鞍前马后当然也就不遗余力
只有傅易是蒙在鼓里的，他只知其一，不知其二，甚至连其一也
一 知半解，却懵懵懂懂就收下了辛苦费。实事求是地说，傅易并不是
冲着有什么报酬才去的，事情没办成不是他的过错，他也没有主动索
要辛苦费，纯属为朋友帮忙。但是，原本预计事成后不过是被请吃两
顿饭，现在事情没办成反而却得到—万元现金，傅易就不想想 “天上
不会掉馅饼”这句老话?还是觉得不拿白不拿?反正在他眼里，钱是
好东西，拿了就拿了。所以，—万元很快就被他开销掉了c
“千里之堤，溃于蚁穴”，“小洞不补，大洞吃苦”。这些老话指
的就是傅易这种人了a可他当时却丝毫没有意识到⋯··难
(资料支持：《转型期金融犯罪忧思录》，上海财经大学出版社
2(_)()8年版 )
