天津磁卡舞弊案
自从银广夏事件发生之后，市场对天津磁卡业绩的怀疑从来没有停止过，2002 年 6 月 6
日出版的《南方周末》以《点钞机赌注上演案中案》为题对天津磁卡 2001 年验钞机业绩提
出强烈的质疑。中国证监会调查小组于 2002 年 6 月 6 日进驻公司；对于《南方周末》的质
疑，天津磁卡既不否认也不肯定，只称＂证监会调查完了以后，我们会发公告的，到时就知
道了。＂2002 年 7 月 3 日，公司公告称：＂中国证监会调查小组于 2002 年 6 月 21 日撤离
公司,并不代表稽查结束,也不说明已经出具调查结果。＂2002 年 8 月 19 日，天津磁卡公布
了其 2002 年半年报，半年报显示该公司生产经营正常，实现净利润 4145 万元，净资产收益
率 %，并称 2002 年主营收入将比去年增长 30%。此举是否说明天津磁卡没事了？我们
带着这个疑问研读了该公司四年来的公开信息。（如无特别指明，单位均为万元）
天津磁卡近四年半主要业绩指标
单位：万元
2001
2000
1999
1998
主营收入
61587
37671
33963
31305
主营利润
24210
16913
17260
14156
毛利率
%
%
%
%
净利润
8436
11089
14746
12847
股东权益
103766
108676
100444
54954
净资产收益率
%
%
%
%
一、应收款项、存货非正常增长
天津磁卡近年来现金流量情况
天津磁卡(600800) 2002(上） 2001 2000 1999 1998 合计
经营活动净现金流 -39831 21353 -34709 -9901 -4732 -67820
投资活动净现金流 18993 -65536 -14334 -11611 -16549 -89037
筹资活动净现金流 -5506 72220 49684 27829 17290 161517
现金净流量 -26344 28037 641 6317 -3991 4660
主营收入 18639 61587 37671 33963 31035 182895
净利润 4145 8436 11089 14746 12847 51263
天津磁卡 1998-2000 年经营性现金流均为负数，2001 年出现正数，但 2001 年现金流更
不正常，该公司 2001 年实现收入 61587 万元，但＂销售商品、提供劳务收到的现金＂只有
42484 万元，折成不含税只有 36311 万元，而与此同时，＂收到其它与经营活动有关的现金＂
是 104230 万元，就是将＂支付其它与经营活动有关的现金＂78949 万元全部扣除，净收到＂
其它与经营活动有关的现金＂也有 25281 万元，而当期经营活动产生的现金流量净额只有
21353 万元，该公司 2001 年还有一个项目是很特殊的，就是合并范围变化对现金的影响
-7261 万元，考虑到营业费用及管理费用的现金支出，以及资产负债表日后支出的 19751 万
元现金，天津磁卡 2001 年经营性现金净额实际应该也是负数，而且金额巨大，到了 2002
年 6 月 30 日，该公司货币资金余额从年初的 35613 万元降到 9268 万元,2002 年上半年经营
性净现金流为－39831 万元。与此同时，2001 年投资性现金净流出是 亿元，筹资性现金
净流入 亿元（见图一）。请看该公司近四年半的筹资和投资流：
天津磁卡(600800) 2002(上） 2001 2000 1999 1998 合计
筹资活动净现金流 -5506 72220 49684 27829 17290 161517
投资活动净现金流 18993 -65536 -14334 -11611 -16549 -89037
其中：投资支付净
现金
18621 -45430 -2784 -8547 -15800 -53940
购建长期资产支付
净现金
-2675 -20241 -11769 -3243 -4560 -42488
天津磁卡四年半来累计净筹资 亿元，该公司 1998 年初银行借款是 亿元，而到
了 2001 年末，银行借款增加到 亿元，四年净增银行借款 亿元，1999 年还曾配过
股，募集资金 亿元；这些钱去哪里了？
根据账面反映，四年多来投资净流出 亿元，但是我们也无法核实这 亿元究竟流
到哪里，如 2001 年投资支付现金 亿元，除了渤海证券的 亿元、北京地坛体育大厦
亿元和锂电池厂的 亿元，其它的大投资不知道还有哪一些？天津磁卡现金流量表编
制水平令人困惑，以 2001 年合并现金流量表为例，在补充资料中，没有少数股东权益（－502
万元），计提的资产减值准备 3442 万元数据不知道是怎么来的；投资收益 1534 万元本来应＂
减去＂，结果变成＂加上＂；存货减少 10188 万元的计算是建立在错误的合并资产负债表基
础上，因为 2001 年合并范围不包括银湾房地产公司，其开发成本金湾大厦 10556 万元应不
体现在合并资产负债表存货年初数中同，但令人奇怪的是，金湾大厦 10556 万元还体现在合
并报表年初中，这样，天津磁卡存货由年初的 28027 万元降为 17838 万元，实际上，年初数
扣除金湾大厦 10556 万元，只剩下 16471 万元，现金流量表补充资料中存货不但没有减少
10188 万元，反而增加 1367 万元。可奇怪的是，最后现金流量表也会平衡。
截止 2001 年末，大股东及关联方仍以各种名义占有上市公司资金 6 亿元（包括委托贷
款关联方 亿元和其它应收款 亿元）。2001 年底天津磁卡曾对大股东及其关联方应收
款项作过清理，当时统计是截止 2001 年 10 月 31 日，共占有资金 亿元，清理后只剩下
亿元，可是年底又变成 6 亿元，如果再考虑资产负债表日后付出的近 2 亿元也大都流向
关联方，如今，关联方占有上市公司资金差不多近 8 亿元，而该公司账面净资产只有 10 个
亿，如今看来，大股东及关联方都是一些穷亲威，很难拿出真金白银偿还上市公司欠款，这
些短期投资及应收款项的可收回性令人担忧。天津磁卡与原大股东天津一轻工及其关联方如
天津印刷厂等是否已真正实现三分开，我们不得而知。但从其资金频繁往来这个事实笔者怀
疑即使＂形＂分但＂实＂也不分。
2002 年半年报称，截止 2002 年 6 月 30 日，关联方涉及款项 亿元，对此数字要辩
证分析，第一是委托贷款给关联方 亿元没算进去；第二是一些原是关联方，但通过股权
转让使其成为非关联方占有资金没有算进去，如天津环球高新技术投资公司、天津环发房地
产公司、天津磁卡国际工贸公司、天津银湾建设发展公司等，天津环球高新技术投资公司欠
天津磁卡 14311 万元（包括应收票据 6536 万元，其它应收款 7775 万元，2001 年报称还有
9000 万元委托理财）、天津环发房地产公司 10187 万元、天津磁卡国际工贸公司 12691 万
元、天津银湾建设发展公司 6997 万元等，这几笔加起来就有 亿元；第三是一些潜在关
联方以及遗漏关联方欠款也没有算进去。可以说，天津磁卡大部分债权的债务人是关联方
（包括过去＂是＂关联方，现在＂不是＂关联方，其实现在＂不是＂更多可能只是一种规避
策略），如此全部匡算下来，其关联方实际占有资金已超过其净资产，笔者真得担心即使天
津磁卡不造假，也会被这些关联方欠款所拖垮，就象济南轻骑。
应
收
票
据
10 0 0 0 8536 7864
应
收
账
款
3629 8101 11485 12403 26294 29533
其
它
应
收
款
7455 25497 60215 96294 77957 107390
预
付
账
款
1277 2302 8338 2617 8911 8753
应
收
款
项
12371 35900 80038 111314 121698 153540
存 3024 2478 6191 27564 17838 20592
货
应
收
账
项
与
存
货
合
计
15395 38378 86229 138878 139536 174132
主
营
收
入
31305 37671 37671 61587 18639
实际上只要看到图二，大家就知道天津磁卡财务状况已不容乐观，这几年来，天津磁卡
要么被关联方掏空，要么就是业绩有重大不实。从上表可以看出，天津磁卡自 1998 年以来，
年收入基本稳定在 亿元左右（2001 年收入达到 亿元，但如果扣掉涉嫌作假的验钞机
收入 亿元，差不多也就是 亿元），但应收款项和存货总体呈迅速增长趋势，从 1998
年初的 亿元增长到 2002 年中期的 亿元，但截止 2002 年 6 月 30 日，应收款项（包
括应收票据、应收账款、其它应收款和预付账款） 亿元，只提了 亿元减值准备.显
然这么一点减值准备是不够的，天津磁卡的应收款项实际还应包括挂在＂短期投资＂科目
的 亿元（委托贷款给关联方）和＂长期投资＂科目中的 亿元（北京地坛大厦），
如果对以上应收款项按 30%计提减值准备，天津磁卡潜亏就高达 5 亿元。
二、验钞机神话
2001 年，五洲联合会计师事务所对天津磁卡出具了带解释性说明的无保留审计意见报
告，报告中称：贵公司根据与天津环球高新技术投资有限公司签订的购销合同，将价值
215,401, 元的静态验钞机和价值 10,769, 元的动态验钞机销售给该公司，产品销
售毛利为 131,607, 元，占贵公司本年度合并主营业务利润的 %。贵公司原持有
天津环球高新技术投资有限公司 90%的股权，2001 年度经两次转股之后，至年末不再持有
天津环球高新技术投资有限公司的股权。
该解释性说明一方面揭示了天津磁卡占主营业务利润一半以上的验钞机销售系关联交
易产生，另外一方面对天津环球高新技术投资有限公司两次转股后脱离关联关系向投资者给
出了重点提示。
这便是备受媒体质疑的验钞机神话，经过仔细研读天津磁卡的 2000 和 2001 年报及其公
布的相关公开信息，我们不禁对此神话有如下疑问：
1、验钞机是否还在仓库里睡觉？
天津磁卡此次销售的验钞机为与第五套人民币配套的货币鉴别机具，由其参股 45％的
子公司天津开发区中银信息系统工程有限公司与天津大学精仪学院共同开发。同时承接开发
任务的还有天津市另一家上市公司天津戈德的子公司天津中钞戈德智能有限公司。
两个承接公司都有中国印钞造币总公司参股，研制产品相继都通过鉴定，但是销售业绩
大相径庭：2001 年天津戈德金融机具销售收入 1667 万元，毛利 529 万，毛利率 32％。
2001 年天津磁卡验钞机销售收入 22412 万元，毛利 13167 万，毛利率 55％。
注：天津戈德金融机具中除点钞机、验钞机外还包括硬币包装机等，所以真正货币鉴别
机具的销售收入只会更少。
这不由让人产生疑问，对比处于同一起跑线的天津戈德，天津磁卡的验钞机何以有如此
火爆的销售业绩？当然，原因似乎是不言自明，通过关联交易，由天津磁卡控股公司天津环
球高新技术投资有限公司将母公司生产的验钞机全部买断，从而让上市公司产生巨额的销售
收入，实现巨额利润，撑起上市公司的业绩。
根据 2001 年中报披露，天津磁卡在上半年就已经完成了 13 万余台静态验钞机的销售，
取得销售收入 亿元，而下半年实际上仅仅销售了 2800 台动态验钞机；公司应收账款中
环球高新欠待结验钞机款 22962 万元，比披露的验钞机实际货款还多，说明上半年的巨额销
售并未为公司带来现金流量。如此纸上富贵、突击销售和上下半年的强烈反差，更证实了该
项关联交易的实质是为了粉饰上市公司财务报表。下半年的偃旗息鼓和半年报公布后媒体对
此的强烈质疑不无关系。
现在的问题是，环球高新买断后的这些产品在哪里？是仍旧堆在仓库里还是卖出去了？
从天津磁卡对环球高新作的两次股权调整分析，这些验钞机是否还在仓库里睡觉？否则天津
磁卡不至于这么急匆匆把股权两次处理，最后还要在年报中强调指出，自此以后，环球高新
不再是关联公司了。欲盖弥彰，更让人不禁要弄清楚股权转让真正目的所在。
2、股权转让目的何在？
2000 年 3 月，天津磁卡出资 9000 万元，控股 90%组建天津环球高新技术投资有限公司，
该公司主要经营范围为电子信息、通讯、微电子、生物工程等高新技术投资、股权投资。
2001 年 6 月 27 日，天津正信投资有限公司对环球高新增资，天津磁卡持股比例降为 45
％。
2001 年 12 月 29 日，天津磁卡与天津大通投资发展有限公司签订股权转让协议，将其
持有的环球高新股权转让给天津大通投资，持股比例降为 0。
两次股权变更，都大有深意，我们怀疑环球高新买断后的验钞机，根本就没有能够再次
向市场销售，或者说仅销售了一小部分，按此情况假设，我们就能对股权变更的内在目的进
行分析。
第一次降低持股比例，直接影响是环球高新不再并入公司合并会计报表，从而避免将公
司苦心营造的销售收入和利润被抵消处理，因为按企业会计制度规定，企业编制合并会计报
表时，对于企业集团内部商品购销活动中内部购进的存货未实现对外销售情况下，应将销售
企业确认的收入和购买企业增加的存货价值予以抵消，因为从企业集团的角度看，这部分存
货仍以存货形式存在于集团内部，既没有实现销售收入，也没有创造利润。如果天津磁卡对
环球高新持股比例不降低，将因为持股超过 50％而导致环球高新纳入合并报表，进而导致
上市公司通过关联交易苦心营造的销售收入和利润被抵消，使半年报业绩下降 50％以上。
第二次转让股权，则进一步的把环球高新从关联公司名单中剔除，一个好处是不用在年
报的关联方交易中列出如此晃眼的巨额利润操纵行为，避免以后年度再作类似动作时目标太
大，遭人质疑；另外一个好处就是规避了财政部 2001 年 12 月 21 日发布的《关联方之间出
售资产等有关会计处理问题暂行规定》对其的限制。按财政部规定，关联交易实际交易价格
超过商品账面价值 120%的，应按商品账面价值的 120%确认为收入，超过部分计入资本公
积。脱离关联关系后，就不必受此约束，否则，将再也无法实现 2001 年上半年的验钞机神
话。
上述两次股权变更，所涉金额巨大，但都未有董事会公告及股东大会决议公告，经查
阅 2001 年报董事会工作情况，亦未涉及该两次股权变更的讨论和通过决议。
承接股权的两家投资公司也是让人疑惑，究竟看中了环球高新什么投资价值，愿意原价
接单？这两家公司与天津磁卡是否还达成某种私下协议？
3、无私奉献的前任总代理？
2000 年报中揭示，天津磁卡于 2000 年 6 月 11 日与北京纵横四海投资顾问有限公司签
订《代理销售新版人民币验钞机合同》。依照合同，后者在国内 8 省市代理销售台式验钞
机 5 万台、点钞式验钞机 2 万台，合同标的总价值 亿。为此后者需一次性向天津磁卡
支付总代理费 2000 万元。2000 年 6 月，天津磁卡收到代理款项并计入其他业务收入。审计
师对该笔业务在审计报告中作了解释性说明。
按 2001 年报主营业务收入上年数，实际上 2000 年天津磁卡验钞机销售额仅为 4 万元。
2001 年的验钞机又全部卖断给了环球高新，这意味着纵横四海付出了 2000 万的代理费，却
可能没有或仅作了 4 万元的销售，而 2001 年天津磁卡将所生产的验钞机卖断给其子公司环
球高新，代理权事实上已丧失，却闷不作声，虽然吃了大亏，却不追索。
天下没有这么无私风险的总代理。
它大概和环球高新起的作用类似，只不过更加赤裸裸，连商品购销都免了，直接向上市
公司贡献利润。不过这只是笔者猜测，实情到底如何，需要天津磁卡对此作以解释说明。
三、多项收入和资产确认可疑
2000 年天津磁卡实现 11089 万元的净利润，但被会计师出具了保留带解释的审计意见，
说明段内容如下：经审计，需要指出的是：
1、如会计报表附注五、6 所述，贵公司未能核算部分应按权益法核算的子公司的投资
损益，附注四、（二）、2 中所示的控股子公司的财务状况和经营成果未能并入贵公司 2000
年度合并会计报表。
2、如会计报表附注五、23 所述，贵公司将从北京金脉房地产开发有限公司收取的
30,000,000 元计入 2000 年度投资收益。
3、如会计报表附注七、1 所述，贵公司控股子公司海南海卡有限公司在尚未取得技术
成果转让权的情况下，于 2000 年末将收取的 3 笔技术转让收入 55,000,000 元计入主营业务
收入，将委托开发费 2,300,000 元计入主营业务成本。
4、如会计报表附注七、2 所述，贵公司将吉林天然气有限公司支付的 11,000, 元
作为软件系统及技术服务收入在合同尚在履行过程中将其计入 2000 年度主营业务收入。
此外，需要说明的是：
1、如会计报表附注五、22 所述，贵公司将从北京纵横四海投资顾问有限公司收取的新
版人民币验钞机代理费 20,000,000 元计入 2000 年度其他业务收入。
2、会计报表附注五、9 所示的天津港，税区土地使用权的过户手续仍在办理中。
3、贵公司 2000 年 12 月 31 日合并资产负债表列示的应收帐款余额 124,029, 元，
其他应收款余额 962,937, 元，占合并资产总额的 48%，我们对其可收回性和可能对贵
公司财务状况造成的影响表示关注。
会计师对天津磁卡 2000 年 9600 万元的收入出了保留意见，对 2000 万元的收入带了解
释，除此以外，由于多家子公司投资收益不能确认（实际上这些公司基本都是亏损的）以
及 亿元应收款项可收回性不确定性（实际上暗含减值准备计提不充分），如果考虑以
上这些因素，天津磁卡 2000 年虚盈实亏；2001 年验钞机如果被证明是假的，那等待天津磁
卡将是灭顶之灾。
2000 年北京地坛大厦 3000 万元联营收入，2001 中报及年报已作为重大会计差错作了调
整；技术转让收入、软件收入及代理费收入共计 8600 万元有制造或提前确认收入嫌疑；2001
年还因重新编制 2000 年合并报表而抵销以前年度产生内部销售利润 1088 万元，由于天津磁
卡子、孙公司众多，又有独立的营销公司，我们非常担心天津磁卡内部未实现的销售利润可
能远远不止 1000 多万元，担心的依据是 2002 年 6 月 30 日还有存货 亿元，在这 亿
元存货中，有科技开发成本 5595 万元，我们不知道这开发成本是否是为开发购进的长期资
产，如果不是，则根据研发费用收益化原则，这 5595 万元存货是否应费用化？
四、海卡神话
2000 年末，在尚未取得技术成果转让权的情况下，该公司控股子公司海南海卡有限公
司将委托北京永毅行贸易有限公司开发的技术成果转让，并将收取的 3 笔技术转让收入
5500 万元计入主营业务收入，将委托开发费 230 万元（实际支付 151 万元）计入主营业务
成本。海卡确认这样的技术转让收入不是第一次，这家 1998 年成立的公司在 1999 年也到得
一笔"人员系统管理工程成套"技术转让收入 3800 万元，实现利润 3399 万元，这家公司近三
年业绩如下：
单位：万元 2002(上) 2001 2000 1999
净利润 1 -333 4341 3398
如上表所示，1999、2000 年海卡靠几笔暴利的技术转让收入取得了极好的收益，但 2001
年就从天上降入地狱，亏损 333 万元，我们不明白，230 万元投入如何能取得 5500 万元收
益，海卡为何会创下如此暴利神话？这些钱是到账了，可有没有又转走了？为什么暴利之后
就报出亏损呢？天津磁卡旗下尽管有几十家子公司，可是没有几家盈利子公司，1999 年主
要子公司提及了营销公司、海卡公司，2000 年加了一家博苑公司，2001 年主要子公司只剩
下博苑公司了，在主要子公司中称该公司盈利 155 万元，可在母公司的长期股权投资附注中
称对博苑公司投资收益为－198 万元，不知道这是为什么？天津磁卡大部分子公司可能早该
关停并转了，这么多子公司没有效益也说明，天津磁卡还犯上了到处投资的毛病，到 2001
年底，天津磁卡所投资的子公司多达 36 家，涉及行业五花八门，其中大部分为控股性质，
天津磁卡每次的会计报表合并范围就在这 36 家公司中不断地选择和变动，2001 年中报合并
的是 14 家、20 家不合并，到 2001 年年报合并的又变成 9 家。
五、支付职工现金及税项异常
市场一直怀疑天津磁卡业绩有问题，这主要是因为其业绩有异常之处，如上述的存在疑
问，除此以外，还有两点异常也值得关注：
1、支付职工现金异常
单位：万元 合并 母公司 营收
1998 2498 2251 31035
1999 3562 2978 33963
2000 4044 3206 37671
2001 3656 2600 61587
我们看到，1998－2000 年，天津磁卡营收基本在 3 亿多元，但支付职工的现金年年增
加，从 98 年的 2498 万元增加到 2000 年的 4044 万元，而 2001 年天津磁卡营收是 6 亿多元，
比 2000 年增长了 %，但支付职工的现金却从 4044 万元降到 3656 万元，公司收入与员
工报酬背离原因是什么（见图三）？再看 2000、2001 年中报披露的数据，更令人沉思
单位：万元 中报 年报
合并 母公司 合并 母公司
2000 1396 1104 4044 3206
2001 2669 2091 3656 2600
2000 年中报支付职工的现金只有 1396 万元，而年报有 4044 万元，"上短下长"；2001
年中报支付职工的现金只有 2669 万元，而全年只有 3656 万元，"上长下短"。公司支付职工
现金为何如此无规律？2001 年中报，母公司支付职工现金是 2091 万元，而全年只有 2600
万元，这是为什么？
2、税项异常
单位：万元 1998 1999 2000 2001
增值税 0 0 2742
所得税 1926 1909 2250
9949
其他税费 420 1869 852
合计 2346 3778 5861 9949
税费还返 0 0 0 7903
这是天津磁卡近四年交税的情况，从上表可以看到，该公司 1998、1999 年交纳增值税
竟然为 0，年报里没有说增值税有优惠政策，2000 年交了 2742 万元增值税，这是为什么？
此外，2001 年交了 9949 万元的税费，但退还了 7903 万元；而 2001 中报交了 3411 万元税
费，没有一分税费返还；这退还的 7903 万元的税费是什么？有的上市公司与政府勾结做假
账，上市公司虚增收入导致多交的税费由政府返还，以此来帮助上市公司从市场圈钱；这样
上市公司造起假来就不要纳税，造假成本极低，天津磁卡验钞机 亿元毛利要交 亿元
的增值税及 亿元的所得税，2001 年意外拿到巨额的税费返还是否与此有关联？这笔近
8000 万元的税费返还究竟是怎么？
六、房地产联营迷雾
1999 年，天津磁卡与北京金脉房地产开发公司签订房地产联合开发合同，以每平米 2600
元的价格收购北京金脉正在开发的"北京地坛体育大厦"项目三通一平成果，合同总金额
24089 万元。截至 2001 年，天津磁卡实际已投资 24810 万。由于 2000 年审计师对其将北京
金脉支付的投资收益 3000 万当期确认收益提出了保留意见，其在年报中补充解释，该联合
开发合同同时规定了保底条款，即金脉公司承诺每年向天津磁卡支付不低于 20％的回报，
并每半年支付一次
此项交易疑点颇多，首先，年报未予披露地坛体育大厦的投资总额，仅表示以 2600 元/
平米收购三通一平成果，合同总额 24809 万元。投资者无法得知天津磁卡究竟在联营合同中
占了多少投资比例。
人民日报海外版 1997 年 10 月 22 日第 6 版《港商投资北京热情不减》中报道：港商与
东城区体育俱乐部等合作，兴建地坛体育大厦，合同总投资 2998 万美元。
地坛体育大厦总投资也不过 亿元（按 汇率折算），天津磁卡 2001 年底已投
入 亿元，这变成了天津磁卡全额投资开发这个项目了，那所谓的港商，东城区体育俱
乐部，还有北京金脉房地产开发公司投入了多少？其次，联营方式到底是什么？以 2600 元
每平米收购其三通一平成果，共计 24809 万元，即地坛体育大厦三通一平面积为 万平米。
这怎么可能？那么大块地？根据北京 2000 年下半年土地使用权出让统计中揭示，地坛体育
大厦项目占地面积 7600 平米，拟开发建筑面积 万平米。从这份数据中看出，天津磁卡
2600 元每平米买下的实际是地坛体育大厦的全部建筑面积，即天津磁卡在此份联营协议中
承担了全部的建设资金，这正印证了上面的分析。
再次，问题的关键是这份联营合同是否为明联营，实借贷？
《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中说：企业法人、事业法
人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均
按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，
应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，
对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
天津磁卡与北京金脉的联营合同中约定了保底条款，即每年不低于 20％的回报，且半
年定期收取一次。所以天津磁卡该笔 亿元的联营投资，应实为借贷行为。另外高院司法
解释中还指出：保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，应确认
为无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于
补偿联营的亏损。
如果地坛体育大厦发生亏损，或者联营出现纠纷，天津磁卡就会竹篮打水一场空，甚至
造成出现连本金也捞不回来的情况。现在似乎就已现端倪，该保底条款并没有得到履行，2001
年没有一分的投资收益回报，况且该项目刚完成拆迁，2002 年才拟开工建设，又怎么可能
给予回报！而且，按该业务的实际性质，该项资金支出不应按投资核算，而应改为企业间资
金拆借，从长期股权投资转移到其他应收款中核算，如果是这样，则天津磁卡"其他应收款"
要增加 亿元，并且要按账龄提取坏账准备。
七、天津磁卡今年还能实现 30%增长？
天津磁卡 2002 年第一季报显示，实现收入 10551 万元，主营利润 3011 万元，但营业利
润出现亏损，为－374 万元，这是为什么？原来期间费用高达 3555 万元，其中财务费用就
高达 1910 万元，尽管靠股权转让收益使公司第一季报微利 104 万元。但这种靠非经常性损
益扭亏的手法无疑是不能长久的，关联方连本金都无力偿还，可上市公司每年还是按一定利
率收取资金占用费，并直接冲减财务费用，这几年天津磁卡财务费用很低甚至为红字奥妙就
在于此， 亿元银行长短期借款（截止 2002 年 6 月 30 日），年利息就要 1 个亿，如此
沉重的债务负担，不知道天津磁卡还有撑多久？8 月 19 日公布的 2002 年半年报显示，天津
磁卡 2002 年上半年实现净利润 4145 万元，但扣除非经常性损益后净利润为－75 万元，经
常性现金净流量为－39831 万元，管理层还信心十足称今年主营收入要比 2001 年增长 30%，
照此计算，下半年要实现 6 亿多元的销售规模，而上半年只有 亿元，我们不知道管理层
这个预测是建立在怎么基础上的，想当年（2000 年）要实现 2 亿元的净利润，结果扣除非
常性损益后，2000 年实为亏损；2001 年更是以验钞机神话充当业绩主力，2002 年下半年不
知道又有什么法宝能实现去年全年收入额 6 亿多元？2002 年半年报有很多令人看不懂的地
方，如土地使用权转让收入 1865 万元，而成本只有 104 万元，毛收益率高达 %，而在
无形资产中未见该项土地使用权转出，不知道天津磁卡还有多少这样的"奇货"？天津磁卡
2002 年第一季与第二季损益对比：
2002
年 1～
6 月
2002 年 1～3
月
2002 年 4～6
月
第二季/第一季
主营业务收入 18638 10551 8087 ％
主营业务利润 5990 3011 2979 ％
主营业务利润率
％
％ ％ ％
其他业务利润 2170 171 1999 ％
营业费用 754 423 331 ％
管理费用 2968 1210 1758 ％
财务费用 3265 1922 1343 ％
投资收益 3671 703 2968 ％
2002 年第二财季与第一财季相比，该公司主营收入进一步下降，但毛利率明显提高；
营业费用与财务费用都有明显降低（财务费用降低令人感到困惑），而管理费用有所上升，
而其它业务利润与投资收益有大幅上涨原因分别是第二财季有 1761 万元土地转让收益和
2500 万元的渤海证券股权转让收益。
尽管今年上半年账面有净收益，但经营性现金净流量为负的 39831 万元表明：天津磁卡盈利
质量进一步恶化！
2002 年是天津磁卡的"磁卡年"（点钞机、验钞机故事不讲了？），天津磁卡欲借"磁卡"
恢复雄风，但据《财经时报》报道，由于涉嫌生产假卡流入市场，VISA 和万事达卡国际组
织宣布取消天津生产两种卡片资格，为时一年，据说这是对中国迄今最严厉的处罚。天津磁
卡已经很受伤，VISA 和万事达卡国际组织对其处罚无疑是伤口撒盐，雪上加霜，面对生产
和财务双重危机，天津磁卡 2002 年还能实现 30%的销售收入增长？
