模拟商务谈判大赛
华中七校模拟商务谈判大赛
团队谈判策划书
UC 优视科技有限公司方
目 录
目 录................................................................................................................................................2
谈判主题............................................................................................................................................3
谈判团队人员组成............................................................................................................................3
核心问题分析....................................................................................................................................3
我方与阿里巴巴合作的原因....................................................................................................4
1. 阿里巴巴的发展态势...................................................................................................4
2. 互联网市场环境...........................................................................................................4
3. 我方发展需求...............................................................................................................5
4. 双方相关的企业文化背景...........................................................................................5
我方并购后的规划....................................................................................................................6
双方利益及优劣势分析....................................................................................................................8
我方核心利益............................................................................................................................9
对方利益....................................................................................................................................9
SWOT 分析 .............................................................................................................................10
我方优势（strengths） ...........................................................................................................10
我方劣势（weaknesses） .......................................................................................................12
机会（opportunities）.............................................................................................................13
威胁（threats） .......................................................................................................................14
对方优势..................................................................................................................................15
对方劣势..................................................................................................................................18
谈判目标..........................................................................................................................................20
最理想目标..............................................................................................................................20
可接受的目标..........................................................................................................................20
底线目标..................................................................................................................................21
目标可行性分析......................................................................................................................21
谈判程序及策略..............................................................................................................................23
初期..........................................................................................................................................23
中期..........................................................................................................................................26
后期..........................................................................................................................................29
签订书面协议..........................................................................................................................30
应急方案..........................................................................................................................................31
会场内预案..............................................................................................................................31
会场外预案..............................................................................................................................32
附录一 法律资料..........................................................................................................................33
《中华人民共和国反垄断法》..............................................................................................33
《中华人民共和国证券法》..................................................................................................34
《中华人民共和国公司法》..................................................................................................35
附录二 财务资料..........................................................................................................................36
附录三 相似案例..........................................................................................................................41
谈判主题
与阿里巴巴集团代表方就并购价格、股权占比、并购后公司内部管理、资源
整合及未来战略发展进行商榷，争取取得 UC 优视长期利益与发展的突破，获得
双赢。
谈判团队人员组成
主 谈：行销公关总监，负责公司对外关系及市场监督，本次谈判小组的首席
谈判代表。
决 策 人：CEO，负责公司战略定制和发展规划，本次谈判小组组长，重大问题
决策者。
财务顾问：财务总监，负责公司财务管理，风险预测，资产评估，本次谈判小组
技术支持。
法律顾问：负责解决法律方面的相关问题。
核心问题分析
我方与阿里巴巴合作的原因
1.阿里巴巴的发展态势
阿里巴巴集团，是一家由中国人创建的国际化的互联网公司；是中国最大的
电子商务公司。集团下有 11 家公司：阿里巴巴 B2B（HK：1688）、天猫、淘宝、
支付宝、阿里软件、阿里妈妈、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网，
聚划算、CNZZ。经营多元化的互联网业务，致力为全球所有人创造便捷的交易
渠道；自成立以来，集团建立了领先的消费者电子商务、网上支付、B2B 网上交
易市场及云计算业务，近几年更积极开拓无线应用、手机操作系统和互联网电视
等领域。集团以促进一个开放、协同、繁荣的电子商务生态系统为目标，旨在对
消费者、商家以及经济发展做出贡献。
我方十分看好阿里未来的发展潜力和产品的发展前景，其在电商、支付、金
融、云计算等领域的横向与纵向布局都非常深。我方有意通过合并，在自己擅长
的移动互联网业务范围内，利用阿里的丰富资源，拓展相关业务，双方共同发
挥 1+1>2 的功效。
2.互联网市场环境
在 PC 时代，中国的互联经过多年的竞争，最终形成 BAT 三足鼎立之势，
百度、阿里巴巴、腾讯分别在搜索、电商、社交领域奠定了各自的江湖地位。近
两年由于移动互联网的崛起，BAT 继续各自圈地为王，试图借着互联网由 PC 向
移动互联的迁移乘机实现“大一统”，或者至少维持自身在 PC 时代的强势地位。
为了实现这一目的，腾讯百度阿里都进行了大量的投资与变革。UC 公司今年来
再移动互联网的优势地位可以很好的治愈阿里长期以来的移动互联入口焦虑症，
弥补阿里在移动浏览器、手游、搜索上的短板，盘活淘宝浏览器、一搜等资源，
弥补阿里在移动互联网领域入口的不足。同时，阿里巴巴在电商领域的优势地位
能够给于我方良好的发展空间，帮助 UC 公司抵御来自互联网巨头的压力。
阿里可以用自己传统产业的硬实力为 UC 提供更大的发展空间，而 UC 在取
得手机浏览器 50%的市场份额后，需要一个更大的发展平台。而 UC 则会获取阿
里 B2C 、O2O、线下传统深耕业务的支撑，有机会成为移动互联网上的全能选
手。
3.我方发展需求
当前 UC 优视虽然已经成为全球领先的移动互联网开放服务平台提供商，占
据着中国移动端浏览器市场领先地位，但企业管理运营存在诸多问题，影响 UC
的进一步发展壮大。而我方存在的这些短板和发展瓶颈可以通过与阿里巴巴的合
作实现解决。
（1）.我方 UC 公司虽然已经创立十年，但市场压力等各方面压力，短期之
内很难 IPO。这种不利的状况使得我方发生数次一定规模的人员流失。而阿里巴
巴公司即将上市，因此双方合并之后，UC 优视公司将可以借此契机实现上市，
缓解我方的不利状况。
（2）.我方 UC 优视公司在电子商务领域没有明显的优视。我方主打三个入
口级业务——浏览器、搜索、应用/游戏，但都导向第三方内容提供方。在当前
市场大环境下，电子商务发展趋势显著。阿里巴巴作为电子商务的领头人物，能
够为 UC 实现从非电子商务到电子商务的跳跃。
（3）. UC 移动搜索中，少广告商业模式在占据较大配比，分散 UC 敬礼投
入。实现与阿里巴巴的合作，有助于 UC 加大在产品研发和商业化上的投入，确
保 UC 优视以更多精力投入到技术、产品、市场等方面，提高其品牌威信
（4）. UC 浏览器面临更加激烈的竞争环境，QQ 浏览器、百度浏览器、本
地 APP 等对 UC 造成强大的竞争压力。同时，安卓、苹果等的原声浏览器越做
越好，减少了很多人使用第三方浏览器的机会。UC 与阿里巴巴实现合作后，整
合双各方力量共同应对来自竞争对手的压力。
4.双方相关的企业文化背景
阿里巴巴集团始终如一地关注顾客需求，迎接变化，勇于创新的企业文化非
常契合 UC 的企业文化，即重视和乐于挖掘每一个用户的需求，借助对顾客需求
的很好把握和不断地创新能力去赢得市场。我公司和 UC 都是坚定而务实的理想
主义者——心甘情愿去追求充满不确定的未来，脚踏实地利用互联网改善人们的
生活这种企业文化是支撑企业发展壮大的重大精神支柱，是双方得以合作的基础。
我方并购后的规划
1.发展战略及业务方向
（1）实现 1+1>2
在电商业务上，阿里的格局、人才是相当充足的，在非电商的领域阿里缺了
一个起点，而一个能够产生流量生长的循环 UC 事业群核心就是在非电商领域。
UC 的主攻业务是在非电商方向，在这个方向的三个“棋眼”：浏览器、搜索、应
用分发上 UC 都已经取得了不错的战绩，合并后 UC 将继续在擅长的移动互联网
业务范围内，利用阿里的丰富资源拓展相关业务，使双方获得共赢，发挥 1+1>2
的功效。
（2）移动电子商务拓展
我方希望通过此次合作实现 UC 从非电子商务领域向移动电子商务领域的
跳跃。
一方面，UC 通过与阿里巴巴的合作之后，我方可以减少在商业经营上的考
虑，减少广告商业模式在移动搜索中的配比，加大 UC 在技术提升、产品研发、
市场拓展等方面的资金、精力投入，提升 UC 产品核心竞争力，树立品牌威信。
另一方面，UC 作为“用户的入口平台”，将成为阿里巴巴的电子商务的平台
之一。阿里巴巴作为电子商务领域的领军人物，以淘宝等专业电商网站为 UC 提
供内容，同时将购物、支付、金融等服务融入 UC，实现电子商务内容与平台的
融合共通，UC 由此实现从非电商领域到电子商务的飞跃跳转。
（3）游戏平台强化
UC 九游作为 UC 移动娱乐平台的代表，上线手机网游过千款，活跃用户超
过 6000 万，在游戏市场已经占据相对优势。UC 完成与阿里的合作后，UC 九游
与阿里互娱团队形成紧密联系。UC 九游在上游端打开游戏平台入口，丰富内容
线，分发移动游戏。阿里互娱团队重点引入国际游戏，进行代理发行。UC 九游
与阿里娱乐助手的合作，将扩宽双方游戏平台，扩大国内外游戏平台入口
（4）国际化进程加速
虽然 UC 目前业务覆盖 150 个以上国家和地区，在亚洲、非洲、俄罗斯等多
个地区取得了市场领先，但是 UC 在欧美等发达国家所占移动互联网份额相对较
少，尤其是在电子商务、金融等领域。UC 通过与阿里巴巴的合作，以阿里巴巴
全资子公司身份进行曲线上市，UC 市值由此提高。同时 UC 与阿里巴巴共享海
量海外资源，共同构筑产业链优势，以此提高 UC 在国际市场的品牌威信度及产
品核心竞争力，促进 UC 国际化进程。
2.人事变动
（1）管理层方面：保留管理层
首先，原有高级管理层经去年重组后，管理层控制权得到加强。保留原有高
层管理人员有利于决策高执行力的保持。
其次，原有高管层分工明确、优势互补，已建立长期互助合作友好关系，。
保留原有高层管理人员有利于更有效率的制定公司决策。
最后，保留现有管理层有利于 UC 与阿里巴巴合作后，继续保持 UC 品牌独
立性，保持 UC 产品原有发展特色与优势,有利于 UC 与阿里日后产品的定位与发
展。
（2）员工方面：保留现有员工
首先，UC 作为创业公司，现有员工对公司文化认可度更高
其次，现有员工更为熟悉 UC 的技术核心以及 UC 旗下各类产品定位，有利
于更有效率的生产工作
再者，保留现有员工节约了新员工的培训成本。
最后，保留原有员工有利于提高 UC 的公司形象，使阿里巴巴更易于被员工
接受。
（3）福利方面：员工期权控制
UC 与阿里进行合作后，承诺所有方员工以现有持有的 UC 股票换取阿里巴
巴股票，给予 UC 员工一个快速上市并再次享受上市价值成长的方案，以此加大
对 UC 优视团队能力的信任度，提高员工工作积极性和工作效率。
（4）培训方面：管理培训
阿里巴巴总裁马云及其他领导人具有优秀的组织、布局、管理能力。欢迎阿
里巴巴公司对 UC 优视就管理、技术、产品等事宜进行相关培训。
UC 在发展进程中，资源整合能力不断提升，管理模式不断进步，企业文化
不断丰富。但不可否认的是，UC 距离世界一流管理模式、资源整合能力还有一
定差距。UC 希望通过与阿里巴巴的合作，帮助 UC 改善管理模式、加强资源整
合能力，促进 UC 长远持续发展。
3.品牌定位
（1）UC 方面
UC 将集中发展移动搜索引擎端，为阿里更好地获取流量提供端口。同时，
基于阿里与 UC 原有的整合情况，阿里的搜索已经整合到了神马，淘宝的 PC 浏
览器已经整合到了 UC 浏览器，下一个要整合的是 LBS 业务，包括高德在内。
并且，UC 会继续延伸原有业务发展方向，在应用分发和游戏分发业务等继续保
持行业领先地位，用多个品牌，形成互联网的闭环。
（2）阿里方面
阿里通过此次合并定位不只是一家拓展技术边界的科技公司，而是一家通过
持续推动技术进步，不断拓展商业边界的企业。”通过云计算和大数据伸向未来，
在自身庞大的网购数据基础上，积极与各地方政府、职能部门合作，开放数据共
享，开展一个更宏大的商业版图。
双方利益及优劣势分析
我方核心利益
-高价被收购
-资金支持，技术互补
-扩展海外市场
-换股整合，IPO 增值
1.争取以较高价格被并购，并保持我方在产品经营和人事安排上的独
自性和自主性。
2.获得阿里的资金支持，以更好地发展技术，提高产品竞争力和
品牌知名度。
3.利用阿里海外市场布局推动 UC 在全球市场的推广。
4.享受阿里上市 IPO 增值。UC 优视通过此次融合实现上市，员工将
从中获得价值回报。
对方利益
1.开发领域：完成对移动端资源碎片的整合
2.提高竞争力：在 BAT 的搜索、移动电商大战中强化竞争优势
3.国际市场：带来国际流量，加快国际化进程
4.资本利益：上市前夕资本运作，在 IPO 中推高股价
5.人力层面：解决缺乏非电商领域的格局和人才问题
SWOT 分析
我方优势（strengths）
1.市场占有率大
2004 年 UC 优视创立，经过十年发展，其全球用户超过 5 亿，旗下涵盖 UC
浏览器、神马搜索、UC 九游、PP 助手等众多业务，成为 BAT 之外中国互联网
的一个“变量”。UC 为移动互联网最早的一拨企业，在塞班时代几乎是手机用户
上网的唯一选择。同时，UC 也因其在移动端的入口能力成为 BAT 投资部门窥
觑的目标。
UC 全球用户超过 5 亿，是全球最大的第三方移动浏览器、中国及印度最大
的手机浏览器。基于手机浏览器，推出 TV、PC 端浏览器市场，完善跨屏战略。
UC 旗下的九游游戏是安卓第一大游戏联运平台，而其收购的 PP 助手是 ios 最大
的第三方分发平台。公司目前服务于 150 个以上的国家和地区，浏览器海外用户
超过一亿，在亚洲、非洲、俄罗斯等地区取得了市场领先，在全球第二大人口国
家份额超过了 30%。
2.市场竞争力强
（1）业务结构多元化
UC 浏览器覆盖了 Android、iOS、Windows Phone、Symbian 等主流智能移
动操作系统的 200 多个著名品牌、超过 3000 款手机和平板电脑。UC 浏览器在
Android 平台表现尤为突出，是该平台上全球首个月活跃用户过亿的第三方浏览
器。其旗下品牌主要有神马、UC 九游、PP 助手等。
（2）UC 换量体系成熟
UC 换量已经持续很多年，现在 UC 每天能换来 10 万的新增用户，很多小网
站跟 UC 建立起换量关系之后就再也离不开。
（3）资源整合能力强
阿里巴巴被誉为“买下半个中国互联网”的地毯式收购，虽然让它在纵深布局
上显得较为完善，但随之而来更大的问题在于如何整合多项细分业务，并与阿里
擅长的核心业务电商、云计算大数据形成有效协同。为此，阿里无线事业部频频
调整，几次易主，至今尚未得到理想结果。而 UC 堪称整合资源的高手。
（4）在电商领域的尝试很成功
UC 通过与支付宝和银联的合作，实现了手机浏览器内可支持直接使用支付
宝、银联卡支付。根据淘宝无线的数据，UC 浏览器一直是用户使用手机访问淘
宝网的最主要渠道。小米曾经在 UC 上发售过手机，结果一周卖出去两万多台。
（5）技术创新能力强
UC 优视先后荣获周光召基金会授予的“技术创新奖”、“2011 年度中国通信
学会科学技术一等奖”、“2012 年信息产业重大技术发明”等业内权威技术奖项。
公司员工总数已经超过３０00 人，产品研发人员比例超过 80%，已经成为国内
最大的手机应用技术研发团队，亦是中国第一家在移动浏览器领域拥有核心技术
及完整知识产权的公司
3.创业团队能力卓越
UC 创业团队包括四个人：何小鹏管产品，梁捷管技术，俞永福负责战略，
朱顺炎市场推广非常强悍。“他们从塞班时代到安卓时代的转型很迅速，产品跟
上来了，渠道又发挥了原有的优势。虽然没有诺基亚时代那么强势，但总起来说
表现还不错。”——《创业邦》
3.市场机会丰富
（1）有意并购公司多
从某位不愿意透露姓名的投资人那里得到消息：百度和 UC 的交易如果完成，
肯定是高于十亿美元的，在 12~15 亿之间。并且不止百度一家在抢购 UC。腾讯
早在几年前也接触过 UC（合作失败原因：俞永福要求腾讯可以投资，但自己不
能再做手机浏览器，这显然无法让腾讯接受）
（2）优势互补
整个互联网分为电商领域和非电商领域，腾讯缺的是电商领域的格局和人才，
而阿里缺的是非电商领域的格局和人才。UC 带给阿里的正是其所欠缺的非电商
领域的互补业务、人才资源。
我方劣势（weaknesses）
1.独立上市机会渺茫
浏览器未来在移动互联网市场中的角色仍然模糊，有所争议。此外，二级市
场中仍未有移动游戏之外的公司出现，即便是 Evernote、Pinterest、Foursquare 也
都仅仅表示今年准备 IPO，甚至部分在新一轮融资中还出现遇冷。连美国本土移
动互联网企业都无法被资本市场接受，UC 独立上市之路艰难。
2.发展前景受阻
UC 的优势随着时代的发展都会消失。先锋用户基本都以弃用 UC。最初用
智能手机的就是少数人，用大屏手机的也是少数人，在手机上用 Chrome/Safari
的也是少数人。但他们的消费习惯很快就会向下传导。这群人的购买力，会让厂
商乐于迎合他们的需求推出他们喜爱的产品。UC 在热门手机中几乎没有预装。
新一代智能终端时代，面对本地 App 的强势冲击和其他手机浏览器对市场份额
的凶猛争夺，其发展前景并不明朗
3.人才流失压力
做为一个创业十年的“老”创业公司，员工的退出压力一直困扰着 UC。因为
员工持股长期无法退出，导致 UC 发生数次有一定规模的人员流失。2013 年 2
月，业内曾经传出百度出资 10 亿美元收购 UC 的消息。一位 UC 高层对新浪科
技表示，当时由于公司短期 IPO 无望，不少中高层已经心生倦意，这股力量就
是推动俞永福考虑百度收购的重要原因。
4.产品细分市场狭小
2011 年中国第三方手机浏览器市场用户规模继续增长，这种诱惑引得老牌
浏览器厂商、创新厂商、海外厂商、互联网巨头、终端厂商纷纷云集手机浏览器
产业链，但是从目前情况来看，中国第三方手机浏览器市场的产品逐渐出现了同
质化严重、有特色亮点功能产品匮乏的现象，面对严峻形势，各厂商开始寻求差
异化，在细分市场发力，如移联浏览器最鲜明的差异化是市场定位的差异化，以
商务细分市场独特的市场定位，力图打造商务浏览器的领导品牌，专门服务于商
务人士；而海豚浏览器则携手美丽说推出了针对爱美女性的女性浏览器、此外市
场上海出现了儿童浏览器等。在创新产品开始不断出现的时候，作为老牌手机浏
览器厂商的 UC 似乎并没有亮点出现。
机会（opportunities）
1.行业发展前景广阔
根据清科研究中心的数据，2013 年移动互联网用户数首次超过互联网，可
以预见的是未来几年，移动互联网的用户将会大幅增加。虽然 PC 互联网的绝对
使用量不会减少，但与移动互联网相比，在很多领域里面，PC 固定互联网的流
量百分比会变得比较小。
用户不是技术专家，用户需要的不是一个 App 或是浏览器，而是更简单快
速的服务。从长期来看，用浏览器的时间更多。应用商店只是用户在上面短暂停
留，用户黏性偏低。浏览器的商业模式比应用商店更广阔，浏览器里面更容易捆
绑一些高价值的、商业性很强的服务。
2.阿里巴巴实力强大
对UC来说，阿里巴巴极具诱惑力。阿里巴巴在行业里面沉淀和布局无人匹
敌：电商、支付、文化、体育、云计算、金融……同时，阿里巴巴将对UC的品
牌知名度、影响力带来极大提升，为UC第三方合作伙伴带来更大的收益。阿里
巴巴、淘宝网、天猫商城、支付宝都是在中国广为人知并深受信赖的品牌。由于
这些品牌的吸引力，我们的大多数消费者都选择直接到我们在中国的零售平台上
来寻找所需要的商品和服务而不是通过第三方搜索引擎来寻找商品和服务。
3.阿里扩展非电商领域
从阿里近一年来的频频投资并购动作，不难看出其急于在非电商领域业务以
及移动端入口取得突破的野心。
威胁（threats）
1.加入阿里对ＵＣ来说是一个新的挑战
新成立的UC移动事业群不仅仅全盘负责UC原有的业务，还将整合阿里集团
其他相关业务和团队，负责包括浏览器业务、搜索业务、LBS 业务、九游移动
游戏平台业务、PP 移动应用分发业务、爱书旗移动阅读等业务的建设和发展。
在拥有了如此多的应用组合以后，如何实现电商、O2O、社交、浏览器、地图都
多个领域的协同效应，成为了留给阿里最大的难题。合并之后，这一难题留给了Ｕ
Ｃ，后续如何融合依然待解。
2.市场发展前景不明朗
新一代智能终端时代，面对本地App的强势冲击和其他手机浏览器对市场份
额的凶猛争夺，其发展前景并不明朗。找棵大树好乘凉。安卓、苹果等的原生浏
览器做的越来越好，也减少了很多人使用第三方浏览器的机会。
对方优势
1.管理团队强
管理团队的主人翁精神以及有据可查的业绩记录。我们管理团队对于使命、
长期目标以及定义了阿里巴巴企业文化价值观的承诺构成了我们业绩以往成功
的核心。我们的管理团队通过自身努力创建并发展出了包括淘宝网、天猫商城、
、阿里巴巴云服务以及关联公司支付宝在内的领先业务。
2.品牌实力强
阿里巴巴集团由马云于1999年创立提供多元化的互联网业务,涵盖B2B贸易、
个人零售、支付、企业管理软件和生活分类信息等服务范畴。是全球企业间(B2B)
电子商务品牌,是目前全球最大的网上交易市场和商务交流社区。阿里巴巴总部
设在杭州,并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构。阿里巴巴曾两次入选哈佛
大学商学院MBA案例,在美国学术界掀起研究热潮;连续五次被美国权威财经杂
志《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一;多次被相关机构评为全球最受欢迎的
B2B网站、中国商务类优秀网站、中国百家优秀网站、中国最佳贸易网,被国内外
媒体硅谷和国外风险投资家誉为与Yahoo、Amazon、eBay、AOL比肩的五大互
联网商务流派代表之一。受信赖的品牌。阿里巴巴、淘宝网、天猫商城、支付宝
都是在中国广为人知并深受信赖的品牌。由于这些品牌的吸引力，我们的大多数
消费者都选择直接到我们在中国的零售平台上来寻找所需要的商品和服务而不
是通过第三方搜索引擎来寻找商品和服务。
3.竞争能力强
具备有力网络效应的蓬勃发展的生态系统，让参与方获得了投资、参与方之
间的互动为他们彼此创造了价值。2013 年预计阿里集团的营业收入在 亿美
金，增速预计在 %。除此之外他的毛利润和净利润也都以更高的速度增长 。
需要说明的是净利润如此高的增速是因为在 2012 年阿里支付给了雅虎 亿美
元的一次性技术使用费用，拉低了全年的净利水平。
4.在数据洞察方面有得天独厚的优势
由消费者行为、在第三方市场完成的交易以及生态系统中参与各方互动所产
生的数据为我们在帮助自身以及商家在改善消费者购物体验、提升运营效率以及
开发有创造力的产品和服务等方面提供了很有价值的决策参考。
5.有比较充足的投资和并购资金
2012 年，阿里巴巴还曾申请 40 亿美元的贷款，包括来自中国国家开发银行
的 20 亿美元三年期和四年期贷款、来自国际债权人的 20 亿美元三年期和四年期
贷款。在 2013 年 4 月阿里巴巴就获得 9 家银行总计 80 亿美元的贷款授信。这也
中国民营企业近年来获得的来自海外银行的最大规模授信。九家银行分别是澳新
银行、瑞士信贷集团、花旗集团、德意志银行、星展集团、汇丰控股有限公司、
摩根大通公司、摩根士丹利和瑞穗实业银行。
2013 年 1 月，收购虾米网（音乐网站），为数字音乐布局。2013 年 2 月，
与中国平安保险、腾讯共同创立众安在线财产保险公司，占股 %，为移动互
联网金融保险布局。2013 年 4 月，收购友盟（移动互联网数据），交易价格约
为 8000 万美元。增加移动互联网的数据和分析。2013 年 5 月，入股高德（地
图），以 亿美元换取 28%的股份（并在 2014 年以 11 亿美元完全收购）
6.资本优势
阿里巴巴可有效运用募集到的资金和资本市场的杠杆功能，进行收购兼并和
对外投资等杠杆性运作，以微小的代价获得企业的超常速发展。阿里巴巴收购中
国互联网基础服务运营商中国万网就非常明显的体现了此点。可以预见，随着金
融危机的加深和阿里巴巴的发展战略确定，阿里巴巴将会在全世界范围内动用资
本力量攻城略地，在不断吸收优势资源和运作模式的基础上，不断增强自身竞争
力，扩大自身规模。阿里巴巴适度但比较成功的市场运作，例如福布斯评选，提
升了阿里巴巴的品牌价值和融资能力。
7.阿里宽容的企业基因
从之前对其他企业的并购以及收购案例当中可以看到，在投资风格上，阿里
比以前更强调对投资对象自主权的尊重。雅虎中国，口碑这些案例证明了协同效
应不是能够硬逼出来的，而是在阿里生态体系的大环境下依赖被投资方自然酝酿
出来的。阿里巴巴一向运营的就是一个开放的生态圈，有数千万小企业会员、700
多万淘宝商家、外部第三方网站、TP 服务商、应用开发商围绕着阿里的生态体
系获取利益。简单而言，相对于腾讯、百度，“阿里巴巴投资最被业界认可的就
是生态心态，不像某些互联网公司什么都想自己做，和创业者谈一开口就是你不
卖我，我就和你竞争把你灭了。”这些给阿里的启发就是必须尊重创业者的创新
自主。再这样的并购哲学下，阿里有众多成功案例证明并入阿里可以最大程度上
取得双赢。这是针对并购 UC 的一个优势条件。
对方劣势
1.阿里巴巴在移动端的短板
随着移动互联网的发展，阿里巴巴的短板日渐凸显。阿里在 PC 端购物中占
主导地位，但在智能手机和其他移动设备网购中想复制这样的领导地位还有距离。
目前，中国 亿网民中，80%通过移动设备上网。可以看出移动网购市场前景
广泛。阿里巴巴来自移动设备的成交量日益增加，移动交易额占总交易额的比例
已经超过四分之一。但阿里巴巴的移动电子商务带来的营收远低于传统电子商务。
阿里巴巴的竞争对手腾讯已将微信像 QQ 一样普及到手机上，通过微信就能够实
现的购买让阿里巴巴面临更多的挑战。也就是说阿里巴巴不仅要和其他电子商务
企业竞争，还要和通讯软件竞争。其在移动端的利润率远不及 PC 端。阿里巴巴
的移动商业化能力有待提高。然而在这一点上，UC 刚好弥补这个短板。
2.价值创造能力减弱
阿里巴巴一直以来的快速扩张使得企业对外提供的商务平台规模增大，吸引
了更多的供应商，但是同时供应商尤其是同一类别的供应商的增加整体上已造成
僧多粥少的局面。对于早期入驻的优质供应商，由于其已经通过持续稳定的合作
关系和良好的信誉为自己谋得一席之地，阿里巴巴平台对其意义很多时候仅仅是
一种寻找新客户的手段，同时这种手段的作用正在减弱。而对于新加入的应商，
其面临更多竞争，在平台中难以获得关注，成长压力巨大。
3.市场的区域发展不平衡
阿里巴巴总流量巨大，但是英文站流量只占总量的 6%，况且其中不乏中国
供应商在英文站的登陆流量。总体分析之后，阿里巴巴实际上的境外流量甚至不
足总流量的 2%。即每天登陆阿拉巴巴网站的 98%以上都是境内供应商。由此可
见阿里巴巴的区域发展极其不平衡，国际知名度和信任度不够，尚未吸引到更多
海外资金和境外供应商。对阿里巴巴来说，这一方面意味着广阔的未开发市场，
另一方面也显示了阿里巴巴外贸与国际知名 B2B 网站还有很大差距，是阿里巴
巴面临的挑战。
4.阿里巴巴网站及制度缺陷
阿里巴巴的网站模式是中介形式，易于被模仿，相当于为其他竞争者提供了
很好的样本，削弱了自身竞争力，增加了自己的竞争者。另一方面，阿里巴巴的
商务平台混乱，其所拥有的 27 类行业，800 多个行业门类是阿里巴巴在优化商
务平台问题上面临的巨大阻碍。此外，阿里平台允许买家群发询盘，导致价格竞
争非常激烈，以至于阿里平台成交的单子利润都偏低。从某种角度说，阿里还是
一个老外衡量中国供应商价格的平台，某些特定的行业收费用户过多，这种分类
下的供应商效果就不太好了。
5.负面新闻
2011 年，阿里巴巴网站的会员“中国供应商”涉嫌欺 诈国际买家，并有近 100
名阿里巴巴员工合谋其中。欺诈门事件使阿里巴巴的“品牌”形象在一定程度上受
到影响，销售方面也不可避免地受到事件带来的影响。阿里巴巴的处罚机制和用
户投诉处理渠道不完善，给予第三方的深度认证服务亟待发展。欺诈门事件的影
响还没有过去，又爆出“契约门”，中国企业乃至中国企业家再次陷入了诚信危机。
美国股市上的中国上市公司股价被集体“腰斩”，有的仅剩高值时的 1/4，整个市
场上都充斥着对中国企业的不信任。
6.被收购企业发展的不良影响
雅虎中国被阿里收购后不尽如人意的发展使阿里的收购受到负面影响，雅虎
中国在中国搜索市场和作为门户网站的地位都一落千丈，雅虎的搜索团队被抽空
转至淘宝做搜索，到 2013 年先是中国雅虎邮箱停止服务，之后 9 月 1 日网站正
式关闭，原有团队被转去做阿里公益。BAT 三大巨头里面，百度旗下有去哪儿，
腾讯旗下有易迅网，作为被收购的一方去哪儿和易迅网都得到了不错的扶持，独
立品牌的影响力呈增大趋势；而目前阿里缺少这样的例子。
谈判目标
最理想目标
1.我方对公司剩余34%股份估价为亿美元，阿里巴巴集团应以亿美元
现金和万限制性估价收购UC剩余34%的股份。
2.维持UC优视公司的独立性。
3.保留我方现有的董事长、执行董事等高层管理人员。
4.阿里巴巴集团应当全力协助UC优视公司完成并购之后的资源整合。
的员工能享受阿里巴巴集团上市之后的现金和股票分红。
6.为了保持公司运营的稳定性和员工的积极性，阿里巴巴集团不能对我方公
司现有员工进行大规模的调整变动和裁剪。
可接受的目标
1.我方对公司剩余34%股份估价为亿美元，阿里巴巴集团应以亿美元
现金和万限制性估价收购UC剩余34%的股份。
2.维持UC优视公司的独立性。
3.阿里巴巴集团应当全力协助UC优视公司完成并购之后的资源整合。
的员工能享受阿里巴巴集团上市之后的现金和股票分红。
5.为了保持公司运营的稳定性和员工的积极性，阿里巴巴集团不能对我方公
司现有员工进行大规模的调整变动和裁剪。
底线目标
1.我方对公司剩余34%股份估价为亿美元，阿里巴巴集团应以亿美元
现金和1230万限制性估价收购UC剩余34%的股份。
的员工享受和阿里巴巴员工一样的在集团上市之后的现金和股票分红。
3.维持UC优视公司的独立性。
4.为了保证合并后运营的稳定性和大局性，阿里巴巴集团可以对我方公司现
有员工进行小规模的调整变动和裁剪。
目标可行性分析
1.我方实力
UC 全球用户超过 5 亿，是全球最大的第三方移动浏览器、中国及印度最大
的手机浏览器。基于手机浏览器，推出 TV、PC 端浏览器市场，完善跨屏战略。
UC 旗下的九游游戏是安卓第一大游戏联运平台，而其收购的 PP 助手是 ios 最大
的第三方分发平台。公司目前服务于 150 个以上的国家和地区，浏览器海外用户
超过一亿，在亚洲、非洲、俄罗斯等地区取得了市场领先，在全球第二大人口国
家份额超过了 30%。
2.市场价值
目前，UC优视发展迅速，公司员工接近1800人，产品研发人员比例超过
80%，已经成为国内最大的手机应用技术研发团队，公司亦是中国第一家在移动
浏览器领域拥有核心技术及完整知识产权的公司，为民族手机软件产业争得了荣
誉。
百度曾对UC报出20亿美金巨额收购要约的历史，且随着整个互联网产业从
PC向移动端大迁徙的趋势更清晰了，UC的数据一路上涨，估值会不断上涨。参
照度收购91案例作价19亿美元案例：从移动互联网入口及实用性来看，显然UC
的实用价值更高于91。
3.战略需要
整个互联网分为电商领域和非电商领域，腾讯缺的是电商领域的格局和人
才，而阿里缺的是非电商领域的格局和人才。UC 带给阿里的正是其所欠缺的非
电商领域的互补业务、人才资源。所以， UC 是阿里移动战略非常好的补充、
重要的基点。人员架构方面，阿里也需要 UC 这一非电商的，有移动互联网经验、
有战斗力的团队新鲜血液。
4.海外市场开拓
UC 拥有了所有中国互联网企业中最大规模的海外用户量，覆盖 150 多个国
家的用户，其在印度占有 32%的市场份额，并表示其在俄罗斯、越南、印度尼西
亚和美国增长迅速，在全球 10 个国家至少拥有 10%的市场份额。与阿里国际、
速卖通海外市场高度重合，有利于阿里打开美国和欧洲市场。第三方统计数据显
示，目前在中国，UC 浏览器一直占据着第三方浏览器市场超过 50%的份额，在
去年底才开始启动的印度市场，UC 浏览器目前也取得超过了 25%的市场份额。
证明 UC 优视的国际化战略已经取得了初步的成功。今年 9 月，UC 又在美国硅
谷建立了第二个海外运营平台，正式进军北美市场。
5.阿里巴巴的困境
受移动端入口分散特性的影响，阿里在 PC 端的海量流量优势并没有移植到
移动端。在频繁的架构调整和无线负责人的变换中，阿里曾经试图将支付宝钱包、
来往和手机淘宝打造成拥有几亿用户的超级入口，直到目前这种策略并未成功。
移动电商对海量流量的强需求，使得阿里在移动入口上的焦虑比其他大公司更突
出，这也是阿里巴巴想与我方合作的原因。
6.相同的梦想
我们在 2011 年重塑了新梦想——“帮助一半地球人享受便捷、开放的互联网
服务”。我们坚信，只有移动互联网才能实现“连接一半地球人”的梦想；我们坚
信，这一梦想的实现，将在全球范围内，彻底改变人们获取信息、享受娱乐、享
受生活的方式；我们坚信，只有移动互联网才能让一家中国互联网企业成为这一
梦想的主角。UC 是最早走出国门的一批中国互联网企业，经过几年的国际化路
径探索，我们拥有了所有中国互联网企业中最大规模的海外用户量，也获得更大
的视野和格局，超出预期的国际化前景更让我们无比兴奋，为实现“全球领先，
来自中国”的梦想，我们愿意付出一切。在国际化方面，阿里集团的国际化脚步
对互联网的生态产生的巨大影响，与我们“服务一半地球人”的梦想不谋而合。
谈判程序及策略
商务谈判的基本原则：自愿原则，平等原则，互利原则，求同原则，效益原
则，合法原则。
初期
一般而言，作为谈判的开始，开局在一项商务谈判占着举足轻重的位置，双
方能否顺利、和谐地继续谈判下去在很大程度上取决于开局阶段的成果。
由于我方与阿里巴巴集团此前有战略投资关系，彼此已有一定程度业务往。
，开局阶段气氛的营造及立场的表明，对谈判进程的推动和整个谈判的走向起着
重要的作用。
1.目标
为谈判营造良好的氛围，明确共同议程、议题并约定共同规程，熟悉对方人
员的表达方式、风格、心理特征、思维方式，展示我方诚意。
2.策略
1、一致式开局策略
双方落座后，以“协商”、“肯定”的方式，创造或建立起对谈判的“一致”的感
觉，从而使谈判双方在愉快友好的气氛中不断将谈判引向深入。当感觉气氛已经
比较融洽时，通过一些比较容易引起对方认同的话语不失时机地转入正题。
2、坦诚式开局策略
以开诚布公的方式向谈判对手陈述自己的观点或想法，从而为谈判打开局面
。以严谨、坦诚的语言进行陈述，表达出对谈判的高度重视和鲜明的态度，意在
使对方放弃某些不适当的意图，以达到把握谈判的目的。
一般而言，作为谈判的开始，开局在一项商务谈判占着举足轻重的位置，双
方能否顺利、和谐地继续谈判下去在很大程度上取决于开局阶段的成果。好的开
端就已经成功了一半。而由于我方与双汇公司一方此前仅有少量合作经历，彼此
并不十分熟知，开局阶段气氛的营造及立场的表明，对谈判进程的推动和整个谈
判的走向起着重要的作用。
3、进攻式开局策略
通过语言或行为来表达己方强硬的姿态，获得谈判对手必要的尊重，并借以
制造心理优势，使得谈判顺利地进行。
较阿里巴巴集团而言，我方在移动端入口、经营经验、浏览器管理等方面有
较多优势，我方可以实力上的悬殊在心理上对阿里巴巴方施压。通过进攻式开局
，坚持有理、有利、有节的原则，在一些底线问题（如公司的业务方向、高层管
理层的保留）上表明我方明确态度，获得对方的重视与尊重，同时切中对方劣势
，以制造我方心理优势。进攻式开局要谨慎使用，避免在开局时制造过于紧张的
气氛，同时需适时转变做法，过度进攻在对方看来有可能是一种傲慢的态度，影
响谈判进一步进行。
3.试探对手
在谈判的开始阶段，通过观察、试探谈判对手，可以更好的了解对手，并且
获得一些对于我方有用的谈判信息。
（1）察言观色
察言观色，应当做到不动声色，在与对方的自然交流中观察对方。否则，不
仅会让对方心存戒备，而且会把谈判气氛搞僵。在我方部分谈判成员与对方代表
交流的时候，我方另外一部分谈判人员应借此机会对对方进行观察，并且将观察
的细节记录下来，以备接下来的谈判环节使用。
如果对方着装整齐、言行一致，说明他们做了充分的准备工作并且组织严明
，我方应采取整体战术与之抗衡；相反，如果对方各自为政、外表散漫，说明对
方内部还存在不一致的地方，我方就应该寻求局部突破，力求瓦解对方的谈判阵
营。另外，如果对方神情严肃、言行简洁而坚决的话，说明对方的谈判态度相当
强硬，且心理防线坚固，我方应耐心与之周旋；如果对方热情洋溢、言行友好的
话，说明对方的谈判诚意相当高，我方应该同样报之以友好的的态度；如果对方
神情紧张、闪烁其词的话，说明对方谈判底气不足，我方应抓住对方的软肋，尽
早争取到谈判的主动权。
（2）旁敲侧击
为了了解对方的谈判目的和谈判能力，需要获得对方对于某些关键问题的基
本观点和倾向。但是，直接向对方提出这些问题容易过早地暴露我方的意图，引
起对方的警觉。所以，可以通过旁敲侧击的策略来了解对方。
旁敲侧击，即提出一些无关谈判，却和我方关心的问题有关，并能从其他答
案中获得提示的问题。
在使用旁敲侧击策略的时候，要注意不温不火，提问的时候要自然，装作顺
口提及的样子，而不能表现得太急切，对对方的答案也不能太在乎。如果对方并
不想回答问题，切记步步紧逼，以免打草惊蛇，引起对方的警觉和戒备，而是应
该表示出理解，并伺机换种方式试探。
（3）抛砖引玉
同样是要获得对方的基本观点或者倾向，不妨先大方地将我方的一些观点或
看法告诉对方，然后等待或者要求对方的回应。
抛砖引玉的策略适用于双方以往关系比较良好（即属事实），或者谈判开局
气氛比较和谐友好的情况（比较适用此次谈判）。此时，对方为了保持这种良好
的关系或者气氛，一般会对我方的主动报以回应，就我方关心的一些问题表明其
观点和倾向。
在使用抛砖引玉策略的时候，最关键的是要注意“砖”与“玉”的区别，即以小
换大，用我方较少的表示换得对方较多的表示，这也是使用该策略的基本原则。
一定要避免“丢了西瓜，捡了芝麻”的情况发生，即用我方较多的表示换回对方较
少的表示。一旦发现对方没有回应的意思，就应该立刻停止这种表示，以避免将
更多的信息透露给对方。
（4）顺水推舟
如果对方并不想很明确地表达某些我方感兴趣的信息时，可以借我方之口把
对方的意思“说”出来，然后通过征询对方的意见或态度，来了解对方的真实想法
。
可以在对方陈述结束之后，顺势将我方的一些想法作为对方陈述的补充提出
来，把它们变成对方的意思，并观察对方的反应。例如，此时可以说“根据我方
对贵方的理解，贵方的意思是不是……”，此时，如果对方赞成或者不置可否，
就说明对方的观点与我方表述的一致或者基本一致；如果对方否认或者驳斥，就
说明对方的观点与之相异或相反。
使用顺水推舟的时候，应注意要自然，对于对方意思的补充阐述要合情合理
，而不能显得生硬而突兀。否则，会引起对方的猜疑，并给我方一些具有误导性
的回答。
（5）迂回曲折
如果对方的戒备心比较强，不轻易透露一点信息。此时，要有效地试探对方
，必须首先降低对方的戒备心。迂回曲折的策略是在一开始不急于求成，而是通
过与对方并无直接关系的话题交流，使对方放松戒备，然后趁其不备，获得其信
息。
中期
这是谈判的实质性阶段，涉及到双方利益问题的讨论、谈判条件的迂回等关
键点。作为承上启下的核心过程，需要通过开局对对手的了解分析局面，及时灵
活调节方案对策，依据原有计划开展对重大问题的谈判，作为收购方，我方要积
极掌握主动权，最大程度上将实际谈判情况与预期期望靠拢，但对原则性问题应
当力争不让。注意突发事件的处理，做好接受最低要求的心理。
我方为被并购方，将以有理、有力、坚守底线的原则与阿里巴巴集团展开谈
判合作。谈判内容将由易到难、由简单到复杂、由一般到关键的顺序层层递进步
步深入。明示与报价是谈判双方提出并明确交易条件的谈判过程。
1.目标
提出我方的最优期望目标，同意对方的兼并意向，我方作为被并购的公司，
服务于本公司的利益，本着最大套现的心理，服从公司的并购计划的同时，符合
阿里集团的长期战略，使其获得一定的长远收益，并了解对方代表团总体及各个
方面具体的最高期望值，尽可能获知对方代表团底线承受水平，为下一阶段磋商
明确目标和具体方略。
2.策略
（1）以逸待劳，金蝉脱壳
看准阿里巴巴集团代表团在报价过程中出现的薄弱点，在谈判未进入实质性
的讨价还价阶段之前，化对方在报价阶段的的小疏忽为我方的小胜利，为进一步
磋商逐步增加己方砝码；同时可以机智的绕开谈判中对我方不利的话题，将谈判
引入对我公司有利的方向，避实击虚，化被动为主动。
（2）明修栈道，暗渡陈仓
首先提出我方的报价要求，从正面与阿里巴巴代表团进行正面交锋，步步为
营，稳扎稳打，切不可冒失暴露己方的底价承受水平，力求吸引并牵制对方主要
注意力；我方可以在针锋相对的较量的同时，用隐蔽的迂回的委婉的方法，尽量
抓住阿里集团代表团的疏忽与漏洞，并尽力旁敲侧击的打探到对方的谈判底线。
（3）留有余地，以退为进
在谈判中，对方先表明所有的要求, 我方应耐心听完，抓住其破绽，再发起
进攻，迫其就范。有时在局部问题上可先作出让步, 以换取对方在重大问题上的
让步；另一方面如果对方提出某项要求, 即使能全部满足，不必马上答复，而是
先答应其大部分要求，留有余地，以备讨价还价之用。
3.谈判内容
第一层次，剩余股权作价
1、询价报价：要求阿里巴巴集团代表团出示公司双方规范的询价单、报价
单。己方同时出示询价单、报价单。
2、开局报价：明示并购最理想目标价格及附加条件。
3、价格解释：解释己方价格结构、定价标准及方法依据。
4、价格分析：采取各种方法找出对方报价解释中的各种水份。
5、价格评论：阐述对方定价中不合理的成分。
6、讨价还价：采取各种方式讨价还价，争取拿到最优价格目标。
第二层次，公司业务发展方向
对方必将会根据战略规划对我方现有的管理、运营方式，营销网络进行调整
与整合，这一阶段的谈判目标是，在尽量保持独立性的前提下，通过协商就整合
后的模式达成初步一致，尽最大可能与我方利益诉求相契合。
第三层次，人力资源及人事问题整合
本阶段是谈判为谈判的关键阶段，涉及到双方本质利益，谈判中有可能会发
生冲突，作为被并购方，要明确表明自己的立场，保持强硬态度以回绝对方不适
当的要求。
第四层次，这一阶段的具体内容有：
询价报价
开局报价 价格解释 价格分析 价格评论
讨价还价
（1）对谈判的关键问题如价格，支付形式，UC 独立性进行深入谈判，向
对方表明我方对 UC 战略规划的重视。
（2）我方将侧面指出阿里在入口上的不足，UC 在手机移动浏览器使用上
局首位，可为阿里提供大量入口，弥补阿里战略上的不足，UC 具有很好地发展
趋势，很好地盈利能力，突出 UC 对阿里的重要性；向对方说明我方一贯的原则
是坚持自主，争取最大的自主权。
（3）我方要求获得最大限度的阿里股份，强调是为了员工，维护员工的利
益。
（4）我方需加入阿里战略决策委员会，参与阿里的战略规划；获得阿里的
资源并进行整合。我方可在游戏上与阿里相互合作，实现共赢。
（5）我方需借助阿里的电子商务，使我方战略版图扩张；阿里可借助我方
在国际上的优势实现国际化战略。
（6）用各种策略和技巧使谈判顺利进行。
（7）寻求对方不合理的方面，以及可要求对方让步方面。
（8）寻求双方共识，比如双方的国际化战略，“云”+“端”的战略，促使谈判
向互利方向进行。
首要也是最重要的一项工作就是双方的人力资源的整合，在人员整合的过程
中，沟通是第一原则，没有及时有效地沟通，并购之后的员工必然忧心忡忡，将
直接影响到公司的日常运作，给企业造成损失。在就并购价格进行讨论时，应当
在财务分析的基础上把握底线，争取最大利益，同时要权衡利弊，促进双方达成
合作。
后期
把握底线，适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜
的时机提出最终报价，使用最后通牒策略 。双方合理的利益转让，向共同利益
点靠拢。在双方的互相试探过后开始“讨价还价”，就条约的修订进行磋商，实质
是双方的妥协让步。
1.目标
我方的可接受目标被对方基本接受，达到与实际要求基本相符的目标水平，
双方在收购价格、管理人员的任免权、品牌使用权限等诸领域互有让步，利益汇
合点增多，分歧弥合，渐趋一致。
2.策略
1、记录盘点策略
要想确保顺利地签订合同，最佳方式是我方在谈判过程中，注意将所有的决
定和共识进行记录。然后，当进行到后期谈判时，对要点进行检查并一一罗列确
认，以便得到一个双方都认可的协议。
2、趁热打铁策略
经过上述阶段的详细磋商之后，双方均已亮出底牌，都明确了一个双方均能
接受并妥协的方案。我方如果达到了可接受的最优目标，便应迅速敲定各项协定，
与对方签订协议，以免拖延时间过长，对方可能受到其他因素的影响而推翻谈判
成果，造成我方不必要的被动。
3、态度坚决策略
如果阿里巴巴一方在签约前突然提出附加要求，我方一定要坚持原有态度，
坚持底线，维持原协议，不做妥协，以此表明态度的坚定与合作的诚意，时刻掌
握谈判的主动权，使对方无理可挑。
4、折衷调和策略
在谈判后期，如果仍然把个别分歧问题摆到谈判桌上来商讨，往往难以达成
协议。一是经过长时间的谈判，已经令人很烦闷，影响谈判人员的情绪，相应地
还会影响谈判协商的结果；二是谈判桌上紧张、激烈、对立的气氛及情绪迫使谈
判人员自然地去争取对方让步。当处于这种胶着状态时，这对于双方来说都是一
种最好的谈判策略，比较有利于达成友好的谈判结局。
5、场外交易策略
场外轻松、友好、融洽的气氛和情绪则很容易缓和双方剑拔弩张的紧张局面。
轻松自在地谈论自己感兴趣的话题，交流私人感情，有助于化解谈判桌上激烈交
锋带来的种种不快。这时适时巧妙地将话题引回到谈判桌上遗留的问题上来，双
方往往会很大度地相互作出让步而达成协议。需要指出的是，在运用场外交易策
略时，一定要注意对方代表团的习惯，以防弄巧成拙。
3.小结
就己方与双方的立场予以归纳整理，目的是“承上启下”，清理上节谈判内
容，本着及时、准确、激励、防反复、有计划性的原则，对谈判内容给予总结，
吐字清晰，内容完整。
签订书面协议
谈判的最终成果是要通过签订书面协议以法律的形式予以记录和确认，便于
今后遵照执行。由于并购是一项极为复杂的系统工程，加之交易标的同样繁琐，
所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。协议内容要与谈
判的结果完全一致，防止对方有意无意地在签订协议时更改谈判结果，特别是在
时间、数字和一些关键的概念上要严格留意。
在协议上签字以前，应仔细阅读协议全部条文，看其是否符合谈判中双方达
成的一致，协议的各个方面都要符合《合同法》的要求，谈判程序可以简化，但
协议的签订不能简化，防止出现纸漏，避免协议执行中的纠纷，出现追悔莫及的
情况。
应急方案
我方认为，本次谈判的潜在危机可以分为会场内与会场外应急两个预案。
会场内预案
由于我方在会谈开始阶段将力求营造和谐、合作氛围，故会谈进入实质性阶
段前，发生会场内危机的可能性不大。我方预计，双方冲突很有可能会在谈判进
入实质性议题的报价及磋商两阶段发生。
1.对方要求减少股权收购的份额而以更高价现金收购
向对方表明我方现在并不缺乏资金，有很多融资来源，完全可以坚持独立
发展，我方要求股权是为了更好的融入阿里集团中，毕竟为自己打工和而别人做
事不可同日而语，对吧？而且，我方要求股权也是为了减少人员的流失，保持团
队的完整性，从而调动团队的积极性为阿里创造更大的价值。
2.对方要求我方公司缩减管理层数量，不允许或者减少高管进入阿里
巴巴的名额。
此处我方要以大量的证据支出阿里巴巴在非电商领域的弱势，要强调我放在
移动端领域的优势，以长攻短，向对方阐述我方高管的能力和业绩，阐明高管进
入阿里巴巴团队的优势。（战略完整性不会受到干涉。能够弥补阿里在创新方面
的不足，给阿里带来新的思想。）
3.对方不提供开拓中国市场业务的帮助
如果针对其在中国市场移动端进行帮助和支持，其产生极大的利润空间，从
而实现 UC 与阿里巴巴的合作共赢。
4.对方要求降价
我方给出的估价相较于本来自身价值已经在较低价格且属于对方可支付范
围，先委婉展示双方的市值估价后再举出同行业并购案例的价格与之相比，本着
良好合作的态度合理协商，但不可低于最低底线的目标
5.谈判出现僵局
谈判双方在谈判时为了各自的利益，排斥对方的立场以及观点照成的僵持局
面，双方应该摆正自己的观点，必要的地方不能妥协应采用积极的态度回应对方
提出的不利要求。
6.最坏结果
阿里巴巴以较低股权价格（低于 %，861 万元）希望收购我公司剩余百
分之三十四的股权，且不提供任何团队支持和资源支持，或意图控制我方公司。
这三种情况，我方坚决不会做出让步。若对方态度强硬，则谈判破裂。
针对会场内，应之以以下危机处理方案：
1、安排专人观察对方情绪。我方会事先安排我方谈判小组特定成员，观察
对方谈判代表团成员的情绪变化，并将信息及时传递给我方主谈人，使主谈人能
够把握谈判节奏，舒缓对方情绪，避免危机发生。
2、灵活运用会谈间隙的休会机会。在谈判陷入僵局时，我方可主动提出休
会片刻（如提出午饭进餐的休息建议），这样双方都能重新组织思路，完善调整
各自目标。
3、综合运用多项谈判议题。由于本次谈判涉及议题广泛，在某些议题陷入
僵局而使整个谈判寸步难行之时，我方应适时转移议题，开辟与对方新的共识领
域，从而缓和危机，甚至能够化“危”为“机”。
4、完美运用各种谈判语言（包括肢体语言：表情、手势等）技巧。在谈判
过程中如双方出现冷场、争执等极端情况，我方应该保持沉着、冷静，通过言语、
动作、表情等向对方传达友好、冷静的信息，从而掌控谈判的节奏，使谈判回到
正轨，达成利益双赢。
会场外预案
由于其发生行为体、发生地点、发生时间的不确定性（发生行为体：天气寒
冷，谈判成员可能会生病或者其他的突发性事件导致无法参与谈判，将会对我方
谈判代表团掌控危机的能力提出严峻的挑战。应准备相应的措施，合理安排谈判
时间与点评时间，确定谈判位置的安排。
附录一 法律资料
《中华人民共和国反垄断法》
第三条 本法规定的垄断行为包括：
（一）经营者达成垄断协议；
（二）经营者滥用市场支配地位；
（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
第四条 国家制定和实施与社会主义市场经济相适应的竞争规则，完善宏观
调控，健全统一、开放、竞争、有序的市场体系。
第五条 经营者可以通过公平竞争、自愿联合，依法实施集中，扩大经营规
模，提高市场竞争能力。
第六条 具有市场支配地位的经营者，不得滥用市场支配地位，排除、限制
竞争。
第七条 国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依
法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者
的经营行为及其商品和服务的价格依法实施监管和调控，维护消费者利益，促进
技术进步。
前款规定行业的经营者应当依法经营，诚实守信，严格自律，接受社会公众
的监督，不得利用其控制地位或者专营专卖地位损害消费者利益。
第八条 行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥
用行政权力，排除、限制竞争。
第九条 国务院设立反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履
行下列职责：
（一）研究拟订有关竞争政策；
（二）组织调查、评估市场总体竞争状况，发布评估报告；
（三）制定、发布反垄断指南；
（四）协调反垄断行政执法工作；
（五）国务院规定的其他职责。
国务院反垄断委员会的组成和工作规则由国务院规定。
第十条 国务院规定的承担反垄断执法职责的机构（以下统称国务院反垄断
执法机构）依照本法规定，负责反垄断执法工作。
国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政
府相应的机构，依照本法规定负责有关反垄断执法工作。
第十一条 行业协会应当加强行业自律，引导本行业的经营者依法竞争，维
护市场竞争秩序。
第十二条 本法所称经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务的自然
人、法人和其他组织。
第十五条 经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用本法
第十三条、第十四条的规定：
（一）为改进技术、研究开发新产品的；
（二）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实
行专业化分工的；
（三）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；
（四）为实现节约保护环境、救灾救助等社会公共利益的；
（五）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；
（六）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；
（七）法律和国务院规定的其他情形。
属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经
营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者
分享由此产生的利益。
分析：阿里巴巴集团收购 UC 的目的体现为以上条例当中的多项，因此对收
购通过反垄断法的审查还是很有信心的。
《中华人民共和国证券法》
第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市
公司。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有一个上市公司已发行的股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内，
向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予
公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的
股份达到 5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少 5％，应
当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不
得再行买卖该上市公司的股票。
分析：该法条为股票的交易乃至公司的所有权方面作出了严格的规定，因
此 UC 优视在面临收购的条件下，需要严格依照法律履行要件行为，同时也为 UC
被收购提供了法律上的支持与援助。
《中华人民共和国公司法》
第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的
其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行前款规定的股东名册的变更登记。
第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将
该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得
转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期
间内不得转让。
第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以
购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、
行政法规另行规定。
分析：UC 和阿里的合并的行为在以上法条中为合法性行为，并无违法行为，
因此符合《公司法》的规定。
附录二 财务资料
一、类似企业分析
1.火狐浏览器
火狐浏览器(Firefox)是由 Mozilla 基金会与开源团体共同
开发的网页浏览器 ，全球市场份额已经达到 ％。IE 浏览
器全球市场份额 ％。2006 年 5 月以来，Firefox 的全球市场份额增长了
％。在海外市场更是非常乐观：美国，Computerworld 统计的浏览器使用情况为：
IE 占 %，Firefox 占 %; Safari:%; Opera:%。在澳大利亚 Firefox
用户达到 ％，在德国，Firefox 的市场份额高达 ％。火狐浏览器的优
越性：1、火狐浏览器安全：因为很多木马病毒对 IE 构成威胁，而对火狐无效，
并且火狐有大量的额外保护扩展可以提供下载，非常安全，。2、实用和个性：
火狐浏览器之所以称为开源软件就是因为他把自己的底层代码开放，让世界上成
千上万的工程师给你开发软件，共同打造，有漏洞也会快速的补上。有很多使用
的扩展，下载下来使用火狐非常方便，。个性是指可以随意更换火狐的浏览器皮
肤主题，可以下载扩展，让你亲手设计你的浏览器桌面。
安全浏览器
360 安全浏览器是 360 安全中心推出的一款基于 IE 内核的浏览器，是世界之
窗开发者凤凰工作室和 360 安全中心合作的产品。360 安全浏览器拥有全国最大
的恶意网址库，采用恶意网址拦截技术，可自动拦截挂马、欺诈、网银仿冒等恶
意网址。独创沙箱技术，在隔离模式即使访问木马也不会感染。根据的数据显
示 360 浏览器目前市场占有率为 %，环比增长 %。其中 360 安全浏览
器以 %的市场占有率，稳居桌面浏览器第一。360 旗下另外一款浏览器产
品 360 极速浏览器市场占有率也达到 %。360 浏览器优点：高强度的安全防
护性及其扩展功能。360 安全浏览器具备的“网站照妖镜”、“网站名片”等防钓鱼
功能，确保了考生在经历高考、四六级、中考等一系列考试的过程中上网安全。
另一方面，360 安全浏览器推出比价专版，帮助消费者识别假促销，在保障用户
安全网购的前提下，买到真正实惠的商品。
3.猎豹浏览器
猎豹安全浏览器，是由金山网络技术有限公司推出的一款浏览器，主打安全
与极速特性，采用 Trident 和 WebKit 双渲染引擎，并整合金山自家的 BIPS 进行
安全防护。猎豹浏览器对 Chrome 的 Webkit 内核进行了超过 100 项的技术优化，
访问网页速度更快。其具有首创的智能切换引擎，动态选择内核匹配不同网页，
并且支持 HTML5 新国际网页标准，极速浏览的同时也保证兼容性 根据国内知
名独立第三方数据统计分析服务提供商 CNZZ 的数据显示，猎豹浏览器市场份
额为 %，高于著名浏览器 Opera。猎豹浏览器凭借着抢票插件，把握住了历
史机遇。猎豹浏览器为大家提供了抢票插件等解决方案，为不少人解决了 12306
购票难于上青天的问题。因此，猎豹浏览器大受欢迎，其市场份额一路上扬，同
比增长 230%。
二、中国互联网产业现状
1.互联网产业保持较快发展，带动信息消费稳步增长
2013 年，中国互联网发展迎来了重要战略机遇期。首先，国家出台“宽带中
国”战略进一步加速中国网络基础设施建设和网络演进升级进程，网络基础设施
服务能力大幅提升，网络带宽不断增长，接入手段日益丰富便捷。
其次，3G、移动终端快速普及以及 4G 牌照发放，移动应用和服务爆发式增
长，移动互联网创新热潮进一步释放，不断开辟着互联网发展的新空间。
在此推动下，中国互联网继续保持较快发展，具体体现在：
第一，中国互联网网络规模持续扩大，网络升级加速。相关数据显示，截
至 2013 年第 3 季度，中国网民数量达到 亿，互联网普及率为 %。中国
有 亿户家庭已经具备光纤宽带能力，3G 网络已经覆盖了全国所有的乡镇。
截止 2013 年 11 月底，中国互联网宽带接入总用户达到 亿户，其中 4M 以
上宽带用户比例达到 %。
第二，中国互联网产业经济规模稳步增长，产业实力进一步提升。从消费方
式看，近年来网络消费呈现出迅猛增长态势。2013 年中国全年网络零售交易额
达到 万亿元，预计 2015 年将超过 3 万亿元，占到社会消费品零售总额的 10%
以上，逐步进入成熟平稳增长期。截止 2013 年 11 月底，电子商务交易额达
万亿元，同比增长 %。
当前，中国互联网已形成了具备一定国际竞争力和影响力的互联网产业体系，
一大批具有较强竞争实力的知名企业、上市公司不断涌现。2013 年，58 同城、
去哪儿、3G 门户、汽车之家等企业的上市引发中国互联网企业新一波上市浪潮。
2013 年第 3 季度，腾讯市值已突破 1000 亿美金；市值同比增长最快的唯品会，
同比增长率达到 %，奇虎 360、携程网与搜房网的同比增长率也都在 200%
以上。
第三，互联网快速发展带动信息消费稳步增长，成为提振经济的新引擎。在
互联网高速发展的带动下，中国信息消费规模不断扩大，2013 全年信息消费规
模超过 2 万亿元，增长 25%左右。特别是基于移动互联网的信息消费已成为最具
活力、增长空间最大的领域。2013 年 8 月，国务院发布的《关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》提出，到 2015 年，预计信息消费规模将超过 万亿元，
年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 万亿元，其中基于互联网的
新型信息消费规模将达到 万亿元，年均增长 30%以上，对国民经济的贡献进
一步增强。
2.互联网产业跨界融合渐成趋势，产业互联网进入新阶段
2013 年，中国互联网产业跨界融合发展趋势进一步显现，开放合作、垂直
融合的产业新格局正在形成。
产业内部，互联网产业链正在垂直进行着更广泛的整合。在移动互联网迅猛
发展的不断催化下，产业链上下游的壁垒被进一步打破，电信运营商、内容和应
用服务商、设备制造商、终端厂商、软件商等企业加速将自身业务向产业上下游
延伸，通过企业并购、业务合作等形式，有针对性地打造硬件、软件、应用服务
的一体化特色服务，以争抢移动互联网入口。特别是在互联网手机、互联网电视
领域尤为明显：2013 年 1-10 月，我国智能手机出货量达到 亿部，同比增长
178%。2012-2013 年前 3 季度，互联网高清机顶盒累计出货量达到 930 万台。进
入 2013 年，互联网高清机顶盒快速发展，市场占比由 2012 年的 %上升到
%。
产业外部，互联网与零售、金融等传统产业纵深跨界融合加速，产业边界日
渐模糊。一方面，传统企业积极向互联网迈进。传统商贸企业、大型渠道商、快
速消费品企业等纷纷向互联网转型，推动了网络零售业快速发展。公开数据显示，
到 2015 年，中国网络零售交易额将突破 3 万亿元人民币。在创新服务和商业模
式的同时，传统企业也已成为互联网生态体系不可分割的一部分。另一方面，互
联网加速向金融等传统领域进军。阿里巴巴、百度、腾讯等互联网企业纷纷推出
金融服务或产品。
2013 年第 3 季度中国第三方互联网支付企业中，支付宝占据 %的市场份
额，财付通以 %的市场份额紧随其后，好易联、快钱、汇付天下、
ChinaPay、易宝支付、环迅支付分列三至八位，而 2013 年第 3 季度中国银联互
联网支付平台整体支付、转接交易规模达 亿元[10]。越来越多的电商平台
推出针对小微企业的贷款业务，2013 年，中国电商小贷累计贷款规模达到 2300
亿元。此外，互联网旅游、互联网教育等行业也持续快速发展，不断拓展互联网
发展的新空间，产业互联网迎来发展新机遇。
附录三 相似案例
案例一 百度 19 亿美金成功收购 91
最新消息，百度 2013 年 7 月 16 日宣布将全资收购网龙控股子公司 91 无线，
总价为 19 亿美元（约合 亿元人民币），相关各方已就此签署谅解备忘
录。收购 91 无线也是百度进一步加强在无线互联网领域的最新举措，意在进一
步加强百度在移动应用分发方面的入口作用。网龙宣布，公司与百度订立了具法
律约束力的谅解备忘录，公司将向百度出售持有的 91 无线 %股权，价值
亿美元( 亿港元)，而百度须按相同条款，向其他 91 无线之股东购买 91
无线股份，百度应付总购买价将为 19 亿美元( 亿港元)。谅解备忘录规定，
百度须于谅解备忘录订立后 3 日内向网龙支付终止费 5000 万美元( 亿港
元)。上述交易全部完成后，百度收购 91 无线的标的额将超过 2005 年雅虎 10 亿
美金参股阿里巴巴，成为中国互联网有史以来最大的并购案。最近几个交易日以
来，百度和网龙股价均有大幅度上涨。昨日下午港股收盘，网龙股价上涨
%，而近日早间美股收盘，百度上涨 %，股价重回 100 美元以上。91 无
线 2010 年 9 月成立，是网龙公司旗下专注于无线互联网业务开发与拓展的高新
技术企业。91 无线平台集成 91 手机助手、安卓市场、91 移动开放平台、91 熊
猫看书、91 熊猫桌面、安卓桌面、91 手机娱乐门户、安卓网等强势产品为内容
端口的完整移动互联应用产品群，是国内最大、最具影响力的智能手机服务平台。
截止到 2012 年 12 月，91 无线平台总下载数达到 129 亿次，在 iPhone 和 Android
两大智能手机客户端的市场渗透率分别超过 80%和 50%。
案例二 UC 成功收购 PP 助手并顺利经营
2014 年 1 月 10 日，UC 优视总裁何小鹏宣布了 UC 的多屏战略，称 UC 将
进军电视和 PC 浏览器等领域，未来考虑将浏览器向更多终端屏幕延伸。据中国
互联网络信息中心(CNNIC)用户调研数据显示，UC 优视旗下的游戏平台 UC 九
游已成为国内第二大手机游戏下载渠道，仅次于腾讯。而据了解，PP 助手的联
运游戏月均营收近 4000 万，年营收超 5 个亿，联运的游戏中有 15 款产品月收入
超过百万。PP 助手作为 iOS 平台的游戏渠道加盟 UC 之后，可以与 UC 九游在
iOS 游戏发行上形成业务互补，帮助 UC 游戏业务实现对 Android 和 iOS 的深入
覆盖。此次发布并未涉及收购具体金额，据 UC 优视董事长兼首席执行官俞永福
透露，2013 年初，UC 制定了 3 年内在人才、生态和国际化三方面投资 30 个亿
的计划，以培养更多行业变量。截至目前投出的资金已经超过 20 亿，未来还会
加大这方面的投入力度。
案例三 腾讯收购大众点评
2014 年 02 月 16 日，腾讯控股有限公司拟受让上海汉涛信息咨询有限公司
%股权，作价 亿美元，腾讯正式收购大众点评网。
腾讯作为 BAT 三家国内互联网巨头之一，拥有的最核心资源是优质的社交
平台，腾讯的整个发展方向就是围绕着社交平台一步步地建构起一个涉及餐饮、
医疗、出行等一系列与生活相关的生态环境。
对腾讯而言，收购大众点评，一方面是将之前在失败的微生活、微购物里投
入的电商资源转入更具有竞争力的版块（除大众点评之外还有京东）。
另一方面，随着 O2O 商业模式在国内的蓬勃发展，收购大众点评使得腾讯
在 O2O 领域更加具有竞争力。首先，腾讯地图作为腾讯 O2O 的直接入口，在各
个方面都被百度地图所压制，而大众点评正好为腾讯地图提供了对接商家和顾客
的资讯和流量入口，增强了腾讯地图的实力。其次，随着阿里收购高德地图，腾
讯地图的实力增强必将使得阿里投入在地图上更多的资源，共同和百度地图竞争；
而同时，百度在 O2O 领域通过收购糯米做出尝试，而糯米的市场份额仍不到美
团的 1/4，大众点评的 1/2，并且百度缺乏移动支付工具和账号体系，这使得百度
在腾讯收购大众点评后再 O2O 领域的劣势更加明显。
对于大众点评来说，被腾讯收购后直接获得了微信、QQ 的流量入口，在腾
讯地图上也有所收益，公司有了更加广大的用户资源和用户资料，从社交属性融
入餐饮团购，结合微信支付，将会是一次巨大的发展机会。
案例四 阿里巴巴全资收购高德
2014 年 2 月 10 日，阿里巴巴官方微博 10 日晚间宣布，阿里集团拟以每股
美国存托股票 21 美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。
阿里巴巴目前持有高德公司 28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴
100%子公司，并融合进阿里生态体系基础上发展。据了解，此次交易将涉及总
现金额约 11 亿美元。
高德公司董事会已确认收到阿里巴巴集团全资收购高德公司的非约束性收
购建议，并计划成立一个独立委员会，对该提议进行评估。
阿里巴巴方面表示，通过全资收购，将有助于高德地图和导航业务提升竞争
力。地理数据及导航只是互联网的一个应用，而融合进阿里大体系之后，高德将
在阿里巴巴商业生态的基础上发展，由此带来的业务及运营模式的创新。
互联网评论人士洪波认为，阿里巴巴除了已经做得很成功的、几乎已经到达
顶点的电商业务之外，留给投资者的想象空间并不多。而微信支付、微信 O2O
的成长速度非常快，会进一步让投资者看淡阿里巴巴的未来。因此，阿里巴巴需
要更多具有想象空间的业务，O2O(互联网线上商业机会和线下业务相结合)是重
要领域。”
地图作为 O2O 的基础服务，起着至关重要的作用。阿里巴巴收购高德外，
可为阿里巴巴的 O2O 加码。
目前，中国移动互联网的地图业务形成三大巨头争霸的格局。阿里巴巴收购
了高德；腾讯入股了搜狗，搜狗地图将得到腾讯平台的支持；而百度也经营地图
业务。
易观国际数据显示，截至 2013 年第三季度，智能终端在线式手机地图导航
客户端累计用户数市场份额，高德地图占 %，而百度地图占 %，腾讯地
图约占 %。阿里巴巴收购高德后，将成为地图市场最大的玩家。
