诚达药业股份有限公司：1-1招股说明书（注册稿）.pdf

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诚达药业股份有限公司 Chengda Pharmaceuticals Co.,Ltd. （浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路 36 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（注册稿） 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 。 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2, 万股，本次发行完成后公开发行的股 份占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行全部为 公开发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 9, 万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明 书的正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2020 年第五次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润 由发行完成后的新老股东按各自所持股份比例共同享有。 二、公司发行上市后股利分配政策 公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》，规定了公司上市后股利分配政策，具体内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（一）发行后的股利分配政策 和决策程序”。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）2021 年 1-9 月业绩预计 公司基于 2021 年 1-6 月已实现的经营成果，结合在手订单情况及产品生产情 况等因素，预计 2021 年 1-9 月营业收入为 30, 万元至 31, 万元， 较上年同期增长 %至 %；预计归属于母公司股东的净利润为 7, 万元至 8, 万元，较上年同期增长 % 至 %；预计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 7, 万元至 7, 万元，较上年同 期增长 %至 %。2021 年 1-9 月业绩预计数未经会计师审计或审阅，不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。 （二）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日（2021 年 6 月 30 日）至本招股说明书签署日期间，公 司经营状况良好，主营业务、经营模式、款项回收、税收政策及其他可能影响投 资者判断的重大事项与上年同期相比未发生重大变化。 1-1-4 四、特别风险提示 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认 真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。公司特别提醒投资者注 意“风险因素”中的下列风险： （一）创新风险 随着药物分子结构日益复杂，医药行业的研发投入持续加大。制药企业对 CDMO 企业的工艺研发能力和速度提出了更高的要求。公司需要以客户的需求 为导向，不断进行创新研发。但由于新技术的应用和新产品的研发存在一定不确 定性，如果公司对相关技术和产品的创新未能顺利实现产业化，则可能面临创新 失败的风险。 （二）技术更新风险 经过多年积累，公司掌握了水溶性小分子氨基酸分离和纯化技术、药物手性 合成技术、过渡金属催化的偶联反应技术、多样化的化学合成生产技术和符合产 业化实施的设备装置改造技术等多项核心技术，上述技术在短期内被其他技术替 代、淘汰的风险较小。但与此同时，公司仍然面临国内及全球其他 CDMO 企业 的竞争，且下游客户对于产品质量、成本以及研发速度的要求不断提高，公司需 要持续升级、完善核心技术，并将技术不断应用于客户新项目的开发中。如公司 不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身技术储备，导致公司无法及时满足客户新 项目开发需求，则可能对公司的竞争力和经营状况产生不利影响。 （三）国际政治及贸易环境变化风险 美国是公司产品的重要出口国之一。报告期内，发行人直接或间接对美国出 口的金额分别为 5, 万元、8, 万元、10, 万元和 4, 万元， 占发行人主营业务收入的比例分别为 %、%、%和 %。发行 人直接向美国销售的左旋肉碱系列产品自 2019 年 5 月 10 日起加征关税至 25%。 报告期内，加征关税均由客户承担，不存在客户要求关税互相分担的情形。然而 中美摩擦和冲突的逐步加剧，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。 1-1-5 若未来中美关系进一步趋紧，客户要求关税互相分担或降低产品售价，则可能对 公司产品出口及与客户的合作关系产生严重影响，从而对公司经营造成不利影响。 （四）药品注册及审评风险 公司主要产品包括医药中间体、左旋肉碱系列产品以及原料药等。由于医药 中间体的质量对原料药有较大影响，各跨国医药企业往往参照原料药的要求按照 当地药监部门规定制定严格的医药中间体标准；公司原料药产品需要经过各国药 监部门的注册审核及质量体系检查。因此公司在日常经营活动中需要依据各国医 药行业的法规、指南、相关标准等进行管理。目前，公司已经依法取得了经营所 需的相关资质文件，并已通过主要出口国监管部门对相关产品的审评。随着医药 行业技术水平和监管能力的提升，药品监管要求不断提高，若公司未来无法根据 监管要求取得必需的经营资质或相关产品未能通过各国药监部门的注册审核及 质量体系检查，则将对公司的生产经营产生较大影响。 （五）环保风险 公司长期以来重视环境保护和治理工作，配备了必要的环保设备设施，按照 国家要求处理废水、废气、固体废弃物等。但在实际生产过程中，仍然可能会出 现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致废物排放不合规的情况。此外，随 着国家加强环保力度，未来可能提高环保治理标准或出台更严格的监管政策。若 公司未来在日常经营中发生违反环保法规的情况，将面临被国家有关部门处罚的 可能，并可能影响公司与客户的合作，进而影响公司的生产经营状况。 （六）安全生产风险 公司高度重视安全生产管理，建立、健全全员安全生产责任制，确保每年对 员工开展安全生产教育培训，并通过专项检查、定期检查做好安全检查与隐患排 查治理。但因公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，仍存 在因设备故障、工艺操作不当或自然灾害等事件导致安全事故发生的风险，从而 可能影响公司正常的业务经营。 （七）业绩波动的风险 报告期内公司主营业务收入分别为 20, 万元、 29, 万元、37, 1-1-6 万元和 19, 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别 为 万元、 5, 万元、8, 万元和 4, 万元，报告期内公司业绩 呈现出较高的成长性。公司曾于 2010 年和 2012 年向中国证监会提交首次公开发行 股票申请，对比前次申报，发行人医药中间体业绩波动较大。公司经营业绩受多种因 素叠加影响。如果未来公司医药中间体具体产品、研发进展、技术储备、客户关系、 下游客户技术路线和需求、公司生产资源等出现不利变化，可能对公司医药中间体 业绩产生不利影响。如果未来左旋肉碱市场供需情况、产品结构、原材料采购价格等 出现不利变化，可能对公司左旋肉碱业绩产生不利影响。此外，境外新冠肺炎疫情持 续发展、国际贸易海运能力的紧缺，可能影响公司境外销售情况，进而影响公司经 营业绩。 （八）经营稳定性风险 报告期内，公司左旋肉碱产品实现销售收入 9, 万元、11, 万元、 16, 万元和 9, 万元；医药中间体实现销售收入 9, 万元、 15, 万元、19, 万元和 8, 万元，左旋肉碱产品和医药中间体销 售收入均持续增加。但若未来公司研发项目进展、主要产品销售价格、下游客户 需求、市场竞争情况、行业发展情况等发生不利变化，或公司研发能力无法满足 下游客户需求，可能对公司的经营稳定性产生不利影响。 1-1-7 目录 发行人声明······································································································ 1 本次发行概况 ·································································································· 2 重大事项提示 ·································································································· 3 一、发行前滚存未分配利润的分配 ································································· 3 二、公司发行上市后股利分配政策 ································································· 3 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 ························································ 3 四、特别风险提示 ······················································································ 4 目录 ··············································································································· 6 第一节 释义 ································································································· 11 一、一般术语···························································································· 11 二、专业术语···························································································· 14 第二节 概览 ································································································· 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ···················································· 19 二、本次发行概况 ····················································································· 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ················································· 20 四、发行人的主营业务经营情况 ··································································· 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业 融合情况 ·································································································· 21 六、发行人选择的具体上市标准 ··································································· 24 七、发行人公司治理特殊安排 ······································································ 24 八、募集资金用途 ····················································································· 24 第三节 本次发行概况 ····················································································· 25 一、本次发行的基本情况 ············································································ 25 二、本次发行的有关当事人 ········································································· 26 三、发行人与中介机构关系的说明 ································································ 28 四、本次发行上市有关的重要日期 ································································ 28 第四节 风险因素 ··························································································· 29 一、创新风险···························································································· 29 二、技术风险···························································································· 29 三、经营风险···························································································· 30 四、法律风险···························································································· 33 五、财务风险···························································································· 34 1-1-8 六、内控风险···························································································· 35 七、募集资金投资项目的风险 ······································································ 35 八、发行失败风险 ····················································································· 35 第五节 发行人基本情况 ···················································································· 37 一、发行人基本信息 ·················································································· 37 二、发行人设立情况 ·················································································· 37 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ···················································· 39 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ······················································· 44 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ················································· 44 六、发行人的股权结构图 ············································································ 44 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ·························································· 44 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ······················· 46 九、发行人股本情况 ·················································································· 57 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ······························· 76 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ······························· 83 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ······················ 85 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 ·············································································································· 86 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年变动情况 ······················ 86 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ················ 99 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份 情况 ······································································································ 100 十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人的 股份是否存在质押或其他有争议的情况 ························································ 102 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬安排 ·························· 102 十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ···················· 104 二十、发行人员工基本情况 ······································································· 107 第六节 业务和技术 ······················································································ 111 一、发行人主营业务及主要产品情况 ··························································· 111 二、发行人所处行业基本情况 ···································································· 143 三、发行人销售情况和主要客户 ································································· 188 四、发行人采购情况和主要供应商 ······························································ 218 五、发行人主要固定资产、无形资产及经营资质 ············································ 225 六、发行人核心技术及研发情况 ································································· 249 1-1-9 七、发行人境外生产经营情况 ···································································· 276 第七节 公司治理与独立性 ············································································· 111 一、公司治理相关制度的建立健全及规范运作情况 ········································· 277 二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的情形 ··································· 279 三、发行人是否存在协议控制架构 ······························································ 279 四、发行人内部控制制度情况 ···································································· 279 五、发行人报告期内违法违规情况 ······························································ 280 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ··············································· 288 七、发行人独立运行情况 ·········································································· 288 八、同业竞争情况 ··················································································· 291 九、关联方、关联关系及关联交易 ······························································ 292 十、报告期内关联交易管理制度的执行情况和独立董事意见 ····························· 298 十一、发行人为规范及减少关联交易采取的措施 ············································ 298 十二、发行人报告期内关联方的变化情况 ····················································· 300 第八节 财务会计信息与管理层分析 ································································· 301 一、报告期经审计的财务报表 ···································································· 301 二、审计意见及关键审计事项 ···································································· 304 三、公司在报告期内取得经营成果的逻辑，以及具有核心意义、或其变动对业绩变动具 有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ····················································· 309 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及其变化情况 ············································································································ 312 五、报告期内的采用的重要会计政策和会计估计 ············································ 313 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种 ··············································· 350 七、非经常性损益明细表 ·········································································· 351 八、主要财务指标 ··················································································· 352 九、经营成果分析 ··················································································· 355 十、资产质量分析 ··················································································· 449 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ··············································· 486 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ·················································· 502 十三、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况 ···················· 502 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ······························································ 502 一、本次募集资金投资项目概况 ································································· 504 二、募集资金投资项目的可行性 ································································· 506 三、募集资金投资项目具体情况 ································································· 512 1-1-10 四、发行人未来发展规划 ·········································································· 523 第十节 投资者保护 ······················································································ 529 一、投资者关系的主要安排 ······································································· 529 二、发行人股利分配政策 ·········································································· 530 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ·························· 532 四、股东投票机制的建立情况 ···································································· 533 五、关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的情况 ······················· 534 第十一节 其他重要事项 ················································································ 535 一、重要合同·························································································· 535 二、对外担保情况 ··················································································· 538 三、重大诉讼或仲裁事项 ·········································································· 538 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 ····························· 539 五、自前次报告期至本次报告期初，发行人收入规模变化不大、净利润大幅下滑的原因 ············································································································ 539 六、发行人报告期内业绩波动较大的原因及合理性 ········································· 545 第十二节 有关声明 ······················································································ 545 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ············································ 553 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ························································ 554 三、保荐人（主承销商）声明 ···································································· 555 四、发行人律师声明 ················································································ 558 五、会计师事务所声明 ············································································· 559 六、资产评估机构声明 ············································································· 560 七、验资机构声明 ··················································································· 563 第十三节 附件 ···························································································· 564 一、备查文件·························································································· 564 二、备查文件的查阅时间和查阅地点 ··························································· 564 三、与投资者保护相关的承诺 ···································································· 565 1-1-11 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、发行人、 诚达药业、股份公司 指 诚达药业股份有限公司 诚达有限 指 浙江嘉善诚达药化有限公司，系发行人前身 衡山路分公司 指 诚达药业股份有限公司衡山路分公司 新厂区 指 公司位于嘉善县黄河路 36 号的厂区 老厂区 指 公司位于嘉善县衡山路 5 号的厂区 杭州金江瑞 指 杭州金江瑞医药科技有限公司，系发行人控股子公司 慧登环保 指 嘉善慧登环保科技有限公司，系发行人控股子公司，已注销 诺艾尔生物 指 上海诺艾尔生物医药有限公司 九恒投资 指 深圳市九恒投资顾问有限公司 大有化工 指 浙江大有化工有限公司 前海晟泰 指 深圳前海晟泰投资企业（有限合伙） 汇达投资 指 嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙） 诚合善达 指 杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙） 嘉善汇诚 指 嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉善和诚 指 嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴麦尔特 指 嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙） 海南富久荣 指 海南富久荣投资合伙企业（有限合伙），原名为上海富久荣 企业管理中心（有限合伙） 江苏汇鸿 指 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 江苏艾睿 指 江苏艾睿化工有限公司 ALFA 指 Alfa Chemicals SA，位于瑞士的医药贸易商 上海长森 指 上海长森药业有限公司 苏州六元环 指 苏州六元环医药科技有限公司 鹏旭医药 指 苏州鹏旭医药科技有限公司 Incyte 指 Incyte Corporation，总部位于美国，从事药品研究、开发和销 售，主要治疗领域包括肿瘤、炎症和自身免疫等；在 GEN 网 站发布的“2019 年全球 25 大生物技术公司”中排名第 15 1-1-12 Helsinn 指 Helsinn Group，总部位于瑞士的医药集团公司，专注于肿瘤 及肿瘤辅助性治疗 Gilead 指 Gilead Sciences, Inc.，吉利德，总部位于美国，是一家从事药 品开发和销售的生物制药公司，主要重点领域包括艾滋病、 肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病等 GSK 指 GlaxoSmithKline PLC，葛兰素史克，总部位于英国的全球医药 保健公司，业务主要涵盖处方药、疫苗和消费保健品三个领域 Bayer 指 拜耳，总部位于德国的跨国制药公司，是一家拥有 150 多年历 史的生命科学企业，在医药保健和农业领域具有核心竞争力 礼来 指 Eli Lilly and Company，总部位于美国的跨国制药公司，生化 医药是其规模最大的业务 Evonik 指 Evonik Industries，赢创工业集团，全球领先的特种化工企业， 业务包括特种添加剂、营养与消费化学品、智能材料等 辉瑞 指 Pfizer Inc.，总部位于美国的跨国制药公司，是全球最大的以 研发为基础的生物制药公司 Dipharma 指 成立于 1949 年，是一家欧洲领先的原料药生产商，为全球多 家制药公司供应产品 Ajinomoto OmniChem 指 日本味之素公司的子公司，总部位于比利时，专注于原料药 和中间体的研发及制备 Cambrex 指 Cambrex Charles City, Inc，位于美国爱荷华州，主要从事小 分子原料药、中间体以及精细化学品的研发和生产 Ampac 指 Ampac Fine Chemicals，总部位于美国，主要提供原料药和中 间体的定制化服务 IQVIA 指 IQVIA Inc.，艾昆纬公司，一家为制药、生物技术及卫生保健 行业提供医药信息咨询、药物研究与开发以及商业化综合服 务等多方位服务的公司 Lonza 指 Lonza Group Ltd，龙沙集团，总部位于瑞士巴塞尔，是一家 以生命科学为导向的化工及生物技术公司 Catalent 指 Catalent Pharma Solutions, Inc.，总部位于美国，是全球知名 的 CDMO 企业 UCB 指 UCB Pharma .，优时比制药公司，一家总部位于比利时布 鲁塞尔的全球性生物医药公司，专注于开发治疗免疫系统和 神经系统重症疾病的创新药物和疗法 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本独立行政 法人医药品医疗器械综合机构 EMA 指 European Medicines Agency，欧洲药品管理局 1-1-13 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines & HealthCare，欧洲药品质量管理局 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 欧洲五国 指 医药行业中，欧洲五国特指德国、英国、法国、意大利和西 班牙五个欧盟人口最多的，也是最重要的五个医药市场 新兴市场 指 医药行业中，新兴市场一般是指中国、巴西、俄罗斯、印度、 土耳其和墨西哥等国家 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 凯莱英 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司 九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司 诺泰生物 指 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 东北制药 指 东北制药集团股份有限公司 Evaluate Pharma 指 Evaluate Ltd.，医疗健康领域全球领先的行业及市场调研公司 F&S 指 Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司，一家知名的企业管 理咨询公司，研究板块包括化工与材料、医疗与生命科学等 CMBIS 指 CMB International Securities Limited，招银国际金融有限公 司，一家证券研究和金融服务机构 《公司章程》 指 《诚达药业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《诚达药业股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 诚达药业股份有限公司股东大会 董事会 指 诚达药业股份有限公司董事会 监事会 指 诚达药业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会及监事会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家卫健委、国家卫计 委、卫计委、卫生部 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会，2013 年，国务院将中华 人民共和国卫生部（简称“卫生部”）的职责，人口计生委和计 划生育管理和服务职责相结合，组建中华人民共和国国家卫生和 计划生育委员会（简称“国家卫计委”、“卫计委”）。 2018 年，国家不再保留卫计委，组建国家卫生健康委员会 药监局 指 国家药品监督管理局（2018 年国务院大部制改革后，组建国 家市场监督管理总局，下设国家药品监督管理局，负责药品、 化妆品、医疗器械的注册及监督管理，原国家食品药品监督 管理总局不再保留） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 1-1-14 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 A 股股票的行为 A 股 指 每股面值 元人民币之普通股 保荐人、保荐机构、 主承销商 指 光大证券股份有限公司 申报会计师、审计机构、 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为上海众华沪 银会计师事务所 发行人律师 指 北京市中伦文德律师事务所 银信资产评估 指 银信资产评估有限公司 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 和 2021 年 6 月 30 日 报告期末 指 2021 年 6 月 30 日 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate，年均复合增长率 ROIC 指 Return on Invested Capital，投资资本回报率 ROE 指 Return on Equity，净资产收益率 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语 CRO 指 Contract Research Organization，合同定制研发机构，主要指为制药 企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验 等服务的机构 CMO 指 Contract Manufacture Organization，合同定制生产机构，主要指接受 制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担新药研 发阶段及商业化阶段生产任务的机构 CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization，合同定制研发 生产机构，即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业务， 提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规模化 生产等服务的机构 CSO 指 Contract Sales Organization，合同销售机构，指受制药公司的委托承 担药品销售推广工作的专门组织，主要服务于新药上市销售阶段 1-1-15 CMC 指 Chemistry, Manufacturing, and Controls，化学成分生产和控制，主要 指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等 药学研究资料的收集及控制工作 CEP 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧 洲药典适用性认证 MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人制度，是国际较为通 行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 cGMP 指 current Good Manufacturing Practice，现行良好的药物生产管理规范， 是欧美和日本等国家地区执行的 GMP 规范，系对药物生产过程实 施的一系列质量与卫生安全的管理措施，涵盖从原料、人员、设施 设备、生产过程到包装运输等药物生产全过程 IND 指 Investigational New Drug Application，美国的新药临床试验申请，适 用于美国创新药的临床试验审批程序 NDA 指 New Drug Application，美国的新药申请，适用于美国创新药的上市 销售审批程序 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application，美国的简略新药申请，适用于美 国仿制药的上市审批程序 DMF 指 Drug Master File，药物主文件，用于提供详细的关于人用药生产、 制造、包装和存储过程中使用的生产设备、生产工艺和使用原料等 信息的保密文件 化学药 指 根据人工设计的合成路线，通过基础化合物的合成或分解制造得到的药物 生物药 指 综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原 理和方法制造的药物 原料药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，系在疾病的 诊断、治疗、症状缓解过程中有药理作用或其他直接作用的物质， 一般需经过添加辅料与进一步加工制成制剂，以供人体直接使用 原料药起始物料 指 原料药的主要结构单元，通常具有明确的化学、物理特性并有一定的商 业可获得性，从起始物料的引入开始，中间体和原料药的生产应遵循 GMP 规范 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制等才能成为原 料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物 制剂 指 能供人体直接使用的最终药物形式 创新药/新药 指 全球首次上市的具有自主产权的药物 专利药 指 专利权保护期内的创新药 原研药 指 专利权期限届满的创新药 1-1-16 仿制药 指 创新药的仿制品，在药学指标和治疗效果上与创新药完全等价的药 品，一般需等创新药专利保护期到期后才能在市场上销售 小分子药物 指 通常指化学药，与之相对的大分子药物一般指生物药 NME 指 New Molecular Entity，新分子实体，是未以任何形式在市场中销售 过的活性成份 重磅药 指 年销售额超过10亿美元的单个创新药，是欧美医药行业的一个通用俗称 临床阶段 指 新药上市前的研究开发阶段 商业化阶段 指 药物正式获批上市后的阶段 一致性评价 指 仿制药必须达到和原研药质量和疗效一致性的要求 专利悬崖 指 专利药的专利保护期过后，由于相同或相似疗效仿制药的出现，该 专利带来的利润将会大幅下降 左旋肉碱 指 公司主要产品之一，是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸物质。 公司“左旋肉碱产品”特指用于食品及饲料添加剂的左旋肉碱，与 用于药品的左旋肉碱合称为“左旋肉碱系列产品” 药用级左旋肉碱 指 公司主要产品之一，指用于药品的左旋肉碱，主要包括左卡尼汀和 药用级左旋肉碱盐酸盐等 左卡尼汀 指 左旋肉碱原料药 NP0805 指 公司内部产品代码，系芦可替尼和巴瑞替尼中间体 NP0908 指 公司内部产品代码，系芦可替尼和巴瑞替尼中间体 NP1205 指 公司内部产品代码，系巴瑞替尼中间体 NP2008 指 公司内部产品代码，系芦可替尼中间体 NP0806 指 公司内部产品代码，系奈妥吡坦中间体 NP1011、02-ANAM 指 公司内部产品代码，系阿拉莫林中间体 NP1214、01-ANAM 指 公司内部产品代码，系阿拉莫林中间体 NP1405 指 公司内部产品代码，系索非布韦中间体 NP0509 指 公司内部产品代码，系阿德福韦酯/泰诺福韦中间体 NP0820 指 公司内部产品代码，系卢非酰胺中间体 NP0703 指 公司内部产品代码，章胺盐酸盐，莱克多巴胺中间体 RA 指 Rheumatoid Arthritis，类风湿性关节炎，是一种以关节病变为主的慢 性全身自身免疫性疾病 FGFR 指 成纤维细胞生长因子受体，属于受体型蛋白酪氨酸激酶，目前已知的 FGFR 主要包括 4 种类型，被广泛认为是一类抗肿瘤的重要药物靶标 1-1-17 JAK 指 Janus-Activated Kinase，Janus 激酶是一种非受体型酪氨酸蛋白激酶， 是一条与细胞因子密切相关的细胞内信号传导通路，参与细胞的增 殖、分化、凋亡以及免疫调节等许多重要的生物学过程。Janus 激酶 有 4 个家族成员，分别是 JAK1、JAK2、TYK2 和 JAK3。前 3 者广 泛存在于各种组织和细胞中，而 JAK3 仅存在于骨髓和淋巴系统 JAK 抑制剂 指 一种通过选择性抑制 JA 激酶，阻断 JAK/STAT 通路，用于筛选血 液系统疾病、肿瘤、类风湿性关节炎及银屑病等治疗药物 ATP 指 腺嘌呤核苷三磷酸，水解时释放出能量，是生物体内最直接的能量来源 替代率 指 仿制药对原研药的替代比率 中控 指 中间过程控制，原料药及中间体生产过程中为保证产品符合相关规 格而进行的检查 叠缩工艺 指 直接将未经纯化后处理的粗产物投入下一步反应，经过数步免除纯 化过程后再经分离纯化而获取高纯度产物的工艺技术 原子经济性 指 在化学品合成过程中，合成方法和工艺能把反应过程中所用原材料尽 可能多地转化到最终产物中 Micheal 加成 指 该反应于 1887 年由 A.迈克尔首先发现，是有机合成中增长碳链的常 用方法之一 单位转化数（TON） 指 在单位时间内生成产物的物质的量/催化剂的物质的量 Suzuki 偶联反应 指 在过渡金属配合物催化下，芳基或烯基硼酸或硼酸酯与卤代芳烃发 生交叉偶联 Sonogashira偶联反应 指 在过渡金属配合物催化下，芳基卤化物或烯烃卤化物和端炔的反应 ee 值 指 对映异构体过量，指两种对映异构体相对百分比之间的差值，用来 表示一种手性化合物的光学纯度 反应能垒 指 化学反应顺利进行所必须达到的能量界限 官能团 指 决定有机化合物化学性质的原子或原子团，常见官能团包括羟基、羧 基、醚键、醛基、羰基等，有机化学反应主要发生在官能团上 Schlenk 装置 指 为便于抽真空、充惰性气体而设计的带活塞支管的玻璃仪器或装置 EHS 指 Environment、Health、Safety，指健康、安全与环境一体化的管理体系 三废 指 废气、废水、固体废弃物的总称 危废 指 危险废弃物 卤素 指 卤族元素，指周期系ⅦA 族元素，包括氟（F）、氯（Cl）、溴（Br）、 碘（I）、砹（At）、石田（Ts） COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机物 气浮法 指 利用高度分散的微小气泡作为载体粘附于废水中污染物上，使污染 物上浮至水面形成浮渣层被刮除，从而实现固液或液液分离的方法 1-1-18 B/C 比 指 生化需氧量与化学需氧量的比值，比值越大则废水的可生化性越好 A/O 工艺 指 厌氧好氧工艺法，A 为厌氧段，O 为好氧段，是一种用于除去废水 中有机物的方法 特别说明：本招股说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若 存在差异，均系计算中四舍五入造成。 1-1-19 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称 诚达药业股份有限公司 有限公司成立日期 1999 年 3 月 25 日 英文名称 ChengDa Pharmaceuticals Co.,Ltd. 股份公司成立日期 2009 年 12 月 9 日 注册资本 7, 万元 法定代表人 葛建利 注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道 黄河路 36 号 主要生产经营地址 浙江省嘉兴市嘉善县惠 民街道黄河路 36 号 控股股东 葛建利 实际控制人 葛建利、卢刚和卢瑾 行业分类 医药制造业 在其他交易场所（申请） 挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 光大证券股份有限公司 主承销商 光大证券股份有限公司 发行人律师 北京市中伦文德律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 银信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 元 发行股数 不超过 2, 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 2, 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 不涉及原股东公开发售 股份的情况 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 9, 万股 每股发行价格 【】元（通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会认可的 其他方式确定发行价格） 发行市盈率 【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 1-1-20 发行前每股净资产 【】元/股 发行前每股收益 【】元/股 发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资 者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所认 可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳 证券交易所创业板股票账户的合格投资者，以及符合中国证监会、 深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规、中国证监会 及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费用分摊，发 行费用全部由发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 补充流动资金 发行费用概算 本次新股发行费用总额为【】万元，其中： 承销费保荐费【】万元 审计及验资费【】万元 律师费【】万元 信息披露费用【】万元 发行手续费【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 资产总额（万元） 59, 53, 54, 44, 归属于母公司所有者权益（万元） 47, 45, 35, 27, 1-1-21 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 资产负债率（母公司） % % % % 营业收入（万元） 19, 37, 29, 20, 净利润（万元） 5, 11, 5, 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5, 12, 5, 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） 4, 8, 5, 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7, 12, 6, 5, 现金分红（万元） 3, 2, 2, - 研发投入占营业收入的比例 % % % % 四、发行人的主营业务经营情况 公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体 CDMO 服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。公司自成立以来坚 持深耕医药 CDMO 领域，在药物临床试验和商业化阶段为客户提供关键医药中 间体的工艺研发及优化、质量研究和定制生产等服务。经过二十多年的积累，公 司所服务的终端药物涉及抗肿瘤、艾滋病、乙肝、丙肝、骨髓纤维化、癫痫、帕 金森症等多个治疗领域。公司服务的终端定制客户包括 Incyte、Helsinn、礼来 /Evonik、Gilead、GSK 等跨国制药企业。左旋肉碱系列产品方面，公司是全球左 旋肉碱系列产品的主要供应商之一，公司产品出口全球 30 多个国家，具有较强 的市场竞争力。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、 业态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人的创新、创造、创意特征 发行人从事的业务具有创造性，需要经历从无到有、从不成熟到完善的创造 性研发生产过程。一般而言，制药企业通过药物发现、临床前研究等发现了可能 1-1-22 对某一疾病起治疗作用的化合物，但该阶段的研发重点为化合物的研究与筛选， 对制药工艺的关注度较低。与药物研发相对应，发行人专注于制药工艺的研发及 在规模化生产中的运用，旨在促进实验室的研究成果顺利转化为药品的商业化生 产。将实验室合成方法转化为适用于规模化生产的工艺是一个综合且复杂的过程， 需要充分考虑工艺的稳定性、收率的高低、杂质的控制、工艺的安全可控、三废 的产生与处理以及成本控制等因素。该过程中相关技术的积累必须经过大量的工 艺探索与创新。 公司长期专注于化学合成技术的创新，并致力于将技术创新应用于医药中间 体、左旋肉碱系列产品等工艺开发及生产过程中。在医药中间体方面，公司自新 药预临床及临床阶段起对关键中间体进行工艺设计、工艺放大及优化等创造性工 作，从而帮助制药企业提高药物研发及生产效率、加速新药上市；药品上市后， 公司能够创新性地突破工艺路线中的技术关键点，以进一步提高产品质量、降低 生产成本。左旋肉碱系列产品方面，公司自主研发了应用于该产品的电化学膜分 离技术，在产品质量、生产效率、能耗及环保等方面较其他分离纯化技术具有较 大优势，进而成功实现了产品的高效纯化与规模化生产。 （二）科技创新与产业融合的情况 CDMO 企业的研发和生产能力将对药品能否顺利上市、药品价格能否被患 者接受等方面产生重要影响。经过多年的探索与实践，公司在化学合成工艺开发 和生产方面积累了丰富的技术经验，通过将自主研发创新与体系化建设相结合， 公司具备了较强的科技成果转化能力。 1、持续的研发创新是产业化实施的基础 公司的业务模式是研发与生产深度结合的过程。公司采取渐进式的过程，开 展从公斤级到吨级的逐级放大：公司首先在小试阶段完成工艺路线的初步研发与 确认，继而在中试阶段进行逐级放大，在放大过程中对发现的问题进行研究，并 进一步对工艺进行优化；通过不断的优化调整，公司在试生产和工艺验证阶段形 成相对完善的工艺规程。在上述所有研发生产工作的基础上，公司最终实现产品 的商业化大批量生产。由此可见，研发贯穿于公司整个业务流程中，是产业化实 施的基础。 1-1-23 公司多年来持续进行研发创新。一方面，随着疾病种类的多样化，药物的分 子结构日益复杂。公司需要以制药企业的研发需求为基础，以行业内前沿技术为 研究方向，进行不断的创新研发。另一方面，药物上市后，制药企业更关注如何 在满足相关标准前提下有效降低生产成本、保持盈利空间，从而对制药工艺的持 续革新提出了要求。公司一直以来高度重视新产品、新工艺的研发和技术创新工 作，建立了以市场需求为导向的研发管理体制，并积极推进储备产品的产业化。 2、严格的体系化建设是产业化实施的保障 各国医药监管机构对药品的生产许可、质量体系管理、注册管理等制定了严 格的标准，要求行业内企业具备较高标准的质量管理体系。同时，因考虑到业务 的连续性和稳定性，跨国制药公司对于 CDMO 企业的选择非常慎重，往往从研 发能力、生产能力、产品质量保证和控制能力以及 EHS 管理能力等方面进行严 格而长期的考察和评价。在融入全球医药产业链这一战略目标的指导下，公司成 立伊始就参照行业标准及跨国制药公司的要求，着力建设严格的质量管理及 EHS 管理体系。 质量管理方面，公司结合药品 GMP 质量体系、ISO9001 质量管理体系、 FSSC22000 食品安全体系等要求建立了符合各法规要求及公司业务管理要求的 质量管理体系。公司相关产品已顺利通过美国 FDA、日本 PMDA 以及马来西亚 NPRA 等医药监管机构的现场检查，并多次通过了欧美客户及其他机构的质量审 计，充分体现了监管机构及主流制药企业对公司质量管理体系的肯定。EHS 管理 方面，公司一直高度重视 EHS 管理工作，建立了有效的 EHS 管理体系，并确保 持续的环保投入。近年来，公司已完成从老厂区至新厂区的搬迁，厂区的环保设 备、设施得以全面更新升级，公司环保管理能力得到进一步提升。 3、科技创新与产业融合的成果 公司研发生产的医药中间体中，已有 20 多项产品通过浙江省省级新产品或省 级工业新产品验收，所服务的终端药物涉及抗肿瘤、骨髓纤维化、风湿、癫痫等治 疗领域。左旋肉碱系列产品方面，公司是国内最早实现左旋肉碱产业化的企业之一， 公司生产的左旋肉碱被国家科学技术部等联合评定为国家重点新产品。 1-1-24 综上所述，公司将自主研发创新与体系化建设相结合，与制药企业的研发与 生产需求深度融合，帮助制药企业提高研发效率、降低药品研发和生产成本，并 对传统工艺进行优化革新，不断提高产业化生产的安全性、环保性，从而有效促 进了药品的研发和产业化，助力了医药产业的发展。 六、发行人选择的具体上市标准 根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字〔2021〕第 07808 号），发行 人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）分别为 5, 万元、8, 万元。因此，根据《上市规 则》第 条，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正， 且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 八、募集资金用途 经公司第四届董事会第三次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过， 本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于如下募集资金投资项目： 单位：万元 序号 项目简称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 42, 40, 2 补充流动资金 11, 11, 合计 53, 51, 如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过 部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项 目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自有资金或银 行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 1-1-25 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数、占发行后总股 本的比例 本次拟发行股份不超过 2, 万股（含 2, 万股， 且不低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意 注册后的数量为准）。本次发行均为新股，不涉及股东公开发 售股份 每股发行价格 【】元（通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会认可 的其他方式确定发行价格） 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 【】 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 【】 发行市盈率 【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 【】元/股（按发行前经审计的归属于母公司所有者权益除以 发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按发行前经审计的归属于母公司所有者权益与本 次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 确定） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众 投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交 易所认可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票账户的合格投资者，以及符合中国 证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规、 中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 发行费用概算 本次新股发行费用总额为【】万元，其中： 承销费保荐费【】万元 审计及验资费【】万元 律师费【】万元 信息披露费用【】万元 发行手续费【】万元 1-1-26 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称 诚达药业股份有限公司 法定代表人 葛建利 住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路 36 号 联系电话 0573-84601188 传真 0573-84185902 联系人 杨晓静 （二）保荐机构（主承销商） 名称 光大证券股份有限公司 法定代表人 刘秋明 住所 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话 021-22169999 传真： 021-52523144 保荐代表人 杨科、范国祖 项目协办人 韩剑龙 其他项目组成员 李爽、刘侃侃、方雨亭、耿忠良 （三）发行人律师 名称 北京市中伦文德律师事务所 负责人 陈文 住所 北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 联系电话 010-58137015 传真 010-58137768 经办律师 张彦周、张晓霞、李帅 （四）会计师事务所 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 陆士敏 住所 上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼 联系电话 021-63525500 1-1-27 传真 021-63525566 经办注册会计师 冯家俊、胡蕴 （五）资产评估机构 名称 银信资产评估有限公司 法定代表人 梅惠民 住所 上海市九江路 69 号 4 楼 联系电话 021-63293886 传真 021-63293906 经办资产评估师 张子祥、曹逸倩 （六）验资机构 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 陆士敏 住所 上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼 联系电话 021-63525500 传真 021-63525566 经办注册会计师 冯家俊、胡蕴 （七）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 户名 光大证券股份有限公司 开户行 中国民生银行上海分行陆家嘴支行 住所 上海市陆家嘴东路 166 号 联系电话 021-68419171 传真 021-68419668 账号 0216014040000059 1-1-28 （九）申请上市证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083295 三、发行人与中介机构关系的说明 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 1-1-29 第四节 风险因素 投资者在评价及投资本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以 外，应特别注意下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，并不表示风险因素会依次发生。 一、创新风险 随着药物分子结构日益复杂，医药行业的研发投入持续加大。制药企业对 CDMO 企业的工艺研发能力和速度提出了更高的要求。公司需要以客户的需求 为导向，不断进行创新研发。但由于新技术的应用和新产品的研发存在一定不确 定性，如果公司对相关技术和产品的创新未能顺利实现产业化，则可能面临创新 失败的风险。 二、技术风险 （一）技术更新风险 经过多年积累，公司掌握了水溶性小分子氨基酸分离和纯化技术、药物手性 合成技术、过渡金属催化的偶联反应技术、多样化的化学合成生产技术和符合产 业化实施的设备装置改造技术等多项核心技术，上述技术在短期内被其他技术替 代、淘汰的风险较小。但与此同时，公司仍然面临国内及全球其他 CDMO 企业 的竞争，且下游客户对于产品质量、成本以及研发速度的要求不断提高，公司需 要持续升级、完善核心技术，并将技术不断应用于客户新项目的开发中。如公司 不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身技术储备，导致公司无法及时满足客户新 项目开发需求，则可能对公司的竞争力和经营状况产生不利影响。 （二）人才流失的风险 技术水平和研发能力是 CDMO 企业长期保持竞争优势并对客户需求做出快 速反应的保障。CDMO 业务涉及科学与工程技术等诸多领域的创新与集成，对 人才要求较高。随着 CDMO 行业的发展，业内的人才竞争日趋激烈。虽然公司 建立了完善的人才激励和培养机制，但仍可能存在无法及时引进合适人才或人才 流失的可能性，从而将对公司发展产生不利影响。 1-1-30 三、经营风险 （一）宏观经济波动风险 公司产品的需求与下游医药行业的发展密切相关，而医药行业的发展又与全 球人口发展、经济状况和医药卫生政策等因素紧密联系。如果宏观经济出现重大 不利变化使下游行业发展受到阶段性波动，公司的收入、利润水平可能随之产生 波动。 （二）国际政治及贸易环境变化风险 美国是公司产品的重要出口国之一。报告期内，发行人直接或间接对美国出 口的金额分别为 5, 万元、8, 万元、10, 万元和 4, 万元， 占发行人主营业务收入的比例分别为 %、%、%和 %。发行 人直接向美国销售的左旋肉碱系列产品自 2019 年 5 月 10 日起加征关税至 25%。 报告期内，加征关税均由客户承担，不存在客户要求关税互相分担的情形。然而 中美摩擦和冲突的逐步加剧，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。 若未来中美关系进一步趋紧，客户要求关税互相分担或降低产品售价，则可能对 公司产品出口及与客户的合作关系产生严重影响，从而对公司经营造成不利影响。 （三）CDMO 业务市场需求波动风险 公司 CDMO 业务主要服务于创新药临床开发阶段及药物上市后的商业化生 产阶段。 就临床阶段创新药而言，因创新药研发是一项高投入、高风险的商业活动， 若公司 CDMO 业务服务的创新药出现研发停滞或者终止、未获得批准上市等情 形，则可能对公司业绩造成一定影响。鉴于新药研发的不确定性，公司一般提前 多年开始积累多个产品项目，但因研发阶段定制医药中间体的需求存在一定波动 性，导致公司 CDMO 业务也存在一定的波动性，进而可能影响公司整体业绩。 就已上市药物而言，尽管上市药物需求相对稳定，但是具体到单一品种，仍 可能存在因终端市场需求变化、药品剂量变化等原因导致销售未达预期。若未来 客户因各种原因减少 CDMO 外包需求，公司又不能及时获得其他相关订单，则 可能影响公司整体研发生产计划，将对公司业绩产生不利影响。 1-1-31 （四）客户相对集中的风险 从 CDMO 业务终端客户来看，公司主要集中在为 Helsinn 和 Incyte 提供定 制研发生产服务。因创新药项目具有研发周期较长的特点，CDMO 企业与创新 药制造或研发企业之间的合作关系需要经历逐步加深的过程，因此稳定的合作关 系建立需要较长时间。经过发展初期的技术与经验积累，公司自 2008 年左右开 始承接创新药临床阶段 CDMO 项目，但公司目前在临床新药 CDMO 业务方面的 客户数量仍较少，主要集中在为 Helsinn 与 Incyte 提供定制研发产品。未来若 Helsinn、Incyte 新药开发与上市进度不及预期，或与公司的业务关系发生重大变 化，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）CDMO 合作模式风险 医药行业的合作模式普遍较为复杂，公司 CDMO 业务也采用了不同的业务 合作方式：一方面，公司直接与终端客户对接建立合作关系，另一方面，公司也 会通过与 ALFA、上海长森等商业伙伴的合作与终端定制客户建立业务关系。报 告期内，公司通过 ALFA 和上海长森拓展了与部分终端定制客户的业务。其中， ALFA 先后指定了江苏汇鸿、江苏艾睿作为其在中国地区业务的进出口代理商， 公司部分定制产品通过江苏汇鸿、江苏艾睿销售给 ALFA，继而销售给终端定制 客户。报告期内，发行人通过江苏汇鸿、江苏艾睿间接向 ALFA 销售的金额占公 司营业收入比例分别为 %、%、%和 %，公司向上海长森的 销售金额占公司营业收入比例分别为 %、%、%和 %。若未来 公司与 ALFA、上海长森的合作关系发生重大变化，则可能影响公司与终端定制 客户的业务开展及未来客户资源拓展情况。 （六）左旋肉碱价格波动的风险 报告期内，公司左旋肉碱产品的平均销售价格分别为 元/kg、 元/kg、 元/kg 和 元/kg。受市场供求关系影响，左旋肉碱市场价格 存在一定波动性。报告期内，若公司左旋肉碱产品的销售单价下降 5%，则左旋肉 碱产品的销售毛利将下降 %、%、%和 %。左旋肉碱产品的 销售毛利对销售单价变动具有一定的敏感性。如果未来左旋肉碱市场供需情况发 1-1-32 生重大变化，导致左旋肉碱价格产生大幅波动，则可能对公司的经营业绩产生一 定影响。 （七）市场竞争风险 从国际市场来看，尽管全球 CDMO 市场已逐渐开始从西方成熟市场向亚洲 等新兴市场转移，但欧美 CDMO 企业起步早、技术先进、成熟度高，仍具有较 强的优势。而印度等发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对中国 的 CDMO 企业构成了竞争压力。从国内市场来看，公司目前企业规模、资金实 力、研发能力与同行业已上市公司相比仍存在一定差距，同时，国内 CDMO 行 业的兴起吸引着潜在竞争者的加入。因此，公司面临着市场竞争加剧的风险。 （八）原材料价格变动风险 公司主要原材料为基础化工产品，生产过程有严格的投料配比关系，其价格 波动对产品成本影响较大。今后如果因自然灾害、宏观经济环境发生重大变动等 因素影响，导致公司原材料供应不足，或原材料采购价格持续大幅上涨，则可能 将对公司生产经营产生不利影响。 （九）业绩波动的风险 报告期内公司主营业务收入分别为 20, 万元、 29, 万元、37, 万元和 19, 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别 为 万元、 5, 万元、8, 万元和 4, 万元，报告期内公司业绩 呈现出较高的成长性。公司曾于 2010 年和 2012 年向中国证监会提交首次公开发行 股票申请，对比前次申报，发行人医药中间体业绩波动较大。公司经营业绩受多种因 素叠加影响。如果未来公司医药中间体具体产品、研发进展、技术储备、客户关系、 下游客户技术路线和需求、公司生产资源等出现不利变化，可能对公司医药中间体 业绩产生不利影响。如果未来左旋肉碱市场供需情况、产品结构、原材料采购价格等 出现不利变化，可能对公司左旋肉碱业绩产生不利影响。此外，境外新冠肺炎疫情持 续发展、国际贸易海运能力的紧缺，可能影响公司境外销售情况，进而影响公司经 营业绩。 1-1-33 （十）经营稳定性风险 报告期内，公司左旋肉碱产品实现销售收入 9, 万元、11, 万元、 16, 万元和 9, 万元；医药中间体实现销售收入 9, 万元、 15, 万元、19, 万元和 8, 万元，左旋肉碱产品和医药中间体销 售收入均持续增加。但若未来公司研发项目进展、主要产品销售价格、下游客户 需求、市场竞争情况、行业发展情况等发生不利变化，或公司研发能力无法满足 下游客户需求，可能对公司的经营稳定性产生不利影响。 四、法律风险 （一）药品注册及审评风险 公司主要产品包括医药中间体、左旋肉碱系列产品以及原料药等。由于医药 中间体的质量对原料药有较大影响，各跨国医药企业往往参照原料药的要求按照 当地药监部门规定制定严格的医药中间体标准；公司原料药产品需要经过各国药 监部门的注册审核及质量体系检查。因此公司在日常经营活动中需要依据各国医 药行业的法规、指南、相关标准等进行管理。目前，公司已经依法取得了经营所 需的相关资质文件，并已通过主要出口国监管部门对相关产品的审评。随着医药 行业技术水平和监管能力的提升，药品监管要求不断提高，若公司未来无法根据 监管要求取得必需的经营资质或相关产品未能通过各国药监部门的注册审核及 质量体系检查，则将对公司的生产经营产生较大影响。 （二）环保风险 公司长期以来重视环境保护和治理工作，配备了必要的环保设备设施，按照 国家要求处理废水、废气、固体废弃物等。但在实际生产过程中，仍然可能会出 现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致废物排放不合规的情况。此外，随 着国家加强环保力度，未来可能提高环保治理标准或出台更严格的监管政策。若 公司未来在日常经营中发生违反环保法规的情况，将面临被国家有关部门处罚的 可能，并可能影响公司与客户的合作，进而影响公司的生产经营状况。 1-1-34 （三）安全生产风险 公司高度重视安全生产管理，建立、健全全员安全生产责任制，确保每年对 员工开展安全生产教育培训，并通过专项检查、定期检查做好安全检查与隐患排 查治理。但因公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，仍存 在因设备故障、工艺操作不当或自然灾害等事件导致安全事故发生的风险，从而 可能影响公司正常的业务经营。 五、财务风险 （一）汇率波动风险 公司境外销售主要以美元、欧元进行计价和结算，汇率波动对公司业绩存 在一定影响。报告期内，公司汇兑损益分别为万元、万元、 万元和万元。如果未来国家外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现 大幅波动，将可能对公司经营业绩造成一定影响。 （二）出口退税政策的变化风险 公司向境外销售产品享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政 策。报告期内，公司享受的出口退税金额分别为 万元、 万元、 万元和 万元。未来如果国家调整出口退税政策，下调公司产品的出口退 税率，而公司又不能及时调整产品售价，将会使公司的经营业绩受到不利影响。 （三）所得税政策变化风险 2018 年 11 月，公司通过高新技术企业复审，有效期为 3 年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》的规定，高新技术企业享受 15%的所得税优惠税率。未 来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研 发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业资质的认定条件，不能继续被认定 为高新技术企业，将对公司经营业绩产生一定影响。 1-1-35 六、内控风险 （一）实际控制人控制的风险 公司控股股东为葛建利，实际控制人为葛建利、卢刚和卢瑾。截至报告期末， 葛建利、卢刚和卢瑾共同控制公司本次发行前 %的股份。虽然公司已依据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要 求，建立了比较完善的法人治理结构。但如果实际控制人利用其控制地位，通过 行使表决权及其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免 等重大事宜进行不当控制，则可能存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的 风险。 七、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行所募集资金计划用于医药中间体项目、原料药项目及研发中心 扩建项目等。未来如果因市场环境发生较大变化、医药中间体或原料药项目出现 关键技术难题、原料药项目有关审批未能取得、募投项目对应产品的市场拓展不 及预期、项目实施过程中发生不可预见事件等因素使项目延期或无法完整实施， 公司将可能面临投资项目不能达到预期收益的风险。 （二）募集资金投入影响经营业绩的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目全部完成后，公司固定资产 将大幅增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带 来的折旧增加，将对公司经营业绩在一定期间内产生不利影响。 八、发行失败风险 公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。公司本次发 行上市相关文件需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定存在一定的不 确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行还将受 1-1-36 到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的 影响，存在因发行认购不足或其他情形导致发行中止甚至发行失败的风险。 1-1-37 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 诚达药业股份有限公司 英文名称 ChengDa Pharmaceuticals Co.,Ltd. 注册资本 7, 万元 法定代表人 葛建利 有限公司成立日期 1999 年 3 月 25 日 股份公司成立日期 2009 年 12 月 9 日 公司住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路 36 号 邮政编码 314100 联系电话 0573-84601188 传真 0573-84185902 电子邮箱 IR@ 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 信息披露负责人 杨晓静 信息披露负责人电话 0573-84185902 二、发行人设立情况 （一）诚达有限的设立情况 发行人前身为浙江嘉善诚达药化有限公司，成立于 1999 年 3 月 25 日，系自 然人葛建利、黄洪林、郑土才共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为葛建 利，设立时注册资本为 万元，经营范围为丁胺卡那霉素原料生产销售。根 据嘉善审计师事务所出具的《验资报告》（善审事验〔1999〕第 072 号），截至 1999 年 3 月 22 日，诚达有限注册资本 万元已足额缴纳。 1999 年 3 月 25 日，诚达有限依法进行了工商设立登记，并取得了浙江省嘉 善县工商行政管理局核发的注册号 3304211103391 的《企业法人营业执照》。 诚达有限设立时，各股东出资情况如下： 1-1-38 序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例 1 葛建利 % 2 黄洪林 % 3 郑土才 % 合计 % （二）股份有限公司的设立情况 2009 年 7 月 28 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对诚达有限财务报 表进行了审计，并出具了《审计报告》（沪众会字〔2009〕第 3679 号），经审 计，截至 2009 年 6 月 30 日，诚达有限净资产为 72,336, 元。 2009 年 7 月 30 日，上海银信汇业资产评估有限公司对诚达有限的净资产进 行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪银信汇业评报字〔2009〕B1172 号），截至 2009 年 6 月 30 日，诚达有限的净资产评估价值为 11, 万元。 2009 年 8 月 2 日，诚达有限召开董事会，审议通过了将有限公司整体变更 设立为股份有限公司的决议。 2009 年 9 月 30 日，浙江省商务厅出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司 增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函〔2009〕183 号）， 同意诚达有限整体变更设立为股份有限公司。 2009 年 11 月 16 日，浙江省人民政府向公司核发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资浙府资字〔2006〕00680 号）。 2009 年 11 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致 同意，以诚达有限截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产 72,336, 元为基 数，按照 :1 的比例折合股本总额 5,000 万股，差额 22,336, 元计入资 本公积，整体变更为股份公司。同日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本 次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪众会字 〔2009〕第 3988 号）。 2009 年 12 月 9 日，公司在浙江省工商行政管理局办理完成了工商登记手 续，取得了注册号为 330400400005966 的《企业法人营业执照》，公司名称变更 1-1-39 为“诚达药业股份有限公司”。 诚达有限整体变更为股份有限公司时，各发起人的持股情况如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 李强 1, % 2 葛建利 1, % 3 黄洪林 1, % 4 诺艾尔生物 % 5 九恒投资 % 6 王喆 % 7 大有化工 % 合计 5, % 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 （一）2017 年 4 月，股权转让 2017 年 3 月 31 日，李强与卢瑾签订《股份转让协议》，李强将其持有的 1, 万股公司股份以 1, 万元转让给卢瑾，每股价格为 元。 2017 年 4 月 13 日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业 变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700026 号），对于本次股权转让事宜予以 备案。 本次股权转让完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 葛建利 1, % 2 前海晟泰 1, % 3 黄洪林 1, % 4 卢瑾 1, % 5 诺艾尔生物 % 6 九恒投资 % 7 王喆 % 8 大有化工 % 合 计 6, % 1-1-40 （二）2017 年 4 月，股权转让 2017 年 3 月 31 日，卢瑾与葛建利签订《股份转让协议》，卢瑾将其持有的 1, 万股公司股份以 1, 万元转让给葛建利，每股价格为 元。 2017 年 4 月 21 日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业 变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700030 号），对于本次股权转让事宜予以 备案。 本次股权转让完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 葛建利 2, % 2 前海晟泰 1, % 3 黄洪林 1, % 4 诺艾尔生物 % 5 九恒投资 % 6 王喆 % 7 大有化工 % 合计 6, % （三）2017 年 5 月，股权转让 2017 年 3 月 31 日，葛建利、大有化工、九恒投资分别与汇达投资签订《股 份转让协议》，葛建利将其持有的 万股公司股份以 1, 万元转让给 汇达投资，每股价格为 元；大有化工将其持有的 万股公司股份以 万元转让给汇达投资，每股价格 元；九恒投资将其持有的 万股公司股 份以 万元转让给汇达投资，每股价格为 元。 2017 年 5 月 16 日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业 变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700038 号），对于本次股权转让事宜予以 备案。 本次股权转让完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 葛建利 2, % 1-1-41 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 2 前海晟泰 1, % 3 黄洪林 1, % 4 汇达投资 % 5 诺艾尔生物 % 6 九恒投资 % 7 王喆 % 8 大有化工 % 合计 6, % （四）2017 年 8 月，增资（注册资本由 6, 万元增至 6, 万元） 2017 年 6 月 20 日，公司召开股东大会并作出决议，同意将公司的注册资本 由 6, 万元增加至 6, 万元，新增注册资本 万元由诚合善达以 每股 元的价格认缴。 2017 年 7 月 24 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出 具了《验资报告》（众会验字〔2017〕第 5606 号）。 2017 年 8 月 24 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码 913300007044199935）。 2017 年 9 月 22 日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业 变更备案回执》（嘉善经开外资备 201700078 号），对于本次增资事宜予以备案。 本次增资完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 葛建利 2, % 2 前海晟泰 1, % 3 黄洪林 1, % 4 汇达投资 % 5 诺艾尔生物 % 6 诚合善达 % 7 九恒投资 % 8 王喆 % 1-1-42 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 9 大有化工 % 合计 6, % （五）2019 年 12 月，股权激励 经 2019 年 6 月 16 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 11 月 26 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司决定实施股权激 励计划。根据股权激励方案的规定，由公司回购原股东大有化工和诺艾尔生物持 有的公司股份用于员工股权激励。 2019 年 7 月 12 日，公司与大有化工签署了《股份转让协议》，约定大有化 工将其持有发行人的 万股股份以 万元转让给公司，转让价格为每股 6 元。同日，公司与诺艾尔生物签署了《股份转让协议》，约定诺艾尔生物将其持 有发行人的 300 万股的股份以 1, 万元转让给公司，转让价格为每股 6 元。 2019 年 11 月 27 日，公司与嘉善和诚签署了《股份转让协议》，约定公司 将其回购的 万股股份以 万元转让给嘉善和诚，转让价格为每股 5 元；同日，公司与嘉善汇诚签署了《股份转让协议》，约定公司将其回购的 万股股份以 1, 万元转让给嘉善汇诚，转让价格为每股 元。 上述事项已于 2019 年 11 月 21 日、2019 年 12 月 3 日经嘉善经济技术开发 区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备 201900063 号、嘉善经开外资备 201900067 号）予以备案。 2019 年 12 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次回购 股份并实施股权激励事宜出具了《验资报告》（众会验字〔2019〕第 7763 号）。 本次股权变动完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 葛建利 2, % 2 前海晟泰 1, % 3 黄洪林 1, % 4 汇达投资 % 5 诚合善达 % 1-1-43 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 6 嘉善汇诚 % 7 九恒投资 % 8 王喆 % 9 嘉善和诚 % 合计 6, % （六）2019 年 12 月，增资（注册资本由 6, 万元增至 7, 万元） 2019 年 12 月 12 日，公司召开股东大会并作出决议，同意将公司的注册资 本由 6, 万元增加至 7, 万元，新增注册资本 万元由嘉兴 麦尔特、海南富久荣按 元/股的价格以现金方式认购；其中嘉兴麦尔特认购 2,736,842 股，认购金额 25,999, 元，海南富久荣认购 2,105,263 股，认购金 额 19,999, 元。 2019 年 12 月 19 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码 913300007044199935）。 2019 年 12 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜 出具了《验资报告》（众会验字〔2019〕第 7763 号）。 2019 年 12 月 27 日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业 变更备案回执》（嘉善经开外资备 201900084 号），对于本次增资事宜予以备案。 本次增资完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 葛建利 2, % 2 前海晟泰 1, % 3 黄洪林 1, % 4 汇达投资 % 5 嘉兴麦尔特 % 6 诚合善达 % 7 海南富久荣 % 8 嘉善汇诚 % 9 九恒投资 % 1-1-44 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 10 王喆 % 11 嘉善和诚 % 合 计 7, % 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 公司自设立以来不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。 六、发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下： 七、发行人控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共有 1 家控股子公司，无参股公司，其基本 情况如下： （一）发行人控股子公司情况 名称 杭州金江瑞医药科技有限公司 成立日期 2019 年 3 月 4 日 注册资本 万元 实收资本 万元 1-1-45 法定代表人 葛建利 注册地址 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 2 幢 1506-7 室 股权结构 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 诚达药业 % 德清诺达医药科技有限公司 % 合 计 % 经营范围 药品研发、技术成果转让，知识产权代理，信息技术咨询服务；商务信 息咨询；药品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主营业务与发 行人主营业务 的关系 杭州金江瑞主要从事制剂的生产、销售，该项业务是对发行人主营业务 领域的扩展和延伸 最近一年及一 期的财务数据 （经众华会计 师审计） 项 目 年 1-6 月 年度 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） （二）报告期内注销的子公司 发行人报告期内曾经存在 1 家已注销的子公司，其基本情况如下： 名称 嘉善慧登环保科技有限公司 成立日期 2016 年 4 月 15 日 注销日期 2019 年 9 月 26 日 注册资本 万元 实收资本 万元 法定代表人 葛建利 注册地址 嘉善县惠民街道黄河路 36 号行政楼 326 室 股权结构 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 诚达药业 % 葛建利 % 合 计 % 经营范围 环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险废物经营 注销原因 慧登环保最开始定位为独立面向市场的第三方危废处理公司，后因市 场开拓不及预期等原因，未能如期开展任何经营业务，因此发行人对 该子公司进行注销 1-1-46 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署之日，葛建利直接持有公司 %的股份，为公司 的控股股东。卢刚通过嘉善汇诚间接控制公司 %的股份；卢瑾通过嘉善和诚 间接控制公司 %的股份。卢刚系葛建利之子，卢瑾系葛建利之女。葛建利、 卢刚和卢瑾三人合计直接和间接控制公司本次发行前 %的股份，为公司共 同实际控制人。 葛建利，女，中国国籍，1953 年 3 月出生，无境外永久居留权，身份证号码 为 330802195303******，住所为浙江省嘉善县魏塘镇****。葛建利女士简历参见 本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员的简要情况”部分相关内容。 卢刚，男，中国国籍，1975 年 12 月出生，无境外永久居留权，身份证号码 为 330802197512******，住所为浙江省嘉善县魏塘镇****。卢刚先生简历参见本 招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员的简要情况”部分相关内容。 卢瑾，女，中国国籍，1978 年 6 月出生，加拿大永久居留权，身份证号码为 330802197806******，住所为浙江省嘉善县魏塘镇****。卢瑾女士简历参见本招 股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员的简要情况”部分相关内容。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本招股说明书签署日，除本公司及子公司外，控股股东、实际控制人控 制的其他企业有： 1、嘉善汇诚 公司名称 嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2019 年 11 月 8 日 认缴出资额 1, 万元 1-1-47 实缴出资额 1, 万元 执行事务合伙人 卢刚 实际控制人 卢刚 注册地及主要生产经营地 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 3 号楼 411-B 经营范围 股权投资 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 主营业务：股权投资； 嘉善汇诚系发行人员工持股平台，与发行人主营业务不存 在相同或相似业务的情况 2、嘉善和诚 公司名称 嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2019 年 11 月 11 日 认缴出资额 万元 实缴出资额 万元 执行事务合伙人 卢瑾 实际控制人 卢瑾 注册地及主要生产经营地 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 3 号楼 411-A 经营范围 股权投资 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 主营业务：股权投资； 嘉善和诚系发行人员工持股平台，与发行人主营业务不存 在相同或相似业务的情况 嘉善汇诚和嘉善和诚系发行人新设的员工持股平台，其员工出资结构参见本 招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、本次公开发行申报前已经制 定或实施的股权激励及相关安排”。 （三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他 有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公 司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）其他持有发行人 5%以上股份的股东基本情况 截至本招股说明书签署日，除控股股东外，持有公司 5%以上股份的股东的 1-1-48 基本情况如下： 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 前海晟泰 1, % 黄洪林 1, % 汇达投资 % 基本情况如下： 1、前海晟泰 企业名称 深圳前海晟泰投资企业（有限合伙） 成立时间 2014 年 10 月 10 日 认缴出资 8, 万元 实缴出资 8, 万元 执行事务合伙人 深圳市晟泰投资管理有限公司 实际控制人 林春珍 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投 资管理、投资咨询（均不含限制项目）；企业管理咨询；商 务信息咨询；文化活动策划；会务策划；展览展示策划；礼 仪策划；市场营销策划；美术设计；从事广告业务（法律法 规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后 方可经营）；物业管理；为餐饮企业提供管理服务 主营业务及其与发行人主 营业务关系 除持有本公司 %股权外，并不从事其他业务，与发行 人不存在同业竞争关系 截至本招股说明书签署日，前海晟泰各合伙人出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 深圳市晟泰投资管理有限公司 % 2 林春珍 3, 3, % 3 方勇 % 4 薛冰岩 % 5 许思妮 % 6 彭伟 % 1-1-49 序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 7 林培 % 8 李虹 % 9 邝凌 % 10 叶友俊 % 11 杨毅 % 12 陈霁云 % 13 李志华 % 14 张述涛 % 15 杨静华 % 16 李桢 % 17 杨扬 % 18 韩轩 % 19 张丽丽 % 20 周伟涛 % 21 刘颖 % 22 方江平 % 23 庄桂荣 % 合计 8, 8, % 2、黄洪林 黄洪林，男，中国国籍，1962 年 12 月出生，无境外永久居留权，身份证号 码为 330421196212******，住所为浙江省嘉善县魏塘镇****。 3、汇达投资 企业名称 嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2016 年 4 月 8 日 认缴出资 2, 万元 实缴出资 2, 万元 执行事务合伙人 朱彩银 实际控制人 朱彩银 注册地 嘉善县罗星街道归谷园区创业中心 A 座 350 室 1-1-50 经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询,市场营销策划,财务咨询（除代 理记账）,经济信息咨询（除期货、证券咨询）（不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务） 主营业务及其与发行人 主营业务关系 除持有本公司 %股权外，并不从事其他业务，与发行人不 存在同业竞争关系 截至本招股说明书签署日，汇达投资各合伙人出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 朱彩银 1, 1, % 2 朱敏琪 % 合计 2, 2, % （五）股份公司设立以来，控股股东、实际控制人的变动情况及认定依据 股份公司成立于 2009 年 12 月，股份公司设立以来，结合公司历次重大股权 变动情况，依次分析发行人控股股东及实际控制人变动情况，及其认定依据如下： 1、2009 年 12 月，股份公司设立。股份公司设立时，李强先生持有公司 % 的股份，为公司第一大股东；葛建利女士持有公司 %的股份，为公司第二 大股东；李强先生系葛建利女士之女卢瑾女士之配偶，李强先生与葛建利女士两 人合计持有公司 %股份，并签署了《一致行动协议书》。李强先生和葛建利 女士为当时公司实际控制人。 2、2014 年 11 月，股份公司增资。公司的注册资本由 5, 万元增加至 6, 万元，新增注册资本由前海晟泰认缴。增资完成后，李强先生持有公司 %的股份，为公司第一大股东；前海晟泰持有公司 %的股份；葛建利 女士持有公司 %的股份。李强先生和葛建利女士合计持有公司 %股份， 两人仍为当时公司的实际控制人。 3、2016 年 11 月-2017 年 4 月，葛建利女士家族成员内部进行股份转让。综 合考虑各家族成员的事业发展目标和个人持股意愿，经协商一致，葛建利女士及 其家族成员之间进行了股份转让。李强先生分两次将其持有的公司股份，通过卢 瑾女士，全部转让给了葛建利女士。即李强先生先将其所持公司股份转让给其配 偶卢瑾女士；卢瑾女士后又将上述股份转让给其母亲葛建利女士。 1-1-51 具体转让过程如下： 时间 股权变动情况 2016 年 11 月 李强将其持有诚达药业的 万股股份转让给卢瑾 2016 年 12 月 卢瑾将其持有的诚达药业 万股股份转让给葛建利 2017 年 4 月 李强将其持有诚达药业的 1, 万股股份转让给卢瑾 2017 年 4 月 卢瑾将其持有诚达药业的 1, 万股股份转让给葛建利 在上述股份转让期间，葛建利女士、李强先生和卢瑾女士三人合计持有的公 司股份始终保持为 %的比例。因此，股份转让期间，公司实际控制人始终 为葛建利女士家族。转让完成后，葛建利女士持有公司 %股份，为公司控 股股东、实际控制人。 4、2017 年 5 月，股份公司股权转让。汇达投资通过股权转让方式成为公司 新股东。该次股权转让完成后，葛建利女士持有公司 %的股份。葛建利女 士仍为公司控股股东和实际控制人。 5、2017 年 8 月，股份公司增资。公司的注册资本由 6, 万元增加至 6, 万元，新增注册资本由诚合善达认缴。增资完成后，葛建利女士持有公 司 %的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。 6、2019 年 12 月，股权激励。股权激励方案实施后，葛建利女士持有公司 %的股份，为公司控股股东；卢刚先生通过嘉善汇诚间接控制公司 %的 股份；卢瑾女士通过嘉善和诚间接控制公司 %的股份。卢刚系葛建利之子， 卢瑾系葛建利之女。葛建利女士、卢刚先生和卢瑾女士三人通过直接或间接方式 合计控制公司 %的股份，为公司共同实际控制人。 7、2019 年 12 月，股份公司增资。公司注册资本由 6, 万元增至 7, 万元，新增注册资本由嘉兴麦尔特、海南富久荣认购。增资完成后， 葛建利女士持有公司 %的股份，为公司的控股股东。卢刚先生通过嘉善汇 诚间接控制公司 %的股份；卢瑾女士通过嘉善和诚间接控制公司 %的股 份。葛建利女士、卢刚先生和卢瑾女士三人通过直接或间接方式合计控制公司 %的股份，为公司共同实际控制人。 1-1-52 综上所述，股份公司成立以来，因经营发展需要公司股权结构存在部分调整 变动，但是公司实际控制人始终为葛建利女士家族。 （六）最近两年发行人实际控制人不存在变更 1、《证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定 根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，公司控制权 是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。 多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（1）每人都必须直接持 有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（2）发行人公司治理结构健全、 运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（3）多 人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以 明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况 在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控 制权的多人没有出现重大变更；（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为 发行人应该符合的其他条件。 如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变 化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 2、最近两年发行人实际控制人是否发生变更 根据《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，最近两年内，公司实际控制 人未发生变动，具体情况如下： 第一、实际控制人均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权。最 近两年，公司创始人葛建利女士始终为公司的控股股东，直接持有公司股份比例 始终高于 30%，远高于第二大股东的持股比例。卢刚先生持有嘉善汇诚 % 的合伙份额，嘉善汇诚持有公司 %的股份；卢刚先生担任嘉善汇诚的执行事 务合伙人，根据合伙协议的约定代表合伙企业执行合伙事务；鉴于卢刚先生是嘉 善汇诚的唯一执行事务合伙人并持有嘉善汇诚 %的合伙份额，卢刚先生能 够通过控制嘉善汇诚间接支配公司股份表决权。卢瑾女士持有嘉善和诚 % 的合伙份额，嘉善和诚持有公司 %的股份；卢瑾女士担任嘉善和诚的执行事 1-1-53 务合伙人，根据合伙协议的约定代表合伙企业执行合伙事务；鉴于卢瑾女士是嘉 善和诚的唯一执行事务合伙人并持有嘉善和诚 %的合伙份额，卢瑾女士能 够通过控制嘉善和诚间接支配公司股份表决权。因此，公司实际控制人均直接持 有公司股份或能间接支配公司股份的表决权。 第二、发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有控制权的情况不影响 发行人的规范运作。发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层 组成的权责明确、运作规范的公司治理结构。最近两年内，葛建利女士一直担任 公司董事长职务，卢刚先生一直担任公司董事、总经理职务，卢瑾女士一直担任 公司副总经理职务。葛建利女士、卢刚先生和卢瑾女士通过参加股东大会或董事 会、担任发行人董事或高级管理人员等方式，对发行人的重大决策、经营管理等 事项形成了有效的共同控制，为公司经营发展发挥了重要作用，三人对发行人的 共同控制未影响公司的规范运作情况。 第三、多人共同控制权在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有 效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更。葛建利女士与卢刚 先生、卢瑾女士之间均为直系亲属关系，该等直系亲属关系不会因任何情况发生 变化，在可预期的较长时间内真实存在且持续稳定。葛建利女士与卢刚先生、卢 瑾女士已按照相关法律法规规定，签署了关于公司首次公开发行股票并上市的各 项文件，确认了三人作为公司共同实际控制人应当承担的责任与义务。因此，葛 建利女士与卢刚先生、卢瑾女士的共同控制权是真实、稳定的，在最近 3 年内且 在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。发行人最近 3 年内持有、实际支 配公司股份表决权比例最高的人始终为葛建利女士，未发生变化。 综上所述，依据《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，最近 2 年发 行人的实际控制人不存在变更。 （七）前海晟泰入股发行人的有关情况 1、前海晟泰入股发行人的原因及背景 前海晟泰入股发行人的原因及背景如下：第一、前海晟泰是深圳市晟泰投资 管理有限公司管理下的私募基金，经中国证券投资基金业协会备案从事投资业务， 其在寻找投资标的的过程中接触到公司，因长期看好公司管理团队和发展价值， 1-1-54 决定对发行人进行投资；第二、发行人 2014 年 4 月撤回前次的首次公开发行股 票申请后，面临黄河路新厂区投资建设的较大资金缺口，具有相应的融资需求。 最终经双方协商一致，前海晟泰入股发行人。 2、股权受让价格的公允性与合理性 2014 年 10 月，经公司股东大会审议通过，前海晟泰以每股 元的价格认 购公司新增注册资本 1, 万元。2013 年度公司每股收益为 元/股，每股 净资产为 元/股，按此计算前海晟泰增资入股价格对应的市盈率大约为 倍、市净率大约为 倍。本次增资价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长 性、未来业务发展前景、每股收益、每股净资产等因素情况下，由发行人与投资 者沟通协商后最终确定的。增资入股价格具有公允性、合理性。 3、前海晟泰实际控制人林春珍及各自然人合伙人与发行人其他股东、客户、 供应商是否存在关联关系、商业合作及资金往来 报告期内，林春珍女士与葛建利女士存在少量小额的资金往来，合计 万 元，主要系林春珍女士委托葛建利女士代购少量保健品。除上述情形外，前海晟 泰实际控制人林春珍女士及前海晟泰各自然人合伙人，与发行人其他股东、客户、 供应商不存在关联关系、商业合作及资金往来情况。前海晟泰、林春珍女士均已 出具确认函，对上述事实情况予以确认。 4、2016 年 11 月股权转让后公司控股股东与实际控制人不是前海晟泰 （1）2016 年 11 月股权转让简要情况 2016 年 11 月至 2017 年 4 月期间，公司股权结构调整主要系葛建利女士家 族成员内部进行股份转让。李强先生分两次将其持有的公司股份，通过卢瑾女士， 全部转让给了葛建利女士。即李强先生先将其所持公司股份转让给其配偶卢瑾女 士；卢瑾女士后又将上述股份转让给其母亲葛建利女士。 其中，2016 年 11 月股权转让完成后，公司的股权结构暂时变更为： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 前海晟泰 1, % 2 葛建利 1, % 1-1-55 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 3 黄洪林 1, % 4 李强 1, % 5 卢瑾 % 6 诺艾尔生物 % 7 九恒投资 % 8 王喆 % 9 大有化工 % 合计 6, % 由上表可知，2016 年 11 月股权转让完成后，前海晟泰持有公司 %股 份；葛建利女士持有公司 %股份、李强先生持有公司 %股份、卢瑾女 士持有公司 %，葛建利女士家族合计持有公司 %股份。 （2）2016 年 11 月股权转让后公司控股股东与实际控制人情况 2016 年 11 月股权转让后，发行人的控股股东与实际控制人均不是前海晟泰， 具体原因分析如下： ①2016 年 11 月股权转让后控股股东的认定情况 按照《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。按照《深圳证券 交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，发行人股权较为分散但 存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东 认定为控股股东。从形式条件分析，2016 年 11 月股权转让完成后，前海晟泰持 有公司 %股份，持股比例不足 30%，更不足 50%，从持股比例上并不符合 相关法律规则认定为控股股东的形式条件。从实质条件分析，2016 年 11 月股权 转让完成后，葛建利女士家族合计持有公司 %股份，前海晟泰的持股比例 远低于葛建利女士家族持股比例，前海晟泰依其持有的股份所享有的表决权，不 足以对股东大会的决议产生重大影响。综上，2016 年 11 月股权转让完成后，前 海晟泰持股比例不足 30%，依其持股比例亦不足以对公司股东大会决议实施控 制或产生重大影响，不是公司的控股股东。 1-1-56 ②2016 年 11 月股权转让后实际控制人的认定情况 根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，公司控制权是能 够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是 对公司直接或者间接的股权投资关系。认定公司控制权归属，既需要审查相应的 股权投资关系，也需要根据实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实 质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 第一、在股权投资关系方面。2016 年 11 月股权转让完成后，前海晟泰持有 公司 %股份，暂为当时公司单个股东持股比例最高的股东。葛建利女士持 有公司 %股份，为公司第二大股东；李强先生持有公司 %股份；卢瑾 女士持有公司 %股份。葛建利女士家族合计持有公司 %股份。尽管当时 前海晟泰暂时为公司单个股东持股比例最高的股东，但是其持股比例仍然远低于 葛建利女士家族的持股比例。 第二、在股东大会影响方面，鉴于以上持股基础，2016 年 11 月股权转让完 成后，葛建利女士家族仍然能够对公司股东大会产生重大影响。基于葛建利女士 与卢瑾女士的母女关系、卢瑾女士与李强先生的配偶关系，葛建利女士、李强先 生和卢瑾女士三人在股东大会决策中一致行动，向股东大会提出任何议案及对股 东大会的任何议案进行表决前，均先行协商取得一致意见，未见任何分歧。葛建 利女士家族能够对公司股东大会决议形成重大影响。而前海晟泰依其所持股份比 例，无法对公司股东大会的决议产生重大影响，无法实际支配公司行为。 第三、在董事会决议、董事和高级管理人员的提名及任免影响方面，2016 年 11 月股权转让完成后，葛建利女士仍一直担任公司董事长，决定公司重大经营 决策；葛建利女士之子卢刚先生担任公司董事、总经理职务，具体负责公司经营 管理；葛建利女士之女卢瑾女士、卢瑾女士之配偶李强先生均担任当时公司的副 总经理职务，葛建利女士家族成员通过担任公司董事或高级管理人员等方式，能 够对公司董事会决议、经营管理等事项产生重大影响；前海晟泰提名董事仅占一 席，其对公司高级管理人员的提名及任免亦无法产生重大影响。 第四、前海晟泰作为专业的机构投资者，其对公司的投资是财务投资，前海 晟泰投资以来并未参与公司的实际经营管理，亦未谋求公司控制权。前海晟泰已 1-1-57 出具声明，确认“本企业投资公司系为财务投资目的，自本企业投资公司以来未 曾实际参与公司日常经营管理，本企业不能控制公司股东大会、董事会，亦不能 实际支配公司行为。本企业承诺，任何时候不会单独或者联合公司其他股东谋求 公司的控制权。公司的控股股东和实际控制人均非本企业。” 综上所述，经审查相应的股权投资关系，综合各股东对公司股东大会、董事 会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行 分析判断，并经有关股东书面确认，2016 年 11 月股权转让完成后，发行人的控 股股东与实际控制人不是前海晟泰。 九、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 截至本招股说明书签署日，公司总股本为 72,522,105 股，本次公司拟公开发 行新股按 24,174,035 股计算，发行后总股本为 96,696,140 股，本次拟发行的社会 公众股占发行后总股本的 25%。本次发行前后公司股本结构如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 股数（万股） 比例 股数（万股） 比例 1 葛建利 2, % 2, % 2 前海晟泰 1, % 1, % 3 黄洪林 1, % 1, % 4 汇达投资 % % 5 嘉兴麦尔特 % % 6 诚合善达 % % 7 海南富久荣 % % 8 嘉善汇诚 % % 9 九恒投资 % % 10 王喆 % % 11 嘉善和诚 % % 社会公众股 - - 2, % 合 计 7, % 9, % 1-1-58 （二）发行人前十名股东 截至本招股说明书签署日，公司前十名股东名称及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 葛建利 2, % 2 前海晟泰 1, % 3 黄洪林 1, % 4 汇达投资 % 5 嘉兴麦尔特 % 6 诚合善达 % 7 海南富久荣 % 8 嘉善汇诚 % 9 九恒投资 % 10 王喆 % 合 计 7, % （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况 截至本招股说明书签署日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 在公司的任职情况 1 葛建利 2, % 董事长 2 黄洪林 1, % 董事、副总经理 3 王喆 % 无 合 计 4, % - （四）国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日，公司股本中不存在国有股份，含有的外资股份如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 王喆 % 合 计 % （五）最近一年发行人新增股东情况 发行人最近一年新增股东包括嘉善汇诚、嘉善和诚、嘉兴麦尔特、海南富久 荣。其中，嘉善汇诚和嘉善和诚系发行人新设的员工持股平台，主要为提升团队 1-1-59 凝聚力，增强员工的工作积极性和主动性，将员工自身的利益与公司利益紧密结 合，实现对公司高管和骨干员工的长期激励；嘉兴麦尔特和海南富久荣系引入的 外部投资者，主要原因是满足公司扩大业务发展的资金需求、优化股东结构及完 善法人治理结构，具体情况如下： 1、嘉善汇诚 （1）基本情况 嘉善汇诚的基本情况如下： 公司名称 嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2019 年 11 月 8 日 认缴出资额 1, 万元 实缴出资额 1, 万元 执行事务合伙人 卢刚 实际控制人 卢刚 注册地及主要生产经营地 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 3 号楼 411-B 经营范围 股权投资 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 主营业务：股权投资； 嘉善汇诚系发行人员工持股平台，与发行人主营业务不存 在相同或相似业务的情况 （2）合伙人的基本信息 嘉善汇诚的普通合伙人、有限合伙人信息，可以参见本节之“十九、本次公 开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”的有关内容。 （3）实际控制人情况 卢刚先生为嘉善汇诚的普通合伙人，担任嘉善汇诚唯一执行事务合伙人，是 嘉善汇诚的实际控制人。卢刚先生基本情况如下： 股东名称 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 是否在发行人 处任职 卢刚 中国 否 330802197512****** 是 1-1-60 （4）产生新股东的原因 嘉善汇诚成为发行人新增股东的原因主要系发行人实施员工股权激励计划 所致。为调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，公司通过设立员工 持股平台对员工进行股权激励。激励对象通过认购员工持股平台嘉善汇诚、嘉善 和诚的合伙企业财产份额，成为上述合伙企业的合伙人；公司向老股东回购股份 取得本次股权激励的股份来源；员工持股平台再通过受让公司激励股份，成为公 司新股东；激励对象间接取得公司股份。 （5）股权转让价格及定价依据 本次用于股权激励的股份来源于公司回购的股份。2019 年 7 月，公司与原 股东大有化工和诺艾尔生物就回购股份实施股权激励事项进行了协商并达成一致， 签署了《股份转让协议》，约定大有化工将其持有的公司 万股股份以 万元转让给公司，诺艾尔生物将其持有的公司 300 万股的股份以 1, 万元转 让给公司，回购价格为每股 6 元。 2019 年 11 月，公司与员工持股平台嘉善汇诚、嘉善和诚签署《股份转让协 议》，约定公司将回购的 万股股份以 1, 万元转让给嘉善汇诚，将 回购的 万股股份以 万元转让给嘉善和诚，转让价格为每股 5 元。 基于进行股权激励之目的，嘉善汇诚、嘉善和诚的本次股份受让价格系由转 让各方，即公司、原股东大有化工和诺艾尔生物、持股平台员工共同友好协商确 定的。嘉善汇诚、嘉善和诚的股份受让价格，在公司回购价格的基础上进行了一 定的折让，以达到激励员工的目的。 （6）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 本次股权转让各方签署的《股份转让协议》均系各方的真实意思表示。原股 东大有化工和诺艾尔生物已实际收到股份回购价款；员工持股平台嘉善汇诚、嘉 善和诚已实际支付股份转让价款；本次股份转让不存在争议和纠纷。 （7）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排 1-1-61 由于新增股东嘉善汇诚系发行人实施股权激励的员工持股平台，因此嘉善汇 诚与发行人高级管理人员存在一定的关联关系等，具体如下： 嘉善汇诚系公司董事、总经理卢刚控制的企业，其中卢刚持有嘉善汇诚 % 份额，公司副总经理彭智勇持有嘉善汇诚 %的份额，公司副总经理、董事会 秘书杨晓静持有嘉善汇诚 %的份额，公司董事、副总经理黄洪林妹妹的配偶 施照云持有嘉善汇诚 %的份额，公司董事、副总经理黄洪林配偶的弟弟蔡洪 根持有嘉善汇诚 %的份额，公司副总经理彭智勇的配偶陈小红持有嘉善汇诚 %的份额，公司监事会主席陈维汉持有嘉善汇诚 %的份额。 除以上情况外，嘉善汇诚与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、 本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在其他亲属关系、 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （8）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 嘉善汇诚为依法有效存续的合伙企业，不存在营业期限届满、被上级主管部 门或合伙人会议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的 情形。嘉善汇诚具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形，具有 法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。 （9）股份锁定情况 嘉善汇诚已出具股份锁定承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本企业持有的公司 股份，也不由公司回购该等股份。” 2、嘉善和诚 （1）基本情况 嘉善和诚的基本情况如下： 公司名称 嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2019 年 11 月 11 日 认缴出资额 万元 1-1-62 实缴出资额 万元 执行事务合伙人 卢瑾 实际控制人 卢瑾 注册地及主要生产经营地 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 3 号楼 411-A 经营范围 股权投资 主营业务及其与发行人主 营业务的关系 主营业务：股权投资； 嘉善和诚系发行人员工持股平台，与发行人主营业务不存 在相同或相似业务的情况 （2）合伙人的基本信息 嘉善和诚的普通合伙人、有限合伙人信息，可以参见本节之“十九、本次公 开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”的有关内容。 （3）实际控制人情况 卢瑾女士为嘉善和诚的普通合伙人，担任嘉善和诚唯一执行事务合伙人，是 嘉善和诚的实际控制人。卢瑾女士基本情况如下： 股东名称 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 是否在发行人 处任职 卢瑾 中国 加拿大永久居留权 330802197806****** 是 （4）产生新股东的原因 嘉善和诚成为发行人新增股东的原因主要系发行人实施员工股权激励计划 所致。详细情况可以参见本节“九、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行 人新增股东情况”中关于嘉善汇诚的有关内容。 （5）股权转让价格及定价依据 嘉善和诚本次股份受让价格系由转让各方共同友好协商确定的。详细情况可 以参见本节“九、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况” 中关于嘉善汇诚的有关内容。 （6）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 本次股份转让是双方真实意思表示，不存在争议和纠纷。详细情况可以参见 1-1-63 本节“九、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”中关于 嘉善汇诚的有关内容。 （7）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排 由于新增股东嘉善和诚系发行人实施股权激励的员工持股平台，因此嘉善和 诚与发行人高级管理人员存在一定的关联关系等，具体如下： 嘉善和诚系公司副总经理卢瑾控制的企业，其中卢瑾持有嘉善和诚 % 的份额，公司副总经理赵华丽持有嘉善和诚 %的份额，公司副总经理冯宇持 有嘉善和诚 %的份额，公司财务总监费超持有嘉善和诚 %的份额，公司 监事李文绢持有嘉善和诚 %的份额。 除以上情况外，嘉善和诚与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、 本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在其他亲属关系、 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （8）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 嘉善和诚为依法有效存续的合伙企业，不存在营业期限届满、被上级主管部 门或合伙人会议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的 情形。嘉善和诚具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形，具有 法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。 （9）股份锁定情况 嘉善和诚已出具股份锁定承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本企业持有的公司 股份，也不由公司回购该等股份。” 3、嘉兴麦尔特 （1）基本情况 嘉兴麦尔特的基本情况如下： 1-1-64 名称 嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2019 年 12 月 9 日 统一社会信用代码 91330421MA2CXW818N 认缴出资额 2, 万元 实缴出资额 2, 万元 执行事务合伙人 李喆 实际控制人 李喆 企业类型 有限合伙企业 注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷五路 8 号 4 层 401 室 经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） （2）合伙人的基本信息 嘉兴麦尔特的普通合伙人、有限合伙人信息如下：： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 李喆 普通合伙人 % 2 李雳 有限合伙人 % 3 陈煜邦 有限合伙人 % 4 张华 有限合伙人 % 5 王理 有限合伙人 % 6 徐妤 有限合伙人 % 合计 2, % （3）实际控制人情况 李喆为嘉兴麦尔特的普通合伙人，担任嘉兴麦尔特唯一执行事务合伙人，是 嘉兴麦尔特的实际控制人。基本情况如下： 股东名称 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 是否在发行人 处任职 李喆 中国 否 330522198206****** 否 （4）产生新股东的原因 嘉兴麦尔特增资入股的原因系公司因经营需要进行股权融资引进新投资者， 而嘉兴麦尔特看好医药行业未来发展前景，经协商，嘉兴麦尔特投资入股发行人。 1-1-65 （5）股权转让价格及定价依据 嘉兴麦尔特增资价格为 元/股。本次增资价格系在综合考虑公司所处行 业、公司成长性、未来业务发展前景、预计 2019 年度经营业绩等因素情况下， 由发行人与投资者沟通协商后最终确定的。 （6）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 嘉兴麦尔特与公司签署了《增资协议》，嘉兴麦尔特已经实际缴纳了出资款， 《增资协议》系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。 （7）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排 嘉兴麦尔特与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介 机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在亲属关系、关联关系、委托 持股、信托持股或其他利益输送安排。 （8）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 嘉兴麦尔特为依法有效存续的合伙企业，不存在营业期限届满、被上级主管 部门或合伙人会议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭 的情形。嘉兴麦尔特具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形， 具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。 （9）股份锁定情况 嘉兴麦尔特已出具股份锁定承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有公司首次公开发行 股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）， 也不由公司回购该部分股份。” 4、海南富久荣 （1）基本情况 截至本招股说明书签署日，海南富久荣的基本情况如下： 1-1-66 名称 海南富久荣投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2019 年 11 月 21 日 统一社会信用代码 91310120MA1HU8P09E 认缴出资额 2, 万元 实缴出资额 2, 万元 执行事务合伙人 李续荣 实际控制人 李续荣 企业类型 有限合伙企业 注册地址 海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南 11 栋 D 区 经营范围 以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业 管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；人 力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公 关服务；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务（一般经营项 目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （2）合伙人的基本信息 海南富久荣的普通合伙人、有限合伙人信息如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 李续荣 普通合伙人 % 2 周小安 有限合伙人 % 3 郑松 有限合伙人 % 4 俞碧燕 有限合伙人 % 5 郑前昌 有限合伙人 % 6 游海洋 有限合伙人 % 7 吴文炳 有限合伙人 % 8 程庆 有限合伙人 % 合计 2, % （3）实际控制人情况 李续荣为海南富久荣的普通合伙人，担任海南富久荣唯一执行事务合伙人， 是海南富久荣的实际控制人。基本情况如下： 1-1-67 股东名称 国籍 是否拥有永久境 外居留权 身份证号码 是否在发行人处 任职 李续荣 中国 否 360102197607****** 否 （4）产生新股东的原因 海南富久荣增资入股的原因系公司因经营需要进行股权融资引进新投资者， 而海南富久荣看好医药行业未来发展前景，经协商，海南富久荣投资入股发行人。 （5）股权转让价格及定价依据 海南富久荣增资价格为 元/股。本次增资价格系在综合考虑公司所处行 业、公司成长性、未来业务发展前景、预计 2019 年度经营业绩等因素情况下， 由发行人与投资者沟通协商后最终确定的。 （6）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 海南富久荣与公司签署了《增资协议》，海南富久荣已经实际缴纳了出资款， 《增资协议》系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。 （7）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排 海南富久荣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介 机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在亲属关系、关联关系、委托 持股、信托持股或其他利益输送安排。 （8）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 海南富久荣为依法有效存续的合伙企业，不存在营业期限届满、被上级主管 部门或合伙人会议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭 的情形。海南富久荣具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形， 具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。 （9）股份锁定情况 海南富久荣已出具股份锁定承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起 1-1-68 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有公司首次公开发行 股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）， 也不由公司回购该部分股份。” （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署之日，公司各股东之间的关联关系及关联股东的各自 持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股方式 发行前持股比例 各股东之间的关联关系 1 葛建利 直接持股 % 卢刚为持有嘉善汇诚 %份额 的执行事务合伙人，卢瑾为持有嘉 善和诚 %份额的执行事务合 伙人；其中卢刚系葛建利之子，卢 瑾系葛建利之女，三人为公司共同 实际控制人 2 嘉善汇诚 直接持股 % 3 嘉善和诚 直接持股 % 4 黄洪林 直接持股 % 施照云系公司董事、副总经理黄洪 林妹妹的配偶；蔡洪根系黄洪林配 偶的弟弟 5 施照云 间接持股 % 6 蔡洪根 间接持股 % 7 彭智勇 间接持股 % 陈小红系公司副总经理彭智勇的 配偶 8 陈小红 间接持股 % 除上述情况外，公司股东之间无其他关联关系。 （七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。 （八）发行人存在的对赌协议情况 发行人历史上涉及对赌协议的外部股东主要包括前海晟泰、诚合善达、九恒 投资、嘉兴麦尔特和海南富久荣五家。对赌协议情况如下： 1、前海晟泰的对赌协议及解除情况 （1）对赌协议有关条款 2014 年 10 月 26 日，前海晟泰、发行人、葛建利女士、黄洪林先生、李强先 生共同签订了《诚达药业股份有限公司之增资协议书》，约定由前海晟泰认缴公 1-1-69 司新增注册资本 1, 万元，同时约定了相应的对赌事项。 同日，前海晟泰、发行人、葛建利女士、黄洪林先生、李强先生共同签订了 《诚达药业股份有限公司增资协议书之补充协议》，就对赌事项进行了补充约定。 2020 年 3 月 27 日，前海晟泰、发行人、葛建利女士、黄洪林先生签订了《诚 达药业股份有限公司增资协议书之补充协议》，就对赌事项约定进行了调整。 具体对赌约定情况如下： 签订日期 对赌协议名称 对赌义务方 主要对赌条款及特殊权利安排 2014 年 10 月 26 日 诚达药业股份有限 公司之增资协议书 公司，原股东 （葛建利、黄 洪林、李强） 优先受让权：上市前原股东对外出 售公司股份，前海晟泰有优先受让权； 随售权：上市前原股东对外出售公 司股份，前海晟泰有权选择是否按照相同 价格及条件与原股东同时向第三方出售； 公司上市：公司应在 2019 年 12 月 31 日前完成挂牌上市； 股份回购：公司未在目标日期前成功 上市，前海晟泰有权要求原股东回购； 第 条、第 条的有关约定及其 他不符合上市规则的条款自公司递交正 式申报材料时自动失效 2014 年 10 月 26 日 诚达药业股份有限 公司增资协议书 之补充协议 公司，原股东 （葛建利、黄 洪林、李强） 若公司上市被否或撤回，自否决或撤回之 日，原协议第 条、第 条有关约定 的效力自行恢复，且对失效期间的投资者 有关权益具有追溯权。有关期间自动顺延 2020 年 3 月 27 日 诚达药业股份有限 公司增资协议书 之补充协议 公司，原股东 （葛建利、黄 洪林） 将目标上市日期延期为应在 2022年12月 31 日之前完成挂牌上市 （2）对赌协议解除情况 2020 年 5 月 25 日，前海晟泰、发行人、葛建利女士、黄洪林先生和李强先 生共同签订了《关于<诚达药业股份有限公司之增资协议书>与<诚达药业股份有 限公司增资协议书之补充协议>的补充协议》，各方一致同意终止对赌事项、解 除对赌协议，具体对赌解除约定如下： 1-1-70 解除协议名称 解除协议的具体约定 关于《诚达药业股份有限公 司之增资协议书》与《诚达药 业股份有限公司增资协议书 之补充协议》的补充协议 原增资协议书第 条、第 条和第 条的效力终止，前 海晟泰明确放弃其依据前述条款已享有或未来可能享有的任 何权利，公司与原股东不再依据前述条款承担相应的义务； 解除 2014 年 10 月 26 日签署的《诚达药业股份有限公司增资 协议书之补充协议》； 解除 2020 年 3 月 27 日签署的《诚达药业股份有限公司增资 协议书之补充协议》 综上所述，各方于 2014 年 10 月 26 日签署的《诚达药业股份有限公司增资 协议书之补充协议》中存在恢复条款，但是上述恢复条款对应的补充协议已经与 其他对赌协议和对赌条款一并于 2020 年 5 月 25 日通过签署解除协议予以解除 或终止。前述解除协议已经有关各方签署生效，对签署各方均具有约束力。根据 解除协议约定，前海晟泰享有的股东特殊权利条款及对赌恢复条款已自解除协议 签订之日 2020 年 5 月 25 日起终止。 2020 年 11 月 24 日，前海晟泰出具《说明函》，确认除《诚达药业股份有限 公司之增资协议书》和两份《诚达药业股份有限公司增资协议书之补充协议》外， 前海晟泰与发行人及发行人股东之间不存在任何可能对发行人股权、管理权、控 制权产生不稳定影响的对赌协议或特殊协议等其他利益安排。前海晟泰与发行人 及发行人股东之间约定的对赌条款已彻底终止，且不存在恢复条款。前海晟泰已 明确放弃依据对赌条款已享有的或未来可能享有的任何权利，对赌条款不会导致 发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。 2、诚合善达的对赌协议及解除情况 （1）对赌协议有关条款 2017 年 6 月 28 日，诚合善达、发行人、葛建利女士和黄洪林先生共同签订 了《诚达药业股份有限公司及葛建利及全体原股东与杭州诚合善达投资合伙企业 （有限合伙）之诚达药业股份有限公司增资扩股协议》，约定由诚合善达认购公 司新增的注册资本 万元。 同日，诚合善达、发行人、葛建利女士、黄洪林先生共同签订了《诚达药业 股份有限公司及葛建利、黄洪林与杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）关于 1-1-71 诚达药业股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》，约定了认购价款调整、优 先受让权、随售权、优先清算权、股份回购等对赌事项。具体约定如下： 签订日期 对赌协议名称 对赌义务方 主要对赌条款及特殊权利安排 2017 年 6 月 28 日 诚达药业股份有限 公司及葛建利、黄 洪林与杭州诚合善 达投资合伙企业 （有限合伙）关于 诚达药业股份有限 公司之增资扩股协 议的补充协议 公司、葛建 利、黄洪林 第一条 认购价款的调整 公司上市前不以低 于诚合善达入股价格引入新投资者，否则葛建 利、黄洪林需现金补偿； 第二条 本次增资的相关约定 1、优先受让权 公司上市前葛建利、黄洪林转 让所持股份，诚合善达享有优先受让权； 2、随售权 公司上市前葛建利、黄洪林以一定 价格转让所持股份，诚合善达有权选择是否按 照相同价格条件同时出售； 3、优先清算权 公司上市前因葛建利、黄洪林 违法违规经营，诚合善达享有优先清偿权； 第三条 股份回购 公司未在目标日期上市或 者其他约定条件，诚合善达有权要求公司回购 或由葛建利、黄洪林受让股份； 第四条 其他特别约定 第一、二、三条约定自 公司上市申报起自动失效；上市被否或撤回之 日起效力自行恢复，失效期间权益诚合善达具 有追溯权，相关期间顺延 （2）对赌协议解除情况 2020 年 5 月 18 日，公司、葛建利女士、黄洪林先生和诚合善达共同签订了 《关于<诚达药业股份有限公司及葛建利、黄洪林与杭州诚合善达投资合伙企业 （有限合伙）关于诚达药业股份有限公司之增资扩股协议的补充协议>之补充协 议》，解除对赌协议，具体约定如下： 解除协议名称 解除协议关于终止对赌的具体约定 关于《诚达药业股份有限公司及葛建利、 黄洪林与杭州诚合善达投资合伙企业（有 限合伙）关于诚达药业股份有限公司之增 资扩股协议的补充协议》之补充协议 解除《诚达药业股份有限公司及葛建利、黄洪林 与杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）关于 诚达药业股份有限公司之增资扩股协议的补充协 议》。诚合善达明确放弃其依据前述补充协议已 享有或未来可能享有的任何权利，双方不再依据 补充协议承担相应的义务 综上所述，各方于 2017 年 6 月 28 日签署的《诚达药业股份有限公司及葛建 利、黄洪林与杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）关于诚达药业股份有限公 1-1-72 司之增资扩股协议的补充协议》存在对赌恢复条款，但是该恢复条款对应的补充 协议已于 2020 年 5 月 18 日通过签署解除协议予以解除。根据解除协议约定，诚 合善达享有的股东特殊权利条款和恢复条款已自解除协议签订之日 2020 年 5 月 18 日起终止。 2020 年 11 月 23 日，诚合善达出具《说明函》，确认除《诚达药业股份有限 公司及葛建利、黄洪林与杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）关于诚达药业 股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》外，诚合善达与发行人及发行人股东 之间不存在任何可能对发行人股权、管理权、控制权产生不稳定影响的对赌协议 或特殊协议等其他利益安排。诚合善达与发行人及发行人股东约定的对赌条款已 彻底终止，且不存在恢复条款。诚合善达已明确放弃依据对赌条款已享有的或未 来可能享有的任何权利，对赌条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有 义务，不会影响发行人实际控制权稳定。 3、九恒投资的对赌协议及解除情况 （1）对赌协议有关条款 2008 年 6 月 18 日，诚达有限与九恒投资签订了《浙江嘉善诚达药化有限公 司增资入股协议书》，约定九恒投资认缴诚达有限新增注册资本 万元，同 时约定了关于股份回购的对赌条款。 签订日期 对赌协议名称 对赌义务方 主要对赌条款及特殊权利安排 2008 年 6 月 18 日 浙江嘉善诚达药化有限 公司增资入股协议书 诚达有限 六、乙方退出机制 增资协议签订起 5 年 内，诚达有限没有完成挂牌上市，或者净 利润没有达到约定条件的，九恒投资有权 要求诚达有限受让（回购）九恒投资持有 的诚达有限全部股权和投资 （2）对赌协议解除情况 2020 年 5 月 25 日，公司与九恒投资签订了《关于浙江嘉善诚达药化有限公 司增资入股协议书之补充协议》，终止对赌条款。具体约定如下： 1-1-73 解除协议名称 解除协议关于终止对赌的具体约定 关于浙江嘉善诚达药化有限公 司增资入股协议书之补充协议 自解除协议签订之日起，原协议第六条效力终止，九恒投资 明确放弃其依据前述条款已享有或未来可能享有的任何权 利，公司不再依据前述条款承担相应的义务 根据解除协议约定，九恒投资享有的股份回购特殊权利条款已自解除协议签 订之日 2020 年 5 月 25 日起终止，对赌协议已真实解除且不存在恢复条款。 2020 年 11 月 13 日，九恒投资出具《说明函》，确认除九恒投资与诚达有 限签订的《浙江嘉善诚达药化有限公司增资入股协议书》外，九恒投资与发行人 及发行人的股东之间不存在任何可能对发行人股权、管理权、控制权产生不稳定 影响的对赌协议或特殊协议等其他利益安排。九恒投资与发行人及发行人的股东 约定的对赌条款已彻底终止，且不存在恢复条款。九恒投资已明确放弃依据对赌 条款已享有的或未来可能享有的任何权利，对赌条款不会导致发行人承担相应的 法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。 4、嘉兴麦尔特的对赌协议及解除情况 （1）对赌协议有关条款 2019 年 12 月 12 日，公司与嘉兴麦尔特签订了《诚达药业股份有限公司与 嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，约定嘉兴麦尔特 以现金方式认购公司新增股份 2,736,842 股。 同日，葛建利女士、黄洪林先生与嘉兴麦尔特签订了《<诚达药业股份有限 公司与嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>之补充协议 书》，约定了关于股份回购的对赌条款，具体如下： 签订日期 对赌协议名称 对赌义务方 主要对赌条款及特殊权利安排 2019 年 12 月 12 日 《诚达药业股份有限公司与 嘉兴麦尔特股权投资合伙企 业（有限合伙）之股份认购 协议》之补充协议书 葛建利、黄洪林 一、关于股份回购 协议生效后 五年内，公司没有实现 IPO，嘉 兴麦尔特有权要求葛建利、黄洪 林回购全部股份 （2）对赌协议解除情况 2020 年 5 月 25 日，葛建利女士、黄洪林先生与嘉兴麦尔特签订了《<诚达 1-1-74 药业股份有限公司与嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议 之补充协议书>的解除协议》，具体约定内容如下： 解除协议名称 解除协议关于终止对赌的具体约定 关于《<诚达药业股份有限公司与嘉兴麦尔 特股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认 购协议>之补充协议书》的解除协议 自解除协议签署之日起，《补充协议》解除；《补 充协议》解除后，其所有条款效力终止，不再对 各方产生任何约束 前述解除协议已经三方签署生效，对三方均有约束力。根据约定，嘉兴麦尔 特对赌协议已自解除协议签订之日 2020 年 5 月 25 日起解除，不存在恢复条款。 2020 年 11 月 13 日，嘉兴麦尔特出具《说明函》，确认除《<诚达药业股份有 限公司与嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>之补充协议 书》外，嘉兴麦尔特与发行人及发行人股东之间不存在任何可能对发行人股权、管 理权、控制权产生不稳定影响的对赌协议或特殊协议等其他利益安排。嘉兴麦尔特 与发行人股东约定的对赌条款已彻底终止，且不存在恢复条款。嘉兴麦尔特已明确 放弃依据对赌条款已享有的或未来可能享有的任何权利，对赌条款不会导致发行人 承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。 5、海南富久荣的对赌协议及解除情况 （1）对赌协议有关条款 2019 年 12 月 12 日，公司与海南富久荣签署了《诚达药业股份有限公司与 上海富久荣企业管理中心（有限合伙）之股份认购协议》，约定海南富久荣以现 金方式认购公司新增股份 2,105,263 股。 同日，葛建利女士、黄洪林先生与海南富久荣签订了《<诚达药业股份有限 公司与上海富久荣企业管理中心（有限合伙）之股份认购协议>之补充协议书》， 约定了关于股份回购的对赌条款，具体如下： 签订日期 对赌协议名称 对赌义务方 主要对赌条款及特殊权利安排 2019 年 12 月 12 日 《诚达药业股份有限公 司与上海富久荣企业管 理中心（有限合伙）之 股份认购协议》之补充 协议书 葛建利、黄 洪林 一、关于股份回购 协议生效后五年内， 公司没有实现 IPO，海南富久荣有权要求 葛建利、黄洪林回购全部股份 1-1-75 （2）对赌协议解除情况 2020 年 5 月 19 日，葛建利女士、黄洪林先生与海南富久荣共同签订了《关 于<诚达药业股份有限公司与上海富久荣企业管理中心（有限合伙）之股份认购 协议之补充协议书>的解除协议》，具体约定内容如下： 解除协议名称 解除协议关于终止对赌的具体约定 关于《<诚达药业股份有限公司与上海富久 荣企业管理中心（有限合伙）之股份认购协 议>之补充协议书》的解除协议 自解除协议签署之日起，《补充协议》解除；《补 充协议》解除后，其所有条款效力终止，不再对 各方产生任何约束 前述解除协议已经三方签署生效，对三方均有约束力。根据约定，海南富久 荣对赌协议已自解除协议签订之日 2020 年 5 月 19 日起解除，不存在恢复条款。 2020 年 11 月 13 日，海南富久荣出具《说明函》，确认除《<诚达药业股份 有限公司与上海富久荣企业管理中心（有限合伙）之股份认购协议>之补充协议 书》外，海南富久荣与发行人及发行人股东之间不存在任何可能对发行人股权、 管理权、控制权产生不稳定影响的对赌协议或特殊协议等其他利益安排。海南富 久荣与发行人股东约定的对赌条款已彻底终止，且不存在恢复条款。海南富久荣 已明确放弃依据对赌条款已享有的或未来可能享有的任何权利，对赌条款不会导 致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。 根据前述对赌协议和解除协议的具体约定，发行人、主要股东及相关主体之 间曾经签署的对赌协议或约定的对赌条款，已经全部解除或终止。其中，前海晟 泰和诚合善达的对赌协议中曾经存在恢复条款，但该等恢复条款已经与其他对赌 条款和对赌协议一起通过签署解除协议予以解除或终止。解除协议签署后，发行 人已不再存在对赌条款或对赌协议可以恢复之情形。鉴于对赌协议或对赌条款、 恢复条款均已全部解除或终止，上述事项不会导致发行人承担相应的法律责任或 者或有义务，不会影响发行人实际控制权的稳定，符合《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。 （九）现有股东代持股份或签署一致行动协议的情形 根据发行人现有股东出具的明确声明，发行人现有股东不存在为他人代持股 份或签署一致行动协议的情形。 1-1-76 （十）私募投资基金备案情况 发行人非自然人股东共八名，分别为前海晟泰、汇达投资、嘉兴麦尔特、诚 合善达、海南富久荣、嘉善汇诚、九恒投资、嘉善和诚，其中前海晟泰、诚合善 达系依法设立并备案的私募基金。 根据前海晟泰持有的《私募投资基金备案证明》，其系经依法备案的私募基 金，备案编码为 S82911，备案日期为 2016 年 3 月 8 日；前海晟泰的私募基金管 理人系深圳市晟泰投资管理有限公司，管理人已依法办理私募投资基金管理人登 记，登记编号为 P1002734，登记时间为 2014 年 5 月 26 日。 根据诚合善达持有的《私募投资基金备案证明》，其系经依法备案的私募基 金，备案编码为 SY2510，备案日期为 2017 年 11 月 29 日；诚合善达的私募基金 管理人系浙江诚合资产管理有限公司，管理人已依法办理私募投资基金管理人登 记，登记编号为 P1031780，登记时间为 2016 年 6 月 21 日。 除前海晟泰、诚合善达外，嘉善汇诚与嘉善和诚系发行人的股权激励平台； 汇达投资、嘉兴麦尔特、海南富久荣、九恒投资均系由其合伙人或股东以自有资 金出资设立的有限合伙企业或公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情 形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金 持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 （一）董事会成员 截至本招股说明书签署日，公司董事共 7 名，其中 3 名为独立董事，公司董 事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。 公司现任董事名单及简历如下： 1-1-77 序号 姓名 提名人 现任公司职务 任期 1 葛建利 第三届董事会 董事长 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 2 林春珍 第三届董事会 董事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 3 黄洪林 第三届董事会 董事、副总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 4 卢刚 第三届董事会 董事、总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 5 汪萍 第三届董事会 独立董事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 6 崔孙良 第三届董事会 独立董事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 7 俞毅 第三届董事会 独立董事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 上述各董事简历如下： 葛建利女士，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学嘉善 县企业经营者工商管理高级研修班课程结业。1972 年至 1982 年任浙江巨化集 团建材厂分析员；1982 年至 1994 年任浙江巨化集团研究所技术员；1995 年 2 月至 1998 年 6 月任嘉善合成化工厂一分厂总经理；1998 年 6 月至 2000 年 7 月 任嘉善诚成化工有限公司总经理；1999 年 3 月至 2009 年 12 月任诚达有限董事 长、总经理；2009 年 12 月至 2015 年 3 月任公司总经理；2009 年 12 月至今任 公司董事长。 林春珍女士，1982 年出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权，大 专学历。2004 年 9 月至 2006 年 11 月任深圳市航鹏物流有限公司副总经理；2006 年 12 月至 2010 年 2 月任力盟（中国）投资有限公司副总经理；2009 年 7 月至 今任深圳市航鹏海洋环保服务有限公司监事；2010 年 4 月至今任深圳市晟泰投 资管理有限公司董事长；2012 年 10 月至今任两江融资租赁股份有限公司董事长； 2014 年 2 月至今任深圳从游网络有限公司董事；2014 年 11 月至今任公司董事； 2016 年 4 月至今任深圳市麦浪国际艺术有限公司监事；2017 年 11 月至今任广东 晟泰联合家族财富管理有限公司执行董事兼经理；2017 年 12 月至今任广州广立 基私募证券投资管理有限公司监事；2019 年 6 月至今任深圳广立德贸易管理有 限公司执行董事、总经理； 2020 年 12 月至今任深圳四海天成资产管理有限公 司执行董事、总经理。 黄洪林先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学 MBA。1984 年 6 月至 1994 年 12 月任嘉善枫南水泥厂车间主任；1995 年 2 月至 1-1-78 1998 年 6 月嘉善合成化工厂一分厂副厂长；1998 年 6 月至 2000 年 7 月任嘉善 诚成化工有限公司副总经理；1999 年 3 月至 2009 年 12 月任诚达有限副总经理； 2009 年 12 月至今任公司董事、副总经理。 卢刚先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 7 月至 1998 年 6 月任职于嘉善合成化工厂一分厂；1998 年 6 月至 2000 年 1 月 任职于嘉善诚成化工有限公司；1999 年 3 月至 2000 年 1 月任浙江嘉善诚达药化 有限公司经理；2000 年 1 月至 2001 年 12 月任职于金武国际贸易有限公司；2002 年 1 月至 2005 年 8 月任诚达有限经理；2005 年 9 月至 2009 年 11 月任诚达有限 副总经理；2009 年 12 月至 2015 年 3 月任公司副总经理；2015 年 3 月至今任公 司总经理；2017 年 5 月至今任公司董事、总经理。 汪萍女士，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1978 年 10 月至 1992 年 4 月任嘉善拖拉机厂财务科长；1992 年 10 月至 2018 年 12 月任 嘉善诚州联合会计师事务所副所长；2019 年 1 月至今任职于中磊会计师事务所 浙江分所，担任会计师；2019 年 11 月至今任公司独立董事。 崔孙良先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2008 年 9 月至 2010 年 4 月任美国科罗拉多州立大学博士后；2010 年 5 月至 2012 年 1 月任美国南佛罗里达大学博士后；2012 年 1 月至 2014 年 12 月任浙江 大学药学院特聘研究员；2015 年 1 月至今任浙江大学药学院教授、药物发现与 设计研究所所长；2019 年 11 月至今任公司独立董事。 俞毅先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1991 年 4 月至 1996 年 11 月任浙江工商大学经济学院讲师；1996 年 12 月至 2003 年 11 月任浙江工商大学经济学院副教授；2003 年 12 月至今任浙江工商大学经 济学院教授；2019 年 10 月至今任公司独立董事。 （二）监事会成员 截至本招股说明书签署日，公司监事共 4 名，其中 2 名职工代表监事。公司 监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会推选，每届任期三年，监 事任期届满，连选可以连任。公司现任监事名单及简历如下： 1-1-79 序号 姓名 提名人 现任公司职务 任期 1 陈维汉 职工代表大会 监事会主席、 职工代表监事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 2 郭令回 监事会 监事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 3 刘炎平 监事会 监事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 4 李文绢 职工代表大会 职工代表监事 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 上述各监事简历如下： 陈维汉先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 7 月至 2001 年 3 月任诚达有限车间副主任；2001 年 4 月至 2002 年 12 月任诚 达有限生产部副经理；2003 年 1 月至 2009 年 12 月任诚达有限生产部经理；2009 年 12 月至 2010 年 9 月任公司生产部经理；2010 年 10 月至今任公司设备部经理； 2017 年 5 月至 2019 年 8 月兼任公司监事，2019 年 8 月至今兼任监事会主席。 郭令回先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 6 月至 2010 年 4 月任浙江禾晨信用管理有限公司评级技术部评级分析师； 2010 年 5 月至 2011 年 3 月任中新力合股份有限公司融资业务部客户经理；2011 年 3 月至 2012 年 3 月任杭州七弦股权投资管理有限公司投资部投资助理；2012 年 5 月至 2014 年 12 月任浙江诚合控股有限公司总裁助理；2014 年 12 月至 2021 年 5 月任浙江诚合资产管理有限公司投资总监、监事； 2015 年 5 月至 2021 年 8 月任功夫动漫股份有限公司监事；2016 年 6 月至 2021 年 3 月任杭州诚合久智 投资管理有限公司监事；2017 年 5 月至 2021 年 4 月任杭州磊垚诚合投资管理有 限公司监事；2017 年 5 月至今任公司监事；2019 年 12 月至今任杭州艾佳智能科 技有限公司董事；2021 年 3 月至今任杭州纵与横科技有限公司执行董事兼总经 理。 刘炎平先生, 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；1992 年 7 月至 2002 年 5 月任深圳市园利实业有限公司业务员；2002 年 5 月至 2008 年 6 月任任深圳市精通汽车服务公司总经理；2009 年 6 月至今任深圳市九恒投 资顾问有限公司总经理；2012 年 10 月至 2015 年 5 月任公司董事；2015 年 5 月 至今任公司监事。 李文绢女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 1-1-80 年 5 月至 2008 年 8 月任嘉兴汇东电子有限公司销售业务员；2008 年 9 月至 2011 年 11 月任汇宝电子科技有限公司销售部课长；2012 年 3 月至 2014 年 7 月任公 司行政专员；2014 年 8 月至 2018 年 4 月任公司审计员；2018 年 5 月至今任公司 会计；2019 年 8 月至今兼任公司职工监事。 （三）高级管理人员 根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。截至本招股说明书签署日，公司现任高级管理人员共 8 名，基本情 况如下： 序号 姓名 职务 任期 1 卢刚 董事、总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 2 彭智勇 副总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 3 黄洪林 董事、副总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 4 卢瑾 副总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 5 赵华丽 副总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 6 冯宇 副总经理 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 7 杨晓静 副总经理、董事会秘书 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 8 费超 财务总监 2020 年 5 月 9 日-2023 年 5 月 8 日 上述各高级管理人员简历如下： 卢刚先生，现任公司董事、总经理，简历参见本节“十、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 彭智勇先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。2005 年 6 月至 2006 年 3 月任凯瑞生化（嘉善）有限公司项目组长；2006 年 3 月至 2007 年 9 月任诚达有限研发经理；2007 年 9 月至 2011 年 2 月就读于上海 交通大学应用化学专业，获得博士学位；2011 年 3 月至 2012 年 10 月任公司研 发中心主任；2012 年 10 月至今任公司副总经理。 黄洪林先生，现任公司董事、副总经理，简历参见本节“十、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 卢瑾女士，1978 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。 1-1-81 1999 年 7 月至 1999 年 12 月任浙江巨圣氟化学有限公司 DCS 操作员；2000 年 1 月至 2000 年 12 月任诚达有限销售员；2000 年 12 月至 2005 年 9 月就读于加拿 大约克大学管理专业，获得学士学位；2005 年 9 月至 2009 年 12 月任诚达有限 销售部经理；2009 年 12 月至 2015 年 3 月任公司销售部经理；2015 年 3 月至今 任公司副总经理。 赵华丽女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年 8 月至 1998 年 9 月任杭州中美华东制药有限公司车间技术员；1998 年 10 月 至 2002 年 2 月任杭州中美华东制药有限公司研究所合成室主任；2002 年 3 月至 2003 年 3 月任杭州中美华东制药有限公司研究所资料室主任；2003 年 4 月至 2005 年 3 月任杭州华东普洛医药有限公司注册部经理；2005 年 4 月至 2008 年 3 月任浙江普洛家园药业有限公司总经理助理；2008 年 4 月至 2013 年 4 月任杭州 亚培克生物科技有限公司质量副总经理；2013 年 5 月至 2018 年 9 月任浙江仙居 仙乐药业有限公司注册部经理；2018 年 12 月至今任公司副总经理。 冯宇先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 2013 年 11 月至 2016 年 1 月任美国斯克里普斯研究所博士后研究员；2016 年 1 月至 2019 年 7 月任美国阿拜德医药公司研发科学家；2019 年 12 月至今任 公司副总经理。 杨晓静女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 8 月至 2006 年 2 月任嘉善五洲医院行政助理；2006 年 2 月至 2006 年 8 月 任诚达有限人事专员；2006 年 9 月至 2009 年 12 月任诚达有限总经理办公室 副主任；2009 年 12 月至 2014 年 8 月任公司总经理办公室副主任；2014 年 9 月至 2019 年 12 月任公司人事行政部经理；2019 年 12 月至今任公司副总经 理、董事会秘书。 费超先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998 年 11 月至 2002 年 5 月任上海好惠服饰有限公司财务主管；2002 年 6 月至 2005 年 4 月任上海清华紫光股份有限公司总账会计；2005 年 6 月至 2009 年 12 月任诚 达有限财务经理；2010 年 1 月至 2019 年 12 月任公司财务经理；2019 年 12 月至 今任公司财务总监。 1-1-82 （四）其他核心人员 截至本招股说明书签署日，公司其他核心人员主要为核心技术人员，具体情 况如下： 序号 姓名 现任公司职务 1 葛建利 董事长 2 彭智勇 副总经理 3 赵华丽 副总经理 4 冯宇 副总经理 5 胡保 生产总监 6 钱伟 研发一部经理 7 许宏 研发三部经理 8 文春林 营销部经理 9 司胜平 安全总监 上述其他核心人员简历如下： 葛建利女士，现任公司董事长，简历参见本节“十、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 彭智勇先生，现任公司副总经理，简历参见本节“十、董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。 赵华丽女士，现任公司副总经理，简历参见本节“十、董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。 冯宇先生，现任公司副总经理，简历参见本节“十、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。 胡保先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 7 月至 2007 年 9 月任湖北龙翔药业股份有限公司生产部经理助理；2007 年 10 月 至 2008 年 4 月任南通法茵克医药化工有限公司生产主管；2008 年 5 月至 2008 年 9 月任诚达有限研发工程师；2008 年 10 月至 2010 年 9 月任公司中试车间副 主任；2010 年 10 月至 2019 年 8 月任公司车间主任；2019 年 9 月至今任公司生 产总监。 1-1-83 钱伟先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2013 年 8 月至 2015 年 4 月任浙江新和成股份有限公司研究员；2015 年 4 月至 2016 年 8 月任公司研发工程师；2016 年 9 月至 2018 年 8 月任公司研发副经理； 2018 年 8 月至今任公司研发一部经理。 许宏先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2013 年 6 月至 2017 年 9 月任仙琚制药股份有限公司实验员；2017 年 9 月至 2019 年 5 月任台州仙琚药业股份有限公司技术主任；2019 年 5 月至今任公司研发三 部经理。 文春林先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2007 年 3 月至 2008 年 5 月任诚达有限研发中心组长；2008 年 5 月至 2010 年 6 月任公司研发中心经理；2010 年 6 月至 2020 年 3 月任公司市场部经理； 2020 年 3 月至今任公司营销部经理。 司胜平先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 2010 年 1 月至 2015 年 12 月任酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司焦化厂安全环保 部主办/注册安全工程师；2014 年 7 月至 2015 年 1 月任甘肃省武威市鑫淼精细 化工集团安全环保部副科长（省级技术专家支援服务）；2016 年 3 月至 2018 年 5 月任诚达药业股份有限公司 EHS 部经理；2018 年 6 月至今任公司安全总监。 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 的其他兼职情况如下： 姓名 现任公司 职务 兼职单位名称 兼职单位职务 兼职单位与公司关联关系 葛建利 董事长 杭州金江瑞医药科技 有限公司 执行董事兼 总经理 公司控股子公司 林春珍 董事 广州广立基私募证券 投资管理有限公司 监事 公司董事控制的企业 广东晟泰联合家族财 富管理有限公司 执行董事兼 经理 公司董事控制并担任执行董 事、高管的企业 1-1-84 姓名 现任公司 职务 兼职单位名称 兼职单位职务 兼职单位与公司关联关系 深圳市麦浪国际艺术 有限公司 监事 公司董事控制的企业 深圳前海聚德会投资 企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 公司董事控制并担任执行事 务合伙人的企业 深圳从游网络有限公 司 董事 公司董事间接控制并担任董 事的企业 两江融资租赁股份有 限公司 董事长 公司董事担任董事的企业 深圳晟泰海益投资企 业（有限合伙） 执行事务合 伙人 公司董事担任执行事务合伙 人的企业 深圳晟泰侨星投资企 业（有限合伙） 执行事务合 伙人 公司董事控制担任执行事务 合伙人的企业 深圳市晟泰投资企业 （有限合伙） 执行事务合 伙人 公司董事控制担任执行事务 合伙人的企业 深圳市航鹏海洋环保 服务有限公司 监事 公司董事的父亲控制的企业 大连鑫隆企业管理服 务中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 公司董事控制并担任执行事 务合伙人的企业 深圳广立德贸易管理 有限公司 执行董事、 总经理 公司董事控制并担任执行董 事、高管的企业 深圳四海天成资产管 理有限公司 执行董事、 总经理 公司董事控制并担任执行董 事、高管的企业 卢刚 董事、总 经理 嘉善汇诚 执行事务合 伙人 公司董事、高级管理人员控 制的企业 汪萍 独立董事 中磊会计师事务所浙 江分所 会计师 与公司无其他关联关系 浙江众成包装材料股 份有限公司 独立董事 公司董事担任独立董事的企 业 浙江豪声电子科技有 限公司 独立董事 公司董事担任独立董事的企 业 浙江晋椿精密工业股 份有限公司 独立董事 公司董事担任独立董事的企 业 崔孙良 独立董事 浙江大学药学院 教授、药物 发现与设计 研究所所长 与公司无其他关联关系 1-1-85 姓名 现任公司 职务 兼职单位名称 兼职单位职务 兼职单位与公司关联关系 俞毅 独立董事 浙江工商大学经济学 院 教授 与公司无其他关联关系 浙江网盛生意宝股份 有限公司 独立董事 公司董事担任独立董事的企 业 浙江星星科技股份有 限公司 独立董事 公司董事担任独立董事的企 业 浙江新澳纺织股份有 限公司 独立董事 公司董事担任独立董事的企 业 浙江帅丰电器股份有 限公司 独立董事 公司董事担任独立董事的企 业 郭令回 监事 杭州艾佳智能科技有 限公司 董事 公司监事担任董事的企业 杭州纵与横科技有限 公司 执行董事兼 总经理 公司监事担任执行董事、总 经理的企业 杭州艾昕科技合伙企业 （有限合伙） 执行事务合 伙人 公司监事担任执行事务合伙人 的企业 刘炎平 监事 九恒投资 总经理 公司监事控制担任总经理的 企业 卢瑾 副总经理 嘉善和诚 执行事务合 伙人 公司高级管理人员控制的企 业 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员已发表声明， 不存在其他兼职的情况。 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员之间亲属关系情况如下：董事、总经理卢刚系董事长葛建利之子；副总经理卢 瑾系董事长葛建利之女。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在 其他亲属关系。 1-1-86 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的 重大协议及履行情况 截至本招股说明书签署日，在公司任职领取薪酬的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，公司独立董事 与公司签订了《独立董事聘任合同》。 截至本招股说明书签署日，上述人员与公司签订的有关协议均得到严格履行， 未出现不履行有关协议的情形。 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年变动情况 （一）董事的变动情况 2018 年初，公司董事会由 7 名董事组成，分别为葛建利、林春珍、黄洪林、 卢刚、陆惠明、胡永洲、潘煜双，其中葛建利为董事长，陆惠明、胡永洲、潘煜 双为独立董事。 2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并同意潘 煜双不再担任独立董事职务。 2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并选举俞 毅为公司第三届董事会独立董事。 2019 年 11 月 26 日，因任期届满，陆惠明、胡永洲不再担任独立董事职务， 公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并选举汪萍、崔孙良为公司第三届 董事会独立董事。 （二）监事的变动情况 2018 年初，公司监事会成员为：杨晓静、陈维汉、刘炎平、郭令回，其中杨 晓静为监事会主席，陈维汉为职工监事，刘炎平、郭令回为股东监事。 2019 年 8 月 15 日，杨晓静因公司职位调整不再担任监事，公司召开职工代 表大会，选举李文绢为职工监事。2019 年 8 月 16 日，公司召开第三届监事会第 五次会议，选举陈维汉为监事会主席。 1-1-87 （三）高级管理人员的变动情况 2018 年初，公司高级管理人员为：卢刚、黄洪林、彭智勇、卢瑾、郭拥政、 李强、蒋栋，其中卢刚为总经理，黄洪林为副总经理兼董事会秘书，彭智勇、卢 瑾、郭拥政、李强、蒋栋为副总经理。 2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，同意郭拥政、蒋 栋、李强辞去公司副总经理职务，聘任赵华丽为公司副总经理，聘任李强为公司 环保总监。 2019 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意黄洪林辞 去董事会秘书职务，聘任冯宇为公司副总经理、杨晓静为公司副总经理兼董事会 秘书、费超为公司财务总监。 （四）其他核心人员的变动情况 2018 年初，公司的其他核心人员为：葛建利、彭智勇、赵华丽、施裕华、胡 保、钱伟、文春林、司胜平。2019 年，公司先后引进许宏、冯宇两名核心技术人 员作为公司研发三部经理、副总经理。许宏、冯宇均在医药制造领域拥有丰富的 研发经验，是公司重点引进的高端科研人才，二人的加入对强化公司研发实力、 持续取得创新研发成果具有重要意义。 2020 年 6 月，施裕华因个人原因辞去公司技术总监职位。详细情况可以参 见本节“十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年变动情况”之 “（六）公司核心技术人员离职情况”中的有关内容。 （五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动原因 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动主要是进一 步完善公司治理结构并符合上市规则的要求。在变化过程中，公司治理结构和管 理能力得到进一步优化，公司核心管理和经营团队并未发生重大不利变化，对公 司生产经营不会造成重大不利影响。公司董事、监事及高级管理人员及其他核心 人员变动符合《公司章程》及《公司法》的规定，履行了必要的法律程序。 综上，最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重 大不利变化。 1-1-88 （六）公司核心技术人员离职情况 1、原技术总监离职情况 2017 年 9 月，公司因研发工作管理需要，引进施裕华先生先后担任公司研 发中心主任、技术总监等职务，负责公司研发有关工作；2020 年 6 月，施裕华先 生因个人原因离职。 （1）历史任职情况 该技术总监在发行人的历史任职情况如下： 时间 任职情况 2017 年 9 月-2018 年 11 月 任发行人研发中心主任 2018 年 12 月-2020 年 6 月 任发行人技术总监 （2）持有发行人股份的情况 2019 年发行人实施了股权激励计划。施裕华先生认购员工持股平台嘉善和 诚的合伙企业财产份额 30 万元，占嘉善和诚出资总额的 %。嘉善和诚持有 发行人 万股股份，占发行人股份总数的 %。 2020 年 6 月，施裕华先生因个人原因离职。根据《股权激励方案》的相关规 定，施裕华先生将其持有嘉善和诚的全部财产份额转让给嘉善和诚的执行事务合 伙人。转让完成后，施裕华先生已不再持有嘉善和诚的财产份额。 （3）离职的主要原因及去向 施裕华先生离职的主要原因为其个人原因。经与其本人确认，施裕华先生离 职后去往金仓（上海）医药生物科技有限公司任职。该公司的经营范围为：从事 生物、化工、医药、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学 品）的销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）。 （4）任职于发行人上下游企业、客户供应商或同行业竞争对手的情形 1-1-89 施裕华先生现任职的金仓（上海）医药生物科技有限公司不属于发行人的上 下游企业，亦不是发行人的客户或供应商。该公司的经营范围主要是生物、化工、 医药、环保科技领域内的技术服务业务，化工原料及产品销售业务和其他贸易业 务等。该公司不从事 CDMO 业务和左旋肉碱业务，不属于发行人同行业竞争对 手。因此，不存在发行人原技术总监离职后任职于发行人上下游企业、客户供应 商或同行业竞争对手之情形。 （5）离任技术总监任职期间的主要作用与成果 施裕华先生在任职两年多时间里主要工作职责为：熟悉公司相关制度及流程， 配合研发副总落实公司董事会制定的研发战略，按照公司制定的年度目标，跟进 了解研发中心各研发部项目完成情况，对项目研发过程中遇到的疑难问题组织相 关部门人员讨论分析解决。安排研发部配合公司生产技术部完成技改项目的优化 实验工作；监管落实研发中心实验室项目申报、评审、职业健康、安全、卫生等 管理工作。施裕华先生在发行人产品、核心技术、专利及非专利技术的研发、应 用及推广方面发挥的具体作用与成果分析如下： 第一、在发行人产品方面。发行人产品研发项目实行项目负责人制度，由项 目负责人具体负责研发项目的具体推进，并组织研发人员实施具体研发工作。施 裕华先生并不直接担任研发项目的负责人或研发人员，其对发行人产品研发方面 的影响主要以提供技术指导、组织安排等支持性作用为主。在任期间，施裕华先 生为 NP1822、NP1904 等产品的研发，起到了一定的技术指导作用。在上述产品 研发过程中，施裕华先生负责了研发项目的人事协调、重点研发难点的技术指导， 并对研发成果进行了监督复核。 第二、在核心技术方面。公司经过近二十年积累，形成了水溶性小分子氨基 酸分离和纯化技术、药物手性合成技术、过渡金属催化的偶联反应技术、多样化 的化学合成生产技术、符合产业化实施的设备装置改造技术等五项核心技术。公 司早在 2010 年前后便已开始逐步形成相关的核心技术，并将核心技术持续运用 于公司 CDMO 业务和左旋肉碱业务之中，根据产品发展需要进行不断发展和创 新，施裕华先生的入职时间较晚，在任期间不长，其在核心技术方面的作用主要 1-1-90 是组织研发部配合生产技术部落实技改项目的相关实验，与公司核心技术的形成 无直接关系。 第三、在专利及非专利技术方面。截至报告期末，发行人已经获授专利共 27 项，其中施裕华先生为发明人之一的专利共四项，具体如下： 序号 专利名称 发明人 1 一种覆盆子酮反应装置 彭智勇、施裕华、陆建军、钱伟、刘明、陈叶、胡保、吴凯 2 一种自动液液分层设备 钱伟、彭智勇、施裕华、陆建军、刘明、陈飞、丁亚萍 3 一种左旋肉碱连续化生 产装置 钱伟、施裕华、彭智勇、谢南生、陆建军、文春林、刘明、 顾文雅 4 一种 1,7-萘啶衍生物的 合成方法 钱伟、施裕华、黄兴、董昌明、党军奎、王植鹏、冯宇、许 宏、黄宗玺、陈叶、沈华飞、张俊 在专利方面，施裕华先生对上述四项专利的形成及申报产生了一定的推动作 用。总体来讲，施裕华先生参与的专利数量占比不高，且主要为实用新型专利， 施裕华先生均非上述四项专利的第一顺位发明人。在非专利技术方面，公司于 2014 年向上海方楠生物科技有限公司购买了利伐沙班原料药中试技术等 6 项技 术，上述非专利技术系通过外部转让取得，与施裕华先生无直接关系。 （6）离职事项对未来主营业务开展、专利技术研发所产生的影响 施裕华先生于 2017 年 9 月加入公司，2018 年 12 月起担任公司技术总监，2020 年上半年从公司离职，在任期间仅为两年多；尽管施裕华先生对公司研发管理工作 做出了一定贡献，但是因其入职晚、任期短，其个人离职不足以对公司未来主营业 务开展、专利技术研发等产生重大不利影响。具体分析如下： 第一、未来主营业务开展方面。公司主营业务是 CDMO 业务和左旋肉碱 业务。施裕华先生对发行人业务发展的贡献主要集中在部分中间体产品的研 发推进。从产品角度而言，施裕华先生参与推进的发行人产品占发行人产品 总数的比例不高，而医药产品的研发和生产是一个系统性工程，发行人不断 充实的研发人员数量、日益完整的生产研发体系亦足以支持上述产品的后续 研发需求，单个技术人员离职既不会影响存续产品的相关业务，也不会对后 续新产品开发造成重大不利影响。从客户角度而言，公司 CDMO 业务是为跨 1-1-91 国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体的定制研发和生产，制药企 业对 CDMO 供应商的选择需要全面考虑企业的相关资质、规模、研发能力和 生产能力，单个技术人员离职不会影响公司与下游客户的合作关系。因此， 离职事项对公司未来主营业务开展无重大影响。 第二、专利技术研发方面。医药领域的专利技术研发难度较高，专利技术的 创新亮点往往依赖于完整的研发创新体系。在专利研发方面，尽管施裕华先生对 公司四项专利的形成及申报产生了一定的推动作用，但是其参与的专利数量占公 司专利总数的比例不高，亦不是第一顺位的发明人，公司上述专利的取得并非仅 仅依赖于单个技术人员的工作而是取决于公司研发系统的整体能力，离职事项不 会对公司专利研发产生影响。在技术研发方面，公司具备的水溶性小分子氨基酸 分离和纯化技术等五项核心技术，是公司在近二十年发展过程中逐渐积累形成的， 是公司保持产品与服务质量持续符合客户需求的核心驱动力，施裕华先生并未直 接参与核心技术的形成过程，其离职不会对公司相应的技术研发产生不利影响。 从实际情况来看，离职事项发生后，公司各项专利技术研发工作正常开展。离职 事项发生至招股说明书签署之日期间，发行人研发团队已完成新增研发项目 20 余项，新提交专利申请 6 项（发明专利 3 项、实用新型专利 3 项），新获授专利 9 项（发明专利 4 项、实用新型专利 5 项），且提交 3 项 PCT 专利，实现国际 专利零的突破；另有 2 项产品通过了浙江省工业新产品验收，3 项产品通过了浙 江省科技计划项目验收。因此，离职事项对发行人专利技术研发无重大影响。 2、王喆 2009 年离职情况 （1）王喆 2009 年从发行人处离职的原因、离任后的主要去向 王喆先生 2009 年从发行人处离职主要系个人职业规划原因。王喆先生于 1991 年毕业于美国田纳西大学，获有机化学博士学位，先后任职于 Procter & Gamble（宝洁）制药公司、美国杜邦医药公司、美国 ENANTA 制药公司等。王 喆先生的职业发展规划侧重于创新药的研究和开发。2008 年 5 月，为推进当时 公司创新药业务发展战略，公司引进王喆先生担任研发中心负责人。但因后来国 内新药研发环境、公司新药战略实施进度与王喆先生对其个人职业发展规划的预 期未能完全匹配，经双方友好协商，王喆先生于 2009 年 6 月从发行人处离职。 1-1-92 离职后，王喆先生于 2009 年 8 月至 2010 年 1 月进行创业准备工作，2010 年 2 月至今同时任职于上海长林化学科技有限公司、天津长森药业有限公司、上 海长森药业有限公司，担任董事长、总经理职务。 （2）王喆担任发行人外部顾问所提供的咨询服务具体内容 王喆先生离职后依旧持有公司股份。作为具备医药领域专业知识的外部股东， 王喆先生均亲自出席发行人历次股东大会并参与各项议案讨论，通过行使股东建议 权为公司经营发展提出顾问意见，其所提供的意见主要涉及公司发展战略、行业发 展方向等。王喆先生作为外部顾问向发行人提出发展建议并不领取薪酬。 （3）与其作为发行人研究中心负责人期间所提供服务存在的差异 王喆先生当前作为发行人外部顾问提供的建议，与其过去作为发行人研究中 心负责人期间所提供服务存在明显的差异。王喆先生过去在发行人处任职期间， 作为研发团队主要负责人员和公司核心技术人员，主要负责公司研发中心研发定 制项目、原料药项目技术开发管理工作，是具体项目开发的决策参与者和执行人。 目前，王喆先生担任发行人外部顾问，作为专业领域的外部股东主要就发行人发 展战略、行业发展方向等提供建议。 （4）发行人CDMO 业务对王喆及上海长森是否存在技术、业务与渠道依赖 第一、发行人对王喆先生及上海长森不存在技术依赖。发行人掌握的核心技 术与王喆先生、上海长森所掌握的技术是不同的。上海长森是一家新药研发机构， 王喆先生及上海长森的研发方向和重点是新药化合物及其适应症开发，其所掌握 的关键技术主要集中在药物发现、临床前研究等领域，所拥有的专利一般是化合 物专利。而公司作为医药 CDMO 企业，所掌握的核心技术是以“药物手性合成 技术”、“多样化的化学合成生产技术”等为代表的药物生产工艺技术，该等技 术主要涉及药物逐级放大至最终商业化的生产技术，是确保药物生产过程经济性、 稳定性、质量可控性和符合环保护要求的核心因素。此外，王喆先生报告期内为 公司提供的建议，系其以股东身份通过行使股东建议权为公司经营发展提出的建 议，主要内容为发展战略和行业动向等，未曾涉及具体的药物生产工艺或药物生 产技术。因此，王喆先生及上海长森并不从事药物规模化生产活动，亦未对上述 1-1-93 药物生产领域开展相应的技术研究，不掌握药物商业化生产的工艺技术，公司 CDMO 业务对应的药物生产技术对王喆先生及上海长森不存在依赖。 第二、发行人对王喆先生及上海长森不存在业务依赖。从销售金额角度分析， 报告期内，公司对上海长森的销售金额分别为 1, 万元、1, 万元、 4, 万元和 1, 万元，占公司各期营业收入的比例分别为 %、%、 %和 %，整体销售占比不高。从客户数量角度分析，公司为跨国制药企 业和医药研发机构提供定制研发和生产，公司所服务客户数量众多，并已通过多 个制药企业客户的现场审计取得了合格供应商资格认证，从客户数量角度分析， 公司业务开展并未严重依赖于上海长森。从业务特性角度分析，公司为制药企业 和研发机构提供 CDMO 服务是基于公司自身的研发能力和生产能力。公司独立 运用自身工艺技术为客户提供 CDMO 服务，通过多年积累形成了多项核心技术， 在各类医药中间体的研发定制和生产方面积累了的丰富经验。CDMO 业务具有 定制特性，每一客户的定制需求均存在明显差异，公司为某一客户提供的 CDMO 技术成果不可能也无法完全照搬应用到对其他客户的服务中去，公司必须按照客 户的实际需求不断进行创新创造性的研发生产，通过持续的技术革新，升级装置 改造能力，有效提升为制药企业客户提供定制化服务的水平。公司仅依赖于与上 海长森之合作业务，无法服务于公司所有的下游诸多终端客户，不具有现实可能 性。因此从 CDMO 业务特性、公司与上海长森销售金额及公司下游客户数量综 合判断，公司 CDMO 业务对王喆先生或上海长森不存在业务依赖。 第三、发行人对王喆先生及上海长森不存在渠道依赖。一方面，与 Incyte 的 合作渠道方面。Incyte 选择公司作为其部分药物关键医药中间体的 CDMO 供应 商，主要系其对公司研发能力和生产能力之全面考虑。Incyte（或其指定原料药 加工厂）不定期对公司进行了现场审计确保公司能够按照 Incyte 要求提供 CDMO 服务。经与 Incyte 访谈确认，Incyte 对公司的产品、研发和技术水平等均予以认 可。公司当前与上海长森、Incyte 之三方合作模式系历史合作过程中逐渐积累形 成的，该等合作模式一方面符合 Incyte 在中国地区开展医药业务合作的商业习 惯，另一方面也符合各方在合作过程中的分工协作与利益诉求。医药外包领域合 作模式普遍较为复杂，各个环节的参与机构较多，公司上述合作方式符合行业惯 例。经与王喆先生访谈，王喆先生亦确认公司具备独立于上海长森直接与 Incyte 1-1-94 开展业务合作之能力，当前合作方式主要系三方合作历史之考虑。因此，在与 Incyte 的合作关系方面，公司对上海长森不存在渠道依赖。另一方面，在 CDMO 业务其他渠道方面。上海长森是公司 CDMO 业务的重要客户渠道之一，但是公 司 CDMO 业务还存在其他多种渠道。报告期内，公司通过直接与终端客户进行 对接，为 Gilead 等跨国制药企业提供定制服务；通过与 Alfa 等专业医药贸易商 进行合作，为终端制药客户 Helsinn、礼来/Evonik 等提供定制服务；随着国内仿 制药产业的逐渐发展，近年来公司还与国内部分仿制药企业开展了合作，为鹏旭 医药、海晶生物等就仿制药中间体提供了定制服务。公司 CDMO 业务合作渠道 众多。因此，在 CDMO 业务渠道方面，公司具备独立于上海长森直接与 incyte 进行合作的能力，也具备凭借自身研发生产技术通过直接或间接方式获取 CDMO 其他合作客户和合作渠道之能力，公司 CDMO 渠道未依赖于上海长森。 综上所述，发行人具备独立开展 CDMO 业务的各项能力，公司对王喆先生 及上海长森不存在技术、业务或渠道依赖。 （5）王喆持有发行人股份的具体情况 2008 年 5 月，为增强创新药研发能力与整体实力，诚达有限引进王喆先生 担任研发中心负责人等职务。按照双方签署的《合作协议书》约定，诚达有限原 实际控制人之一李强先生将其持有的诚达有限 万元的出资额，作为股权激 励转让给王喆先生；王喆先生同意制定详细履职计划、业绩目标及研发计划，并 在未来 3-5 年内领导研发团队研发 2-3 个临床新药；如王喆先生工作满一年，可 无条件保留占注册资本中 %的部分。 2009 年 6 月，王喆先生因个人职业规划原因提出离职，由于离职时于其正 式入职已满一年，根据《合作协议书》的约定及双方协商的结果，王喆先生向李 强先生返还了其中 万元的出资额，剩余 万元出资额（占当时注册资 本的 %）由王喆先生继续持有。2009 年 11 月，诚达有限整体变更为股份公 司，王喆先生按照原出资比例享有公司 万股股份。 截至本招股说明书签署之日，王喆先生持有发行人股份的具体情况如下： 1-1-95 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 王喆 % 王喆先生所持发行人的股份均为真实持有，不存在为他人代持股份或签署一 致行动协议的情况。 3、发行人为维护核心技术人员稳定、减少对单个主体技术依赖所采取的措 施，为保护自有技术与专利所采取的应对措施 （1）为维护核心技术人员稳定采取的措施 ①与核心技术人员签署相关协议 发行人与核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协 议》等协议，相关协议对保持核心技术人员稳定性做出以下约定： 第一、发行人与核心技术人员约定了至少三年的劳动合同期限，且约定在职 期间的竞业禁止义务； 第二、核心技术人员在职期间或离职后都应当履行保密义务； 第三、发行人与核心技术人员约定了竞业限制义务，不论其因何种原因从发 行人离职，离职后约定期限内不得到与发行人生产或经营相同产品的有竞争关系 的其他用人单位任职，或者自己开业生产或经营相同产品； 第四、核心技术人员离职后不得直接或间接地通过任何手段为自己、他人或 任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动等手段使发行 人其他成员离职或挖走发行人其他成员； 第五、核心技术人员如违反《竞业禁止协议》任一条款，应当一次性向发行 人支付违约金。如违约行为给发行人造成损失的，核心技术人员应当赔偿发行人 的损失，并应当将因违约行为获得的全部收益返还发行人。 ②健全公司创新发展环境 发行人确立了“以技术为核心、以创新为动力”的战略方针，不断鼓励创新 精神，加强对创新环境的建设，包括：以项目研发为载体，构建内部交流和汇报 1-1-96 机制，创建良好的学术氛围；多方位创造和提供各项技能和管理培训，培育创新 基因；加大硬件投入，完善配套设施，提升整体环境等。 ③完善公司薪酬和激励制度 不断完善绩效考核体系和激励机制，建立公正、公平的考核体系。公司建立 了《研发项目考核奖励办法》、《清洁生产及技术改进奖励办法》、《项目申报 奖励制度》等奖励制度；公司还对核心技术人员实施了股权激励，进一步增强了 团队凝聚力，降低了核心技术人员流失风险。 ④加大人才开发与培养力度 为加大人才开发与培养力度，发行人建立了技术序列和管理序列两套职级体 系。公司根据技术人员的实际情况，制定了科学合理的职业发展路径，实施差异 化培养方案。发行人为技术人员提供学习和培训机会，建立内部专业知识共享平 台，定期开展专业技术讲座、答疑座谈，积极参加工业界和学术界的展会、培训 班和研讨会等，为技术人员职业发展提供广阔平台。 ⑤加强企业文化建设 发行人形成了良好的企业文化，给予员工较多的人文关怀。定期开展内外部 沟通交流及团建活动，营造了良好的员工关系，增强了员工凝聚力。 （2）减少对单个主体技术依赖所采取的措施 为了减少对上述核心技术人员的依赖，发行人已建立了较为完善的研发管理 体系，包括研发流程管理及研发质量控制制度等。研发工作团队由材料研发人员、 工艺开发人员、产品测试人员以及技术服务人员等组成，发行人的研发成果是团 队成员各司其责最终形成的集体成果。发行人研发管理体系能够有效减少公司对 单个主体的技术依赖。 （3）为保护自有技术与专利所采取的应对措施 为保护自有技术与专利，发行人采取了如下措施：1、对于未申请专利保护 的自有技术，从项目立项开始执行严格保密制度；2、对公司已有的核心技术申 请专利，按照知识产权相关法律、法规进行保护；3、制定知识产权管理的相关 1-1-97 制度，对技术人员完成发行人工作任务形成的知识产权权属进行规定；4、与技 术人员签订保密协议、竞业禁止协议，技术人员在规定期限内保守发行人技术秘 密、离职时不得带走有关技术资料，离职后一段时间内亦不得从事与发行人研发 产品相同、近似或有竞争性的工作；5、与其他客户的技术合作过程中，进行技 术审定，并签署保密协议，严防技术信息外泄。 （4）与前述人员签署竞业禁止及保密协议等文件 发行人与核心技术人员签署了竞业禁止及保密协议，约定了核心技术人员对 发行人承担竞业禁止及保密义务，否则应承担相应责任。 （七）李强任发行人副总经理、环保总监的原因及合理性 1、李强转让其持有的发行人股份后仍在发行人处任职的原因及合理性 李强先生系葛建利女士之女卢瑾女士之配偶。2016 年 11 月至 2017 年 4 月 期间，综合考虑各家族成员的事业发展目标和个人持股意愿，经协商一致，葛建 利女士家族成员内部之间进行了股份转让。李强先生将其持有的公司股份，通过 卢瑾女士全部转让给了葛建利女士。 李强先生在转让其持有的发行人股份后仍在发行人处任职的原因如下：李强 先生任职期间主要分管公司环境保护相关工作，具备丰富的专业知识储备和环保 管理经验。李强先生的工作履历及职业发展方向也主要与环境保护有关。随着发 行人业务规模的逐渐扩大，相应的环保管理工作量与日俱增，导致李强先生无暇 兼顾公司其他经营管理与股权管理等事务。为进一步优化公司管理体制，满足公 司环保管理工作的实际需要，综合考虑各家族成员的事业发展目标和个人持股意 愿，经各方协商一致，葛建利女士家族成员内部之间进行了股份转让。转让之后， 李强先生不再持有发行人股份，专职于分管公司环境保护工作。总体而言，一方 面，李强先生退出发行人股权架构，系葛建利女士家族内部在公司股权管理、经 营管理、业务管理等事务分工上的划分调整，该等调整并不必然导致李强先生无 法继续履职环保管理工作之情形；另一方面，李强先生继续在公司任职不仅是公 司业务发展的需要，亦与其个人职业发展规划相吻合。因此，李强先生转让其持 有的发行人股份后仍在发行人处任职，具有合理性。 1-1-98 2、李强担任发行人副总经理、环保总监期间的主要工作与职责、发挥的主 要作用 李强先生担任发行人副总经理、环保总监期间主要分管或直接领导公司环保 部，负责公司环境保护有关工作。具体工作职责包括：组织建立、运行、维护公 司环境管理体系；组织领导环境因素调查、辨识、评价以及重大环境因素的运行 控制；组织领导环保部等严格执行污水、废气处理操作规程，确保污水、废气达 标排放；组织编制和评价公司环保应急预案，并指导应急预案演练；组织环保检 查及隐患排查，并监督落实整改；主要负责环保事故事件的调查、处理；参与新 建、改建、扩建及大修项目的设计审查、竣工验收、试车投产等工作；负责新项 目环境评价工作；组织实施环境管理体系内部审核等。 李强先生为发行人环保工作正常运行发挥了重要作用。李强先生在任期间， 组织完善了公司环境管理体系，组织编制了《公司环保责任制度》、《三同时管 理规定》、《三废”管理规定》、《EHS 奖惩管理制度》等环保管理制度；先后 组织环保检查及隐患排查超过 50余次，负责组织并实施各类环保事故调查 5次； 组织实施了公司《迁扩建年产医药中间体、食品添加剂及饲料添加剂 2230 吨项 目》、《医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目》等新建项目的环境 影响评价工作；对国内外客户审计及问卷调查涉及的环保事项进行落实答复，任 职期间环保审计通过率达到 100%；协同工程部门牵头 RTO 废气焚烧炉的建设、 完成污水处理提标改造、参与新建危废暂存库的建设等等。综上所述，李强先生 为进一步提升公司环保管理水平，发挥了重要作用。 3、李强是否在发行人处领薪，发行人、控股股东及实际控制人与李强及其 控制的企业之间是否存在交易、资金往来或利益输送的情形 李强先生为发行人的正式员工，在发行人处领取薪酬。李强先生与发行人之 间的资金往来主要系正常的薪酬发放等；李强先生与卢瑾女士系配偶关系，李强 先生与控股股东葛建利女士，实际控制人葛建利女士、卢刚先生和卢瑾女士之间 的资金往来主要系家庭成员之间正常的生活往来等。除前述情形外，发行人、控 股股东及实际控制人与李强及其控制的企业之间不存在异常的交易、资金往来或 利益输送的情形。 1-1-99 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情 况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 除已披露的直接或间接持有公司股份外，其他主要对外投资情况如下： 单位：万元 姓名 担任公司职务 被投资企业 注册资本 持股比例 林春珍 董事 深圳晟泰广博投资企业（有限合伙） 1, % 深圳市晟泰投资企业（有限合伙） % 深圳前海聚德会投资企业（有限合伙） % 广东晟泰联合家族财富管理有限公司 1, % 广州广立基私募证券投资管理有限公司 1, % 深圳晟泰马特投资企业（有限合伙） 5, % 深圳市晟泰韩江文化投资企业（有限合伙） 8, % 深圳晟泰侨星投资企业（有限合伙） 1, % 深圳前海晟泰投资企业（有限合伙） 8, % 深圳晟泰海益投资企业（有限合伙） 1, % 深圳市航鹏海洋环保服务有限公司 % 大连海洋岛水产集团股份有限公司 10, % 重庆百智明通企业管理中心（有限合伙） 2, % 深圳市麦浪国际艺术有限公司 % 河南鼎元教育科技有限公司 % 深圳市九盛资本管理企业（有限合伙） % 深圳市一八九八投资管理企业（有限合伙） % 深圳从游网络有限公司 % 两江融资租赁股份有限公司 34, % 深圳市晟泰投资管理有限公司 1, % 深圳市晟泰安德鲁高尔夫管理有限公司 % 大连鑫隆企业管理服务中心（有限合伙） 5, % 深圳广立德贸易管理有限公司 % 深圳四海天成资产管理有限公司 1, % 卢刚 董事、总经理 嘉善汇诚 1, % 1-1-100 姓名 担任公司职务 被投资企业 注册资本 持股比例 陈维汉 监事会主席、 职工代表监事 嘉善汇诚 1, % 郭令回 监事 杭州纵与横科技有限公司 1, % 杭州艾昕科技合伙企业（有限合伙） % 刘炎平 监事 九恒投资 1, % 李文绢 职工监事 嘉善和诚 % 彭智勇 副总经理 嘉善汇诚 1, % 赵华丽 副总经理 嘉善和诚 % 冯宇 副总经理 嘉善和诚 % 卢瑾 副总经理 嘉善和诚 % 杨晓静 副总经理、董 事会秘书 嘉善汇诚 1, % 费超 财务总监 嘉善和诚 % 胡保 生产总监 嘉善汇诚 1, % 钱伟 研发一部经理 嘉善和诚 % 许宏 研发三部经理 嘉善和诚 % 文春林 营销部经理 嘉善和诚 % 司胜平 安全总监 嘉善汇诚 1, % 除以上投资外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外 投资；其中，嘉善汇诚和嘉善和诚系公司员工持股平台，分别持有公司 %和 %的股份。 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资企业与公司 不存在利益冲突的情形。 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接 或间接持有公司股份情况 （一）直接持股情况 截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员及其近亲属直接持股情况如下： 1-1-101 姓名 现任公司职务 直接持股数量（万股） 本次发行前直接持股比例 葛建利 董事长 2, % 黄洪林 董事、副总经理 1, % 合 计 3, % （二）间接持股情况 截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员及其近亲属间接持股情况如下： 姓名 现任公司职务/ 亲属关系 持股公司 合计持有持 股公司股权 比例 持股公司持有 发行人股份数 （万股） 持股公司持有 发行人股份 比例 林春珍 董事 前海晟泰 % 1, % 卢刚 董事、总经理 嘉善汇诚 % % 陈维汉 监事会主席、 职工代表监事 嘉善汇诚 % % 刘炎平 监事 九恒投资 % % 李文绢 职工监事 嘉善和诚 % % 彭智勇 副总经理 嘉善汇诚 % % 卢瑾 副总经理 嘉善和诚 % % 赵华丽 副总经理 嘉善和诚 % % 冯宇 副总经理 嘉善和诚 % % 杨晓静 副总经理、董 事会秘书 嘉善汇诚 % % 费超 财务总监 嘉善和诚 % % 胡保 生产总监 嘉善汇诚 % % 钱伟 研发一部经理 嘉善和诚 % % 许宏 研发三部经理 嘉善和诚 % % 文春林 营销部经理 嘉善和诚 % % 司胜平 安全总监 嘉善汇诚 % % 詹雪枝 公司董事林春 珍的母亲 前海晟泰 % 1, % 施照云 公司董事、副 总经理黄洪林 妹妹的配偶 嘉善汇诚 % % 1-1-102 姓名 现任公司职务/ 亲属关系 持股公司 合计持有持 股公司股权 比例 持股公司持有 发行人股份数 （万股） 持股公司持有 发行人股份 比例 蔡洪根 公司董事、副 总经理黄洪林 配偶的弟弟 嘉善汇诚 % % 陈小红 公司副总经理 彭智勇的配偶 嘉善汇诚 % % 注：林春珍直接持有前海晟泰 %的股份，并通过深圳市晟泰投资管理有限公司间接持 有前海晟泰 %的股份，合计持有前海晟泰 %股份；詹雪枝通过深圳市晟泰投资管 理有限公司间接持有前海晟泰 %的股份。 除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近 亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。 十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接 或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 及其近亲属直接或间接持有公司股份不存在被质押、冻结或其他争议的情况。 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬安排 （一）薪酬组成 在公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由基本 工资、津贴福利和年终奖金等组成，依据公司所处地区的薪酬水平，结合公司的 实际经营情况制定，其中基本工资由上述人员的个人能力、工作内容和工作强度、 同行业平均水平等因素确定，年终奖金根据个人表现确定，津贴福利根据公司政 策和个人贡献确定。 公司董事林春珍、监事郭令回及刘炎平不在公司专职工作，未在公司领取报 酬和津贴；独立董事领取独立董事津贴，每年税前 5 万元。除上述情况外，公司 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均在公司专职工作并领取薪酬。 （二）确定依据及所履行的程序 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 1-1-103 核，同时还负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交 股东大会、董事会审议通过。其他核心人员的薪酬遵照公司相关薪酬管理办法及 其他人力资源管理的相应规定确定。 （三）薪酬总额占利润总额比例 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占利 润总额的比例情况如下： 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 薪酬总计（万元） 利润总额（万元） 5, 13, 6, 占比 % % % % （四）最近一年领取薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司获得薪酬情 况如下： 序号 姓名 在公司担任职务 2020 年度在公 司领取的税前 薪酬（万元） 是否在公司领 取薪酬或津贴 备注 1 葛建利 董事长 是 - 2 林春珍 董事 - 否 公司外部股东委派 的董事，除履行股 东授权的董事职责 外，不参与公司日 常生产经营 3 黄洪林 董事、副总经理 是 - 4 卢刚 董事、总经理 是 - 5 汪萍 独立董事 是 - 6 崔孙良 独立董事 是 - 7 俞毅 独立董事 是 - 8 陈维汉 监事会主席、职 工代表监事 是 - 9 郭令回 监事 - 否 股东代表监事 10 刘炎平 监事 - 否 股东代表监事 1-1-104 序号 姓名 在公司担任职务 2020 年度在公 司领取的税前 薪酬（万元） 是否在公司领 取薪酬或津贴 备注 11 李文绢 职工监事 是 - 12 彭智勇 副总经理 是 - 13 卢瑾 副总经理 是 - 14 赵华丽 副总经理 是 - 15 冯宇 副总经理 是 - 16 杨晓静 副总经理、董事 会秘书 是 - 17 费超 财务总监 是 - 18 施裕华 技术总监 是 2020 年 6 月离职 19 胡保 生产总监 是 - 20 钱伟 研发一部经理 是 - 21 许宏 研发三部经理 是 - 22 文春林 营销部经理 是 - 23 司胜平 安全总监 是 - 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司除领取薪 酬外，无其他待遇及退休金计划。 十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 （一）股权激励的基本情况 为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的 工作积极性，同时回报员工对公司做出的贡献，公司采用间接持股的方式对员工 进行股权激励。截至本招股说明书签署日，公司的员工持股平台嘉善汇诚和嘉善 和诚持有公司的股份比例分别为 %和 %，激励对象均为公司员工，嘉善 汇诚和嘉善和诚的出资情况如下： （二）嘉善汇诚 截至本招股说明书签署日，嘉善汇诚的出资结构如下： 1-1-105 序号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比例 合伙人性质 职务 1 卢刚 % 普通合伙人 董事、总经理 2 彭智勇 % 有限合伙人 副总经理 3 胡保 % 有限合伙人 生产总监 4 司胜平 % 有限合伙人 安全总监 5 陈维汉 % 有限合伙人 设备部经理 6 施照云 % 有限合伙人 生产技术部经理 7 杨晓静 % 有限合伙人 副总经理、董事会秘书 8 陈小红 % 有限合伙人 质量保证部经理 9 蔡洪根 % 有限合伙人 安全部副经理 10 谢俊清 % 有限合伙人 206 车间主任 11 张俊 % 有限合伙人 203 车间副主任 12 黄国强 % 有限合伙人 机修车间副主任 13 戴建峰 % 有限合伙人 环保部副经理 14 徐振华 % 有限合伙人 202 车间副主任 15 齐鹏 % 有限合伙人 202 车间副主任 16 周卫忠 % 有限合伙人 202 车间大班长 17 刘明 % 有限合伙人 203 车间主任 18 顾海根 % 有限合伙人 207 车间 EHS 管理员 19 蒋秋荣 % 有限合伙人 环保部主管 20 周卫峰 % 有限合伙人 202 车间设备管理员 21 唐吉林 % 有限合伙人 203 车间设备管理员 22 王品根 % 有限合伙人 设备部机修主管 23 许建根 % 有限合伙人 206 车间设备管理员 24 冯其兴 % 有限合伙人 202 车间大班长 25 蔡慰林 % 有限合伙人 206 车间大班长 26 李森山 % 有限合伙人 206 车间生产管理员 27 冯佳慧 % 有限合伙人 206 车间主任助理 28 查永生 % 有限合伙人 207 车间大班长 29 鲁洪锋 % 有限合伙人 环保部主管 30 苏雪军 % 有限合伙人 207 车间主任助理 31 邓建清 % 有限合伙人 207 车间大班长 32 冯力 % 有限合伙人 206 车间大班长 1-1-106 序号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比例 合伙人性质 职务 33 周建明 % 有限合伙人 设备部维保及动力主管 34 王德快 % 有限合伙人 206 车间副主任 35 席桂宝 % 有限合伙人 设备部自控室主管 合计 1, % - - （三）嘉善和诚 截至本招股说明书签署日，嘉善和诚的出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比例 合伙人性质 职务 1 卢瑾 % 普通合伙人 副总经理 2 赵华丽 % 有限合伙人 副总经理 3 费超 % 有限合伙人 财务总监 4 文春林 % 有限合伙人 营销部经理 5 计明芳 % 有限合伙人 仓储部经理 6 廖小仙 % 有限合伙人 供应部经理 7 沈华飞 % 有限合伙人 工程部经理 8 钱伟 % 有限合伙人 研发一部经理 9 冯宇 % 有限合伙人 副总经理 10 潘志刚 % 有限合伙人 测试部副经理 11 谈春晓 % 有限合伙人 测试部经理 12 陈叶 % 有限合伙人 研发分析部经理 13 狄海东 % 有限合伙人 工程部工程管理员 14 钱蓉 % 有限合伙人 营销部副经理 15 许宏 % 有限合伙人 研发三部经理 16 王晓玲 % 有限合伙人 注册部主管 17 陆雅忠 % 有限合伙人 质量保证部副经理 18 沈峰 % 有限合伙人 人事行政部副经理 19 吴小兰 % 有限合伙人 人事行政部