股票简称：南钢股份 股票代码：600282 南京钢铁股份有限公司 NanJing Iron & Steel Co., Ltd. （江苏省南京市六合区卸甲甸） 公开发行2011年公司债券 募集说明书 保荐人/债券受托管理人/联席主承销商： （上海市浦东新区商城路618号） 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层） 联席主承销商： 德邦证券有限责任公司 （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 募集说明书签署日期：2011年5月3日
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人和/或联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-2
重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为1,014,万元（截至2010年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配1利润为85,万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 五、截至2010年9月30日，复星集团公司（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币亿元（未经审计），占担保人合并报表股东权益的比重为%。截至2010年9月30日，复星集团公司（母公司报表口径）累计对外 1发行人于2010年完成重大资产重组，根据江苏天衡出具的天衡审字（2011）123号《审计报告》和天衡专字（2011）149号《审阅报告》，发行人2010年、2009年（调整后）和2008年（调整后）合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为91,870万元、58,124万元和105,877万元，最近三年的年平均净利润为85,290万元。 1-1-3
担保余额为人民币亿元（未经审计），均为对下属子公司的担保，占担保人归属于母公司所有者权益的比重为%。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 八、原南钢联合于2009年2月27日公开发行25亿元人民币7年期公司债券（以下简称“09南钢联债”）。根据发行人重大资产重组方案，原南钢联合实施存续分立，为保护“09南钢联债”债券持有人的利益，自2009年9月24日零时起，“09南钢联债”的债务人变更为南京钢联，南京钢联即承担“09南钢联债”的还本付息义务。同时，在南钢联合财务上，形成25亿元的长期应付款，该等长期应付款的利率安排及本息兑付安排依据“09南钢联债”确定。同时，复星集团公司出具继续履行担保义务的承诺函，在南京钢联未能按期偿付“09南钢联债”本息的情况下，代替南京钢联支付债券本息及相关费用。2009年9月30日，原南钢联合实施存续分立，其下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产分立至新设的南钢发展。依据资产负债相匹配的原则，上述长期应付款随钢铁主业资产进入南钢发展，由南钢发展负责支付该等长期应付款项。截至2010年12月31日，该等长期应付款余额25亿元，利息调整后的账面价值为亿元。 九、发行人于2010年10月完成向特定对象南京钢联发行股份购买南钢发展100%股权的重大资产重组事宜。南钢发展系原南钢联合于2009年9月实施1-1-4
存续分立新设的公司，拥有控股股东下属钢铁主业资产。根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）856号和天衡审字（2011）282号审计报告，目标资产南钢发展2008年、2009年及2010年实现归属于母公司所有者的净利润分别为亿元、亿元及亿元。根据《企业会计准则》，该重组被视为同一控制下进行的企业合并，视同南钢发展在最终控制方对其实施控制时纳入合并范围。因此，根据“同一控制下企业合并会计准则”，发行人在编制2010年合并财务报表时对2009年数据进行了追溯调整，并编制了追溯调整后的2008年合并财务报表。根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此，南钢发展2008年、2009年及2010年合并前实现的净利润（分别为亿元、亿元及亿元）计入非经常性损益，占当年发行人合并报表净利润的比重分别为%、%及%。 1-1-5
目 录 重大事项提示...................................................................................................3 目 录..............................................................................................................6 释义..................................................................................................................8 第一节 发行概况..........................................................................................12 一、本次发行的基本情况.........................................................................12 二、本期债券发行的有关机构..................................................................16 三、认购人承诺........................................................................................19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..............................19 第二节 风险因素..........................................................................................21 一、本期债券的投资风险.........................................................................21 二、发行人的相关风险.............................................................................23 第三节 发行人的资信情况............................................................................27 一、本期债券的信用评级情况..................................................................27 二、信用评级报告的主要事项..................................................................27 三、发行人的资信情况.............................................................................30 第四节 担保.................................................................................................32 一、担保人的基本情况.............................................................................32 二、担保函的主要内容.............................................................................34 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................36 第五节 偿债计划及其他保障措施.................................................................37 一、偿债计划...........................................................................................37 二、偿债资金来源....................................................................................37 三、偿债应急保障方案.............................................................................38 四、偿债保障措施....................................................................................38 五、发行人违约责任................................................................................40 第六节 债券持有人会议...............................................................................42 一、债券持有人行使权利的形式...............................................................42 二、债券持有人会议规则.........................................................................42 第七节 债券受托管理人...............................................................................53 1-1-6
一、债券受托管理人................................................................................53 二、《债券受托管理协议》主要内容.........................................................53 第八节 发行人基本情况...............................................................................63 一、发行人历史沿革情况.........................................................................63 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况.............................................64 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................65 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.............................................68 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况......................................70 六、发行人主要业务基本情况..................................................................76 第九节 财务会计信息...................................................................................81 一、最近三年财务会计资料......................................................................82 二、合并报表范围的变化.........................................................................91 三、最近三年主要财务指标......................................................................92 四、发行人最近三年非经常性损益明细表................................................93 五、管理层讨论与分析.............................................................................94 六、本次发行后公司资产负债结构的变化..............................................109 第十节 本次募集资金运用..........................................................................111 一、公司债券募集资金数额....................................................................111 二、本次募集资金运用计划....................................................................111 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响...........................................112 第十一节 其他重要事项.............................................................................113 一、最近一年末对外担保情况................................................................113 二、未决诉讼或仲裁..............................................................................113 三、关于长期应付款相关情况的说明.....................................................114 四、淘汰落后产能情况...........................................................................114 第十二节 董事及有关中介机构声明............................................................116 第十三节 备查文件.....................................................................................125 1-1-7
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人或南钢指 南京钢铁股份有限公司 股份 控股股东、南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 复星集团公司、担保人 指 上海复星高科技（集团）有限公司 南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司 复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司，该公司为原南钢联合实施存续分立后新设公司，拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产 宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次公开发行的“南京钢铁股份有限公司2011年公司债券” 本次发行 指 本期债券的公开发行 保荐人、债券受托管理人、国指 国泰君安证券股份有限公司 泰君安 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 德邦证券 指 德邦证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员 1-1-8
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上证所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销协议 指 发行人与联席主承销商为本期债券发行签订的主承销协议书 余额包销 指 联席主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，联席主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对联席主承销商承担相应的责任 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规则 指 《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 公司股东大会 指 南京钢铁股份有限公司股东大会 公司董事会 指 南京钢铁股份有限公司董事会 公司监事会 指 南京钢铁股份有限公司监事会 1-1-9
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 发行人律师 指 江苏泰和律师事务所 审计机构 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 资信评级机构、评级机构、上指 上海新世纪资信评估投资服务有限公海新世纪 司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年、近三年、报告期 指 2008年、2009年和2010年 1-1-10
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-11
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：南京钢铁股份有限公司 英文名称：Nanjing Iron & Steel Co., Ltd. 法定代表人：杨思明 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282 注册资本：3,875,752,457元 注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 联系电话：025-57056780 传真：025-57052184 企业法人营业执照注册号：320000000012926 税务登记证号：320112714085405 互联网网址： 电子邮箱：webmaster@ 经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生产。 （二）核准情况及核准规模 2011年2月25日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于发 1-1-12
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 行公司债券的议案》。 2011年3月14日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年2月26日、2011年3月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。 经中国证监会于2011年4月29日签发的“证监许可[2011]628号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：南京钢铁股份有限公司。 债券名称：南京钢铁股份有限公司2011年公司债券。 债券期限：本期债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权） 发行总额：不超过人民币40亿元。 债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：本次债券的具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2011年5月6日。 1-1-13
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 付息日期：本期债券的付息日期为2012年至2018年每年的5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2018年5月6日。 兑付日期：本期债券的兑付日期为2018年5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2011年5月6日至2018年5月5日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 担保情况：本次发行的公司债券由上海复星高科技（集团）有限公司提供全 1-1-14
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 额无条件不可撤销连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途：拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2011年5月4日。 发行首日：2011年5月6日。 预计发行期限：2011年5月6日、2011年5月9日和2011年5月10日，共3个工作日。 网上申购日：2011年5月6日。 网下发行期限：2011年5月6日、2011年5月9日和2011年5月10日。 1-1-15
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：南京钢铁股份有限公司 住所：江苏省南京市六合区卸甲甸 办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 法定代表人：杨思明 联系人：薛红玉 联系电话：025-57074599 传真：025-57073876 （二）保荐人/债券受托管理人/联席主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼（200120） 法定代表人：万建华 项目主办人：顾晓萱、卢群 项目协办人：沈颖 项目组人员：金利成、顾晓萱、张兴明、卢群、沈颖、陈晓岸 联系电话：021-38676666 传真：021-38670420 （三）联席主承销商 （1）名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层（100027） 1-1-16
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 法定代表人：王东明 项目主办人：王超男、宋颐岚 项目协办人：王宏峰 项目组人员：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利 联系电话：010-84588080 传真：010-84683733 （2）名称：德邦证券有限责任公司 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 办公地址：上海浦东新区福山路500号26楼（200122） 法定代表人：姚文平 项目主办人：董朝晖、金明 项目协办人：陈海遥 项目组人员：董朝晖、金明、成式微、陈海遥 联系电话：021-68761616-8553 传真：021-68767880 （四）发行人律师 名称：江苏泰和律师事务所 住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼 负责人：马群 经办律师：马群、李远扬 联系电话：025-84503333 传真：025-84503333 （五）会计师事务所 名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 法定代表人：余瑞玉 经办注册会计师：虞丽新、胡学文 联系电话：025-84711188 1-1-17
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 传真：025-84718804 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路398号上海华盛大厦14F 法定代表人：朱荣恩 评级人员：李兰希、鞠海龙 联系电话：021-63504375 传真：021-63610539 （七）收款银行 收款单位：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：交通银行上海分行第一支行 账号：310066726018170014944 汇入行地点：上海 大额支付系统号：301290050037 联系人：黄婷婷 联系电话：021-38676584 传真：021-68877986 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：张育军 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人：王迪彬 1-1-18
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2010年12月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 1、本次发行的联席主承销商之一中信证券持有南钢股份股票情况如下： （1）普通自营业务股票账户 截至2010年12月31日，中信证券普通自营业务账户持有南钢股份股票3,000股。 （2）自营业务指数避险交易专项帐户 截至2010年12月31日，中信证券自营业务指数避险交易专项帐户持有南钢股份股票352,481股。 中信证券自营业务指数避险交易专项账户买卖的南钢股份股票是一篮子品 1-1-19
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 种、权重与指数结构相同的股票组合中的一支，而非普通自营业务投资。其在交易方式上为一篮子股票品种组合，即不加区别的按权重与指数持有，不能就该只股票单独操作。 截至2010年12月31日，中信证券上述持股合计占南钢股份总股本的%，占无限售条件流通股的%。 2、本次发行的联席主承销商之一德邦证券与本公司存在如下关联关系： 截至2010年12月31日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券%股份，为德邦证券的实际控制人。 1-1-20
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 1-1-21
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）担保风险 截至2010年9月30日，复星集团公司（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币亿元（未经审计），占担保人合并报表股东权益的比重为%。截至2010年9月30日，复星集团公司（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币亿元（未经审计），均为对下属子公司的担保，占担保人归属于母公司所有者权益的比重为%。 虽然复星集团公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，但是在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 （七）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 1-1-22
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 经上海新世纪评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2010年12月31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为%，流动比率为，速动比率为，利息保障倍数为倍。 截至2010年12月31日，本公司流动负债总额为亿元，占年末负债总额的%，公司面临一定的即期债务偿付压力。截至2010年12月31日，本公司银行借款总额为亿元，占负债合计的%，以银行借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 我国钢铁行业集中度较低，产能过剩，竞争较为激烈。在原燃料价格持续攀升的情况下，钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限，盈利空间受到挤 1-1-23
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 压。本公司近年来加大新产品的研发推广力度，积极调整产品结构，不断提升高附加值产品的比重，并取得了一定的成绩。但若公司在中短期内难以通过产品结构调整升级与品质提升获得细分领域的稳固市场地位，则将面临较大的市场竞争风险。 2、行业风险 钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，行业整体效益与国家经济景气程度和基础建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。2008年下半年到2009年二季度，钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，极大地影响了钢铁企业的盈利能力。在“四万亿”投资以及钢铁行业振兴计划的作用下，国内经济运行状况逐步好转，钢材需求有所恢复，钢价企稳回升。但受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力加大等不利因素的影响，特别是考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，我国钢铁企业生产经营将面临较大的挑战。提请投资者关注行业周期性波动可能导致的风险。 3、产品价格波动风险 本公司主要产品为板材、棒材、线材、钢带及型钢五大类产品，多样化的产品体系有利于公司形成多个利润增长点。但是，受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。目前，国际国内经济环境均存在较大不确定性，未来钢材市场价格走向和价格波动将给发行人经营业绩带来影响。 4、原燃料价格上涨的风险 本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、精煤、焦炭、废钢、合金等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。近年来，原燃料尤其是铁矿石的价格高位运行，且目前进口铁矿石定价机制仍处在调整中，铁矿石长协价格呈现向现货价格靠拢的趋势，对公司控制采购成本、组织生产等方面形成一定挑战。虽然本公司下属金安矿业拥有年产300万吨铁矿石生产能力，但公司90%的铁矿石仍需依靠外购，其中70%由国外进口，20%为国内采购。如果未来铁矿石等原燃料价格呈现上升趋势，本公司生产成本将增加，盈利水平 1-1-24
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 可能受到影响。 （三）管理风险 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2009年9月，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引导。根据上述文件要求，本公司现有1座350立方米高炉属于需淘汰的范围，公司将在相关主管部门的统一部署下编制淘汰落后产能的具体工作计划，并付诸实施。虽然淘汰上述高炉不会对公司经营收益状况构成较大影响，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、税收、信贷等方面对钢铁行业进一步调控，将对公司的经营环境产生一定影响。 2、环保政策风险 钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标，近三年不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，且近年来本公司在节能减排方面持续投入，取得良好效果。但随着社会对环保工作的日益重视，政府对企业的环保要求将更加严格，本公司在环保方面的投入也将持续加大。 （五）不可抗力风险 1-1-25
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 1-1-26
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。上海新世纪出具了《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 本期债券的信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保情况下的评级结论差异 上海新世纪基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA级，在复星集团公司为本期债券提供了全额不可撤销连带责任保证担保的条件下，上海新世纪评定本期公司债券的债券信用等级为AA级。 （三）评级报告的主要内容 发行人已根据相关法律法规要求及自身经营管理的需要建立了相对完善的内控制度体系，较有效保障了经营管理的规范有序进行。2010年资产重组后，公司根据经营需要调整了内部组织架构和人员配备，机构设置较合理。公司高管团队经营管理经验较丰富，人员配备能够满足现阶段经营管理需要。 发行人2010年资产重组后，产能进一步提升，产品体系更加完善。目前公司拥有板、线、棒、带、型材五大类产品，其中高强板、船板、管线钢、石油储罐用钢和弹簧钢等品种钢的产销量增速较快，市场占有率较高，在行业内具有一 1-1-27
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 定的竞争优势。 2010年，随着宏观经济形势的回暖，发行人主要产品销售价格有所提升，销售收入有所增加。但受国内钢铁产能过剩较为严重，以及铁矿石、煤炭等原燃料价格持续攀升的影响，公司依然面临较大的成本控制压力。 在国内钢铁产能过剩较为严重的背景下，2010年随着原燃料成本的上升，发行人毛利率有所下降，但受益于营业收入的增长及较严格的期间费用控制，公司净利润及资产收益水平均有所上升。公司作为钢铁企业，资产以非流动资产为主，资产流动性欠佳；且公司债务期限结构不尽合理，刚性债务占比较大，公司面临一定的即期债务偿付压力。 本期债券募集资金全部用于偿还银行借款，发行人正常经营盈余可为本期公司债券的到期偿还提供基本保障。此外，本期债券由复星集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，增强了本期债券本金及利息到期偿付的可靠性。 1、优势 （1）2010年资产重组后，南钢股份综合生产能力得到进一步提升，产品体系更加完善。此外，近年来公司产品结构逐步得到调整与优化，高附加值产品比重加大，盈利能力相对有所增强。 （2）南钢股份自主研发能力较强，高强板、船板、石油储罐用钢以及管线钢等产品市场占有率较高，在行业内具有一定的品牌知名度和市场竞争力。 （3）南钢股份陆续收购了一定量的矿产资源，铁矿石及焦煤自给率有望逐步提升，有利于保障公司主要原燃料供应，并降低生产成本。 （4）随着2010年钢铁行业整体回暖，南钢股份盈利情况逐步好转。公司货币资金储备较为充裕，能够为即期债务偿还提供基本保障。 2、风险 （1）我国钢铁行业产能过剩较严重，且铁矿石和煤炭等主要原燃料价格上涨压力较大，钢铁企业经营环境短期内较难获得实质性改善，南钢股份面临着较大的经营压力。 （2）南钢股份已积聚较大债务规模，且债务期限结构不合理，面临一定的债务偿付压力。 （3）南钢股份银行借款规模较大，财务成本易受利率调整因素的影响。 1-1-28
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （四）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。 本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。 1-1-29
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至2010年12月31日，本公司合并口径在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家中资银行以及东方汇理银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、荷兰合作银行（中国）有限公司等多家外资银行的授信额度折合人民币合计约257亿元，其中已使用授信额度约160亿元，尚余授信额度约97亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年公司未发行债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币40亿元。以40亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为40亿元，占公司截至2010年12月31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例为%，未超过本公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人2008年、2009年、2010年合并财务报告，最近三年主要财务指标如下： 1-1-30
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 项目 2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动比率 速动比率 资产负债率 %%%项目 2010年度 2009年度 2008年度 利息保障倍数（倍） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 44,,,注1：本公司于2010年完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，该重组被视为同一控制下进行的企业合并，因此，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 2008年度财务信息来源于本公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》追溯调整的2008年财务报告（经审阅）；2009年度及2010年度财务信息分别来源于2010年度财务报告（经审计）的上年比较数及本年数。以下财务数据和指标如无特别说明，数据来源均与此相同。 注2：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 1-1-31
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第四节 担保 本期债券由复星集团公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司 注册地址：上海市曹杨路500号206室 注册日期：1994年11月2日 法定代表人：郭广昌 注册资本：人民币亿元 办公地址：上海市复兴东路2号复星商务大厦11层 经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营） （二）主要财务指标 根据复星集团公司2010年1-9月、2009年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，2010年1-9月财务报表未经审计；2009年度财务报表经安永华明会计师事务所上海分所审计，并出具了安永华明（2010）专字第60466878_B01号标准无保留意见的审计报告）： 单位：万元2010年9月30日 2009年12月31日 项目 （未经审计） （经审计） 资产总计 9,781, 7,904, 1-1-32
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 所有者权益合计 2,532, 2,225, 归属于母公司所有者的权益合计 1,091,,资产负债率 %%流动比率 速动比率 项目 2010年1-9月 2009年度 营业收入 3,101, 3,608,净利润 359,,归属于母公司所有者的净利润 187, 249,经营活动产生的现金流量净额 113,,注2净资产收益率%%注1：资产负债率＝总负债/总资产 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额 注2：该数系依据2010年1-9月数据年化后取得 （三）资信状况 复星集团公司成立于1994年11月21日，由上海广信科技发展有限公司和上海复星高新技术发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，复星集团公司变更为复星国际有限公司的全资子公司。2007年7月，复星国际有限公司（）在香港联合交易所主板成功上市，公开发售股票亿股，净募集资金约亿港元。复星国际有限公司凭借其资本实力和品牌影响力为复星集团公司的持续发展提供了有力支持。 经过多年的发展，复星集团公司已成为一家专业化多产业控股集团，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块。作为国内规模最大的综合类民营企业集团之一，复星集团公司在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2010年9月30日，复星集团公司的银行综合授信额度为人民币亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币亿元。 （四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例 截至2010年9月30日，复星集团公司（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币亿元（未经审计，其中亿元系复星集团公司下属控股公 1-1-33
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 司复地（集团）股份有限公司为其购房客户办理预售商品房的按揭贷款而提供的阶段性担保所形成的信用担保），占担保人合并报表股东权益的比重为%。截至2010年9月30日，复星集团公司（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币亿元（未经审计），均为对下属子公司的担保（其中，25亿元2系复星集团公司为“09南钢联债”提供的担保，19亿元系复星集团公司为“093复地债”提供的担保），占担保人归属于母公司所有者权益的比重为%。 （五）偿债能力分析 复星集团公司是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，具有较强的经营规模优势。复星集团公司以产业为依托，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，投资回报率高，体现出企业较强的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。此外，除本公司外，复星集团公司目前旗下拥有复星医药（）、复地集团（）、豫园商城（）等上市公司，其多平台、多渠道的融资能力为其经营发展提供了有力的资金支持。 截至2009年12月31日，复星集团公司合并报表总资产达到亿元，所有者权益为亿元。2009年度，复星集团公司实现归属于母公司所有者的净利润亿元，经营活动产生的现金流量净额亿元，净资产收益率为%；截至2010年9月30日，复星集团公司合并报表总资产达到亿元，所有者权益为亿元。2010年1-9月，复星集团公司实现归属于母公司所有者的净利润亿元，经营活动产生的现金流量净额亿元。复星集团公司经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额 2经国家发改委发改财金[2009]334号文件批准，原南钢联合于2009年2月公开发行总额为人民币25亿元的7年期公司债券（简称“09南钢联债”）。本公司于2010年完成重大资产重组，根据重组时的相关安排，“09南钢联债”已转移至南京钢联。 3经中国证监会证监许可[2009]786号文件批准，复地（集团）股份有限公司于2009年9月公开发行总额为人民币19亿元的5年期公司债券（简称“09复地债”）。 1-1-34
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （即票面总额）不超过40亿元人民币。债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。 （二）担保方式 担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （三）担保范围 担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 （四）担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后14个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。 （六）保证责任的相关事宜 本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。 经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 1-1-35
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （七）担保函的生效 本担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。 1-1-36
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券的起息日为2011年5月6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2018年间每年的5月6日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2018年5月6日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2008年、2009年和2010年本公司合并财务报表营业收入分别为亿元、亿元和亿元，息税折旧摊销前利润分别为亿元、亿元和亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为亿元、亿元和亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为亿元、亿元和亿元。公司近三年较多地使用了银行承兑汇票用于背书转让支付建设工程款，导致现金流量表中经营活动产生的现金流量未能反映公司现金流的真实情况，如考虑上述银行承兑汇票的影响，则2008年、2009年和2010年本公司调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为亿元、亿元和亿元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至2010年12月31日，本公司合并口径在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、华夏银 1-1-37
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家中资银行以及东方汇理银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、荷兰合作银行（中国）有限公司等多家外资银行的授信额度折合人民币合计约257亿元，其中已使用授信额度约160亿元，尚余授信额度约97亿元。 此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。 三、偿债应急保障方案 1、流动资产变现 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，公司流动资产余额为1,697,万元，不含存货的流动资产余额为1,105,万元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。 2、银行授信额度 截至2010年12月31日，公司从国内外多家金融机构获得的授信额度折合人民币合计约257亿元，其中未使用授信额度97亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。 3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证 担保人复星集团公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息 1-1-38
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。 （五）担保人为本期债券提供保证担保 1-1-39
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 复星集团公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则复星集团公司将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 （六）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 （七）发行人承诺 根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、冻结主要责任人的流动。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 1-1-40
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节的相关内容。 1-1-41
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为保证公司债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定本规则。 第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据《南京钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的南京钢铁股份有限公司2011年公司债券，本期公司债券发行人为南京钢铁股份有限公司，本期公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券的投资者。 第三条 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的 1-1-42
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 决议和主张。 第五条 债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。 第六条 与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。 第七条 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营活动进行干涉。 第八条 债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。 第九条 债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。 第十条 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权： （一）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率； （二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息； （三）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使； （四）在发行人提议或担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或担保方式； （五）变更本期债券受托管理人； （六）在发行人与受托管理人达成的《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议； （七）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则； 1-1-43
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （八）法律、法规和规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 第十一条 债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。 第十二条 召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。 第二章 债券持有人会议的召集 第十三条 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （一）发行人变更《募集说明书》的约定； （二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金； （三）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （四）拟变更本期债券受托管理人； （五）担保人发生影响担保责任能力的重大变化； （六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 除上款第（四）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人。债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人有权自行召集和主持。 发生本条第一款第（四）项之事项时，发行人应在其或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议 1-1-44
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人可以自行召集和主持： 第十四条 除第十三条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，以下自然人、法人或其他组织可以提议召集债券持有人会议： （一）发行人书面提议； （二）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上有表决权的债券持有人书面提议； （三）债券受托管理人书面提议； （四）法律、法规规定的自然人、法人或其他组织。 第十五条 发行人提议召集债券持有人会议的，应以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的15个工作日内发出召集债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。 债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主持。 第十六条 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发出召集债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。 债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人可以有权自行召集和主持。 第十七条 债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送本期债券上市的证券交易所备案。 第十八条 召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作日内，向发行人所在地中国证监会的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十九条 债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。 1-1-45
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第二十条 债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。 第二十一条 单独持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。 第二十二条 发行人根据第十五条规定发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。 第二十三条 对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。 第三章 债券持有人会议的提案及通知 第二十四条 债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本规则的有关规定。 第二十五条 提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。 第二十六条 发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2个工作日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规定。 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%的债券持有人提出会议临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额不得低于有表决权的未偿还的本期债券本金总额的10%。 除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 1-1-46
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第二十七条 债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。 第二十八条 债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前20个工作日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明： （一）会议召开的时间、地点和会议期限； （二）会议主持、列席人员； （三）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （四）会议的议事日程、会议议案及表决方式； （五）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续； （六）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； （七）授权委托书的送达时间和地点； （八）会务常设联系人姓名及联系方式。 第二十九条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少2个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。 第三十条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。 第四章 债券持有人会议的召开 第三十一条 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。 第三十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。 债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明 1-1-47
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 文件和债券持有人授权委托书。 债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。 第三十三条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第三十四条 应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%的债券持有人和/或债券受托管理人的要求，发行人的董事会、监事会和高管层应当派员出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。 第三十五条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。 第三十八条 债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券总额的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 1-1-48
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第三十九条 若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额未达到上条的要求，则（一）如果该会议是根据债券持有人和/或发行人提议召集的，则该会议应被解散；（二）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10个工作日与第20个工作日之间的时间，且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额不再受上条的限制。 第四十条 召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。 第四十一条 出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十二条 债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券数额最多的债券持有人（或其代理人）主持。 第四十三条 召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。 第四十五条 会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决 1-1-49
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人； （三）本次会议见证律师和监票人的姓名； （四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例； （五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （六）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明； （七）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。 第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。 第四十七条 债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截至之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。 第四十八条 召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。 第五章 债券持有人会议的表决和决议 第四十九条 公司债券持有人会议决议须经代表出席会议的三分之二以上表决权的债券持有人或其代理人通过方能形成有效决议。 第五十条 债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券数额一致。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 第五十一条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额： （一）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东； （二）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方； 1-1-50
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （三）发行人自持的本期债券。 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 第五十二条 债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十三条 债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。 第五十四条 债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。 第五十五条 债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 第五十七条 债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 第五十八条 在债券持有人会议决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。 第五十九条 债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议公告。 议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。 第六十条 债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使 1-1-51
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 债券持有人会议决议得到具体落实。 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 第六章 附则 第六十一条 会议召集人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。 第六十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含本数。 第六十三条 本规则项下公告的方式为：在上海证券交易所网站，并根据需要在发行人选定的信息披露报纸上进行公告。 第六十四条 本规则于发行人与受托管理人加盖公章后，自本期债券发行之日起生效。 第六十五条 相关法律、法规和规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、法规和规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。 1-1-52
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。 一、债券受托管理人 根据本公司与国泰君安于2011年3月签署的《南京钢铁股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之南京钢铁股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。 国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人/联席主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 本期债券受托管理人的联系方式如下： 债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 邮编：200120 联系人：顾晓萱、卢群、沈颖 联系电话：021-38676666 传真：021-38670420 二、《债券受托管理协议》主要内容 （一）发行人的权利和义务 1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规 1-1-53
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。 2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。 4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。 发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从 1-1-54
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。 在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。 6、对债券持有人、债券受托管理人、担保人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人： （1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户； （2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金； （3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金； （4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同； （5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损； （6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼； （7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组； （8）未能履行募集说明书的约定； （9）本期债券被暂停转让交易； （10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定； （11）拟变更本期债券受托管理人； 1-1-55
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形； （13）担保人发生影响担保责任能力的重大不利变化； （14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 7、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》第款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 8、追加担保。发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。 9、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。 10、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。 11、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。 12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。 13、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及 1-1-56
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 中国证监会不时要求及规定的其他义务。 （二）违约和救济 1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务； （4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除； （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人； （6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、加速清偿及措施。 （1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 1-1-57
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： a.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。 或b.相关的违约事件已得到救济或被豁免； 或c.债券持有人会议同意的其他措施。 3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。 （三）受托管理人的权利和义务 1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。 2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。 3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付 1-1-58
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人和/或担保人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。 4、监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保责任的重大亏损、损失、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。 5、募集资金使用监督。债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。 6、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。 7、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起15个工作日内，按勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议： （1）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定； （2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金； （3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更本期债券受托管理人； （5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 1-1-59
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 8、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 9、其他。债券持有人会议授权的其他事项。 （四）债券受托管理人报告 1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。 2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召开情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）发行人有关承诺的履行情况；（8）债券的担保情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。 3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。 （五）债券受托管理人的变更及解聘 1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必 1-1-60
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。 2、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（《债券受托管理协议》条所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。 3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。 4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。 1-1-61
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （六）债券受托管理人的报酬 1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。 2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。 1-1-62
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第八节 发行人基本情况 一、发行人历史沿革情况 本公司是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日。公司总股本设立时为30,000万股。 2000年8月22日，经中国证监会证监发行字[2000]112号文核准，公司向社会首次公开发行股票，并于2000年9月19日在上交所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为42,000万股。 经公司2000年年度股东大会决议批准，公司以2000年末的总股本42,000万股为基数，按每10股送红股2股并派发现金元（含税）的比例进行利润分配，共计分配红股8,400万股，派发现金4,200万元。上述分配完成后，公司总股本为50,400万股。 2003年，南钢集团公司以其所持有的南钢股份%国有股股权，与复星集团公司、复星产业投资和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南钢联合，并于2003年7月25日完成股权过户手续，股权过户后，公司控股股东由南钢集团公司变更为南钢联合。 经中国证监会以证监发行字[2005]3号文核准，公司于2005年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股面值1元，每股发行价格为元，并于2005年1月20日在上交所上市交易，发行后公司总股本变更为62,400万股。 经公司2004年年度股东大会决议批准，公司以2005年2月4日总股本62,400万股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本31,200万股。资本公积金转增股本后，公司总股本为93,600万股。 2006年10月16日，公司2006年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股权分置改革方案》，以股权分置方案实施的股权登记日（2006年10月23日）在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红元（含税）；非流通股股东将其应得的现金分红15,120万元作为对价执行给流通股股东；即流通股 1-1-63
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 股东所持流通股股份每10股共获得元（含税）现金对价。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为54,000万股，占总股本%；无限售条件的股份总数为39,600万股，占总股本%。 经公司2007年年度股东大会决议批准，公司以2007年12月31日总股本93,600万股为基数，以资本公积金按每10股转增4股的比例转增股本37,440万股，同时以2007年当年实现可分配利润按每10股送红股4股的比例，分配红股37,440万股。资本公积金转增股本及送股后，公司总股本为168,480万股。 经中国证监会以证监许可[2010]1303号文核准，公司于2010年10月向南京钢联发行2,190,952,457股股份购买南钢发展100%股权，实现控股股东下属钢铁主业的整体上市。同时，中国证监会以证监许可[2010]1304号文核准豁免了南京钢联因以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。 截至2010年12月31日，本公司总股本为3,875,752,457股。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2010年12月31日，公司的股本结构如下表所示： 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股2,190,952,二、无限售条件的流通股 1,684,800,000 三、股份总数3,875,752, （二）发行人前十大股东持股情况 截至2010年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 质押或冻序持股比例股东名称 持股总数 股份性质 结的股份号 (%) 数量 1 南京南钢钢铁联合有限公司 2,190,952,有限售条件流通股 无 2 南京钢铁联合有限公司 1,056,120,无限售条件流通股 无 3 宝钢集团有限公司 27,000,无限售条件流通股 未知 1-1-64
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 4 王艳丽 5,939,无限售条件流通股 未知 5 南京厚友投资实业有限公司 3,618,无限售条件流通股 未知 6 褚明阳 2,028,无限售条件流通股 未知 7 崔爱霞 1,935,无限售条件流通股 未知 8 阎少飞 1,914,无限售条件流通股 未知 9 许赛英 1,666,无限售条件流通股 未知 北京钢铁设计研究总院有限10 1,620,无限售条件流通股 未知 公司 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示： 股东大会薪酬与考核委员会定价委员会战略委员会监事会董事会提名委员会审计委员会总经理董事会秘书总经理助理总工程师副总经理总会计师公人规综技生对新产销司总力划合术供工机产保法财市证外品推售审办工资发管质应程动安卫务务场券投广研总计公办源展理量部部部全部部部部部资发中公部室部部部部部部心司 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2010年12月31日，本公司重要权益投资情况如下图所示： 1-1-65
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 南京钢铁股份有限公司100%100%90%90%100%100%100%100%100%100%100100%%100%100%14%49%100%南江无深上京南宁扬杭上南重北苏上锡南圳海南安京波州州海通庆京南海南京临市金钢徽钢南宁南南南南南钢致钢南涣宁沿金金铁钢钢钢钢钢钢钢钢信金钢焦特达沿黄集钢钢钢钢钢钢金材钢鑫产化钢钢达庄团材材材材材材易现材钢业股材材钢矿经销销销销销销贸货销材发份销销材业销售售售售售售易贸售销展有售售销有有有有有有有有有易有售有限有有售限限限限限限限限限有限有限公限限有公公公公公公公公公限公限公司公公限司公司司司司司司司司司公司司司公司司司10%10%100%100%%49%100%100%100%100%45%50%南京南南宿钢京京香迁安铁鼎宿南南南港南南徽集坤迁京京钢金京钢金团汽金鑫鑫嘉腾钢金安国车通铁武华国铁鑫矿际维港联海新际有轧业经修口运运型有限钢有济服有有有建限公有限贸务限限限材公司限公易有公公公有司公司有限司司司限司限公公公司司司75%25%25%51%100%100%霍邱霍南恒邱京基绿金新源腾型凝钢墙胶铁体材有材料限料有公有限司限公公司司 1、下属控股公司的经营情况 截至2010年12月31日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示： 单位：万元 直间接归属于母公主要产品或服合计拥归属于母公司所控股公司名称 注册资本 资产总计 司所有者的务 有的权有者的净利润 权益 益比例 南京钢铁集团经销有限公司 钢材经销 5,%11, 9, 宁波南钢钢材销售有限公司 钢材经销 %3, 扬州宁钢钢材销售有限公司 钢材经销 %1, 1-1-66
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 杭州南钢钢材销售有限公司 钢材经销 3,%3, 2, 上海南钢钢材销售有限公司 钢材经销 %1, 南通南钢钢材销售有限公司 钢材经销 %1, 深圳市宁特钢材销售有限公司 钢材经销 1,%6, 重庆南钢钢材销售有限公司 钢材经销 1,%5, 1, 北京南钢金易贸易有限公司 钢材经销 1,%4, 2, 上海金沿达钢材销售有限公司 钢材经销 2,%10, 10, 江苏南钢钢材现货贸易有限公司 钢材经销 5,%17, 15, 6,上海致信钢材销售有限公司 钢材经销 %4, 2, 无锡南钢金鑫钢材销售有限公司 钢材经销 %1, 南京南钢金沿达钢材销售有限公司 钢材经销 2,%5, 2, 钢铁冶炼、钢南京南钢产业发展有限公司 185,%2,162, 567, 80, 材轧制 主要生产中型南京钢铁有限公司 127,%458, 50, 17,材和高速线材生产销售电炉美元南京金腾钢铁有限公司 %78, 30, 17,钢连铸方坯等1, 南京钢铁集团国际经济贸易有限公进出口贸易 10,%450, 39, 19,司 主要生产船用球扁钢、角钢宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 和L型钢等船8,%117, 38, -1,用型钢产品以及军品型材 铁矿石采选及安徽金安矿业有限公司 铁精粉的生10,%144, 130, 41,产、销售 香港金腾国际有限公司 进出口贸易 美元%361, 97, 32,承办南钢铁路专线运输的货南京鑫铁联运有限公司 % 物发出、到达装卸业务 码头和其他港宿迁金通港口有限公司 1,%6, 1, 口设施经营 汽车维修及配南京鼎坤汽车维修服务有限公司 % 件等的销售 新型墙体材料霍邱恒基新型墙体材料有限公司 3,%3, 3, 生产 矿山充填胶结霍邱绿源凝胶材料有限公司 4,%5, 5, 剂生产 注：上表中的财务数据系引自各控股公司经审计的2010年合并财务报表。 2、主要参股公司的经营情况 截至2010年12月31日，本公司主要参股公司经营情况如下表所示： 单位：万元 参股公司名称 主要产品或服务 注册资本直间接合总资产 净资产 净利润 1-1-67
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 计拥有的权益比例焦炭、化工产品的生临涣焦化股份有限公司 产、销售和相关产品60,%302, 42, -17,的开发 安徽金黄庄矿业有限公司 焦煤生产 12,%99, 43, -南京鑫武海运有限公司 矿石运输 2,%11, 5, 生产高炉矿渣微粉、南京南钢嘉华新型建材有钢渣、粉煤灰等综合11,%33, 11, 限公司 利用产品 注：上表中的财务数据系引自各参股公司的2010年财务报表。其中，除临涣焦化股份有限公司、安徽金黄庄矿业有限公司财务数据未经审计外，其余参股公司财务数据均业经审计。 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 截至2010年12月31日，南京钢联直接持有南钢股份2,190,952,457股股份，占本公司总股本的%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份1,056,120,000股股份，占本公司总股本的%；南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到3,247,072,457股，占本公司总股本的%，是本公司的控股股东。 上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司合计持有南京钢联60%的股权。郭广昌先生实际控制上述三家公司，为本公司的实际控制人。 （一）公司控股股东情况介绍 本公司控股股东南京钢联系南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展于2009年5月20日共同出资设立的有限责任公司。南京钢联注册资本为300,000万元，注册地址为南京市六合区大厂卸甲甸，法定代表人为杨思明，经有范围为钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2010年12月31日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展分别持有南京钢联40%、30%、20%、10%的股权。 根据经审计的合并财务报表，截至2010年12月31日，南京钢联资产总计为3,729,万元，负债合计为2,702,万元，归属于母公司所有者权益为860,万元；2010年，南京钢联实现营业收入为2,977,万元， 1-1-68
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 营业利润为117,万元，归属于母公司所有者的净利润为92,万元。 （二）公司实际控制人情况介绍 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：1994年至报告期末任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至报告期末任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2000年9月至报告期末任上海友谊复星（控股）有限公司副董事长；2001年9月至2009年5月任复地(集团)股份有限公司董事长兼执行董事， 2009年5月至报告期末任非执行董事；2001年11月至报告期末任上海复星产业投资有限公司董事长；2001年12至2007年12月任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003年1月至2009年12月任国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长；2009年12月至2010年5月任国药控股股份有限公司非执行董事；2009年12月至报告期末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004年4月至2007年4月任招金矿业股份有限公司非执行董事兼副董事长；2004年12月至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，2009年1月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事长；2008年7月至报告期末任国药产业投资有限公司董事；2009年5月至报告期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长。 截至2010年12月31日，实际控制人通过南京钢联及南钢联合持有本公司合计3,247,072,457股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。 （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 截至2010年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： 1-1-69
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 郭广昌南京钢铁集团有限公司58%复星国际控股有限公司100%复星控股有限公司%复星国际有限公司100%上海复星高科技（集团）有限公司100%上海复星产业投资有限公司100%上海复星工业技术发展有限公司10%20%30%40%南京南钢钢铁联合有限公司100%南京钢铁联合有限公司%%南京钢铁股份有限公司 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2010年12月31日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 截至是否在股2010年东单位或2010年年12月31其他关联姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 薪总额（万日持有本单位领取元，税前） 公司股报酬、津份、债券贴 情况 1-1-70
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 杨思明 董事长 男 57 2008/9/26-2011/9/25 无 是 吕鹏 副董事长 男 482008/9/26-2011/9/25无 是 董事、总经秦勇 男 48 2008/9/26-2011/9/25 48 无 否 理 陶魄 董事 男 52 2008/9/26-2011/9/25 无 是 董事 2008/9/26-2011/9/25 黄一新 男 45 38 无 否 副总经理 2010/12/10-2011/9/25 孙亦民 董事 男 40 2008/9/26-2011/9/25 无 是 黄旭芒 独立董事 男 532008/9/26-2011/9/25 无 否 陈传明 独立董事 男 53 2008/9/26-2011/9/ 无 否 应文禄 独立董事 男 452008/9/26-2011/9/25 无 否 吕庆明 监事会主席 男 56 2008/9/26-2011/9/25 无 是 张六喜 监事 男 48 2010/12/29-2011/9/25 无 是 刘中豪 监事 男 492008/9/26-2011/9/25无 是 职工代表监王永玉 男 56 2008/9/26-2011/9/25 22 无 否 事 职工代表监姚永宽 男 43 2009/2/26-2011/9/25 28 无 否 事 蒋筱春 副总经理 男 53 2009/3/9-2011/9/25 38 无 否 刁岳川 总工程师 男 50 2010/12/10-2011/9/25 38 无 否 魏慕东 总经理助理 男 54 2010/12/10-2011/9/25 32 无 否 注余长林 总经理助理 男 47 2010/12/10-2011/9/25 无 是 徐林 董事会秘书 男 462008/9/26-2011/9/2522无 否 梅家秀 总会计师 男 38 2008/9/26-2011/9/25 20 无 否 注：余长林先生2010年12月起在本公司任职，2010年薪酬在南京钢铁联合有限公司领取。 （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、杨思明，1998年10月至2008年9月，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理，2008年9月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长；2000年3月至报告期末，任南京钢铁集团国际经济贸易有限公司董事长；2001年6月至2008年9月，任南京钢铁有限公司董事、总经理；2003年8月至2008年9月，任南京钢铁联合有限公司董事、总经理，2008年9月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事长、首席执行官；2003年8月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记；2004年6月至报告期末，任张家港保税区汇达实业有限公司董事长；2005年6月至2008年9月，任香港金腾国际有限公司董事、总经理；2006年7月至报告期末，任安徽金安矿业有限公司董事长；2008年9月至2009年2月，任宁波钢铁有限公司董事；2008年9月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长、南京钢铁有限公司董事长、香港金腾国际有限公司董事长、南京南钢嘉华新型建材有限公司董事长； 2002年4月至2008年9月，任南京钢铁股份有限公司副董事长；2008年9月至2009年7月，任南京钢铁 1-1-71
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 集团无锡金鑫轧钢有限公司董事长；2009年7月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司董事长；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事长；2009年5月至报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司董事长；2009年9月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司董事长。 2、吕鹏，2005年11月至2008年9月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2008年9月至2009年2月，任宁波钢铁有限公司董事；2008年9月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事，南京金腾钢铁有限公司董事、香港金腾国际有限公司副董事长、南京南钢嘉华新型建材有限公司董事；2008年9月至2009年7月，任南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司副董事长；2009年7月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副董事长；2009年5月至报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司董事、总经理；2009年9月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司董事；2009年12月至2010年11月，任南京南钢产业发展有限公司总经理。 3、秦勇，2004年3月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004年7月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；2010年7月至报告期末，任江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司董事长。 4、陶魄，1999年3月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；2003年10月至2008年9月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2008年9月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司常务副总经理，南京钢铁集团有限公司总经理；2009年5月至报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司副总经理；2009年12月至2010年11月，任南京南钢产业发展有限公司副总经理。 5、黄一新，2005年11月至2006年12月，任南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新品研发推广中心主任；2006年12月至2010年11月，任南京钢铁联合有限公司副总经理。2008年9月至2009年7月，任南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司副董事长；2009年7月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；2009年5月至2010年11月，任南京南钢钢铁联合有限公司副总经理；2009年12月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司副总经理；2010年12月至报告期 1-1-72
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 末，任南京钢铁股份有限公司副总经理。 6、孙亦民，2005年7月至2008年5月，任上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部财务总监、海南矿业联合有限公司副总经理兼财务总监；2008年5月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司总会计师；2008年9月至2009年2月，任宁波钢铁有限公司监事；2008年9月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事、南京钢铁有限公司董事、香港金腾国际有限公司董事；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；2008年11月至报告期末，任南京鑫源招标咨询有限公司董事长；2009年5月至报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司总会计师；2009年12月至2010年11月，任南京南钢产业发展有限公司总会计师。 7、黄旭芒，2001年8月至报告期末，任江苏省冶金行业协会会长、江苏省金属学会常务理事长、江苏省稀土学会理事长、中国钢铁工业协会理事、中国有色金属工业协会常务理事、中国金属学会常务理事；2002年12月至报告期末，任江苏省工业发展规划咨询委员会专家；2007年7月至报告期末，任江苏省(苏州)钢铁研究院技术委员会委员；2005年6月至2010年7月，任江苏舜天国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事；2010年12月至报告期末，任南京理工大学工程研究中心技术委员会委员；2010年7月至报告期末，任江苏省国信资产管理集团有限公司党委委员、副总经理。 8、陈传明，1982年12月进入南京大学工作，现任南京大学管理学院院长； 2002年6月至2008年6月，任苏州新区高新技术产业股份有限公司、江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；2003年7月至2007年7月，任南京港股份有限公司独立董事； 2008年1月至报告期末，任华泰证券股份有限公司独立董事；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 9、应文禄，2005年8月至报告期末，任江苏高科技投资集团有限公司副总裁、党委委员；2008年4月至报告期末，任苏州高投创业投资管理公司董事长；2008年7月至报告期末，任镇江高投创业投资公司董事长；2010年12月至报告期末，任华泰证券股份有限公司董事；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 1-1-73
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 10、吕庆明，1998年10月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记；1999年3月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003年8月至2010年1月，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记；2010年1月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委书记、纪委书记；2005年11月至报告期末，任南京钢铁有限公司监事会主席；2008年9月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、南京钢铁联合有限公司董事；2009年9月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司董事。 11、张六喜，2005年12月至2008年1月，任南京钢铁股份有限公司炼铁厂党委书记兼工会主席；2008年1月至2009年3月，任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂党委书记兼工会主席；2009年3月至2009年12月，任南京钢铁联合有限公司工会负责人；2009年12月至2010年1月，任南京钢铁联合有限公司工会主席；2010年1月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、工会主席；2010年12月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事。 12、刘中豪，2003年8月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司工程部部长；1999年3月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事。 13、王永玉，2005年4月至2009年12月，任南京钢铁股份有限公司综合管理部经理；2005年4月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事； 2010年1月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中板厂党委书记。 14、姚永宽，2003年12月至2008年10月，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂副厂长；2008年10月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂厂长；2009年2月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。 15、蒋筱春，2003年12月至2008年9月，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂厂长；2005年4月至2009年2月，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事；2009年3月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理。 16、刁岳川，2005年11月至2008年9月，任南京钢铁联合有限公司副总工程师兼技术质量部部长；2008年9月至2010年11月，任南京钢铁联合有限公司总工程师；2009年5月至2010年11月，任南京南钢钢铁联合有限公司总工程师；2010年12月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总工程师。 17、魏慕东，2005年12月至2008年1月任南京钢铁股份有限公司炼铁厂 1-1-74
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 厂长，2008年1月至2010年1月任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长，2010年1月至2010年11月任南京钢铁联合有限公司总经理助理兼人力资源部部长；2008年9月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事；2010年12月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理助理。 18、余长林，2004年3月至2008年3月，任宁波建龙钢铁有限公司总会计师；2008年3月至2010年5月，任上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部副总经理；2010年5月至2010年11月，任南京钢铁联合有限公司总经理助理；2010年12月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理助理。 19、徐林，1999年3月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。 20、梅家秀，2004年11月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司财务部经理；2008年3月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2010年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员最近5年的兼职情况如下： 1、在股东单位任职情况 任期起始任期终止是否领取姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴南京南钢钢铁联合有限公司 董事长 2009-5否 杨思明 董事长、党委副书记、 南京钢铁联合有限公司 2008-9 是 首席执行官 吕 鹏 南京南钢钢铁联合有限公司 董事、总经理2009-5否 南京南钢钢铁联合有限公司 副总经理2009-5 否 陶魄 南京钢铁联合有限公司 常务副总经理 2008-9是 南京南钢钢铁联合有限公司 总会计师2009-5否 孙亦民 南京钢铁联合有限公司 总会计师2008-5 是 南京南钢钢铁联合有限公司 董事2009-5否 党委副书记 2003-82010-1吕庆明 纪委书记2003-8 南京钢铁联合有限公司 是 党委书记2010-1董事2008-9张六喜 南京钢铁联合有限公司 党委副书记、工会主席 2010-1 是 刘中豪 南京钢铁联合有限公司 工程部部长 2003-8是 南京南钢钢铁联合有限公司 总工程师2009-52010-11否 刁岳川 南京钢铁联合有限公司 总工程师2008-9 是 总经理助理兼人力资源部部魏慕东 南京钢铁联合有限公司 2010-1 2010-11 是 长 余长林 南京钢铁联合有限公司 总经理助理 2010-52010-11是 1-1-75
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 2、在其他单位任职情况 任期起始日任期终止 是否领取姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴南京南钢产业发展有限公司 董事长 2009-9否 南京钢铁集团有限公司 董事长2008-9 否 南京钢铁有限公司 董事、总经理 2001-6 2008-9 否 张家港保税区汇达实业有限公司 董事长 2004-6否 安徽金安矿业有限公司 董事长2006-7 否 南京金腾钢铁有限公司 董事长 2008-9否 杨思明 南京钢铁有限公司 董事长2008-9 否 香港金腾国际有限公司 董事长 2008-9否 宁波钢铁有限公司 董事2008-9 2009-2 否 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 董事长 2008-92009-7否 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 董事长2009-7 否 南京南钢嘉华新型建材有限公司 董事长 2008-9否 南京南钢产业发展有限公司 董事2009-9 否 南京南钢产业发展有限公司 总经理 2009-122010-11否 南京金腾钢铁有限公司 董事2008-9 否 香港金腾国际有限公司 副董事长 2008-9否 吕鹏 宁波钢铁有限公司 董事2008-9 2009-2 否 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 副董事长 2008-92009-7否 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 副董事长2009-7 否 南京南钢嘉华新型建材有限公司 董事 2008-9否 南京南钢产业发展有限公司 副总经理 2009-12 2010-11 否 陶魄 南京钢铁集团有限公司 总经理2008-9否 秦勇 江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司 董事长 2010-7 否 南京南钢产业发展有限公司 副总经理2009-12否 黄一新 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 副董事长 2008-9 2009-7 否 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 副董事长2009-7否 南京南钢产业发展有限公司 总会计师 2009-12 2010-11 否 南京金腾钢铁有限公司 董事2008-9否 南京钢铁有限公司 董事 2008-9 否 孙亦民 香港金腾国际有限公司 董事2008-9否 宁波钢铁有限公司 监事 2008-9 2009-2 否 南京鑫源招标咨询有限公司 董事长2008-11否 南京钢铁有限公司 监事会主席 2005-11 否 党委副书记、纪吕庆明1998-10 南京钢铁集团有限公司委书记 否 董事2008-9宁波建龙钢铁有限公司 总会计师 2004-3 2008-3 是 余长林 上海复星高科技（集团）有限公司钢铁副总经理 2008-3 2010-5 是 事业部 六、发行人主要业务基本情况 本公司于2010年完成重大资产重组，实现了控股股东钢铁主业资产的整体上市。通过该次重组，控股股东下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产进入本公司。目前，公司已成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，形成板、线、棒、带、 1-1-76
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 型材五大类产品体系，近三百个钢种、一万余个品种规格的产品系列。以下分析均假设本公司自报告期初（2008年1月1日）已完成重组。 （一）发行人主要产品情况 公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。主要产品是板材、棒材、线材、钢带及型钢。近三年本公司主要产品生产情况如下： 2010年度 2009年度 2008年度 项目 产量 产量 增长率 增长率 产量 （万吨） （万吨） 板材 %% 棒材 %% 线材 %% 带钢 %% 型钢 %% 近三年本公司主要产品产销率情况如下： 产量 销量 销售均价 年度 品种 产销率 （万吨） （万吨） （元/吨） % 板材 ,% 棒材 ,% 2010年 线材 ,% 带钢 ,% 型钢 ,% 板材 ,% 棒材 ,% 2009年 线材 ,% 带钢 ,% 型钢 ,% 板材 ,% 棒材 ,% 2008年 线材 ,% 带钢 ,% 型钢 , （二）发行人主营业务情况 近三年，本公司主营业务构成情况如下： 1-1-77
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 单位：万元2010年度2009年度 2008年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 板材 1,374, %1,202,%1,779, %棒材 745, %556,%503, %线材 209, %192,%225, %带钢 243, %191,%203, %型钢 71, %32,%73, %其他 322, %216,%281, %合计 2,967, %2,393,%3,066, % （三）发行人主要竞争优势 1、产品优势 公司产品以品种钢为主，近年来高附加值产品比重不断提高，扩大了公司产品整体盈利空间。2010年石油储罐用钢、工程机械用钢、管线钢等主导产品继续保持行业领先地位，12MnNiVR高强罐板销量达7万吨，市场份额稳居行业第一。特殊用途管线钢、高标轴承钢、冷镦钢、弹簧钢、帘线钢、钻铤钻杆用钢等高附加值产品明显放量。 公司是国内首家同时具有美国ABS、挪威DNV、英国LR、德国GL、韩国KR和意大利等九国船级社认证企业，部分产品已在市场上具有一定的知名度，市场竞争力较强。 2、装备和技术优势 公司装备和技术工艺水平处于同行业先进地位，在铁前、热轧方面具备国内先进水平，炼钢、自动控制以及信息技术达到国际先进水平，公司生产的管线钢板、船体结构用钢板、石油储罐钢板、汽车用钢等产品已进入高端市场。截至2010年末，公司拥有专利145项，其中发明专利58项。 2009年原南钢联合获得了全国质量奖，是全国冶金行业和江苏省该年度唯一获此殊荣的单位。该奖项为我国企业经营管理质量领域的最高奖项，是具备全球影响力的五项质量大奖之一。2010年，公司铁前系统通过ISO9001认证；带钢通过TS16949汽车钢体系认证；石油储罐用钢通过TSZ0004特种设备用钢质量体系审核，API Q1质量管理体系通过年度监督审核；公司实验室通过了ISO/IEC17025国家实验室认可的年度评审；7个六西格玛项目获国家质量技术 1-1-78
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 奖。 3、研发体制优势 公司形成了以新产品研发推广中心为核心，以各研发课题组为基础，以各生产厂、相关技术部门为支持以及与各科研院所合作、形成“产、销、研加服务”一体化的新产品研发体系，根据市场需要及时研发新产品。公司拥有较强的产品研发能力，为改善产品结构、提升品牌知名度、拓展高端市场提供了有力的支撑。2010年公司投入研发资金亿元，先后开发出抗大变形X70HD管线钢、高强度X120管线钢等高档产品30个；攻克9%Ni钢的冶炼和探伤技术难关，并成功取得中石油大连LNG项目订单。 4、高端客户群体及品牌优势 公司长期培育的“双锤”品牌在行业中享有较高知名度和美誉度。依托品牌优势，公司拥有稳定的高端客户基础，以全球一流企业为合作伙伴，借助跨国公司的全球采购平台和供应网络产品行销世界各地，极大地提升产业链的竞争优势，为公司经营发展创造了极好的机遇。公司的主要客户有：全球最大的工程机械制造企业——Catpillar；世界著名的钢丝帘线企业——比利时贝卡尔特集团；全球风电领域巨头——GE、维斯塔斯、西门子和Gamesa公司；世界最大的造船厂——韩国现代重工造船厂；世界最大的游轮造船企业——芬兰阿克船厂；中国最大的工程机械生产企业——徐工集团；世界最大的港口机械制造商——振华重工。公司还与新加坡吉宝公司，以及国内大型企业中石化、中石油、中海油、中船国际、中化国际等建立战略伙伴关系。 5、经营管理优势 公司融合了国有与民营的灵活机制，秉承科学发展观，以成就卓越企业为己任，依靠准确的战略定位、快速的应变创新能力、整体信息化系统、完善的市场营销系统和产品质量优势，遵循“又好又快”发展的都市周边型钢铁企业发展模式，实行集约化高效运作。2010年列入钢铁企业可比的94项重点指标排名中，公司有45项取得进步，其中在行业排名前五的有36项。根据中国钢铁工业协会的统计，在2010年全国500万吨钢以上钢铁企业中，公司净资产收益率、全员劳动生产率、人均利税、人均利润、资本保值增值率、经济效益综合指数等指标均名列前茅。 1-1-79
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 公司建立了一套整体信息化系统，该系统以ERP为主体，融合了世界一流钢铁企业（浦项MES、台湾中钢ERP、宝钢EMS）的管理经验和先进技术，使得公司在运营管理和成本控制方面具备成熟的系统方法和技术。在不断提高生产技术水平和完善技术装备的基础上，经过多年的不懈努力，公司探索出了一套行之有效的成本管理模式。通过加强生产管理、质量控制、严格预算考核、实行材料集中采购和招投标制度、实施效益系统工程等措施，有效地控制了生产经营成本。 同时，公司还拥有经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才队伍。 6、一定的铁矿石资源优势 公司下属子公司金安矿业拥有年产300万吨铁矿石的生产能力。根据《关于<安徽省霍邱县草楼铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]126号），截至2010年3月31日，金安矿业草楼铁矿保有资源储量为万吨，TFe平均品位%。草楼铁矿为单一磁铁矿，硫、磷等有害元素含量低，选矿性能较好。 此外，公司还与包括海南矿业在内的多家国内外铁矿石供应商建立了长期合作战略伙伴的关系，不仅有助于货源稳定，且有利于控制采购成本，保证公司正常的生产经营。随着对上游铁矿石资源寻求力度的加大，公司铁矿石自给率将逐步提高。 7、区位优势 公司地处华东，是我国经济最发达的地区。主要生产设施毗邻铁路、公路及水路，在采购原材料及产品交付运输方面有一定的物流优势。且华东地区加工制造业发达，是国内最主要的钢材消费区域，集聚了一批大型造船企业及机械装备制造商，为公司核心产品提供了广阔的市场。 1-1-80
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第九节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的的财务状况、经营成果和现金流量。本公司于2010年完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，该重组被视为同一控制下进行的企业合并，因此，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则。在本节中，2008年度、2009年度、2010年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。 除有特别注明外，本节中出现的2008年度财务信息来源于本公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》追溯调整的2008年财务报告，该财务报告业经江苏天衡审阅，并出具了无保留意见的审阅报告（天衡专字（2011）149号）；本节中出现的2009年度、2010年度财务信息均来源于本公司的2010年度财务报告，该财务报告业经江苏天衡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2011）123号），其中2009年度数据来源于2010年度财务报告的上年比较数字。 除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。 本公司已于2011年4月27日公布公司2011年第一季度报告，投资者可以在上海证券交易所网站（）和2011年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》查阅该报告全文。 1-1-81
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 一、最近三年财务会计资料 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产： 货币资金 6,051,259,,640,007,,410,684,交易性金融资产 157,857,,058,-应收票据 3,428,474,,248,590,,426,920,应收账款 227,450,,528,,856,预付款项 929,393,,500,,340,应收利息 14,509,,372,-其他应收款 89,317,,750,,388,存货 5,922,207,,867,607,,454,825,其他流动资产 157,982,,998,,031,流动资产合计 16,978,452,,077,415,,523,047,非流动资产： 持有至到期投资 -11,324,-长期股权投资 380,139,,586,,167,固定资产 15,584,817,,833,861,,104,659,在建工程 1,152,924,,525,937,,401,531,工程物资 --906,固定资产清理 -21,446,-无形资产 841,768,,609,,867,递延所得税资产 276,434,,263,,458,非流动资产合计 18,236,083,,604,029,,409,591,资产总计 35,214,535,,681,445,,932,638,流动负债： 短期借款 9,687,347,,136,532,,760,592,交易性金融负债 37,296,-897,747,应付票据 3,907,981,,140,734,,597,482,应付账款 3,327,030,,535,456,,383,036,预收款项 1,463,768,,763,968,,630,873,应付职工薪酬 232,521,,946,,426,应交税费 -148,820,-146,583,-300,434,应付利息 162,527,,125,,215,应付股利 129,--其他应付款 506,394,,735,,698,一年内到期的非流动负债 917,044,,331,994,,915,其他流动负债 187,788,,890,,213,流动负债合计 20,281,012,,336,799,,399,766,非流动负债： -长期借款 2,187,937,,469,340,,714,704, 1-1-82
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 长期应付款 2,485,329,,482,589,-预计负债 7,284,,790,,337,递延所得税负债 3,076,--其他非流动负债 97,512,,525,,525,非流动负债合计 4,781,140,,022,246,,758,567,负债合计 25,062,152,,359,046,,158,333,所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 3,875,752,,684,800,,684,800,资本公积 404,824,,600,824,,601,324,专项储备 42,466,,171,,992,盈余公积 658,676,,299,,193,未分配利润 5,169,383,,318,566,,809,829,外币报表折算差额 -6,137,-4,316,-4,353,归属于母公司所有者权益合计 10,144,966,,309,345,,761,785,少数股东权益 7,416,,052,,520,所有者权益合计 10,152,383,,322,398,,774,305,负债和所有者权益总计 35,214,535,,681,445,,932,638, 1-1-83
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 合并利润表 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业总收入 30,054,992,,452,066, 30,792,362,其中：营业收入 30,054,992,,452,066, 30,792,362,二、营业总成本 29,091,101,,845,674, 30,022,606,其中：营业成本 27,246,632,,092,180, 27,184,210,营业税金及附加 84,945,,213, 318,601,销售费用 293,737,,301, 348,241,管理费用 767,652,,159, 647,043,财务费用 623,067,,392, 849,795,资产减值损失 75,065,,426, 674,714,加：公允价值变动收益（损失以“－”-43,551,,058,-号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 13,145,,515, 5,798,其中：对联营企业和合营企业的投资收3,808,,418, 5,394,益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 123,888,, 27,510,三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,057,374,,123, 803,065,加：营业外收入 63,676,,435, 399,643,减：营业外支出 39,752,,191, 26,163,其中：非流动资产处置损失 32,229,,583, 12,727,四、利润总额（亏损总额以“－”号填1,081,299,,367, 1,176,545,列） 减：所得税费用 163,278,,598, 110,723,五、净利润（净亏损以“－”号填列） 918,021,,768, 1,065,821,归属于母公司所有者的净利润 918,703,,236, 1,058,771,少数股东损益 -682,,,050, 1-1-84
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 合并现金流量表 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 27,408,939,,058,992, 29,802,316,收到的税费返还 85,349,,530, 123,231,收到其他与经营活动有关的现金 580,107,,029, 463,514,经营活动现金流入小计 28,074,396,,274,552, 30,389,062,购买商品、接受劳务支付的现金 25,054,476,,442,309, 24,267,325,支付给职工以及为职工支付的现金 1,104,612,,044,177, 861,594,支付的各项税费 946,446,,045, 2,351,182,支付其他与经营活动有关的现金 525,983,,427, 472,453,经营活动现金流出小计 27,631,519,,881,958, 27,952,555,经营活动产生的现金流量净额 442,876,,392,593, 2,436,507,二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 17,923,,061, 2,676,取得投资收益收到的现金 6,447,-153,处置固定资产、无形资产和其他长41,563,,199, 12,209,期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的---现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 65,934,,261, 15,040,购建固定资产、无形资产和其他长1,585,601,,450,911, 1,471,035,期资产支付的现金 投资支付的现金 374,507,,531, 2,426,质押贷款净增加额 ---取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,379,,425,-投资活动现金流出小计 1,961,488,,525,867, 1,473,462,投资活动产生的现金流量净额 -1,895,554,-1,514,606, -1,458,422,三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 --其中：子公司吸收少数股东投资收- 到的现金 取得借款收到的现金 18,553,458,,210,692, 13,181,518,发行债券收到的现金 --收到其他与筹资活动有关的现金 -2,480,000,-筹资活动现金流入小计 18,553,458,,690,692, 13,181,518,偿还债务支付的现金 15,591,039,,529,111, 13,115,373,分配股利、利润或偿付利息支付的607,439,,946, 848,721,现金 其中：子公司支付给少数股东的股---利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 161,088,,733,094, 141,837, 1-1-85
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 筹资活动现金流出小计 16,359,567,,887,153, 14,105,932,筹资活动产生的现金流量净额 2,193,890,-196,460, -924,413,四、汇率变动对现金及现金等价物--的影响 五、现金及现金等价物净增加额 741,213,-318,474, 53,671,加：期初现金及现金等价物余额 1,285,616,,604,090, 1,550,418,六、期末现金及现金等价物余额 2,026,829,,285,616, 1,604,090, 1-1-86
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （二）母公司财务报表 母公司资产负债表 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产： 货币资金 2,233,338,,939,588,,164,227,交易性金融资产 157,857,--应收票据 2,673,305,,395,347,,137,应收账款 1,655,420,,496,,145,预付款项 559,926,,110,,317,其他应收款 9,829,,257,,695,存货 4,547,751,,651,098,,383,186,其他流动资产 115,735,,393,,003,流动资产合计 11,953,164,,574,292,,031,714,非流动资产： 长期股权投资 4,035,792,,777,,777,投资性房地产 ---固定资产 3,591,581,,349,895,,605,743,在建工程 380,659,,179,,540,递延所得税资产 135,006,,280,,323,非流动资产合计 8,143,039,,069,133,,166,385,资产总计 20,096,204,,643,425,,198,099,流动负债： 短期借款 4,267,800,,040,000,,310,000,交易性金融负债 211,--应付票据 3,070,961,,964,730,,064,560,应付账款 2,761,371,,313,877,,790,368,预收款项 1,079,709,,473,744,,123,981,应付职工薪酬 146,539,,439,,180,应交税费 -471,-62,833,-84,128,应付利息 12,024,,399,,331,应付股利 -180,,其他应付款 33,651,,043,,365,一年内到期的非流动负债 79,472,,905,,000,其他流动负债 111,555,,715,,917,流动负债合计 11,562,823,,323,203,,573,757,非流动负债： 长期借款 748,365,-289,975,其他非流动负债 17,895,,760,,230,非流动负债合计 766,260,,760,,205,负债合计 12,329,083,,327,963,,867,963,所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 3,875,752,,684,800,,684,800,资本公积 2,060,352,,969,,969,专项储备 5,194,,246,,594, 1-1-87
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 盈余公积 658,676,,299,,193,未分配利润 1,167,144,,222,146,,243,578,所有者权益（或股东权益）合计 7,767,120,,315,462,,330,136,负债和所有者权益（或股东权益）20,096,204,,643,425,,198,099,总计 1-1-88
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 母公司利润表 单位：元 项目 2010年 2009年 2008年 一、营业收入 26,789,661,,628,711,,508,935,减：营业成本 26,179,787,,029,804,,370,184,营业税金及附加 28,061,,198,,625,销售费用 111,869,,158,,665,管理费用 259,276,,504,,082,财务费用 158,808,,300,,174,资产减值损失 25,006,,614,,310,加：公允价值变动收益（损失以“－”-2,406,--号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2,041,,,631,其中：对联营企业和合营企业的投资---收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,485,,698,,522,加：营业外收入 1,832,,326,,815,减：营业外支出 6,602,,539,,119,其中：非流动资产处置损失 5,456,,,803,三、利润总额（亏损总额以“－”号21,714,,485,,219,填列） 减：所得税费用 7,947,-11,580,,404,四、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,767,,066,,815, 1-1-89
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 母公司现金流量表 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 16,217,257,,666,632, 18,044,759,收到的税费返还 ---收到其他与经营活动有关的现金 43,661,,784, 33,783,经营活动现金流入小计 16,260,918,,709,416, 18,078,543,购买商品、接受劳务支付的现金 16,911,586,,825,539, 16,018,185,支付给职工以及为职工支付的现金 509,519,,566, 427,942,支付的各项税费 282,855,,395, 937,516,支付其他与经营活动有关的现金 224,220,,104, 152,618,经营活动现金流出小计 17,928,180,,099,606, 17,536,261,经营活动产生的现金流量净额 -1,667,262,,809, 542,281,二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 2,774,,482, 75,取得投资收益收到的现金 2,041,--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收2,370,,416, 1,262,回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净-- 1,610,额 收到其他与投资活动有关的现金 -投资活动现金流入小计 7,186,,898, 2,949,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支347,852,,907, 113,631,付的现金 投资支付的现金 374,507,,915, 50,055,取得子公司及其他营业单位支付的现金净25,000,--额 支付其他与投资活动有关的现金 3,602,- -投资活动现金流出小计 750,962,,822, 163,686,投资活动产生的现金流量净额 -743,775,-208,923, -160,736,三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 -取得借款收到的现金 8,501,046,,540,000, 5,070,000,发行债券收到的现金 --收到其他与筹资活动有关的现金 -筹资活动现金流入小计 8,501,046,,540,000, 5,070,000,偿还债务支付的现金 5,721,348,,860,000, 5,498,368,分配股利、利润或偿付利息支付的现金 229,358,,377, 320,314,支付其他与筹资活动有关的现金 61,571,--筹资活动现金流出小计 6,012,278,,065,377, 5,818,682,筹资活动产生的现金流量净额 2,488,767,-525,377, -748,682,四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -五、现金及现金等价物净增加额 77,729,-124,491, -367,138,加：期初现金及现金等价物余额 620,577,,068, 1,112,206,六、期末现金及现金等价物余额698,306,,577, 745,068, 1-1-90
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 二、合并报表范围的变化 本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2010年发行人合并范围变化情况如下： 1、南钢股份于2010年实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组事宜，通过该次重组纳入合并范围的子公司包括： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 直间接持股比例1 南京南钢产业发展有限公司 185, %2 南京钢铁有限公司 127,%3 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 10, %4 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 20,%5 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 %6 安徽金安矿业有限公司 10,%7 香港金腾国际有限公司 美元 %8 南京鑫铁联运有限公司 %9 宿迁金通港口有限公司 1, %10 南京金腾钢铁有限公司 美元1, % 2、安徽金安矿业有限公司于2010年6月11日投资设立全资子公司霍邱恒基新型墙体材料有限公司，注册资本3,万元，经营范围：新型墙体材料、新型砖瓦生产销售及相关技术咨询服务，故纳入合并报表范围。 3、安徽金安矿业有限公司于2010年6月10日投资设立全资子公司霍邱绿源凝胶材料有限公司，注册资本4,万元，经营范围：矿山充填胶结剂生产销售（经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），故纳入合并报表范围。 4、公司四届十六次董事会审议通过《关于设立南京南钢金沿达钢材销售有限公司的议案》，本公司于2010年10月28日投资设立全资子公司南京南钢金沿达钢材销售有限公司，注册资本2,万元。经营范围：一般经营项目：钢材、金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材销售；仓储服务；货物装卸；冶金技术及经济信息咨询；金属材料加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），故纳入合并报表范围。 5、公司四届十次董事会审议通过《关于设立无锡南钢金鑫钢材销售有限公司的议案》，本公司于2010年4月30日投资设立全资子公司无锡南钢金鑫钢材 1-1-91
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 销售有限公司，注册资本万元。经营范围：一般经营项目：金属材料、通用机械及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、建筑材料的销售；冶金技术的咨询服务，故纳入合并报表范围。 6、无锡建宁钢材销售有限公司已终止经营，无锡工商行政管理局于2010年3月17日准予注销登记，不再纳入合并范围。 三、最近三年主要财务指标 （一）发行人最近三年主要财务指标 主要财务指标 2010年12月31日2009年12月31日 2008年12月31日流动比率 速动比率 资产负债率（母公司报表） %%%资产负债率（合并报表） %%%归属于上市公司股东的每股净资 产（元） 主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度 息税折旧摊销前利润/利息支出 应收账款周转率（次） 每股净现金流量（元） 基本每股收益（元） 全面摊薄净资产收益率 %%% （二）上述财务指标的计算方法 上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额 息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支 1-1-92
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 出 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益 每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 四、发行人最近三年非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2008年、2009年及2010年非经常性损益情况如下： 单位：万元 项 目2010年度 2009年度 2008年度 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至52,, 92,合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , 1,其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响金额 1-1-93
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 少数股东损益影响金额合计 52,, 93, 五、管理层讨论与分析 本公司管理层结合发行人最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。 （一）最近三年合并报表口径分析 1、资产结构 单位：万元 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 主要项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 1,697, %1,407,%1,052, %其中：货币资金 605, %464,%241, %应收票据 342, %324,%142, %应收账款 22, %26,%65, %预付账款 92, %81,%37, %其他应收款 8, %9,%9, %存货 592, %486,%545, %非流动资产合计 1,823, %1,560,%1,440, %其中：固定资产 1,558, %1,283,%1,210, %在建工程 115, %152,%140, %无形资产 84, %78,%51, %资产总计 3,521, %2,968,%2,493, % 近三年，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长，2009年末、2010年末公司的资产总计分别比期初增长%、%。流动资产金额、非流动资产金额逐年增加，但占比相对稳定。公司2009年末的流动资产、非流动资产分别比2008年增长%、%；2010年末的流动资产、非流动资产分别比2009年增长%、%；2010年末流动资产、非流动资产分别占总资产的%、%，资产结构较为均衡。 货币资金、应收票据、存货是公司流动资产的主要构成部分。其中，货币资金金额及占比上升较快，主要系公司市场销售情况良好及短期借款增加所致；公司2009年末及2010年末的应收票据金额及占比较2008年末显著上升，主要 1-1-94
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 因公司较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款，用于支付采购货款而背书转让的应收票据相应减少，使得年末应收票据余额增加。 非流动资产主要是固定资产和在建工程。公司近年来加大在节能减排、结构调整方面的投入，随着相关工程的完工结转，2010年末公司固定资产金额增长较快。2008年至2010年，随着流动资产占资产总额的比重逐年上升，公司非流动资产占总资产的比重也逐年下降，分别为%、%和%。 2、负债结构 单位：万元 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 主要项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 2,028, %1,533,%1,239, %其中：短期借款 968, %613,%476, %应付票据 390, %314,%159, %应付账款 332, %253,%238, %预收账款 146, %176,%163, %一年内到期的91, %133,%88, %非流动负债 非流动负债合计 478, %502,%375, %其中：长期借款 218, %246,%371, % 长期应付款 248, %248,%- %负债合计 2,506, %2,035,%1,615, % 近三年，随着公司经营业务扩大，公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增加。2009年末、2010年末的公司负债合计分别比期初增长%、%。 公司流动负债金额及占比均增长较快。2009年末、2010年末的公司流动负债合计分别比期初增长%、%，公司的流动负债占比由2008年末的%上升至2010年末的%，主要因短期借款及应付票据大幅上升所致。其中，公司应付票据金额大幅增长主要因公司根据原燃料市场情况，适时调整原燃料采购的结算方式，较多采取开具银行承兑汇票方式支付采购货款；公司2010年末短期借款比2009年末增长了%，主要因公司根据市场变化适时增加原燃料储备及应对货币政策调整。 公司非流动负债主要为长期借款和长期应付款。其中，公司2009年末新增长期应付款，系根据公司实施重大资产重组相关安排应支付给南京钢联的长期应 1-1-95
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 付款项（详见“第十一节 其他重要事项”）。 3、现金流量分析 单位：万元项目2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 44,,,投资活动产生的现金流量净额 -189,-151,-145,筹资活动产生的现金流量净额 219,-19,-92,现金及现金等价物净增加额 74,-31,, （1）经营活动产生的现金流量 在编制现金流量表时，公司将销售商品收到的银行承兑汇票中用于银行贴现的部分计入经营活动现金流入，而用于背书转让支付非经营性活动的部分不作为现金等价物，不计入经营活动现金流入。公司近三年较多地使用了银行承兑汇票用于背书转让支付建设工程款，导致现金流量表中经营活动产生的现金流量未能反映公司现金流的真实情况。2008年、2009年及2010年，公司合并报表口径背书转让用于支付工程款的银行承兑汇票分别为亿元、亿元及亿元，如考虑上述银行承兑汇票的影响，则2008年、2009年和2010年本公司调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为亿元、亿元和亿元。公司2009年调整后的经营活动产生的现金流量净额较上年下降%，主要系受金融危机及国内经济增长放缓影响，钢材市场需求萎缩，产品价格下跌所致。2010年调整后的经营活动产生的现金流量净额较上年下降%，主要系公司根据市场状况适时增加存货储备所致。 （2）投资活动产生的现金流量分析 近三年，本公司投资活动产生的现金流量净额均为净支出，主要原因：（1）为贯彻政府关于钢铁行业节能减排、结构调整的政策要求，公司加大在节能减排、结构调整方面的投入；（2）参股安徽金黄庄矿业有限公司等。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 2008年度、2009年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为负，2010年度转正。2010年度筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司银行借款金额同比增加所致。 1-1-96
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 4、偿债能力分析 （1）主要偿债指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 项目 南钢股份 钢铁行业 南钢股份 钢铁行业 南钢股份 钢铁行业 资产负债率 %/%%% %流动比率 /速动比率 年度 2009年度 2008年度 项目 南钢股份 钢铁行业 南钢股份 钢铁行业 南钢股份 钢铁行业 利息保障倍数 近三年，公司的资产负债率略有上升，但基本保持在相对稳定的水平。截至2010年末，公司的资产负债率为%。如剔除银行存款质押借款及银行承兑汇票保证金的影响，公司调整后的资产负债率为%，处于行业合理水平。 近三年，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定。由于货币资金和应收票据的明显增加，公司2010年末及2009年末的速动比率较2008年末均有显著上升，短期偿债能力明显提高。2009年末，公司的流动比率、速动比率分别为、，均高于钢铁行业水平。 公司的利息保障倍数2009年较2008年下滑，2010年有较大幅度的上升，主要系当期业绩波动所致。近三年，公司利息保障倍数均高于行业水平。 （2）公司偿债能力的总体评价 公司具有较强的盈利能力，资产负债率合理，利息保障倍数处于较高水平，公司整体偿债能力较高。 公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着公司业务的发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。 因公司计划将本次公司债券募集资金用于偿还到期银行借款，故本次公司债券的发行不会影响公司的资产负债率。本次公司债券的发行将有利于改善公司负债的期限结构，有利于降低公司的短期偿债压力。 1-1-97
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 5、资产周转能力分析 2010年度 2009年度 2008年度项目 南钢股份 钢铁行业 南钢股份 钢铁行业 南钢股份 应收账款周转率（次） /存货周转率（次） 注2：由于未取得经追溯调整的年初数据，故2008年度的相关指标无法计算。 本公司执行款到发货原则，2009年度、2010年度的应收账款周转率分别为次、次，高于钢铁行业的次、次，表明公司的应收账款管理能力一直处于良好水平。 本公司2009年度和2010年度的存货周转率分别为次/年和次/年，存货周转率始终保持稳定，处于行业合理水平。 6、盈利能力分析 单位：万元项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 3,005,,445,,079,营业成本 2,724,,209,,718,销售费用 29,,,管理费用 76,,,财务费用 62,,,资产减值损失 7,,,投资收益 1,营业利润 105,,,利润总额 108,,,净利润 91,,,归属于母公司所有者的净利润 91,,, 从总体水平看，本公司经受住了国际金融危机的挑战，公司近三年主营业务稳步发展，主要产品产量逐年递增。 2009年，受全球性金融危机以及国内经济增长大幅放缓等诸多因素叠加影响，钢铁行业处于周期底部，钢材产品价格下滑，本公司2009年实现营业收入较上年同期下降%；由于市场需求持续萎缩，原材料价格回落，公司营业 1-1-98
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 成本也较上年同期下降%，公司2009年归属于母公司所有者的净利润比2008年减少%。 2010年，国内国际经济呈现企稳回升态势，并得到进一步巩固；在政府强有力的政策拉动作用下，国内市场的内生增长动力明显增强，特别是国内制造业的加速复苏，给钢铁企业带来新的市场机遇。本公司2010年营业收入同比上升%，消化铁矿石等原燃料价格上涨的影响后，归属于母公司所有者的净利润仍较2009年增长%。 （1）主营业务收入分析 单位：万元2010年度2009年度 2008年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 板材 1,374, %1,202,%1,779, %棒材 745, %556,%503, %线材 209, %192,%225, %带钢 243, %191,%203, %型钢 71, %32,%73, %其他 322, %216,%281, %合计 2,967, %2,393,%3,066, % 近三年，公司主营业务收入主要来源于板材、棒材、线材、带钢和型钢五大类产品，收入结构基本稳定，具体情况如下： 主营业务收入中约50%来源于板材，板材是公司具有较强竞争优势的产品，2010年板材产品国内市场占有率达5%，行业排名第三。板材品种主要为管线钢、石油储罐用钢、工程机械用钢、海工板、船板、桥梁板、锅炉压力容器板、高建钢、风塔用钢等，应用于石油石化、海洋工程、船舶制造、桥梁、港口机械、风力发电、新能源等行业。经过多年研发创新和市场开拓，公司生产的石油储罐用钢、工程机械用钢、管线钢等产品保持行业领先，近三年公司板材市场需求较为稳定，板材营业收入持续增长，公司对板材产品结构进一步调整和升级，预计未来将更多地受益于十二五期间下游行业用钢需求升级和技术发展趋势。 主营业务收入中约25%来源于棒材，公司的棒材品种主要为合金管坯钢、轴承钢、钻铤钻杆用钢、汽车用齿轮钢、非调质钢、弹簧钢、合金结构钢等，应用于石油石化、机械加工、汽车制造等行业。近三年公司棒材营业收入大幅增长，尤其在2010年增长幅度达%，主要原因是：2008年公司对棒材生产线进 1-1-99
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 行了提档升级改造，棒材产品结构向高标轴承钢、超超临界合金管坯钢、汽车用钢、钻铤钻杆用钢等高附加值产品方向调整。由于上述技术改造，2008年棒材产量受到影响，2009年提档改造后开发的新产品处于市场磨合阶段，加之行业整体效益下滑，营业收入仅略有增长，2010年技改达产达效后，棒材产量、价格均大幅增长，因此，棒材收入规模在2010年增长较快。 线材和带钢的营业收入占比均为8%左右。线材主要品种为弹簧钢、合金焊丝、钢帘线、易切削钢、轴承钢、冷镦钢，应用于机械制造、高速铁路、汽车制造等；带钢主要品种为汽车用钢、合金结构钢、弹簧钢、工具钢及耐候钢四大类，广泛应用于机械制造、集装箱、汽车、五金工具，均系加工用材。2010年受下游加工业需求增长拉动，公司线材、带钢产品收入均实现增长，增长幅度分别为%、%。 型钢营业收入占比为2%左右。本公司生产的型钢产品主要为L型钢、船用球扁钢及不等边角钢球扁钢，钢种为优质碳素结构钢，主要应用于船舶等，其中，船用球扁钢通过了9国船级社的球扁钢工厂增项认可，具有较好的市场前景。本公司下属型钢生产企业宿迁金鑫于2009年上半年停产并整体搬迁至目前的宿迁厂区，下半年处于设备调试阶段，使得型钢2009年产量较上年下降%，营业收入较上年减少%。 （2）主营业务毛利及毛利率分析 近三年，公司主营业务毛利构成情况如下： 单位：万元 2010年度2009年度 2008年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 板材 111, %107,%263, %棒材 91, %54,%23, %线材 20, %25,%18, %带钢 30, %23,%17, %型钢 -2, %6,%22, %其他 26, %11,%11, %合计 278, %229,%355, % 近三年，公司各产品类别的毛利率情况如下： 项目 2010年度 2009年度 2008年度 1-1-100
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率 板材 % % %棒材 %%%线材 % % %带钢 %%%型钢 % % %其他 %%%合计 % % %注钢铁行业 % % %注：该数系依据2010年1-9月数据年化取得。 本公司2008年、2009年、2010年毛利率分别为%、%及%，均高于行业同期水平，公司毛利率变化总体趋势与钢铁行业整体景气走势基本一致。受全球金融危机影响，自2008年下半年开始，国内钢铁行业景气度下滑，2010年钢铁价格企稳回升，但受铁矿石、焦煤等原燃料产品成本持续上涨影响，钢铁企业盈利受到挤压。加之本公司棒线材生产线等升级改造以及型材生产线搬迁，公司毛利率在2009年下滑个百分点，2010年微幅下滑个百分点。随着钢铁行业的整体复苏，公司相关生产线的达产达效，预计毛利率水平将稳步提升。 板材作为公司核心产品，近三年毛利率小幅下滑，主要系近年来板材产能增长过快，市场竞争加剧，价格相对低迷。2009年度和2010年上半年，国内板材价格大幅下跌，公司板材的销售价格也受到了较大的影响。近年来，公司积极推进板材产品的研发和推广，优化产品结构，并取得了一定成绩。2010年，9%Ni钢的研发推广取得实质性进展，并获得中石油大连LNG项目订单。9%Ni钢主要用于LNG储罐（液化天然气储罐），产品附加值高，考虑到十二五期间天然气在我国能源消费结构中比例将提高，该产品市场前景广阔；12MnNiVR高强石油储罐板销量达7万吨，国内市场占有率约为34%，市场份额稳居行业第一；船板国内市场占有率约为9%，行业排名第三；锅炉和压力容器板国内市场占有率约为12%，行业排名第三；管线钢板国内市场占有率约为7%，行业排名第六。预计随着公司产品结构调整的步伐加快，板材行业产能的增长趋缓，以及下游市场需求的稳步增长，公司板材毛利率将得以提升。 棒、带产品近三年销售毛利和毛利率水平总体呈上升趋势，主要系：（1）该等产品下游市场需求复苏较快，产品价格上涨；（2）报告期内棒材生产线提档升 1-1-101
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 级改造后达产达效快，产品产量和效益增幅较大；（3）产品研发加快，新产品不断面市，产品附加值提升。 2010年线材产品的毛利及毛利率下滑，主要系高线厂实施技术改造，影响了上半年的产能利用率，导致线材单位成本增加，毛利降低。2009年线材产品的毛利及毛利率较2008年增幅较大，主要原因是线材品种结构优化、下游市场需求复苏较快。 公司型钢生产企业宿迁金鑫于2009年实施了整体搬迁改造。根据项目可研报告，搬迁改造后宿迁金鑫年产能将由改造前的12万吨提高到30万吨，并具备生产大型特钢的能力，品种结构也将进一步优化，可生产填补国内空白的43#大规格船用球扁钢和供国家电网改造专用的420B专用角钢。由于宿迁金鑫2009年搬迁停产前尚正常生产，因此2009年型钢毛利6,万元。2010年宿迁金鑫处于试生产阶段，受新生产线设备磨合以及升级改造后新产品市场开拓影响，生产成本高于正常生产水平，导致2010年整体毛利为负。随着搬迁改造项目的达产达效和市场开发力度加大，型钢产品的盈利能力将稳步提升。 （3）各项费用分析 单位：万元 2010年度2009年度2008年度 项目 金额 占营业收入金额 占营业收入金额 占营业收比例 比例 入比例 销售费用 29, %26,%34, %管理费用 76, %73,%64, %财务费用 62, %56,%84, %合计 168, %155,%184, %报告期内公司的各项费用总体上较为稳定。其中，销售费用和财务费用占收入的比例呈下降趋势，分别从2008年的%、%降至2010年的%、%，体现出公司对费用控制力度的加强。 管理费用近三年逐年上升，占收入的比例2008年、2009年、2010年分别为%、%、%，主要系职工薪酬和折旧摊销支出上升所致。 （二）最近三年母公司口径分析 根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制人下的企业合并视同重 1-1-102
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司报表的数据可能不存在可比性，提请投资者在使用时予以注意。 1、资产结构 单位：万元 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 主要项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 1,195, %857,%703, %其中：货币资金 223, %193,%116, %应收票据 267, %239,%91, %应收账款 165, %17,%36, %预付账款 55, %29,%11, %其他应收款 %1,% %存货 454, %365,%438, %非流动资产合计 814, %406,%416, %其中：长期股权投资 403, %28,%28, %固定资产 359, %334,%360, %在建工程 38, %29,%12, %资产总计 2,009, %1,264,%1,119, % 近三年，随着公司业务的不断发展，公司的总资产规模持续稳定增长，2009年、2010年分别较期初增长%、%。 从资产结构看，公司的流动资产与非流动资产占比较为稳定，流动资产占比略高于非流动资产占比。流动资产中以货币资产和应收票据为主，其中货币资产增长较快，主要系公司市场销售情况良好及短期借款增加所致，应收票据近三年增长较快，主要因公司较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款，用于支付采购货款而背书转让的应收票据相应减少，使得年末应收票据余额增加。 非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，其中，长期股权投资在2010年较2009年增长倍，主要因公司于2010年实施重大资产重组，向南京钢联定向发行股份购买南钢发展100%股权，增加账面值为351,万元；此外，2010年公司对外投资活动增加，新设无锡南钢金鑫钢材销售有限公司、南京南钢金沿达钢材销售有限公司，并参股安徽金黄庄矿业有限公司。 2、负债状况 单位：万元 项目2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 1-1-103
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 1,156, %832,%657, %其中：短期借款 426, %204,%231, %应付票据 307, %296,%106, %应付账款 276, %131,%179, %预收账款 107, %147,%112, %一年内到期的7, %28,%5, %非流动负债 非流动负债合计 76, %%29, %其中：长期借款 74, %--28, %负债合计 1,232, %832,%686, % 近三年，随着公司经营业务扩大，公司总负债规模也有所增加。公司负债主要为流动负债，2009年末、2010年末的公司流动负债合计分别比期初增长%、%，主要因短期借款及应付票据大幅上升所致。其中，公司应付票据金额大幅增长主要因公司根据原燃料市场情况，适时调整原燃料采购的结算方式，较多采取开具银行承兑汇票方式支付采购货款；公司2010年末短期借款比2009年末增长了%，主要因公司根据市场变化适时增加原燃料储备及应对货币政策调整。 3、现金流量分析 单位：万元项目2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -166,,,投资活动产生的现金流量净额 -74,-20,-16,筹资活动产生的现金流量净额 248,-52,-74,现金及现金等价物净增加额 7,-12,-36, 在编制现金流量表时，公司将销售商品收到的银行承兑汇票中用于银行贴现的部分计入经营活动现金流入，而用于背书转让支付非经营性活动的部分不作为现金等价物，不计入经营活动现金流入。公司近三年较多地使用了银行承兑汇票用于背书转让支付建设工程款，导致现金流量表中经营活动产生的现金流量未能反映公司现金流的真实情况。2008年、2009年及2010年，公司母公司报表口径背书转让用于支付工程款的银行承兑汇票分别为亿元、亿元及亿元，如考虑上述银行承兑汇票的影响，则2008年、2009年和2010年公司调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为亿元、亿元和亿元。 1-1-104
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 调整后2010年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是：（1）该年公司增加存货储备亿元；（2）2010年公司重大资产重组后，南钢发展成为公司的全资子公司，公司对南钢发展及其子公司的资金进行了集中统筹管理，相应延长了对南钢发展及其子公司的应收账款账期，因此，2010年末公司对南钢发展及其子公司的应收账款较2009年末增加亿元。本期债券发行后，为确保公司的偿付能力，公司将加强存货及应收账款的管理，及时收回对子公司的应收账款，保持现金流的充裕。 近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为净支出，主要原因：为贯彻政府关于钢铁行业节能减排、结构调整的政策要求，公司加大在节能减排、结构调整方面的投入，同时公司对子公司和参股公司的投入也陆续增加。 2008年度、2009年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，2010年度转正。2010年度筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司银行借款金额同比增加所致。 4、偿债能力分析 项目 2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日%%%资产负债率 流动比率 速动比率 近三年，公司资产负债率维持在较为合理水平。流动比率较为稳定，速动比率稳步提高，短期偿债能力增强。 5、盈利能力 单位：万元项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 2,678,,262,,750,营业成本 2,617,,202,,637,营业利润 2,,,利润总额 2,,,净利润 1,,, 南钢股份母公司报表口径主要业务为钢材生产。由于生产所需铁水等原料的大部分和全部能源动力来源于下属子公司，铁前系统及公辅配套的毛利未在母公司报表中体现，因此，毛利率低于合并报表口径。2010年国内钢铁行业回暖， 1-1-105
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 公司营业收入、营业成本2010年均较2009年存在一定增长，但受下游原燃料成本快速上升影响，营业利润水平下滑。利润总额、净利润大幅减少系公司非流动资产处置损失同比增加所致。 （三）盈利能力的可持续性 钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性显著。中国已连续多年成为世界最大的钢铁生产和消费国。随着我国固定资产投资规模的扩大，受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、以及集装箱等行业增长的拉动，自2001年以来中国钢材表观消费量保持了不低于年均15%的增长速度。 目前，我国仍处于工业化、城市化加速发展阶段，也处于全面建设小康社会的关键阶段，仍具备保持平稳较快发展的基本环境。中央加大保障性住房、水利设施和中西部基础设施建设力度以及各主要区域的经济规划的实施，都将增加对钢材的需求。 十二五期间，中国工业领域的核心任务是以结构调整和转变发展方式为主线。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，高端装备制造、新能源等七个行业将成为国民经济的支柱产业，预计重型机械、船舶、海洋工程、新能源等钢铁下游行业将获得更多发展机遇，从而带动上游钢铁行业的发展。同时，高速铁路、城市轨道交通等新兴领域的兴起，也将成为钢铁行业新的发展契机。 本公司系一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，拥有板、线、棒、带、型材五大类产品体系，产品主要用于石油石化、汽车、船舶、机械制造等行业领域。近年来公司顺应国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，大力推进品牌战略、大营销战略、国际化战略和差异化战略等四大战略，公司产品研发能力大幅增强，产品结构中高附加值产品比例不断上升。在船板、锅炉和压力容器板、管线钢板、高强罐板、合金管坯、轴承钢、弹簧钢、合金焊丝、帘线钢等多个细分领域形成较强的竞争优势。 1-1-106
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 （四）未来业务发展目标 2011年公司的发展战略为，依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，大力推进品牌战略、大营销战略、国际化战略和差异化战略等四大战略，打造出国内一流、国际知名的产品品牌，实现从简单规模型向品种质量、技术创新和绿色制造型转变，把公司建设成为行业最具竞争力和最具特色的钢铁企业。围绕业务发展目标，公司制定了如下措施： 第一、紧贴市场控制采购成本。一是密切关注国际国内市场动态，把握煤、焦、矿、废钢、合金等大宗原燃料的市场走势，加快资源评审工作，选择合适采购时机，降低采购成本。二是加强与国内外重点供应商的合作，使大宗原燃料直供比例力争达到80%。三是寻找高性价比的铁矿资源。四是降低运费和港口码头费用，使进口矿运输成本得到有效控制。 第二、科学调度抓好生产组织。一是确保实现铁前系统的生产稳定，实现炉况顺行，降低铁水成本。二是按照效益最大化的原则，做好铁、钢、材系统的生产平衡。针对铁大于钢、钢大于材的特点，全力做好转炉增产，同时全方位生产降本；以增产、降本和加强管理为主要抓手，不断促进各项技经指标稳步提高。三是动态平衡水、电、风、汽（气）等能源介质，提高能源利用效率。 第三、明确目标优化品种结构。按照做强中厚板、做精特钢棒线材，实施差异化战略目标，形成若干特色产品的工作思路，做好品种结构调整工作。一是切实抓好高档容器钢、特殊用途管线钢、特厚板等重点品种的研发和推广工作。二是在技术水平高、经济效益好的关键品种上取得突破。重点攻克9%Ni钢的市场，年市场投放量力争2万吨；对合金模具钢进行攻关，力争使相关产品迅速放量；在稳定质量的基础上做大特殊钢带产品，月产要力争突破1万吨。三是加强新产品的寿命周期管理，确立“推广一批、试制一批、研究一批”的工作思路，始终保持产品研发工作的活力。 第四、深化管理提高质量绩效。一是继续推进产品认证工作，做好低温容器板、高强海工板等产品第二方、第三方认证，为相关新产品顺利成为重点企业合格供方创造条件。二是狠抓生产过程的质量控制，不断改善产品实物质量和非实物质量，进一步提高高端产品质量的稳定性。对已进入行业重点用户的主导产品， 1-1-107
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 建立品牌创建工作计划，设立实质性管控指标，不断提升产品的品牌信誉。三是进一步强化技术攻关，围绕提升品种质量确立重点课题，制定切实可行攻关计划并加以推进。尤其是开展好铁水残余元素控制、特厚板生产工艺优化等攻关活动。四是提升检试验研究能力。重点研究和解决好检试验研究能力与产品研发配套的问题；加快短平快项目建设，为品种质量提升进一步创造保证条件。 第五、灵活策略开拓营销市场。首先是加强对市场信息收集，关注期货市场对现货市场的影响，努力做到产品定价的科学化。其次是加大销售品种的调整力度。做好石油罐板、高强板、海工板、高标轴承等高附加值产品的市场拓展，分品种成立强有力的市场推进小组，明确目标、进度和绩效任务考核，争取最佳销售业绩。再次是加大客户结构调整的力度，努力扩大优质用户的销量。进一步加强直销工作，全年直销比例要确保达到75%以上。四是加强对新兴产业用钢需求的研究，尽早建立销售渠道；同时进一步研究与供应商等上下游企业的深层次合作，寻找其用钢需求，与其发展成互为供应链的合作伙伴关系。五是加强国际市场的研究，积极开辟新的市场领域。对重点用户的贸易情况实时跟踪，联手有实力的中间商参与国外大项目投标，利用客户强有力的市场网络完成销售任务，全年力争出口钢材30万吨。 第六、打造本质安全型和环境友好型企业。牢固树立“安全第一”的工作方针，全面导入本质安全型企业的建设理念，运用先进适用技术促进安全，增加安全管理技术含量。大力推进现场6S管理和安全标准化工作，实行区域和专业管理相结合的安全管理新模式。安全防范措施落实到人头。做好环境保护工作，加大环保专业化运营管理和环境监测工作力度，严格做到污染物达标排放。 第七、积极拓展上下游产业。按照未来2-3年铁矿石资源自给率达到40-50%，焦煤资源自给率达到1/3以上的目标，加强对上游原燃料资源项目信息的收集和跟踪，积极寻找和锁定高回报、低风险的投资机会，力争较短时间内取得铁矿和煤矿投资的实质性突破。在下游产业链延伸上，积极跟踪现有信息，拓宽视野寻求在新兴产业领域的合作机会，力争通过合资的方式与部分下游重点用户形成产业链上的战略合作。同时加大物流领域投资。 1-1-108
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2010年12月31日； 2、假设本期债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 3、假设本期债券募集资金净额40亿元计入2010年12月31日的资产负债表； 4、本期债券募集资金40亿元，全部用于偿还债务，优化公司债务结构； 5、假设本期债券于2010年12月31日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表： 合并资产负债表 单位：万元 项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额 流动资产合计1,697,,697,-非流动资产合计 1,823,,823,-资产总计 3,521,,521,-流动负债合计2,028,,628,-400,非流动负债合计 478,,,负债合计 2,506,,506,-资产负债率 %%- 母公司资产负债表 单位：万元 项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额 流动资产合计1,195,,195,-非流动资产合计 814,,-资产总计 2,009,,009,-流动负债合计1,156,,-400,非流动负债合计 76,,, 1-1-109
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 负债合计 1,232,,232,-资产负债率 %%- 1-1-110
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第十节 本次募集资金运用 一、公司债券募集资金数额 根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2011年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过40亿元的公司债券。 二、本次募集资金运用计划 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司到期债务、优化公司债务结构。其中拟偿还的债务主要包括： 单位：万元公司名称 贷款银行 贷款金额 借款到期时间 南京钢铁股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 10,000 2011/5/2南京钢铁股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 10,000 2011/5/12南京钢铁股份有限公司 招商银行股份有限公司 10,000 2011/5/16南京钢铁股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 10,000 2011/5/16南京钢铁股份有限公司 南京银行股份有限公司 8,000 2011/5/16南京钢铁股份有限公司 中国银行股份有限公司 10,000 2011/5/7南京钢铁股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 25,000 2011/5/11南京钢铁股份有限公司 招商银行股份有限公司 10,000 2011/6/2南京钢铁股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 16,000 2011/6/6南京钢铁股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 13,000 2011/6/9南京钢铁股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 13,000 2011/6/23南京钢铁股份有限公司 江苏银行股份有限公司 10,000 2011/6/16南京钢铁股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 20,000 2011/6/29南京钢铁股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 3,220 2011/7/15南京钢铁股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 6,780 2011/7/11南京钢铁股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 6,000 2011/7/25南京钢铁股份有限公司 交通银行股份有限公司 10,000 2011/8/29南京钢铁股份有限公司 交通银行股份有限公司 15,000 2011/9/7南京钢铁股份有限公司 交通银行股份有限公司 15,000 2011/9/16南京钢铁股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 8,000 2011/9/16南京钢铁股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 2,000 2011/9/16南京钢铁股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 10,000 2011/9/28南京钢铁股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 10,000 2011/9/30南京南钢产业发展有限公司 中国银行股份有限公司 10,000 2011/5/17南京南钢产业发展有限公司 中国银行股份有限公司 10,000 2011/5/24南京南钢产业发展有限公司 中国银行股份有限公司 10,000 2011/6/6南京南钢产业发展有限公司 中国农业银行股份有限公司 14,000 2011/6/9南京南钢产业发展有限公司 中国光大银行股份有限公司 30,000 2011/6/29南京南钢产业发展有限公司 南京银行股份有限公司 6,000 2011/7/12 1-1-111
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 南京南钢产业发展有限公司 华夏银行股份有限公司 20,000 2011/7/23南京南钢产业发展有限公司 南京银行股份有限公司 2,000 2011/9/26南京南钢产业发展有限公司 中国民生银行股份有限公司 15,000 2011/9/4南京南钢产业发展有限公司 中国民生银行股份有限公司 12,000 2011/9/4南京钢铁有限公司 南京市信用社 1,800 2011/6/29南京钢铁有限公司 华夏银行股份有限公司 10,000 2011/9/14宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 华夏银行股份有限公司 9,400 2011/5/19合计 401,200 公司将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务的具体事宜。 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响 以2010年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划全部用于偿还公司债务，本公司合并财务报表的资产负债率水平将维持不变（仍为%）；母公司财务报表的资产负债率水平将维持不变（仍为%）；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的%增至发行后的%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的%增至发行后的%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 以2010年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的增加至发行后的，母公司财务报表的流动比率将由发行前的增加至发行后的。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 1-1-112
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第十一节 其他重要事项 一、最近一年末对外担保情况 截至2010年12月31日，本公司正在执行的对外担保（不包含对下属控股公司的担保）总金额为20,500万元，对下属控股公司的担保总金额为114,万元。上述担保合计金额为134,万元，约占截至2010年12月31日公司净资产的%。 截至2010年12月31日，本公司正在执行的对外担保均为对联营企业的担保，具体情况如下表： 单位：万元担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 南京钢铁有限公司 南京鑫武海运有限公司 2011/2/27南京钢铁有限公司 南京鑫武海运有限公司 1, 2011/6/25南京钢铁有限公司 南京鑫武海运有限公司 1, 2011/7/19南京钢铁有限公司 南京鑫武海运有限公司 2013/7/13南京南钢产业发展有限公司 南京南钢嘉华新型建材有限公司 3, 2012/12/26南京南钢产业发展有限公司 南京南钢嘉华新型建材有限公司 2012/12/26南京南钢产业发展有限公司 南京南钢嘉华新型建材有限公司 3, 2013/12/26南京南钢产业发展有限公司 南京南钢嘉华新型建材有限公司 1, 2011/10/8南京南钢产业发展有限公司 南京南钢嘉华新型建材有限公司 2, 2013/12/26南京南钢产业发展有限公司 南京南钢嘉华新型建材有限公司 1, 2014/12/26南京南钢产业发展有限公司 南京南钢嘉华新型建材有限公司 4, 2014/12/26合计 20, 2010年7月16日，本公司股东大会审议通过《关于为本公司参股的安徽金黄庄矿业有限公司提供贷款担保的议案》，本公司参股子公司安徽金黄庄矿业有限公司金黄庄矿矿井建设拟向中国民生银行股份有限公司申请项目贷款人民币叁亿伍仟万元整（RMB35,000万元），贷款期限为5年。本次贷款需由股东提供担保。本公司作为持有该公司49%股权的股东将为上述贷款中的亿元提供连带责任担保。截至2010年12月31日，上述贷款尚未发生，担保事项也未履行。 二、未决诉讼或仲裁 截至2010年12月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 1-1-113
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。 三、关于长期应付款相关情况的说明 截至2010年12月31日，公司长期应付款余额25亿元，利息调整后的账面价值为亿元。该等长期应付款相关情况如下： 根据《国家发展和改革委员会关于南京钢铁联合有限公司发行2009年公司债券核准的批复》（发改财金[2009]334号），原南钢联合于2009年2月27日公开发行25亿元人民币7年期2009年南京钢铁联合有限公司公司债券（票面利率%），并在全国银行间债券市场及上海证券交易所上市交易。 鉴于原南钢联合拟实施分立，为保护“09南钢联债”债券持有人的利益，2009年7月，原南钢联合与南京钢联签订了《“09南钢联债”债务转移协议》以及《“09南钢联债”债务转移之补充协议》，约定自2009年9月24日零时起，“09南钢联债”的债务人变更为南京钢联，南京钢联即承担“09南钢联债”的还本付息义务。同时，在南钢联合财务上，形成25亿元的长期应付款，该等长期应付款的利率安排及本息兑付安排依据“09南钢联债”确定。同时，复星集团公司出具继续履行担保义务的承诺函，在南京钢联未能按期偿付“09南钢联债”本息的情况下，代替南京钢联支付债券本息及相关费用。 2009年9月30日，原南钢联合实施存续分立，其下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产分立至新设的南钢发展。依据资产负债相匹配的原则，上述长期应付款随钢铁主业资产进入南钢发展，由南钢发展负责支付该等长期应付款项。 四、淘汰落后产能情况 2009年9月，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引导。根据上述文件要求，本公司现有1座350立方米高炉属于需淘汰的范围，公司将在相关主管部门的统一部署下编制淘汰落后产能的具体工作计划，并付诸实施。预计淘汰上 1-1-114
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 述高炉不会对公司经营收益状况构成较大影响。 1-1-115
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第十二节 董事及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 1、发行人董事声明 本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签名： 杨思明 吕 鹏秦 勇 陶 魄 黄一新孙亦民 黄旭芒 陈传明应文禄 南京钢铁股份有限公司 年 月 日 1-1-116
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 2、发行人监事声明 本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体监事签名： 吕庆明 张六喜刘中豪 王永玉 姚永宽 南京钢铁股份有限公司 年 月 日 1-1-117
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 3、发行人非董事高级管理人员声明 本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 非董事高级管理人员签名： 蒋筱春 刁岳川魏慕东 余长林 徐 林梅家秀 南京钢铁股份有限公司 年 月 日 1-1-118
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 保荐机构（联席主承销商）声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人（签字）： 顾晓萱 卢群 法定代表人（签字）： 万建华 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 1-1-119
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 联席主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人（签字）： 王超男 宋颐岚 法定代表人（签字）： 王东明 中信证券股份有限公司 年 月 日 1-1-120
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 联席主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人（签字）： 董朝晖 金明 法定代表人（签字）： 姚文平 德邦证券有限责任公司 年 月 日 1-1-121
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 马群 李远扬 律师事务所负责人（签字）： 马群 泰和律师事务所 年 月 日 1-1-122
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 虞丽新 胡学文 会计师事务所负责人（签字）： 余瑞玉 江苏天衡会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-123
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 资信评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字资信评级人员（签字）： 李兰希 鞠海龙 资信评级机构负责人（签字）： 朱荣恩 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 年 月 日 1-1-124
南京钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书 第十三节 备查文件 本募集说明书的备查文件如下： 1、 《南京钢铁股份有限公司2010年度财务报表审计报告》（天衡审字（2011）123号）； 2、 《南京钢铁股份有限公司2008年度财务报表审阅报告》（天衡专字（2011）149号）； 3、 《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》； 4、 《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》； 5、 《2011年南京钢铁股份有限公司公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2011）010060号）； 6、 《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》； 7、 《南京钢铁股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》； 8、 中国证监会核准本次发行的文件。 在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人或联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（）查阅本募集说明书及摘要。 1-1-125
