香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引
致的任何損失承擔任何責任。
ZG GROUP
找鋼產業互聯集團
（「繼承公司」）
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
有關
AQUILA ACQUISITION CORPORATION
（「Aquila」）
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：7836）
（權證代號：4836）
特殊目的收購公司併購交易
的申請版本
警告
本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的要求就Aquila的特
殊目的收購公司併購交易（「特殊目的收購公司併購交易」）而刊發，僅用作提供資料予香港公眾人士。
本申請版本為草擬本，其內所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。申請版本及其項下擬進行的特殊目的收購公
司併購交易未經聯交所及證監會批准或審查，且繼承公司及Aquila可能不時更新或修訂，故此申請版本所披露的特殊
目的收購公司併購交易並不一定會落實。在最終落實之前，投資者不應完全倚賴申請版本之內容。 閣下閱覽本文件，
即代表 閣下知悉、接納並向繼承公司、Aquila、聯席保薦人、整體協調人或顧問表示同意：
(a) 本文件僅為向香港公眾人士提供有關繼承公司及申請版本所披露特殊目的收購公司併購交易的資料，概無任何
其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；
(b) 在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起繼承公司、Aquila、聯席保薦人、整體協調人
或顧問進行特殊目的收購公司併購交易的責任。繼承公司及Aquila最終會否進行特殊目的收購公司併購交易仍
屬未知之數；
(c) 本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；
(d) 本申請版本並非最終的上市文件，繼承公司及Aquila可能不時根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及
證監會發佈之《公司收購及合併守則》作出更新或修訂；
(e) 本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或
廣告，亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要
約；
(f) 本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；
(g) 繼承公司或Aquila或彼等之任何聯屬人士、聯席保薦人、整體協調人或顧問概無於任何司法權區透過刊發本文
件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；
(h) 本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；
(i) 繼承公司或Aquila並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註
冊；
(j) 由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制， 閣下同意了解並遵守任何該等適用
於 閣下的限制；及
(k) 本文件所涉及的申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕繼承公司通過特殊目的收購公司併購
交易上市的申請。
本申請版本不會向於美國的人士刊發或分發，當中所述證券並無亦不會根據1933年美國證券法登記，且在根據1933年
美國證券法辦理登記手續或取得豁免前不得於美國發售或出售。不會於美國公開發售證券。
本申請版本及當中所載資料均非於美國或任何其他禁止進行有關要約或銷售的司法權區出售或招攬購買任何證券的要
約。本申請版本不會提供予禁止其分發或發送的司法權區，亦不會於該地分發或發送。
不會向香港公眾人士提出要約或邀請。
此乃要件 請即處理
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
2025年[●]
AQUILA ACQUISITION CORPORATION
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：7836）
（權證代號：4836）
(1)包括
(A)業務合併協議
(B)涉及找鋼產業互聯集團（「繼承公司」）新上市申請的反向收購
(C) PIPE投資
(D)授出發起人提成權
之特殊目的收購公司併購交易
(2)合併方案
(3) AQUILA建議採納新組織章程大綱及細則
(4)撤銷AQUILA A類股份的上市地位
及
(5)股東特別大會通告
繼承公司
繼承公司視作新上市申請的聯席保薦人及整體協調人
目標公司之財務顧問
Aquila董事會函件載於本通函第[●]至[●]頁。重要通知及Aquila股東將採取的行動載於本通函第[●]至[●]頁。
Aquila謹訂於2025年[日期]（星期[●]）[上午╱下午][時間]假座[地址]舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1
至EGM-[●]頁。隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格，其亦會登載於聯交所網站( )及Aquila網站
( )。無論 閣下是否有意出席股東特別大會，倘 閣下為登記Aquila股東，務請 閣下盡快將隨附代表
委任表格按其列印的指示填妥及簽署並交回Aquila的香港證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融
中心17樓，且無論如何不得遲於股東特別大會指定舉行時間前48小時（即不遲於2025年[日期]（星期[●]）[上午╱下午][時間]）
或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前48小時。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會，並
於會上投票。
倘 閣下為Aquila A類股份存入中央結算系統及登記在香港中央結算（代理人）有限公司名下之實益擁有人，則除非 閣下為獲
准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，否則必須聯絡 閣下之經紀、託管人、代名人或其他有關人士（身為其
他參與者，或已將該等Aquila A類股份存入其他參與者），以向該等人士發出投票指示。
倘特殊目的收購公司併購交易因任何原因未獲Aquila A類股東於股東特別大會上批准或未完成，則(i) Aquila將不會贖回任何
Aquila A類股份及Aquila上市權證且所有股份贖回及權證贖回請求將被取消；及(ii)根據上市規則項下的截止日期，Aquila A類
股份及Aquila上市權證將繼續維持於聯交所的上市地位；然而，Aquila在其須根據上市規則的規定清盤前可能沒有足夠時間識
別另一特殊目的收購公司併購目標及協商一項特殊目的收購公司併購交易。因此，強烈建議Aquila A類股東投票贊成將於股東
特別大會上提呈的決議案，即使 閣下擬選擇贖回部分或全部所持Aquila A類股份。
於特殊目的收購公司併購交易完成後，將通過同股不同權（「同股不同權」）控制繼承公司。有意投資者務請注意投資於同股不同
權架構的公司的潛在風險，特別是不論其他股東如何投票，同股不同權受益人（其利益未必與股東的整體利益一致）將可對股東
決議案的結果行使重大影響力。有關與同股不同權架構有關的風險之進一步資料，請參閱「風險因素－與同股不同權架構有關
的風險」。有意投資者決定投資繼承公司前應經過周詳審慎考慮。
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
閣下如已將名下全部Aquila Acquisition Corporation（「Aquila」）A類股份售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買
主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表
示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函並不直接或間接於美利堅合眾國境內刊發或派發。本通函並非於美國出售證券的要約。本通函提及的證券並無且將不會根據1933年
美國證券法（經修訂）登記，亦不得於美國境內提呈發售或出售，惟根據適用豁免登記規定的交易除外。證券將不會在美國進行公開發售。
本通函僅供參考，且僅供 閣下考慮在將於2025年[日期][上午╱下午][時間]舉行的Aquila股東特別大會上投票表決的決議案。本通函
亦構成找鋼產業互聯集團的上市文件，找鋼產業互聯集團於特殊目的收購公司併購交易完成後為繼承公司。本通函並不構成收購、購買
或認購Aquila或繼承公司證券之邀請或要約。
目 錄
– i –
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頁碼
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii
概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
技術詞彙表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
繼承公司的公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
董事及參與特殊目的收購公司併購交易的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
前瞻性陳述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
AQUILA董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
致AQUILA股東的重要通知及將採取的行動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
目標集團的歷史、重組及公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
目標集團的合約安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
目標集團的業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
目標集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303
目標集團的行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363
適用於目標集團業務及營運的法規 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376
與繼承集團控股股東的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 429
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434
特殊目的收購公司併購交易後的主要股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442
關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446
繼承公司董事及高級管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451
未來計劃及所得款項用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469
豁免嚴格遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472
附錄一 － 目標集團的會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － AQUILA的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三A － 繼承集團的未經審計備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IIIA-1
附錄三B － 目標集團虧損估計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IIIB-1
附錄四 － 稅項及外匯 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 繼承公司的組織章程及開曼群島公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . V-1
目 錄
– ii –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
附錄六 － AQUILA私營公司大綱及細則概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 － 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
附錄八 － 有關繼承公司上市權證的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1
附錄九 － 展示文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX-1
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
預期時間表
– iii –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
以下預期時間表僅供參考並可能有所更改。如有必要，在適當時將就任何經修訂
時間表另外刊發公告。
事件 預期日期及時間(1)
寄發本通函及權證持有人通函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
(i) Aquila股東贖回彼等全部或部分Aquila A類
股份及(ii) Aquila上市權證持有人贖回彼等全部或
部分Aquila上市權證(2)的選擇期開始 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
遞交(i) Aquila股份過戶文件以確定Aquila A類股東出席股東
特別大會及於大會上投票的權利及(ii) Aquila上市權證過戶
文件以確定Aquila上市權證持有人出席上市權證持有
人大會及於大會上投票的權利的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
下午四時三十分
暫停辦理(i) Aquila股份過戶登記以確定出席股東
特別大會及於大會上投票的權利及(ii)
Aquila權證持有人過戶登記以確定出席上市權證
持有人大會及於大會上投票的權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
至2025年[日期]（星期[●]）
（包括首尾兩日）
釐定股份贖回價及刊發股份贖回價公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
遞交權證持有人代表委任表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
[上午╱下午][●]
遞交股東特別大會代表委任表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
[上午╱下午][●]
確定(i)出席股東特別大會及於大會上投票的
權利及(ii)出席上市權證持有人大會及於大會上
投票的權利的記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
Aquila上市權證持有人贖回彼等全部或
部分Aquila上市權證(2)的選擇期結束 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
[上午╱下午][●]
上市權證持有人大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
[上午╱下午][●]
Aquila股東贖回彼等全部或部分Aquila A類
股份(2)的選擇期結束 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
[上午╱下午][●]
股東特別大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
[上午╱下午][●]
預期時間表
– iv –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
刊發(i)股東特別大會結果及(ii)進行贖回的
Aquila股份贖回金額；(iii)上市權證持有人大會結果；
及(iv)贖回Aquila上市權證的金額的公告 . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
倘於股東特別大會及上市權證持有人大會上獲得批准且所有條件均達成或獲豁免（倘適用）：
刊發交割日期及撤銷Aquila A類股份
及Aquila上市權證在聯交所的上市地位的公告 . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
買賣Aquila A類股份的最後日期(3)(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
Aquila A類股份於聯交所買賣的預期截止時間(4) . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
下午四時十分
遞交Aquila A類股份過戶文件的
截止時間(5)(6)(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
下午四時三十分
暫停辦理Aquila股份過戶登記以確定Aquila A類股東
收取繼承公司A類股份（包括紅股）的權利(6)(7) . . . . . . . . . . . . 自2025年[日期]（星期[●]）
起
確定Aquila A類股東收取繼承公司A類股份
（包括紅股）的權利的記錄日期(6)(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
寄發繼承公司A類股份（包括紅股）及
繼承公司上市權證的證書(6)(8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
或之前
合併生效時間(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
上午九時正
發行繼承公司股份及繼承公司權證及進行交割 . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
上午九時正或之前
撤銷Aquila A類股份及Aquila上市權證
在聯交所的上市地位 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
上午九時正
繼承公司A類股份及繼承公司上市權證在聯交所上市. . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
上午九時正
受託人向進行贖回的Aquila股東支付股份贖回價(10) . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
或之前
受託人向進行贖回的Aquila權證持有人支付權證
贖回價(11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年[日期]（星期[●]）
或之前
預期時間表
– v –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
附註：
(1) 本通函所述日期及時間指香港日期及時間。
(2) 於股份贖回選擇期結束前將正式填妥及簽立的股份贖回選擇表格連同代表相關數量的Aquila A類股
份的股票一併交付予香港證券登記處，否則股份贖回選擇將不獲受理。倘特殊目的收購公司併購交
易因任何原因未獲批准或未完成，則Aquila將不會贖回任何Aquila A類股份，且所有股份贖回請求
將予取消。在此情況下，Aquila將(i)在聯交所公佈退還進行贖回的Aquila股東交付的股票的預期日
期；及(ii)安排香港證券登記處及時退還進行贖回的Aquila股東交付的任何股票。有關股份贖回選
擇程序的詳情，請參閱「致Aquila股東的重要通知及將採取的行動－B.股份贖回權－3.選擇股份贖
回的程序」。
於權證贖回選擇期結束前將正式填妥及簽立的權證贖回選擇表格連同代表相關數量的Aquila上市權
證的權證證書一併交付予香港證券登記處，否則權證贖回選擇將不獲受理。倘權證贖回因任何原
因未進行，則Aquila將(i)在聯交所公佈退還進行贖回的Aquila權證持有人交付的權證證書的預期日
期；及(ii)安排香港證券登記處及時退還進行贖回的Aquila權證持有人交付的任何權證證書。有關
權證贖回選擇程序的詳情，請參閱權證持有人通函「Aquila董事會函件－B.權證贖回建議－4.選擇
權證贖回的程序」。
(3) (i)身為通過中央結算系統持有Aquila A類股份的實益擁有人且有意於市場上出售其Aquila A類股
份的Aquila A類股東採取該行動；及(ii)有意通過中央結算系統於市場上購買Aquila A類股份以於
緊接生效時間前持有Aquila A類股份（及有權於生效時間就所持每股Aquila A類股份獲發一點零五
()股新發行的繼承公司A類股份）的投資者採取該行動的最後日期。
(4) Aquila上市權證交易將繼續進行，直至撤銷Aquila上市權證於聯交所的上市地位。因此，於交割
前一日在市場上交叉交易的Aquila上市權證將於交割後一日與繼承公司上市權證一併按T+2基準結
算。
(5) 就轉讓以登記股東名義持有的Aquila A類股份以使受讓人於緊接生效時間前成為Aquila A類股份登
記股東（其將有權於緊隨生效時間後就所持每股Aquila A類股份獲發一點零五()股新發行的繼承
公司A類股份）而向香港證券登記處遞交過戶文件的最後時間。
(6) 有關註銷Aquila A類股份以換取權利收取繼承公司A類股份及註銷Aquila上市權證以換取權利收取
繼承公司上市權證的詳情，請參閱「Aquila董事會函件－J.特殊目的收購公司併購交易對Aquila及
繼承公司股權的影響」。
(7) Aquila A類股份的最後登記日期、暫停辦理股份過戶登記期間及記錄日期乃就按緊接生效時間前每
持有1股Aquila A類股份獲發股繼承公司A類股份進行繼承公司A類股份紅股發行而設定。除
於緊接生效時間前每持有1股Aquila A類股份獲發1股繼承公司A類股份外，於記錄日期持有Aquila
A類股份的股東有權於緊隨生效時間後（即紅股發行的支付日期）收取紅股。因此，緊隨生效時間
後，相關Aquila A類股東將就緊接生效時間前所持每股Aquila A類股份獲發一點零五()股新發
行的繼承公司A類股份。
(8) 繼承公司A類股份及繼承公司上市權證的證書預計將於2025年[日期]（星期[●]）或之前寄發，惟緊
隨合併生效時間（預計為2025年[日期]（星期[●]）上午九時正）後方為有效。於繼承公司A類股份
及╱或繼承公司上市權證的證書生效前買賣繼承公司A類股份或繼承公司上市權證的投資者須自行
承擔全部風險。
為免生疑問，自生效時間起，所有代表Aquila A類股份的股票及代表Aquila上市權證的權證證書
將不再具有所有權憑證的效力。Aquila股東及Aquila權證持有人毋須交出或退回其Aquila A類股份
的股票或Aquila上市權證的權證證書以收取繼承公司A類股份的股票或繼承公司上市權證的權證證
書。
(9) 生效時間將與交割日期及繼承公司A類股份及繼承公司上市權證在聯交所上市日期相同。交割將於
緊隨生效時間後擬進行之交易完成後立即進行。倘（其中包括）無條件日期未於最後截止日期前發
生，則業務合併協議可於生效時間前終止。有關進一步詳情，請參閱「Aquila董事會函件－F.業務
合併協議－1.業務合併協議的主要條款」。
(10) 有關支付股份贖回價的詳情，請參閱「致Aquila股東的重要通知及將採取的行動－B.股份贖回權－
4.支付股份贖回價」。
(11) 有關支付權證贖回價的詳情，請參閱權證持有人通函「Aquila董事會函件－B.權證贖回建議－5.支
付權證贖回價」。
股東應注意，以上時間表所列的日期及時間或會更改。倘若以上時間表出現任何
更改，將會另行刊發公告。
股東應參閱「致Aquila股東的重要通知及將採取的行動」，當中載列有關將採取的
行動以及在股東特別大會上投票和行使股份贖回權及請求權相關程序的詳情。
概 要
– 1 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本概要為閣下提供本通函所載資料的概覽。由於此乃概要，並無載有對閣下
而言可能屬重要的全部資料。閣下於決定在股東特別大會上如何就特殊目的收購公
司併購交易投票表決及採取對閣下而言屬適當之行動前，務請閱讀整份通函。
特殊目的收購公司併購交易及繼承公司證券投資均涉及風險。閣下就特殊目
的收購公司併購交易作出決定前，務請細閱「風險因素」。就特殊目的收購公司併購
交易（包括向發起人及PIPE投資者發行繼承公司股份、潛在行使繼承公司權證及發
起人提成權）或於其後，繼承公司股東（包括不進行贖回的Aquila股東）的股權及股
權價值將被攤薄。有關潛在攤薄影響的詳情，請參閱「Aquila董事會函件－J.特殊
目的收購公司併購交易對Aquila及繼承公司股權的影響－7.於繼承公司的預期股權
及投票權及特殊目的收購公司併購交易的潛在攤薄影響」。
於本節中，「找鋼」、「我們」或「我們的」均指找鋼產業互聯集團、其附屬公司
及其綜合聯屬實體。
特殊目的收購公司併購交易概覽
於2023年8月31日，Aquila (i)與找鋼產業互聯集團（前稱 Inc）（即
目標公司）及Merger Sub（找鋼產業互聯集團的全資附屬公司）訂立與合併有關的業務
合併協議及紅股發行；(ii)與目標公司及PIPE投資者訂立與PIPE投資有關的PIPE投資
協議；及(iii)與目標公司、發起人及當中列明的其他方訂立發起人提成及禁售協議，據
此發起人已獲授有關特殊目的收購公司併購交易的發起人提成權。
特殊目的收購公司併購交易將導致Aquila與目標集團進行業務合併，以及目標公
司作為繼承公司於聯交所上市。
特殊目的收購公司併購交易的訂約方
Aquila
Aquila是一家特殊目的收購公司，成立的目的為與一家或多家企業進行業務合
併，重點關注為亞洲（特別是中國）新經濟領域的技術賦能公司。Aquila於2022年3月
18日完成發售，包括按發售價每股Aquila A類股份港元發行100,065,000股Aquila
A類股份及50,032,500份Aquila上市權證。
目標集團
根據灼識諮詢的資料，按2023年線上鋼鐵交易噸量計，目標集團運營著全球最大
的三方鋼鐵交易數字化平台。通過連接鋼鐵交易行業的主要參與者，目標集團目前提
供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B綜合服務，包括線上鋼鐵交易、物流、倉儲及
加工、SaaS產品及大數據分析。
概 要
– 2 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
Merger Sub
Merger Sub為一家新註冊成立的開曼群島獲豁免公司，並為目標公司的全資附屬
公司。Merger Sub僅為實施合併而註冊成立，除與合併有關的事宜外並未開展其他業
務活動。
業務合併協議
根據業務合併協議的條款，特殊目的收購公司併購交易將通過Aquila與Merger
Sub的合併進行，合併後Merger Sub將不再獨立存在，而Aquila將繼續作為存續實體並
成為繼承公司的直接全資附屬公司。因此，特殊目的收購公司併購交易的架構及合併
實際將導致目標公司收購Aquila，而Aquila將成為繼承公司的全資附屬公司。
於特殊目的收購公司併購交易完成後，(a) Aquila股東（進行贖回的Aquila股東
及（如適用）持異議Aquila股東除外）將與PIPE投資者、獲准許股權融資投資者（如有）
及目標公司現有股東一同成為繼承公司的股東；(b) Aquila權證持有人（進行贖回的
Aquila權證持有人除外）將成為繼承公司權證持有人；(c) Aquila的上市地位將被撤銷；
及(d)目標公司將成為繼承公司，繼承公司將於聯交所上市。
目標公司於特殊目的收購公司併購交易中的議定估值（「議定估值」）為
10,004,000,000港元。議定估值指目標公司的公允價值，乃與PIPE投資者（已對目標公
司進行獨立盡職調查）經參考以下各項後公平磋商釐定：(i)目標公司最近一輪上市前投
資；(ii)最近一輪上市前投資後目標集團的業務發展及表現；及(iii)目標集團的業務前
景。
Aquila股東將根據特殊目的收購公司併購交易收取的代價如下：
(A) 在緊接合併生效時間前，根據Aquila細則的條款，發起人所持的每股Aquila
B類股份將自動不再存續，並將轉換為一股Aquila A類股份。
(B) 在緊隨生效時間後：
(1) 每股Aquila A類股份（不包括就上述Aquila B類轉換而發行的Aquila A
類股份、進行贖回的Aquila股份及持異議Aquila股份）將自動註銷並
不再存續，以換取權利收取一點零五()股新發行的繼承公司A類
股份，且就Aquila B類轉換而發行的每股Aquila A類股份將自動註銷
並不再存續，以換取權利收取一股新發行的繼承公司A類股份。為免
生疑問，將Aquila A類股份（不包括進行贖回的Aquila股份及持異議
Aquila股份）兌換為新發行的繼承公司A類股份將不涉及現金代價。
繼承公司為交換Aquila A類股份（不包括進行贖回的Aquila股份及持
異議Aquila股份）而將予發行的繼承公司A類股份數目將取決於緊接
生效時間前Aquila A類股份數目（不包括進行贖回的Aquila股份及持
異議Aquila股份）；
概 要
– 3 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
(2) 每股進行贖回的Aquila股份將自動註銷並不再存續，以換取權利收取
股份贖回價；
(3) 每股持異議Aquila股份將自動註銷並不再存續，以換取權利收取有關
股份的公允價值或（直到該持異議Aquila股東未能根據規定的法定程
序完成或撤回或以其他方式失去其根據開曼公司法享有的請求權為
止）一股新發行的繼承公司A類股份；
(4) 每份Aquila權證（進行贖回的Aquila權證除外）將自動註銷並不再存
續，以換取一份等值的繼承公司權證；及
(5) 每份進行贖回的Aquila權證將自動註銷並不再存續，以換取收取權證
贖回價的權利。
相關Aquila A類股東有權就彼等所持有每股Aquila A類股份獲發額外零點零五
()股新發行的繼承公司A類股份（「紅股」），旨在激勵Aquila股東不行使其與特殊目
的收購公司併購交易有關的股份贖回權及請求權，並在特殊目的收購公司併購交易完
成後成為繼承公司的股東。將予發行的紅股數目由業務合併協議各方經商業磋商後釐
定。
業務合併協議條款的進一步詳情載於「Aquila董事會函件－F.業務合併協議」。
PIPE投資及獲准許股權融資
Aquila及目標公司已與10名PIPE投資者訂立PIPE投資協議。該等PIPE投資者為
徐州臻心、渝隆集團、東方資產管理、托克香港、四川璞信、寧海真為、許昌產業投
資、上海昊遠、Spring Prosper Pte. Ltd.及鄭州誠信。
根據PIPE投資協議，PIPE投資者已同意自行或通過彼等各自的合資格投資計劃
認購，且繼承公司已同意向PIPE投資者（或彼等各自的合資格投資計劃（如適用））發行
PIPE投資股份，價格為每股PIPE投資股份港元。根據PIPE投資協議，PIPE投資
所得款項總額將為605,300,000港元（可按「Aquila董事會函件－G. PIPE投資」所載相關
PIPE投資協議的規定進行調整）。
PIPE投資條款的進一步詳情載於「Aquila董事會函件－G. PIPE投資」。
自業務合併協議日期起至生效時間止，Aquila及目標公司可(i)按與PIPE投資大致
相同的條款就股權認購與一名或多名投資者訂立一份或多份協議及╱或(ii)與整體協調
人及其他第三方經紀訂立配售協議以按每股股份港元的價格向投資者配售繼承公
司A類股份，總認購金額最多為10億港元，此將構成一項獲准許股權融資。獲准許股
權融資的目的為滿足上市規則第條的規定，即繼承公司於上市時須擁有最少100
名專業投資者。任何獲准許股權融資的詳情將由Aquila公佈。
概 要
– 4 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
發起人提成權
就特殊目的收購公司併購交易而言，發起人已獲授發起人提成權，據此，繼承公
司將於若干條件獲達成後向發起人發行12,508,125股入賬列作繳足的新繼承公司A類股
份，惟須於交割後作出若干調整。
發起人提成權的進一步詳情載於「Aquila董事會函件－H.發起人提成權」。
特殊目的收購公司併購交易的架構
緊接特殊目的收購公司併購交易前，目標集團及Aquila的公司架構簡圖載列如
下：
100%
控股股東 目標公司的其他現有股東
% %
目標公司
目標公司的附屬公司 Merger Sub
Aquila
Aquila A類股東及發起人
特殊目的收購公司併購交易主要步驟的簡化示意圖載列如下：
PIPE投資者
目標公司
（於交割後將成為繼承公司）
不進行贖回的
Aquila A類股東及
發起人
Aquila
（合併後將成為
繼承公司的全資附屬公司）
Merger Sub
（將合併至Aquila，
其後將不再獨立存續）
目標公司的附屬公司
發行繼承公司
A類股份（包括紅股）
發行繼承公司A類股份
支付PIPE投資金額(1)
進行贖回的
Aquila股東
支付股份贖回價(3)(4)合併
根據獲准許股權
融資新增的公眾
投資者（如有）
發行繼承公司A類股份
支付認購金額(2)
註銷Aquila股份
以換取權利收取
繼承公司A類股份
贖回及註銷Aquila A
類股份以換取權利
收取股份贖回價
控股股東及目標公司的
其他現有股東
合併前
資本重組
註：
(1) PIPE投資者將於交割日期前至少3個營業日向繼承公司支付將以託管方式持有的PIPE投資金額，有
關金額將於交割時發放予繼承公司。
(2) （倘適用）投資者將於交割日期或之前根據獲准許股權融資就認購的繼承公司A類股份數目向繼承公
司或整體協調人或第三方經紀支付將以託管方式持有的總認購價，有關總認購價將於交割時發放予
繼承公司。
概 要
– 5 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
(3) 贖回的Aquila A類股份數目的股份贖回價總額將於交割日期之5個營業日內由託管賬戶向進行贖回
的Aquila股東支付。
(4) Aquila將託管賬戶的資金餘額用於結算開支及稅項，Aquila將於交割日期後在實際可行的情況下
盡快向繼承公司支付任何剩餘資金。開支包括Aquila於交割日期前（包括該日）就以下各項產生的
費用、成本及開支：(a)特殊目的收購公司併購交易相關之盡職調查工作；(b)交易文件的協商、編
製、執行、履行及遵守；(c) Aquila初步提呈發售相關之遞延包銷費用；(d)編製及公佈本通函及與
特殊目的收購公司併購交易有關的公告以及股東特別大會相關成本及開支；及(e)委聘法律顧問、
會計師、經紀、顧問、受聘諮詢人、託管代理、香港證券登記處及開曼證券登記處。
緊隨交割後，繼承集團的公司架構簡圖載列如下：
根據獲准許股權融
資新增的公眾
投資者（如有）
控股股東
目標公司的其他
現有股東
繼承公司
目標公司的附屬公司 Aquila
Aquila A類股東(1)
及發起人PIPE投資者
附註：
(1) 不包括進行贖回的Aquila股東及（如適用）持異議Aquila股東。
特殊目的收購公司併購交易對Aquila及繼承公司股權的影響的進一步詳情載於
「Aquila董事會函件－J.特殊目的收購公司併購交易對Aquila及繼承公司股權的影響」。
進行特殊目的收購公司併購交易的理由及裨益
誠如Aquila發售通函所述，Aquila就與其進行業務合併評估一家目標公司的標準
包括目標公司須於一個新經濟領域處於領先地位，擁有良好的長期增長前景、差異化
的價值主張及技術壁壘，以及可追溯的財務往績記錄，以及遵守道德規範、專業、負
責任並堅守環境、社會及管治價值觀的管理層。
經評估若干潛在目標公司後，Aquila認為目標公司符合上述標準，而與目標公司
訂立特殊目的收購公司併購交易將符合Aquila的利益，原因如下：
• 在新經濟領域處於領先地位。根據灼識諮詢的資料，按2023年線上鋼鐵交
易噸量計，目標公司運營著全球最大的三方鋼鐵交易數字化平台；
• 良好的長期增長前景。根據灼識諮詢的資料，中國的線上鋼鐵交易市場經
歷了顯著增長，按GMV計，其市場規模由2018年的人民幣4,057億元增至
2023年的人民幣10,795億元，並預期將以%的複合年增長率增至2028
年的人民幣21,959億元；
概 要
– 6 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
• 差異化的價值主張及技術壁壘。目標公司成功地建立了全方位的專用配套
數字化基礎設施，重新定義了整個鋼鐵交易流程的市場標準；及
• 可追溯的財務往績記錄，以及遵守道德規範、專業、負責任並堅守環境、
社會及管治價值觀的管理層。目標集團的GMV由2018年的人民幣349億元
增至2023年的人民幣1,955億元，複合年增長率達%。目標集團的GMV
由截至2023年9月30日止九個月的人民幣1,370億元增加%至截至2024
年9月30日止九個月的人民幣1,529億元。目標公司的管理層遵守道德規
範、專業及負責任，並致力於在目標公司的業務營運中維持對法律法規的
良好合規。目標公司對環境、社會及管治原則的承諾已滲入其業務營運及
所提供服務中。
有關進一步詳情，請參閱「Aquila董事會函件－E.進行特殊目的收購公司併購交
易的理由及裨益」。
基於上文所述及經計及業務合併協議的條款、紅股發行、PIPE投資、獲准許股
權融資、發起人提成權及本通函所載的其他安排，Aquila董事（包括Aquila獨立非執行
董事）認為，特殊目的收購公司併購交易的條款公平合理，且符合Aquila股東的整體利
益。
股份贖回
在召開股東特別大會以批准特殊目的收購公司併購交易前，Aquila將向Aquila A
類股東提供贖回其持有的全部或部分Aquila A類股份的機會，每股Aquila A類股份的金
額（等於股份贖回價）將從託管賬戶持有的款項中予以支付。以現金方式支付的股份贖
回價將等於截至股東特別大會前兩個營業日當時存入託管賬戶中的總金額（包括託管賬
戶中持有且之前未發放或未經Aquila董事會批准發放予Aquila用於支付其開支或稅項的
資金所賺取的利息），除以當時已發行及發行在外的Aquila A類股份的數量。股份贖回
價將釐定為每股Aquila A類股份港元，即Aquila A類股份於Aquila首次發售時的
發行價格，原因為Aquila董事會預期根據Aquila細則的條款發放或批准發放託管賬戶中
用於支付其開支或稅項的所有其他資金。Aquila董事會將於2025年[●]（即股東特別大
會前兩個營業日）或前後釐定股份贖回價。Aquila將於股份贖回價獲釐定後在實際可行
的情況下盡快就其刊發公告。
Aquila A類股東（單獨或連同其緊密聯繫人）可贖回的Aquila A類股份數量不受限
制。Aquila A類股東可選擇贖回其Aquila A類股份，而不論彼等是否在股東特別大會上
投票贊成或反對特殊目的收購公司併購交易。
股份贖回選擇期由股東特別大會通告日期開始，至股東特別大會的召開日期及時
間結束。股份贖回及向進行贖回的Aquila股東支付股份贖回價將於交割後五個營業日
內完成。
倘特殊目的收購公司併購交易因任何原因未獲批准或未完成，則Aquila將不會贖
回任何Aquila A類股份，且所有股份贖回請求將予取消。在此情況下，Aquila將安排香
港證券登記處及時退還進行贖回的Aquila股東交付的任何股票。
概 要
– 7 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
股份贖回選擇程序的詳情載於「致Aquila股東的重要通知及將採取的行動－B.股
份贖回權」。
行使其股份贖回權的進行贖回的Aqui la股東將無法就已獲行使股份贖回權的
Aquila A類股份行使其請求權。有關請求權的詳情，請參閱「致Aquila股東的重要通知
及將採取的行動－D.持異議Aquila股東的請求權」。
持異議AQUILA股東的請求權
開曼公司法第238條規定，持異議Aquila股東有獲支付其Aquila股份的公允價值
的請求權，惟須遵守開曼公司法第239條的限制。根據開曼公司法，Aquila股東就特殊
目的收購公司併購交易享有請求權。欲行使請求權的Aquila股東須遵守「致Aquila股東
的重要通知及將採取的行動－D.持異議Aquila股東的請求權」所載開曼公司法規定的法
定程序。
Aquila董事會已釐定代表Aquila股份的公允價值的股份贖回價。倘持異議Aquila
股東不同意Aquila董事會釐定的公允價值，並向開曼法院提起呈請以釐定持異議Aquila
股份的公允價值，則開曼法院將於合併獲批准的股東特別大會之日釐定持異議Aquila
股份的公允價值。
不論Aquila股東於股東特別大會上投票贊成或反對特殊目的收購公司併購交易，
彼等均可行使請求權。請求權（包括行使請求權及釐定Aquila股份公允價值的程序）的
進一步詳情載於「致Aquila股東的重要通知及將採取的行動－D.持異議Aquila股東的請
求權」。欲行使請求權的Aquila股東應自行就申請開曼公司法項下請求權及將遵循的程
序尋求意見。
有效行使其請求權的持異議Aquila股東將失去其股份贖回權。有關請求權的進一
步詳情，請參閱「致Aquila股東的重要通知及將採取的行動－D.持異議Aquila股東的請
求權」。
權證贖回
於權證贖回選擇期，Aquila將為Aquila上市權證持有人提供可選擇以每份進行贖
回的Aquila權證[]港元的權證贖回價贖回其持有的全部或部分Aquila上市權證的機
會。
如上市規則第及條所准許，託管賬戶中持有的款項得以發放是為了
（其中包括）完成特殊目的收購公司併購交易，且託管賬戶中持有的款項所賺取的任何
利息或其他收入可供Aquila用於支付其開支。由於權證贖回(i)與特殊目的收購公司併
購交易有關並須待特殊目的收購公司併購交易完成後方可作實；及(ii)乃與目標公司協
定並受業務合併協議所規定，權證贖回價為特殊目的收購公司併購交易的開支，並將
使用託管賬戶產生的利息收入結算。
Aquila上市權證文據將須作出若干修訂，以就權證贖回作出規定。Aquila將召開
上市權證持有人大會，供Aquila上市權證持有人審議及酌情批准建議Aquila上市權證修
訂。批准建議Aquila上市權證修訂的決議案將為一項普通決議案，其將於上市權證持
有人大會上由當時發行在外的Aquila上市權證至少50%的持有人批准通過。
權證贖回須待(a)於上市權證持有人大會上由當時發行在外的Aquila上市權證至少
50%的持有人投票通過批准建議Aquila上市權證修訂的決議案及(b)特殊目的收購公司
併購交易完成後，方可作實。
概 要
– 8 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
倘滿足條件，於緊接生效時間前已發行及發行在外的每份進行贖回的Aquila權證
將根據Aquila上市權證文據（經修訂及重列以反映建議Aquila上市權證修訂）被視為註
銷或失效並將於其後將僅代表有權獲支付權證贖回價。選擇贖回其全部或部分Aquila
上市權證的Aquila上市權證持有人將無權收取繼承公司上市權證以換取進行贖回的
Aquila權證。
致Aquila上市權證持有人的通函（包括上市權證持有人大會通告）連同權證持有人
代表委任表格及權證贖回選擇表格已發送予Aquila上市權證持有人。Aquila上市權證持
有人應參閱權證持有人通函，以了解權證贖回的詳情（包括釐定權證贖回價的基準、選
擇進行權證贖回的程序、權證贖回價的支付、進行權證贖回的理由及裨益以及權證贖
回的結果）、上市權證持有人大會及將採取的行動。
除進行贖回的Aquila權證外，每份Aquila權證將於交割時交換為一份繼承公司權
證，每份繼承公司權證可按權證行使價港元以非現金方式換取一股繼承公司A類
股份。
Aquila發起人權證的條款保持不變且Aquila發起人權證不受權證贖回限制。
上市規則項下特殊目的收購公司併購交易的涵義及視作新上市申請
Aquila須遵守有關特殊目的收購公司併購交易反向收購的適用上市規則。根據上
市規則第條，繼承公司將被視為新上市申請人。目標集團須符合上市規則第
條及第條的規定，而繼承集團須符合上市規則第8章所載的所有新上市規定（上市
規則第條除外）。繼承公司須根據上市規則第9章所載對新上市申請人的規定，向
聯交所提交新上市申請，以批准繼承公司A類股份和繼承公司上市權證的上市及買賣。
新上市申請須經上市委員會批准，而上市委員會未必會授予批准。如未獲批准，
業務合併協議、PIPE投資及獲准許股權融資（如有）將不會成為無條件，而特殊目的收
購公司併購交易將不會進行。
繼承公司已根據上市規則第(3)條向聯交所提交申請批准繼承公司A類股份和
繼承公司權證在聯交所主板的上市及買賣。經參考(i)目標公司截至2023年12月31日止
年度的持續經營業務收入（為約人民幣1,百萬元，超過500百萬港元）；及(ii)繼承
公司於上市時的預期市值（假設所有Aquila A類股東選擇贖回其Aquila A類股份、概無
獲准許股權融資及根據目標公司僱員持股計劃授出的所有購股權均獲行使）超過40億
港元，繼承公司現已滿足上市規則第(3)條項下的市值╱收入測試。繼承公司預計
將於上市時符合上市規則第8章項下的所有適用新上市規定（包括上市規則第條）。
概 要
– 9 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
Aquila已向聯交所申請，且聯交所[已批准]撤銷Aquila A類股份（須經Aquila A類股東
批准）和Aquila上市權證的上市地位。於交割後，Aquila A類股份和Aquila上市權證的
上市地位將被撤銷，而繼承公司A類股份和繼承公司上市權證將在聯交所主板上市。
授予發起人提成權（據此，繼承公司將在滿足若干業績目標及其他條件後向發起
人發行繼承公司A類股份）並不構成Aquila的交易。根據上市規則第(1)條附註
1(f)，發起人提成權須經Aquila股東於為批准特殊目的收購公司併購交易而召開的股東
特別大會上以普通決議案批准，而該提成權包含在批准特殊目的收購公司併購交易的
決議案中。
特殊目的收購公司併購交易須且PIPE投資的條款、紅股發行、發起人提成權、獲
准許股權融資及撤銷Aquila A類股份的上市地位將須待Aquila A類股東於股東特別大
會上批准後方可作實，並須遵守適用上市規則規定（包括繼承公司於上市時須擁有最少
100名專業投資者的規定），除非聯交所批准豁免嚴格遵守任何該等規定。
目標集團業務及營運概覽
根據灼識諮詢的資料，按2023年線上鋼鐵交易噸量計，目標集團是全球最大的
三方鋼鐵交易數字化平台。根據灼識諮詢的資料，通過連接鋼鐵交易行業的主要參與
者至其數字化平台，目標集團率先在中國提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B綜
合服務，包括線上鋼鐵交易、物流、倉儲及加工、SaaS產品及大數據分析。目標集團
以鋼鐵這一重要的工業原材料為切入點，建立了高度靈活的數字化基礎設施，並重新
定義了鋼鐵交易及服務標準。經過十多年的發展，目標集團已成為業內值得信賴的品
牌。憑藉深刻的行業洞察及先進的數字化基礎設施，目標集團正逐步拓展至非鋼鐵工
業原材料市場，包括電子元器件、電工電氣、五金機電產品及有色金屬等。
憑藉開拓性的業務模式及技術能力，自成立以來目標集團已取得顯著增長，並於
近年鞏固了其市場領先地位。目前，目標集團主要經營四條主要業務線，即(i)交易服
務，乃主要通過其數字化平台提供；(ii)交易支持服務，主要包括為其數字化平台上的
買家及賣家提供物流、倉儲及加工服務；(iii)科技訂閱服務，主要包括SaaS產品及數據
分析工具；及(iv)國際交易業務。根據灼識諮詢的資料，2023年，目標集團的數字化平
台錄得三方鋼鐵交易噸量達百萬噸，約佔中國三方線上鋼鐵交易總噸量的40%。
目標集團的交易總噸量由2021年的百萬噸增至2023年的百萬噸，複合年增長
率為%，並由截至2023年9月30日止九個月的百萬噸增加%至截至2024年
9月30日止九個月的百萬噸。同時，目標集團的GMV由2021年的人民幣1,872億
元增至2023年的人民幣1,955億元，並由截至2023年9月30日止九個月的人民幣1,370
億元增至截至2024年9月30日止九個月的人民幣1,529億元。截至2024年9月30日，目
標集團的數字化平台連接逾14,800名註冊賣家及逾181,100名註冊買家。目標集團數字
化平台的賣家及買家均主要為中小企業。於往績記錄期間，目標集團大部分買家為從
事建築或工業項目的次終端買家和終端買家。於往績記錄期間，目標集團的總GMV中
約%由按GMV貢獻計的前500大買家產生。目標集團數字化平台的買家群體不僅
概 要
– 10 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
廣泛，同時高度參與目標集團的數字化平台。目標集團2021年按GMV貢獻計前500大
買家中，有%的買家在2023年仍然與目標集團進行交易。於2021年至2023年，按
GMV計，中小企業買家的平均一年淨現金留存率達%。此外，根據灼識諮詢的資
料，按2023年的鋼鐵物流量計，目標集團是中國最大的第三方鋼鐵交易終端物流服務
提供商。於往績記錄期間各期間，目標集團的國際交易業務僅佔目標集團交易總噸量
的不足%。
目標集團的市場機遇
鋼鐵是全球至關重要的工業原材料，而中國在產量及消耗量方面均處於領先地
位。鋼鐵市場雖龐大，但供需兩端高度分散，具有分銷層級多、地域覆蓋局限的特
點，使得整個鋼鐵交易價值鏈成本高、效率慢、透明度低。因此，鋼鐵行業參與者一
直渴望通過數字化轉型降低交易環節的成本和提高交易環節的效率。中國的鋼鐵交易
市場正日益走向以數字化為特徵的新時代。根據灼識諮詢的資料，中國的線上鋼鐵
交易市場經歷了顯著增長，按GMV計，其市場規模由2018年的人民幣4,057億元增至
2023年的人民幣10,795億元，並預期達至2028年的人民幣21,959億元。根據灼識諮詢
的資料以及有利的監管政策，上述市場的擴張預期將受益於不斷提升的線上鋼鐵交易
滲透率（預計將由2023年的%上升至2028年的%）。
由「重」到「輕」的轉型
目標集團於2019年開始由「重」到「輕」的轉型，其於2022年基本完成。過往目標
集團的收入產生自兩種業務模式：(i)「輕」數字化平台模式；及(ii)「重」自營模式。在
「輕」數字化平台模式下，鋼鐵產品賣家主要向目標集團數字化平台上的買家提供鋼鐵
產品並按噸數向目標集團支付佣金。目標集團不持有數字化平台所售鋼鐵產品的所有
權。反之，在「重」自營模式下，目標集團從鋼鐵生產商採購鋼鐵產品、持有鋼鐵產品
的所有權並直接將鋼鐵產品售予買家，從而賺取採購價值與銷售價值之間的差額。與
傳統的「重」自營模式相比，「輕」數字化平台模式無需就目標集團的持續發展進行大量
資本投入，亦不需要進行大規模的日常存貨管理。
通過自營模式，目標集團快速地與鋼鐵交易行業的主要參與者建立了關係並通過
一手信息並加深對行業的理解。基於多年經驗，目標集團進一步堅定了一個信念，即
中國鋼鐵交易行業需要一個為整個價值鏈上各參與者提供一站式綜合服務及數字化解
決方案的數字化平台。在此信念的驅動下，2019年，目標集團決定策略性地將業務重
心轉至增強其數字化平台，並提供全面服務以連接鋼鐵交易價值鏈上的參與者，而非
自行擁有產品所有權。自2019年起，目標集團完成了一系列變革，逐漸減少中國自營
業務規模。其後於2022年8月，目標集團與一家國有企業成立合營企業，直接及間接持
有該合營企業的合共%股權，實現國內自營業務的完全出表。目前，目標集團的
業務以提供綜合服務為中心，連接價值鏈上的各參與者。有關詳情，請參閱「目標集團
的業務－由「重」到「輕」的轉型」。
概 要
– 11 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至2023年3月31日，目標集團已停止鋼鐵產品國內自營業務的營運並完成所有
買家訂單。下表載列於往績記錄期間目標集團終止經營業務的財務表現：
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
（人民幣千元）
（未經審計）
收入 . . . . . . . . . . . . . 5,311,026 4,919,947 159,723 159,723 –
收入成本. . . . . . . . . . (5,266,264) (4,948,924) (158,819) (158,819) –
毛利（毛損） . . . . . . . 44,762 (28,977) 904 904 –
期內利潤（虧損）. . . . 10,603 (62,166) 644 644 –
於往績記錄期間目標集團的終止經營業務產生的收入逐漸減少主要是由於2019年
其戰略性轉移業務重心，當年其決定逐漸減少自營業務規模。於往績記錄期間的毛利
及淨利潤波動主要與整體鋼鐵市場的供需及相應的鋼鐵價格有關。2022年目標集團錄
得重大損失，主要是由於COVID-19疫情帶來的不利影響。
目標集團的一站式數字化平台及業務模式
目標集團已建立先進的數字化基礎設施，將鋼鐵交易的售前、售中和售後階段數
字化，並重新定義了交易性服務標準，為其提供全面的服務奠定了堅實的基礎。下圖
說明了目標集團數字化平台的構成和主要服務產品：
數字化交易平台
（數字化鋼鐵交易平台）
物流履約網絡
（物流、倉儲及加工服務）
技術管理工具
（企業資源規劃SaaS ）企業資源規劃
（非鋼鐵行業交易SaaS ）
（行業洞見）
終端買家生產商 批發商分銷商 物流服務商 加工服務
提供商
倉儲
服務商
科技能力始終貫穿於售前、售中及售後交易環節
數字基礎設施
參與者
科技能力
交易處理
（TP）
系統
人工智能
（AI）
海量資料
積累與分析 結算服務
先進的數字化平台使目標集團能夠維持以高標準向所有參與者提供優質服務的承
諾，可概括為「一全七快」，即貨全、報價快、下單快、提貨快、配車快、結算快、發
票快和賠付快。
概 要
– 12 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
數字化交易平台。目標集團自主研發了一個涵蓋售前、售中及售後交易流程的數
字化平台，實現了對買家、賣家及各交易環節的標準化管理。根據灼識諮詢的資料，
與傳統鋼鐵交易流程相比，通過目標集團的數字化平台完成訂單的平均時間縮短50%
以上，平均交易週期由五至七天縮短至兩至三天，大幅提高交易效率，有效減少人力
投入。
物流履約網絡。目標集團開創了「無車承運人」模式連接承運商、個體司機及買
家。在該模式下，目標集團並無擁有或租賃承運商或車隊，而是將第三方承運商與需
要物流服務的買家連接起來。截至2024年9月30日，目標集團合作物流承運商逾1,700
家，連接逾173,900輛卡車運力，其在截至2024年9月30日止九個月提供物流服務以支
持約百萬噸鋼鐵產品的運輸（其中百萬噸為於其數字化平台上交易的鋼鐵產品，
佔同期目標集團數字化平台交易總噸量的%）。
交易支持結算服務。於往績記錄期間，目標集團為合資格買家及賣家提供三種類
型的交易支持結算服務，即胖貓白條、胖貓易採及票據結算，該等服務並無產生大量
收入，但令目標集團面臨潛在的信貸風險。經目標集團管理團隊對業務進行戰略審視
後，目標集團於2024年8月之前已停止提供胖貓白條及胖貓易採以及相關系統。終止
後，目標集團不再自提供交易支持結算服務產生收入，但將繼續提供票據結算作為其
數字化平台上交易的付款或結算方式。據目標集團的中國法律顧問告知，目標集團自
2021年起提供及直至2024年8月之前終止的胖貓白條及胖貓易採並無違反相關中國法
律法規。
技術管理工具。目標集團通過高度適配鋼鐵交易行業的SaaS產品，幫助買家整合
並規範其銷售、行政、財務、票據及售後管理的內部營運，降低其對人力的依賴並提
高整體效率。同時，目標集團的SaaS產品還通過嵌入交易、物流、財務、大數據等業
務模塊，幫助買家實現信息管理，將各個環節的信息整合到一個平台上，使其能夠每
天對其運營績效進行評估。
概 要
– 13 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
業
務
模
式 下
表
載
列
於
往
績
記
錄
期
間
我
們
的
主
要
業
務
線
（
按
業
務
性
質
、
定
價
模
式
及
收
入
確
認
方
法
計
）
概
要
：
收
入
確
認
方
法
業
務
性
質
定
價
模
式
主
事
人
對
比
代
理
人
(1
)
類
型
總
額
對
比
淨
額
交
易
服
務
提
供
予
中
小
企
業
我
們
主
要
通
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數
字
化
平
台
提
供
交
易
服
務
。
我
們
在
數
字
化
平
台
上
吸
引
優
質
的
第
三
方
賣
家
向
買
家
提
供
鋼
鐵
產
品
。
•
我
們
按
噸
向
賣
家
收
取
佣
金
。
代
理
人
(3
)
佣
金
淨
額
提
供
予
大
客
戶
(2
)
•
我
們
按
噸
向
大
客
戶
收
取
佣
金
。
•
我
們
根
據
所
提
供
服
務
的
性
質
及
組
合
錄
得
收
入
。
就
交
易
服
務
而
言
，
我
們
將
收
入
錄
作
我
們
向
大
客
戶
收
取
的
佣
金
總
額
。
該
等
費
用
相
等
於
鋼
鐵
採
購
價
值
與
賣
家
結
算
價
值
之
間
的
差
價
。
就
所
提
供
配
套
服
務（
包
括
物
流
服
務
）而
言
，
我
們
於
下
文
所
述
交
易
支
持
服
務
分
部
錄
得
服
務
費
。
代
理
人
(3
)
佣
金
淨
額
交
易
支
持
服
務
物
流
及
倉
儲
服
務
我
們
整
合
市
場
上
的
物
流
、
倉
庫
和
加
工
供
應
商
資
源
，
提
供
物
流
服
務
及
一
站
式
倉
儲
和
加
工
服
務
。
•
我
們
賺
取
我
們
按
噸
向
買
家
收
取
的
服
務
費
與
向
第
三
方
服
務
提
供
商
的
付
款
之
間
的
差
額
。
主
事
人
(4
)
服
務
費
總
額
加
工
服
務
代
理
人
(5
)
服
務
費
淨
額
票
據
結
算
在
我
們
的
數
字
化
平
台
採
購
時
，
買
家
可
選
擇
結
賬
時
用
票
據
結
算
。
收
到
票
據
後
，
我
們
將
其
貼
現
予
銀
行
或
背
書
予
賣
家
以
供
結
算
。
•
我
們
自
買
家
獲
取
票
據
作
為
付
款
結
算
方
式
。
•
我
們
並
不
從
自
買
家
收
取
票
據
作
為
結
算
方
式
中
產
生
收
入
。
不
適
用
不
適
用
不
適
用
概 要
– 14 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
收
入
確
認
方
法
業
務
性
質
定
價
模
式
主
事
人
對
比
代
理
人
(1
)
類
型
總
額
對
比
淨
額
科
技
訂
閱
服
務
我
們
利
用
在
提
供
綜
合
服
務（
包
括
鋼
鐵
及
非
鋼
鐵
Sa
aS
產
品
）過
程
中
積
累
的
數
據
提
供
創
新
數
據
分
析
解
決
方
案
。
•
我
們
對
Sa
aS
產
品
用
戶
收
取
訂
閱
費
。
主
事
人
(6
)
服
務
費
總
額
國
際
交
易
業
務
泰
國
、
越
南
我
們
從
中
國
供
應
商
進
口
鋼
鐵
產
品
或
自
當
地
供
應
商
購
買
鋼
鐵
產
品
並
隨
後
銷
售
予
當
地
買
家
。
•
我
們
按
噸
向
賣
家
收
取
佣
金
。
代
理
人
(3
)
佣
金
淨
額
其
他
國
家
•
我
們
將
收
入
錄
作
向
買
家
收
取
的
總
代
價
。
主
事
人
(7
)
銷
售
貨
品
總
額
已
終
止
交
易
支
持
服
務
二
方
白
條
產
品
（
20
24
年
8月
之
前
已
停
止
營
運
）
我
們
直
接
向
合
資
格
買
家
提
供
賒
銷
安
排
。
•
我
們
按
總
採
購
價
值
一
定
比
例
向
二
方
白
條
用
戶
收
取
延
長
付
款
期
限
的
違
約
金
。
不
適
用
(8
)
利
息
收
入
(9
)
不
適
用
三
方
白
條
產
品
（
20
24
年
8月
之
前
已
停
止
營
運
）
我
們
與
直
接
向
合
資
格
買
家
發
放
貸
款
的
可
靠
金
融
機
構
合
作
。
•
我
們
向
三
方
白
條
用
戶
收
取
固
定
金
額
的
服
務
費
。
•
我
們
向
金
融
機
構
收
取
服
務
費
，
服
務
費
設
定
為
彼
等
自
三
方
白
條
用
戶
收
取
的
利
息
費
的
一
部
分
。
主
事
人
(1
0)
服
務
費
總
額
二
方
胖
貓
易
採
服
務（
20
24
年
8月
之
前
已
停
止
營
運
）
我
們
代
表
用
戶
就
鋼
鐵
產
品
直
接
向
其
上
游
鋼
廠
付
款
，
一
旦
用
戶
向
我
們
全
額
付
款
，
彼
等
其
後
可
自
我
們
提
走
鋼
鐵
產
品
。
•
我
們
向
二
方
胖
貓
易
採
服
務
用
戶
收
取
每
噸
固
定
費
用
，
或
按
照
其
採
購
量
以
及
我
們
向
鋼
廠
付
款
到
用
戶
向
我
們
付
款
的
付
款
週
期
計
算
的
服
務
費
。
不
適
用
(1
1)
利
息
收
入
(9
)
不
適
用
概 要
– 15 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
收
入
確
認
方
法
業
務
性
質
定
價
模
式
主
事
人
對
比
代
理
人
(1
)
類
型
總
額
對
比
淨
額
三
方
胖
貓
易
採
服
務（
20
24
年
8月
之
前
已
停
止
營
運
）
我
們
充
當
連
接
非
銀
行
資
金
提
供
方
（
如
國
有
企
業
）的
橋
樑
，
以
代
表
用
戶
出
資
從
鋼
廠
採
購
鋼
鐵
產
品
。
•
我
們
不
參
與
資
金
流
動
，
亦
不
直
接
向
三
方
胖
貓
易
採
服
務
用
戶
收
取
服
務
費
。
•
大
型
企
業（
如
資
金
提
供
方
）向
三
方
胖
貓
易
採
服
務
用
戶
收
取
服
務
費
。
我
們
隨
後
向
大
型
企
業
收
取
服
務
費
，
服
務
費
設
定
為
彼
等
自
三
方
胖
貓
易
採
服
務
用
戶
收
取
的
實
際
服
務
費
的
固
定
部
分
。
主
事
人
(1
2)
服
務
費
總
額
商
業
保
理
（
20
23
年
8月
之
前
已
停
止
營
運
）
我
們
通
過
接
受
用
戶
保
理
收
取
貿
易
應
收
款
項
(1
3)
。
•
我
們
參
考
未
償
還
本
金
按
實
際
利
率
賺
取
即
時
累
計
的
利
息
收
入
。
(1
4)
不
適
用
(1
5)
利
息
收
入
不
適
用
附
註
：
(1
)
倘
另
一
方
參
與
向
買
家
提
供
貨
品
或
服
務
，
則
我
們
釐
定
我
們
承
諾
的
性
質
為
履
行
自
行
提
供
特
定
貨
品
或
服
務
的
責
任
（
即
我
們
擔
任
主
事
人
）
或
安
排
另
一
方
提
供
該
等
貨
品
或
服
務
的
責
任
（
即
我
們
擔
任
代
理
人
）。
倘
我
們
於
特
定
貨
品
或
服
務
轉
讓
予
買
家
前
控
制
有
關
貨
品
或
服
務
，
則
我
們
為
主
事
人
。
倘
我
們
的
履
約
責
任
為
安
排
另
一
方
提
供
特
定
貨
品
或
服
務
（
如
就
我
們
的
交
易
服
務
而
言
），
則
我
們
為
代
理
人
。
在
此
情
況
下
，
我
們
於
另
一
方
提
供
的
特
定
貨
品
或
服
務
轉
讓
予
買
家
前
並
不
控
制
有
關
貨
品
或
服
務
。
倘
我
們
為
代
理
人
，
我
們
以
就
安
排
另
一
方
提
供
特
定
貨
品
或
服
務
而
預
期
有
權
收
取
的
任
何
費
用
或
佣
金
確
認
收
入
。
(2
)
我
們
亦
為
少
量
若
干
信
譽
良
好
的
大
型
國
有
企
業
買
家
提
供
定
制
採
購
服
務
。
該
等
公
司
主
要
來
自
製
造
業
、
建
築
業
和
能
源
業
，
有
大
規
模
、
多
區
域
併
發
採
購
需
求
且
要
求
更
高
標
準
的
物
流
及
售
後
服
務
，
我
們
將
彼
等
確
定
為
大
客
戶
。
(3
)
我
們
擔
任
代
理
人
乃
由
於
賣
家
於
特
定
貨
品
轉
讓
予
買
家
前
仍
保
留
特
定
貨
品
的
控
制
權
。
與
佣
金
有
關
的
收
入
乃
按
淨
額
基
準
呈
報
，
並
於
相
關
交
易
完
成
時
（
即
收
取
佣
金
的
權
利
成
為
無
條
件
的
時
間
點
）
確
認
。
(4
)
我
們
擔
任
主
事
人
乃
由
於
我
們
全
權
選
擇
承
運
商
及
服
務
提
供
商
。
在
收
到
買
家
的
物
流
、
倉
儲
及
加
工
服
務
請
求
後
，
我
們
從
預
審
合
格
的
承
運
商
及
服
務
供
應
商
中
挑
選
服
務
供
應
商
。
我
們
基
於
各
項
標
準
（
包
括
其
資
質
、
聲
譽
、
成
本
、
儲
存
容
量
及
其
他
）
謹
慎
選
擇
我
們
的
物
流
及
倉
儲
服
務
提
供
商
。
(5
)
我
們
過
去
往
往
擔
任
加
工
服
務
的
主
事
人
。
自
2
0
2
3
年
3
月
起
，
我
們
作
為
加
工
服
務
的
代
理
人
，
在
安
排
服
務
提
供
商
向
客
戶
提
供
加
工
服
務
時
，
按
淨
額
確
認
收
入
，
而
我
們
並
無
提
供
加
工
服
務
的
責
任
。
(6
)
我
們
擔
任
主
事
人
乃
由
於
相
關
S
aa
S
產
品
是
由
我
們
自
主
開
發
。
就
我
們
與
騰
訊
共
同
開
發
的
騰
採
通
而
言
，
我
們
擁
有
其
核
心
技
術
的
知
識
產
權
並
將
其
作
為
科
技
訂
閱
服
務
的
一
部
分
進
行
整
合
。
(7
)
我
們
擔
任
主
事
人
乃
由
於
我
們
於
特
定
貨
品
轉
讓
予
買
家
前
仍
保
留
特
定
貨
品
的
控
制
權
。
我
們
作
為
已
購
貨
品
的
擁
有
人
承
擔
價
格
波
動
、
損
毀
及
滅
失
的
風
險
。
我
們
對
存
貨
用
途
及
定
價
行
使
控
制
權
，
並
享
有
其
產
生
的
大
部
分
經
濟
利
益
。
概 要
– 16 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
(8
)
二
方
白
條
項
下
違
約
金
根
據
國
際
財
務
報
告
準
則
第
9
號
於
會
計
師
報
告
確
認
為
利
息
收
入
，
不
區
分
主
事
人
及
代
理
人
。
(9
)
二
方
白
條
項
下
違
約
金
及
二
方
胖
貓
易
採
項
下
服
務
費
根
據
國
際
財
務
報
告
準
則
第
9
號
於
會
計
師
報
告
確
認
為
利
息
收
入
。
更
多
詳
情
請
參
閱
本
通
函
附
錄
一
內
目
標
集
團
的
會
計
師
報
告
附
註
4
。
(1
0
)
我
們
擔
任
主
事
人
乃
由
於
我
們
向
三
方
白
條
用
戶
及
金
融
機
構
提
供
服
務
，
同
時
向
彼
等
收
取
服
務
費
。
(1
1
)
二
方
胖
貓
易
採
項
下
服
務
費
根
據
國
際
財
務
報
告
準
則
第
9
號
於
會
計
師
報
告
確
認
為
利
息
收
入
，
不
區
分
主
事
人
及
代
理
人
。
(1
2
)
我
們
擔
任
主
事
人
乃
由
於
我
們
向
非
銀
行
資
金
提
供
方
提
供
服
務
，
同
時
向
彼
等
收
取
服
務
費
。
(1
3
)
商
業
保
理
服
務
的
用
戶
為
交
易
對
手
方
，
彼
等
於
保
理
時
並
未
使
用
票
據
作
為
我
們
數
字
化
平
台
上
鋼
鐵
產
品
交
易
的
付
款
或
結
算
方
式
。
大
部
分
此
等
用
戶
為
鋼
鐵
行
業
的
公
司
。
(1
4
)
於
2
0
2
3
年
8
月
底
之
前
，
我
們
停
止
接
受
商
業
保
理
服
務
項
下
應
收
票
據
保
理
，
且
不
再
錄
得
利
息
收
入
。
(1
5
)
該
服
務
項
下
利
息
收
入
根
據
國
際
財
務
報
告
準
則
第
9
號
確
認
，
不
區
分
主
事
人
及
代
理
人
。
概 要
– 17 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
下表載列我們主要業務線的財務明細：
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
人民幣 % 人民幣 % 人民幣 % 人民幣 % 人民幣 %
（人民幣千元，百分比除外）
（未經審計）
交易服務. . . . . . . . . . . . . . . . 259,517 185,804 281,105 193,988 233,245
交易支持服務 . . . . . . . . . . . . 745,233 468,708 508,994 377,259 327,015
科技訂閱服務 . . . . . . . . . . . . 27,325 31,579 34,044 25,720 22,090
國際交易業務 . . . . . . . . . . . . 321,357 216,912 () 221,056 144,824 420,544
其他(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 2,360 123,252 63,202 137,647
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,353,432 905,363 1,168,451 804,993 1,140,541
附註：
(1) 其他包括自非鋼鐵產品交易業務產生的收入。
目標集團的關鍵經營及財務數據
下表載列目標集團於所示期間的關鍵經營數據：
截至12月31日╱截至該日止年度 截至9月30日╱截至該日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
總GMV（人民幣十億元）(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鋼鐵產品的GMV（人民幣十億元） . . . . . . . . . . . . . .
非鋼鐵產品交易業務的GMV（人民幣百萬元）. . . . . –
交易總噸量（百萬噸）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
交易服務
三方線上交易噸量（百萬噸）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三方線上交易GMV（人民幣十億元） . . . . . . . . . . . .
中小企業交易買家 (2)數量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,579 28,467 28,899 25,598 24,722
交易賣家(3)數量. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,556 3,829 5,155 4,267 5,529
大客戶(4)數量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 49 66 61 41
按噸向賣家收取的平均佣金（人民幣元） . . . . . . . . .
按噸向大客戶收取的平均佣金（人民幣元） . . . . . . .
淨交易噸量留存率(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . % % % % %
平均鋼鐵價格（人民幣元） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5, 4, 3, 4, 3,
交易支持服務(6)
物流服務支持的交易噸量（百萬噸）(7) . . . . . . . . . . .
概 要
– 18 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至12月31日╱截至該日止年度 截至9月30日╱截至該日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
使用物流服務的買家數量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,920 8,965 9,887 8,224 8,903
交易支持結算服務支持的交易噸量（百萬噸）(8) . . . . –
胖貓白條用戶數量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,103 2,173 4,401 3,819 –
胖貓易採下的交易噸量（百萬噸）(9) . . . . . . . . . . . . . –
胖貓易採服務用戶數量. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 315 546 456 –
科技訂閱服務
胖貓雲訂閱客戶數量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,002 1,652 2,179 2,034 2,085
騰採通訂閱客戶數量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,328 5,173 6,462 6,113 6,244
國際交易業務
交易噸量（噸）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66, 35, 40, 26, 79,
附註：
(1) 指特定期間內目標集團的總GMV，包括(i)交易服務下銷售的鋼鐵產品總值，(ii)胖貓易採下交易的
鋼鐵產品總值，(iii)國際交易業務下的鋼鐵產品總值，及(iv)非鋼鐵產品總值。
(2) 指在特定期間至少在目標集團數字化平台交易一次的中小企業買家。
(3) 指在特定期間至少在目標集團數字化平台進行一次交易的賣家。
(4) 指在特定期間至少在目標集團數字化平台進行一次交易的大客戶。
(5) 指特定期間留存的中小企業買家的交易總噸量除以上一期間同一組中小企業買家的交易總噸量。
(6) 目標集團於2024年8月之前已停止提供胖貓白條及胖貓易採以及相關系統。
(7) 指目標集團物流服務促成的鋼鐵產品總噸數，包括通過目標集團數字化平台採購鋼鐵產品的用戶應
佔的物流服務支持的交易噸量及僅選擇使用目標集團物流服務而不通過目標集團數字化平台採購的
用戶應佔的交易噸量。
(8) 指目標集團交易支持結算服務（即胖貓白條、胖貓易採及票據結算）促成的鋼鐵產品總噸量。
(9) 指目標集團胖貓易採服務促成的鋼鐵產品總噸量。
於往績記錄期間，鋼鐵產品價格出現波動，導致目標集團的GMV及平均鋼鐵價
格發生變動。此外，於2022年，目標集團的營運（包括物流服務及物流服務支持的交
易噸量）亦受到COVID-19疫情復發及為防控COVID-19而實施的措施的影響。隨著
COVID-19疫情期間實施的限制措施於2022年末解除，2023年目標集團的（其中包括）
大客戶數量、淨交易噸量留存率、物流服務支持的交易噸量、使用物流服務的買家數
量及國際交易業務下的交易噸量出現反彈。
有關目標集團關鍵經營數據變動的詳細分析，請參閱「目標集團的業務－關鍵經
營數據」。
概 要
– 19 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
下表載列目標集團於往績記錄期間的關鍵財務數據：
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
毛利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . % % % % %
銷售及分銷開支佔收入的
百分比. . . . . . . . . . . . . . . . . . . % % % % %
行政開支佔收入的百分比. . . . . . % % % % %
研發開支佔收入的百分比. . . . . . % % % % %
經營開支總額佔收入的百分比 . . % % % % %
經營開支包括銷售及分銷開支、行政開支及研發開支。2021年至2022年經營開
支佔收入的百分比有所提高主要乃由於COVID-19疫情帶來的不利影響導致2022年總
收入大幅下跌。2022年至2023年經營開支佔收入的百分比有所提高，而後自截至2023
年9月30日止九個月至截至2024年9月30日止九個月有所下降，主要歸因於目標集團於
2023年產生的大量以股份為基礎的付款開支，而於2022年或截至2024年9月30日止九
個月並無產生有關開支。有關目標集團經營開支及收入變動的詳細分析，請參閱「目標
集團的財務資料－各年度經營業績比較」。
目標集團的業務可持續性
中國線上鋼鐵交易市場出現顯著增長。根據灼識諮詢的資料，按GMV計，市場
規模由2018年的人民幣4,057億元增至2023年的人民幣10,795億元，並預期將以%
的複合年增長率由2023年的人民幣10,795億元增至2028年的人民幣21,959億元。這種
市場擴張得益於線上鋼鐵交易市場滲透率由2023年的%上升至2028年的%，以
及不斷出台的刺激傳統行業數字化轉型的有利監管政策支持，帶動線上鋼鐵交易快速
發展。
自業務模式轉型以來，我們的整體財務及營運表現得到了加強。於2021年、2022
年、2023年及截至2024年9月30日止九個月，我們的交易總噸量分別為百萬噸、
百萬噸、百萬噸及百萬噸。鑒於不同收入來源的混合收入確認法，我們
認為毛利率能反映我們的業務表現。我們的整體毛利率於2021年及2022年保持相對穩
定，分別為%及%，並增至2023年的%。我們的整體毛利率由截至2023年
9月30日止九個月的%下降至截至2024年9月30日止九個月的%，主要乃由於
我們擴張毛利率相對較低但收入增長顯著的國際交易業務及非鋼鐵產品交易業務。
過往虧損分析
我們於2021年、2022年及2023年以及截至2024年9月30日止九個月分別產生淨
虧損人民幣百萬元、人民幣百萬元、人民幣百萬元及人民幣百萬
元，主要由於我們的經營開支高於所產生的毛利。2021年產生淨虧損主要由於以下事
概 要
– 20 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
實：(i)於2021年，我們仍處於由「重」到「輕」轉型的關鍵時期，並於同年努力提升數字
化平台的交易噸量；及(ii)我們正在組建銷售及營運團隊，以及發展一站式數字化基礎
設施，以支持我們的業務擴張及未來發展。於2022年，COVID-19疫情的復發對我們
的業務營運造成不利影響，導致整體淨虧損。我們於2023年產生淨虧損乃主要由於(i)
我們的高級管理層行使彼等獲授的以股份為基礎的獎勵，導致行政開支因確認以股份
為基礎的付款開支而增加；及(ii)我們於2023年初發起特殊目的收購公司併購交易，導
致專業服務費增加。截至2024年9月30日止九個月我們的淨虧損大幅縮減至人民幣
百萬元，而截至2023年9月30日止九個月則為人民幣百萬元，主要乃由於(i)收入
及毛利均有所增加（主要歸因於交易服務、國際交易服務及非鋼鐵產品交易業務產生的
收入增加）；及(ii)整體經營開支減少（主要乃由於我們於截至2024年9月30日止九個月
並無產生大量以股份為基礎的獎勵），部分被截至2024年9月30日止九個月其他應收款
項的減值虧損增加所抵銷，而有關減值虧損增加乃由於基於審慎原則估計減值虧損撥
備以及買賣雙方估計發生違約及信貸虧損。有關詳情，請參閱「目標集團的業務－業
務可持續性－過往虧損分析」。
盈利模式
我們預期將於不久將來通過持續收入增長及提高成本效率改善財務表現及實現盈
利。具體而言，我們計劃：
• 進一步提高交易噸量及採購頻率：我們認為，作為行業的市場領導者，我
們能夠充分利用所處線上鋼鐵交易市場的整體增長。我們預期(i)提高一站
式物流服務的滲透率；(ii)在不同的交易支持服務之間實現更多的交叉銷
售；及(iii)利用技術整合及上市地位釋放更多資源。
• 進一步留存現有用戶及擴大用戶群體：我們預期(i)繼續通過技術改進優化
用戶體驗；(ii)進一步提高服務質量及擴大服務範圍以實現有效的用戶留
存；及(iii)設立更多本地服務站點。
• 持續優化定價策略：我們預期(i)提高我們鋼鐵交易服務的每噸佣金；(ii)提
高我們的物流服務價格及毛利；及(iii)提高科技訂閱服務的訂閱費。
• 進一步拓展我們的非鋼鐵產品交易業務：我們計劃(i)增加投資以發展與其
他非鋼鐵行業合作夥伴的業務關係，及(ii)投資於研發以提供新產品滿足非
鋼鐵行業買家的需求。
• 進一步改善經營槓桿：就經營開支而言，我們計劃有效管理我們的經營開
支（包括銷售及分銷開支、行政開支及研發開支）並預期通過規模經濟及加
強經營槓桿改善利潤率。展望未來，隨著預期業務規模擴大以及我們在自
動化和人工智能方面的不斷努力，我們旨在有效管理僱員福利開支並進一
步優化我們的團隊結構。我們預期未來我們的經營開支將得到有效控制，
且佔收入的比例將有所下降。
概 要
– 21 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至2024年9月30日止九個月，我們的持續經營業務虧損由截至2023年9月30日
止九個月的人民幣百萬元大幅減少%至人民幣百萬元。截至2024年9月
30日止九個月持續經營業務虧損佔總收入的百分比改善至%，而截至2023年9月30
日止九個月則為%。由於我們實施上述措施，董事認為我們正有效為長期可持續
盈利能力鋪平道路。基於所進行的盡職調查，聯席保薦人概不知悉任何事項將令彼等
懷疑上述繼承公司董事觀點。
營運資金充足性
經計及我們可用的財務資源，包括我們的現金及銀行結餘、營運所得現金、銀行
及其他貸款以及特殊目的收購公司併購交易的估計所得款項淨額，董事認為我們擁有
充足的營運資金以滿足我們目前及自完成特殊目的收購公司併購交易當日起計未來十
二個月的需求。我們亦根據整體經濟狀況及我們的短期業務計劃積極檢討及調整我們
的現金管理政策及營運資金需求。我們已於交易服務下採納更為嚴格的結算程序，使
得截至2024年9月30日的買家墊款高於賣家預付款項。有關詳情，請參閱「目標集團的
業務－業務可持續性－盈利模式－營運資金充足性」。我們於2024年8月之前已停止
提供胖貓白條及胖貓易採以及相關系統。終止後，我們不再自提供交易支持結算服務
產生收入，但將繼續提供票據結算作為我們數字化平台上交易的付款或結算方式。
我們將繼續實施嚴格的結算方式管理。此外，我們過往的股權融資活動證明我們
能夠自知名機構獲得投資，這也表明重要投資者對我們的信心。我們目前並無計劃於
上市後不久及於不久的將來發行新股份以籌集資金。我們認為，於我們實現盈利前，
潛在外部融資資源（包括我們於特殊目的收購公司併購交易完成後將獲得的該等資源）
將為我們的業務營運及擴張提供額外資金。
目標集團的優勢
目標集團相信，以下競爭優勢推動其取得成功，並將有助推動其日後增長：
• 全球最大的三方鋼鐵交易數字化平台；
• 率先搭建數字化基礎設施，並重新定義交易流程及行業服務標準；
• 網絡效應及協同效應吸引廣泛的買家群體；
• 專為B2B交易打造的先進技術能力；
• 高度可擴展的業務模式實現跨行業擴張；及
• 由業內資深人士領導的富有遠見及創業精神的管理團隊。
有關進一步詳情，請參閱「目標集團的業務－我們的優勢」。
概 要
– 22 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
目標集團的策略
為實現其使命及進一步鞏固其領導地位，目標集團擬實施以下增長策略：
• 繼續強化服務產品並加速買家轉化；
• 進一步壯大買家群體並提高買家黏性；
• 繼續增強技術能力；
• 進一步探索跨行業擴張機會；及
• 擴大全球佈局並加速海外數字化平台的發展。
有關進一步詳情，請參閱「目標集團的業務－我們的策略」。
目標集團的合約安排
目標集團主要從事提供互聯網信息服務，該等服務須遵守中國現行法律法規的外
商投資限制。為遵守中國法律法規，同時利用國際資本市場並對其所有業務保持有效
控制，目標公司訂立了合約安排，可使綜合聯屬實體的經營業績、資產及負債根據國
際財務報告準則綜合入賬至目標公司的經營業績、資產及負債（猶如其為目標公司的附
屬公司）。有關進一步詳情，請參閱「目標集團的合約安排」。
繼承公司同股不同權架構及同股不同權受益人
繼承公司擬採用同股不同權（「同股不同權」）架構，自特殊目的收購公司併購交
易完成後生效。根據此同股不同權架構，繼承公司的股本將包括繼承公司A類股份及
繼承公司B類股份。就於繼承公司股東大會上提呈的任何決議案，每股繼承公司A類股
份使其持有人有權投一票，而每股繼承公司B類股份使其持有人有權投十票，惟保留事
項除外。
緊隨特殊目的收購公司併購交易完成後，同股不同權受益人將為王東先生及王常
輝先生。同股不同權架構將使同股不同權受益人能夠對繼承公司行使投票控制權，即
使同股不同權受益人並無於繼承公司股本中持有大部分經濟利益。此舉將使繼承公司
得以受惠於同股不同權受益人的持續遠見及領導，而該等同股不同權受益人將本著繼
承公司的長遠前景及策略控制繼承公司。
緊隨特殊目的收購公司併購交易完成後並計及同股不同權架構：
(a) 王東先生將實益擁有157,523,425股繼承公司B類股份，而王常輝先生將
實益擁有33,512,437股繼承公司B類股份，合共佔繼承公司投票權的約
[]%；及
(b) 一致行動人士（包括王東先生及王常輝先生）將合共持有繼承公司已發行股
本總額的約[]%及總投票權的約[]%，
於各情況下，假設推定實行。進一步詳情請參閱「股本－同股不同權架構」。
概 要
– 23 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
根據上市規則第條，當同股不同權受益人不再擁有繼承公司B類股份的任
何實益擁有權，繼承公司B類股份附帶的同股不同權將會終止。以下事項可導致上述
情況：(i)發生上市規則第條所載的任何情況，尤其是同股不同權受益人：(1)身
故；(2)不再為繼承董事會成員；(3)聯交所認為其喪失履行董事職責的能力；或(4)聯
交所認為其不再符合上市規則所載有關董事的要求；(ii)除上市規則第條批准的
情況外，當繼承公司B類股份持有人將全部繼承公司B類股份的實益擁有權或當中經濟
利益或當中附有的投票權轉讓予他人；(iii)當代表同股不同權受益人持有繼承公司B類
股份的工具不再符合上市規則第(2)條；或(iv)當所有繼承公司B類股份均已轉換
為繼承公司A類股份。
目標集團的成功歸因於其開拓性的業務模式及先進技術能力
自2012年成立以來，目標集團力圖解決中國傳統鋼鐵交易流程中存在的多個痛
點，率先以全面服務及數字化基礎設施進行行業轉型。根據灼識諮詢的資料，目標
集團率先在中國提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B綜合服務，包括線上鋼鐵交
易、物流、倉儲及加工、SaaS產品及大數據分析。
傳統上，鋼鐵交易流程在時間及資源方面均極其低效。由於複雜的交易流程及供
需失衡，交易環境需要新模式，意味著中國鋼鐵交易未來的新趨勢將為轉手次數減少
及運營效率提高。
目標集團已建立連接價值鏈上行業參與者的數字化平台，以便捷高效的方式進行
交易。此外，目標集團還推出了一系列數字化工具，促成交易並提高數字化平台的效
率。有關詳情，請參閱「目標集團的業務－交易服務」。除鋼鐵交易服務外，目標集團
還提供一整套綜合鋼鐵交易服務，主要包括物流、倉儲及加工及SaaS產品，產生可提
高行業運營效率的協同效應，使目標集團自同行中脫穎而出。目標集團大幅地精簡了
鋼鐵交易的人力，提升了服務質量及運營效率。根據灼識諮詢的資料，目標集團的創
新業務模式為鋼鐵產品買家的交易及運輸流程節省了30%以上的時間。此外，目標集
團的創新業務模式由強大的技術能力支撐，這些技術能力支持從用戶界面到後端管理
系統的平穩運行，以及信息流的無縫整合。
同股不同權受益人是目標集團的成功不可或缺的因素
王東先生及王常輝先生均是目標集團的成功不可或缺的因素。兩位同股不同權受
益人均將於特殊目的收購公司併購交易完成後繼續擔任繼承公司執行董事。
兩位同股不同權受益人均是業內資深人士，在線上鋼鐵交易行業擁有十年以上
經驗。王東先生及王常輝先生均是中國鋼鐵行業最早期專業經理人之一，彼等已積累
深入的行業知識及廣泛的業務網絡，網絡涵蓋對目標集團發展形成時期至關重要的鋼
概 要
– 24 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
廠、買家及第三方合夥人。得益於彼等的持續領導及管理，目標集團於2012年作為在
線信息平台成立，逐步擴張地域覆蓋範圍及服務品類，根據灼識諮詢的資料，按2023
年三方線上鋼鐵交易噸量計，已成為世界上最大的三方鋼鐵交易數字化平台。
更具體而言，王東先生是目標集團願景的設計師及目標集團的戰略領導者。彼為
成功落實執行目標集團自2019年起由重到輕轉型戰略幕後的優秀策劃者。王常輝先生
亦是制定及執行目標集團願景的關鍵角色。於2019年，彼連同王東先生極大地推動了
目標集團業務模式的革新，其中，彼率先提出成立合資公司以分割目標集團的國內自
營業務，並成功將目標集團轉型為一個數字化平台。有關王東先生及王常輝先生的進
一步背景，請參閱本通函「繼承公司董事及高級管理層」。
有意投資者務請注意投資於同股不同權架構的公司的潛在風險，特別是於特殊目
的收購公司併購交易完成後，同股不同權受益人將可對繼承公司事務行使重大影響力
並能夠影響任何股東決議案的結果（不論其他股東的投票決定）。繼承公司B類股份持
有人的利益未必與股東的整體利益一致，投票權的集中亦可能延誤、延遲或妨礙繼承
公司控制權的變更。有關與繼承公司採納的同股不同權架構相關風險的進一步資料，
請參閱本通函「風險因素－與同股不同權架構有關的風險－我們繼承公司B類股份的
持有人可對我們行使重大影響力且未必以我們獨立股東的最佳利益行事」一節。
控股股東
緊隨交割後，控股股東（即王東先生、王常輝先生、饒慧鋼先生、Jeremy Global
Development Limited、Kiwi Global Development Limited、Restriven Limited、
Wangdong Holdings、Pangmao1 Ltd、Wangchanghui Holdings、Pangmao2 Ltd及
Raohuigang Holdings，根據一致行動協議為一致行動人士）（見「目標集團的歷史、重
組及公司架構－一致行動協議」）將於36,108,114股繼承公司A類股份及191,035,862股
繼承公司B類股份中擁有權益並將控制該等股份。
各繼承公司A類股份每股股份可投一票，各繼承公司B類股份每股股份可投10
票，可於股東大會上就決議案行使。就若干保留事項，繼承公司B類股份每股股份可投
一票。
假設推定實行：
(1) 控股股東的合共股權將為已發行股本總額的約[]%及將通過彼等實益
擁有的股份持有繼承公司可於股東大會上就決議案行使投票權的約[]%
（惟有關保留事項的決議案除外，每股繼承公司B類股份可就此享有一
票）；及
(2) 就保留事項，繼承公司B類股份每股股份可投一票，控股股東可就保留事
項行使的投票權合共百分比約為[]%。
概 要
– 25 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
因此，王東先生、王常輝先生、饒慧鋼先生、Jeremy Global Development
Limited、Kiwi Global Development Limited、Restriven Limited、Wangdong Holdings、
Pangmao1 Ltd、Wangchanghui Holdings、Pangmao2 Ltd及Raohuigang Holdings作為一
組控股股東一致行動。王東先生及王常輝先生將擔任繼承公司的執行董事。有關王東
先生及王常輝先生的進一步背景，請參閱本通函「繼承公司董事及高級管理層」。
目標集團的上市前投資
自目標公司成立起，其已收取上市前投資者的數輪上市前投資。有關上市前投資
者的身份及背景以及上市前投資主要條款的進一步詳情，請參閱本通函「目標集團的歷
史、重組及公司架構」。
目標集團2023年上市前購股權計劃
目標公司董事會於2023年7月14日採納2023年上市前購股權計劃。根據2023年上
市前購股權計劃授出的購股權獲行使而可能發行的股份數目的總上限為64,702,653股目
標公司股份（經合併前資本重組後調整為71,578,750股繼承公司股份），佔特殊目的收
購公司併購交易完成後已發行繼承公司股份總數約[]%（假設推定實行）。
截至最後實際可行日期，目標公司已根據2023年上市前購股權計劃向171名承授
人授出所有購股權。在該等承授人中，目標公司四名董事及六名高級管理層獲授購股
權以認購合共53,929,013股目標公司股份（經合併前資本重組後調整為59,660,171股繼
承公司股份），佔特殊目的收購公司併購交易完成後繼承公司已發行股本的約[]%
（假設推定實行）。截至最後實際可行日期，合共50,147,970份購股權已獲行使及
50,147,970股目標公司股份（經合併前資本重組後調整為55,477,308股繼承公司股份）已
獲發行予相關承授人。2023年上市前購股權計劃的主要條款概要載於本通函附錄七「法
定及一般資料－E. 2023年上市前購股權計劃」一節。
目標集團歷史財務資料概要
下表載列來自目標集團往績記錄期間綜合財務資料的財務資料概要，乃摘錄自
本通函附錄一所載會計師報告。下文所載合併財務數據概要應與「目標集團的財務資
料」、綜合財務報表及相關附註一併閱讀並須經參考上述資料後方屬完整。目標集團的
合併財務資料乃根據國際財務報告準則編製。
綜合損益及其他全面收益表概要
下表載列於所示期間目標集團的綜合損益及其他全面收益表概要，以絕對金額及
佔目標集團收入的百分比列示。以下呈列目標集團的歷史業績不一定代表任何未來期
間可預期的業績。
概 要
– 26 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
人民幣 % 人民幣 % 人民幣 % 人民幣 % 人民幣 %
（人民幣千元，百分比除外）
（未經審計）
持續經營業務
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,353,432 905,363 1,168,451 804,993 1,140,541
收入成本. . . . . . . . . . . . . . . . (1,007,804) () (674,990) () (788,278) () (541,089) () (819,411) ()
毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345,628 230,373 380,173 263,904 321,130
其他收入. . . . . . . . . . . . . . . . 13,403 20,907 33,057 24,128 47,409
其他收益及虧損淨額 . . . . . . 78,882 (18,974) () (3,773) () (740) () (7,673) ()
銷售及分銷開支 . . . . . . . . . . (270,606) () (242,619) () (259,869) () (191,329) () (213,948) ()
行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . (88,511) () (77,128) () (418,490) () (309,429) () (56,033) ()
特殊目的收購公司併購交易
相關專業費用及開支 . . . . – – – – (39,557) () (30,297) () (7,518) ()
研發開支. . . . . . . . . . . . . . . . (130,149) () (74,396) () (59,338) () (45,845) () (36,689) ()
財務成本. . . . . . . . . . . . . . . . (61,792) () (68,650) () (64,873) () (42,265) () (34,298) ()
預期信貸虧損（「預期信貸
虧損」）模式下減值虧損
（扣除撥回）. . . . . . . . . . . . (39,488) () (54,359) () (30,188) () (6,888) () (57,589) ()
按公允價值計入損益（「按公允
價值計入損益」）的金融資產
公允價值變動 . . . . . . . . . . (108,932) () (7,161) () 4,578 2,195 (358) ()
按公允價值計入損益的金融
負債公允價值變動 . . . . . . (19,311) () (11,497) () (8,041) () (2,551) () (7,355) ()
應佔聯營公司及合營
企業業績 . . . . . . . . . . . . . . (4,773) () (1,138) () (2,540) () (2,093) () (1,574) ()
持續經營業務除稅前虧損. . . (285,649) () (304,642) () (468,861) () (341,210) () (54,496) ()
所得稅抵免（開支）. . . . . . . . 659 665 (788) () (924) () 99
持續經營業務的年╱期內
虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . (284,990) () (303,977) () (469,649) () (342,134) () (54,397) ()
終止經營業務
終止經營業務的年╱期內
（虧損）利潤. . . . . . . . . . . . 10,603 (62,166) () 644 644 – –
年╱期內虧損 . . . . . . . . . . . (274,387) () (366,143) () (469,005) () (341,490) () (54,397) ()
以下人士應佔：
目標公司擁有人 . . . . . . . . . . (264,366) () (358,903) () (468,272) () (340,142) () (54,448) ()
－持續經營業務 . . . . . . . . . . (274,969) () (296,737) () (468,916) () (340,786) () (54,448) ()
－終止經營業務 . . . . . . . . . . 10,603 (62,166) () 644 644 – –
非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . (10,021) () (7,240) () (733) () (1,348) () 51
－持續經營業務 . . . . . . . . . . (10,021) () (7,240) () (733) () (1,348) () 51
－終止經營業務 . . . . . . . . . . – – – – – – – – – –
概 要
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
人民幣 % 人民幣 % 人民幣 % 人民幣 % 人民幣 %
（人民幣千元，百分比除外）
（未經審計）
其他全面（開支）收益
其後可能重新分類至損益的
項目：
換算海外業務產生的
匯兌差額 . . . . . . . . . . . . . . (5,953) () 16,300 1,063 3,425 1,741
應佔聯營公司的其他全面
收益（開支）. . . . . . . . . . . . 2,936 (1,738) () – – – – – –
年╱期內其他全面（開支）
收益（扣除所得稅） . . . . . . (3,017) () 14,562 1,063 3,425 1,741
年╱期內全面開支總額 . . . . (277,404) () (351,581) () (467,942) () (338,065) () (52,656) ()
以下人士應佔全面（開支）
收益總額：
目標公司擁有人 . . . . . . . . . . (267,383) () (344,341) () (467,209) () (336,717) () (52,707) ()
－持續經營業務 . . . . . . . . . . (277,986) () (282,175) () (467,853) () (337,361) () (52,707) ()
－終止經營業務 . . . . . . . . . . 10,603 (62,166) () 644 644 – –
非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . (10,021) () (7,240) () (733) () (1,348) () 51
－持續經營業務 . . . . . . . . . . (10,021) () (7,240) () (733) () (1,348) () 51
－終止經營業務 . . . . . . . . . . – – – – – – – – – –
非國際財務報告準則計量指標
為補充按照國際財務報告準則呈列的綜合財務報表，目標集團亦使用並非國際財
務報告準則規定或按其呈列的非國際財務報告準則計量指標（即經調整淨虧損（非國際
財務報告準則計量指標）、經調整淨虧損率（非國際財務報告準則計量指標）、經調整
EBITDA（非國際財務報告準則計量指標）及經調整EBITDA利潤率（非國際財務報告準
則計量指標））作為新增財務計量指標。目標集團認為該等非國際財務報告準則計量指
標有助於透過消除若干項目的潛在影響，對比不同年度及不同公司的經營業績，並為
投資者及其他人士提供有用信息，使彼等與目標集團管理層採用同樣方式了解並評估
其綜合經營業績。然而，所呈列的有關非國際財務報告準則計量指標未必可與其他公
司所呈列類似名義的計量指標相比。該等非國際財務報告準則計量指標用作分析工具
存在局限性， 閣下不應將其視為獨立於或可替代根據國際財務報告準則所呈報經營業
績或財務狀況的分析。
概 要
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
目標集團將經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量指標）定義為經加回按可轉
換優先股及權證的公允價值變動、以股份為基礎的付款開支及有關特殊目的收購公司
併購交易的專業費用及開支而調整的持續經營業務年內虧損。可轉換優先股及權證將
於特殊目的收購公司併購交易完成後自動轉換為普通股，且預計其後不會確認進一步
公允價值變動虧損或收益。此外，以股份為基礎的付款開支屬非現金性質，不會導致
現金流出，且於往績記錄期間已持續進行調整。目標集團亦剔除特殊目的收購公司併
購交易相關專業費用及開支。目標集團將經調整淨虧損率（非國際財務報告準則計量
指標）定義為期內經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量指標）除以同期收入。目標
集團將經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量指標）定義為經加回所得稅抵免（開
支）、財務成本、與借款有關的銀行存款利息以及折舊及攤銷而調整的年內經調整淨虧
損（非國際財務報告準則計量指標）。目標集團將經調整EBITDA利潤率（非國際財務報
告準則計量指標）定義為期內經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量指標）除以同期
收入。
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
（人民幣千元）
（未經審計）
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,353,432 905,363 1,168,451 804,993 1,140,541
持續經營業務年╱期內虧損 . . . . (284,990) (303,977) (469,649) (342,134) (54,397)
可轉換優先股及權證的公允價值
變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16,354) (10,648) (6,883) (1,631) (4,947)
以股份為基礎的付款 . . . . . . . . . . (8,166) – (343,058) (256,320) –
有關特殊目的收購公司併購
交易的專業費用及開支. . . . . . . – – (39,557) (30,297) (7,518)
經調整淨虧損（非國際
財務報告準則計量指標）. . . . . . (260,470) (293,315) (80,151) (53,886) (41,932)
經調整淨虧損率（非國際財務報告
準則計量指標） . . . . . . . . . . . . . (%) (%) (%) (%) (%)
所得稅抵免（開支）. . . . . . . . . . . . 659 665 (788) (924) 99
財務成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (61,792) (68,650) (64,873) (42,265) (34,298)
與借款有關的銀行存款利息 . . . . . 443 3,545 1,974 1,736 731
折舊及攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20,170) (21,985) (21,031) (15,810) (15,550)
經調整EBITDA（非國際
財務報告準則計量指標）. . . . . . (179,610) (206,890) 4,567 3,377 7,086
經調整EBITDA利潤率（非國際
財務報告準則計量指標）. . . . . . (%) (%) % % %
有關往績記錄期間過往虧損分析的更詳細討論，請參閱「目標集團的業務－業務
可持續性－過往虧損分析」。
概 要
– 29 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
綜合財務狀況表項目概要
下表載列目標集團截至所示日期的綜合財務狀況表概要：
截至12月31日 截至9月30日
2021年 2022年 2023年 2024年
（人民幣千元）
非流動資產總值 . . . . . . . . . . . . . . . . 490,732 499,069 507,347 480,017
流動資產總值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,336,994 9,182,728 11,257,399 10,508,164
總資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,827,726 9,681,797 11,764,746 10,988,181
非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . 111,737 68,981 96,304 70,532
流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,678,509 15,926,917 18,106,520 17,408,383
總負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,790,246 15,995,898 18,202,824 17,478,915
流動負債淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,341,515 6,744,189 6,849,121 6,900,219
負債淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,962,520 6,314,101 6,438,078 6,490,734
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 53 71 71
儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6,013,198) (6,357,539) (6,480,801) (6,533,508)
目標公司擁有人應佔權益. . . . . . . . . (6,013,145) (6,357,486) (6,480,730) (6,533,437)
非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,625 43,385 42,652 42,703
虧絀總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5,962,520) (6,314,101) (6,438,078) (6,490,734)
截至2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年9月30日，我們分別錄得流
動負債淨額人民幣6,百萬元、人民幣6,百萬元、人民幣6,百萬元及人民
幣6,百萬元。截至同日各日，我們亦錄得負債淨額人民幣5,百萬元、人民幣
6,百萬元、人民幣6,百萬元及人民幣6,百萬元。流動負債淨額頭寸及負
債淨額頭寸主要是由分類為流動負債的可轉換優先股（截至2021年、2022年及2023年
12月31日以及2024年9月30日，金額分別為人民幣6,百萬元、人民幣6,百萬
元、人民幣6,百萬元及人民幣6,百萬元）而產生。可轉換優先股及權證將因
於特殊目的收購公司併購交易完成後自動轉換為普通股而由負債獲重新指定為權益，
因此負債淨額頭寸將轉換為資產淨值狀況。進一步詳情請參閱本通函附錄一目標集團
的會計師報告附註32。潛在轉換的公允價值變動將不會對目標集團產生任何現金流量
影響。
綜合現金流量表概要
下表載列目標集團於往績記錄期間的綜合現金流量表的組成部分：
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
（人民幣千元）
（未經審計）
經營活動（所用）╱所得現金淨額 . . (484,190) 391,091 211,709 334,648 384,846
投資活動（所用）現金淨額 . . . . . . . . (68,462) (1,045,664) (546,511) (377,358) (363,975)
融資活動所得現金淨額 . . . . . . . . . . 568,954 726,091 209,407 138,657 104,397
現金及現金等價物增加╱（減少）
淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,302 71,518 (125,395) 95,947 125,268
概 要
– 30 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年 2023年 2023年 2024年
（人民幣千元）
（未經審計）
年初現金及現金等價物 . . . . . . . . . . 348,593 364,666 436,213 436,213 310,904
匯率變動的影響 . . . . . . . . . . . . . . . . (229) 29 86 505 (425)
年末現金及現金等價物 . . . . . . . . . . 364,666 436,213 310,904 532,665 435,747
經營產生的現金流量分析
於往績記錄期間，我們營運所得現金流量已有所改善，於2021年為經營活動所
用現金淨額人民幣百萬元，而於2022年及2023年以及截至2024年9月30日止九
個月則分別為經營活動所得現金淨額人民幣百萬元、人民幣百萬元及人民
幣百萬元。有關經營活動（所用）╱所得現金淨額波動的詳細說明，請參閱「目標
集團的財務資料－流動資金及資本資源」。在導致往績記錄期間經營活動（所用）╱所
得現金淨額有所波動的因素中，其中一項為來自我們日常交易產生的票據結算服務所
得現金流量未悉數記錄於經營活動（所用）╱所得現金淨額下，部分票據結算服務所得
現金流量根據國際財務報告準則會計準則分別記錄於融資活動所得現金淨額及投資活
動所得╱（所用）現金淨額下。有關我們票據結算服務的詳情，請參閱「目標集團的業
務－交易支持服務－交易支持結算服務－票據結算」。
根據國際財務報告準則會計準則，我們的票據結算服務所得部分現金流量，即(i)
未全部終止確認的貼現予銀行的票據所得款項，及(ii)存放（提取）為與交易服務有關的
應付票據而抵押的銀行存款，分別記錄為融資及投資活動所得╱（所用）現金淨額，而
非經營活動（所用）╱所得現金淨額。目標公司董事認為應考慮與票據結算服務有關的
全部相關現金流量項目以全面反映我們的經營所得現金流量。有關詳情，請參閱「目標
集團的財務資料－經營產生的現金流量分析」。
繼承集團的未經審計備考財務資料概要
下文呈列的未經審計備考財務資料乃為說明以下目的而編製：(a)繼承集團的財務
狀況（猶如特殊目的收購公司併購交易已於2024年9月30日完成）；及(b)繼承集團的業
績及現金流量（猶如特殊目的收購公司併購交易已於2023年1月1日完成）。該等期間按
目標公司為會計收購人之基準呈列。本備考財務資料乃僅為說明用途而編製，由於其
假設性質使然，未必真實反映繼承集團於2024年9月30日的財務狀況或繼承集團於截
至2023年12月31日止年度的業績及現金流量。
概 要
– 31 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
備考財務資料乃基於Aquila於2024年6月30日的財務狀況表（載於Aquila於2024
年8月28日發佈的截至2024年6月30日止六個月的中期報告）、Aquila於截至2023年12
月31日止年度的損益及其他全面收益表及現金流量表（摘錄自Aquila的年報及目標集團
的會計師報告內目標集團於2024年9月30日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務
報表）而編製，並作出有關隨附附註所述的備考調整，其直接源於收購事項及具有事實
支持，並按上市規則第及(4)(a)(ii)條編製。
備考財務資料乃假設(i)合併前資本重組完成；(ii)概無Aquila A類股東行使其請
求權；(iii) 60,530,000股繼承公司A類股份（可予調整）已根據PIPE投資協議發行予
PIPE投資者；(iv)概無獲准許股權融資；及(v)概無Aquila上市權證持有人選擇根據權
證贖回贖回任何Aquila上市權證而編製。此外，未經審計備考財務資料呈列以下兩種
贖回方案。
• 假設不進行股份贖回（方案I）：本報告假設概無Aquila A類股東行使其權利
贖回其所持任何Aquila A類股份且因此交割時於託管賬戶所持金額將悉數
用於繼承公司。
• 假設最大程度進行股份贖回（方案 II）：本報告假設贖回100,065,000股
Aquila A類股份（即最高贖回數額）。此方案乃根據方案I的所有假設編製，
並附帶其他調整以反映最大程度贖回的影響。
有關詳情，請參閱本通函「附錄三A－繼承集團的未經審計備考財務資料」。
繼承集團於2024年9月30日的未經審計備考綜合財務狀況表概要
於2024年9月30日
方案I 方案II
人民幣千元 人民幣千元
非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480,017 480,017
流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,913,843 11,011,457
流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,680,011 10,680,011
流動資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,233,832 331,446
總資產減流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,713,849 811,463
資本及儲備
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411 375
儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,505,649 603,299
繼承公司擁有人應佔權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,506,060 603,674
非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,703 42,703
權益總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,548,763 646,377
非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165,086 165,086
概 要
– 32 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
繼承集團於截至2023年12月31日止年度的未經審計備考綜合損益及其他全面收益表概要
截至2023年12月31日止年度
方案I 方案II
人民幣千元 人民幣千元
持續經營業務
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,168,451 1,168,451
收入成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (788,278) (788,278)
毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380,173 380,173
其他收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,013 74,013
其他收益及虧損淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,425 3,517
銷售及分銷開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (259,869) (259,869)
行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (604,307) (604,307)
研發開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (59,338) (59,338)
財務成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (64,873) (64,873)
特殊目的收購公司併購交易相關專業費用及開支 . . (548,101) (502,998)
預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）
模式下減值虧損（扣除撥回）. . . . . . . . . . . . . . . . . . (30,188) (30,188)
按公允價值計入損益
（「按公允價值計入損益」）的
金融資產公允價值變動. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,578 4,578
按公允價值計入損益的
金融負債公允價值變動. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6,286) (6,286)
應佔聯營公司及合營企業業績 . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,540) (2,540)
權證負債公允價值變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 821 821
持續經營業務除稅前虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,099,492) (1,067,297)
所得稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (788) (788)
持續經營業務的年內虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,100,280) (1,068,085)
終止經營業務
終止經營業務的年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 644 644
年內虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,099,636) (1,067,441)
以下人士應佔年內虧損：
目標公司擁有人
－持續經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,099,547) (1,067,352)
－終止經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 644 644
非控股權益
－持續經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (733) (733)
－終止經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
其他全面收益
其後可能重新分類至損益的項目：
換算海外業務時產生的匯兌差額 . . . . . . . . . . . . . . . 1,063 1,063
年內其他全面（開支）收益（扣除所得稅）. . . . . . . . . 1,063 1,063
年內全面開支總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,098,573) (1,066,378)
概 要
– 33 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至2023年12月31日止年度
方案I 方案II
人民幣千元 人民幣千元
以下人士應佔全面（開支）收益總額：
目標公司擁有人
－持續經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,098,484) (1,066,289)
－終止經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 644 644
(1,097,840) (1,065,645)
非控股權益
－持續經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (733) (733)
－終止經營業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – –
(733) (733)
繼承集團於截至2023年12月31日止年度的備考綜合現金流量表概要
截至2023年12月31日止年度
方案I 方案II
人民幣千元 人民幣千元
經營活動所得現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,579 168,988
投資活動所得（所用）現金淨額. . . . . . . . . . . . . 388,370 (505,511)
融資活動所得現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680,334 679,925
現金及現金等價物增加淨額 . . . . . . . . . . . . . . . 1,237,283 343,402
於2023年1月1日的現金及現金等價物 . . . . . . . 451,322 451,322
外匯匯率變動的影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,284 7,376
以銀行結餘及現金列示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,708,889 802,100
目標集團虧損估計
目標公司董事全權負責的虧損估計乃基於目標集團截至2024年9月30日止九個月
的經審計業績以及目標集團截至2024年12月31日止剩餘三個月的未經審計財務業績編
製。
基於本通函附錄三B所載及倘無不可預見的情況，目標公司董事估計截至2024年
12月31日止年度目標公司普通權益持有人應佔估計虧損將不超過人民幣[●]百萬元。
有關截至2024年12月31日止年度虧損估計的詳情，請參閱「附錄三B－虧損估計」。
風險因素
特殊目的收購公司併購交易及目標集團業務涉及多項風險，主要可分類為(i)與目
標集團的業務及行業有關的風險，(ii)與目標集團的合約安排有關的風險，(iii)與政府
概 要
– 34 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
監管有關的風險，(iv)與同股不同權架構有關的風險，及(v)與特殊目的收購公司併購
交易有關的風險。下文載列各類別的主要風險。該等風險的詳情載於本通函「風險因
素」。 閣下於作出投資決定前務請完整細閱該節。部分主要風險概述如下。
• 我們面臨中國境內及海外市場的鋼鐵產品的供應或需求波動的風險，以及該等波
動相關的情況，均可能對我們的業務、經營業績及財務表現造成不利影響。
• 倘我們無法發展我們的業務或有效執行我們的策略，我們的業務及前景可能會受
到重大不利影響。
• 我們的成功取決於我們能否在我們的數字化平台上的所有參與者當中創造強大的
協同效應。倘我們未能有效維持現有參與者，或獲得新進參與者，或保持或增加
彼等的參與度，則我們的業務、經營業績及財務表現可能會受到重大不利影響。
• 我們的業務面對激烈競爭，而我們可能無法成功與現有或新競爭對手競爭。
• 我們的融資活動可能須取得中國證監會或其他監管機構的批准或向其備案。
• 倘特殊目的收購公司併購交易的利益未達到投資者或證券分析師的預期，則
Aquila A類股份及Aquila上市權證或交割後繼承公司A類股份及繼承公司上市權
證的市價可能會下跌。
• Aquila A類股東可能就大量Aquila A類股份行使其股份贖回權及請求權，而繼承
公司可能無法滿足上市規則所載的最低數目專業投資者規定。
近期發展
近年來，目標集團管理層及董事認為，目標集團（提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的
一站式B2B綜合服務）正處於利好政策長期支持、行業發展長期趨勢有利的「長坡厚
雪」階段。因此，目標集團戰略性地投資於擴展業務規模並實現財務業績顯著改善。具
體而言，目標集團的淨虧損由截至2023年9月30日止九個月的人民幣百萬元減少
至截至2024年9月30日止九個月的人民幣百萬元。
目標集團一直穩步擴大其市場影響力，鞏固其市場地位，從而使得其業務表現
持續改善。其規模越大，其業務模式為行業參與者提供的協同效應越強，而這又提高
了營運效率，並產生更優越的現金流量及更強勁的盈利能力。截至2024年9月30日止
九個月，目標集團的交易總噸量達百萬噸，較截至2023年9月30日止九個月增長
%。受益於目標集團對鋼鐵產品賣家的議價能力不斷提高，於2024年第三季度向
中小企業賣家收取的每噸平均佣金費用已增至人民幣元，而2023年則為人民幣
元。
目標集團一直積極發展其非鋼鐵產品交易業務及國際交易業務。截至最後實際
可行日期，目標集團的非鋼鐵產品交易業務主要涉及非鋼鐵工業原材料，包括電子元
概 要
– 35 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
器件、電工電氣、五金機電產品及有色金屬等，且目標集團預計繼續拓展更多種類的
非鋼鐵工業原材料。截至2024年9月30日止九個月，目標集團非鋼鐵產品交易業務的
GMV達人民幣百萬元，較截至2023年9月30日止九個月增長%。目標集團
已將其業務擴展至中國境外，並提供國際交易業務。截至最後實際可行日期，目標集
團主要於東亞及中東營運。目標集團致力於打造「中東鋼鐵平台」，為國際項目的大型
國有企業買家提供鋼鐵產品。例如，目標集團參與為埃及阿拉曼新城及阿聯酋Elano項
目等知名建設項目供應物資。截至2024年9月30日止九個月，目標集團國際交易業務
的交易總噸量達千噸，較截至2023年9月30日止九個月增長%。
預期淨虧損
自2023年起，目標集團逐漸從COVID-19的影響中恢復過來，並獲得規模經濟的
動力。然而，目標公司預期其將於2024年繼續錄得淨虧損，主要乃由於其預期將產生
特殊目的收購公司併購交易相關專業費用及開支。
終止胖貓白條及胖貓易採
經目標集團管理團隊對業務進行戰略審視後，目標集團於2024年8月之前已停止
提供胖貓白條及胖貓易採以及相關系統。於往績記錄期間，胖貓白條及胖貓易採的收
入佔目標集團總收入不足5%。目標集團已與其交易支持結算服務用戶及金融機構合作
夥伴進行協商，以退出現有合約或終止提供胖貓白條及胖貓易採。根據終止協議，雙
方確認，終止時概無有關原始合約的爭議，且任何一方均不就違反原始合約承擔任何
責任。終止後，目標集團不再自提供交易支持結算服務產生收入，但將繼續提供票據
結算作為其數字化平台上交易的付款或結算方式。
儘管終止導致目標集團於終止後不久的整體交易噸量短暫減少，但目標集團已戰
略性地投資並擴展其國際交易業務及非鋼鐵產品交易業務，以推動其整體業務擴張。
2024年第三季度，國際交易業務的GMV達人民幣百萬元，較2023年第三季度大
幅增長%。此外，非鋼鐵產品交易業務的GMV達人民幣百萬元，較2023年
第三季度增長%。目標集團預計(i)不斷提高服務質量並保持定價競爭力；(ii)進一
步擴展其國際交易業務及非鋼鐵產品交易業務；及(iii)探索更多交易支持服務之間的交
叉銷售，以捕捉更多商機。
無重大不利變動
目標公司董事經審慎周詳考慮後確認，直至本通函日期，自2024年9月30日（即
本通函附錄一會計師報告所呈報期間末）以來其財務或貿易狀況或前景概無任何重大不
利變動，且自2024年9月30日以來概無任何事件對本通函附錄一會計師報告所示資料
造成重大影響。
概 要
– 36 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
監管發展
2024年7月中國共產黨第二十屆中央委員會第三次全體會議採納的《中共中央關
於進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》第十條指明聚焦重點環節分領域推
進生產性服務業高質量發展，發展產業互聯網平台的目標。目標集團作為一站式產業
互聯網平台，有能力利用國家政策支持，引領全行業轉型。近年來，鋼鐵行業的供需
格局發生變化，導致對能夠促進高效、安全交易的平台的需求及使用量增加。
於2024年9月24日，國務院頒佈《網絡數據安全管理條例》（「《網絡數據安全條
例》」）並將於2025年1月1日生效。《網絡數據安全條例》旨在規範網絡數據處理活動，
保護個人、組織的合法權益以及維護國家安全和公共利益。《網絡數據安全條例》提出
網絡數據安全的一般要求及規定，進一步明確個人信息保護的相關法規並對重要數據
管理機制進行微調。此外，《網絡數據安全條例》規定網絡平台服務提供者的義務，訂
明第三方服務和產品提供者等實體的數據保護要求。《網絡數據安全條例》不包含與於
2021年11月14日頒佈的《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（「條例草案」）內就赴
國外及赴香港上市的網絡安全審查標準有關的內容。據目標公司的中國法律顧問所告
知，目標公司認為，根據《網絡安全審查辦法》及《網絡數據安全條例》，目標公司將能
夠在所有重大方面遵守規定，且該等規定不會對其業務運營或擬在香港上市造成任何
重大不利影響。儘管如此，我們無法預測相關監管制度日後是否會有任何變化。無法
保證相關機關不會採取與上述目標公司或目標公司中國法律顧問相反或不同的觀點。
請參閱「風險因素－一般在線業務的監管、立法或自律監管的進展（包括隱私及數據保
護機制）均屬全面且或會不時更新。倘我們未能及時應對該等進展，我們可能會因違規
而遭遇執法行動，或使業務運營能力受到限制。我們亦可能需要承擔巨額合規成本，
或對我們的數字化平台或業務模式進行調整」。
於2021年12月28日，國家網信辦與其他相關部門聯合頒佈《網絡安全審查辦
法》，並於2022年2月15日生效。有關詳情，請參閱「適用於目標集團業務及營運的法
規－有關網絡安全、數據安全及保護個人信息的法規」。
於2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（「關鍵信息基
礎設施條例」），並於2021年9月1日生效。截至本通函日期，目標公司尚未收到相關政
府部門有關目標公司將或可能被認定為關鍵信息基礎設施運營者的任何通知。
中國證監會備案
於2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會頒佈《境內企業境外發行證券和
上市管理試行辦法》（「《試行辦法》」）及五項配套指引，於2023年3月31日生效。根據
《試行辦法》，備案制度將適用於中國境內企業直接及間接境外發行上市。中國境內企
概 要
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業間接境外發行上市的，發行人應當指定一家主要境內運營實體為境內責任人，向中
國證監會備案。發行人申請境外發行或者上市的，應當在有關申請提交後三個工作日
內向中國證監會備案。有關詳情，請參閱「適用於目標集團業務及營運的法規－有關
境外上市及併購的法規」。
於2023年9月5日，目標集團就擬議特殊目的收購公司併購交易向中國證監會提
交備案。
股息政策
交割後，繼承公司將為根據開曼群島法例註冊成立的控股公司。因此，日後任何
股息的派付及金額亦將視乎是否獲其附屬公司派發股息而定。中國法律規定僅可從年
內利潤（根據中國會計準則計算）中派付股息，該準則與其他司法權區的公認會計準則
（包括國際財務報告準則）在許多方面有所不同。中國法律亦規定，外商投資企業須預
留其稅後利潤（如有）至少10%為其法定儲備提供資金，而有關儲備不可進行現金股息
分派。繼承公司及其附屬公司的分派亦可能受制於銀行信貸額度、可轉換債券工具或
繼承公司或其附屬公司日後可能訂立的其他協議的任何限制性契約條款。
目前，目標公司並無正式股息政策或固定派息比率。繼承公司未來派付股息的任
何決定將由其董事酌情作出，並可能基於多項因素，包括其未來營運及盈利、資本需
求及盈餘、整體財務狀況、合約限制及董事可能認為相關的其他因素。誠如繼承公司
的開曼群島法律顧問所告知，開曼群島法律規定，累計虧損及負債淨額不一定會限制
繼承公司從繼承集團利潤或股份溢價賬中向股東宣派及派付股息，惟此舉不會導致繼
承公司於日常業務過程中在債務到期時無法償還。務請 閣下不要基於收取現金股息
的預期作出投資決定。目標公司於往績記錄期間及直至最後實際可行日期未就其股份
宣派或派付任何股息，且預計於交割後的可預見未來亦不會派付任何現金股息。
特殊目的收購公司併購交易開支
已付或將付特殊目的收購公司併購交易開支
繼承集團已付或將付的特殊目的收購公司併購交易開支估計為百萬港元（包
括佣金，假設PIPE投資金額為百萬港元），其中遞延包銷佣金百萬港元為
Aquila於截至2022年12月31日止年度應計及將於特殊目的收購公司併購交易完成後支
付。餘下特殊目的收購公司併購交易開支將由繼承集團承擔，其中預計百萬港元
將自目標集團的綜合損益表扣除，及預計百萬港元將於特殊目的收購公司併購交
易完成後入賬列作自權益的扣除。於2023年，約百萬港元（相等於人民幣百萬
元）已自我們的綜合損益表扣除。截至2024年9月30日止九個月，約百萬港元（相等
於人民幣百萬元）已自我們的綜合損益表扣除。
概 要
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下表載列已付或將付特殊目的收購公司併購交易相關開支明細：
百萬港元
保薦人費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
法律顧問及會計師費用及開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他費用及開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aquila遞延包銷佣金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
PIPE佣金及財務顧問費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已付或將付特殊目的收購公司併購交易開支總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .
額外的特殊目的收購公司併購交易開支
繼承集團產生的額外的特殊目的收購公司併購交易開支乃就備考財務資料而計
算。假設特殊目的收購公司併購交易於2023年1月1日完成，則截至2023年12月31日止
年度的額外開支估計為百萬港元（按方案I）及百萬港元（按方案II），詳情載
於「附錄三A－繼承集團的未經審計備考財務資料－C.繼承集團未經審計備考財務資料
附註」附註6。下文載列兩種方案的詳情：
• 假設不進行股份贖回（方案I）：假設概無Aquila A類股東行使其權利贖回其
所持任何Aquila A類股份且因此交割時於託管賬戶所持金額可悉數用於支
付Aquila的特殊目的收購公司併購交易開支。
• 假設最大程度進行股份贖回（方案II）：假設贖回100,065,000股Aquila A類
股份（即最高贖回數額）。方案II乃根據方案I的相同假設編製，並附帶其他
調整以反映最大程度贖回的影響。
有關開支指(i)目標公司產生的視作開支，即目標公司所發行股份的公允價值超出
Aquila經調整資產淨值的公允價值的差額，其計算方法載於「附錄三A－繼承集團的未
經審計備考財務資料」內繼承集團的未經審計備考財務資料附註6(b)；(ii)權證負債；及
(iii)提成負債，且可能會因估值而發生變動。
COVID-19對目標集團的經營及財務業績的影響
於往績記錄期間，目標集團的業務營運受COVID-19疫情的影響。例如，受
COVID-19疫情複發的影響，2021年至2022年，目標集團的中小企業交易買家數量、
採購頻率及目標集團的物流服務支持的交易噸量均有所下降。由於上述原因，目標集
團的總收入由2021年的人民幣1,百萬元減至2022年的人民幣百萬元，且其
毛利由2021年的人民幣百萬元減至2022年的人民幣百萬元。自2023年起，
全國已逐漸恢復正常的經濟活動，且目標集團的業務表現強勢反彈。2023年目標集團
的鋼鐵交易噸量達百萬噸，較2022年同比增長%。鋼鐵交易噸量的日益增長使
概 要
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得其於2023年的議價能力不斷提高，從而推動總毛利較2022年同期同比增長%。
詳情請參閱「目標集團的財務資料－COVID-19對我們的經營及財務業績的影響」及「風
險因素－與目標集團的業務及行業有關的風險－COVID-19疫情對我們的業務、財務
狀況及經營業績造成了重大影響，並可能於日後繼續造成重大不利影響」。
所得款項用途
經扣除特殊目的收購公司併購交易開支百萬港元，並假設100%、50%及概
無Aquila A類股東就其Aquila A類股份行使贖回權，繼承公司將自特殊目的收購公司
併購交易收到的所得款項淨額估計分別約為百萬港元、百萬港元及1,
百萬港元。所得款項淨額將以相同比例應用於所有三種情況。有關特殊目的收購公司
併購交易開支的詳情，請參閱「目標集團的財務資料－特殊目的收購公司併購交易開
支」。
以下載列所得款項淨額的擬定用途：
• 約25%預計將用於通過數字化加強服務供應；
• 約20%預計將用於擴大買家群體並增加其黏性；
• 約20%預計將用於加強技術能力；
• 約25%預計將用於探索跨行業擴張；及
• 約10%預計將用於營運資金及一般公司用途。
有關進一步詳情，請參閱「未來計劃及所得款項用途」。
股東特別大會及推薦意見
特殊目的收購公司併購交易（包括業務合併協議條款、紅股發行、PIPE投資、獲
准許股權融資及發起人提成權）及撤銷Aquila A類股份的上市地位須待Aquila股東於股
東特別大會以普通決議案批准後方可作實。合併須待Aquila股東於股東特別大會上所
投票數的三分之二以特別決議案批准後方可作實，Aquila採納Aquila私營公司大綱及細
則須待Aquila股東於股東特別大會上所投票數的四分之三批准後方可作實。
Aquila謹訂於2025年[日期]（星期[●]）[上午╱下午][時間]假座[地址]召開股東
特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-[●]頁。將於股東特別大會上考慮並
酌情通過之決議案將由Aquila股東以投票方式進行。Aquila將於股東特別大會後按照上
市規則訂明之方式，刊發有關投票表決結果之公告。
所有於特殊目的收購公司併購交易中擁有重大利益的Aquila股東及其緊密聯繫人
須於股東特別大會上放棄就相關決議案投票。發起人於特殊目的收購公司併購交易中
擁有重大利益。發起人（將於Aquila B類轉換及交割後獲發行繼承公司A類股份及根據
發起人提成及禁售協議獲授發起人提成權）須放棄並將促使彼等各自之緊密聯繫人放棄
就有關特殊目的收購公司併購交易及其項下擬進行之交易的股東特別大會通告所載決
議案1投票。於本通函日期，發起人於24,109,411股Aquila B類股份（佔Aquila已發行股
份的約%及Aquila已發行B類股份的100%）中擁有權益。
概 要
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經計及「Aquila董事會函件－E.進行特殊目的收購公司併購交易的理由及裨益」
所載進行特殊目的收購公司併購交易的理由及裨益，Aquila董事認為，特殊目的收購
公司併購交易的條款及其項下擬進行的交易（包括業務合併協議、紅股發行、PIPE投
資、獲准許股權融資及發起人提成權）、合併、撤銷Aquila A類股份的上市地位及採納
Aquila私營公司大綱及細則屬公平合理，符合Aquila股東的整體利益。
因此，Aquila董事建議Aquila股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，
以批准特殊目的收購公司併購交易及其項下擬進行的交易（包括業務合併協議、紅股發
行、PIPE投資、獲准許股權融資及發起人提成權）、合併、撤銷Aquila A類股份的上
市地位及Aquila採納Aquila私營公司大綱及細則。
身為個人發起人的Aquila董事擁有若干與Aquila A類股東的利益不同或除此之
外的利益，其詳情載於「風險因素－發起人的經濟利益或其他利益衝突可能會激勵彼
等完成未必符合Aquila股東最佳利益的特殊目的收購公司併購交易」。在考慮Aquila董
事會於股東特別大會上投票贊成特殊目的收購公司併購交易及其他決議案的建議時，
Aquila A類股東應考慮該等利益。進一步詳情請參閱「Aquila董事會函件－T.推薦意
見」。
倘特殊目的收購公司併購交易未獲批准或未完成的後果
倘特殊目的收購公司併購交易因任何原因而未獲Aquila A類股東批准或未完成：
(i) 其計劃維持Aquila A類股份及Aquila上市權證於聯交所的上市地位，惟受
限於上市規則項下的截止日期及「Aquila董事會函件－V.倘特殊目的收購公
司併購交易未獲批准或未完成的後果」中進一步詳述的情況；
(ii) Aquila將不會贖回任何Aquila A類股份且所有股份贖回請求將被取消。進一
步詳情請參閱「致Aquila股東的重要通知及將採取的行動－B.股份贖回權－
5.倘特殊目的收購公司併購交易未獲批准或未完成的後果」；及
(iii) 持異議Aquila股東將失去其根據開曼公司法享有的請求權，且持異議Aquila
股東發出的任何請求權行使通知將無效。進一步詳情請參閱「致Aquila股東
的重要通知及將採取的行動－D.持異議Aquila股東的請求權－3.行使請求
權的後果」。
釋 義
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於本通函中，除非文義另有所指，否則下列表述應具有以下涵義。
「AAC Mgmt Holding」 指 AAC Mgmt Holding Ltd，一家於2022年1月13日
在英屬維京群島註冊成立的公司，由個人發起人
全資擁有
「請求權」 指 開曼公司法第238條規定，對特殊目的收購公司
併購交易持異議Aquila股東有權獲支付其Aquila
股份的公允價值
「Aquila」 指 Aquila Acquisition Corporation，一家於2021年11
月25日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限
公司，其Aquila A類股份及Aquila上市權證於聯
交所上市
「Aquila細則」 指 Aquila經修訂及重列組織章程細則，於2022年2
月25日獲有條件採納、於2022年3月18日生效且
截至本通函日期有效
「Aquila董事會」 指 Aquila董事會
「Aquila A類股份」 指 Aquila股本中每股面值為港元的A類普通
股，其將根據合併註銷並兌換為繼承公司A類股
份
「Aquila A類股份
發行價」
指 每股Aquila A類股份港元
「Aquila A類股東」 指 Aquila A類股份持有人
「Aquila B類轉換」 指 緊接生效時間前每股已發行及發行在外Aquila B
類股份根據Aquila細則的條款轉換為一股已繳足
Aquila A類股份，此後所有Aquila B類股份將不
再發行及流通
「Aquila B類股份」 指 Aquila股本中每股面值為港元的B類普通
股，其將根據合併註銷並兌換為繼承公司A類股
份
「Aquila B類股東」 指 於本通函日期的A q u i l a B類股份持有人，即
CMBI AM Acquisition Holding LLC，其由發起
人直接或間接全資擁有
釋 義
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「Aquila注資」 指 相等於(i)託管賬戶於生效時間所持款項，加(ii)
PIPE投資者的PIPE投資所得款項總額及（如適
用）Aquila引入由投資者撥付的任何獲准許股權
融資，減(iii)已付或應付進行贖回的Aquila股東
的股份贖回價總額，再減(iv)就持異議Aquila股
份已付持異議Aquila股東總額的金額（去重）
「Aquila上市權證文據」 指 構成Aquila於2022年3月13日以平邊契據形式簽
立的Aquila上市權證的文據，經不時修訂及重列
「Aquila上市權證持有人」 指 Aquila上市權證的持有人
「Aquila上市權證」 指 根據Aquila上市權證文據發行並使持有人有權以
權證行使價港元就每份認股權證購買一股
Aquila A類股份的認股權證，可按無現金基準行
使
「Aquila大綱」 指 Aquila經修訂及重列組織章程大綱，於2022年2
月25日獲有條件採納、於2022年3月18日生效且
截至本通函日期有效
「Aquila大綱及細則」 指 Aquila大綱及Aquila細則
「Aquila發售通函」 指 Aquila日期為2022年3月14日的發售通函，內容
有關發售Aquila A類股份及Aquila上市權證
「Aquila合併計劃」 指 將按照業務合併協議及根據開曼公司法第XVI部
向開曼註冊處處長備案的協定形式的合併計劃
「Aquila私營公司
大綱及細則」
指 Aquila將採納的Aquila第二份經修訂及重列組織
章程大綱及組織章程細則，將於生效時間生效，
惟須待Aquila股東於股東特別大會上以特別決議
案批准，其概要載於「附錄六－Aquila私營公司
大綱及細則概要」
「Aquila發起人
權證協議」
指 由（其中包括）Aquila、發起人及名列其中的其他
人士訂立的日期為2022年3月13日與Aquila發起
人權證有關的協議
釋 義
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「Aquila發起人權證」 指 根據Aquila發起人權證協議以每份認股權證
港元的發行價向發起人發行並使持有人有權以
權證行使價港元就每份認股權證購買一股
Aquila A類股份的認股權證，可按無現金基準行
使
「Aquila股東」 指 Aquila股份持有人
「Aquila股份」 指 Aquila A類股份及Aquila B類股份
「Aquila權證持有人」 指 Aquila權證的持有人
「Aquila權證」 指 Aquila上市權證及Aquila發起人權證（如適用）
「審核委員會」 指 繼承董事會的審核委員會
「北京找鋼」 指 北京找鋼萬家電子商務有限公司，一家於2012年
1月20日在中國成立的有限公司
「實益擁有人」 指 Aquila A類股份或Aquila上市權證的任何實益擁
有人，其Aquila A類股份或Aquila上市權證以登
記股東或登記權證持有人的名義登記
「紅股」 指 相關Aquila A類股東有權就於緊接生效時間前彼
等所持有每股Aquila A類股份獲發額外零點零五
()股新發行的繼承公司A類股份
「紅股發行」 指 向相關Aquila A類股東發行紅股
「業務合併協議」 指 Aquila、目標公司與Merger Sub於2023年8月31
日訂立並於2024年12月9日修訂的業務合併協議
「營業日」 指 香港、開曼群島或中國的持牌銀行通常對香港或
中國（如適用）的公眾開放以辦理一般銀行業務且
聯交所開市以辦理證券交易業務的任何日子（不
包括(i)星期六及星期日以及香港、開曼群島或中
國的公眾假期或(ii)香港懸掛8號熱帶氣旋警告信
號或黑色暴雨警告信號的日子）
「英屬維京群島」 指 英屬維京群島
釋 義
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「資本市場中介人」 指 「董事及參與特殊目的收購公司併購交易的各方」
所列的資本市場中介人
「資本化發行」 指 將於生效時間按比例以面值向當時名列目標公司
股東名冊的所有目標公司股東發行96,101,812股
目標公司普通股（可按業務合併協議規定者進行
約整），方式為資本化當時計入目標公司股份溢
價賬進賬額的全部或任何部分金額
「開曼公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂）（經不時修訂或補充）
「開曼法院」 指 開曼群島大法院
「開曼註冊處處長」 指 開曼群島公司註冊處處長
「中央結算系統」 指 香港結算所設立及運作的中央結算及交收系統
「重慶胖貓」 指 重慶胖貓商貿有限公司，一家於2023年10月16日
在中國成立的有限公司，並為目標公司的間接全
資附屬公司
「重慶找鋼網電商」 指 重慶找鋼網電子商務有限公司，一家於2022年8
月22日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
「重慶找鋼網科技」 指 重慶找鋼網信息科技有限公司，一家於2023年8
月23日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
「灼識諮詢」 指 灼識行業諮詢有限公司，目標公司的行業顧問
「交割」 指 特殊目的收購公司併購交易的交割
「招商銀行」 指 招商銀行股份有限公司，一家於中國註冊成立的
股份有限公司，於聯交所（股份代號：3968）及上
海證券交易所（股份代號：600036）上市
「招銀國際」 指 招銀國際金融有限公司，一家於香港註冊成立的
有限公司且為招商銀行的全資附屬公司
釋 義
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「招銀國際資產管理」 指 招銀國際資產管理有限公司，一家於2010年3月
5日在香港註冊成立的有限公司，亦為獲准從事
證券及期貨條例定義的第1類（證券交易）、第4類
（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規
管活動的持牌法團及Aquila的發起人
「CMBI AM Acquisition」 指 CMBI AM Acquisition Holding LLC，一家於
2022年1月11日根據開曼群島法律註冊成立的有
限公司，其由發起人全資擁有
「聯合創始人」 指 目標集團的聯合創始人，即王東先生、王常輝先
生及饒慧鋼先生
「公司條例」 指 香港法例第622章《公司條例》（經不時修訂或補
充）
「公司（清盤及雜項
條文）條例」
指 香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》
（經不時修訂或補充）
「一致行動人士」 指 王東先生、王常輝先生、饒慧鋼先生、Jeremy
Global Development Limited、Kiwi Global
Development Limited、Restriven Limited、
W a n g d o n g H o l d i n g s、P a n g m a o 1 L t d、
Wangchanghui Holdings、Pangmao2 Ltd及
Raohuigang Holdings的統稱
「條件」 指 「Aquila董事會函件－F.業務合併協議－1.業務合
併協議的主要條款－(f)交割的條件」所載的交割
條件
「綜合聯屬實體」 指 目標公司通過合約安排控制的附屬公司，即找
鋼網及其附屬公司，其詳情載於「目標集團的歷
史、重組及公司架構－目標集團的企業發展及股
權變動」一節
「合約安排」 指 由（其中包括）外商獨資企業1、找鋼網及其登記
股東訂立的一系列合約安排，其詳情載於「目標
集團的合約安排」一節
「控股股東」 指 王東先生、王常輝先生、饒慧鋼先生、Jeremy
Global Development Limited、Kiwi Global
Development Limited、Restriven Limited、
W a n g d o n g H o l d i n g s、P a n g m a o 1 L t d、
Wangchanghui Holdings、Pangmao2 Ltd及
Raohuigang Holdings
釋 義
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「控股股東禁售協議」 指 Aquila、目標公司、控股股東及名列其中的若干
其他人士於2023年8月31日訂立的禁售協議，詳
情載於「Aquila董事會函件－I.其他安排－2.控股
股東禁售協議」
「企業管治委員會」 指 繼承董事會的企業管治委員會
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「特殊目的收購公司
併購公告」
指 Aquila就特殊目的收購公司併購交易發佈的日期
為2023年8月31日的公告
「特殊目的收購
公司併購交易」
指 業務合併協議擬進行的交易，包括合併前資本重
組、合併及PIPE投資，從而令繼承公司在取得所
有必要批准的情況下於聯交所上市
「特殊目的收購公司
併購交易文件」
指 業務合併協議、控股股東禁售協議、發起人提成
及禁售協議、有序銷售協議、繼承公司上市權證
文據、繼承公司發起人權證協議、PIPE投資協議
以及就特殊目的收購公司併購交易訂立的所有其
他協議、文件、文據及證書的統稱
「董事」 指 Aquila、目標公司或繼承公司的董事（視乎文義
而定）
「持異議Aquila股東」 指 已根據開曼公司法規定的法定程序有效行使其請
求權的Aquila股東
「持異議Aquila股份」 指 緊接生效時間前獲發行及發行在外並由已根據開
曼公司法有效行使其對有關Aquila股份的請求權
並另行遵守開曼公司法有關行使及完成請求權的
所有條文的持異議Aquila股東持有的Aquila股份
「生效時間」 指 繼承公司A類股份及繼承公司上市權證在聯交所
上市當日上午九時正（香港時間），誠如「預期時
間表」所載，預計將為2025年[●]
釋 義
– 47 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「股東特別大會」 指 Aquila謹訂於2025年[日期]（星期[●]）[上午╱
下午][時間]假座[地址]舉行的股東特別大會或其
任何續會，以考慮及酌情批准本通函第EGM-1至
EGM-[●]頁所載大會通告載列的決議案
「託管賬戶」 指 位於香港的專用託管賬戶，根據託管協議受託人
作為有關賬戶的受託人
「託管協議」 指 Aquila與建行亞洲信託有限公司（作為託管賬戶
的受託人）所訂立日期為2022年3月13日的信託
契據
「現有目標公司購股權」 指 根據目標公司僱員持股計劃可認購目標公司普通
股的每份購股權或類似權利
「極端情況」 指 在8號或以上颱風信號由3號或以下颱風信號取代
之前，香港任何政府當局因公共交通服務嚴重受
阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉、大規模停電
或任何其他不利情況而宣佈發生的「極端情況」
「按公允價值計入
其他全面收益」
指 按公允價值計入其他全面收益
「按公允價值計入損益」 指 按公允價值計入損益
「財年」或「財政年度」 指 截至12月31日止財政年度
「加納」 指 加納共和國
「加納塞地」 指 加納共和國法定貨幣
「廣東找鋼網」 指 廣東找鋼網電子商務有限公司，一家於2024年8
月9日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
「河南找鋼網科技」 指 河南找鋼網信息科技有限公司，一家於2023年12
月22日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
釋 義
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「香港結算」 指 香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有
限公司的全資附屬公司
「香港結算代理人」 指 香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算的
全資附屬公司，以其作為香港結算（或其任何繼
承者）（作為中央結算系統營運商）之代理人之身
份，以及香港中央結算（代理人）有限公司（作為
中央結算系統營運商之代理人）之任何繼承者、
替代者或受讓人
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港證券登記處」 指 卓佳證券登記有限公司
「國際財務報告準則」 指 國際財務報告準則
「獨立第三方」 指 並非關連人士（具有上市規則所賦予之涵義）的任
何實體或人士
「個人發起人」 指 蔣榕烽先生、樂迪女士及吳騫女士
「投資者戶口持有人」 指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統
的人士，可為個人或聯名人士或公司
「江蘇胖貓」 指 江蘇胖貓商貿有限公司，一家於2023年8月9日在
中國成立的有限公司，並為目標公司的間接全資
附屬公司
「江蘇找鋼網電商」 指 江蘇找鋼網電子商務有限公司，一家於2023年7
月26日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
「聯席保薦人」 指 招銀國際融資有限公司、HSBC Corporate Finance
(Hong Kong) Limited及UBS Securities Hong
Kong Limited
「韓圜」 指 韓國法定貨幣韓圜
「最後實際可行日期」 指 2024年11月29日，即在本通函刊發前確定其所載
若干資料的最後實際可行日期
「上市權證持有人大會」 指 謹訂於2025年[日期]（星期[●]）[上午╱下午][時
間]假座[地址]舉行的Aquila上市權證持有人大會
或其任何續會，以考慮及酌情批准權證持有人通
函第LWW-1至LWM-[●]頁所載大會通告載列的
決議案
釋 義
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「上市」 指 繼承公司股份於聯交所主板上市
「上市委員會」 指 聯交所上市委員會
「上市指南」 指 聯交所發佈的《新上市申請人指南》，經不時修
訂、補充或以其他方式修改
「上市日期」 指 繼承公司A類股份及繼承公司上市權證首次上市
以及繼承公司A類股份及繼承公司上市權證獲准
於聯交所主板開始買賣的日期，預計為2025年
[●]或前後
「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「貸款融資」 指 發起人與Aquila於2022年3月13日訂立的貸款融
資，據此，發起人將向Aquila提供合共最多20百
萬港元作營運資金用途
「最後截止日期」 指 2025年3月18日下午十一時五十九分（香港時間）
（除非於Aquila及目標公司雙方書面同意後及在遵
守上市規則第條的規定（其要求Aquila A
類股東批准）的情況下延長最多六個月的額外期
間）
「主板」 指 由聯交所運作的證券交易所（不包括期權市場），
獨立於聯交所GEM並與之並行運作
「主要目標股東」或
「同股不同權受益人」
指 目標公司的聯合創始人兼首席執行官王東先生及
目標公司的聯合創始人兼首席運營官王常輝先生
「合併」 指 Merger Sub與Aquila在業務合併協議的條款及條
件的規限下並根據開曼群島法律進行的合併，
Aquila於合併後成為存續實體並成為（緊隨合併
後）目標公司的直接全資附屬公司
「Merger Sub」 指 ZG Merger Sub Limited，一家於2023年7月17日
根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，
並為目標公司的全資附屬公司
釋 義
– 50 –
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「工信部」 指 中華人民共和國工業和信息化部
「商務部」 指 中華人民共和國商務部
「國家發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
「提名委員會」 指 繼承董事會的提名委員會
「有序銷售協議」 指 Aquila、目標公司及目標公司的若干股東（控股
股東除外）於2023年8月31日訂立的有序銷售協
議，詳情載於「Aquila董事會函件－I.其他安排－
3.有序銷售協議」
「整體協調人」 指 招銀國際融資有限公司、香港上海滙豐銀行有限
公司及UBS AG Hong Kong Branch
「泛經國際」 指 上海泛經國際貿易有限公司，一家於2016年8月
25日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全資
附屬公司
「胖貓鏈享」 指 上海胖貓鏈享科技有限公司，一家於2018年6月
22日在中國成立的有限公司，並由找鋼網及新貓
股權投資分別擁有99%及1%
「胖貓物流」 指 上海胖貓物流有限公司，一家於2015年5月26日
在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全資附屬
公司
「胖貓物流甘肅」 指 胖貓物流（甘肅）有限公司，一家於2023年10月
16日在中國成立的有限公司，並為胖貓物流的全
資附屬公司
「胖貓物流科技」 指 胖貓物流科技（天津）有限公司，一家於2020年6
月10日在中國成立的有限公司，並為胖貓物流的
全資附屬公司
「胖貓金屬材料」 指 上海胖貓金屬材料加工有限公司，一家於2020年
7月7日在中國成立的有限公司，並為胖貓物流的
全資附屬公司
「胖貓遠征」 指 天津胖貓遠征商業管理合夥企業（有限合夥），
一家於2021年1月26日在中國成立的有限合夥企
業，其普通合夥人為新貓股權投資
釋 義
– 51 –
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「胖貓智能」 指 武漢胖貓智能科技有限公司（前稱：武漢胖貓傑
平信息技術有限公司），一家於2016年12月26日
在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全資附屬
公司
「參與者」 指 當時獲香港結算接納為中央結算系統參與者的人
士
「獲准許股權融資」 指 一名或多名投資者根據(i)由（其中包括）有關投資
者、目標公司及Aquila於交割前期間訂立的一份
或多份協議及╱或(ii)目標公司、Aquila、整體協
調人及第三方經紀根據業務合併協議於交割前期
間訂立的配售協議於交割日期認購繼承公司A類
股份且認購與交割同時進行
「PIPE投資協議」 指 Aquila、目標公司與PIPE投資者於2023年8月31
日訂立的認購協議，包括「Aquila董事會函件－
G. PIPE投資－2. PIPE投資金額」所述的補充及更
替協議
「PIPE投資金額」 指 PIPE投資者將就認購PIPE投資股份而支付予繼承
公司的認購金額
「PIPE投資股份」 指 PIPE投資者將根據PIPE投資協議認購的繼承公司
A類股份
「PIPE投資」 指 PIPE投資者根據PIPE投資協議認購PIPE投資股
份
「PIPE投資者」 指 特殊目的收購公司併購交易中的獨立第三方投資
者
「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函而言，除文義另
有所指外，本通函對中國的引述不包括香港、澳
門及台灣
「中國法律顧問」 指 目標公司的中國法律顧問，世輝律師事務所
「上市前投資」 指 上市前投資者對目標公司的上市前投資，其詳情
載於「目標集團的歷史、重組及公司架構」一節
「上市前投資者」 指 於特殊目的收購公司併購交易前的目標公司投資
者，載述於「目標集團的歷史、重組及公司架構」
一節
釋 義
– 52 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「合併前資本重組」 指 目標公司將於無條件日期及緊接Aquila合併計劃
向開曼註冊處處長備案前實施的資本重組交易，
進一步載述於「目標集團的歷史、重組及公司架
構－合併前資本重組」一段
「推定」 指 (i)合併前資本重組完成；(ii)概無Aquila A類股東
行使其Aquila A類股份的股份贖回權；(iii)概無
Aquila A類股東行使其請求權；(iv) 60,530,000
股繼承公司A類股份（可予調整）乃根據PIPE投資
協議發行予PIPE投資者；(v)概無獲准許股權融
資；及(vi)根據2023年上市前購股權計劃已授出
的全部購股權獲行使
「主要股份過戶登記處」 指 Maples Fund Services (Cayman) Limited
「專業投資者」 指 具有證券及期貨條例附表1第1部第1條所賦予之
涵義
「發起人協議」 指 Aquila、發起人、CMBI AM Acquisition及AAC
Mgmt Holding等於2022年3月13日訂立的協議書
「發起人」 指 招銀國際資產管理有限公司及個人發起人
「發起人提成及禁售協議」 指 A q u i l a、目標公司、發起人、C M B I A M
Acquisition及AAC Mgmt Holding於2023年8月31
日訂立及於2024年12月9日修訂的協議，詳情載
於「Aquila董事會函件－I.其他安排－1.發起人提
成及禁售協議」
「建議Aquila上市權證修訂」 指 權證持有人通函內「附錄一－建議Aquila上市權
證修訂」所載對Aquila上市權證文據的建議修訂
「普惠達數字科技」 指 上海普惠達數字科技有限公司，一家於2021年8
月19日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
釋 義
– 53 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「合資格境內投資企業」 指 就相關PIPE投資者而言，由合資格境內投資企業
管理人在經合資格境內投資企業管理人審核及批
准的境內投資者的參與下於中國深圳成立的合資
格投資企業，以用外匯或人民幣進行境外投資，
而通過該企業有關PIPE投資者可購買相關PIPE投
資股份
「合資格境內投資企業
管理人」
指 於中國深圳註冊成立的企業，獲發牌根據中國深
圳的適用政府部門自2014年12月以來制定的試點
計劃成立境外投資企業並管理其受委託的境外投
資業務
「合資格境內機構投資者」 指 就相關PIPE投資者而言，中國的合資格境內機構
投資者，獲中國證券監督管理委員會發牌在國外
證券市場進行投資，而通過該投資者有關PIPE投
資者可購買相關PIPE投資股份
「合資格境內有限合夥人」 指 就相關PIPE投資者而言，由根據中國適用政府部
門制定的試點計劃獲發牌的合資格境內有限合夥
人的基金經理成立並於中國向合資格境內投資者
募集資金的合資格私募基金，以於國外證券市場
進行投資，而通過該基金有關PIPE投資者可購買
相關PIPE投資股份
「合資格機構買家」 指 第144A條所界定的合資格機構買家
「奇貓股權投資」 指 天津奇貓股權投資管理有限公司，一家於2016年
8月24日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的
全資附屬公司
「青島找鋼網電商」 指 青島找鋼網電子商務有限公司，一家於2022年5
月24日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
「合資格投資計劃」 指 就相關PIPE投資者而言，合資格境內機構投資
者、合資格境內投資企業及╱或合資格境內有限
合夥人（視情況而定），有關PIPE投資者通過上述
各項購買相關PIPE投資股份
「Raohuigang Holdings」 指 Raohuigang Holdings Limited，一家於2012年2月
23日在英屬維京群島成立的有限公司，由饒慧鋼
先生控制
「進行贖回的Aquila股東」 指 已有效行使其股份贖回權的Aquila股東
釋 義
– 54 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「進行贖回的Aquila股份」 指 相關Aquila股東已就此有效行使其股份贖回權的
Aquila A類股份
「進行贖回的Aquila權證
持有人」
指 已有效選擇權證贖回的Aquila上市權證持有人
「進行贖回的Aquila權證」 指 相關Aquila上市權證持有人已就此有效選擇權證
贖回的Aquila上市權證
「登記股東」 指 以Aquila股份持有人身份名列Aquila股東名冊的
任何人士（包括但不限於代名人、受託人、存管
人或任何其他授權託管人或第三方）
「登記權證持有人」 指 以Aquila權證持有人身份名列Aquila權證持有
人名冊的任何人士（包括但不限於代名人、受託
人、存管人或任何其他授權託管人或第三方）
「找鋼網登記股東」 指 找鋼網的登記股東，即王東先生、王常輝先生、
饒慧鋼先生、深圳市滄金投資合夥企業（有限合
夥）、上海麥斯通資產管理事務所、上海未易投
資管理中心（有限合夥）、杭州三仁焱興投資合
夥企業（有限合夥）、上海雲奇網創創業投資中
心（有限合夥）、杭州雲嘉創業投資合夥企業（有
限合夥）、深圳險峰成長投資合夥企業（有限合
夥）、嘉興豐廩豫永投資合夥企業（有限合夥）、
北京石上溪流餐飲管理有限公司、北京堅石宏遠
投資管理中心（有限合夥）、北京堅石天匯管理
諮詢中心（有限合夥）、珠海富海鏵創信息技術
創業投資基金（有限合夥）、新余眾富投資管理中
心（有限合夥）、深圳華晟領輝股權投資合夥企業
（有限合夥）、深圳市滄鑫投資合夥企業（有限合
夥）及無錫佰奧基股權投資合夥企業（有限合夥）
「S規例」 指 美國證券法S規例
釋 義
– 55 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「相關Aquila A類股東」 指 Aquila A類股東（就Aquila B類轉換而發行的
Aquila A類股份持有人、進行贖回的Aquila股東
及（如適用）持異議Aquila股東除外）
「相關個人股東」 指 王東先生、王常輝先生及饒慧鋼先生
「薪酬委員會」 指 繼承董事會的薪酬委員會
「重組」 指 目標集團為籌備上市而進行的重組，其詳情載於
「目標集團的歷史、重組及公司架構」一節
「保留事項」 指 (i)繼承公司大綱或繼承公司細則的任何修訂，包
括任何類別股份所附權利的變更；(ii)任何繼承公
司獨立非執行董事的委任、選舉或罷免，(iii)繼
承公司核數師的委任或罷免，及(iv)繼承公司自
願清算或清盤
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「第144A條」 指 美國證券法第144A條
「國家外匯管理局」 指 中華人民共和國國家外匯管理局
「證交會」 指 美國證券交易委員會
「第七份經修訂及
經重列股東協議」
指 由（其中包括）找鋼網、聯合創始人及上市前投資
者訂立的日期為2021年8月31日的第七份經修訂
及經重列股東協議
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂
或補充）
「上海惠採」 指 上海惠採供應鏈管理有限公司，一家於2022年10
月12日在中國成立的有限公司，並為外商獨資企
業2的附屬公司
釋 義
– 56 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「上海鋼有」 指 上海鋼有國際貿易有限公司，一家於2024年1月
12日在中國成立的有限公司，並為外商獨資企業
2的全資附屬公司
「上海胖貓智源」 指 上海胖貓智源再生資源有限公司，一家於2024年
6月24日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的
全資附屬公司
「上海騰採科技」 指 上海騰採科技有限公司（前稱：胖貓雲（上海）科
技有限公司），一家於2018年10月15日在中國成
立的有限公司，由找鋼網、林芝騰訊科技有限
公司、Welight Capital .及胖貓遠征分別擁有
%、%、%及%
「股份贖回」 指 以託管賬戶持有的資金撥資根據Aquila A類股
東選擇的股份贖回價贖回其持有的全部或部分
Aquila A類股份
「股份贖回選擇表格」 指 將由進行贖回的Aquila股東為選擇行使股份贖回
權填妥的選擇表格，連同本通函及股東特別大會
代表委任表格一併寄發予Aquila A類股東
「股份贖回選擇期」 指 股份贖回的選擇期，將於股東特別大會通告日期
開始，並於股東特別大會開始日期及時間結束
「股份贖回價」 指 Aquila將贖回進行贖回的Aquila股份的每股價格
「股份贖回權」 指 Aquila A類股東就特殊目的收購公司併購交易享
有的贖回權
「深圳鋼有」 指 深圳鋼有供應鏈管理有限公司，一家於2018年5
月21日在中國成立的有限公司，並為外商獨資企
業2的全資附屬公司
「深圳胖貓工品」 指 胖貓工品（深圳）自動化有限公司，一家於2024年
8月28日在中國成立的有限公司，並為外商獨資
企業2的全資附屬公司
釋 義
– 57 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「深圳土樹」 指 深圳土樹供應鏈管理有限公司（前稱：深圳土樹
商業保理有限公司），一家於2016年12月23日在
中國成立的有限公司，並為土樹信息服務的全資
附屬公司
「深圳芯無憂」 指 深圳市芯無憂科技有限公司（前稱：深圳市騰採
科技有限公司），一家於2021年5月19日在中國成
立的有限公司，並為上海騰採科技的全資附屬公
司
「第六份股東協議」 指 由（其中包括）目標公司、聯合創始人及上市前投
資者訂立的日期為2018年6月14日的第六份經修
訂及經重列股東協議
「韓國」 指 大韓民國
「Steel Searcher」 指 Steel Searcher Limited，一家於2015年7月23日在
香港註冊成立的有限公司，並為找鋼網的全資附
屬公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「繼承董事會」 指 繼承公司的董事會
「繼承公司」 指 交割後的目標公司，其將於聯交所上市
「繼承公司細則」 指 目標公司於2023年7月14日有條件採納的繼承公
司經修訂及重列組織章程細則（經不時修訂），
其將於緊接生效時間前生效，其概要載於「附錄
五－繼承公司的組織章程及開曼群島公司法概
要」一節
「繼承公司A類股份」 指 繼承公司股本中每股面值為美元的A類普
通股，賦予A類普通股持有人就須在繼承公司股
東大會上表決的所有事項每股一票表決權
釋 義
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「繼承公司B類股份」 指 繼承公司股本中每股面值為美元的B類普
通股，賦予繼承公司同股不同權，使B類普通股
持有人有權就須在繼承公司股東大會上表決的所
有事項享有每股十票表決權，惟上市規則第8A章
及繼承公司細則規定的每股股份就其有權享有一
票表決權的有限保留事項除外。進一步詳情請參
閱「股本－同股不同權架構」
「繼承公司上市權證文據」 指 構成目標公司於2023年8月31日以平邊契據形式
簽立的繼承公司上市權證的文據
「繼承公司上市權證」 指 繼承公司作為註銷Aquila上市權證的代價（詳情
載於「Aquila董事會函件－F.業務合併協議」一
節）及根據繼承公司上市權證文據而發行的認股
權證
「繼承公司大綱」 指 目標公司於2023年7月14日有條件採納的繼承公
司組織章程大綱（經不時修訂），其將於緊接生效
時間前生效，其概要載於「附錄五－繼承公司的
組織章程及開曼群島公司法概要」一節
「繼承公司大綱及細則」 指 繼承公司大綱及繼承公司細則
「繼承公司發起人權證協議」 指 由（其中包括）目標公司、發起人、CMBI AM
Acquisition及AAC Mgmt Holding訂立的日期為
2023年8月31日與繼承公司發起人權證有關的協
議
「繼承公司發起人權證」 指 繼承公司作為註銷Aquila發起人權證的代價（詳
情載於「Aquila董事會函件－F.業務合併協議」一
節）及根據繼承公司發起人權證協議而發行的認
股權證
「繼承公司股東」 指 繼承公司股份的持有人
「繼承公司股份」 指 繼承公司A類股份及繼承公司B類股份（如適用）
釋 義
– 59 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「繼承公司權證持有人」 指 繼承公司權證的持有人
「繼承公司權證」 指 繼承公司上市權證及繼承公司發起人權證（如適
用）
「繼承集團」 指 繼承公司、其截至交割的附屬公司及綜合聯屬實
體（包括彼等各自的前身公司）
「收購守則」 指 《香港公司收購及合併守則》
「目標公司」 指 找鋼產業互聯集團（前稱 Inc），一
家於2012年2月27日根據開曼群島法律註冊成立
的獲豁免有限公司
「目標公司細則」 指 目標公司經修訂及重列組織章程大綱及細則（於
本通函日期後經不時修訂及╱或重列並於緊接股
份重新分類前生效）
「目標公司僱員持股計劃」
或「2023年上市
前購股權計劃」
指 目標公司於2023年7月14日採納的上市前購股權
計劃，其主要條款載於「附錄七－法定及一般資
料－2023年上市前購股權計劃」一節
「目標公司普通股」 指 目標公司每股面值美元且附目標公司細
則所載權利、優先權及特權的普通股
「目標公司優先股」 指 目標公司股本中A-1系列優先股、A-2系列優先
股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優
先股、D系列優先股、D-1系列優先股、E系列優
先股及F系列優先股的統稱，每股面值美
元且附目標公司細則所載相關權利、優先權及特
權
「目標公司股東」 指 任何目標公司股份持有人
「目標公司股份」 指 目標公司普通股及目標公司優先股
「目標集團」 指 目標公司及其直接及間接附屬公司，其將組成繼
承集團的一部分
「往績記錄期間」 指 截至 2023年 12月 31日止三個財政年度及截至
2024年9月30日止九個月
釋 義
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「交易價格」 指 每股港元，為Aquila首次發售中PIPE投資股
份的認購價及Aquila A類股份的認購價
「受託人」 指 建行亞洲信託有限公司，為託管賬戶的獨立受託
人
「土樹信息服務」 指 上海土樹信息服務有限公司（前稱：上海土樹金
融信息服務有限公司），一家於2015年9月17日在
中國成立的有限公司，並為找鋼網的全資附屬公
司
「阿聯酋」 指 阿拉伯聯合酋長國
「無條件日期」 指 所有條件獲達成或（倘准許）豁免（性質上將於交
割時達成的條件除外）當日或之後的第一個香港
營業日，或目標公司與Aquila可能書面協定的有
關較後日期
「美國」 指 美利堅合眾國、其領土及屬地、美國任何州及哥
倫比亞特區
「美國證券法」 指 1933年美國證券法（經修訂）及據此頒佈的規則及
規例
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「Wangchanghui Holdings」 指 Wangchanghui Holdings Limited，一家於2012年
2月23日在英屬維京群島成立的有限公司，由王
常輝先生控制
「Wangdong Holdings」 指 Wangdong Holdings Limited，一家於2012年2月
23日在英屬維京群島成立的有限公司，由王東先
生控制
「外商獨資企業1」 指 北京鋼富管理諮詢有限公司（前稱：北京鋼富
匯通商貿有限公司及北京鋼富匯通諮詢有限公
司），一家於2012年5月23日在中國成立的有限公
司，並為目標公司的間接全資附屬公司
「外商獨資企業2」 指 上海鋼有商貿有限公司，一家於2014年3月24日
在中國成立的有限公司，並為目標公司的間接全
資附屬公司
釋 義
– 61 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「權證文據」 指 Aquila上市權證文據及發起人權證協議
「權證贖回」 指 根據Aquila上市權證持有人的選擇贖回其持有的
全部或部分Aquila上市權證
「權證贖回選擇表格」 指 將由進行贖回的Aquila權證持有人為選擇權證贖
回填妥的選擇表格
「權證贖回選擇期」 指 權證贖回的選擇期，將於上市權證持有人大會通
告日期開始，並於上市權證持有人大會開始日期
及時間結束
「權證贖回價」 指 每份Aquila上市權證港元，為將贖回進行贖
回的Aquila權證的每份權證價格
「權證持有人通函」 指 日期為2025年[●]的致Aquila上市權證持有人的
通函
「權證持有人代表委任表格」 指 上市權證持有人大會的代表委任表格
「同股不同權受益人」 指 具有上市規則所賦予的涵義，而除文義另有所指
外，指王東先生及王常輝先生，即各自享有同股
不同權的繼承公司B類股份持有人，其詳情載於
「股本」一節
「同股不同權架構」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「新貓股權投資」 指 上海新貓股權投資管理有限公司，一家於2016年
9月6日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
「找鋼網」或「上海鋼富」 指 上海找鋼網信息科技股份有限公司，一家於2016
年8月4日在中國成立的股份有限公司（前稱為上
海鋼富電子商務有限公司），根據合約安排，其
財務業績已併入目標公司且入賬為其附屬公司，
並為我們的綜合聯屬實體之一
「找鋼網供應鏈」 指 上海找鋼網供應鏈管理有限公司，一家於2019年
6月27日在中國成立的有限公司，並為外商獨資
企業2的全資附屬公司
釋 義
– 62 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「浙江鋼有商貿」 指 浙江鋼有商貿有限公司，一家於2023年8月11
日在中國成立的有限公司，並為Steel Searcher
Hong Kong Limited的全資附屬公司
「浙江找鋼網電商」 指 浙江找鋼網電子商務有限公司，一家於2023年9
月5日在中國成立的有限公司，並為找鋼網的全
資附屬公司
於本通函內，除非文義另有所指，否則「聯繫人」、「緊密聯繫人」、「關連人士」、
「核心關連人士」、「關連交易」、「附屬公司」、「控股股東」及「主要股東」等詞彙具有上
市規則所賦予的涵義。
本通函所載若干金額及百分比數字已作約整。因此，若干表格所列總數未必為先
前數字的算術總和。
除非另有所指，否則以人民幣及美元計價的若干金額已分別按人民幣1元兌
港元及1美元兌港元的匯率換算為港元，於各情況下均作說明用途，有關
換算不應詮釋為聲明人民幣及美元金額已經或本應或可以按有關匯率或任何其他匯率
兌換為港元及╱或港元金額已經或本應或可以按有關匯率或任何其他匯率兌換為人民
幣及美元。
倘本通函英文版本與本通函中文譯本之間出現任何歧異，除非另有說明，否則概
以本通函英文版本為準。然而，倘本通函英文版本所述並非以英文編寫且為英文譯名
的任何實體名稱出現任何歧異，則概以其各自源語言的名稱為準。
技術詞彙表
– 63 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
於本通函內，除文義另有所指外，本通函所用有關目標集團及其業務的若干
詞彙的說明及釋義應具有下文所載涵義。該等詞彙及其涵義未必與該等詞彙的標準
行業涵義或用法一致。
「AI」 指 人工智能
「B2B」 指 企業對企業，一種企業向企業而非個人消費者出售產
品或服務的商業交易
「B2C」 指 企業對消費者，一種企業直接向個人消費者出售產品
或服務的商業交易
「CRM」 指 獲取、整理及分享客戶信息的客戶關係管理系統
「Elasticsearch」 指 一個免費且開放的分佈式搜索和分析引擎，適用於包
括文本、數字、地理空間、結構化和非結構化數據等
在內的所有類型的數據
「ERP」 指 企業資源規劃系統，一種組織機構用於管理會計、採
購及供應鏈運作等日常業務活動的軟件
「GMV」 指 商品交易總額，即在特定期間內銷售的商品總值；目
標集團的GMV包括 ( i )交易服務下銷售的鋼鐵產品總
值；(ii)胖貓易採下交易的鋼鐵產品總值；(iii)國際交
易業務下的鋼鐵產品總值；及(iv)非鋼鐵產品總值
「人均GMV」 指 特定期間內的GMV除以該特定期間的僱員平均總數
「IM」 指 即時通信
「淨現金留存率」 指 衡量買家在目標集團數字化平台的留存率的指標，按
特定買家於特定期間產生的GMV除以同一組買家於前
一期間產生的GMV計算
「NLP」 指 自然語言處理，人工智能領域的一個分支，使計算機
能夠理解、生成及操縱人類語言
技術詞彙表
– 64 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「OA」 指 辦公自動化，用於以數字方式創建、收集、存儲、操
作和傳遞完成基本任務所需的辦公室信息的軟件
「採購頻率」 指 於特定期間每名買家在目標集團的數字化平台進行交
易的平均次數
「RPA」 指 機器人流程自動化，一種軟件機器人，能夠在企業與
生產力應用程序之間集成及進行重複工作，並使用自
動化技術模擬人工後台工作，如提取數據、填寫表
格、移動文件等
「SaaS」 指 軟件即服務，一種可集中託管軟件及相關數據的雲端
軟件授權及交付模式
「SKU」 指 庫存單位
「SRM」 指 用以評估向組織供應貨品、材料及服務的供應商的系
統方法，可確定各供應商對成功所作之貢獻並制定改
善其表現的策略
「鋼鐵交易行業」 指 鋼鐵行業的一個子類別，指買家向鋼鐵賣家採購鋼鐵
產品的交易
「噸」 指 公噸，重量單位，即1,000千克
「交易總噸量」 指 於特定期間(i)於目標集團交易服務下交易的；(ii)於胖
貓易採下交易的；及(iii)於國際交易業務下交易的鋼鐵
產品總噸位數
「交易買家」 指 於特定期間在目標集團數字化平台至少交易一次的買
家
「TMS」 指 運輸管理系統，幫助公司管理與實物貨物運輸相關的
物流軟件系統
繼承公司的公司資料
– 65 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
註冊辦事處 Maples Corporate Services Limited
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman KY1-1104
Cayman Islands
中國總部及主要營業地點 中國
上海市嘉定區
新培路123號
香港主要營業地點 香港
九龍觀塘道348號
宏利廣場5樓
繼承公司網站
（本通函在繼承公司網站可供查閱。除本通
函所載資料外，繼承公司網站所載其他資
料概不構成本通函的一部分）
聯席公司秘書 孟龍先生
中國
上海市
浦東新區
上豐路
1483弄5號202室
黎少娟女士
（FCG、HKFCG）
香港
九龍觀塘道348號
宏利廣場5樓
授權代表 王東先生
中國
上海市
嘉定區
遠香湖路600弄49號
黎少娟女士
香港
九龍觀塘道348號
宏利廣場5樓
企業管治委員會 陳垠先生（主席）
王蔚松先生
王翔先生
審核委員會 王蔚松先生（主席）
陳垠先生
蔣榕烽先生
繼承公司的公司資料
– 66 –
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薪酬委員會 王翔先生（主席）
葉芊先生
陳垠先生
提名委員會 王翔先生（主席）
王東先生
王蔚松先生
香港證券登記處 卓佳證券登記有限公司
香港
夏慤道16號
遠東金融中心17樓
主要股份過戶登記處 Maples Fund Services (Cayman) Limited
PO Box 1093, Boundary Hall
Cricket Square
Grand Cayman, KY1-1102
Cayman Islands
主要往來銀行 中國銀行股份有限公司上海市大柏樹支行
中國
上海市虹口區
中山北一路1230號
B區2樓
合規顧問 浩德融資有限公司
香港中環
永和街21號
董事及參與特殊目的收購公司併購交易的各方
– 67 –
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繼承公司董事及候任董事
姓名 地址 國籍
繼承公司執行董事
王東先生 中國
上海市
嘉定區
遠香湖路600弄49號
中國
王常輝先生 中國
上海市
嘉定區
雙單路1509弄97號
中國
宮穎欣女士 中國
北京市
海淀區
太平路
25號樓
5層1203號
中國
周敏女士 中國
上海市
虹口區
天寶路558弄
中信和平家園
2404號
中國
繼承公司非執行董事
葉芊先生 中國
浙江省杭州市
蕭山區
寧圍街道
萬和國際
3-602室
中國
蔣榕烽先生 香港
九龍
尖沙咀
柯士甸道西1號
擎天半島3座
22樓H室
中國
董事及參與特殊目的收購公司併購交易的各方
– 68 –
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繼承公司獨立非執行董事
王翔先生 中國
北京市
朝陽區
姚家園路95號
香海園
泛海國際2-2-102
中國
陳垠先生 中國
福建省泉州市
晉江市池店鎮
江濱南路
世貿一品3棟
B單元3007室
中國
王蔚松先生 中國
上海市
徐匯區
龍漕路
51弄1號402室
中國
更多詳情請參閱本通函「繼承公司董事及高級管理層」一節。
董事及參與特殊目的收購公司併購交易的各方
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
參與特殊目的收購公司併購交易的各方
聯席保薦人 招銀國際融資有限公司
香港
中環
花園道3號
冠君大廈45樓
HSBC Corporate Finance (Hong Kong) Limited
香港
皇后大道中1號
UBS Securities Hong Kong Limited
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
整體協調人 招銀國際融資有限公司
香港
中環
花園道3號
冠君大廈45樓
香港上海滙豐銀行有限公司
香港
皇后大道中1號
UBS AG Hong Kong Branch
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
目標公司的財務顧問 美馳亞洲有限公司
香港
金鐘
金鐘道88號
太古廣場二期1203-1210室
UBS AG Hong Kong Branch
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
董事及參與特殊目的收購公司併購交易的各方
– 70 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
目標公司的法律顧問 有關香港及美國法律：
Kirkland & Ellis
香港
皇后大道中15號
置地廣場
告羅士打大廈26樓
有關中國法律：
世輝律師事務所
中國北京市
朝陽區
建國門外大街2號
北京銀泰中心C座42層
有關開曼群島法律：
邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥
香港
灣仔
港灣道18號
中環廣場26樓
Aquila的法律顧問 有關香港及美國法律：
富而德律師事務所
香港
鰂魚涌
太古坊
港島東中心55樓
有關開曼群島法律：
邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥
香港
灣仔
港灣道18號
中環廣場26樓
聯席保薦人及整體協調人的法律顧問 有關香港及美國法律：
Allen Overy Shearman Sterling
香港
中環
交易廣場三座9樓
有關中國法律：
君合律師事務所
中國上海市
石門一路288號
興業太古匯
香港興業中心一座26層
董事及參與特殊目的收購公司併購交易的各方
– 71 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
發起人的法律顧問 有關香港法律：
普衡律師事務所
香港花園道1號
中銀大廈22樓
核數師及申報會計師 德勤•關黃陳方會計師行
執業會計師
註冊公眾利益實體核數師
香港
金鐘道88號
太古廣場一期35樓
行業顧問 灼識行業諮詢有限公司
中國上海市
靜安區
普濟路88號
靜安國際中心B座10樓
前瞻性陳述
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本通函包含前瞻性陳述。本通函所載過往事實陳述外的所有陳述，包括但不限
於：
(a) 關於未來經營、利潤率、盈利能力、流動資金及資本資源的業務策略、目
標及預期的討論；
(b) 有關鋼鐵交易行業及繼承集團經營或計劃經營所在國家的整體經濟的未來
發展、趨勢及條件的任何陳述；
(c) 有關繼承集團的成本控制或及時募集充足資金能力的任何陳述；
(d) 有關繼承集團業務性質、潛力及未來發展的任何陳述；及
(e) 之前、之後或其中含有「預期」、「相信」、「計劃」、「擬」、「估計」、「預
測」、「推測」、「預計」、「尋求」、「或會」、「將會」、「應當」、「會」、「應
該」及「可能」等詞彙及措辭或同類字眼或陳述的任何陳述，
在與繼承集團或其管理層有關的情況下，均為前瞻性陳述。
該等陳述乃基於有關繼承集團現有及未來業務、業務策略及經營環境的假設。該
等前瞻性陳述反映了目標公司目前對未來事件的觀點，惟並非對繼承集團未來表現的
保證。前瞻性陳述受限於若干已知及未知風險、不確定性及假設，包括「風險因素」內
所述的風險因素。可能導致實際業績、表現或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的任
何未來業績、表現或成就產生重大差異的重要因素包括（其中包括）下列各項：
• 繼承集團的業務策略及業務計劃的發展；
• 繼承集團經營所在或繼承集團拓展至的現行經濟、行業及市場狀況；
• 繼承集團維持其市場地位的能力；
• 繼承集團與其客戶及其他業務夥伴的關係；
• 繼承集團經營所在行業內競爭對手的發展及其他競爭壓力；
• 影響（其中包括）鋼鐵交易行業、會計準則及稅項的監管變化；
• 與繼承集團的未來前景、業務發展、經營業績及財務狀況有關的不確定
性；及
• 繼承集團未來資本需求及資本支出計劃的變動。
根據適用法律、規則及法規的規定，無論是否出現新信息、未來事件或發展或其
他事件，Aquila並無任何責任亦不承擔任何責任更新或以其他方式修訂本通函內的前
瞻性陳述。由於該等及其他風險、不確定性及假設，本通函內討論的前瞻性事件及情
況可能不會以Aquila預期的方式出現或根本不會出現。因此， 閣下不應過分依賴任何
前瞻性資料。本通函內所載的所有前瞻性陳述均參考本節所載的警告聲明及「風險因
素」內討論的風險及不確定性。
於本通函內，Aquila或任何Aquila董事的意圖的陳述或提述均於本通函日期作
出。任何該等意圖可能會因未來發展而出現變動。
A Q U I L A董事會函件
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
AQUILA ACQUISITION CORPORATION
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：7836）
（權證代號：4836）
Aquila執行董事：
蔣榕烽先生（主席兼首席執行官）
樂迪女士（首席運營官）
Aquila非執行董事：
吳騫女士
漆瀟瀟女士
Aquila獨立非執行董事：
龔方雄博士
吳劍林先生
武文潔女士
註冊辦事處：
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman
KY1-1104
Cayman Islands
香港主要營業地點：
香港
中環花園道3號
冠君大廈46樓
敬啟者：
(1) 包括
(A) 業務合併協議
(B) 涉及繼承公司新上市申請的反向收購
(C) PIPE投資
(D) 授出發起人提成權
之特殊目的收購公司併購交易
(2) 合併方案
(3) AQUILA建議採納新組織章程大綱及細則
(4) 撤銷AQUILA A類股份的上市地位
及
(5) 股東特別大會通告
A. 緒言
謹此提述Aquila所發佈日期為2023年8月31日之特殊目的收購公司併購公告，內
容有關(i) Aquila與找鋼產業互聯集團（前稱 Inc）（即目標公司）及Merger
Sub（找鋼產業互聯集團的全資附屬公司）訂立與合併及紅股發行有關的業務合併協議
（經修訂，於Aquila所發佈日期為2024年12月9日的公告內披露）；(ii) Aquila與目標公
司及PIPE投資者訂立與PIPE投資有關的PIPE投資協議；及(iii) Aquila與目標公司、發
起人及當中列明的其他方訂立的發起人提成及禁售協議，據此發起人已獲授有關特殊
目的收購公司併購交易的發起人提成權。
A Q U I L A董事會函件
– 74 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本通函旨在向Aquila股東提供（其中包括）(i)有關特殊目的收購公司併購交易（包
括業務合併協議、紅股發行、PIPE投資、獲准許股權融資及發起人提成權）、合併、目
標集團的進一步資料以及上市規則要求披露的其他資料；(ii)根據特殊目的收購公司併
購交易將Aquila A類股份及Aquila上市權證轉換為繼承公司A類股份及繼承公司權證以
及撤銷Aquila A類股份及Aquila上市權證上市地位的詳情；(iii)股份贖回權及請求權的
詳情；及(iv)股東特別大會通告。
B. 特殊目的收購公司併購交易概覽
特殊目的收購公司併購交易將導致Aquila與目標集團進行業務合併，以及目標公
司作為繼承公司於聯交所上市。
根據灼識諮詢的資料，按2023年線上鋼鐵交易噸量計，目標集團運營著全球最
大的三方鋼鐵交易數字化平台。通過連接鋼鐵交易行業的主要參與者，目標集團目前
提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B綜合服務，包括線上交易、物流、倉儲及加
工、SaaS產品及大數據分析。目標集團的進一步詳情載於下文「C.有關目標集團的資
料」。
根據業務合併協議的條款，特殊目的收購公司併購交易將通過Aquila與Merger
Sub的合併進行，合併後Merger Sub將不再獨立存在，而Aquila將繼續作為存續實體並
成為繼承公司的直接全資附屬公司。業務合併協議的詳情載於下文「F.業務合併協議」。
交割後，(i) Aquila股東（進行贖回的Aquila股東及（如適用）持異議Aquila股東除
外）將成為繼承公司股東，(ii) Aquila權證持有人（進行贖回的Aquila權證持有人除外）
將成為繼承公司權證持有人，(iii) Aquila的上市地位將被撤銷，及(iv)目標公司將成為
繼承公司，繼承公司將於聯交所上市。特殊目的收購公司併購交易對Aquila及繼承公
司股權的影響以及將Aquila A類股份及Aquila上市權證交換為收取繼承公司A類股份及
繼承公司權證之權利的詳情載於下文「J.特殊目的收購公司併購交易對Aquila及繼承公
司股權的影響」。
就特殊目的收購公司併購交易而言，Aquila將向Aquila A類股東提供選擇贖回全
部或部分所持Aquila A類股份的機會。進一步詳情請參閱下文「O.股份贖回」。開曼公
司法對持異議Aquila股東獲支付其Aquila股份的公允價值的請求權作出規定。進一步詳
情請參閱下文「P.持異議Aquila股東的請求權」。
根據PIPE投資協議，PIPE投資所得款項總額將為605,300,000港元（可按相關
PIPE投資協議的規定進行有關調整）。進一步詳情請參閱下文「G. PIPE投資」。
就特殊目的收購公司併購交易而言，發起人已獲授發起人提成權，以於達成若干
條件後發行繼承公司A類股份。進一步詳情請參閱下文「H.發起人提成權」。
特殊目的收購公司併購交易（包括業務合併協議條款、紅股發行、PIPE投資、獲
准許股權融資及發起人提成權）、撤銷Aquila A類股份的上市地位、合併及Aquila採納
Aquila私營公司大綱及細則須經Aquila股東於股東特別大會上批准。根據上市規則的規
定，發起人及其緊密聯繫人將就相關決議案放棄投票。進一步詳情請參閱下文「T.股東
特別大會及表決」。
A Q U I L A董事會函件
– 75 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
就特殊目的收購公司併購交易（包括向發起人及PIPE投資者發行繼承公司股份、
潛在行使繼承公司權證及發起人提成權）或於其後，繼承公司股東（包括不進行贖回的
Aquila股東）的股權及股權價值將被攤薄。有關潛在攤薄影響的詳情，請參閱「J.特殊
目的收購公司併購交易對Aquila及繼承公司股權的影響－7.於繼承公司的預期股權及
投票權及特殊目的收購公司併購交易的潛在攤薄影響」。
C. 有關目標集團的資料
1. 目標集團的業務
根據灼識諮詢的資料，按2023年線上鋼鐵交易噸量計，目標集團運營著全球最大
的三方鋼鐵交易數字化平台。根據灼識諮詢的資料，通過連接鋼鐵交易行業的主要參
與者至其數字化平台，目標集團率先在中國提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B
綜合服務，包括線上鋼鐵交易、物流、倉儲及加工、SaaS產品及大數據分析。更多資
料請參閱「目標集團的業務」。
2. 目標集團的財務資料
目標集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度以及截至2024
年9月30日止九個月的若干關鍵財務資料（摘錄自「附錄一－目標集團的會計師報告」）
載列如下：
截至12月31日止年度
截至9月30日
止九個月
2021年 2022年 2023年 2024年
（人民幣千元）
持續經營業務
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,353,432 905,363 1,168,451 1,140,541
持續經營業務除稅前虧損. . . . . . . . . (285,649) (304,642) (468,861) (54,496)
持續經營業務年╱期內虧損 . . . . . . (284,990) (303,977) (469,649) (54,397)
年╱期內虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . (274,387) (366,143) (469,005) (54,397)
更多資料請參閱「目標集團的財務資料」及「附錄一－目標集團的會計師報告」。
3. 目標公司控股股東及同股不同權架構
根據王東先生、王常輝先生、饒慧鋼先生及彼等各自的投資控股實體（即Jeremy
Global Development Limited、Kiwi Global Development Limited、Restriven Limited、
Wangdong Holdings Limited、Wangchanghui Holdings Limited及Raohuigang Holdings
Limited）（統稱為「一致行動人士」）訂立的一致行動協議（「一致行動協議」），各一致行
動人士已同意彼此之間就所有經營及其他事宜於目標公司董事會會議（視情況而定）或
股東大會的表決一致行動，且緊隨特殊目的收購公司併購交易完成後，彼等將共同作
為繼承公司的一組控股股東行事。更多資料請參閱「與繼承集團控股股東的關係」。
A Q U I L A董事會函件
– 76 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
繼承公司擬採用同股不同權架構，自特殊目的收購公司併購交易完成後生效。根
據此同股不同權架構，繼承公司的股本將包括繼承公司A類股份及繼承公司B類股份。
就於繼承公司股東大會上提呈的任何決議案，每股繼承公司A類股份使其持有人有權
投一票，而每股繼承公司B類股份使其持有人有權投十票，惟保留事項除外。
緊隨特殊目的收購公司併購交易完成後，同股不同權受益人將為王東先生及王常
輝先生。王東先生將實益擁有157,523,425股繼承公司B類股份，而王常輝先生將實益
擁有33,512,437股繼承公司B類股份，合共佔繼承公司投票權的約[]%，一致行動
人士（包括王東先生及王常輝先生）將合共持有已發行股本總額的約[]%及繼承公司
總投票權的約[]%（在所有情況下，假設推定實行）。
根據上市規則第條，當同股不同權受益人不再擁有繼承公司B類股份的任
何實益擁有權，繼承公司B類股份附帶的同股不同權將會終止。以下事項可導致上述
情況：(i)發生上市規則第條所載的任何情況，尤其是同股不同權受益人：(1)身
故；(2)不再為繼承董事會成員；(3)聯交所認為其喪失履行董事職責的能力；或(4)聯
交所認為其不再符合上市規則所載有關董事的要求；(ii)除上市規則第條批准的
情況外，當繼承公司B類股份持有人將全部繼承公司B類股份的實益擁有權或當中經濟
利益或當中附有的投票權轉讓予他人；(iii)當代表同股不同權受益人持有繼承公司B類
股份的工具不再符合上市規則第(2)條；或(iv)當所有繼承公司B類股份均已轉換
為繼承公司A類股份。
更多資料請參閱「股本－同股不同權架構」及「繼承公司董事及高級管理層－董
事會－執行董事」。
4. 目標公司的合約安排
目標集團經營的若干業務須遵守中國現行法律法規的外商投資限制。為遵守中國
法律法規，同時利用國際資本市場並對其所有業務保持有效控制，目標公司訂立了合
約安排，可使綜合聯屬實體的經營業績、資產及負債根據國際財務報告準則綜合入賬
至目標公司的經營業績、資產及負債（猶如彼等為目標公司的附屬公司）。
有關目標公司的合約安排的更多資料，請參閱「目標集團的合約安排」。
5. 有關Merger Sub的資料
Merger Sub為一家新註冊成立的開曼群島獲豁免公司，並為目標公司的全資附屬
公司。Merger Sub僅為實施合併而註冊成立，除與合併有關的事宜外並未開展其他業
務活動。
A Q U I L A董事會函件
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
6. 目標公司的過往上市申請
目標公司於2018年6月25日向聯交所遞交上市申請（「過往上市申請」）。由於當時
市況，目標公司決定不再繼續進行過往上市申請。目標公司董事概不知悉任何將會對
目標公司的上市適宜性造成重大不利影響且就過往上市申請須提請聯交所及證監會垂
注的重要事宜。
對過往上市申請進行合理的盡職調查（包括審閱目標公司與聯交所之間有關過往
上市申請的相關重要來往函件）後，聯席保薦人並無注意到任何情況，會導致彼等對上
述目標公司董事的觀點產生疑問。
D. 有關AQUILA的資料
Aquila是一家特殊目的收購公司，成立的目的為與一家或多家企業進行業務合
併，重點關注為亞洲（特別是中國）新經濟領域的技術賦能公司。Aquila於2022年3月
18日完成發售，包括按發售價每股Aquila A類股份港元發行100,065,000股Aquila
A類股份及50,032,500份Aquila上市權證。
Aquila須於2025年3月18日（即Aquila A類股份及Aquila上市權證在聯交所上市當
日起計36個月）前完成特殊目的收購公司併購交易，除非經Aquila A類股東普通決議案
及聯交所批准後可延長最多六個月。
E. 進行特殊目的收購公司併購交易的理由及裨益
誠如Aquila發售通函所述，Aquila就與其進行業務合併評估一家目標公司的標準
包括目標公司須於一個新經濟領域處於領先地位，擁有良好的長期增長前景、差異化
的價值主張及技術壁壘，以及可追溯的財務往績記錄，以及遵守道德規範、專業、負
責任並堅守環境、社會及管治價值觀的管理層。
經評估若干潛在目標公司後，Aquila認為目標公司符合上述標準，而與目標公司
訂立特殊目的收購公司併購交易將符合Aquila的利益，原因如下：
• 在新經濟領域處於領先地位。根據灼識諮詢的資料，按2023年線上鋼鐵交
易噸量計，目標集團運營著全球最大的三方鋼鐵交易數字化平台。根據灼
識諮詢的資料，通過連接鋼鐵交易行業的主要參與者至其數字化平台，目
標集團率先在中國提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B綜合服務，包
括線上鋼鐵交易、物流、倉儲及加工、SaaS產品及大數據分析。根據灼識
諮詢的資料，於2023年目標集團的數字化平台錄得三方鋼鐵交易噸量
百萬噸，佔中國三方線上鋼鐵交易市場總噸量的約40%。過往，目標集團
自鋼鐵賣家採購鋼鐵產品，並通過其數字化平台直接向其買家銷售。自
2019年起，目標集團開始提供一系列綜合服務增強其平台作用，以連接價
值鏈上的參與者，而非獨自承擔存貨風險。在目標集團數字化平台上，鋼
鐵產品賣家向買家提供鋼鐵產品，並就其銷售向目標集團支付佣金。根據
灼識諮詢的資料，目標集團在鋼鐵交易行業內率先採用數字化平台提供全
面服務。
A Q U I L A董事會函件
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• 良好的長期增長前景。根據灼識諮詢的資料，中國的線上鋼鐵交易市場經
歷了顯著增長，按GMV計，其市場規模由2018年的人民幣4,057億元增至
2023年的人民幣10,795億元，並預期將以%的複合年增長率由2023年
的人民幣10,795億元增至2028年的人民幣21,959億元。線上鋼鐵交易市場
滲透率由2023年的%上升至2028年的%，預期將支撐上述市場擴
張。此外，國家不斷出台刺激傳統行業數字化轉型的有利監管政策，導致
線上鋼鐵交易快速發展。鋼鐵交易行業因而得以逐漸步入數字化新時代。
目標集團通過經營一個數字化平台可令其更為靈活、更加專注於其核心服
務能力，避免進行大量資本投資，因此目標公司認為其具備帶頭進行中國
鋼鐵行業數字化的優勢，原因是其提供迎合上下游行業參與者迫切需要的
綜合服務。
• 差異化的價值主張及技術壁壘。目標集團成功地建立了全方位的專用配套
數字化基礎設施，重新定義了整個鋼鐵交易流程的市場標準。該等數字化
基礎設施建立在目標集團專有的交易處理系統之上，作為樞紐，系統涵蓋
了一套全面的業務模組，能處理大量訂單。目標集團還開發了一系列數字
化工具以提升用戶的在線體驗，包括懶貓自動報價系統、實單求購系統和
胖貓掌櫃（一款供應鏈協作系統）。
• 可追溯的財務往績記錄，以及遵守道德規範、專業、負責任並堅守環境、
社會及管治價值觀的管理層。目標集團的GMV由2018年的人民幣349億元
增至2022年的人民幣1,621億元，複合年增長率達%。根據目標集團的
未經審計財務資料，目標集團於2021年、2022年及2023年以及截至2024年
9月30日止九個月分別錄得毛利率%、%、%及%。
目標集團的成就源自其具有遠見灼識及創業精神的管理團隊之領導，當中
包括目標公司的聯合創始人兼首席執行官王東先生及聯合創始人兼首席運
營官王常輝先生。王東先生及王常輝先生推動目標集團業務模式的演變。
目標公司的管理層遵守道德規範、專業且負責任，力求在目標集團的業務
營運過程中遵守法律法規。目標集團對環境、社會及管治原則的承諾已滲
入其業務營運及所提供服務中。傳統的鋼鐵交易流程耗時耗力，容易導致
嚴重的信息不對稱、資源浪費、供需錯配、盲目生產等。這些均可能導
致大量碳排放。通過轉變鋼鐵交易流程及通過其數字化平台連接鋼鐵交易
價值鏈上的行業參與者，目標集團精簡鋼鐵交易流程、減少多餘環節，提
高效率，從而實現碳中和。根據灼識諮詢的資料，與傳統鋼鐵交易流程相
比，通過目標集團的數字化平台完成訂單的平均時間縮短50%以上，平均
交易週期由五至七天縮短至兩至三天，大幅提高交易效率，有效減少人力
投入。
基於上文所述及經計及業務合併協議的條款、紅股發行、PIPE投資、獲准許股
權融資、發起人提成權及下文所載的其他安排，Aquila董事（包括Aquila獨立非執行董
事）認為，特殊目的收購公司併購交易的條款公平合理，且符合Aquila股東的整體利
益。
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F. 業務合併協議
1. 業務合併協議的主要條款
業務合併協議的主要條款載列如下：
(a) 日期
2023年8月31日並於2024年12月9日修訂
(b) 訂約方
(i) Aquila；
(ii) 目標公司；及
(iii) Merger Sub（統稱「訂約方」）。
就Aquila董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，目標公司及Merger
Sub及其最終實益擁有人為Aquila及其關連人士的獨立第三方。
(c) 合併前資本重組
於生效時間，目標公司將按下文所載次序實施以下交易（統稱「合併前資本重
組」）：
(i) 根據目標公司細則，當時已發行及發行在外的每股目標公司優先股將自動
停止存續並轉換為若干已有效發行及繳足的目標公司普通股；
(ii) 目標公司將按比例以面值向當時名列目標公司股東名冊的所有目標公司股
東配發及發行若干已繳足目標公司普通股（可按業務合併協議規定者進行約
整），方式為資本化當時計入目標公司股份溢價賬進賬額的全部或任何部分
金額（「資本化發行」），以令緊隨資本化發行後目標公司的已發行及發行在
外股本（按悉數攤薄及已行使基準）將包括數目等於議定估值除以港元
所得之商的目標公司普通股；
(iii) 就截至緊接資本化發行前已授出但尚未行使的每份現有目標公司購股權（不
論已歸屬或未歸屬）而言，因有關現有目標公司購股權獲行使而可能發行的
相關目標公司普通股數目及有關現有目標公司購股權的行使價須根據目標
公司僱員持股計劃的條款及條件作出調整；
(iv) 目標公司將重新指定及重新分類其股本（「股份重新分類」）以令(1)每股已發
行及發行在外目標公司普通股（任何主要目標股東實益擁有者除外）將被重
新指定及重新分類為一股繼承公司A類股份，(2)主要目標股東實益擁有的
每股已發行及發行在外目標公司普通股將被重新指定及重新分類為一股繼
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承公司B類股份，及(3)截至緊接生效時間前已授出但尚未行使的每份現有
目標公司購股權（不論已歸屬或未歸屬，並已計及第(c)(iii)段所規定調整）
將自動且毋須其任何持有人或受益人作出行動，轉換為可購買繼承公司A
類股份的一份購股權；及
(v) 目標公司細則將予修訂及重列並整體替換為繼承公司細則。
(d) 合併
合併將由訂約方實施，據此，Aquila將成為繼承公司的直接全資附屬公司，作為
代價，Aquila股東（進行贖回的Aquila股東及（如適用）持異議Aquila股東除外）將於交
割後成為繼承公司的股東。
合併的詳細步驟載列如下：
(i) 於無條件日期（或目標公司與Aquila可能書面協定的較後日期），Aquila及
Merger Sub將簽立並促使向開曼註冊處處長提交Aquila合併計劃；
(ii) 於生效時間，(1) Merger Sub將與Aquila合併，此後，Merger Sub將不再
單獨存在，Aquila將繼續作為合併後的存續實體存在並成為繼承公司的直
接全資附屬公司；及(2) Aquila細則將進行修訂及重列，並以目標公司與
Aquila協定形式的一套組織章程大綱及細則（即Aquila私營公司大綱及細
則）完全取代；
(iii) 於生效時間，Merger Sub及Aquila的所有財產、權利、特權、協議、權力
及特許權、債務、負債、職責及義務將成為存續實體Aquila（即繼承公司的
直接全資附屬公
