（财务会计）高级会计实务大纲
《高级会计实务》考试大纲
第一章财务战略
一、财务战略目标
（一）发展战略与财务战略
发展战略是企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实
施的中长期发展目标与战略规划。财务战略是企业发展战略的一个子系统，是对企业财
务活动制定并实施的中长期目标和战略规划。
1.发展战略的作用与制定
企业制定和实施发展战略，具有以下作用：（1）发展战略可以为企业找准市场定位，明
确发展方向；（2）发展战略是企业执行层行动的指南，可以有效避免企业日常经营管理
和决策迷失方向，盲目决策，浪费资源，丧失发展机会；（3）发展战略是企业管理和内
部控制的最高目标，有助于企业强化风险管理，提高决策水平，提升企业经营效率、效
果和效益。
企业应当在深入分析外部环境和内部资源的基础上，综合考虑宏观经济政策、国内外市
场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优势与劣
势等影响因素，制定科学合理的发展战略。
发展战略的制定通常分为发展目标和战略规划两个层次。企业发展目标作为指导企业生
产经营活动的准绳，通常包括盈利能力、生产效率、市场竞争地位、技术领先程度、生
产规模、组织结构、人力资源、客户服务、社会责任等。发展目标应当突出主业，不应
过于激进，或盲目追逐市场热点，不能脱离企业实际，否则可能导致企业过度扩张或经
营失败。与此同时，发展目标也不能过于保守，否则会丧失发展机遇和动力。在确定发
展目标后，就要编制战略规划，在战略规划中明确企业发展的阶段性和发展程度，制定
每个发展阶段的具体目标和工作任务，以及达到发展目标必经的实施路径。
2.财务战略的特征与内容
财务战略作为发展战略的子系统，它既是发展战略的重要组成部分，又有其独特性。企
业应当通过加强财务战略管理来促进发展战略目标的实现。
企业财务战略的特征包括：（1）从属性。财务战略应体现企业整体战略的要求，为其筹
集到适度的资金并有效合理投放，以实现企业整体战略。（2）系统性。财务战略应当始
终保持与企业其他战略之间的动态联系，并努力使财务战略能够支持其他子战略。（3）
指导性。财务战略应对企业资金运筹进行总体谋划，规定企业资金运筹的总方向、总方
针、总目标等重大财务问题。财务战略一经制订便应具有相对稳定性，成为企业所有财
务活动的行动指南。（4）艰巨性。在企业所有战略管理系统中，财务战略的制订与实施
较企业整体战略下的其他子战略而言，往往更为复杂与艰巨，其中的一个重要原因是“资
金固定化”特性，即资金一经投入使用后，其使用方向与规模在较短时期内很难予以调
整。再加上企业筹资与投资往往需要借助于金融市场，而金融市场复杂多变，增加了财
务战略制订与实施的复杂性与艰巨性。
企业财务战略的内容应当根据各个企业的实际情况和发展战略确定，主要包括筹资战略、
投资战略、收益分配战略和并购战略等。
（1）筹资战略。筹资战略是根据企业内外环境的现状与发展趋势，适应企业整体发展战
略（包括投资战略）的要求，对企业的筹资目标、原则、结构、渠道与方式等重大问题
进行长期的、系统的谋划。筹资应遵循低成本原则、稳定性原则、可得性原则、提高竞
争力原则等。企业应当根据战略需求不断拓宽筹资渠道，对筹资进行合理配置，采用不
同的筹资方式进行最佳组合，以构筑既体现战略要求又适应外部环境变化的筹资战略。
（2）投资战略。投资战略主要解决战略期间内投资的目标、原则、规模、方式等重大问
题。在企业投资战略设计中，需要明确其投资目标、投资原则、投资规模和投资方式等。
其中，投资目标包括收益性目标、发展性目标和公益性目标等，收益性目标通常是企业
生存的根本保证，确保实现可持续发展则是企业投资战略的直接目标，而公益性目标则
在近年来越来越被企业所重视，并有利于企业长远发展和维护良好的社会形象。投资原
则包括集中性原则、适度性原则、权变性原则和协同性原则等。集中性原则要求企业把
有限资金集中投放到最需要的项目上；适度性原则要求企业投资要适时适量，风险可控；
权变性原则要求企业投资要灵活，要随着环境的变化对投资战略做出及时调整，做到主
动适应变化，而不刻板投资；协同性原则要求按照合理的比例将资金配置于不同的生产
要素上，以获得整体上的收益。企业还需要对投资规模和投资方式等做出恰当安排，确
保投资规模与企业发展需要相适应，投资方式与企业风险管理能力相协调。
（3）收益分配战略。从广义来讲，企业的收益需要在其利益相关者之间进行分配，包括
债权人、企业员工、国家与股东等。然而前三者对收益的分配大都比较固定，只有股东
对收益的分配富有弹性，所以股利分配战略成为收益分配战略的重点。股利分配战略要
解决的主要问题是确定股利战略目标、是否发放股利、发放多少股利以及何时发放股利
等重大问题。从战略管理角度，股利分配战略目标为：促进公司长远发展；保障股东权
益；稳定股价，保证公司股价在较长时期内基本稳定。公司应根据股利分配战略目标的
要求，通过制定恰当的股利分配政策来确定其是否发放股利、发放多少股利以及何时发
放股利等重大方针政策问题。
（4）并购战略。企业实施并购战略通常可以达到快速实现战略和经营目标、扩大市场份
额、补充或获得资源与能力、获得协同效应等目的。在实施并购战略时，企业要合理评
估并购战略可能带来的风险，比如难以对目标企业进行正确预测与评估、达致协同效应
的条件过高、需要承接一些不需要或者不必要的附属业务、并购义务过重等，为此企业
在实施并购战略时应当充分评估目标企业的情况，合理估计并购价格，制定合适的并购
方式和策略，以确保并购后的整合能够成功，协同效应能够实现，从而为企业整体战略
的实施奠定基础。
（二）财务战略目标的作用与内容
财务战略目标的作用是贯彻落实企业发展战略、明确企业财务管理与决策的发展方向、
指导企业各项财务活动。它是做好财务战略规划、制定财务战略并组织实施的前提。
财务战略目标通常有持续盈利能力目标、长期现金流量现值目标、企业可持续成长目标、
经济增加值最大化目标等。财务战略目标既从属于企业发展战略目标，也从属于企业财
务管理目标。通常来讲，财务管理目标包括利润最大化、每股收益最大化、股东财富最
大化等。财务战略目标是财务管理目标的具体化，而且更加侧重于长远目标和企业的可
持续发展。
1.持续盈利能力目标
创立企业的主要目的是盈利，盈利是反映一个企业综合能力的一项重要指标。持续盈利
能力目标要求企业把持续获利作为其财务战略的目标，企业赚取的利润越多，就表明企
业财富增加得越多，就越接近企业的发展目标。
持续盈利能力目标的优点是：（1）盈利能力的计算有会计核算为基础，比较容易量化和
验证，也相对比较可靠；（2）指标直观，比较容易考核；（3）将盈利目标及其可持续
性融为一体，在一定程度上可以防止企业的短期行为或者片面追求短期利润的行为。
持续盈利能力目标的缺点是：（1）没有考虑货币时间价值和资本成本，容易导致盈利指
标虚高，业绩反映不实；（2）没有考虑所获得利润和投入资本之间的关系，企业通过不
断追加投资以获取持续盈利，和企业在资本一定的情况下通过提高现有资本利用效率以
达到持续盈利目的是不同的，但是持续盈利能力财务战略目标在这一点上并不清晰；（3）
没有考虑获得的利润所承担的风险，比如，实现的销售利润所形成的应收账款的收账风
险，获得的投资收益所承担的市场风险，相关资产的流动性风险等。
2.长期现金流量现值目标
在长期现金流量现值目标下，企业财务战略决策者的工作核心是有效管理现金流量，其
财务战略目标是促使归属于企业所有者的预计未来现金流量现值最大化。企业的长期所
有者不仅关心企业的盈利能力，更关心企业长期净现金流量，因此，长期现金流量越充
裕，表明企业财务实力越强，所有者的真实回报就越高。
长期现金流量现值目标的优点是：（1）考虑了货币时间价值和资本成本，使业绩目标更
加客观合理；（2）考虑了收账风险等，可以有效避免财务目标偏重于会计利润，降低资
金风险；（3）有助于实现企业价值最大化，协调企业管理层和所有者之间的利益矛盾。
长期现金流量现值目标的缺点是：（1）未来现金流量的可控性和预测性相对较差，影响
该财务战略目标的可操作性；（2）容易导致企业为了追逐现金最大化而影响资金使用效
率和财务管理效率；（3）该目标有时难以与企业的生产目标、销售目标、成本目标等相
协调，从而影响容易出现与实务的脱节。
3.企业可持续成长目标
企业可持续成长目标认为，在现代市场经济中，企业发展的可持续性比管理效益和效率
更为重要，企业财务战略的基本目标应当是追求企业的可持续成长。成长是企业存在和
发展的基础和动力，追求成长是财务战略管理者精神本质的体现。从财务角度看，企业
的成长性是提高盈利能力的重要前提，是维持长期现金流量的基础，是实现企业价值最
大化的基本保证，成长能力往往成为财务能力体系中最为核心的能力。
企业可持续成长目标的优点是：（1）综合考虑了各方面因素，最切合企业整体发展战略
目标要求；（2）能够有效解决企业长期协调发展问题，避免单一财务指标目标的局限性。
企业可持续成长目标的缺点是：（1）在财务上较难量化，目标过于笼统，容易与具体财
务目标和活动相脱节；（2）受经济不确定性和经济周期、产业周期及产品生命周期的影
响，要始终保持可持续成长有很大挑战性。
4.经济增加值最大化目标
现代企业战略财务管理要求企业建立以价值管理为核心的战略财务管理体系。价值管理
是一个综合性的管理工具，它既可以用来推动价值创造的观念，并深入到公司各个管理
层和一线职工中，又与企业资本提供者（包括企业股东和债权人）要求比资本投资成本
更高收益的目标相一致。经济增加值最大化目标可以满足价值管理的要求，有助于实现
企业价值和股东财富的最大化。
经济增加值（EVA）是企业投资资本收益超过加权平均资本成本部分的价值，或者企业未
来现金流量以加权平均资本成本率折现后的现值大于零的部分。其计算过程如下：经济
增加值＝（投资资本收益率－加权平均资本成本率）×投资资本总额
其中投资资本总额等于企业计算期所有者权益和有息负债总额的平均数，有息负债一般
仅指有息长期负债；投资资本收益率是企业息前税后利润除以投资资本总额后的比率；
加权平均资本成本根据各项资金占全部资金的比重和各个别资本成本加权平均计算确定。
经济增加值最大化目标的优点是：（1）考虑了资本投入与产出效益；（2）考虑了资本
成本的影响，有助于控制财务风险；（3）有助于企业实施科学的价值管理和业绩衡量。
经济增加值最大化目标的缺点是：（1）对于长期现金流量缺乏考虑。（2）有关资本成
本的预测和参数的取得有一定难度。
（三）财务战略目标选择
现代企业财务管理正逐步转向价值创造和以价值最大化为基本目标。因此，在现代经济
环境下，财务战略目标的选择应当以价值为基础，综合考虑各方面因素，来设计企业业
绩的衡量指标体系和具体的发展目标。在传统的业绩衡量标准中，产量和市场份额等指
标在提供财务业绩信息方面存在较大缺陷，有可能出现在亏损的情况下还增加产量和市
场份额的情形，从而不能及时反映出企业价值已遭受损害的情况。其中，产值、销售收
入及其增长指标，忽视了生产成本和销售费用、管理费用等，会计净利润、每股收益指
标只注重账面利润，忽视了资本成本等。
在价值管理理念下，企业可以设计一套以价值为基础的财务和非财务业绩衡量指标体系，
作为管理层实现其战略目标而应当完成的指标。这些指标衡量的目标与价值管理战略目
标一致，并可以对传统的业绩衡量指标起到很好的补充作用。关键性的非财务业绩衡量
指标主要包括设备利用率、生产周期、交货成本及其时间、应收应付款项周转率、单位
产品成本、劳动生产率和废品率等。关键性的财务业绩衡量指标见下表。具体可以以经
济增加值最大化为核心，再辅以长期盈利能力、长期现金流量现值等目标。
（四）不同发展阶段的财务战略
企业财务战略管理的目的之一就是控制企业的总体风险（包括经营风险和财务风险）。
经营风险和财务风险都高的战略会使企业的总体风险处于很高的位置，增加企业破产的
可能性，从而会使企业的评估等级降低，不利于企业的健康成长。经营风险和财务风险
都低的战略尽管可以控制企业的总体风险，使企业的总体风险处于一个较低的水平，但
企业价值在股市上往往被低估，很容易受到“猎食者”的关注或者被敌意收购。企业管
理当局往往使企业的财务风险与经营风险作反向搭配，使财务风险服务于经营风险。
为了控制企业的总体风险，企业在不同的时期应当运用不同的财务战略。
1.在企业生命周期的创立期，由于企业未来的经营情况具有极大的不确定性，因此企业
的经营风险往往很高。对大多数企业来说，这时的经营风险控制比财务风险控制控制更
为重要。因为再好的融资方案也不能代替企业的经营战略使企业取得成功，如果企业的
基本业务经营不好，那么最好的融资方案也仅仅是延缓它的灭亡而已。因此，在创立期，
企业的融资来源一般是低风险的权益资本。股份制企业可以通过发售股票方式吸引风险
投资者进行融资，有限责任公司可以通过实收资本进行融资。这时企业的资金需求很大，
内部积累一般满足不了资金缺口，股利政策基本偏向于低股利甚至是零股利政策。风险
投资者承担巨大风险所要求的回报主要来源于股价的上涨所带来的未来出售股票的收益。
2.在企业生命周期的成长期，产品试制成功，销售规模将快速增长，企业的经营风险有
所降低，公司战略应当调整到营销管理上来。此时的企业仍然有很大的资金需求。不同
的是，这时的企业的经营风险已经大大降低，可以进行一定的负债融资。由于这一阶段
的企业的评估等级有所建立，为了获取低成本和高弹性的资金，企业可以采取发行诸如
认股权证、可转换债券等证券的方式进行融资。在此阶段，企业也开始产生现金流入，
可以提高股利分配水平以吸引新的投资者。处于成长期的企业的融资来源主要是新进入
的投资者所注入的资金和少量负债所筹集的资金，资产负债率开始升高，以利用财务杠
杆效应。此外，公司的光明前景还驱动着股票价格上涨。
3.在企业生命周期的成熟期，企业战略出现重大调整，由以前的关注市场和市场份额转
移到关注盈利能力和获取利润上来。这时，企业的经营风险很小，也产生了大量的现金
流，同时企业的再投资机会变得狭窄，资金需求降低。企业开始大量利用负债进行筹资，
以利用财务杠杆效应，进行合理避税，因而资产负债率变高。由于再投资的机会减少，
企业很难找到能够满足股东原先要求的预期报酬率的投资项目，所以企业会提高股利支
付率，把富余的资金分配给股东，以实现股东财富的最大化。此时，股票价格趋于平稳。
4.在企业生命周期的衰退期，企业逐渐从行业中退出，销售业绩开始下滑，高额的固定
成本使得企业很快陷入亏损的境地，因而公司的财务战略应当转向考虑使用短期资金上
来。在此阶段，企业的资金来源渠道主要是借款，以进行合理避税，最大限度地提高企
业利润。在衰退期，企业慢慢地濒临倒闭，现金净流量减少，所产生的利润基本上都会
通过股利的形式分配给股东。
二、财务战略规划
（一）财务战略规划的作用
财务战略规划是根据企业确立的财务战略目标对企业未来发展所作的谋划。企业应当在
全面评估当前财务状况和生产经营能力的基础上，分析与既定财务战略目标之间的差距，
然后指出企业为达到目标应当采取的措施和行动。财务战略规划是企业组织实施财务战
略的重要基础，在企业财务管理中具有十分重要的作用。
1.财务战略规划通常需要根据未来发展可能出现的不同情形，比如在最差情形、一般情
形和最好情形下，对企业财务发展态势做出估计和假设，从而做出相应的财务规划，有
利于提高企业的应变能力和防范风险的能力。
2.财务战略规划通常需要明确企业不同生产经营活动的投资计划与企业可行的融资方案
选择之间的关系，从而有利于企业优化资本结构，强化资产负债匹配及其管理，提高企
业营运能力。
3.财务战略规划通常需要针对意外事件的出现应当采取的举措和对策做出规划，从而尽
可能避免企业财务业绩的大起大落，有利于促进企业长期可持续平稳发展。
（二）财务战略规划的基础
企业财务战略规划应当遵循目标导向、因地制宜、随机应变的原则，即针对不同企业因
其规模、产业分布、产品类别、营销模式、国际化程度等的不同而应有所不同，从而确
保财务战略规划的长期性、综合性和针对性。为确保财务战略规划的高质量，企业应当
做好以下基础工作：
1.营业额（销售额）预测
所有财务战略规划都要求进行营业额（销售额）预测。基于未来经济状况的不确定性，
企业应当根据未来宏观经济发展趋势、产品或者业务发展规划、有关市场供求状况等做
好营业额（销售额）的预测。
2.试算报表
企业应当根据财务战略目标和营业额（销售额）预测等，编制试算的资产负债表、利润
表、现金流量表等，从而为企业整个生产经营和投融资安排奠定基础。
3.资产需要量
企业应当根据财务战略规划要求，确定计划的资本性支出和净营运资本支出，从而确定
企业为实现财务战略目标所需要的资产总额及其构成。
4.筹资需要量
企业应当根据财务战略规划要求尤其是资产需要量，确定所需要资金总额、资本结构、
筹资方式和相应的筹资安排等。
5.追加变量
企业应当根据财务战略规划要求做好追加变量的预计工作。比如企业在进行财务规划时，
预计营业额（销售额）和成本费用按照某个比例增长，预计资产和负债按照另一个比例
增长，在这种情况下就需要增加其他变量（如发行在外的股票增长率等）来加以协调，
这个变量就是追加变量。在某些情况下，追加变量的预测是做好资产需要量、筹资需要
量的预计和有关报表的试算平衡所必不可少的。
6.经济指标假设
企业应当明确在整个计划期间里所处的经济环境，并据此做出相应的有关经济指标假设。
（三）财务战略规划的内容
财务战略规划的内容包括投资战略规划、筹资战略规划、财务发展规划、资本结构规划、
研究与开发规划等。其中最核心的是投资战略规划和筹资战略规划。
1.投资战略规划
企业广义的投资战略包括直接投资战略和间接投资战略，投资战略规划需要做好这两方
面的战略规划。
（1）直接投资战略规划
直接投资是指企业为直接进行生产或者其他经营活动而在土地、固定资产等方面进行的
投资。它通常与实物投资相联系。直接投资战略规划需要以企业的生产经营规划和资产
需要量预测为基础进行，继而确定企业需要直接投资的时间、规模、类别以及相关资产
的产出量、盈利能力等，以满足企业财务战略管理的需要。
（2）间接投资战略规划
间接投资是指企业通过购买证券、融出资金或者发放贷款等方式将资本投入到其他企业，
其他企业进而再将资本投入到生产经营中去的投资。间接投资通常为证券投资，其主要
目的是为了获取股利或者利息，实现资本增值和股东价值最大化。间接投资战略规划的
核心是如何在风险可控的情况下确定投资的时机、金额、期限等，尤其是投资策略的选
择和投资组合规划。按照现代投资理论，组合投资是企业降低风险、科学投资的最佳选
择，即企业并不只是投资一种证券（或者一种金融资产），而是寻求多种证券（或者金
融资产）组合的最优投资策略，以寻求在风险既定情况下投资收益最高，或者在投资收
益一定情况下风险最小的投资策略。间接投资组合战略规划通常主要包括债券投资组合
战略规划、股票投资组合战略规划和混合投资组合战略规划等。
①债券投资组合战略规划
债券投资组合战略规划主要取决于两个因素：投资者对债券市场效率的看法和投资者对
风险的偏好程度。据此，债券投资组合战略规划通常可以分为积极和消极两类，当投资
者认为市场是有效的，就会选择消极的投资组合策略；当投资者认为市场是无效的或者
效率较低的，就会选择积极的投资组合策略，以获取无效率或低效率市场带来的额外收
益。积极策略的重点是预期影响资产表现的因素，而消极策略则较少用到预期。
②股票投资组合战略规划
在任何股票市场上，股票通常都可以分为四种类别：一是高价值型；二是高增长型；三
是低价值型；四是低增长型。作为价值管理型企业，在进行股票投资时，无疑将追逐高
价值型和高增长型股票或者是两者的组合。而衡量股票投资价值及其成长性的指标通常
有市盈率（每股股价/每股收益，即 P/E）和市净率（每股股价/每股账面净资产，即 P/B），
一般认为，较高的企业收益及其增长率将增加企业的净资产及其成长性，假设市盈率或
者市净率不变，如果被投资企业收益增长或者净资产增加，就表明股票价值将上升，因
此，对于高价值型或者高增长型股票投资者来讲，将非常关注企业收益和净资产的成长
性。
价值型股票投资通常可以分为低市盈率型、反向型和收益型等，对于低市盈率型股票投
资，企业通常集中关注每股收益指标并投资于市盈率相对较低的股票；对于反向型股票
投资，企业通常集中关注企业账面净资产价值并投资于市净率相对较低的股票；对于收
益型股票投资，企业通常集中关注周期性公司股票，投资那些当前收益很小甚至亏损但
未来投资收益前景看好的股票，以谋求获取股票投资的差额回报。
增长型股票投资通常可以分为持续增长型和收益加速增长型等，对于持续增长型股票投
资，企业通常集中关注并购买收益具有稳定持续增长特点的公司股票，但不一定是业绩
突然有爆发性增长的公司股票；对于收益加速增长型股票投资，企业通常集中关注并购
买具有收益加速增长预期的公司股票。
企业也可以根据风险管理水平和对市场的合理估计，兼顾价值型股票投资和增长型股票
投资，做好混合股票投资规划。
将股票划入不同投资风格种类的方法通常叫做风格分类体系。假定仅采用市净率这一标
准将股票划分为价值型和增长型，可按顺序采取如下步骤进行：选择股票范围；计算选
择范围内所有股票的总市值；计算范围内每只股票的市净率；将股票按照从最低市净率
到最高市净率进行分类；从低市净率到高市净率股票计算累积的市值；选择市净率最低
的股票，直到第 2步计算的总市值达到 50%为止；将第 6步找到的股票定为价值型股票；
将范围内剩余的股票划归为增长型股票。
在实务中，企业可以综合考虑市盈率等其他变量作为分类标准，或者可以在价值型股票
和增长型股票之间再增加中间型股票的类别等。
③混合投资组合战略规划
混合投资组合战略规划是根据企业风险偏好情况和可供选择的投资品种，将债券品种和
股票品种组合在一起进行投资的战略规划。
2.筹资战略规划
筹资战略规划主要解决筹集资金如何满足生产经营和投资项目的需要以及债务筹资和权
益筹资方式的选择及其结构比率的确定等规划问题。企业在进行筹资战略规划时，要根
据最优资本结构的要求，合理权衡负债筹资比率和权益筹资比率。一般情况下，企业为
了获取财务杠杆利益，在风险可控的情况下，将会选择采用负债融资，但如果企业财务
风险较大，负债资本成本较高，企业通常选择增发股票等权益融资较为合适。
企业在具体进行筹资战略规划并选择筹资方式时，应当综合考虑维持财务的灵活性和筹
资决策对股票价格及企业价值的影响。具体来讲，企业筹资战略规划可以分为以下两种：
（1）快速增长和保守筹资战略规划
对于快速增长型企业，创造价值最好的方法是新增投资，而不是可能伴随着负债筹资的
税收减免所带来的杠杆效应。因此，最恰当的筹资策略是那种最能促进增长的策略。在
选择筹资工具时，可以采用以下方法：
①维持一个保守的财务杠杆比率，它具有可以保证企业持续进入金融市场的充足借贷能
力；
②采取一个恰当的、能够让企业从内部为企业绝大部分增长提供资金的股利支付比率；
③把现金、短期投资和未使用的借贷能力用作暂时的流动性缓冲品，以便于在那些投资
需要超过内部资金来源的年份里能够提供资金；
④如果非得用外部筹资的话，那么选择举债的方式，除非由此导致的财务杠杆比率威胁
到财务灵活性和稳健性；
⑤当上述方法都行不通时，采用增发股票筹资或者减缓增长。
（2）低增长和积极筹资战略规划
对于低增长型企业，通常没有足够好的投资机会，在这种情况下，出于利用负债筹资为
股东创造价值的动机，企业可以利用良好的经营现金尽可能多地接入资金，并进而利用
这些资金回购自己的股票，从而实现股东权益的最大化。这一筹资战略规划为股东创造
价值的方法通常包括：
①通过负债筹资增加利息支出获取相应的所得税利益，从而增进股东财富；
②股票回购一项向市场传递积极信号，从而推高股价；
③在财务风险可控的情况下，高财务杠杆比率可以提高管理人员的激励动机，促进其创
造足够的利润以支付高额利息。
三、财务战略实施
（一）财务战略实施的组织
财务战略的实施涉及到企业的各个部门和相关人员，做好财务战略实施的组织工作是财
务战略能否有效贯彻落实的重要前提和基础。
1.财务战略实施的组织结构影响因素
财务战略实施的组织结构应当考虑以下因素：
（1）企业发展战略的要求。
（2）企业经营所处的环境。
（3）企业所采用的技术。
（4）企业人员和文化。
2.财务战略实施的组织结构类型
财务战略实施的组织结构类型主要包括创业型组织结构、职能制组织结构、事业部制组
织结构等。
（1）创业型组织结构
创业型组织结构是多数小型企业的标准组织结构模式。在这种组织方式下，企业的所有
者或者管理者对若干下属实施直接财务控制，并由下属执行一系列财务及相关工作任务。
（2）职能制组织结构
职能制组织结构是组织结构中的典型模式。在这种组织方式下，企业不同部门有不同的
业务职能，在统一的财务战略目标和规划下，营销部门负责产品的营销和推广；生产部
门负责生产客户所需产品；财务部门负责核算和控制财务活动等，有关财务战略的具体
目标和措施需要细化和落实到具体的业务部门中。
（3）事业部制组织结构
事业部制组织结构主要适用于有多个产品线或者消费者市场区位不同需要跨区经营的企
业。在这种组织方式下，企业需要按照产品、服务、市场或者地区定义出不同的事业部，
然后把财务战略目标、任务和规划要求细分到各个事业部，由事业部负责运营、协调、
控制等工作，并以事业部为基础进行财务和非财务的考核。
在企业管理实践中，根据多元化管理需要，还有战略业务单位组织结构、矩阵组织结构、
控股企业/控股集团组织结构等。
（二）财务战略的实施与监控
企业应当根据财务战略，制定年度财务计划，编制全面预算，将财务战略分解、落实到
产销水平、资产负债规模、收入及利润增长幅度、投融资安排、投资回报要求等各个方
面，确保财务战略的有效实施。
企业需要做好财务战略的宣传、教育培训工作，将财务战略及其分解落实情况传递到内
部各管理层级和全体员工。
企业财务战略实施过程中，企业管理层和财务部门需要加强对财务战略实施情况的监督
检查和动态监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离财务战略的情况，应当及时
进行内部报告；由于经济形势、产业政策、行业状况、不可抗力、企业发展战略等因素
发生重大变化，确需对财务战略做出调整的，应当按照规定程序调整财务战略。
第二章企业并购
企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。
兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业
吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企
业资产的所有权或对被并企业的控制权。收购与兼并的不同点主要在于，收购的情况下，
交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。
一、企业并购的动因与作用
（一）企业并购的动因
企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：
1.企业发展动机
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过
内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式
的效率更高。
（1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企
业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢
在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设
周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，
企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。
尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优
势，在行业内迅速处于领先地位。
（2）并购可以突破进入避垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇
到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企
业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先
控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速
进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。
这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速
降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过
并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可
图。
（3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进
入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业
通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素
优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，
有效应对外部环境的变化。
2.发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
（1）经营协同。企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销
费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。
并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。
（2）管理协同。在并购活动中，如果收购方具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过
收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源
得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。
（3）财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机
构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模和实
力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企
业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产
经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵
减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。
3.加强市场控制能力
在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企
业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况
下，可以增加讨价还价的能力，企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市
场出售产品，从而扩大盈利水平。
4.获取价值被低估的公司
证券市场中公司股票的市价总额，理论上应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的
影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值可能被低估。如
果企业认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的
公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。
5.降低经营风险
企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多
元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他
企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的
目的。
（二）企业并购的作用
1.通过企业并购实现经济结构战略性调整
通过企业兼并，优势企业并购劣势企业，朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业，淘汰一
些效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业，发展一些效益好、管理先进、从事短
线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业，促使资金从衰落的行业流入新兴
的行业，使生产要素得到了充分流动，加快了资本退出传统产业的步伐，加速了资本的
积累过程，增强了优势企业的实力，促进了规模经济的形成；同时，在客观上促进了行
业结构和产业结构的优化和升级。
2.通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益
企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场，这些资源基
本属于存量资产的范围，这些存量资产一旦推向市场，在全社会乃至世界范围内优化组
合，沉淀的资产就会焕发活力。通常情况下，两家企业经过并购后的总体效益大于两个
独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以实现规模经济效益，因为可以
减少管理人员从而减少单位产品的成本；一个企业可以利用另一个企业的研究成果，以
节省研究工作费用；在市场营销上，还可以节省广告和推销费用；可以大宗采购，节省
采购费用。不同行业的两家企业并购能增加企业生产的产品种类，实现经营多样化，从
而有可能减少企业的风险。另外，小企业常常资金短缺，容易破产，但企业并购后，由
于两家企业的资金可以互相支援，发生财务困难的风险就大大降低了。
3.通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力
企业并购的过程就是生产要素及经济资源的重组过程，一方面能够促进经济资源向更高
效益的领域转移，实现生产和资本的集中；另一方面能够使并购后的企业实现优势互补，
增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高经济资源的利用效率和获利能力，取得
规模经济效益，从而成倍壮大企业实力，快速发展成为大型企业集团，提高在行业产值、
销售额中所占的比重。从宏观上，有利于提高产业集中度，发挥大企业在行业中的先导
地位，集中优势开发新产品，从而促进产品的升级换代。
4.通过企业并购推动国有企业改革
国有经济是我国经济的主体，占据了国民经济的大多数领域。我国的国有经济存在分布
广，行业、地域分布不合理的特点，造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置
及流转不畅等问题。在国有企业改革过程中，利用并购完成部分国有企业的退出和重新
进入过程，促进民营经济发展，提高经济活力，实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步、
国有经济有目的地进入与退出同步，加速国有企业改革。
5.通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升
企业并购要想获得成功，就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化
要素进行一体化改组。具体包括：将并购以后的资产实行统一决策、统一调度、统一使
用，将被并购企业的文化传统加以转型改组使之纳入并购企业的文化传统中，将并购以
后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则重新组合，对并购企业实行统一的监
督、控制、激励、约束，使并购后的企业成为一个运作协调、利益攸关的共同体。
二、企业并购的类型
企业并购可以按照不同的标准进行分类。
（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分
按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和
新设合并。
1.收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。
2.吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多
数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。
3.新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并
购在我国尚不多见。
（二）按照并购双方行业相关性划分
按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
1.横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手
之间的合并。
横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使
用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进
行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。
2.纵向并购，指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的
生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产
品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼
此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的整合。
纵向并购的优点在于：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产
过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、
仓储和能源消耗水平等。
3.混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如
一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，
或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。混合并购包括：
（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；
（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业
进行的并购；
（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。
混合并购的优点在于：可以降低一个企业长期从事某个行业所带来的经营风险；另外，
通过这种方式可使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。
（三）按照被购企业意愿划分
按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。
1.善意并购，是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，
双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购。
2.敌意并购，是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并
购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者发出收购要约
的一种并购行为。
（四）按照并购的实现方式划分
按照并购的实现方式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收
购、股权拍卖收购等。
1.间接收购，是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对
简单。
2.要约收购，是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手
中持有的目标企业全部或部分股份。
3.二级市场收购，是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标
企业的目的。
4.协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各
种条件，达到并购目的。
5.股权拍卖收购，是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程
序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。
（五）按照并购支付的方式划分
按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并
购等。
1.现金购买式并购。现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业
的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方
式。
2.承债式并购。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，
收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式。
3.股份置换式并购。股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股
份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式。
三、企业并购的流程
企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性
质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相
关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。
（一）企业并购的一般流程
1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展
战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过
详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与
目的，筛选合适的并购对象。
3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方
应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授
权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处
罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方
案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4.提交并购报告。确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行
相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责
审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会
审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企
业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分
析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差
异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的
债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的
基础上，最终形成并购交易的底价。
6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方
法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承
担的义务。
7.办理股（产）权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有
关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时
申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办
理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8.支付对价。并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、
债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状
况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、
组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
（二）上市公司并购流程的特殊考虑
为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，
我国对上市公司并购流程作出相关规定。
1.权益披露制度。《上市公司收购管理办法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、
行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在
该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报
告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上
市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，也应当进行相应的报告和公告。
2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，
国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股
股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批
准后才能实施。（1）总股本不超过 10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计
年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的 5%；总股本超过 10亿股的上市公
司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到 5000万股或累计
净转让股份的比例未达到上市公司总股本的 3%。（2）国有控股股东转让股份不涉及上市
公司控股权的转移。
国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司
总股本 5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案；
达到或超过上市公司总股本 5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审
核批准后实施。
国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省
级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由
上市公司依法公开披露该信息。
3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国
有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司
总股本 5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理
机构备案；达到或超过上市公司总股本 5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案
事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股
股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有企业通
过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协
议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色，对于活跃企业并购市
场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方
进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担
任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国
有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当能够聘请境内
注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应
当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具
文件的真实性、准确性和完整性。
（三）外国投资者并购境内企业的特殊考虑
1.基本规定
外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称为“境内
公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以
下称为“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买
境内企业资产且运用该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资
设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定：
（1）应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，
不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不
得导致国有资产流失。
（2）应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国
投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，
仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者
不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外
商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
（3）外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，
应遵守国有资产管理的相关规定。
（4）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向
登记管理机关办理变更登记或设立登记。
（5）如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
（6）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税
务机关的监督。
（7）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行
政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
2.基本制度
外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度：
（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业
享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例
低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外
债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在
境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企
业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购
后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外；据此所述方式设
立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于
25%的，享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待
遇，按照国家有关规定办理。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管
部门（以下称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理
总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局
或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应
由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商
务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关
系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规
避前述要求。
（3）外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响
国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，
当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成
或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关
股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
（4）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债
务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资
者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另
行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应
报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15
日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
（5）并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确
定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评
估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，
变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产的投资形成的股权变
更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
（6）并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际
控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合
市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
（7）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执
照颁发之日起 3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特
殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月
内支付全部对价的 60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的
股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于 20%的新增注册资本，其余部分
的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。
其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，
股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购
的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，
并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，
投资者应在规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资
的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低
于企业注册资本 25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个
月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6
个月内缴清。
（8）作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以
其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥
有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定办理。
（9）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，
该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买
股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设
外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境
内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本
中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确
定注册资本。
（10）外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照
以下比例确定投资总额的上限；注册资本在 210万美元以下的，投资总额不得超过注册
资本的 10/7；注册资本在 210万美元以上至 500万美元的，投资总额不得超过注册资本
的 2倍；注册资本在 500万美元以上至 1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的
倍；注册资本在 1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的 3倍。
（11）外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟
设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例
应符合有关规定。
3.审批与登记
（1）外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业
类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有
相应审批权限的审批机关报送下列文件：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投
资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会
决议；被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；并购后所设外商投资企
业的合同、章程；外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；被并
购境内公司上一财务年度的财务审计报告；经公证和依法认证的投资者的身份证明文件
或注册登记证明及资信证明文件；被并购境内公司所投资企业的情况说明；被并购境内
公司及其所投资企业的营业执照（副本）；被并购境内公司职工安置计划，等等。并购
后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门
许可的，有关的许可文件应一并报送。
（2）外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类
型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相
应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的
决议；外商投资企业设立申请书；拟设立的外商投资企业的合同、章程；拟设立的外商
投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协
议；被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；被并购境内企业通知、公告债权人的
证明以及债权人是否提出异议的说明；经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开
业证明、有关资信证明文件；被并购境内企业职工安置计划，等等。外国投资者协议购
买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得
以该资产开展经营活动。
（3）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规
定报送的全部文件之日起 30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁
发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将
有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地
外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记
证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。
（4）外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起 30日内，向登记管理机
关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境
内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。
4.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
（1）以股权并购的条件。
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公
司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者
境内公司增发股份的行为。其中，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法
律制度，且公司及其管理层最近 3年未收到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外
公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证劵交易制度。
外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件；股东合
法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司
的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股
权最近 1年交易价格稳定。其中后两项要求，不适用于特殊目的公司。
外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介
机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公
司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前
述内容逐项发表明确的专业意见。其中，并购顾问应符合以下条件：信誉良好且有相关
从业经验；无重大违法违规记录；应有调查并分析境外公司注册地和上市所有地法律制
度与境外公司财务状况的能力。
（2）申报文件。
外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送上述（1）中所要求
的文件外，另须报送以下文件：境内公司最近 1年股权变动和重大资产变动情况的说明；
并购顾问报告；所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；境外公司的
股东持股情况说明和持有境外公司 5%以上股权的股东名录；境外公司的章程和对外担保
的情况说明；境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。
（3）对于特殊目的公司的特别规定。
特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上
市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公
司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权
或者境内公司增发的股份的，适用此处所指“特别规定”。对于特殊目的公司的特别规
定，主要包括：
①特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外
上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监
督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。
②权益在境外上市的境内公司，应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产
权争议；有完整的业务体系和良好的持续经营能力；有健全的公司治理机构和内部管理
制度；公司及其主要股东近 3年无重大违法违规记录。
③境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，
境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另
须报送以下文件：特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；特殊目的公司境外上市商
业计划书；并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。获
得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相
应的境外投资外汇登记手续。
④特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估
机构评估的被并购境内公司股权的价值。
5.安全审查
（1）并购安全审查范围
①并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事
设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重
要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造
等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
②外国投资者取得实际控制权,是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实
际控制人，包括下列情形：外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股
份总额在 50%以上，数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在 50%以上；外国投资
者在并购后所持有的股份总额不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会或股东大会、董事会的决议产生重大影响；其他导致境内企业的经营决策、财务、人
事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。
（2）并购安全审查内容。
审查内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务
提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社
会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
（3）并购安全审查程序。
建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（以下简称联席会议）制度，具体
承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据
外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责
是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响；研究、协调外国投资者并购境内
企业安全审查工作中的重大向题；对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易
进行安全审查并作出决定。
并购安全审查程序包括：
①外国投资者并购境内企业，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并
购交易，商务部应在 5个工作日内提请联席会议进行审查。
②外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企
业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席
会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。
③联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般
性审查的，进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全
审查需要的材料、信息，接受有关询问。
一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议收到商务部提请安全审查的并购交
易申请后，在 5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见
函后，应在 20个工作日内提出书面意见。如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，
则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后 5个工作日内提出审查意见，
并书面通知商务部。
如有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后 5个工
作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后，联席会议组织对并购交易的安全评估，
并结合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见；存
在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起 60个
工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。
④在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。
⑤并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。
⑥外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，联席会议
应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效
措施，消除该并购行为对国家安全的影响。
（4）其他要求。
主要包括：外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的，按国家固定资产投资管
理规定办理项目核准；外国投资者并购境内企业涉及国有产权变更的，按国家国有资产
管理的有关规定办理；香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行并购，
参照上述要求办理，等等。
四、并购融资与支付对价
（一）并购融资
1.筹资渠道
从筹集资金的来源角度看，企业并购的筹资渠道可以分为内部渠道和外部渠道。
（1）内部筹资渠道，是指从企业内部开辟资金来源，主要包括：企业自有资金、企业应
付税利和利息等。这一方式下，企业不必对外支付借款成本，风险很小，保密性好。
（2）外部筹资渠道，是指企业从外部所开辟的资金来源，主要包括：专业银行信贷资金、
非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资，具有速度快、弹
性大、资金量大的优点，但缺点在于资金成本较高、风险较大。实务中，企业并购一般
采用这种筹资渠道。
2.筹资方式
随着我国金融市场的发展，企业有多种筹资方式可以选择，在并购中企业可以根据自身
的实际情况选择合理的方式。
（1）权益融资。在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并
购。
①发行股票，即企业运用发行新股或上市公司将再融资（增发或配股）发行的股票作为
合并对价进行支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行
股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。
②换股并购，即以收购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方或被并购方原有
的股东。换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风
险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。但是，换股并购的弊端在于其会受到
证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。
（2）债务融资
债务性融资。在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主
要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。
①并购贷款。向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融
资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受
到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业
的再融资能力。2008年 12月 9日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，
允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，满足企
业和市场日益增长的合理的并购融资需求。
②发行债券。这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。
此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债
结构，增加再融资的成本。
（3）混合性融资
混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转
换公司债券和认股权证。
①可转换公司债券。可转换公司债券的特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为
股票。在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司
债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换
公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的
可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免
除了企业还本的负担。
发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债
券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，
债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资
能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。
②认股权证。认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买
一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股
权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业
的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而
为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，
股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。
3.筹资成本分析
资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权
人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使
公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来
源筹集并购所需资金，各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本，需
要对资金成本进行加权计算，其公式为：
公式中，K：加权平均资金成本率
Wi：第 I种资金占筹集资金总额的比例
Ri：第 I种资金的资金成本率
（二）支付对价
在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并
购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同
的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经
济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。企
业并购涉及的支付方式主要有：
1.现金支付
现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金支付方式是
最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺
点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥
有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其
有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。
2.股权支付
股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目
标企业从此终止或成为收购方的子公司。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收
益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。对收购方
而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少
缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，
稀释了原有股东对公司的控制权等。
3.混合并购支付
并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认
股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。
并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、
现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一
起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免
上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可
以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。
五、并购后整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营
目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收
购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与收购企业的整体战略、经营协调相一致、
互相配合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
（一）战略整合
如果被并购的企业发展战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很
难发挥出战略的协同效应。只有在并购后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企
业的发展战略，这样才能使收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大
的效应，促进整个企业的发展。因此，在并购以后，必须对整个企业的战略，规划目标
企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企
业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。
（二）业务整合
在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中
的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务
剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购
单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应
的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。
（三）制度整合
管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度
进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接
利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对
收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方
可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，例如：存货控制、生产过程、销售分
析等。通过对这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。
对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细
致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。
（四）组织整合
收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。
根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，
目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优
势，降低费用。如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该进行
相应的合并。通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个
企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的
效益。
（五）文化整合
企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的各个方面。
并购后，只有收购方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合。对目标
企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业
的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其
与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形
成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。
六、企业并购会计
根据企业会计准则规定，按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一
方或相同的多方最终控制，在进行会计处理时，企业合并应分为同一控制下的企业合并
及非同一控制下的企业合并分别考虑。
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利
益。
（一）同一控制下的企业合并
1.同一控制下的企业合并的含义。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终
控制且该控制并非暂时性的。
（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子
公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，不涉及
到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况，能够对参与合并企业
在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。
（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协
议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群
体。
（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所
控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制
时间一般在 1年以上（含 1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时
间也应达到 1年以上（含 1年）。
（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方
面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指
发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应
仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
2.同一控制下企业合并的会计处理原则。
同一控制下的企业合并会计，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项
应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是
指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自集团外少数股东手中购买股权的情况下，合
并方应遵循以下原则进行相关的处理。
（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认
的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的
净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前
账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值
不变。
合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而改记其账面价
值，从最终控制方的角度，其在企业合并交易或事项发生前控制的资产、负债，在该交
易或事项发生后仍在其控制之下，因此该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债
的计价基础发生变化。
在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应予注意的是，被合并方在企业合并
前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并
方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的
账面价值作为有关资产、负债的入账价值。
（3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价
值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有
者权益相关项目。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额
的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资
本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，
应冲减留存收益。
（4）对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的
报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并
以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中，应以
合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内
部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并
方的部分自资本公积转入留存收益。
同一控制下企业合并会计处理方法。
同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。
（1）同一控制下的控股合并
同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权，并
且被合并方在企业合并后仍然继续经营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是
对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日
合并财务报表的编制问题。
长期股权投资的确认和计量。按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定，
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有
者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按
享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付
的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，以支付现金、非现金资产
方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整
盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本
与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本
公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。
合并日合并财务报表的编制。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般
应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体
一直存在产生的经营成果等。考虑有关因素的影响，编制合并日的合并财务报表存在困
难的，下列有关原则同样适用于合并当期期末合并财务报表的编制。
编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量
表。
合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表（合并
方与被合并方采用的会计政策会计期间不同的，指按照合并方的会计政策会计期间，对
被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值）。合并方与被合并方在合并日及以前期
间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。
同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间
一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公
积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转
入留存收益。
确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷
方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债
表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入
“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余
公积”和“未分配利润”项目。
确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷
方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负
债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在
企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未
分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分
配利润”项目。
因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存
收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进
行说明。
合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当
期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有
关原则进行抵销。例如，同一控制下的企业合并发生于 20×7年 3月 31日，合并方当日
编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自 20×7年 1月 1日至 20×7年 3月 31日实
现的净利润。
为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发生同一控制下企业
合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并
前实现的净利润”项目，反映因同一控制下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企
业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。
合并现金流量表。合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。
（2）同一控制下的吸收合并
同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的
确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处
理。
合并中取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、
负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。其中，对于合并方与被合
并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在将被合并方的相关资产和负债并人合并方
的账簿和报表进行核算之前，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应
当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后，以调整
后的账面价值确认。
合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，
以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额
的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）
的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进
行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，
相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额
不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。
（3）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理。
合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关
费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费
用等增量费用。
同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当
期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。但以下两种情况除外：
①以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会
计准则第 22号一金融工具确认和计量》的规定进行核算。即该部分费用，虽然与筹集用
于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入
负债的初始计量金额中。其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债
券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。
②发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照
《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的规定进行核算。即与发行权益性证券相关
的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，
自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲
减盈余公积和未分配利润。
企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直
接相关，而是企业的一个常设部门，其设置的目的是为了寻找相关的购并机会等，维持
该部门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化
计入当期损益。
（二）非同一控制下的企业合并
1.非同一控制下企业合并的含义。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终
控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并情况以外的其他合并。
非同一控制下的企业合并，主要涉及到购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、
合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。
2.非同一控制下企业合并的会计处理原则。
非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则
是购买法。
（1）确定购买方
采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另
一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有
明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况
下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认
为其获得了对另一方的控制权，如：
通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如，A公司拥有
B公司 40%的表决权资本，C公司拥有 B公司 30%的表决权资本。A公司与 C公司达成协议，
C公司在 B公司的权益由 A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有 B公司 70%表决
权资本的控制权，B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明 A公司实质上控制 B公司。
按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如，A公司拥
有 B公司 45%的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，A公司可以决定 B公司的财务
和生产经营等政策，达到对 B公司的财务和经营政策实施控制。
有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。这种情况是指虽然投资企业
拥有被投资单位 50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会
或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。
在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况是指虽然投资企业
拥有被投资单位 50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的
会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。
（2）确定购买日。
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制
权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。
有关的条件包括：
条件一：企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，
其内部权力机构一般指股东大会。
条件二：按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批
准。
条件三：参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并
无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资
产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有
关风险和报酬的转移。
条件四：购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力支付剩余款
项。
条件五：购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风
险。
企业合并涉及一次以上交换交易的，例如通过逐次取得股份分阶段实现合并，企业应于
每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的
账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照
有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。例如，A企业于 20×7年 10
月 20日取得 B公司 30%的股权（假定能够对被投资单位施加重大影响），在与取得股权
相关的风险和报酬发生转移的情况下，A企业应确认对 B公司的长期股权投资。在已经拥
有 B公司 30%股权的基础上，A企业又于 20×8年 12月 8日取得 B公司 30%的股权，在其
持股比例达到 60%的情况下，假定于当日开始能够对 B公司实施控制，则 20×8年 l2且 8
日为第二次购买股权的交易日，同时因在当日能够对 B公司实施控制，形成企业合并的
购买日。
（3）确定企业合并成本。
企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、
发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
某些情况下，当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额
外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的
对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其
在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有
对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债
或权益；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件
的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。
非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的
会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的
有关费用处理原则相一致。这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行
企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本
章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收
入或是计入所发行债务的初始确认金额。
通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，在购买方的个别财务报表中，
应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作
为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购
买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
（4）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配。
非同一控制下的企业合并中，通过企业合并交易，购买方无论是取得对被购买方生产经
营决策的控制权还是取得被购买方的全部净资产，从本质上看，取得的均是对被购买方
净资产的控制权，视合并方式的不同，控股合并的情况下，购买方在其个别财务报表中
应确认所形成的对被贿买方的长期股权投资，该长期股权投资所代表的是购买方对合并
中取得的被购买方各项资产、负债享有的份额，具体体现在合并财务报表中应列示的有
关资产、负债；吸收合并的情况下，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等直
接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。
购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负
债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确
认条件。有关的确认条件包括：合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），
其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资
产确认；合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会
导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。
企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。企业
合并中取得的需要区别于商誉单独确认的无形资产一般是按照合同或法律产生的权利，
某些并非产生于合同或法律规定的无形资产，需要区别于商誉单独确认的条件是能够对
其进行区分，即能够区别于被购买企业的其他资产并且能够单独出售、转让、出租等。
公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、
版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。
对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠
计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。企业合并中对于或有负债的确认条
件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同，在购买日，可能相
关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的
情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。
企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。对于被购买方
在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、
确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。
在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础
与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所
得税资产或递延所得税负债。
（5）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理。
购买方对于企业合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处
理：
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商
誉。视企业合并方式的不同，控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列
示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨
认净资产公允价值份额之间的差额；吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个
别财务报表中应确认的商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认
的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。商誉在确认以后，持有
期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对其价值进行
测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部
分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合
并当期损益。该种情况下，购买方首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为
合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，如果复核结果表明
所确定的各项资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报
表附注中予以说明。
在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应计入购买方合并当期的个别利润表；在控股合并的情况下，上述差
额应体现在购买方合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。
（6）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况。
对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合
理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，
购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算。继后取得进一步信
息表明有关资产、负债公允价值与暂时确定的价值不同的，应分别以下情况进行处理：
购买日后 l2个月内对有关价值量的调整。在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并
进行处理的情况下，自购买日算起 12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企
业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，即
应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调
整。例如，A企业于 20×7年 9月 20日对 B公司进行吸收合并，合并中取得的一项固定资
产不存在活跃市场，为确定其公允价值，A企业聘请了有关的资产评估机构对其进行评估。
至 A企业 20×7年财务报告对外报出时，尚未取得评估报告。A企业在其 20×7年财务报告
中对该项固定资产暂估的价值为 90万元，预计使用年限为 5年，净残值为 0，按照年限
平均法计提折旧。该项企业合并中 A企业确认商誉 360万元。假定 A企业不编制中期财
务报告。又如，20×8年 4月，A企业取得了资产评估报告，确认该项固定资产的价值为 135
万元，则 A企业应视同在购买日确定的该项固定资产的公允价值为 l35万元，相应调整
20×7年财务报告中确认的商誉价值（调减 45万元）及利润表中的折旧费用（调增
万元）。
超过规定期限后的价值量调整。自购买日算起 l2个月以后对企业合并成本或合并中取得
的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。即应视为会计差错更正，在调整相关资产、
负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相
关资产的折旧、摊销等。
（7）购买日合并财务报表的编制。
非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产
负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。在合并资产负债表中，合并中
取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资
的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务
报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合
并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。
3.非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（1）非同一控制下的控股合并
该合并方式下，购买方所涉及的会计处理问题主要是两个方面：一是购买日因进行企业
合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定，该成本与作为合并对价支
付的有关资产账面价值之间差额的处理；二是购买日合并财务报表的编制。
非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定
的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购
买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已
宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价
值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业
外支出”等科目。按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”
等科目。
购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产
在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利
润表。其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业
务收入”科目，并同时结转相关的成本。
（2）非同一控制下的吸收合并。
非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资
产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资
产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利
润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况
分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。其具体处理原则与非同一控
制下的控股合并类似，不同点在于在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认
资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个
别财务报表中的资产列示。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑。
如果企业合并并非通过一次交换交易实现，而是通过多次交换交易分步实现的，则企业
在每一单项交易发生时，应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部
分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，购买方应当区分个别和
合并财务报表分别进行处理：
（1）个别财务报表
在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增股权投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买
方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入
当期投资收益。并按以下原则进行会计处理：
购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变，其中，购买日
前持有的股权投资作为长期股权投资并采用成本法核算的，为成本法核算下至购买日应
有的账面价值；购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用权益法核算的，为权
益法核算下至购买日应用的账面价值；购买日前持有的股权投资作为金融资产并按公允
价值计量的，为至购买日的账面价值。
追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。购买方应当
以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该
项投资的初始投资成本。
购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，例如，购买方
原持有的股权投资按照权益法核算时，被购买方持有的可供出售金融资产公允价值变动
确认的其他综合收益（计入资本公积——其他资本公积），购买方按持股比例计算应享
有的份额并确认为其他综合收益（计入资本公积——其他资本公积）的部分，不予处理。
待购买方出售被购买方股权时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期
的损益。
如果通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的，按照非同一控制下吸收合并相同的原
则进行会计处理。
（2）合并财务报表。
在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，并按照以下原则处理：
购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对
价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，
确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。
购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
5.反向购买的处理
（1）反向购买的会计处理原则。
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性
证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在
合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，
但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A公司为一家规
模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购 A公司的方式
达到上市目的，但该交易是通过 A公司向 B公司原股东发行普通股用以交换 B公司原股
东持有的对 B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有 A公司 50%以上股
权，A公司持有 B公司 50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公
司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
企业合并成本。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以
发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购
买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。购买方的权
益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益
性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价
值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允
价值。
合并财务报表的编制。反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报
表：
①合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和
计量。
②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留
存收益和其他权益余额。
③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面
值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财
务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益
性证券的数量及种类。
④法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定
的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨
认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可
辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合
并财务报表）。
⑥法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份
的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上
子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍
仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算
享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，
虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应
作为少数股东权益列示。
上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并
中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第 2号
——长期股权投资》的相关规定。
每股收益的计算。发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数
为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司
向法律上子公司股东发行的普通股股数；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律
上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，
应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法
律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至
购买日之间未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计
算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。
（2）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理
非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购
买，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业
务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原
则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成的业务的，对于形成非同一控制下企业合
并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商
誉或是计入当期损益。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过
程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、
降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过
程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由
企业结合实际情况进行判断。
非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应
当按照本教材第四章的原则确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别报表应
为其自身个别报表。
6.购买子公司少数股权的会计处理。
企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东
拥有的对该子公司全部或部分少数股权，该类交易或事项发生以后，应当遵循以下原则
分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：
（1）从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按
照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。
（2）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的
金额反映。
购买子公司少数股权的交易日，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应
当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股
本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
7.不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理。
企业持有对子公司投资后，如将对子公司部分股权出售，但出售后仍保留对被投资单位
控制权，被投资单位仍为其子公司的情况下，出售股权的交易应区别母公司个别财务报
表与合并财务报表分别处理：
（1）从母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。即
出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益
或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。
（2）在合并财务报表中,因出售部分股权后,母公司仍能够对被投资单位实施控制,被投
资单位应当纳入母公司合并财务报表。合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款
（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所
有者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的
余额不足冲减的，应当调整留存收益。
8.被购买方的会计处理。
非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购
买方 l00%股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情
况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。
第三章股权激励
一、股权激励方式和条件
股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。股权
激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进
行的长期性激励。其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人
员,包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司
章程规定的其他人员。
（一）股权激励方式
在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、
虚拟股票、业绩股票等。公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结
合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。
1.股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和
条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利。
股票期权的最终价值体现在行权时的价差上。股票期权是当今国际上最流行的激励类型，
其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较
高的公司。
2.限制性股票，是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。只有满足
预定条件时（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获
利；预定条件未满足时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价
格回购。我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象
获授股票的业绩条件和禁售期限。限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未
来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益；前者所起的主要
作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。限制性股票适用于成熟型企业或者对
资金投入要求不是非常高的企业。
3.股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的
股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与
授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票增值权的行权
期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳
定的公司。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价
与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人
民币，转入员工个人账户。
4.虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股
票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和
出售，且在离开公司时自动失效。虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟
股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基
金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对
象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假
定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，
可以转为真正的股权。
5.业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励
对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基
金购买股票后授予。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若
干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；但激励对象未能通过业绩
考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。
业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股
东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票
期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，
或者在激励效果不受影响的情况下，公司的激励成本会相对较大。
（二）实施股权激励的条件
公司实施股权激励应当符合一定条件。对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在
下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.经认定的其他情形。
对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应
具备下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独
立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代
企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近 3年无财务违法违规行
为和不良记录。
其中，国有控股上市公司是指是指政府或国有企业（单位）拥有 50%以上股本，以及持有
股份的比例虽然不足 50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议
产生重大影响的上市公司。外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司
或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业
务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；
对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的
上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事
会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存
在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。独立董事是指与所
受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外
的其他任何职务。
对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当
具备下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制
衡。董事会中有 3名以上独立董事并能有效履行职责；
2.公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；
3.公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。
为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上
述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制
度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的
负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产
出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董
事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的
主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
二、股权激励计划的拟订
拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关计划通
常包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来
源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标
的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件
和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对
象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生
控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；
（12）激励计划的变更、终止；（13）其他主要事项。以下择其主要内容予以归纳说明。
（一）激励对象的确定
企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据，主要包括三方面：一是法
律等依据，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范
性文件以及公司本身章程；二是职务依据，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业
绩贡献大小以及公司实际情况等；三是考核依据，即必须经公司相关的业绩考核办法考
核合格。
根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管
理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立
董事。因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理
层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。为确保上市公司监事独立
性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
以外，下列人员不得成为激励对象：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外
部董事，暂不纳入股权激励计划；其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公
司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；再者，
在股权授予日，任何持有国有控股上市公司 5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大
会批准，不得参加股权激励计划。
（二）标的股票来源和数量
一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回
购公司自己的股份。上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的 5%用于奖励公司员
工。实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激
励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。对于国有控股上市公司，实施股权激励
的标的股票来源，不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对
股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。对于
一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额
的 10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的 1%，超过 1%的需要获得股东大会的特别
决议批准。
对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公
司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。国有控股上市公司首次授权授予
数量应控制在上市公司发行总股本的 1%以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有
效期内任何 12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市
公司发行总股本的 1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。
对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量须应从严把握。在股权激
励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的
30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为 40%。
（三）激励计划的时间要素
激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。
1.股权激励计划的有效期
对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自通过从公司股东大会通过股权激励计划
之日起计算，期限一般不超过 10年。在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方
式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司
原则上每两年授予一次。
2.股票期权行权时间限制
采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行
权：
（1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权
限制期原则上不得少于 2年，在限制期内不可以行权。
（2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不
得低于 3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权
利自动失效，并不可追溯行使。
授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监
会备案且无异议、公司股东大会审议批准后 30日内由董事会确定。如果为国有控股境外
上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。需要注意的是，授权日应为交易日，且不
能是以下日期：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该
事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2
个交易日。
可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。其中，行权是指激励对象根据股票期权激
励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日
应是交易日。
比如，某国有控股上市公司股权激励计划约定，激励对象可以自授权日起两年后开始行
权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公
布后第 2个交易日至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行
权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能
影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2个交易日。其中，行权有效期为可行
权日至股权失效日之间。该公司首期计划股票期权行权有效期为 3年，超过这个期限的，
权利自动失效，且不可追溯行使。
3.限制性股票的禁售和转让时间限制
在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于 2年。禁售期满，
根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。
解锁期不得低于 3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、
行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
（四）股权授予价格的确定
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权
价格）或其确定方法。授予价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要
公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交
易日内的公司标的股票平均收盘价。
国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上
市公司首次公开发行上市满 30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。
（五）激励计划的调整程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ），其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Ｑ＝Ｑ0×ｎ，其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即 1股隆平高科股票
缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（3）配股和增发
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ），其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为增发或配股的比率（即
配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2.行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+ｎ）
（2）缩股
P＝P0÷ｎ
（3）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）配股和增发
P=P0╳[P1+P2×（1－ｆ）×P’]÷[（1+P’）×P1]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股或增发的价格，P’
为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；f为配股
前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的
行权价格。
3.股票期权激励计划调整的程序
通常情况下，上市公司股东大会授权董事会根据上述列明的原因调整股票期权数量、行
权价格，或者根据有关原因调整激励对象。董事会作出调整后，要及时公告并通知激励
对象。
在其他情况下，董事会根据情况变化对股权激励计划中的股票期权数量、行权价格或其
他条款进行调整的，应报经股东大会审议批准。
（六）股权授予及行权程序
1.公司授予股票期权的程序
通常情况下，上市公司应按如下顺予授予激励对象股票期权：（1）董事会薪酬与考核委
员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；（2）董事会审议通过股票期权激
励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东利益发表独立意见；（3）监事会核实激励对象名单；（4）董事会审议通过
股票期权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘
要、独立董事意见；（5）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；（6）股
票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和当地证监局；
（7）在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会
的通知，并同时公告法律意见书；（8）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委
托投票权；（9）股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明；（10）股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即
可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜；（11）
董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出，或分次授出股票
期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的
股票总额；（12）追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如追加授予
期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批
准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的
股票总额。
上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批还应遵循一些特别要求。
2.激励对象行权的程序
激励对象行权，通常应遵循如下顺序：（1）激励对象向董事会提交《股票期权行权申请
书》，提出行权申请；（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；（3）激
励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，已行权的股票期权及时注销。
（七）公司与激励对象的权利和义务
1.公司的权利和义务
就股票期权激励而言，公司的权利和义务通常包括以下方面：
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘
工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未
行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期
权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行
权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权
的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）；
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（5）公司根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规
定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但因中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任；
（6）公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：报告期内激励对
象的范围；报告期内授出、行使和失效的权益总额；至报告期末累计已授出但尚未行使
的权益总额；报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价
格与行权价格；董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使
权益的情况；因激励对象行权所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法。
2.激励对象的权利和义务
激励对象的权利和义务，通常包括如下方面：（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，
勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；（2）激励对象有权且应当按照
本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；（3）激励对象因本次激励计划获得的收
益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；（4）激励对象还应当遵守法律、法
规规定的其他相关权利义务，以及《公司章程》和股权激励计划相关条款的规定。
（八）其他事项
公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等特殊事项时，
对股权激励计划有重要影响。此种情况下，通常采用如下方式处理：
1.公司发生实际控制权变更、合并和分立
（1）公司因任何原因导致其实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效；
（2）公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的
转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；
（3）公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数
量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：新行权价格＝原
行权价格×（新公司股价÷原公司股价）。
2.激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司
彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者
将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对
象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心经
营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的股票期权不
作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事
会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权
的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则
由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。
激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，经公司董事会批
准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期
权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董
事会做出决议后由股东大会审议批准）。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害
公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股
票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期
权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批
准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日
起无效。
（3）激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规
定行权。
（4）激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消
激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他
激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议
后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权
自激励对象离职之日起无效。
（5）激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象
因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，
并根据法律由其继承人继承。
三、股权激励计划的审批和实施
（一）股权激励计划的申报和批准
按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核
委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。
对于国有控制上市公司，还有几点需要注意。首先，上市公司国有控股股东在上市公司
董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应上市公司
股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的
管理考核办法等材料报履行国有资产监管机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司
申报），经审核同意后提请股东大会审议。国有控股股东申报的股权激励报告，应包括
以下内容：（1）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；（2）
股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；（3）选择
的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说
明；（4）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制
度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核
评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。
其次，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履
行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
再者，国有控股股东在下列情况下应重新履行申报审核程序：（1）上市公司终止股权激
励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；（2）上市公司因发行新股、转增
股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象
范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
（二）股权激励计划的实施
1.股权激励计划的考核
业绩考核评价是实施股权激励的基础。因此，上市公司在实施股权激励计划过程中，应
当重视和加强对公司和员工业绩的考核评价，完善制度，严格执行。
对于实施股权激励计划的国有控股上市公司，应当按照上市公司股权激励管理办法和绩
效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。对已经授予的股票期权，在
行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票，在解锁时可
根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司
应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
（1）完善绩效考核评价体系
国有控股上市公司实施股票期权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考
核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加
值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营
业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占
利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关
要求。
国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限
制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻
性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。具体而言：第
一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近 3年平均业绩水平
及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准
确定，下同）平均业绩（或对标企业 50分位值）水平。第二，上市公司激励对象行使权
利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上
有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75分位值）水平。凡低于同行
业平均业绩（或对标企业 75分位值）水平以下的不得行使。
国有控股上市公司应当完善股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激
励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。
对科技类国有控股上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成长性，
分别确定授予和行权的业绩指标。
对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖
的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观
调控等政策因素对业绩的影响。
（2）合理控制激励收益水平
国有控股上市公司应当按公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与
公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩
的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激
励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，
对股权激励收益增幅进行合理调控。具体办法如下：
第一，对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以
行权。
第二，对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益
超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长
情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本
期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，
境内上市公司及境外 H股公司原则上不得超过 40%，境外红筹公司原则上不得超过 50%。
股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。
第三，上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本
市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收
益水平限制。
（3）完善限制性股票授予方式
当前，国有控股上市公司主要应从以下方面完善限制性股票授予方式。
第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制
性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前 3年平均业绩水平；公司上
一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业 50分位值）水平。
第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发
展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的
相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价
格的 50%。
第三，.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增
长幅度（以业绩目标为基础）。
（4）严格股权激励对象范围
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和
核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括
控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得
成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行
使的股权不再行使。
（5）建立社会监督和专家评审机机制
上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，还
应同时在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时，国有
资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评
议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。
上市公司聘请中介机构对拟订股权激励计划提供咨询的，该中介机构应对股权激励计划
的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业
意见。
（三）股权激励计划的终止
股权激励计划由股东大会审议批准后，应当依法组织实施，但遇到某些情况时，则予终
止。股权激励计划的终止，应当由股东大会审议批准。
通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根
据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权
作废：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚；（3）公司
经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散；（4）公司回购注册股份，不满
足上市条件，公司下市；（5）中国证监会认定的其他情形。对于激励对象而言，如果在
股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当
终止行使：（1）最近三年内被证券交易所公谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）按公司法规定，不得担任
公司董事、高级管理人员情形的。
国有控股上市公司股权激励计划的中止以及终止授予激励对象股权，需要遵循相关特定
要求。上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东可以依法行使股东权利，要求其中
止实施股权激励计划，且自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象
也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：（1）企业年度绩效考核达不到股权激励
计划规定的绩效考核标准；（2）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上
市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监管
及其他有关部门处罚。对于激励对象，有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依
法提出终止授予新的股权并取消其行权资格：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章
程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
四、股权激励会计
企业会计准则将股权激励计划纳入股份支付准则规范范畴。按照股份支付准则规定，股
份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易，包括权益结算的股份支付和现金结算的股份支付。其中，权益工
具仅指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益
工具。
IPO公司大股东若将其持有的拟 IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员，或
高管、核心技术人员以较低的价格向 IPO企业增资，上述两种行为均应视为股权激励，
以股份支付进行会计处理。
（一）股权支付的确认和计量原则
1.权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算
的交易。
（1）换取职工服务的权益结算的股份支付
对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。
企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入资本公积中的其他资本公积。
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付（例如授予限制性股
票的股份支付），应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积。
（2）换取其他方服务的权益结算的股份支付
换取其他方服务，是指企业以自身权益工具换取职工以外其他有关方面为企业提供的服
务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认，但仍会有迹象表明企业是否取得了该服务，
应当按照股份支付准则处理。
对于换取其他方服务的股份支付，企业应当以股份支付所换取服务的公允价值计量。一
般而言，职工以外的其他方提供的服务能够可靠计量的，应当优先采用其他方所提供服
务在取得日的公允价值；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允
价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。企业应当根据
所确定的公允价值计入相关资产成本或费用。
（3）权益工具公允价值无法可靠确定时的处理
在极少数情况下，授予权益工具的公允价值无法可靠计量。在这种情况下，企业应当在
获取对方提供服务的时点、后续的每个报告日以及结算日，以内在价值计量该权益工具，
内在价值变动计入当期损益。同时，企业应当以最终可行权或实际行权的权益工具数量
为基础，确认取得服务的金额。内在价值是指交易对方有权认购或取得的股份的公允价
值，与其按照股份支付协议应当支付的价格间的差额。企业对上述以内在价值计量的已
授予权益工具进行结算，应当遵循以下要求：
第一，结算发生在等待期内的，企业应当将结算作为加速可行权处理，即立即确认本应
于剩余等待期内确认的服务金额；
第二，结算时支付的款项应当作为回购该权益工具处理，即减少所有者权益。结算支付
的款项高于该权益工具在回购日内在价值的部分，计入当期损益。
2.现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确
定的支付现金或其他资产义务的交易。
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企
业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负
债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计
入损益。
对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支
付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时
计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其
变动计入损益。
（二）股份支付的会计处理
股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础。
1.授予日
除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企
业在授予日均不做会计处理。
2.等待期内每个资产负债表日
（1）可行权条件
等待期是指可行权条件得到满足的期间。股份支付通常涉及可行权条件，在满足这些条
件之前，职工无法获得股份。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件
是指职工完成规定服务期间才可行权的条件。业绩条件是指企业达到特定业绩目标职工
才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。
市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩
条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。
企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应考虑市场条件的影响，而不考虑非市场
条件的影响。但市场条件是否得到满足，不影响企业对预计可行权情况的估计。非市场
条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或
销售目标才可行权的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，不考虑非市场
条件的影响。但非市场条件是否得到满足，影响企业对预计可行权情况的估计。对于可
行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率
等），企业就应当确认已取得的服务。
（2）会计处理
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职工满足了其他
所有非市场条件，企业就应当确认已取得的服务。
等待期长度确定后，业绩条件为非市场条件的，如果后续信息表明需要调整对可行权情
况的估计的，应对前期估计进行修改。
在等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成
本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费
用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职
工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费
用和应付职工薪酬。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价
值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公
允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期
权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；
（6）期权有效期内的无风险利率。
在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益
工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认
的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
3.可行权日之后
（1）对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期
内确认的资本公积（其他资本公积）。
（2）对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职
工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。
4.回购股份进行职工期权激励
企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：
（1）回购股份
企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
（2）确认成本费用
按照股份支付准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债
表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资
本公积（其他资本公积）。
（3）职工行权
企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内
资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
5.条款和条件的修改
通常情况下，股份支付协议生效后，不应对其条款和条件随意修改。但在某些情况下，
可能需要修改授予权益工具的股份支付协议中的条款和条件。在会计上，无论已授予的
权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都
应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应服务，除非因
不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。
（1）条款和条件的有利修改
企业应当分别以下情况，确认导致股份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修
改的影响：
第一，如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的
增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值
时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，
也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权
益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取
得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
第二，如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具的公允价值
相应地确认为取得服务的增加。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公
允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服
务金额，也包括增加的权益工具的公允价值。
第三，如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业
绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
（2）条款和条件的不利修改
如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，
企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分
或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：
第一，如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。
第二，如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益
工具的取消来进行处理。
第三，如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业
绩条件（非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应考虑修改后的可行权条件。
（3）取消或结算
如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），企业应当：
第一，将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
第二，在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金
额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
第三，如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具
是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方
式，对所授予的替代权益工具进行处理。权益工具公允价值的增加是指，在替代权益工
具的授予日，替代权益工具公允价值与被取消的权益工具净公允价值之间的差额。被取
消的权益工具的净公允价值是指，其在取消前立即计量的公允价值减去因取消原权益工
具而作为权益回购支付给职工的款项。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益
工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。
企业如果回购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于
该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
6.集团内股份支付的特别考虑
企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定
进行会计处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支
付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负
债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公
积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股
份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职
工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支
付处理。
在 2010年 7月 14日《企业会计准则解释第 4号》发布前的股份支付交易未按上述规定
处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。
第四章套期保值
一、套期保值的本质与作用
（一）套期保值的本质
套期保值是指以规避现货价格风险为目的的期货交易行为。企业开展套期保值交易，是
将期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的
临时替代物，对其现在买进但准备以后售出的商品或对将来需要买进的商品的价格进行
“锁定”的交易活动。概言之，套期保值的本质在于“风险对冲”和“风险转移”。
从会计角度看，套期保值也可理解为：企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、
股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或
现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。由此，将套
期保值划分为三类，即公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。
1.公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、
尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于
某类特定风险，且将影响企业的损益。
2.现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确
认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。
3.境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，
是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
（二）套期保值的作用
套期保值的作用，主要体现在以下方面：
第一，有效规避风险。套期保值交易之所以有助于规避价格风险，一方面在于，同种商
品的期货价格趋势与现货价格走势基本一致。现货市场与期货市场虽然是两个各自独立
的市场，但由于某一特定商品的期货价格和现货价格在同一时空内，会受到相同的经济
因素的影响和制约，因而一般情况下两个市场的价格变动趋势相同。套期保值就是利用
这两个市场上的价格关系，分别在期货市场与现货市场做相反的买卖，取得在一个市场
上出现亏损的同时，在另一个市场上盈利的结果，以达到锁定成本的目的。另一方面在
于，现货市场与期货市场价格随期货合约到期日临近，存在两者合二为一的趋势。期货
交易的交割制度，保证了现货市场价格与期货市场价格随期货合约到期日的临近而逐渐
接近，最终合二为一。期货交易规定合约到期时，必须进行实物交割或差价结算。到交
割时，如果期货价格与现货价格不同，比如期货价格高于现货价格，就会有套利者买入
低价现货，卖出高价期货，以低价买入的现货在期货市场上高价抛出，在无风险的情况
下实现盈利。这种套利交易最终会使期货价格与现货价格趋于一致。
第二，参与资源配置。市场通过价格、供求、竞争进行资源配置，指导企业进行生产经
营活动。企业通过预测和把握市场趋势，做出生产经营决策进行生产经营活动。然而市
场经济不断发展，影响因素不断增加，企业难以准确预测市场趋势。通过套期保值，不
仅使企业通过期货市场获取未来市场的供求信息，提高企业生产经营决策的科学合理性，
做到以需定产，而且使企业规避市场价格风险，增加经济效益。在市场化和全球化条件
下，套期保值为企业利用价格变化参与社会资源和市场资源重新配置提供了战略平台。
第三，实现成本战略。系统化低成本战略需要企业从采购环节、生产环节、加工环节、
仓储环节和销售环节对成本进行系统化全方位地控制。企业通过套期保值能够锁定采购
成本和销售价格，提升企业对风险的对冲能力，有效规避价格风险，为企业实现系统化、
全方位的低成本竞争战略提供有力保障。
第四，提升核心竞争力。企业的核心竞争力体现为创造剩余价值的能力，而创造剩余价
值的能力与有效控制市场价格风险密切相关。因此，有效规避价格风险也是企业的核心
竞争力的体现。企业通过套期保值转移、规避价格风险，使市场价格水平符合生产经营
要求，有效控制市场价格，提高创造剩余价值的能力，从而提高企业核心竞争力。
二、套期保值的原则与方式
（一）套期保值的原则
1.种类相同或相关原则
种类相同或相关原则，是指在做套期保值交易时，所选择的期货品种必须和套期保值者
将在现货市场中买进或卖出的现货商品或资产在种类上相同或有较强的相关性。只有如
此，在套期保值操作中所选择的期货品种的价格与现货价格才能有大致相同的趋势，从
而在两个市场上采取反向买卖行动才能取得保值效果。
2.数量相等或相当原则
数量相等或相当原则，是指在做套期保值交易时，买卖期货合约的规模必须与套期保值
者在现货市场上所买卖的商品或资产的规模相等或相当。只有如此，才能使一个市场上
的盈利额与另一个市场上的亏损额相等或接近。
3.交易方向相反原则
交易方向相反原则，是指在做套期保值交易时，套期保值者必须同时或相近时间内在现
货市场上和期货市场上采取相反的买卖行动，即进行反向操作。只有如此，交易者才能
取得在一个市场上亏损的同时在另一个市场上必定出现盈利的结果，从而在两个市场建
立盈亏冲抵机制，达到套期保值的目的。
4.月份相同或相近原则
月份相同或相近原则，是指在做套期保值交易时，所选用的期货合约的交割月份最好与
交易者将来在现货市场上实际买进或卖出现货商品的时间相同或相近。期货市场和现货
市场上出现的亏损额和盈利额受两个市场上价格变动幅度的影响，选用在相同或相近时
间段的期货合约，期货价格和现货价格之间的联系会更加紧密，套期保值效果更显著。
需要说明的是，上述四项原则是建立在完美假设基础上的风险对冲原则。为适应复杂多
变的市场变化，除了“交易方向相反原则”外，其他三项原则应根据实际进行适当调整，
使套期保值操作更好地发挥防范企业经营风险的作用。此外，具体操作实践中，还应考
虑风险可控和可对冲原则。这里所指的风险可控，是指企业的套期保值方案设计还是操
作管理，都须使保值行动处于明确的风险可承度以内，甚至要做到风险可测，并采取相
应的防范措施。
（二）套期保值的方式
1.买入套期保值
买入套期保值，又称多头套期保值或买期保值，指套期保值者为了回避价格上涨的风险，
先在期货市场上买入与其将在现货市场上买入的现货商品或资产数量相等，交割日期相
同或相近的以该商品或资产为标的期货合约，当该套期保值者在现货市场上买入现货商
品或资产的同时，将原买进的期货合约对冲平仓，从而为其在现货市场上买进现货商品
或资产的交易进行保值。
买入套期保值适用于准备在将来某一时间内购进某种商品或资产，防止实际买入现货商
品或资产时价格上涨，使价格仍能维持在目前自己认可的水平的机构和个人。具体适用
于：（1）加工制造企业为了防止日后购进原料时价格上涨的情况；（2）供货方已经与
需求方签订好现货供货合同，将来交货，但供货方此时尚未购进货源，防止日后购进货
源价格上涨的情况；（3）需求方由于资金不足、缺少外汇、仓库已满等情况不能立即买
进现货，防止日后购入现货价格上涨的情形。
2.卖出套期保值
卖出套期保值，又称空头套期保值或卖期保值，指套期保值者为了回避价格下跌的风险，
先在期货市场上卖出与其将在现货市场上卖出的现货商品或资产数量相等，交割日期相
同或相近的以该商品或资产为标的期货合约，当该套期保值者在现货市场上卖出现货商
品或资产的同时，将原卖出的期货合约对冲平仓，从而为其在现货市场上卖出现货商品
或资产的交易进行保值。
卖出套期保值适用于准备在将来某一时间内卖出某种商品或资产，防止实际卖出现货商
品或资产时价格下跌，使价格仍能维持在目前自己认可的水平的机构和个人。具体适用
于：（1）直接生产商品的厂家有库存商品尚未销售，防止日后出售时价格下跌的情况；（2）
储运商、贸易商手头有库存现货尚未出售或已签订将来以特定价格买进某一商品但尚未
转售，防止日后出售时价格下跌的情况；（3）加工制造企业防止库存原材料价格下跌的
情况。
三、套期保值的实际运作
（一）做好套期保值前的准备
1.了解期货市场运行特点
企业在进行套期保值前，不但要了解期货市场的基本运行特点，而且要了解我国期货市
场的自身特点。原因在于多数企业不具备进入海外期货市场进行套期保值的能力，只能
利用国内期货市场进行套期保值交易。相比国外发达期货市场，我国期货市场具有发展
时间短、市场规模有限、交易品种有限等特点。企业应充分分析我国期货市场的特点，
灵活运用理论知识进行套期保值以达到规避风险的目的。
2.重视相关交易制度及规则
相关制度及规则主要指期货交易所对相关交易品种的有关风险管理制度、套期保值管理
办法及相关品种交割方面的制度及规定。具体包括：
（1）健全风险管理制度。风险管理制度是期货交易所为保证期货交易平稳有序进行，降
低期货交易风险的一系列制度。主要有：保证金制度、涨跌停板制度、持仓限额制度、
强行平仓制度等。
（2）健全套期保值管理制度。套期保值管理制度是期货交易所对套期保值交易专门制订
的套期保值管理办法，主要规定套期保值的申请条件、审批程序、建仓方式与监督管理
等。
（3）健全交割制度。交割制度是期货交易所规范不同交易品种的交割，对仓单注册及注
销管理、品种交割流程、交割费用等进行规定的制度规范。
（二）识别和评估被套期风险
在套期保值业务中，企业所要关注的被套期风险主要是由金融市场价格变化而产生的价
格波动风险、汇率风险和利率风险等。
1.价格波动风险
价格波动风险是指由企业的商品市场价格变动导致衍生工具价格变动或价值变动而引起
的风险，在套期保值中，主要指企业要进行套期保值的被套期对象的价格波动风险。套
期保值是在现货市场上买进或卖出一定数量现货商品的同时，在期货市场上卖出或买进
与现货品种相同、数量相当、但方向相反的期货商品，以一个市场的盈利来弥补另一个
市场的亏损，达到规避价格风险的交易方式。因此，在进行套期保值之前，首先要考虑
的就是被套期项目的价格变动风险。期现货市场环境的变化，加剧了企业套期保值的市
场风险，尤其是被套期项目的价格变动的风险，直接导致企业利润的不确定性。因此，
不论在买入套期保值，还是卖出套期保值，识别和评估被套期项目的价格波动风险是企
业决定是否进行套期的关键因素之一。
2.汇率风险
汇率风险是指预期以外的汇率变动对企业价值的影响，由交易风险、外币折算风险和经
济风险而产生。被套期项目为很可能发生的预期交易时，必须识别和评估预期交易的交
易风险，分析其对套期有效性的影响。被套期的现货和远期合约主要取决于外汇市场的
供给和需求，必然受到外汇汇率的影响，企业在对其进行套期保值之前，应识别和评估
被套期现货和远期合同的外币折算风险。经济风险主要体现于竞争对手的地理位置和活
动，是汇率风险的一个重要决定因素，在套期保值中，企业应评估被套期项目所处企业
竞争对手的外部环境和经济活动，识别被套期项目所处的经济风险。因此，识别和评估
被套期项目所处的汇率风险，是企业决定是否对其进行套期保值的又一个重要因素。
3.利率风险
利率风险是利率变动对收益或资本所产生的风险，作为被套期项目的金融资产或负债均
具有利率风险。利率变动使得未来现金流量的现值及现金流本身被改变，因此，企业资
产、负债及与利率相关的、资产负债表外合同的价值，都会受到利率变动的影响。在套
期保值开始之前，企业应识别被套期项目的利率风险，尤其是由被套期的不同金融工具
间的利率关系发生改变而产生的基准风险，和由被套期金融产品中嵌入的利率相关期权
而产生的期权风险。密切关注被套期金融工具所处金融市场的利率变化，评估金融资产
和金融负债之间的利率调整差异，根据企业自身的风险偏好和承受度，选择适当的被套
期项目。
（三）制定套期保值策略与计划
1.选择是否进行套期保值，确定合理目标
企业应根据不同业务特点，统一确定风险偏好和风险承受度，据此确定风险预警线，确
定是否进行套期保值。此外，还应该综合考虑融资及管理层的要求，比较特定阶段现货
敞口净冒险额与套期保值可能的相关成本，确定是否进行套期保值。
确定进行套期保值后，应根据不同的套期保值项目确定合理的套期保值目标。套期保值
目标一般分为两类：第一类是完全套期保值，即为了最大程度防范不利价格风险，锁定
正常利润；第二类是部分套期保值，即在防范一定风险，降低利润波动率的同时，充分
利用风险可能带来的机会，提高经营效率。
2.确定套期保值方向
企业确定使用套期保值后，应根据保值目标的性质和任务，严格确定套期保值工具的买
卖方向。决定套期保值方向时，企业应该根据经营经营状况判明绝对风险的所在（正库
存或负库存），针对风险来源做反向操作。套期保值净持仓方向取决于正负库存相加后
的净库存，应与净库存的方向相反。
3.确定套期保值比例
套期保值比例，即保值力度，指进行套期保值的现货资产数量占总的现货资产数量的比
例。完全套期保值时，套期保值比例等于 1；部分套期保值时，套期保值比例小于 1。
确定套期保值比例时，主要考虑：（1）企业风险承受能力，这是整个套期保值比例设定
的基础，选择的套期保值比例必须位于企业风险承受能力之下。（2）市场价格预期，这
是选择套期保值比例的重要依据。根据对市场价格的预期，选择在风险承受能力下最有
利于企业的套期保值比例。（3）市场基差结构。当市场出现有利于或不利于企业套期保
值比例的基差结构时，必须根据其性质和大小调整套期保值比例。（4）流动资金规模。
现金流动风险是保值企业重要的风险之一，如果保值规模过大，价格一旦剧烈波动，企
业可能面临保证金支付危机。
4.选择套期保值工具和品种
套期保值工具包括远期合约、期货、期权、互换以及各种组合型衍生品。企业应该综合
考虑风险来源、套期保值工具特点、套期保值效果以及成本等因素，选择结构简单、流
动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。
套期保值品种指期货交易所可供交易的期货合约的种类。企业应该综合考虑套期保值期
限、不同合约的流动性和基差水平等因素，选择符合企业要求的期货品种进行套期保值。
5.确定套期保值比率
套期保值比率指套期保值者在建立交易头寸时所确定的期货合约总值与所保值的现货合
同总值之间的比例关系。企业应根据套期保值品种、套期保值合约和套期保值期限等实
际要求，选择合适的最优套期保值比率模型，计算最优套期保值比率。若无合适的最优
套期保值比率模型，可以用多个摩西你敢结果的平均值近似。
6.确定套期保值期限
套期保值期限分为固定期限和非固定期限。固定期限指企业一旦建立套期保值合约就不
再变化，只有在现货市场进行买进或卖出交易时，才在期货市场进行相反的交易。非固
定期限指企业建立套期保值合约后，根据市场走势的预期确定套期保值大致期限，以后
根据市场状况变化灵活改变平仓时机。企业应根据套期保值目的，选择套期保值期限。
7.选择建仓的目标价位
企业应根据自身购销情况、市场实际情况和趋势，结合数量分析模型与市场经验数据，
确定合理的套期保值目标价位。一般做法是分级设定不同档次的价位，分步建仓。
（四）优化套期保值方案
企业应该根据自身套期保值需要和市场的变化，不断调整优化已经制定和投入运行的套
期保值方案，把套期保值成本和风险控制在低水平，使套期保值取得预期效果。
1.进行科学深入的形式分析
科学深入的形式分析，可以保证企业制定切实可行的套期保值策略，可以使企业更好把
握经营活动中的风险点和风险度，可以使企业精确考虑风险承受能力，预备防范对策。
科学深入的形式分析是企业调整优化套期保值方案的基础。
2.科学选择建仓时机
建仓时机决定了建仓价格、合适性和风险性。如果选择在市场高点建立买入头寸，则企
业未来遇到期货头寸亏损的可能性就大。套期保值建仓时机，主要根据企业确定的套期
保值目标价格及基差情况来确定。
3.选择策略要灵活
为了提高套期保值效果，必须结合实际操作制订和不断完善操作策略。套期保值策略根
据不同标准，可以分为：静态套期保值策略和动态套期保值策略、单一目标价位策略和
多级目标价位策略、完全套期保值策略和部分套期保值策略等。企业应该根据市场情况、
经营特点、经营策略、资金实力和人员专业能力，选择合适的套期保值策略。
4.必要的配套工作
套期保值的配套工作主要包括：（1）配备熟练掌握套期保值理论和实务的专业人才队伍；
（2）制订正确的风险管理理念及合理的套期保值决策体制；（3）对套期保值所需财务
支持做好计划和准备，对套期保值本身的风险敞口做出预计和防范安排；（4）经营活动
各环节认真落实套期保值方案。此外，针对复杂的套期保值，可以寻求专业第三方的支
持。
（五）套期保值跟踪与控制
套期保值跟踪与控制作为一个动态管理和控制过程，其主要任务是监视和观察企业套期
保值操作过程与程序的合规性，跟踪市场形势变化和套期保值头寸盈亏变化，跟踪企业
现货环节对套期保值需要的配比变化，并及时处置套期保值头寸面临的各种风险等。这
是贯穿于套期保值主要过程的重要环节，实施套期保值跟踪与控制应该注意以下两点：
1.正确评价保值效果
评价套期保值的效果就是评价是否达到了套期保值的目标，即实现企业现货经营风险的
对冲和转移。具体说来，评价套期保值的效果应该坚持：（1）从现货和期货两个市场盈
亏相抵后的净值看是否达到预定目标；（2）从较长时间段评价套期保值的效果。
2.建立应急处理机制
市场形势不断变化，时刻影响企业套期保值的效果。企业建立应急处理机制，及时有效
地应对市场价格出现对套期保值头寸的不利变化。应急处理机制，具体包括：（1）确立
判断危机的标准，据此决定是否启动应急处理机制；（2）组建专业团队，处理危机事件；
（3）建立备选应急预案。
四、套期保值会计
根据企业会计准则的规定，套期保值会计方法，是指在相同会计期间将套期工具和被套
期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益的方法。
（一）套期工具及被套期项目的认定
1.套期工具
套期工具，是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套
期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，对外汇风险进行套期还可以将非衍生金
融资产或非衍生金融负债作为套期工具。对于套期工具，有以下几点需要关注：
第一，企业在确立套期关系时，应当将套期工具整体或其一定比例（不含套期工具剩余
期限内的某一时段）进行指定，但下列情况除外：（1）对于期权，企业可以将期权的内
在价值和时间价值分开，只就内在价值变动将期权指定为套期工具；（2）对于远期合同，
企业可以将远期合同的利息和即期价格分开，只就即期价格变动将远期合同指定为套期
工具。其中，套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风
险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。
第二，企业通常可将单项衍生工具指定为对一种风险进行套期，但同时满足下列条件的，
可以指定单项衍生工具对一种以上的风险进行套期：（1）各项被套期风险可以清晰辨认；
（2）套期有效性可以证明；（3）可以确保该衍生工具与不同风险头寸之间存在具体指
定关系。
第三，企业可以将两项或两项以上衍生工具的组合或该组合的一定比例指定为套期工具。
对于外汇风险套期，企业可以将两项或两项以上非衍生工具的组合或该组合的一定比例，
或将衍生工具和非衍生工具的组合或该组合的一定比例指定为套期工具。对于利率上下
限期权或由一项发行的期权和一项购入的期权组成的期权，其实质相当于企业发行的一
项期权的（即企业收取了净期权费），不能将其指定为套期工具。
2.被套期项目
被套期项目，是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的
下列项目：（1）单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经
营净投资；（2）一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的
预期交易，或境外经营净投资；（3）分担同一被套期利率风险的金融资产或金融负债组
合的一部分（仅适用于利率风险公允价值组合套期）。其中，确定承诺，是指在未来某
特定日期或期间，以约定价格交换特定数量资源、具有法律约束力的协议；预期交易，
是指尚未承诺但预期会发生的交易。对于被套期项目，有以下几点需要关注：
第一，被套期风险是信用风险或外汇风险的，持有至到期投资可以指定为被套期项目。
被套期风险是利率风险或提前还款风险的，持有至到期投资不能指定为被套期项目。
第二，企业集团内部交易形成的货币性项目的汇兑收益或损失，不能在合并财务报表中
全额抵销的，该货币性项目的外汇风险可以在合并财务报表中指定为被套期项目。企业
集团内部很可能发生的预期交易，按照进行此项交易的主体的记账本位币以外的货币标
价（即按外币标价），且相关的外汇风险将影响合并利润或损失的，该外汇风险可以在
合并财务报表中指定为被套期项目。
第三，对于与金融资产或金融负债现金流量或公允价值的一部分相关的风险，其套期有
效性可以计量的，企业可以就该风险将金融资产或金融负债指定为被套期项目。
第四，在金融资产或金融负债组合的利率风险公允价值套期中，可以将某货币金额（如
人民币、美元或欧元金额）的资产或负债指定为被套期项目。
第五，企业可以将金融资产或金融负债现金流量的全部指定为被套期项目。但金融资产
或金融负债现金流量的一部分被指定为被套期项目的，被指定部分的现金流量应当少于
该金融资产或金融负债现金流量总额。
第六，非金融资产或非金融负债指定为被套期项目的，被套期风险应当是该非金融资产
或非金融负债相关的全部风险或外汇风险。
第七，对具有类似风险特征的资产或负债组合进行套期时，该组合中的各单项资产或单
项负债应当同时承担被套期风险，且该组合内各单项资产或单项负债由被套期风险引起
的公允价值变动，应当预期与该组合由被套期风险引起的公允价值整体变动基本成比例。
（二）套期保值的确认和计量
1.套期保值会计方法运用条件
公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期，同时满足下列条件的，才能运用
企业会计准则规定的套期保值会计方法进行处理：
第一，在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式
指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少
载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套
期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。
第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终
将影响损益的现金流量变动风险。
第四，套期有效性能够可靠地计量。
第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计
期间内高度有效。
2.套期保值有效性评价
上述运用套期保值会计方法的条件之一，是该套期保值是高度有效的。只有符合下列全
部条件时，才能将该套期保值认定为高度有效：
第一，在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险
引起的公允价值或现金流量变动；
第二，该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
对上述套期保值有效性，企业至少应当在编制中期或年度财务报告时进行评价。
需要注意的是，套期保值有效性评价的方法应当与企业的风险管理策略相吻合。在套期
保值开始时，在与风险管理有关的正式文件中加以详细说明。常见的套期保值有效性评
价方法有三种：
方法一：主要条款比较法
主要条款比较法，是通过比较套期工具和被套期项目的主要条款，以确定套期保值是否
有效的方法。“主要条款”包括：名义金额或本金、到期期限、内含变量、定价日期、
商品数量、货币单位等。所有主要条款均能准确匹配时，由被套期风险引起的套期工具
和被套期项目的公允价值或现金流量变动可以相互抵销。采用这种方法对套期保值有效
性进行评价不需要计算，但只能用于套期保值预期性评价。
方法二：比率分析法
也称金额对冲法，是通过比较被套期风险引起的套期工具和被套期项目公允价值或现金
流量变动的比例，以确定套期是否有效的方法。运用此方法时，企业可以根据自身风险
管理政策的特点进行选择，以累积变动数（即自套期开始以来的累积变动数）为基础比
较，或以单个期间变动数为基础比较。应注意，以累积变动数和单个期间变动数分别作
为比较基础，可能会得出不同结论。即以单个期间变动数为基础，套期保值不是高度有
效的，若以累积变动数为基础，套期保值却是高度有效的，反之亦然。
方法三：回归分析法
回归分析法，是在掌握一定量观察数据基础上，利用数理统计方法建立自变
量和因变量之间回归关系函数的一种统计学方法。运用此方法，需研究分析套期工具和
被套期项目价值变动之间的相关性，相关性越高，套期保值越具有有效性。在回归模型
中，自变量反映被套期项目公允价值变动或预计未来现金流量现值变动，因变量反映套
期工具公允价值变动。
（三）公允价值套期会计
公允价值套期满足运用套期保值会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
第一，套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期
损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当
计入当期损益。
第二，被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期
项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余
成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理。
如果出现以下情况之一，企业不应当再按照上述规定处理：
第一，套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。套期工具展期或被另一项套期工
具替换时，展期或替换是企业正式书面文件所载明的套期策略组成部分的，不作为已到
期或合同终止处理。
第二，该套期不再满足本准则所规定的运用套期保值会计方法的条件。
第三，企业撤销了对套期关系的指定。
（四）现金流量套期会计
现金流量套期满足运用套期保值会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
第一，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单
列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：
（1）套期工具自套期开始的累计利得或损失；
（2）被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
第二，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的
其他利得或损失），应当计入当期损益。
第三，在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具
的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理，应当
考虑相对应金融工具的类别因素（如交易类、可供出售类等）。
关于现金流量套期会计，还有以下几点需要关注：
第一，对确定承诺的外汇风险进行的套期，企业可以作为现金流量套期或公允价值套期
处理。
第二，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融
负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影
响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确
认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入
当期损益。
第三，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非
金融负债的，企业可以选择下列方法处理：
（1）原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债
影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中
确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计
入当期损益。
（2）将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融
负债的初始确认金额。
非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用企业
会计准则规定的套期保值会计方法条件的，也应当选择上述两种方法之一处理。企业选
择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致地运用于相关的所有预期交易套
期，不得随意变更。
第四，如果出现以下情况之一，企业不应当再按现金流量套期相关的上述会计规定处理：
（1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使；
（2）该套期不再满足运用企业会计准则规定的套期保值会计方法的条件；
（3）预期交易预计不会发生；
（4）企业撤销了对套期关系的指定。
（五）对境外经营净投资的套期的会计
对境外经营净投资的套期，应当按照类似于现金流量套期会计的规定处理：
第一，套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，
并单列项目反映。处置境外经营时，上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得
或损失应当转出，计入当期损益。
第二，套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。
第五章金融资产转移
企业在经营管理过程中，有时会将所持有的金融资产转移给该金融资产发行方以外的其
他方，以满足资产流动性或风险管理等需要。应收账款保理、应收票据贴现、票据背书
转让、金融资产证券化等均属于金融资产转移的具体表现形式。
一、金融资产转移的形式和作用
（一）金融资产转移的形式
金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的
另一方（转入方）。其中，金融资产既包括单项金融资产，也包括一组类似的金融资产；
既包括单项金融资产（或一组类似金融资产）的一部分，也包括单项金融资产（或一组
类似金融资产）整体。
按照表现形式进行分类，企业金融资产转移包括下列两种情形：
1.将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方。
2.将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现
金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
（1）从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生
短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视
同满足本条件。
（2）根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方
支付现金流量的保证。
（3）有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投
资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价
物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给
最终收款方。
按照转移的金融资产是整体还是部分，企业金融资产转移分为金融资产整体转移和金融
资产部分转移。金融资产部分转移，包括下列三种情形：
（1）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分转移，如企业将一组类似贷款的应
收利息转移等。
（2）将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的本金和
应收利息合计的一定比例转移等。
（3）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移，如企业将一组类
似贷款的应收利息的一定比例转移等。
企业（转出方）对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业个别财务报表中对金融资
产转移进行会计处理外，还应当根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，
将转入方纳入合并财务报表的范围。
（二）金融资产转移的作用
1.盘活基础资产，提高资产流动性。参与金融资产转移的基础资产期限通常较长，流动
性或变现能力较差，不能随时出售或变现。金融资产转移后，企业可以通过发行资产支
持证券，将流动性较差的各项基础资产对外“真实出售”，也可以将基础资产作为抵押
物进行融资，取得流动性较强的货币资金，从而能够盘活资产，显著改善资产流动性，
有效缓解企业资金积压和不足的困扰。
2.多元化资产组合，提高风险管控水平。通过金融资产转移，将基础资产从企业的资产
负债表中转移出去并由信用增级机构进行信用增级后，能够显著降低企业面临的信用风
险和利率风险。企业通过金融资产转移，还可以将一部分期限较长的金融资产转换为稳
定的长期资金来源，改善运用短期资金支持长期业务发展的不利状况，及时调整资产负
债结构，降低期限错配风险。此外，通过金融资产转移，企业还可以将回收的资金投资
于其他金融资产，使资产组合多样化，能够提高风险管控水平。
3.拓宽收入来源渠道，增加盈利机会。实施金融资产转移，企业可以通过基础资产组合
的平均收益率与发行的资产支持证券收益率之间的差额获利。同时，企业还可以凭借在
资产管理方面的优势通过提供管理基础资产组合服务、代收代付本金和利息等现金流量
赚取手续费收入。
4.强化专业分工与合作，提高资金使用效率。通过金融资产转移，有助于企业之间的专
业分工和分作，提高资金使用效率。例如，专精于抵押贷款的银行可全心放贷，再将放
款证券化；专精于吸收存款的银行可全力吸收存款，再将所得资金用于购买证券化的金
融资产。
二、金融资产转移的类型
应收账款保理、应收票据贴现、票据背书转让、金融资产证券化等，是我国金融资产转
移的主要类型。
（一）应收账款保理
保理是指卖方与保理商之间存在的一种合同关系。根据合同，卖方将其现在或将来基于
与买方之间订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转移给保理商，由保理商为其
提供贸易融资、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务。
应收账款保理，是指企业（供货方或提供劳务方）将因销售商品、提供劳务等形成的应
收账款转移给商业银行，由商业银行为其提供贸易融资等相关服务。根据商业银行是否
保留对企业（供货方或提供劳务方）的追索权，应收账款保理分为附追索权应收账款保
理和不附追索权应收账款保理两种情形，其实质是应收账款质押取得借款和应收账款出
售。出于谨慎性考虑，商业银行从事的保理业务通常要求附追索权。
在附追索权应收账款保理方式下，在购物方或接受劳务方逾期未支付款项时，商业银行
有权向企业（供货方或提供劳务方）进行追偿。在不附追索权应收账款保理方式下，在
购物方或接受劳务方逾期未支付款项时，商业银行无权向企业（供货方或提供劳务方）
进行追偿。
在不附追索权应收账款保理方式下，企业一经转移应收账款，与该应收账款所有权有关
的风险和报酬立即发生转移，企业应当终止确认应收账款，实际收到的金额与应收账款
账面价值的差额应当计入当期损益。
在附追索权应收账款保理方式下，企业因负有连带还款责任，这种责任可能发生，也可
能不发生。企业应当分析这一经济业务的实质。如果与该应收账款所有权有关的风险和
报酬已经发生转移，企业应当终止确认应收账款，实际收到的金额与应收账款账面价值
之间的差额应当计入当期损益，企业因应收账款保理而承担的连带还款责任，应当按照
《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定在报表附注中进行披露。如果与该应收账
款所有权有关的风险和报酬没有转移，其实质是企业以应收账款为质押取得银行借款，
企业不应终止确认应收账款，实际收到的金额应当确认为一项负债。
（二）应收票据贴现和背书转让
1.应收票据贴现
应收票据贴现，是指企业以未到期应收票据，通过背书手续向商业银行融通资金，商业
银行按照贴现率自票据价值中扣除贴现日至到期日的贴现息后，将余额兑付给企业的筹
资行为。不带息应收票据的票据价值即为其面值，带息应收票据的票据价值等于票据到
期时的本金和利息之和。
应收票据贴现分为附追索权应收票据贴现和不附追索权应收票据贴现两种情形。追索权
是指持票人在票据到期不获付款或到期前不获承兑或有其他法定原因，并在实际行使或
保全票据上权利的行为后，可以向其前手追索偿还票据金额、利息及其他法定款项的一
种票据权利。
不附追索权应收票据一经贴现，与该应收票据所有权有关的风险和报酬立即发生转移，
贴现企业应当终止确认应收票据，实际收到的金额与应收票据账面价值之间的差额应当
计入当期损益。
附追索权应收票据贴现后，贴现企业因背书在法律上负有连带还款责任，这种责任可能
发生，也可能不发生。贴现企业应当分析这一经济业务的实质。如果与该应收票据所有
权有关的风险和报酬已经发生转移，贴现企业应当终止确认应收票据，实际收到的金额
与应收票据账面价值之间的差额应当计入当期损益，贴现企业因应收票据贴现而承担的
连带还款责任，应当按照《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定在报表附注中进
行披露。如果与该应收票据所有权有关的风险和报酬没有转移，其实质是贴现企业以应
收票据为质押取得银行借款，贴现企业不应终止确认应收票据，实际收到的金额应当确
认为一项负债。
2.应收票据背书转让
应收票据背书是指持票人在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。签字
人称为背书人，背书人对票据的到期付款承担连带还款责任。
企业将持有的应收票据背书转让以取得所需物资，与该应收票据所有权有关的风险和报
酬通常已经发生转移，贴现企业应当终止确认应收票据，应收票据账面价值与应计入物
资成本金额之间的差额，应当收付货币资金。企业（背书人）因背书转让应收票据而承
担的连带还款责任，应当按照企业会计准则相关规定在报表附注中进行披露。
（三）金融资产证券化
1.金融资产证券化的种类
金融资产证券化，是指发起机构将其缺乏即期流动性，但具有可预期的稳定未来现金流
量的金融资产转移给受托机构设立的特定目的主体，由特定目的主体以资产支持证券的
形式向投资机构发行资产支持证券，以该金融资产所产生的现金流量支付资产支持证券
收益的结构性融资活动。
按照被证券化的金融资产（即基础资产）的不同，金融资产证券化可以分为住房抵押贷
款证券化（MBS）和资产支持证券化（ABS）两大类。二者的区别在于，前者的基础资产
是住房抵押贷款，后者的基础资产是除住房抵押贷款以外的其他金融资产。
在我国，金融资产证券化主要是信贷资产证券化，被证券化的金融资产主要是信贷资产，
包括住房抵押贷款和其他信贷资产。
2.金融资产证券化的业务流程
金融资产证券化的基本业务流程是：发起机构将可证券化的金融资产（基础资产）转移
给特定目的主体，由特定目的主体以基础资产产生的现金流量为支持发行资产支持证券。
通常情况下，完成一次金融资产证券化，需要经过以下程序：
（1）发起机构确定可证券化的金融资产，以基础资产组建资产池。
（2）受托机构设立特定目的主体。在我国，参与金融资产证券化的受托机构主要是信托
公司，特定目的主体主要是特定目的信托。
（3）发起机构将基础资产转移给受托机构设立的特定目的主体。
（4）信用增级机构对特定目的主体发行的资产支持证券进行信用增级。
（5）信用评级机构对特定目的主体发行的资产支持证券进行信用评级。
（6）承销机构销售特定目的主体发行的资产支持证券，特定目的主体获得发行对价后按
合同约定支付发起机构。
（7）服务机构和资金保管机构负责管理基础资产。
3.金融资产证券化的参与主体
金融资产证券化的参与主体主要包括发起机构、特定目的主体、受托机构、信用增级机
构、信用评级机构、承销机构、服务机构、资金保管机构等。
（1）发起机构
发起机构是金融资产证券化的起点，是基础资产（即金融资产）的原始权益人，也是基
础资产的转出方。在金融资产证券化过程中，发起机构的作用主要是发起并根据自身融
资需求选择拟证券化的金融资产等基础资产，将基础资产组建成资产池，并将其转移（出
售或作为金融资产证券化的担保品）给受托机构设立的特定目的主体，由特定目的主体
发行资产支持证券。
（2）特定目的主体
特定目的主体介于发起机构和投资机构之间，是资产支持证券的发行机构，其资产来源
于发起机构转移的金融资产，负债是发行的资产支持证券。特定目的主体在金融资产证
券化过程中起着承上启下的作用，即与发起机构签订合同，将拟证券化的金融资产自发
起机构转移至特定目的主体，再以其产生的未来现金流量为支持向投资机构发行资产支
持证券。设立特定目的主体主要是为了实现被证券化金融资产与发起机构其他资产之间
的风险隔离，最大限度地降低发起机构破产风险对金融资产证券化的影响。
（3）受托机构
受托机构是负责管理基础资产并以基础资产产生的未来现金流量为支持发行资产支持证
券的机构。在金融资产证券化过程中，受托机构主要履行下列职责：①管理基础资产；②
发行资产支持证券；③持续披露基础资产和资产支持证券信息；④按照合同约定向投资
机构偿付本金和利息，对没有立即转付的现金进行再投资；⑤监督金融资产证券化各参
与主体的行为，实施补救措施。受托机构被依法取消受托机构资格、被资产支持证券持
有人大会解任、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等，受托机构的职责予以终止。
（4）信用增级机构
信用增级机构对特定目的主体发行的资产支持证券提供额外的信用支持，即信用增级，
以提高资产支持证券的信用评级，保护投资机构利益，并为此承担金融资产证券化交易
活动中的相应风险。信用增级是指在金融资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的
信用保护，分为内部信用增级和外部信用增级两种方式。内部信用增级主要由金融资产
证券化交易结构的自身设计来完成，包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、
现金抵押账户和利差账户等；外部信用增级主要由第三方提供信用支持，包括但不限于
备用信用证、担保和保险等。
超额抵押是指在金融资产证券化交易中，将资产池价值超过资产支持证券票面价值的差
额作为信用保护的一种内部信用增级方式，该差额用于弥补金融资产证券化交易活动中
可能会产生的损失。
资产支持证券分层结构是指在金融资产证券化交易中，将资产支持证券按照受偿顺序分
为不同档次证券的一种信用增级方式。在这一分层结构中，较高档次的证券比较低档次
的证券在本息支付上享有优先权，具有较高的信用评级；较低档次的证券先于较高档次
的证券承担损失，以此为较高档次的证券提供信用保护。
现金抵押账户是指金融资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。现金抵押账户资金
由发起机构或者其他金融机构提供，用于弥补金融资产证券化交易活动中可能产生的损
失。
利差账户是指金融资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。利差账户资金来源于基
础资产利息收入等收入，减去资产支持证券利息支出等费用后形成的超额利差，用于弥
补金融资产证券化交易活动中可能产生的损失。
（5）信用评级机构
信用评级机构负责对特定目的主体发行的资产支持证券进行评级，以增强投资机构信心，
保护投资机构利益。在金融资产证券化过程中，信用评级机构能够帮助发起机构确定信
用增级的方式和规模，为投资机构设立明确的、可被理解和接受的信用标准。
在金融资产证券化过程中，信用评级机构在收到发起机构的信用评级申请后，首先，对
基础资产的质量进行评估，考察债务人的信用状况、地理分布和资产组合情况；其次，
对金融资产证券化的参与主体和交易结构进行评估，分析交易结构中可能存在的风险，
并对真实出售、破产隔离、信用增级等进行审查；最后，进行压力测试，将审查结果输
入模型，得出预期的损失水平，并充分考虑发生最坏情形时的损失情况，以综合考察整
个交易结构的完整性和全面性。信用评级机构在对金融资产证券化的全过程进行详细审
查后，得出的资产支持证券的最终信用评级，在很大程度上决定了资产支持证券市场交
易的前景。
（6）承销机构
承销机构是负责销售特定目的主体发行的资产支持证券的机构。在金融资产证券化的设
计阶段，承销机构有时扮演融资顾问，负责设计融资方案。
（7）资金保管机构
资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管特定目的主体账户资金的机构。发起机构
和服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。在金融资产证券化过程中，资金保管机
构主要履行下列职责：①安全保管特定目的主体资金；②以特定目的主体名义开设资金
账户；③按照资金保管合同约定向投资机构支付本金和利息；④按照资金保管合同约定
和受托机构指令管理特定目的主体账户资金；⑤按照资金保管合同约定，定期向受托机
构提供资金保管报告，报告资金管理情况，以及资产支持证券本金和利息的支付情况。
（8）服务机构
服务机构是接受受托机构委托，负责管理基础资产的机构。服务机构可以是金融资产证
券化的发起机构。在金融资产证券化过程中，服务机构主要履行下列职责：①收取基础
资产产生的现金流量；②管理基础资产；③保管基础资产相关法律文件，并使其独立于
自身财产的法律文件；④定期向受托机构提供服务报告，报告基础资产相关信息。
4.金融资产证券化的风险管理
（1）总体要求
①根据本企业的经营目标、资本实力、风险管理能力和金融资产证券化业务的风险特征，
确定是否从事金融资产证券化业务以及参与的方式和规模。
②充分识别和评估可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险
和声誉风险等各类风险，建立相应的内部审批程序、业务处理流程、风险管理和内部控
制制度，并由相关部门对金融资产证券化的业务处理和风险管理程序进行审核和认可，
必要时应当获得董事会或其授权的专门委员会的批准。
③充分认识因从事金融资产证券化业务而承担的义务和责任，并根据在金融资产证券化
业务中担当的具体角色，针对金融资产证券化业务的风险特征，制定相应的风险管理政
策和程序，以确保持续有效地识别、计量、监测和控制金融资产证券化业务风险，同时
避免因在金融资产证券化交易中担当多种角色可能产生的利益冲突。
④了解金融资产证券化业务及其包含的风险，确定开展金融资产证券化业务的整体战略
和政策，确保具备从事金融资产证券化业务和风险管理所必要的专业人员、管理信息系
统和会计核算系统等人力、物力资源。
⑤充分了解金融资产证券化业务的法律关系、交易结构、主要风险及其控制方法和技术。
（2）发起机构
①设立专门的金融资产证券化管理和操作机构，统一筹划和实施金融资产证券化业务。
②准确预测宏观和微观经济环境变化，避免因金融资产证券化业务增加风险或发生损失。
③按照法律法规、公平的市场交易条件和条款转移基础资产，转移的基础资产应当具有
较高的同质性，并能够产生可预测的稳定现金流量。
④准确区分和评估通过金融资产证券化交易转移的风险和保留的风险，对所保留的风险
进行有效的监测和控制。
⑤除承担根据合同约定承诺的义务和责任外，不对金融资产证券化业务活动中可能产生
的其他损失承担义务和责任。
（3）受托机构
①建立和完善业务操作流程、风险管理体系和内部控制制度，配备相关专业人员，明确
岗位职责权限。
②严格审查基础资产项目的同质性及其组合方式，分析资产池产生现金流量的安全性、
稳健性和风险性。
③分析评估原始债务人的违约风险和信用风险程度，根据情况选择恰当的信用增级方式。
④分别记账和管理作为金融资产证券化的基础资产和固有财产，分别记账和管理不同发
起机构作为金融资产证券化的基础资产。
⑤在特定事项发生后，及时向监管部门进行报告，如基础资产质量发生重要变化，可能
无法按时向投资机构支付资产支持证券收益；外部信用增级机构发生变更；资产支持证
券风险暴露的信用评级发生变化等。
⑥以基础资产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务，不对金融资产证券化
业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。
（4）信用增级机构
①在法律法规规定的范围内，按照公平的市场交易条件和条款，约定提供信用增级的条
件、条款及承担的义务和责任。
②在金融资产证券化相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限。
③明确区分因提供信用增级承担的义务和责任与因担当其他角色承担的义务和责任。
④在金融资产证券化相关法律文件承诺的范围内提供信用增级，不对金融资产证券化业
务活动可能产生的其他损失承担义务和责任。
⑤商业银行为金融资产证券化提供信用增级的，应当按照有关规定计算资本充足率。
（5）服务机构
①制定管理金融资产证券化的政策和程序，由专门的业务部门负责发行基础资产管理职
责。
②分别记账和管理证券化的金融资产和服务机构自身的其他资产，分别记账和管理不同
金融资产证券化的基础资产。
③按照公平的市场交易条件和条款确定应收取的服务费用。
④收取的证券化金融资产的现金流量，应当及时、足额转入受托机构在资金保管机构开
立的资金账户。
⑤根据在金融资产证券化业务活动中承担义务和责任的经济实质，判断是否形成证券化
风险，并按照有关规定计算资本充足率。
（6）资金保管机构
①分别记账和管理不同金融资产证券化的资金。
②分别记账和管理金融资产证券化资金和资金保管机构的自有资产，以及管理的其他资
产。
③发起机构和服务机构不应当担任同一金融资产证券化交易的资金保管机构。
④在金融资产证券化期间发现对基础资产现金流量进行投资管理的指令违反法律法规或
者合同约定的，应当及时向监管部门进行报告。
（7）投资机构
①充分了解可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、法律风险等各类风险，制定
相应的投资管理政策和程序，建立投资资产支持证券的业务处理系统、管理信息系统和
风险控制系统。
②充分了解金融资产证券化的交易结构、资产池资产状况、信用增级情况、信用评级情
况等信息的基础上做出投资决策，分析资产支持证券的风险特征并运用相应的风险管理
方法和技术控制相关风险。
③根据资产池资产的客户、地域和行业特征，将其纳入统一的信用风险管理体系，包括
对风险集中度的管理。
④实行内部限额管理，根据风险偏好、资本实力、风险管理能力和金融资产证券化的风
险特征，设定并定期审查、更新资产支持证券的投资限额、风险限额、止损限额等，同
时制定对超限额情况的监控和处理程序。
⑤负责资产支持证券投资的部门应当与负责风险管理的部门保持相对独立，在负责资产
支持证券投资的部门内部，前台与后台应当严格分离。
⑥商业银行投资资产支持证券的，应当按照有关规定计算资本充足率。
除应收账款保理、应收票据贴现、票据背书转让、金融资产证券化等金融资产转移的表
现形式外，企业将持有的股权投资、债权投资、基金投资等金融资产出售给其他企业，
也是金融资产转移的常见表现形式。在这种情况下，企业应当在收取该金融资产现金流
量的合同权利终止时，终止确认该金融资产，实际收到的金额与该金融资产账面价值之
间的差额，应当计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
还应当调整原确认的公允价值变动损益，并计入投资收益；对于可供出售金融资产，还
应当将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，并计入
投资收益。
三、金融资产转移的会计处理
金融资产转移会计处理的核心问题是被转移的金融资产是否应当终止确认，以及如果应
当终止确认，应当在多大程度上终止确认。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企
业的账户和资产负债表内予以转销。
（一）金融资产转移的确认
1.终止确认的金融资产转移
（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认
该金融资产。
企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当
比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。如果
企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变，表明企业已将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给了转入方。
通常情况下，企业通过分析金融资产转移协议中的条款，就可以比较容易地确定是否已
将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。有时，企业需要通过计算判
断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，在计算金融资产
未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动，并采用适当的现行
市场利率作为折现率。
（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对
该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。
判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转入方出售所转移金融资产的
能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三
方，且没有额外条件对此项出售加以限制，说明转入方有出售该金融资产的实际能力，
同时表明企业（转出方）已放弃对该金融资产的控制，从而应当终止确认所转移的金融
资产。
转入方是否能够将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，应当关
注该金融资产是否存在活跃市场。如果不存在活跃市场，即使合同约定转入方有权处置
该金融资产，也不表明转入方有实际能力，不能判断转出方已放弃了对所转移金融资产
的控制。转入方是否能够单独出售所转入的金融资产且没有额外条件对此销售加以限制
（是否可以自由地处置所转入金融资产），主要关注是否存在与出售密切相关的约束性
条款。
存在下列情形之一的，表明企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方，应当终止确认所转移的金融资产：
①企业以不附追索权方式出售金融资产。
②企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产
的公允价值回购。
③企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约（即买入方有权将该金融资产
返售给企业），但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权（即期权合约的条
款设计，使得金融资产的买方极小可能会到期行权）。
2.不终止确认的金融资产转移
（1）企业保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资
产。
企业面临的风险没有因金融资产转移发生实质性改变的，表明企业仍保留了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认该金融资产，如将贷款整体转移并对该
贷款可能发生的信用损失进行全额补偿等。
（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对
该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。所确认的相关金融资产和金融负债应当充分反映保留的权利和承担
的义务。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。此
时，这种金融资产转移实际上反映了企业对所转移金融资产风险和报酬的风险敞口，这
一风险敞口并不与金融资产整体有关，而是限制为一定的金额，即企业对所转移金融资
产继续涉入的程度。企业继续涉入所转移金融资产的方式，主要有享有继续服务权、签
订回购协议、签发或持有期权、提供担保等。
存在下列情形之一的，企业不应当终止确认所转移的金融资产：
①企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按固定价格将该金
融资产回购。
②企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约（即买入方有权将该金融资产
返售给企业），但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价内期权（即期权合约的条
款设计，使得金融资产的买方很可能会到期行权）。
③企业（银行）将信贷资产整体转移，同时保证对金融资产买方可能发生的信用损失进
行全额补偿。
（二）金融资产转移的计量
1.满足终止确认条件的金融资产转移
满足终止确认条件的金融资产转移，分为满足终止确认条件的金融资产整体转移和满足
终止确认条件的金融资产部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，应当在转移日按照公允价值
确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），
并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
企业与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，
并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），应当就该服务合同确认一项服
务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成
部分。
（2）金融资产部分转移满足终止确认条件
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认
金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金
融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
对于未终止确认部分金融资产的公允价值，应当按照下列规定确定：
①企业出售过与未终止确认部分类似的金融资产，或发生过与未终止确认部分有关的其
他市场交易的，应当按照最近实际交易价格确定。
②未终止确认部分在活跃市场上没有报价，且最近市场上也没有与其有关的实际交易价
格的，应当按照所转移金融资产整体的公允价值扣除终止确认部分的对价后的余额确定。
该金融资产整体的公允价值确实难以合理确定的，按照金融资产整体的账面价值扣除终
止确认部分的对价后的余额确定。
2.不满足终止确认条件的金融资产转移
企业仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
此类金融资产转移实质上具有融资性质，不能将金融资产与所确认的金融负债相互抵销。
在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。
所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债。
第六章业绩评价与价值管理
一、业绩评价与价值管理的作用
（一）业绩评价
业绩评价，是指运用数理统计和运筹学的方法，通过建立综合评价指标体系，对照相应
的评价标准，定量分析与定性分析相结合，对企业一定经营期间的盈利能力、资产质量、
债务风险以及经营增长等经营业绩和努力程度等各方面进行的综合判断。
业绩评价不仅应当关注利润、投资报酬率、现金流量等财务指标，还应当关注生产率、
市场占有率、客户满意度、企业学习和成长能力、甚至环境义务等关于社会责任的更广
泛非财务指标。当然，影响业绩的各种财务或非财务因素最终都将反映在财务业绩中，
只是从会计确认的角度看，某些因素反映到财务业绩会有一定时延，导致这些重要因素
和非财务因素没有立即被财务业绩信息反映。
科学地评价企业业绩，可以为出资人任免管理人员提供重要依据；可以有效地加强对企
业管理人员和员工的监管和约束；可以为有效激励企业管理人员和员工提供可靠依据；
还可以为政府有关部门、债权人、企业职工等利益相关方提供有效的信息支持。
1.业绩评价指标的设计
一套完整的评价指标必须同时兼顾内部效率与外部效果的改善。内部效率主要在于确保
企业资源的有效利用，而外部效果则是强调顾客对企业产品与服务的满意程度。评价指
标体系的设计应当把握以下要点：
（1）企业内部必须由上而下形成一套竞争策略及其相应的作业行动，其绩效评估系统必
须按企业层级形成有针对性的衡量指标，以随时验证各种作业的实施成效，并考量是否
能实现其预期的策略目标。
（2）企业内部追求的质量改善指标必须体现客户的要求，依客户的实际满意程度修正其
生产和服务策略。
（3）利润、现金流量及投资报酬率等传统的财务指标在绩效评价体系中具有举足轻重的
地位，财务指标的定期衡量有助于评估各企业策略在财务层面的可行性。
（4）绩效标准的确定不应以优于历史绩效为满足，标准最好以市场为基础，使绩效评价
制度的实施能起到发挥企业竞争优势并促进长远发展的作用。
2.业绩评价指标的衡量频率与报告格式
业绩评价指标的衡量频率取决于两个基本因素，即指标值的变动速度和资料搜集成本。
指标值如果每日有较大波动，则以日计，如不良品比率；指标值如果每年有较大波动，
则以年计，如新产品上市数量。资料的搜集成本越高，其衡量频率越低。
企业绩效评价报告按编制频率可分为日、周、月、季、半年和年等报告，报告的格式应
适应企业层级及部门管理的需要。报告格式的设计应简明扼要，异常指标应标以特殊符
号，以引起有关方面的重视。各种报表的传递程序必须明确，以便及时揭示异常现象，
落实责任归属。
3.业绩评价指标与行为导向
业绩评价体系不仅包括传统的财务指标和外在客户满意度，更要同时兼备内在的流程及
运营指标。这些内在指标提供了企业内全体员工努力的方向，保证企业主营策略目标完
全落实于日常活动中。
（二）价值管理
价值管理是一个不断进行投资和做出包含价值创造在内的决策的连续过程。价值管理中
的“价值”是一个复合概念，它有多种表现形式，包括市场价值、持续经营价值、规划
价值、出售价值、账面价值、市场增加价值、智力资本价值、收购价值、客户价值和股
东价值等。企业的价值，客观存在于利益相关者的评价中，主要包括股东价值、员工价
值和客户价值。价值管理开始于战略，结束于取得财务结果。
成功的价值管理，要求将为价值进行管理的理念融合到决策的制定中去，制定决策时，
要以决策目标的价值管理作为开端，并且通过财务和非财务手段来支持这个目标。使用
的方法必须体现在战略制定、预算、报告、激励机制、薪酬等主要管理过程中，目的是
增进业绩或做出正确的投资决策。
价值管理的主体分为目标、战略、业绩评价、管理过程以及决策。实现目标需要战略，
业绩评价可以控制战略实施的过程，所以可以使企业在管理过程中做出正确的决策。作
为价值创造者与管理者，必须熟悉并正确地进行动态的价值评估。企业价值评估的目的
是分析和衡量企业（或者企业内部的一个经营单位、分支机构）的公平市场价值并提供
有关信息，以帮助投资人和管理者改善决策。价值评估是一种经济“评估”方法，依赖
于正确选择模型和有效利用信息。价值评估可以应用在投资分析、战略分析和财务管理
等很多领域。
首先，价值评估是基础分析的核心内容，基础分析的前提条件是企业价值与财务指标之
间存在函数关系，这种关系在一定时间内是稳定的，关系的偏离会在一段合理的时间中
矫正过来。基础分析强调资产的真实价值是可以通过其财务指标反映出来的，任何偏离
这个真实价值的价值都是低估或高估的表现。
其次，价值评估在战略分析中起核心作用，企业的战略管理涉及企业目标和方向，以及
带有长期性、关系企业全局的重大决策和管理。战略分析旨在使用定价模型清晰地说明
经营设想和发现这些设想可能创造的价值，目的是评价企业目前和今后增加股东财富的
关键因素。
最后，企业的目标是企业价值最大化，企业需要明确企业战略、财务决策和企业价值之
间的关系，并在此基础上实行以价值为基础的管理，从而实现企业发展战略。
（三）业绩评价与价值管理的整合
传统的业绩评价一般以已经发生了的经济业务及其成果作为衡量的依据，因此往往具有
短期性和滞后性，真正有价值的业绩评价应当面向企业的战略计划和未来发展。业绩评
价与价值管理的整合构成了一个连贯的、整体的业绩评价系统，通过战略的形成和有效
执行来支持和推动企业对价值的追求，整个过程包括：阐述战略、形成收益和资本计划、
考评绩效和调整行动或战略。
（1）阐述战略
在此过程中，管理层对企业的战略意图实现一致意见，识别运营过程中价值创造的过程
和环节，并以此为基础界定企业高层管理人员的绩效衡量指标。
（2）形成收益和资本计划
在此过程中，企业高层管理人员与业务层面人员进行互动，将上一过程的结果转化为具
体的实现预期绩效的行动计划，这些预期绩效将会在有关收益和资本支出的业务计划中
加以确定。
（3）考评绩效
在此过程中，根据具体的绩效期望来考评、控制或调整收益与资本计划。因此，考评必
须基于已经建立起来的或明确的管理责任承担结构。在此过程中，还要同时考评战略选
择是否明智以及计划执行是否有效。
（4）调整行动或战略
根据业绩评价的结果，应当决定是采取改进的措施以更有效地执行战略，还是应当进行
战略性调整，从而使得整合绩效管理成为一个闭环的系统，在信息反馈过程中逐渐向前
推进。
在这四个过程中，业绩评价的观点贯穿于始终，前两个过程是将为股东创造价值的战略
逐步细化为可供考评的业绩指标，最后一个过程是业绩考评的实践意义，即通过业绩考
评带来企业在行动中的改进。基于价值的衡量方法有助于评估何为最佳战略，而整合绩
效管理有助于通过一系列关键评价信息和指标的运用以及一系列的管理和控制过程，实
现战略。二者结合构成基于价值的管理，使业绩评价与价值管理实现了有机的结合。
二、业绩评价与价值管理的方法
（一）综合绩效评价方法
综合绩效评价是以投入产出分析为基本方法，通过建立综合评价指标体系，对照相应行
业评价标准，对企业特定经营期间的盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长以及管
理状况等进行综合评判。
开展企业综合绩效评价工作应当遵循以下原则：（1）全面性原则。企业综合绩效评价应
当通过建立综合的指标体系，对影响企业绩效水平的各种因素进行多层次、多角度的分
析和综合评判。（2）客观性原则。企业综合绩效评价应当充分体现市场竞争环境特征，
依据统一测算的、同一期间的国内行业标准或者国际行业标准，客观公正地评判企业经
营成果及管理状况。（3）效益性原则。企业综合绩效评价应当以考察投资回报水平为重
点，运用投入产出分析基本方法，真实反映企业资产运营效率和资本保值增值水平。（4）
发展性原则。企业综合绩效评价应当在综合反映企业年度财务状况和经营成果的基础上，
客观分析企业年度之间的增长状况及发展水平，科学预测企业的未来发展能力。
企业综合绩效评价计分方法采用功效系数法和综合分析判断法，其中，功效系数法用于
财务绩效定量评价指标的计分，综合分析判断法用于管理绩效定性评价指标的计分。
1.财务绩效定量评价——功效系数法
功效系数法根据多目标规划原理，对每一项评价指标确定一个满意值和不允许值，以满
意值为上限，以不允许值为下限，计算各指标实现满意值的程度，并以此确定各指标的
分数，再经过加权平均进行综合，从而评价被研究对象的综合状况。功效系数法能够综
合企业中的不同业绩因素，具体包括财务的和非财务的，定量的和非定量的。
（1）财务绩效定量评价的内容
财务绩效定量评价是指对企业一定期间的盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四
个方面进行定量对比分析和评判。
①企业盈利能力状况反映企业一定经营期间的投入产出水平和盈利质量。
②企业资产质量状况反映企业所占用经济资源的利用效率、资产管理水平与资产的安全
性。
③企业债务风险状况反映企业的债务负担水平、偿债能力及其面临的债务风险。
④企业经营增长状况反映企业的经营增长水平、资本增值状况及发展后劲。
（2）财务绩效定量评价的指标
财务绩效定量评价指标由反映企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和经营
增长状况等四个方面的八个基本指标和十四个修正指标构成，用于综合评价企业财务报
表所反映的经营绩效状况。
其中，基本指标反映企业一定期间财务绩效的主要方面，并得出财务绩效定量评价的基
本结果。修正指标是根据财务指标的差异性和互补性，对基本指标的评价结果做出进一
步的补充和矫正。各项财务绩效定量评价指标及其权重见下表，其中，指标权重实行百
分制。
财务绩效评价内
容与权
数
基本指标
权
数
修正指标
权
数
盈利
能力
状况
34 净资产收益率=净利润/平均净
资产
总资产报酬率=（利润总额+利
息支出）/平均资产总额×100%
20
14
销售（营业）利润率=营业利润/
营业收入×100%
盈余现金保障倍数=经营现金净
流量/（净利润+少数股东损益）
×100%
成本费用利润率=利润总额/（营
10
9
8
7
业成本+营业税金及附加+销售费
用+管理费用+财务费用）×100%
资本收益率=净利润/平均资本
（包括实收资本和资本公积）
×100%
资产
质量
状况
22
总资产周转率=营业收入/平均
资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/应
收账款平均余额×100%
10
12
不良资产比率=年末不良资产总
额/年末资产总额×100%
流动资产周转率=营业收入/平均
流动资产总额×100%
资产现金回收率=经营现金净流
量/平均资产总额×100%
9
7
6
债务
风险
状况
22
资产负债率=负债总额/资产总
额×100%
已获利息倍数=（利润总额+利
息支出）/利息支出
12
10
速动比率=速动资产/流动负债
×100%
现金流动负债比率=经营现金净
流量/流动负债×100%
带息负债比率=带息负债总额/负
债总额×100%
或有负债比率=或有负债余额/
（所有者权益+少数股东权益）
×100%
6
6
5
5
经营
增长
状况
22
销售（营业）增长率=（本年营
业收入总额-上年营业收入总
额）/上年营业收入总额×100%
资本保值增值率=年末所有者
权益/年初所有者权益×100%
12
10
营业利润增长率=（本年营业利
润-上年营业利润）/上年营业利
润×100%
总资产增长率=（年末资产总额-
年初资产总额）/年初资产总额
×100%
技术投入比率=本年研发支出合
计/营业收入总额×100%
10
7
5
（3）财务绩效定量评价的标准
财务绩效定量评价标准包括国内行业标准和国际行业标准。国内行业标准根据国内企业
年度财务和经营管理统计数据，运用数理统计方法，分年度、分行业、分规模统一测算。
国际行业标准根据居于行业国际领先地位的大型企业相关财务指标实际值，或者根据同
类型企业相关财务指标的先进值，在剔除会计核算差异后统一测算。其中，财务绩效定
量评价标准的行业分类，按照国家统一颁布的国民经济行业分类标准结合企业实际情况
进行划分。
财务绩效定量评价标准按照不同行业、不同规模及指标类别，划分为优秀（A）、良好（B）、
平均（C）、较低（D）、较差（E）五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为 、
、、、，较差（E）以下为 0。标准系数是评价标准的水平参数，反映了评
价指标对应评价标准所达到的水平档次。
（4）财务绩效定量评价的计分方法
①基本指标计分。财务绩效定量评价基本指标计分是按照功效系数法计分原理，将评价
指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。
②修正指标计分。财务绩效定量评价修正指标的计分是在基本指标计分结果的基础上，
运用功效系数法原理，分别计算盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个部分的
综合修正系数，再据此计算出修正后的分数。
③修正指标特殊情况处理。在计算修正指标单项修正系数过程中，对于一些特殊情况应
当作特别处理。
（5）财务绩效定量评价的工作程序
财务绩效定量评价工作具体包括提取评价基础数据、基础数据调整、评价计分、形成评
价结果等内容。
①提取评价基础数据。以经社会中介机构或内部审计机构审计并经评价组织机构核实确
认的企业年度财务会计报表为基础提取评价基础数据。
②基础数据调整。为客观、公正的评价企业经营绩效，对评价基础数据进行调整。
③评价计分。根据调整后的评价基础数据，对照相关年度的行业评价标准值，利用绩效
评价软件或手工评价计分。
④形成评价结果。对年度财务绩效评价除计算年度绩效改进度外，需要对定量评价得分
深入分析，诊断企业经营管理存在的薄弱环节。
2.管理绩效定性评价——综合分析判断法
管理绩效定性评价是指在企业财务绩效定量评价的基础上，通过采取专家评议的方式，
对企业一定期间的经营管理水平进行定性分析与综合评判。
（1）管理绩效定性评价的内容
企业管理绩效定性评价从战略管理、发展创新、经营决策、风险控制、基础管理、人力
资源、行业影响、社会贡献等八个方面，反映企业在一定经营期间所采取的各项管理措
施及其管理成效。
（2）管理绩效定性评价的指标
企业管理绩效定性评价指标由战略管理、发展创新、经营决策、风险控制、基础管理、
人力资源、行业影响、社会贡献等八个方面指标构成。
①战略管理评价主要反映企业所制定战略规划的科学性，战略规划是否符合企业实际，
员工对战略规划的认知程度，战略规划的保障措施及其执行力，以及战略规划的实施效
果等方面的情况。所占权数为 18。
②发展创新评价主要反映企业在经营管理创新、工艺革新、技术改造、新产品开发、品
牌培育、市场拓展、专利申请及核心技术研发等方面的措施及成效。所占权数为 15。
③经营决策评价主要反映企业在决策管理、决策程序、决策方法、决策执行、决策监督、
责任追究等方面采取的措施及实施效果，重点反映企业是否存在重大经营决策失误。所
占权数为 16。
④风险控制评价主要反映企业在财务风险、市场风险、技术风险、管理风险、信用风险
和道德风险等方面的管理与控制措施及效果，包括风险控制标准、风险评估程序、风险
防范与化解措施等。所占权数为 13。
⑤基础管理评价主要反映企业在制度建设、内部控制、重大事项管理、信息化建设、标
准化管理等方面的情况，包括财务管理、对外投资、采购与销售、存货管理、质量管理、
安全管理、法律事务等。所占权数为 14。
⑥人力资源评价主要反映企业人才结构、人才培养、人才引进、人才储备、人事调配、
员工绩效管理、分配与激励、企业文化建设、员工工作热情等方面的情况。所占权数为
8。
⑦行业影响评价主要反映企业主营业务的市场占有率、对国民经济及区域经济的影响与
带动力、主要产品的市场认可程度、是否具有核心竞争能力以及产业引导能力等方面的
情况。所占权数为 8。
⑧社会贡献评价主要反映企业在资源节约、环境保护、吸纳就业、工资福利、安全生产、
上缴税收、商业诚信、和谐社会建设等方面的贡献程度和社会责任的履行情况。所占权
数为 8。
（3）管理绩效定性评价的标准
管理绩效定性评价标准分为优（A）、良（B）、中（C）、低（D）、差（E）五个档次。
对应五档评价标准的标准系数分别为 、、、、，差（E）以下为 0。
管理绩效定性评价标准具有行业普遍性和一般性，在进行评价时，应当根据不同行业的
经营特点，灵活把握个别指标的标准尺度。对于定性评价标准没有列示，但对被评价企
业经营绩效产生重要影响的因素，在评价时也应予以考虑。
（4）管理绩效定性评价的计分方法
管理绩效定性评价指标的计分一般通过专家评议打分形式完成，聘请的专家不少于 7名。
评议专家在充分了解企业管理绩效状况的基础上，对照评价参考标准，采取综合分析判
断法，对企业管理绩效指标做出分析评议，评判各项指标所处的水平档次，并直接给出
评价分数。计分公式为：
管理绩效定性评价指标分数=Σ单项指标分数
单项指标分数=（Σ每位专家给定的单项指标分数）/专家人数
