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X X 基 金 管 理 有 限 公 司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护XX基金管理有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）基金
持有人的合法权益，规范基金资产投资行为，科学、高效、有序地开展投资管
理业务，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办
法》等法律法规及《XX基金管理有限公司章程》，制定本制度。
第二条 投资管理的目标是为基金持有人争取最佳利益，最大限度地保证
基金资产的安全和增值。
第三条 本制度适用于公司与投资管理工作直接相关部门和员工，以及运
用基金资产进行证券投资的全过程。
第二章 投资管理基本原则
第四条 投资管理的原则：
(一) 遵守国家有关法律、法规和合同等相关规定。
(二) 坚持规范、稳健、高效的投资原则。
(三) 把维护基金持有人利益作为公司投资的最高准则。
(四) 公平的对待所有基金。
(五) 分级管理、明确授权、规范操作、严格监管，做到决策有效、责任
明确。
(六) 严格执行投资禁止与限制制度。
(七) 关注并接受社会公众对投资交易行为的合理评论和监督。
第五条 投资组合管理须遵循的原则：
（一） 价值投资原则
公司管理基金的投资遵循价值投资，通过深入研究挖掘并投资于价值低估
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证券，着眼于发现不同行业和公司的长期成长潜力，为基金持有人谋取长期、
稳定、安全的收益。
（二） 风险收益最优配比原则
各基金在构建投资组合时，追求风险与收益最优配比，即在一定的风险控
制目标的前提下，利用收益分析技术，通过选择收益性和成长性高的证券，尽
可能提高投资组合的收益；或者是以获取一定的投资收益为目标，利用风险分
析技术，通过选择风险低的证券和波动互补的证券，尽可能降低投资组合的风
险，从而实现风险与收益配比的最优化，为基金持有人提供最佳的风险调整后
的收益率。
（三） 分散投资原则
公司在构建投资组合的过程中，将通过选择多种不同的投资品种，降低投
资风险，实现投资组合的安全性和收益性的统一。
（四） 流动性管理原则
公司在构建投资组合的过程中，将充分考虑投资股票、债券等证券品种的
流动性，以及投资组合整体的流动性，降低基金资产的流动性风险，实现流动
性与收益性的统一。
（五） 全方位风险控制原则
公司对投资过程中的风险进行全方位的事前、事中、事后的监控。一方面
建立从投资研究、投资决策、投资执行到投资跟踪全过程的风险控制；另一方
面公司设立风险控制委员会和监察稽核部，对投资过程的合理、合法、合规性
，以及投资风险进行专门的、独立的监控。
第三章 投资管理体系及职责
第六条 投资管理过程中主要涉及以下常设和非常设组织机构：
（一）投资决策委员会。
（二）风险控制委员会。
（三）投资部。
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（四）研究部。
（五）交易室。
（六）监察稽核部。
第七条 公司设立投资决策委员会，是各基金投资的最高决策机构。其主
要职责包括:
（一） 制定、完善投资决策制度和流程。
（二） 确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限制。
（三） 核准公司证券池的构成。
（四） 审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场
、行业间的分配比例及投资规模范围。
（五） 制定投资授权方案，对超出授权的投资作出决定。
（六） 投资决策委员会认为其他需关注的事项。
第八条 风险控制委员会是负责协助总经理统揽公司经营风险的议事机构
，其在投资管理中的主要职责包括：
（一）评估公司投资、研究、交易内部控制制度以及投资流程的合法合规
性、全面性、审慎性和适时性，及时提出修改建议和方案。
（二）评估公司投资的合规与风险控制的状况，查找公司在投资风险控制
中的薄弱点，提出相关意见和建议。
（三）对监察稽核部发现并提交的问题进行讨论，提出处理意见。
（四）负责布置落实公司投资方面的危机处理方案及对重大风险事件的评
估管理。
（五）风险控制委员会认为在投资管理过程中需关注的其他事项。
第九条 投资部是各基金投资的执行部门，其主要职责包括:
（一）执行投资决策委员会的决议。
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（二）拟定各基金的阶段性投资方案。
（三）在授权范围内作出投资决定，并向交易室下达交易指令。
（四）对超出权限的投资提出书面建议，并根据投资授权权限报批。
（五）对基金的业绩与风险状况进行自我分析检讨。
（六）执行投资决策委员会赋予的其他职能。
第十条 研究部是公司投资管理体系中重要的投资决策支持部门,其主要职
责包括:
（一） 负责组织对宏观经济形势和市场走势进行研究，出具投资策略
报告，为投资决策委员会制定投资目标、投资策略和资产配置方案提供依据。
（二） 负责外部研究资源和信息的收集和整理工作，与外部研究机构
建立良好的合作关系，为投资决策建立起强大的研究平台和信息资料库。
（三） 负责开展行业和上市公司研究，建立和维护各基金可投资证券
池。
（四） 负责对关注行业内的重点上市公司进行实地调研，为基金的重
仓品种以及重点推荐品种提供基于持续跟踪的研究报告和建议。
（五） 对固定收益证券、金融衍生产品等进行专项研究，提出相应的
研究报告和投资建议。
（六） 及时完成投资部委托的专题研究项目。
（七） 及时完成公司交付的其他研究任务。
第十一条
公司设交易室，实行集中交易管理制度。交易室主要职责包括：
（一） 实行集中交易管理，保证交易行为规范。
（二） 复核并执行交易指令，对交易情况实施一线实时监控。
（三） 反馈、汇报交易完成情况或其他异常情况。
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（四） 建立及管理交易资料、档案。
第十二条 监察稽核部在投资管理过程中的主要职责是：
（一）就公司投资管理制度、投资决策程序和运作流程的合理性和有效性
进行审查，对存在的问题及时提出改进意见。
（二）监督、检查公司投资管理制度、基金资产的运作、投资决策程序的
执行情况以及员工遵守有关规定的情况，揭示执行过程中存在的问题和风险。
（三）对基金的投资及日常交易行为进行监控，对异常或违规行为进行调
查和报告。
（四）对公司自有资金投资运作的合规性进行监察稽核。
第四章 投资管理流程
第十三条 投资管理流程分为投资研究、投资决策、投资执行、投资跟踪
与反馈、投资监督等五个环节，具体的流程图如下：
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第一节 投资研究
第十四条
公司应加强研究对投资决策的支持，系统制定研究计划。基金经理可以根据需
要委托研究部进行专题调研。
第十五条
研究人员根据基金的整体投资目标和策略，对其分工板块、行业和上市公司的
相关资料进行综合研究分析，筛选目标证券，经讨论通过后纳入各类证券池。
确定投资原则与限制
投资分析与研究
投资策略（资产配置）
构造组合
实现交易
组合评价
风险控制
流动性管理
是否
满意
分析原因、反馈、调整
维持组合 持续跟踪
研究选股
选择交易席位
是
否
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第二节 投资决策
第十六条
公司应完善并严格实行投资授权和投资决策机制，定期召开投资决策委员会会
议、投资研究联席会议、部门会议等会议，防止投资决策的随意性。
第十七条
投资决策委员会会议应定期召开，根据相关部门提供的资产配置方案、投资绩
效报告、研究分析报告和风险评估与绩效评价报告等资料，在充分讨论宏观经
济、股票和债券市场的基础上，确定各基金股票、债券和现金的配置比例范围
的指导性意见，以及其他重大投资事项。
第十八条
投资研究联席会议由投资部和研究部定期联合召开，对投资策略定期研讨，讨
论确定近期调研计划和研究部研究计划。
第十九条
投资部、研究部定期召开部门会议。投资部负责人定期组织召开投资部部门会
议，各基金经理相互交流调研成果，对市场趋势、行业发展状况以及公司投资
价值进行充分的交流和沟通。研究部负责人定期组织召开研究部部门会议，交
流研究行业和公司最新动向，提供证券池维护以及投资建议等。
第二十条
各基金经理根据投资决策委员会、投资研究联席会等会议的决议确定各基金投
资组合，制定组合的调整方案，并负责组织该投资方案的执行。如果该方案在
下一次会议前需要作出临时调整的，基金经理需要就调整方案根据投资授权向
相关人员报批。
第二十一条 投资方案执行完成后，由风险评估与绩效评价人员定期根
据跟踪误差、系统风险指标、相对回报率、风险调整后的绩效指标等对投资组
合进行风险评估与绩效评价；各基金经理定期对市场变化、投资组合调整、基
金风险监控、业绩评估情况等内容进行汇总和分析，形成下一阶段投资建议，
并以资产配置方案的形式提交投资决策委员会会议讨论。
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第三节 投资执行
第二十二条 投资决策委员会决议由投资部负责具体实施。
第二十三条 投资决议的执行
（一） 基金经理根据投资决策委员会形成的投资决议实施投资计划，向
交易室下达交易指令；不同基金同一天买入（卖出）同一只证券的，应按相关
制度公平对待各基金。
（二） 基金经理无法亲自下达指令,可授权相关人员代为执行。
（三）
交易室主管复核交易指令无误后，分解交易指令并分配给交易员执行。
（四）
当天交易结束后，交易员打印当日《交易指令清单》，交易员、交易室主管、
基金经理、投资部负责人分别签字后归档备查。
（五）
对于违反《基金法》、《基金合同》和公司投资管理制度的交易指令，交易室
主管应停止执行并及时通知相关基金经理、投资部负责人、监察稽核部工作人
员，并视情况向督察长、总经理汇报。
（六） 交易指令一般通过投资交易系统下达，必要时可以采取书面（包
括电子邮件等）或录音电话等形式授权其他有权人下达指令。书面指令和录音
电话指令事后须由基金经理书面确认。
第二十四条 各基金经理对同一证券发出方向相反的交易指令时，交易室
主管应当暂停执行指令，并即时知会相关基金经理，并向相关人员汇报，经协
调后执行。
第二十五条 投资的跟踪与反馈
（一） 基金经理在定期召开的投资决策委员会上提交所管理基金的投
资操作回顾和总结。
（二） 基金经理根据情况的变化，认为有必要临时修改资产配置方案
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或重大投资项目方案的，应先起草《资产配置方案》或《重大投资项目提案》
，报投资决策委员会讨论决定。
第四节 投资监督
第二十六条 基金运营部与托管行核对有关数据，对当日交易操作进行复
核，如发现有违反《基金法》以及其他相关法规、《基金合同》和公司相关管
理制度的规定，须立刻通报交易室、监察稽核部、投资部并按相关程序上报。
第二十七条 交易室负责对投资指令进行复核，对日常交易行为进行实时
监控。
第二十八条 监察稽核部对投资决策和投资执行的过程进行监督检查。
第五章 投资禁止与限制
第二十九条 基金投资禁止与限制行为：
(一) 《证券投资基金运作管理办法》、《基金法》规定的投资禁止行为
。
(二) 投资于《基金合同》投资目标与投资范围规定以外的品种，或超出
《基金合同》关于投资比例的限制。
(三) 同一基金同时对同一个股票进行相反方向交易。
(四) 利用内幕信息进行投资。
(五) 单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者
连续买卖，操纵证券交易价格或者交易量。
(六) 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，
影响证券交易价格或者证券交易量。
(七) 以其他手段操纵证券市场。
(八) 国家法律、法规和中国证监会禁止的其他投资行为。
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第六章 关联交易
第三十条
关联交易是指投资本公司控股股东、托管人控股股东或与本公司、托管人有重
大利害关系的公司等关联关系之间发生的交易行为。
第三十一条 禁止的关联交易是指买卖本公司控股股东、托管人控股股东
或与本公司、基金托管人有重大利害关系的公司发行的证券或承销的承销期内
证券。
第三十二条 非禁止的关联交易是指在严格控制风险的前提下，基金财产
可以买卖下列证券：
(一) 本公司、托管人的控股股东在承销期内担任副主承销商或分销商所
承销的证券。
(二) 本公司、托管人的非控股股东承销的承销期内证券。
第三十三条 进行非禁止的关联交易应按照公司章程及相关制度规定的程
序办理，在相关投资研究报告中特别说明，并报公司相关机构批准。
第三十四条 进行非禁止的关联交易，应当认真履行各自职责，从严控制
风险，切实保护基金持有人的合法权益并履行信息披露义务。
第七章 投资风险控制
第三十五条 风险管理是基金投资管理的重要环节，其目的是将投资风险
控制在适度范围内，以保证基金持有人的权益。公司根据投资决策的不同层次
建立完善的基金投资风险控制系统。
第三十六条 公司定期对投资市场风险进行评估，配备专门人员负责监测
投资组合绩效指标和事前跟踪误差，运用归因分析，找到风险点，进行风险控
制与管理，并对市场风险、信用风险、流动性风险等进行监测、评估并提供风
险评估指标体系和分析报告。
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第三十七条 公司加强对投资管理人员的职业操守与职业道德教育，明确
投资管理人员行为准则：
（一）不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益，不得违反有关规定
向公司股东、与公司有业务联系的机构、公司其他部门和员工传递与投资活动
有关的未公开信息。
（二）不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直
接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼
金、旅游服务等各种形式的利益。投资管理人员履行职责时，对可能产生个人
利益冲突的情况应及时向公司报告。
（三）未经公司允许，不得以公司或个人名义参加与履行职责有关的社会
活动或会议，严禁投资管理人员利用参加会议之便牟取不当利益，损害基金持
有人的合法权益。
（四）遵守公司对外宣传的有关规定，不得误导、欺诈基金持有人，不得
对投资业绩进行不实的陈述。
（五）受公司委托，以基金管理人的名义行使权利时应遵守有关法律、行
政法规、中国证监会的规定及公司的有关规定，不得利用履行职责之便获取不
正当利益。
第三十八条
公司通过岗位分离、作业流程、集中交易、信息披露、资料保全、信息保密和
独立的监察稽核等措施来控制基金投资的违规风险。
（一）建立完善的考评制度及优胜劣汰的用人机制使业务人员尽责工作，
保证投资程序的严格执行。
（二）在投资程序中严格实行岗位分离及上下环节的相互核查，相互制约
，将一般事故风险的可能降至最低。
（三）投资决策各级岗位实行业务角色隔离，决策与执行相分离。
（四）监察稽核部门对投资程序各个环节实施监控。
第三十九条 保密和门禁制度
（一）在交易时间内，除履行职责人员外，非交易人员禁止进入交易室，
电脑人员和应急交易员经交易室主管同意后方可进入。
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（二）公司员工应遵守保密制度，保守投资实施方案和投资指令的秘密，
不得外传。
（三）监察稽核部门对投资相关人员在交易时间内的通讯进行管理和监控
。
（四）公司有关投资的所有机密文件或资料，由指定专人负责管理。
第四十条 系统权限控制
（一）严格交易系统权限管理。涉及投资业务人员应填写《权限申请表》
，经相关程序批准之后，由基金运营部进行设置。
（二）经授权拥有密码进入公司交易系统获取保密信息资料的管理人员和
员工应严格管理权限密码，并按照规定定期更换密码。
第四十一条 公司建立完善投资、研究及交易的记录和档案管理制度，投
资标的物证券池的建立及变更、主要投资决策等事项应有充分的依据和完整的
记录，并按照档案规定期限予以保存。
第八章 附 则
第四十二条
本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会批准之日起生效。
