上市公司收购管理办法
(2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次
主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监
督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十
三条的决定》修订)
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动
活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩
序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据
《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定
本办法。
第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必
须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称
中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、
商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的
监督。
第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必
须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披
露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，
依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露
前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得
危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产
业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相
关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动
活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服
从中国的司法、仲裁管辖。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市
公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途
径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方
式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公
司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
(二) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；
(三) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七
条规定情形；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥
用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害
被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控
制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未
能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全
部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有
效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东
大会的批准。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公
司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所
有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措
施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对
收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任
何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国
注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾
问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上
市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保
持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完
整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问
服务。
第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份
权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委
员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就
是否构成上市公司的收购、是否有不得收购
上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国
证监会依法做出决定。
第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司
的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相
关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关
股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义
务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收
购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算
等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括
登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以
实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一
致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的
5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，
向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司
所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该
上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市
公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个
上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，
其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加
或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告
期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公
司的股票。
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人
在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上
市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日
内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书
面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市
公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司
已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应
当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告
前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户
登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机
构的规定办理。
第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变
更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动
达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义
务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一
大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下
列内容的简式权益变动报告书：
(一) 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其
一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
(二) 持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其
在上市公司中拥有的权益；
(三) 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
(四) 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公
司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%
的时间及方式；
(五) 权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所
的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
(六) 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或
者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公
司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法
第十七条第一款规定的内容。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到
或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，
应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，
还应当披露以下内容：
(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及
其股权控制关系结构图；
(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或
者其他支付安排；
(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所
从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在
的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持
续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致
行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持
上市公司的独立性；
(四)未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织
结构、公司章程等进行调整的后续计划；
(五)前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之
间的重大交易；
(六)不存在本办法第六条规定的情形；
(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或
者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告
书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、
股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继
承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放
弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款
第(七)项规定的文件。
第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行
动人在披露之日起 6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再
次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不
同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过 6 个月的，
投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动
报告书，履行报告、公告义务。
第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行
动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，
投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司
应当自完成减少股本的变更登记之日起 2 个工作日内，就因
此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公
司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一
大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自
公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起 3 个工作日
内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进
行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时
作出公告。
第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体
上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当
一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定
由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同
意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身
的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露
义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带
责任。
第三章 要约收购
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司
股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全
部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所
有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分
要约)。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有
一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续
增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部
分要约。
第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四
条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个
上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市
公司已发行股份的 5%。
第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人
应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的
股东应当得到同等对待。
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出
全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发
出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让
的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金
方式供被收购公司股东选择。
第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人
应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监
会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购
公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约
收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起 15 日
后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具
的法律意见书。在 15 日内，中国证监会对要约收购报告书
披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监
会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，
及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下
列事项：
(一) 收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、
注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系结构图；
(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来
12 个月内继续增持；
(三)上市公司的名称、收购股份的种类；
(四)预定收购股份的数量和比例；
(五)收购价格；
(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他
支付安排；
(七)收购要约约定的条件；
(八)收购期限；
(九)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比
例；
(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其
关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争
或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞
争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确
保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保
持上市公司的独立性；
(十一)未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组
织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
(十二)前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间
的重大交易；
(十三)前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收
购公司股票的情况；
(十四)中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分
披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍
持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；
收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披
露前款第(十)项规定的内容。
第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公
司股份超过 30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当
在达成收购协议或者做出类似安排后的 3 日内对要约收购
报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第
二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告
和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在
公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起 2 个工作
日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派
出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书
后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，
应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并
予公告；自公告之日起 12 个月内，该收购人不得再次对同
一上市公司进行收购。
第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资
格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，
对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专
业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20 日内，被收购
公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾
问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证
券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董
事会应当在 3 个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要
约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成
前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大
会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事
会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、
担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成
果造成重大影响。
第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞
职。
第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存
在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的
合理性等。
第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券
相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的
财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公
告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存
入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行
人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合
被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的
全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股
的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在
证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供
现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的
保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，
并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购
要约。
第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后
至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采
取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司
的股票。
第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被
收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提
出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登
记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以
公告。
第四十条 收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变
更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约
距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，
延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争
要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付
收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算
机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期
限届满前 15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本
办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。
第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重
大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2 个工作日
内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送
证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第四十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股
东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应
当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股
票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股
票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初
步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券
公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受
要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要
约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易
所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或
者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应
当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争
要约的相关手续。
第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应
当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股
份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当
按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市
地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被
收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发
出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部
股份。
收购期限届满后 3 个交易日内，接受委托的证券公司应
当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手
续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应
当公告本次要约收购的结果。
第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符
合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市
交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股
东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要
约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条 收购期限届满后 15 日内，收购人应当向中
国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，
抄送证券交易所，通知被收购公司。
第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所
外公开求购上市公司的股份。
第四章 协议收购
第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未
超过 30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%
时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全
面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购
人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过
30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合
本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免
除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购
协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，
或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要
约。
第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过 30%，
收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上
市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购
报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，
委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同
时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报
告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省
级人民政府。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其
收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；
收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起
3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办
理。
中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相
关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公
告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。
第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，
须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至
第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起 6 个月内，因
权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不
同的部分作出报告、公告；超过 6 个月的，应当按照本办法
第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条 收购人进行上市公司的收购，应当向中国证
监会提交以下文件：
(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的
法人、其他组织的证明文件；
(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展
计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事
会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范
运作上市公司的管理能力的说明；
(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关
联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公
司经营独立性的说明；
(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际
控制人最近 2 年未变更的说明；
(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制
人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，
还应当提供其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
(六)财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资
金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信
息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成
立未满 3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控
制人最近 3 年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应
当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交
以下文件：
(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投
资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员
工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司
进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控
制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且
运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会
成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘
请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评
估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取
得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经
出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董
事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业
意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第
一百四十九条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信
记录的，不得收购本公司。
第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订
收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过
渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股
股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，
来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；被收购公司
不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发
行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资
行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人
为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形
除外。
第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所
持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情
况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关
调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公
司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形
的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采
取有效措施维护公司利益。
第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结
算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于
支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照
证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所
就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认
可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议
转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提
出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转
让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份
过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关
股份过户期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展
情况。
第五章 间接收购
第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投
资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超
过一个上市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照
本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%
的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法
在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30
日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至
30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告；
其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约
方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本
办法第四十八条的规定办理。
第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投
资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公
司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利
润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，
负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发
生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履
行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务
而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实
际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行
信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未
履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作
出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以
公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实
际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问
进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交
易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实
际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关
实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会
责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不
适当人选。
第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报
告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者
实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会
应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提
案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所
报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制
人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，
受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上
市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所
提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适
当人选。
第六章 豁免申请
第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定
情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列
豁免事项：
(一)免于以要约收购方式增持股份；
(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、
中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司
的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国
证监会通知之日起 30 日内将其或者其控制的股东所持有的
被收购公司股份减持到 30%或者 30%以下；拟以要约以外的
方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司
的实际控制人发生变化；
(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公
司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年
内不转让其在该公司中所拥有的权益；
(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其
拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者
合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本
办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；
不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予
受理。中国证监会在受理豁免申请后 20 个工作日内，就收
购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免
的，收购人可以继续增持股份。
第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证
监会申请以简易程序免除发出要约：
(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无
偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；
(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%；
(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位；
(四)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股
东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%；
(五)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从
事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超
过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在
合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
(六)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%；
(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者
合法权益的需要而认定的其他情形。
根据前款第(一)项和第(三)项至第(七)项规定提出豁免
申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10
个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据
前款第(二)项规定，相关投资者在增持行为完成后 3 日内应
当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日
内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程
序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提
出申请。
第六十四条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事
务所等专业机构出具专业意见。
第七章 财务顾问
第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
(一)对收购人的相关情况进行尽职调查；
(二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评
估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉
及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、
收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按
照规定的内容与格式制作申报文件；
(三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购
人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督
促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
(四)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的
真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项
客观、公正地发表专业意见；
(五)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根
据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机
构予以答复；
(六)与收购人签订协议，在收购完成后 12 个月内，持续
督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券
交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行
承诺或者相关约定。
第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的
财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发
表明确意见：
(一)收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报
告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
(二)本次收购的目的；
(三)收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人
及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续
经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具
备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作
上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具
备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
(四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其
董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督
促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
(五)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配收购人的方式；
(六)收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
(七)涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关
该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券
交易的便捷性等情况；
(八)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
(九)是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出
安排，该安排是否符合有关规定；
(十)对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事
的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，
对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市
公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司
经营独立性和持续发展可能产生的影响；
(十一)在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价
款之外还作出其他补偿安排；
(十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业
务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员
是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
(十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是
否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担
保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已
提出切实可行的解决方案；
(十四)涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收
购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是
否具备履行相关承诺的实力。
第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立
财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的
财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽
职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立
财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意
见：
(一)收购人是否具备主体资格；
(二)收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性
和持续发展可能产生的影响分析；
(三)收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收
购公司为本次收购提供财务资助的情形；
(四)涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说
明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公
平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建
议；
(五)涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该
证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值
分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平
合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
(六)涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，
就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安
排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情
况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与
上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等
进行全面核查，发表明确意见。
第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，
应当在财务顾问报告中作出以下承诺：
(一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差
异；
(二)已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内
容与格式符合规定；
(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审
查，并获得通过；
(五)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度；
(六)与收购人已订立持续督导协议。
第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间，
应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不
当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所
报告。
第七十条 财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机
构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和
披露的信息进行独立判断。
第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购
完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访
等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报
告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续
督导职责：
(一)督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报
告和公告义务；
(二)督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
(三)督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
(四)结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计
划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露
内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计
达到的目标；
(五)涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披
露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
(六)督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季
度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前
述定期报告披露后的 15 日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书
中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关
信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。
财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机
构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，
并予公告。
第八章 持续监管
第七十二条 在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收
购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对
上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、
主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工
安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述
情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条 派出机构根据审慎监管原则，通过与承办
上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续
督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收
购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大
差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购
人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购
人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。
第九章 监管措施与法律责任
第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告
以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、
出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，
相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行
使表决权。
第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管
谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在
改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决
权。
第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制
权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义
务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，
中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止
收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际
支配的股份行使表决权。
第七十八条 发出收购要约的收购人在收购要约期限届
满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事
实发生之日起 3 年内不得收购上市公司，中国证监会不受理
收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操
纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追
究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明
其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。
第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其
对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为
其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠
正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控
股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使
收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相
关董事为不适当人选。
第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，
利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具
警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政
法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。
第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计
报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券
公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改
正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信
档案。
违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律
责任。
第十章 附则
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；
(二)投资者受同一主体控制；
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
策产生重大影响；
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
取得相关股份提供融资安排；
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
关系；
(七)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有
同一上市公司股份；
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
资者持有同一上市公司股份；
(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其
配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
(十二)投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算
其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登
记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向
中国证监会提供相反证据。
第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：
(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任；
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。
第八十五条 信息披露义务人涉及计算其持股比例的，
应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的
证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合
并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份
后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行
权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
(一)投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
(二)(投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为
公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)／(上市公司已
发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股
权类证券所对应的股份总数)
第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、
赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章
的规定履行报告、公告义务。
第八十七条 权益变动报告书、收购报告书、要约收购
报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件
等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的，收
购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当
遵守境外上市地的相关规定。
第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中
拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应
当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。
第九十条 本办法自 2006 年 9 月 1 日起施行。中国证
监会发布的《上市公司收购管理办法》(证监会令第 10 号)、
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(证监会令第
11 号)、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条
件有关问题的通知》(证监公司字[2003]16 号)和《关于规范
上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司
字[2004]1 号)同时废止。
