第五讲
企业理论
• 第一节 经济学中的企业理论
• 第二节 公司治理
• 第三节 中国国有企业改革
第一节 经济学中的企业理论
• 一、西方企业理论的社会背景
• 二、传统经济学的企业假设
• 三、科斯理论
• 四、科斯理论的发展和八十年代的几种
观点
一、西方企业理论的社会背景
• 传统的西方经济学理论，建立在一些与东
方完全不同的基本观念基础上。其中主要
的有：
– 人人生来具有同等生存和发展的权利，任何
个人或组织都无权以任何理由剥夺个人的权
利（人权）
– 私有财产神圣不可侵犯，私有制是经济最根
本的基础（产权）
– 以法律制度为基础的契约关系是维系经济活
动秩序的唯一纽带（法律）
二、传统经济学的企业假设
• 传统经济学理论建立在均衡理论基础上，集中说明
市场交易中价格在平衡市场供求中的作用。
• 企业被简化为一个假定，即一个追求利润最大化的，
能够根据市场价格信号作出理性决策的企业家。
• 支配企业行为的，是冥冥之中的“看不见的手”。
• 理论上的例外观点。如：马歇尔把组织作为第四种
生产要素纳入经济学理论；熊彼特高度评价企业家
的创新行为；J·B克拉克赋予企业家以统筹职能；
奈特强调经理的协调作用；D·H·罗宾逊指出：“
我们发现了在不自觉的统筹协调的大海中的自觉力
量的小岛”。
• 但这些并未改变经济学关于企业认识的根本——即
作为“黑箱”的企业
三、科斯的企业理论
• 1937年，科斯发表了具有划时代意义的论文
《企业的性质》。
• 科斯《企业的性质》产生背景
–传统企业被作为“黑箱”
–伦敦经济学院学习
–卡塞尔旅行奖学金——美国访问
–参观了福特公司
亨利·福特
1863-1947在全世界,“汽车之父”只有卡尔·本茨
一人,同样,享有“汽车大王”之美誉的也只有亨利·福
特一人,可谓是前无古人,后无来者。是他将人类社会
带入了汽车时代。福特出生于1863年7月30日,其父是
一位农场主.他自小就对从事农事颇有怨言,反而对鼓
捣机械充满了浓厚的兴趣,并因此而闯过不少次祸,幸
运的是,对他的“胡闹”从来没有任何埋怨。
17岁那年，他独自一人到位于底特律的密西
根汽车制造公司上班去了。但在这家拥有2000人的底
特律最大的工厂，福特只工作六天就辞职不干了，原
因是“该公司优秀的员工需要花费好几个小时才能修
复的机器，我只要30分钟就可以修好，因而其他员工
对我十分不满”（福特语）。
后来，他又先后从事过机械修理、手表修理、船舶
修理等工作，并且还一边工作一边参加夜校学习，以
便将来能够“不屈居于人下被别人利用而过一生，自
己开一家制造机械的工厂”。为了实现这一目标，他
还告别了富庶而温馨的家，到爱迪生电气公司边工作
边学习电气知识。
1893年圣诞节，福特汽油机试验成功，这给了他
极大鼓舞，决心再接再励，研制出自己的“不用马拉
的马车”。1896年春天，他的第一辆汽车研制、试验
成功，福特感到无比高兴。1899年，福特又成功地制
作出了三辆汽车，他因此而在当地被公认是这一领域
的杰出人物。于是，他与别人合作成立了底特律汽车
公司并任制造部经理。然而，公司在一年后却解散了，
原因是：几乎所有员工都没有制造汽车的经验；零件
质量不好，采购不及时，常常延误工作里程；高成本
制造出的汽车无法销出。所以，以制造了20辆汽车以
后，公司就关门了。
1901年10月10日，福特接受主要凭赛车建立
起了商业信誉的温顿的挑战，亲驾自制赛马车参赛，结
果他出人意料地获得了胜利。于是，在商人们的支持下，
他又成立了第二个汽车公司。可是批量生产汽车所需的
技术完全不同于生产单一的汽车，修理工出身的福特在
当时显然还不能胜任这一重任。当投资者发现他只热心
于将金钱花在研制一种无法销售的高价竞赛车上时，毫
不客气地将其赶出了厂门。这样，福特第二次办汽车厂
也以失败而告终。
两次失败经历没将福特吓倒，他仍然谋求
在汽车业的发展，并付出了比以往更大的努力：自驾赛
车四处表演，不断改进汽车结构。由于经常获得各种比
赛的胜利，他一跃进而成为“全美第一流的汽车司机”
，并被新闻界誉为“速度之魔”（他的赛车曾在一条
千米长的大街上创下了11千米/小时的速度记录）。
1903年6月，福特第三次与别人合作，按股份制模
式成立了汽车公司，尽管公司只有10位雇员，但他们
却制造了性能稳定的A型汽车，A型汽车为福特日后的
发展奠定了物质基础，它在不到一年时间内就销出
650辆，实现了开门红。第二年，A型车月产量稳定在
300辆，第三年达到360辆，福特公司因此而成为全底
特律最为忙碌的工厂。1906年，N型车问世，这是一
种物美价廉的汽车，外形美观、性能良好，加之随后
推出的R型、S型等车，两年之内共售出8000多辆。N
型车是福特的得意作品之一，它的成功不仅使福特彻
底摆脱了贫困的生活，而且为日后的大发展提供了良
好的经验。
1908年秋，令人注目的T型车隆重问世了。T型车
在设计思路、生产通缉、零售定价、销售组织、售后
服务等许多方面都采用了与众不同的方法。T型车的
各种零件被首次设计成统一规格，实现了总成互换；
在大型总装车间，别人发明的流水线装配法被发展成
为了由机械传送带运送零件和工具，极大地提高了工
作效率；采用低定价（每辆车只售850美元，后又降
至360美元）的销售策略，使大多数人都能购买得起；
提供充足的零部件和及时的售后服务保障，消除了用
户的后顾之忧；在幅度增加工人工资（实行“8小时5
美元工作日”--相当于原工资的200%以上，汽车界
及金融界一致反对，纷纷预言他将破产），以求提高
工作效率、降低生产成本（1914年，公司以不足
13000人生产了730000辆汽车，获利3000万美元）。
由于该车价格低廉、使用方便、维护容易，销售
异常火爆。累计1500多辆的产量更是创造了空前的
纪录。T型车既使福特获得了巨大的成功，也成为了
普通民众的交通工具，改变了人们的生活方式、思维
方式和娱乐方式，将人类带入了汽车时代。
20年代后期，美国开始形成了一个巨大的旧
车市场，大批质量相当不错的二手车只需几十甚至十
几美元就可买到，这对一向以“价廉物美”而著称的
T型车是一个极大的冲击。同时，由斯隆领导的通用
汽车公司生产出了许多时髦多样和先进豪华的汽车，
满足了不同阶层的购买需求，也对T型车形成了较大
的竞争压力。
• 1927年，顽固的福特不得不让自己心爱的黑色T
型车死亡，整个公司停产一年转产新的A型车。由于
转产组织匆忙、耗资巨大，加之接踵而来的经济大
萧条的影响，福特公司元气大伤，整个30年代都未
能恢复，分别被通用（1927年）和克莱斯勒（1936
年）超过。后来经过全公司员工的拼力追赶，才算
在“全国第二”的位置上站稳脚跟，那种产量独占
全国一半以上的日子一去不复返了。1945年，福特
不得不让位于孙子亨利·福特二世。1947年4月7日，
亨利福特因脑溢血死于底特律，终年83。
科斯的企业理论（续2）
科斯在福特公司看到了什么？
我今天去了福特汽车公司，。。你首先必须知
道我没有致福特公司的介绍信。
由于只能通过会晤多少负有责任的高级职员来
获得我需要的资料样本，所以对接近公司心存疑虑。
。。
用下述方式去干这件事：我抵达福特公司的办公
大楼时，进去询问是否可以会晤埃德赛尔·福特先
生——亨利.福特的儿子，现任福特总经理——我被
告知他已经出城，当然我并不指望他在城里。
于是我问是否可以会晤他的秘书，然后。。
填表说我从英国来，有些事情远道而来会晤埃德
赛尔，几分钟后一个人出来会见我，于是我说明
我究竟是谁。。。然后我向这个人简单谈起一体
化问题。我很像个律师诡计多端地提出问题，我
能从他们那里套出成本情况当又不让他们知道已
经说出去了，当然统计数字也帮了我的忙。
• 我所需要的就是对符合一体化理论的观点有启发
的陈述。此后，我在福特公司的顾客自助餐厅里
吃了午饭，饭后公司配备了一个专人领我在工厂
里参观我想看的任何东西。环绕工厂一圈后，我
说想见见采购部门的人，。。后来我与他讨论了
供应合同，采购计划（日程表）等有关问题。。。
。
• 第二天我又去了解问题的另一面——我去参观了
一个福特公司的供应商，当然，福特公司并不知
道。
——1932年3月24日在底特律写给同学
的信，转述于“‘企业的性质’的由来”, 美国
《法律、经济和组织学报》第4卷第1期（1988年
春季号）
经济学中的企业理论
科斯的企业理论（续4）
经济学中的企业理论
三、科斯的企业理论
• 1937年，科斯发表了具有划时代意义的
论文《企业的性质》。
• 科斯的问题
–既然市场价格机制可以自动协调个人之
间的生产和需求，为什么存在企业这样
内部不运用价格机制的组织？
–为什么企业家协调与价格机制的协调总
是并存的？
–企业与市场的边界究竟在哪里？
18
科斯的企业理论（续5）
• 科斯答案
– 在市场里存在企业的原因是：市场的价格
机制并不免费，为了节约市场交易费用，
企业出现在市场经济之中。
– 但是，为了节约更多的交易费用，企业要
支付更多的组织成本。
– The limit to the size of the firm is set
where its costs of organizing a transaction
become equal to the cost of carry it out
through the market.
经济学中的企业理论
科斯的企业理论（续6）
• 如何理解科斯答案？
• 市场价格机制的费用不为零
• 为了节约这些费用，“一系列合约被一个合
约替代”——生产的组织发生了变化。
– 什么是“一系列合约”？什么是“一个合约”？
– 为什么一个合约替代一系列合约可以节约市场的
价格机制费用？
– 在签定了“一个合约”之后，生产如何进行？
– 管理、命令和权威——本身也由合约来限定。
经济学中的企业理论
科斯的企业理论（续7）
• 如何理解科斯答案？（续）
• 是“企业替代了市场”？或者是“企业
家的协调替代了价格机制的协调”？还
是“企业内的‘中心、权威、命令和计
划’替代了分权的市场机制”？
• 《企业的性质》就是要探究上述“替代
”的性质。
经济学中的企业理论
四、科斯企业理论的发展及有关理论
• 科斯论文发表后近三十多年非常出名，
被一再引用却缺少运用。七十年代，
由于威廉姆森的研究，才进一步兴盛
起来。八十年代，达到滥用的程度。
– 威廉姆森的贡献
– “财产控制权”观点
– “议价费用”和“影响费用”观点
– “声誉”观点
科斯企业理论的发展（续6）
• 小结
• 契约是不可能完全的；
• 在不完全契约条件下剩余控制权的配置
方式影响交易费用；
• 企业不同于市场是因为权威的存在；
• 在权威下，市场式的议价消失，代之以
上下级的代理人关系；
• 这种代理人关系不可避免产生费用。最
后，企业的形态是使这些费用最小化的
结果。
经济学中的企业理论
第二节 公司治理
企业治理机制所要解决的问题可以大概
分为两类：一是经理层的激励机制，简单地
说，就是由于“代理人行为”和“短期行为
”所引起的经理人员不积极不努力和滥用职
权的问题；二是经理层的管理能力，要解决
的主要是由于领导班子的管理能力与环境要
求不对称，因为思想方法错位所引起的决策
失误问题。前者是利益和动机问题，后者主
要是认识和能力问题。
一、故事之一：亨利·福特和他的福特汽车
(一) 故事的内容
• 提起亨利福特，几乎人人都知道他所创造的流水线
生产方式，以及随之而来的大工业生产和小汽车普
及所带来的一系列重大社会变革。但是，亨利福特
和他的福特汽车工业公司为什么会从汽车工业占绝
对垄断优势的龙头老大的宝座上跌落下来，福特家
族和福特公司内部代表新的经营策略的革新派又怎
样被亨利福特无情地压制下去，只能眼睁睁地看着
福特公司衰败下去的失败教训，却鲜为人知。
1、福特的经营思想
• 简化部件—坚固—大批量生产、低价销售。
更多，更好，更便宜——福特的经营思路
• 老百姓的车：他所设计的T型车非常简单，非
常朴素，没有任何一件从机械性能上说不必
要的零件，没有任何一点为舒适而设计的附
加装置，但却非常结实，非常容易维修，一
般人都可以自己动手修理。
简单、耐用——福特的经营方针
• 简单、坚固、廉价——福特的经营理念
2、家庭背景与经营思想的形成
• 亨利·福特是美国密歇根州一户农场主的儿子。
农场生活的那种与天奋斗与地奋斗的虽然原
始却充满了力量的粗野的自然美在亨利福特
身上留下了深深的痕迹。也许是由于这种贫
民背景，这种农夫天性，亨利福特在制造汽
车时铁了心要制造大众汽车。
• 福特本人认为，开豪华车是一种腐败，是敬
畏上帝的善良人们所不应追求的一种奢侈。
3、 兴趣、经历与经营思想的形成
• 亨利福特从小就对机械和制造表现出浓厚兴趣(而不
是经营)。1879年亨利17岁时离开父亲的农庄来到底
特律，开始他的汽车生涯。为了给自己的汽车梦积
累资金，亨利同时作两份工作，白天在密歇根汽车
公司作机修工，晚上在一家珠宝店维修钟表。
• 在修钟表的工作中，亨利发现只要精密分工，采用
标准部件，制造成本可以大大降低而性能更加可靠。
他重新设计了一种手表，估算成本为每只30美分，
可日产2000只。他认为这一计划完全可行，唯一使
得他担心的是，他没有年销60万只手表的销售能力，
而销售又远不如生产那样吸引亨利福特，因此，亨
利福特最后抛弃了这一计划。但是，简化部件，大
批量生产，低价销售的“更多，更好，更便宜”经
营思路却在此时大体形成了。
4、成功与经营思想的僵化
在手工生产时代，每装配一辆汽车要728个人工小时，
而福特的T型车缩短为个小时。进入汽车行业的
第十二年，亨利福特终于实现了他的梦想，他的流
水线的生产速度已达到了每分钟一辆车的水平，五
年后又把进一步缩短到每十秒钟一辆车。在福特之
前，轿车是富人的专利，是地位的象征，售价在
4700美元左右，伴随福特流水线的大批量生产而来
的是价格的急剧下降，T型车在1910年销售价＄780
美元，1911年＄690，1914年降到＄360。低廉的价
格为福特赢得了大批的平民用户，小轿车第一次成
为人民大众的交通工具。福特公司的市场份额从
1908年的％上升到1911年的%，1913年
％，1914年达到48％，在美国汽车行业占据了绝对
优势。
• 亨利福特的名字是和汽车联系在一起的。但是，
亨利福特真正爱的并不是作为产品的汽车，甚
至也不是汽车工业所带来的巨额利润；他所梦
寐以求的是现代化大工业的的那种高度组织、
高度精密、高度专业化的生产过程。
• 为了实现最高限度的专业化，以最大批量的流
水线生产来达到最低成本，亨利福特不允许汽
车设计上有任何他认为多余的部件和装置；为
了减少因为模具更换而损失的生产时间，也为
了避免品种繁多所必然带来的设备费用和库存
费用，亨利福特只生产单一型号、单一色彩的
T型车。销售人员多次提出要增加汽车的外观
喷漆色彩，亨利的回答是：“顾客要什么颜色
都可以，只要它是黑色的。”
5、 思想僵化与衰败
• 针对福特汽车的价格优势，由29家厂商联合组成
的通用汽车公司在阿尔夫雷德、斯隆的领导下，
在内部推行科学管理的同时，采用了多品牌多品
种的产品特色化策略，在联合公司的框架下，实
行专业化、制度化管理，在采购、资金和管理取
得规模经济效益的基础上，保留了众多相对独立
的如雪佛莱、卡迪拉克、别克、朋迪埃克这样的
著名品牌，在产品的舒适化多样化个性化下功夫。
1924年，通用汽车公司推出了液压刹车，四门上
下，自动排档，1929年又推出了六缸发动机，而
福特的T型车仍然是四缸、双门、手排档。
• 面对通用的攻势，福特不以为然，他不相信还
有比单一品种、大批量、精密分工、流水线生
产更经济更有效的生产方式。对于销售人员提
出的警告，福特认为他们无非都是出于局部利
益的危言耸听。福特认为公司面临的唯一问题
就是供不应求。对于长期延用低价策略的问题
视而不见。即使后来问题发展的已经很明显的
地步，福特也不愿意从根本策略上去找原因，
也不愿改动自己的汽车设计去适应市场要求，
而只是寄希望于在现成的框架下解决问题。每
次“通用”出一个新型号，福特的策略是坚持
其既定方针，以降价来应对；从1920到1924，
福特共降价8次。
• 但必须注意的是，长期延用降价策略的前
提是市场的无限扩张，而1920年以后，随
着人们收入水平的提高，人们的汽车需求
转向多样化和舒适性。代步型的经济低价
车的市场已经近乎饱和；同时，长期的降
价经营使得福特公司利润率已经很低，继
续降价的余地很小。农夫型的T型车靠降
价促销，靠“生产导向型发展”的道路已
经走到了尽头。
（二）问题何在
• 亨利·福特是他自己企业的大股东，搞好自己的企业
是他根本利益之所在。他坚持错误，抵制改革，显
然不能用“代理成本”和“短期行为”来解释，因
而也不能用“经理人持股”或“期权股权”的办法
来解决。在福特这个例子中，出问题的不是激励机
制，而是企业家的思想方式和企业的决策机制问题。
• 如果说亨利福特一开始对单一品种策略的问题的视
而不见只是一般认识问题的话，他后期的长达二十
多年的对任何转换经营策略建议的压制，则反映了
管理决策问题上非经济因素的巨大影响、以及福特
公司在内部治理机制内部治理机制上存在的严重问题。
• 虽然亨利福特当时在汽车行业各方面几乎都
占据了垄断地位，一般来说并不难回应竞争
者的挑战。但是，亨利福特的问题是，恰恰
是他的长处强项在新的环境中转化成了短处。
通用汽车的竞争所指向的，是福特体系的核
心：单品种大批量生产。要想对通用汽车的
攻势作出有效的反应，福特汽车必须对整个
生产流程，组织设计、产品观念作出根本性
的改变，而这对于把流水线视为最高理想境
界的亨利福特来说，是绝对不愿意看到的。
亨利福特的理念是在产品的制造环节上追求
最高效率，追求工艺流程的科学化，为此，
福特冻结了产品技术，拒绝了一切试图改善T
型车的建议。
第一个例子：
• 早在1912年亨利福特访问欧洲时，他手下的几个
工程师就谋划改进T型车。他们把车身延长了12英
寸，又降低了重心，使之驾驶更平稳更舒适。亨
利回来后，工程师们试图给他一个惊喜，可是亨
利福特看着新车样品模型一言不发，默默地转了
好几圈。最后，他一把揪掉了左车门，然后一脚
踹掉了右车门，又把后座椅一把扯出车外，最后
绕到车头前一锤子把挡风玻璃砸了个粉碎。虽然
在整个过程中亨利福特自始至终未说一句话，他
的意思却表达得再也明显不过了：除了他自己，
谁也不能动他的T型车。
第二个例子：
• 1929年通用汽车公司推出六缸引擎后，亨利福特的
儿子爱德赛尔多次恳求父亲让他试制，亨利始终不
同意。后来，爱德赛尔自认终于获得了父亲的默许，
开始与公司的总工程师一齐试制。六个月以后，就
在他们即将试车时，总工程师接到亨利福特的电话，
说是他刚刚安置了一条专门运送废品的传送带，请
他一起去看看。总工程师到场后发现爱德赛尔也在。
这条传送带的顶端在厂里废料堆上方，厂区的废料
就从这条传送带上运转过来，直接倒入废料带，不
一会传送带开动了，使总工和爱德胜尔大吃一惊的
是，传送带送上废物堆的第一件废料，竟是他们辛
辛苦苦试制了六个月，即将试车的六缸马达，亨利
福特看着几乎惊呆了的总工程师和儿子说：“现在
你们搞懂了没有?要在我这里搞什么新花样，永远休
想！”
（三）问题的反思
• 亨利、福特是他自己企业的大股东，搞好自己的企
业是他的根本利益之所在。他坚持错误，抵制改革，
显然不能用“代理成本”和“短期行为”来解释，
因而也不能用“经理人持股”或“远期股权”的办
法来解决。在福特这个例子中，出问题的不是激励
机制，而是企业家的思想方式和企业的决策机制问
题。
• 当时的福特汽车公司是个内部控股，股票不上市的
私人公司。在从全盛走向衰退的漫长的四十多年中，
亨利福特本人持有公司的绝大部分股份，最高时达
到60％。从利益机制设置来看，不存在任何“代理
人”问题或”“短期行为”问题。
• 因为是内部控股的私人公司，当时的福特汽车公司
没有今天被称为现代企业制度主要成份之一的董事
会制度。亨利福特个人拥有绝对的控制权。虽然这
种制度在创业期间有助于保证指挥系统的号令有效，
但是因为内部没有一个能够制约平衡亨利福特的治
理机制，决策的随意性很大，第一把手的决策错误
除了企业破产无法纠正。不但福特公司为此遭受了
重大损失，亨利福特本人为此也付出了巨大的代价。
福特公司直到1956年才上市变成上市公司；虽然以
后的经营很不错，但却再也没有能够恢复福特公司
在汽车行业的龙头老大地位。（巨人集团也存在同
样的问题：珠海巨人集团尽管也存在董事会，但史
玉柱的股份占90%以上，其他的老总无法干预他的决
策，缺乏权力制衡的治理机制）
故事之二：康柏的故事
康柏（Compaq）公司是美国计算机行业最成功的企业
之一，创办于1982年。两个创办人中，一个是计算
机专家若得·凯宁，另一个是风险基金Sevin-Rosen
的投资专家本杰明·尧申。1981年，当时在德州仪器
公司任职的年轻技术员若得凯宁和两个志同道合的
其它技术尖子看中了计算机行业的前景，准备自己
成立一家计算机公司。为此，他们四处寻找风险基
金的支持，而本杰明·尧申也在寻找值得投资的项目
和创业者。在风险资金供求双方的相互寻找的摸索
过程中，他们在一次晚餐招待会上相遇了；若得凯
宁在餐具垫巾上勾画了他们的产品设想，得到了本
杰明·尧申的肯定。Sevin-Rosen投资250万美元，与
1982年成立了康柏电脑公司。
八十年代早期的计算机行业，技术还在摸索发
展之中，既没有统一产品标准，销量也不高，
价格因而极其昂贵。今天一千多美元能买到
的同类电脑，在80年代售价超过100万美元。
适应当时的市场需要，早期康柏主要生产专
供工程师和科学家使用的手提电脑和高速、
大容量的高级微电脑，以技术先进，使用可
靠著称。康柏的微机装箱后可以从三层楼上
摔下来而不出问题，一开箱就可立即使用。
康柏追求的是世界第一的技术性能，而不是
生产效率和成本控制。只要是科研需要，十
几万美元的仪器设备，科研人员可以自行购
买。康柏不成文的准则是，让财会人员见鬼
去，我们要的是顶尖产品。
在80年代的计算机整体上仍处于创新阶段的
情况下，购买计算机的主要是企业的工程科
技和管理人员，以及科研机构的科学家。康
柏的“高科技、高质量、高价格、高服务”
经营方针在这一目标市场取得了极大的成功。
公司在1982年成立，5年后的销售就突破了
10亿美元，开创了当时的世界记录。8年后，
康柏的销售达到35亿美元，再次刷新了企业
成长速度的世界记录。
但是，从80年代末开始，计算机行业的发展趋势和竞
争态势开始发生根本性的变化。随着计算机制造技
术的逐步成熟，硬软件的技术标准渐趋统一，计算
机行业的进入壁垒下降，计算机整机和元器件的价
格开始大幅度连续下跌；随着价格的下降和有关知
识的逐步普及，市场范围和容量不断扩大，规模经
济效应越来越明显。行业价值链的战略环节从科研
开发转向生产制造和销售。以现成元器件组装然后
邮寄销售的“低价邮购”的经营方式渐渐得到了消
费者的认同，以Dell计算机为代表的大量的计算机
组装厂商迅速发展起来；计算机的销售从专业商店
独家经销的高服务高售价转向邮购和超市式的方便
式销售。这种“现成元器件组装“的方式由于跳过
了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低了经
营成本和产品售价。虽然组装产品在技术上并不是
最先进的，但对于90％以上的用户是完全足够了。
康柏的经营方式于是渐渐成为问题，91年一季度公司历史
上第一次出现了亏损。根据变化了的市场形势和产品周
期特性，康柏生存发展的一条途径就是果断地改变基本
策略，转产低价格大批量的普通大众型电脑。可是搞技
术出身的首席执行官凯宁却不愿相信计算机会变得象普
通家用电器那么普通，也不相信“高技术高价格”的高
档电脑会没有足够的市场。根据美国“计算机周刊“报
道，该刊记者在91年三次采访了康柏公司，而康柏总部
对此的回答是，亏损只是由于世界经济疲软所造成的暂
时现象；根本不承认康柏的根本策略有问题。凯宁认为
康柏不但不应转产低价电脑，而且应当进一步增加产品
开发研究的投入，走进一步开发新科技，设计新电脑的
路线，用更高层次的产品更新来求生存求发展。尧申不
相信按当时每台售价1000美元的价格能够造出性能优良
的电脑来，即使造得出，也绝达不到康柏的要求，打不
响康柏的品牌。
转产低价电脑的动议在康柏内部和外部都遇到了许多
阻力。为了发展高科技产品，康柏多年来吸引了一
大批美国名校毕业的技术尖子。这些技术尖子在康
柏的发展中起了极大的作用，也因之成为各个部门
的负责人。虽然他们都持有大量的康柏股票，转产
成功也符合他们的经济利益，但他们从感情上和技
术偏好上都不愿转产低价大众型电脑。他们加盟康
柏就是因为在康柏可以开发最新技术，可以搞创造
搞发明。他们的理想是在产品技术上突破世界水平，
而不愿为批量生产的工艺去计算一分一厘的成本帐。
从管理实践上看，很多第一代企业家在创业时都有
一个梦；有的是为了证明自己的价值，有的是因为
迷上了一种新产品新技术或者一种新的理论，并不
完全是，甚至主要不是为了经济利益。
对于这种成功的企业家，在市场形势转变之后，
往往不愿改变初衷，即使这种改变与他们的
直接经济利益是完全一致的。从组织结构设
置和管理制度来看，高科技研究和新产品开
发要求尽可能发挥科研人员的创造性和主动
性，需要的是轻松、自由的组织环境，技术
人员在企业里占主导地位；而低价机的大批
量生产则要求严密组织制度和全面控制，营
销和财会人员在决策过程中起决定性的作用；
转产普及机所要求的体制改革与已经建立起
来的康柏的现有制度和文化相左，转产的要
求自然受到冷落和抵制。
从外部来说，多年来康柏与一起开发计算机市场的专
业计算机店已经形成了一种精诚合作的伙伴关系，
转产低价计算机意味着就必须打破原有的独家经销
关系，这也引起康柏零售伙伴的反对。这种提供全
面销前售后服务的独家销售网曾经是康柏的战略资
产，现在却成为一种包袱。如果转产普及机，在原
有的销售体系上的投资和经验都要报废，而在邮购，
超市式销售方面，康柏的经验和投资几乎是零，远
远落在Dell和其它组装机厂商的后面，一切都要重
头学起。对于康柏来说，这无疑是扬短避长。
由于这些内部外部原因，转产大批量低价普通电脑的
设想在康柏内部始终得不到重视，更谈不上实施了。
几次讨论，却被凯宁以“廉价无好货”和“低价机
不是康柏的优势所在”为理由拒绝了。
• 与福特公司不同的是，康柏是一个由风险投
资基金扶持成立的上市公司，在组建时就设
立了一个按美国上市企业的制度规定的比较
完善的董事会，并在实际工作中形成了一套
切实有效的董事会工作制度。企业的关键决
策要经过董事会批准，平时并不干预总裁的
指挥，但对总裁的决策有一个参谋监督制约
机制，关键时可以启动制约功能，及时作出
带根本性的战略改变，必要时可以撤换总裁。
• 康柏的董事会制度的形成，并不是无心插柳
的偶然现象，而是康柏的董事长和创办者之
一的风险专家本杰明·尧申有心栽花的结果。
当康柏的业绩开始滑坡时，作为创始人，尧申
个人拥有550万股康柏股票，他所负责的的
Sevin-Rosen基金在康柏有几千万的投资；比
起那些拿干股的董事长，尧申有巨大的投资
利益和个人声誉需要保护；他对计算机行业
的技术和市场趋势和康柏的实情内情又非常
清楚，同时又是董事会的董事长，这就给了
尧申解决领导不称职问题的必要手段、能力
和内在动机。
90年年底，康柏一个中层经理向尧申反映了种种情况，引
起了尧申的重视。因为转产普及机一事关系到康柏公司
的根本方向和关键人事，问题又迫在眉睫，尧申采取了
一系列极不寻常的做法。为了摸清低价电脑生产成本的
真实情况，尧申亲自从康柏内部挑选了两名中层管理干
部，一个搞技术，一个搞营销，跟他一起乘他的私人飞
机直飞拉斯维加斯，参加当年的计算机和元件商品交易
会。为了不惊动公司内部的反对派，整个调研工作绝对
保密，联系时用的都是代号，他们的直接上司只知道这
两名经理是度假去了。为了避免暴露身份，他们没有住
在为参展单位预备的高级旅馆，而是住在一家远离会场
的很小的汽车旅馆里。这两位中层经理在商品交易会上
以个体户创业为名向参展单位询价，摸清了所有元器件
的成本价格情况。然后购买了组装普及计算机的全套元
器件，晚上回到汽车旅馆用买来的零配件组装了一台计
算机，并对性能进行了测试。
实践的结果是，组装机完全可以达到康柏自产机的性
能，而价格只有康柏自产机的一半。而且，因为这
些元器件是以一个无名个体户的身份买入的；如果
考虑到以康柏名义大批量集团购买的话，成本还可
以进一步降低。这证明转产低价机在技术上和价格
上是完全可行的，而且所需的试制时间根本不需要
象康柏内部的技术部门和凯宁所说的那么长，完全
可以很快上马。尧申回到公司后以董事长的身份召
开了董事会会议，把样机拿到董事会上现场演示，
并拿出了事先准备妥当的全套测试数据。经过长达
13小时的激烈辩论，董事会达成共识，免去了凯宁
的首席执行官职务，决议转产低价普及型计算机，
由原执行副总裁瑞法（Pfeiffer）担任总裁并负责
实施。
由于康柏原有体制不能马上转轨，瑞法在康柏内部设立了
一个独立分部，专门从事低档机的试制生产和销售，不
受康柏原有产供销体制的束缚。许多长期向康柏供货小
批量生产的高质量高售价的专业厂商纷纷向康柏施加压
力。但是，由于新的分部是有经营自主权的独立分部，
主持业务决策的是个新班子，完全不受历史形成的供货
关系和情面约束，凡是达不到新的采购成本标准的供货
商都被无情地甩开了。康柏开始对产品进行非常严格的
价值分析，仅从产品包装上，每件产品就省下了近十个
美元，因为实际上没有谁会把计算机从三楼丢到楼下然
后再来使用。一年之后，康柏的转产计划取得了巨大的
成功。虽然康柏仍然保留了原有的主要服务于企业和企
业科技人员的的高档机的生产，但是主要业务已经转到
了全世界销售增长最快的普及机市场，计算销量不断上
升。现在康柏已经成为世界上最大的个人电脑生产商，
98年销售额达到310亿美元。
• 如果康柏的决策机制和二十年代的福特公司
一样，是不受约束的“强人”决策，那么康
柏的辉煌大概不会延续到今天。作为同一时
代的反例，是王安电脑。在康柏转轨的过程
中，创办者之一的凯宁失去了他的职位，但
是他所参与创办的公司却生存了下来，而且
得到了进一步的发展；凯宁本人的股票、股
权也相应得到了保值、增值。而同样称雄一
时的王安电脑，因为不愿改革，固守其独家
产品的技术标准和内部的家庭式管理，最后
终于在1992年宣布破产，以职位、财产两空
结局。这一教训是值得我们深思的。
三、为什么要进行公司治理
（一）问题的提出：治理问题
“治理”（governance）一词基本上等同于权
威、指令和控制的运用。然而，在自由市场
条件下，这些词汇似乎是奇怪的。为什么我
们需要某些形式的权威？在缺乏权威干预的
情况下，难道市场不能对所有资源的优化配
置作出响应？大学微观经济学的基础教材很
少提及“权威”和“控制”这些词汇。
• 事实上，新古典微观经济学仅能够很好地描述
交易集，维廉姆森（1985）称之为“标准化的
交易”。例如，假定购买一种商品，比如小麦。
这里存在着大量的同样质量的小麦生产者和大
量潜在的消费者。在这种情况下，不需要任何
形式的权威，亚当·斯密的“看不见的手”保
证高质量的小麦能够有效地生产和供给。
然而，许多当天的交易并不适合于这一简单的类比。
例如假定购买一个按用户要求定制的机器。购买者必须
与制造商签订一个契约，并且同意技术规格和最终的价
格。与购买小麦的情况不同，契约的签订并不代表买者
和卖者之间关系的结束。生产机器需要一段时间。在这
段时间内，很多事情都可能发生，这些事情既可能改变
生产机器的成本，也可能改变购买者的支付意愿。更为
重要的是，在契约签订之前，制造商所面对的市场是竞
争性的。一旦生产已经开始，买者和卖者就会陷入“双
边垄断”的格局之中。对购买者而言，定制的机器可能
比从市场购买具有更高的价值；另一方面，已经缔约的
制造商完成这一机器的生产成本可能是最低的。在两方
契约时期所生产的东西与他们从市场所获得的东西之间
的差异就表现为准租金，准租金需要事后进行分配。在
分配这一剩余的过程中，亚当·斯密的看不见的手是没
有帮助的，权威却起到非常重要的作用。
（二）历史渊源
20世纪之前，股份公司仍保持单一的小公司形
态，且以高度个人的方式进行经营，“合伙
人及其家族占有支配地位” 。比如：欧洲取
得成功的第一家大公司荷兰东印度公司，它
的控制权始终保持在几个大家族手中 。
20世纪以来，股份公司的股权变得日益分散。股权的分
散意味着股东不再被认为是一个整体，而只是相互分
离的投资者。此时，个人股东没有激励监督经营者的
行为，他们会采取“搭便车”行为。结果，在股权分
散的情况下，公司的控制权事实上落在了公司经营者
身上，出现了被贝利和米恩斯（1932）所称的“经理
革命”现象。美国学者勒纳(1963)对美国最大的200家
非金融公司的控制权状况进行了统计分析，表明经营
者控制的资产比重已从1932年的58% 上升到60年代初
的85%，从而认为贝利和米恩斯所说的公司控制权转移
的过程在20世纪60年代已基本完成。Herman（ 1981）
所做的分析同样表明：在1975年，最大的200家非金融
性公司中有%的公司处于“经营者”控制状态。
如果从历史渊源考察的话，真正注意到经营者
控制公司的问题，最早可以追溯到亚当．斯
密。关于股份公司的经营情况，斯密曾有一
段著名的论述：“在钱财的处理上，股份公
司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙
员，则纯碎是为自己打算。所以要想股份公
司的董事们监视钱财的用途，像私人合伙公
司伙员那样用意周到，那是很难做到的。
……疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上
多少难免的弊端。”显然，亚当．斯密已经
意识到了公司治理要解决的一个核心问题—
—对经营者约束、监督与激励问题，即代理
问题。但由于斯密所处的时代局限，他不可
能对此作出深入的研究。
斯密没有足够重视公司控制权问题，近代学者的论述
也相当粗浅。凡勃伦（Veblen，1921）支持公司控
制权从银行家手中向工程师手中的转移，因为，银
行家的文化导致了为谋取利润的勾结和产量的限制，
工程师的文化导致了更多的产量和更高的效率。加
尔布雷思（1967）接受凡勃伦的观点，在他看来，
所有权和控制权的分离产生了大量的私人部门和少
量的公共部门，而且，这种分离引起了私人部门产
量的增加。这实际上已经很接近于现代企业理论所
阐述的控制权的分配以及企业家能力在提高公司效
率方面所起的作用。当然，在那个时期，由于公司
发育不足，他们不可能对控制权问题做出实质性的
分析。
四、内部人控制与治理结构
• 在现代公司中实际的生产决策通常是由不是
所有者而是由经理做出的，这一现象最初是
由贝利和米恩斯在20世纪30年代所注意到的，
他们在其《现代公司和私有财产》一书中对
此进行了描述，提出了现代公司实际上已由
传统的受所有者控制变为了受经营者控制的
命题。
（一）内部人控制及其问题
1．内部人控制的原因
（1）契约的不完全性
在股份公司中，由于股东不具备制定完全契约
的能力，因而，股东不可能通过契约的形式详细规
定经营者的报酬和权利的具体实施范围。由于有限
理性以及外界环境的不确定性，经营者对自己的的
知识和能力以及掌握的信息和努力程度拥有比局外
人更多的信息。假定经营者能完全了解自己的能力，
股东要在事前完全弄清楚，花费的成本也是高昂的，
所以股东只能根据事后的结果来推测经理的能力和
努力程度。由于信息不对称，经营者既可能在契约
签订前搞机会主义行为，欺骗股东，又可能在契约
签订后搞机会主义，把经营不好的责任归结为外界
环境的不确定性。股东很难确定实情是否真是如此。
（2）股东行使所有权能力的有限性
股东行使所有权的能力，要受到他本身行使所有权的
行为和技术上的限制，必然面临较高的交易费用。
所以，股东一方面依照国家的立法、司法以及行政
程序将部分控制权授予公司董事会，降低其行使所
有权的成本；另一方面，他又会放弃部分在法律上
可以行使的所有权，将其留在公共领域，因为行使
这部分权利的成本极其高昂，行使所有仅的收益无
法补偿成本的损失（通常小股东会放弃他参加股东
大会的投票表决权，这一部分权利就留在了公共领
域）。公司经营者凭借其竞争优势，可以获得留在
公共领域内的部分有价值的权利。这样股东可以行
使的控制权就小于法律规定的权利，而经营者实际
上行使的权利就超出股东或董事会授权的范围。而
且，超出授权范围之外的部分权利的实施，董事会
难以监督，这是造成内部人控制的直接原因。
2．内部人控制问题
内部人控制问题，从代理人的角度看，主要表
现为过度的控制权收益，包括：过分在职消
费、信息披露不规范、决策行为短期化、旨
在扩大经营者控制权的过度的无效投资以及
侵蚀股东资产的行为等。
内部人控制问题的原因：其一，经营者的效用
函数和股东的效用函数不同。其二，报酬机
制的激励性不强。其三，公司内部监督机制
不健全或竞争性市场环境约束力不强，有扩
大内部人控制问题的倾向。 关键是治理结构
问题。
（二）内部人控制与治理结构
公司治理的主要内容是设计控制内部人控制的
机制。在不同的制度环境下，存在着不同的
机制。一般而言，我们将其分为内部约束机
制和外部约束机制。内部约束机制主要是发
挥董事会以及大股东对经营者的监督与约束，
外部约束机制主要是指资本市场和经理市场
对经营者行为的约束。
公
司
治
理
结
构
内部约束机制
外部约束机制
主要是发挥董事会以及大股东对主要是发挥董事会以及大股东对
经营者的监督与约束经营者的监督与约束
主要是指资本市场和经理市场对主要是指资本市场和经理市场对
经营者行为的约束经营者行为的约束
五、公司治理模式
• 英美模式
• 德日模式
• 韩国和东南亚家族治理模式
67
• 公司内部的权力分配是通过公司的基本
章程来限定公司不同机构的权利并规范
它们之间的关系的。各国现代企业的治
理结构虽然都基本遵循决策、执行、监
督三权分立的框架，但在具体设置和权
利分配上却存在着差别。
68
不同的国家由于各自的经济发展道路、社
会文化传统和政治法律制度的不同，经过长
期的公司发展历程和企业制度的演变，形成
了不同的公司治理结构和治理机制.
（一）英美公司治理模式
股东大会
董事会
执行委
员会
审计委
员会
报酬委
员会
任免委
员会
首席执行官
没有监事会 导入外部审计制度
股权特征股权特征：英美公司的股东非常分散，而
且相当一部分股东是只有少量股份的股东
内部治理结构
外部治理结构
证券市场：证券市场：用脚投票
经理人市场经理人市场
英美
以英美国家为代表的公司治理
模式是以外部监督为主的模式。美国公司
受到企业外部主体如政府、中介机构等和
市场的监督约束，但因股权过于分散，股
权结构不稳定，一般股东不可能联合起来
对公司实施有效的影响，使股东对高级管
理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱
股东，强管理层”的现象。
（二）德日公司治理模式
股东大会
董事会
高级经营管理者
内部治理结构 日本
董事（通常
是从公司的中
层经理中提拔
上来的）
监事
德国
股东大会
监事会
理事会股东监事 员工监事
监事会成员不能充
当理事会成员，不
得参与公司的实际
管理。
日德公司内部治理结构的共同点
1、股权相对集中，多集中于法人持股者；
2、股权分配中，商业银行占据着显著的地位。银行
在公司治理结构中发挥重要作用
日德公司的内部治理结构特征
1、日本公司的内部治理结构特征为法人交叉持股。
2、德国公司内部治理结构的特征是员工参与公司的
决策活动。
日德公司外部治理结构
建立在股权结构集中和以间接融资为主的基础上，
商业银行往往是公司主要债权人和大股东。在公司债
权人中，与公司有密切关系的商业银行仔细地监督公
司的运作并且代替收购市场通过干预公司经营实现外
部公司控制。
公司的债权人利益是通过公司经营效益来得到保
证，而不是通过资本市场的流动性来实现利益保证。
因此，公司债权人的理性选择自然是参与公司的内部
管理，而不是通过资本市场进行外部监控。
不发达的证券市场 ：银行直接用手投票
德日模式
以德、日国家为代表的公司
治理是一种典型的内部监控模式。虽然它
们也有发达的股票市场，但对于公司筹资
以及监控而言，发挥的作用极其有限。其
主要原因在于，公司的资本负债率较高，
股权相对集中。特别是法人之间相互稳定
持股，以及银行对公司的持股和干预，使
公司内部的各相关利益主体监控公司成为
可能。但是这种公司治理模式存在市场治
理机制薄弱的缺陷。
• 美国公司非常注重其投资短期收益和股份升值，所以“
投资回报”和“更高股价”是公司前两位的经营目标。
而日本公司更注重其长期发展和市场开拓，所以“改进
产品、引人新品”和“市场份额”是公司前两位目标。
• 美国公司追求的投资回报主要是股东所持股票升值，而
日本公司追求的投资回报是公司积累的增长。所以，美
国把“更高股价”放在经营目标的第二位，而日本公司
则把“它”放在最后一位。
• 日本公司较之美国公司更注重公司的社会形象和工作条
件
美国与日本公司的经营目标
社会环境：个人主义与团队主义
（三）韩国和东南亚家族治理模式
• 1．企业所有权或股权主要由家族成员控制
• 2．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中
• 3．企业决策家长化
• 4．经营者激励约束双重化
• 5．企业员工管理家庭化
• 6．来自银行的外部监督弱
• 7．政府对企业的发展有较大的制约
家族模式
以东南亚国家和地区为代表的
家族治理模式，是建立在以家族为主要控
股股东基础上的以血缘为纽带的家族成员
内的权力分配和制衡。其特征是：一方面，
董事会成员、经理人员具有一定的排外性；
另一方面则表现为企业决策方式的“家长
化”。
东南亚金融危机、日本经济疲软和美国安
然事件在全球引发了对公司治理模式的反思。
以日德为代表的内部控制型、以美国为代表
的外部控制型以及东南亚的家庭控制型都没
有人们想像中的坚固。这些历史经验表明没
有一种通行的国际公司治理模式。
金圆桌奖
• 圆桌(roundtable)，源自亚瑟王与他的骑士的传说，其
基本含义是平等协商。“圆桌精神”体现了现代公司董
事会的核心价值——融集体智慧，行民主决策。
• 由《董事会》杂志社举办的中国上市公司董事会“
金圆桌奖”评选活动，是国内首个指向上市公司管理核
心——董事会的综合奖项，每年举办一次。该评选活动
因其专业性、权威性已在业内形成品牌效应。
• 按照评奖程序，全国各省、市上市公司协会及学术
界公司治理专家将对100家入围上市公司综合评分，普
通投资者也将在网上对这些公司进行投票。最后评出的
奖项包括年度中国上市公司最佳董事会、优秀董事会、
最具战略眼光董事长、最具社会责任董事长、最具影响
力独立董事、董事会建设特别贡献奖等。
招商银
行
鲁泰A
山东黄
金
中联重
科
民生银
行
中国平
安
宝新能
源
长江电
力
天士力
福田汽
车
第四届(2007)中国上市公司董事会
金圆桌奖最佳董事会
长江电
力
民生银
行
美的电
器
中国神
华
泸州老
窖
中国平
安
中国远
洋
中材国
际
中化国
际
保定天
威保变
电气
第五届(2008)中国上市公司董事会
金圆桌奖最佳董事会
中材国
际
东软集
团
招商银
行
中联重
科
中国平
安
万科
美的电
器
兴业银
行
中国中
铁
赣粤高
速
第六届(2009)中国上市公司董事会
金圆桌奖最佳董事会
第三节 中国国有企业改革
• 国营企业的生产要素和产品归全国人民所有。
• 大型或较重要的国营企业由中央政府直接控制，
中小型国营企业基本上由地方政府控制。
• 改革之前：
• 政府管理机构决定原材料、生产及销售的指令性
计划。（企业的经营自主权）
• 政府管理的低效率（无法获得足够的信息来作出
恰当的判断以提高劳动生产率，他们也无法实行
富有效率的动力机制）
• 剩余索取权：是对企业总收入中扣除固定
契约性报酬（固定工资、固定利息等）后
剩余收入的要求权。
• 剩余控制权：没有在契约中明确规定的权
利 。
一、城市国有企业产权改革
• （一）放权让利、扩大企业自主权（78--83）
• 改革初期，主要是放权让利，扩大企业自主权，利
润由原来的全部上交改为部分，企业可以留3%的
利润，以提高对企业的利益刺激。这实质上是所有
权与经营权的适度分离，国家与企业分享剩余索取
权，但没有有效的对企业的产权约束，收益与责任
不对称，使得企业普遍追求福利最大化，社会消费
基金膨胀，导致通货膨胀。
• 让利的结果也导致财政收入迅速减少，财政赤字增
加。
（二）“ 利改税” 与“ 拨改贷”（83--
87）
这依然是一种在剩余索取权方面的改革，同时试图强
化企业行使剩余索取权的责任和约束力。
“利改税”分为两步，83 年开始把国有企业应上
交的利润与税收合并，采取利税合一的方式，按照统一
确定的比例上缴财政，其余则属于企业。83 年开始时，
只是对国有企业利润的50%采取利税合一，按章纳税的
方式，其余50%则仍全部上缴财政；到84 年采取第二步
“利改税”，把国有企业利润的全部纳入利税合一，按
章纳税的轨道。
“拨改贷”是为了提高对得到部分剩余索取权的
国有企业的约束力，同时也减轻国家财政的负担，对国
有企业固定投资，由原来的财政无偿拨款，改为通过银
行的有偿贷款。这增加了企业的成本，使得企业拖欠银
行贷款不还，造成银行不良资产的增加。
（三）承包制（87--92）
这依然是一种所有权与经营权分离、企业享有部分剩余
索取权的改革模式，承包的内容是上交的利税，承包制的性
质是政府与国有企业围绕着上缴利税这一核心目标形成的一
种行政契约关系。
这种承包也不同于农村，农村是对土地生产要素承包，
城市国有企业是对利税承包。
承包一般为三年。
承包制带来不好的后果就是企业行为的短期化、收入分
配的最大化等。改革以来，国有企业帐目上增长最快的部分
就是工资支出和管理成本。工资支出包括奖金、福利等，如
果再加上各种计入“物耗成本”但发给职工个人的实物工资，
工资支出增加得就更快。这也就是所谓的“工资侵蚀利润”
；从国家的角度看，便是“收入分配向个人倾斜”。
承包基数的确定、承包人的选择等造成许多官员腐败的
机会。
承包制依然没有解决国有企业负盈不负亏的问题。
（四）现代企业制度与所有权变革（92— ）
所谓的现代企业制度也就是股份公司制度，包括上市与
不上市的两种。这次改革明确提出了“产权明晰、权责明确、
政企分开、管理科学”的16 字方针。国企的产权再明晰也
是与私有企业的产权不同的，否则就不是国有企业了。政企
分开，不能是绝对的，只能是相对的分开，凡是国有企业必
然是政企有着某种直接的行政关系，这中外的国有企业都是
一样的，但是中国的国有企业则又不同是党政企不分，政企
分开，涉及到党政分开、党企分开，而这会与中国根本的政
治制度相关，因而改革就非常难以深入。
在中国不仅要解决政企分开的问题，也要解决军企分开、
警企分开、党企分开的问题。
而对一个国有经济，首要的一个问题是缺少那些有充分
激励的、对资产效益真正关心的“最终委托人”。
97 年以后提出了抓大放小、有所为有所不为、有进有
退的改革战略。但随即带来了大批国有企业职工下岗的问题、
社会保障问题、再就业问题、下岗人员的生活贫困问题等等。
案例1：国有中小企业改革模式——诸城模式
• 山东诸城是国务院确定的全国沿海对外开放城市、综合体
制改革试点市和乡村城市化试点市
产权的内涵
诸城模式的操作人——陈光
绰号“陈卖光”
陈光，曾任诸城市委副书记、市长，市
委书记，潍坊市委常委、潍坊书记。菏泽市委书记、
市长、市人大常委会主任。
现任山东省省长助理、山东省推进黄河三角洲高效
生态经济区建设办公室主任。
改革的原因：“企业产权关系不明晰，利益关
系不直接”
诸城模式后续：全国经济百强县（2001）、
沃尔玛、伊藤忠等落户诸城等
陈 光
• 改革前的诸城国有企业
– 对150家市属独立核算企业进行了资产评估
– 问题：
• 企业亏损面大，亏损额惊人。有103家明亏和暗
亏，占企业总数的%，亏损额达亿元，
相当于当时全市1年半的财政收入。
• 国有资产流失严重。从32户市属企业的资产评
估来看，国有资产流失1亿元，流失率为%
(不含土地方面)；企业无法收回的呆账和坏账达
1000万元，占应收账款的10%；此外，设备不
提折旧、企业内部偷盗等也造成国有资产大量
流失。
• 绝大部分企业负债率偏高，全市企业资产负债
率达85%左右。
• 诸城模式的基本做法：“先出售后改制、内部职工持股”
• 持续时间：1992年9月-1994年7月
– “卖光”或“送光”。对国有和集体企业进行资产评
估。企业如果有净资产，将其折股出售给本企业的全
体职工，同时将企业全部资产和负债一并转移给改制
后的企业。出售采用配股认购和自愿认购两种方式。
政府将出售经营性资产的收入部分以借贷形式留给企
业有偿使用1～2年不等。对一些资不抵债或生产经营
性资产很少的企业，采取职工募股形成净资产，补充
流动资金。
– 建立相应的企业治理结构。其特点有：(1) 政府不定董
事会和监事会的框子，不提候选人名单 (2) 在企业内部，
党组织起保证监督作用，“新三会”与“老三会”交
叉协调。
– 同时进行社会保障制度改革、住房制度改革、政府机
构职能改革、培育发展劳动力市场等配套改革。
• 诸城模式的成效：企业改制、政府职能转变
– 企业经济效益提高。1993年全市企业改制，第二年全市企
业综合效益指数比上年提高169个百分点，资金利税率提高
41个百分点。改制前市属国有企业累计亏损1亿多元，而改
制后的1995年则无一企业亏损；时至1999年，当年完成国
内生产总值78亿元，人均国内生产总值7428元。
– 地方财政收入增加。1992年为亿元，改制后1994年为
亿元，1995年为亿元；时至1999年财政收入达亿。
出售企业所获得的收入，在借贷给原企业有偿使用一两年
后，可以注入亟需发展的产业或企业形成投资。
– 职工收入中增加了资产收入，总收入比改制前大幅度增加。
– 企业改变了机制，建立了新的治理结构。
– 政府职能也相应转变；撤销了各行业主管局，减少了对企
业的干预。
案例2：国企产权改革案例－联想集团
• 联想成立时科学院的投入
– 20万人民币开办费（来源于计算所出租大型计算机的
收入，属可发奖金和福利的“小金库”）
– 继续使用计算所的资源
–使用名号：“中国科学院计算所新技术发展公
司”
–20平方米传达室
–可不受限制地招募计算所人员，不用了可退回
计算所；保留被公司招用人员的工资/福利/职称
以及晋升机会等
»1984/10：11人（人均月薪97-115元）
–公司员工可使用原来的办公室、电话、传真等
设施
企业理论与国有企业改革
联想成立时科学院的投入
– 可无偿使用计算所的科研成果
汉字系统 LX-80, 拥有联想功能的计算机汉卡，该系
统已经研究了10年，共耗资60万元人民币
– 信用：
• 以计算所名义向银行借款，由科学院开发局提供担
保
• 作为客户给联想下达最早一批定单（购入进口计算
机的检测和培训服务）
• 1985年科学院批了20万美元的外汇额度，用于进口
关键配件
– 给予三项授权：使联想成为“无上级企业”
• 掌握财产
• 人事任免
• 经营决策
企业理论与国有企业改革
• 企业家对联想的贡献
• 寻找市场机会
– 尝试性的市场活动和资金积累
• 倒卖电子表、旱冰鞋、运动裤衩和电冰箱
• 倒卖彩电（被骗14万）
• KT8920大型计算机的部分配套，获利60万元
• 中科院500台IBM微机的验收、维修、培训，70万
元
• 为IBM北京中心做代理项目，毛利7万元
– 把科技成果转变为市场需要的产品
• LX－80汉卡的批量生产和升级研发
• 直接进口PC加装联想汉卡
– 市场营销
• 1985年计算机展销会，卖出第一块联想汉卡（3500
元）和55万元订单
企业理论与国有企业改革
• 企业家对联想的贡献
• 承担风险
– 市场风险
– 体制风险（歧视性对待：许可证、关税、“走
私”风波）
• 定战略、选领军人物、带队伍
– 贸工技
– 海外进军三部曲：贸易公司－进入生产－香港
上市
企业理论与国有企业改革
• 联想改制（一）
• “国有民营”的企业控制权
• 从规范利润分配入手（1992）
– 投资基金（70％）
– 分配基金（30％）
• 科学院65％；
• 联想35％
• 从“分红”到“分红权”
充分利用有关政策
中央关于高新技术产业的政策文件：
– “从近年国有资产帐面净资产的增加额中，拿出
一部分作为股权奖励给经营者和技术人员”
企业理论与国有企业改革
联想利润分配
投资基金70% 分配基金30%
联想35%科学院65%
• 基于控制权和分红权的股权改革（1997－
2000）
–公众43％
–联想集团57％；
• 科学院65％；
• 联想员工持股会35％
– 35％特殊贡献者（15人）
– 20％一般历史贡献（100多人）
– 45％后来人
• 员工股权用亿累积的联想分配基金购得
企业理论与国有企业改革
