IPO否决意见统计 () 公告 公告 序号 公司名称 发审会日期 不予核准的理由 编号 日期 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司报告期内的广告业务以电视媒体代理即媒体资源的购销为主，而体现行业专业技术的全案服务业务占比较小，分别为%、%、%和%，与国内外竞争力较强广告公司业务模式相比存在一定差异。 公司代理的媒体资源销售给4A广告公司和直接客户，其中4A广告公司销售占比分别为%、%、%和%，直接客户占比呈下降趋势。公司以代理方式获得媒体资源，而4A买断模式的媒体采购占比为0、%、%和%，与自有媒体资源相比，在稳定性和可持续性方面存在一定差异。 2011年11月25日上海龙韵广告传 证监许可1 举行2011年第 播股份有限公司鉴于上述情况，4A公司的客户资源是否稳定以及独家买断电视媒体资源是否可持(2011)1933号次发审委会议 续，都将可能导致公司未来持续盈利能力的不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 1
(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂(以下简称铸造厂)存在持续的关联采购。2010年5月起，公司终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。但保荐机构核查后发现，永辉铸造销售给公司的产品中，合计约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。为避免关联交易对独2011年11月16日苏州通润驱动设立性的影响，公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权。公司于证监许可2011年6月向铸2 举行2011年第 备股份有限公司件供应商发出通知，要求他们自(2011)1932号2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给公次发审委会议 司。但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。 注：第二十条的规定：发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2011年11月14日广西绿城水务根据申报材料，公司本次募投项目投资总额为亿元，其中亿元用于污水 证监许可3 举行2011年第 股份有限公司处理项目，以提高污水处理能力。但因目前公司污水处理收入是根据自来水用水量 (2011)1931号次发审委会议 及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩2
下滑。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。 注：第四十一条的规定：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司在招股说明书(申报稿)中详细披露了加盟店管理的各项内容，并认为“经过多年发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在实际管理中严格执行”。 公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年–2010年的加盟店收入分别调减亿元、亿元和亿元，相应金额调整至批发收入。公司和保荐机构2011年11月14日千禧之星珠宝 解释原因时称，系部分加盟店未使用公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。证监许可 4 举行2011年第 股份有限公司 (2011)1930号次发审委会议 上述重大调整和解释说明导致无法判断公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。 注：第二十四条的规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 5 温州瑞明工业 2011年11月9日证监许可 3
股份有限公司 举行2011年第247公司在具备年产77万件汽车发动机气缸盖生产能力的基础上，本次募集资金拟投资(2011)1929号次发审委会议 新增年产150万件汽车发动机气缸盖项目。根据招股说明书(申报稿)披露，公司已与General Mortors India 、GM Daewoo Auto&Tech Company、神龙汽车有限公司等客户达成合作意向，并根据这些客户下发给公司的产能规划文件及签订的供货合同来规划上述产能。 但公司在申报材料和现场陈述中均未对上述客户的产能规划文件和供货合同进行适当说明和分析，无法判断这些文件和合同与公司新增产能之间的匹配关系，也无法判断公司消化募投新增产能的可行性及未来的盈利前景。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。 注：第四十一条的规定：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书披露，2010年1月9日，公司甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡；安徽省环保厅出具的《污染环境问题调查处2011年11月2日理情况》中提到公司的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、安徽广信农化 证监许可6 举行2011年第244卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。根据上述情况，无法判断公司在 股份有限公司 (2011)1834号次发审委会议 安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。 4
注：第二十四条的规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 港华燃气持有公司43%的股权，其实际控制人为中华煤气。中华煤气持有顺德港华60%的股权。公司现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。公司已于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划，但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。该收购计划的执行存在一定的不确定性。 福能发电公司为公司间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。2008年－2010年，公司对其实现销售收入分别为2011年6月20日3,万元、5,万元及44,万元，占公司销售收入总额的比例分别为佛山市燃气集团证监许可7 举行2011年第1322011． %、%及%。 股份有限公司 (2011)1052号次发审委会议 报告期内公司向福能发电公司收取的管输费为元/立方米(含税)，低于向非关联方销售的价格。2008年－2010年，公司向福能发电公司天然气销售毛利率分别为%、%和%，远低于公司同期天然气销售毛利率%、%和%。根据披露，公司与福能发电公司的关联交易将持续进行。 发审委认为，公司业务独立性存在严重缺陷。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。 注：第二十条的规定：发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2011年6月13日浙江九洲药业 证监许可8 举行2011年第 股份有限公司根据招股说明书披露，公司本次发行的主要募集资金投资项目是川南原材料药生产 (2011)1042号次发审委会议 基地一期工程建设项目。该项目包括年产250吨酮洛芬、年产200吨奥卡西平原料5
药生产线及其他产品生产线和辅助设施。 酮洛芬产品在募投项目建成后替代原产能150吨、新增产能100吨。公司酮洛芬原料药及中间体2009年销量为吨，占全球市场份额的%；该产品2010年自用量为吨、销量为吨，与2009年自用量吨、销量吨的情况相比，未见较大增长。 奥卡西平产品在募投项目建成后替代原产能为20吨、新增产能为180吨。报告期内，2008年—2010年产能分别为14吨、20吨和20吨。该产品2009年全球销量为吨，公司产品销售量占全球市场份额的%。 公司本次发行募投项目中部分产品可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。 注：第四十一条的规定：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 截至2010年12月31日，公司累计承接了6个BT建设项目，其中已完工项目3个、2011年5月6日举中交通力建设 已开工项目2个、待开工项目1个。6个BT建设项目合同金额合计为17亿元，2010证监许可9 行2011年第88次 股份有限公司 年底长期应收款余额为亿元。综上，公司尚处于BT业务开展初期，业务的持(2011)905号 发审委会议 续承接和长期应收款回收存在不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)6
第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据现场询问情况，公司对蓬莱市大柳行金矿的实际托管状况与2008年9月21日签订的《蓬莱市大柳行金矿经营性资产托管协议》存在较大差异，无法确定公司能否对大柳行金矿进行有效控制。由于收购大柳行金矿的采矿权及相关经营性资产项2011年5月25日目是本次募集资金投资项目，因此该募投项目的实施存在不确定性。 山东金创股份 证监许可10 举行2011年第110 有限公司 (2011)892号 次发审委会议发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号) 第四十一条的规定不符。 注：第四十一条的规定：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 7
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司主要客户为隶属中石油的大庆油田公司和吉林油田公司的下属企业，主要竞争对手亦为中石油下属专业技术服务企业，报告期内公司业务在大庆油田公司和吉林油田公司同类业务中占比较低，综合竞争能力较弱。综上，公司持续盈利能力存在不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 大庆油田井泰 2011年5月18日注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 证监许可11 石油工程技术 举行2011年第 (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发(2011)845号 股份有限公司 次发审委会议 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2011年5月16日 利民化工股份 证监许可12 举行据招股说明书披露，目前，全球霜脲氰产能约为5000t/a,国内总产能约为2400t/a,总2011年第 有限公司 (2011)844号 次发审委会议产量约为1700t/a,公司本次募投项目之一的霜脲氰项目达产后，原药实际产能将达 2000t/a，其中新增1000t/a。全球嘧霉胺产能约为5000t/a,国内总产能约为700t/a,总8
产量约为350t/a,本次募投嘧霉胺项目达产后原药生产能力将达500t/a,其中新增300t/a。国外噻虫啉仅有拜耳一家企业生产，产量2000吨左右，国内总产量325t/a,本次募投噻虫啉项目产量为500t/a。 虽然公司就上述募投项目产能消化披露了若干销售意向，但是未进一步披露其合同主体、价格和法律效力等合同主要条款内容，无法判断销售意向的有效性。 针对“以销定产”的生产模式以及募投项目产能的较大扩张，公司产能消化的措施不明确。另外，噻虫啉项目还存在产业化风险。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。 注：第四十一条的规定：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。公司作为湖北省内第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。报告期公司关联销售金额及比重较大，2008年、2009年、2010年发行人37%、2011年5月4日举湖北凯龙化工集45%、43%的销售收入通过湖北联兴实现，难以判断此种模式对公司持续盈利能力的证监许可13 行2011年第85次 团股份有限公司影响。(2011)824号 发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 9
(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司产品以出口为主，主要销往美国、日本、欧盟。报告期公司对美国、欧盟的销售收入均逐年大幅下滑，合计销售收入和占公司销售比重分别由2008年的25,万元、%下降到2010年的13,万元、%；对日本的销售收入和占公司销售比重大幅上升，由2008年的8,万元、%上升到2010年的41,万元、%，且对单一客户日本丸红的销售收入和占公司销售比重由2008年的2011年4月22日上海利步瑞服饰证监许可4,万元、%快速上升到2010年的40,万元、%。同时，公司报14 举行2011年第 股份有限公司 告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而招股说明书对其合理性(2011)723号 次发审委会议 的解释不够充分。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发10
行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据申报材料，公司目前合计使用房屋建筑面积78,平方米，其中租赁面积70,平方米，占比91%，租赁面积中54,平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，公司资产完整性存在瑕疵。 2011年4月25日公司报告期内原材料价格呈一定幅度波动，主要产品销售价格持续下降且下降幅度深圳市金洋电子证监许可15 举行2011年第80远大于主要原材料价格下降幅度，但公司毛利率水平处于持续上升趋势，且营业成 股份有限公司 (2011)705号 次发审委会议 本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异。上述事项对公司盈利能力构成不利影响，申请文件中未能作出充分合理的解释。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十五条、第三十七条的规定不符。 注：第十五条的规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机11
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司2008年至2010年新开店铺分别为65家、96家和213家，导致报告期存货金额大幅增长，存货周转率远低于同行业上市公司平均水平，产品产销率和直营店销售平效逐年降低。本次募集资金投资项目之一“营销网络建设项目”拟投资18,7442011年4月20日山东舒朗服装服万元新开证监许可380个直营店。根据以上情况，其未来持续盈利能力存在重大不确定性。16 举行2011年第 饰股份有限公司 (2011)702号 次发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发12
行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 申报期内公司开始从事国外业务，国外加纳业务的快速增长构成公司业务增长的主要来源，其毛利贡献占总体毛利贡献的比重申报期内分别为10%、31%、37%，且加纳业务收入主要来自于三大客户。因此公司以加纳为主的国外业务是否可持续对公司盈利能力构成重大影响，存在不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)2011年4月25日深圳华力特电气证监许可第三十七条的规定不符。 17 举行2011年第 股份有限公司 (2011)701号 次发审委会议 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 13
(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书的披露，公司主要原材料铜占营业成本的比重近70%。报告期公司向盛洲铜业等自然人王国际控制的企业主要采购3毫米铜丝等，三年度的合并采购金额分别为亿元、亿元和亿元，占年度采购总额的比例分别为%、%和%。 从以财务入账日为口径的统计看，2008年与2009年，公司不同客户采购价格基本持平，但2010年，除1月份外，公司向盛洲铜业采购均价均低于其他客户。 2011年4月25日江苏远洋东泽电公司原材料采购较为集中，且2010年采购价格存在一定的不合理性，将对公司持续证监许可18 举行2011年第 缆股份有限公司盈利能力构成重大不利影响。 (2011)700号 次发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性14
的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2010年末公司共有8家直营店，报告期公司业绩主要来自“自有物业经营”的南京珠江路店和长沙店，其他6家“转租经营”门店盈利能力较差，基本处于微利或亏损状态。根据公司与物业方签署的租赁协议，“转租经营”各门店租金呈逐年增长趋势，2008年－2010年公司“转租经营”门店租赁费分别为238万元、927万元和1930万元，逐年大幅增长。公司连锁经营扩张和持续盈利能力现阶段存在较大的不确定性。 华海电脑数码发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号) 2011年4月22日证监许可第三十七条的规定不符。 19 通讯广场连锁 举行2011年第 (2011)673号 股份有限公司 次发审委会议 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 15
(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司产品润滑油的主要原料基础油约占公司生产成本的95%，原料基础油及产成品润滑油的价格均随着国际原油价格变化不断波动。根据申报材料披露的敏感性分析，2010年基础油采购价格每增加1%，毛利下降%，利润总额下降%。与同行业其他企业相比，公司抗风险能力不强，申报材料中未能充分披露其应对原材料价格波动风险的有效措施，无法判断公司持续盈利能力的稳定性。 根据申报材料，公司租用集体土地40,平方米，占其全部土地使用面积的25%，租用期限为20年。公司租用集体土地不符合国家有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。 2011年4月20日江苏高科石化 证监许可20 举行2011年第 股份有限公司发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号) (2011)634号 次发审委会议 第十五条、第三十七条的规定不符。 注：第十五条的规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并16
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书披露，公司主要产品左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降，2008-2010年分别为%、%、%。本次募集资金拟继续投入1000吨左旋肉碱扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的%，且对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得，存在不确定性。 公司抗艾滋及乙肝药物中间体产品销售收入和毛利贡献报告期内逐年下降，销售收2011年3月30日入2008-2010年分别为万元、万元、万元，毛利贡献2008-2010诚达药业股份 证监许可21 举行2011年第59年分别为万元、万元、万元。本次募集资金拟继续投入150吨 有限公司 (2011)546号 次发审委会议 福韦酯类中间体-DESMP及10吨恩曲他滨扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的%，且10吨恩曲他滨原料药的原料药批准文号、GMP证书尚未取得，存在不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发17
行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为万元、1,万元和2,万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际2011年3月9日举收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，无法确定上海联明机械 证监许可22 行2011年第43次公司 2008年度财务报告的可靠性。 股份有限公司 (2011)530号 发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。 注：第二十四条的规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2011年3月16日重庆金冠汽车制 证监许可23 举行2011年第 造股份有限公司根据招股说明书的披露，防弹运钞车销售是公司收入主要来源之一，2008年中国农(2011)529号 次发审委会议 业银行是公司第一大客户，向公司采购防弹运钞车653辆，采购金额11,万元，18
占公司当期销售收入的%；2009年、2010年，公司向中国农业银行销售防弹运钞车119辆、20辆，实现收入2,万元、万元，仅占当期销售收入的%、%。向中国农业银行销量、收入的大幅减少导致2009年防弹运钞车销量、销售收入大幅下降，2009年公司防弹运钞车总销量为895辆、销售收入17,万元，分别较上年下降%、%，销售收入占营业收入的比重也由%下降至%。同时，2009年，公司系统集成车及其他专用车占营业收入的比重由%增至%，系统集成车取代防弹运钞车，成为公司收入主要来源。2010年公司营业收入较上年下降2,883万元，降幅%,其中系统集成车及其他专用车的销量为247辆，较上年下降165辆，销售收入较2009年下降6,万元。 根据以上情况，从2009年起，公司的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对公司持续盈利能力构成重大不利影响。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得19
或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书的披露，公司在非洲市场的化纤发条销售收入从2009年的约2236万元下降到2010年的约944万元，同期在非洲市场的化纤发条数量占发条销售总量的比例也由%下降到%。而北美市场的化纤发条销售收入2009年约为75万元，2010年为零；同期在国内市场则分别为9万元和68万元。另外，根据上市公司瑞贝卡的公开资料，在非洲市场，瑞贝卡已分别于尼日利亚、加纳建成1500万条化纤大辫生产线和1000万条化纤大辫生产线。 公司本次募投项目主要为年产600万件化纤制品生产线项目，项目达产后的预测营业收入24788万元。 2011年2月28日 许昌恒源发制品证监许可根据以上情况，公司生产经营及募投新增产能的消化面临较大的不确定性。公司在24 举行2011年第 股份有限公司 (2011)435号 次发审委会议申报材料中又未能对化纤制品在非洲、北美和国内市场的扩张及募投新增产能的消 化提出合理、可行的措施。 发审委认为，上述情形将对公司持续盈利能力构成重大不利影响，公司本次发行申请与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 20
(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司原律师事务所为上海锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪和张伟。坤元投资2008年2月通过增资成为公司主要股东，持有公司%的股权。根据相关机构核查，上海锦天城为坤元投资的法律顾问，且2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城律师事务所和章晓洪之弟章晓峰控制的公司存在大量的资金往来。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条规定，律师存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。审核过程中，公司律师事务所变更为裕丰律师事务所，签字律师2011年2月21日德勤集团股份 为张伟和宓雪军，其中主要经办律师张伟未发生变更，根据以上情况，无法判断张证监许可25 举行2011年第 有限公司 伟和裕丰律师事务所能否独立公正并严格履行法定职责。(2011)339号 次发审委会议 根据申请文件，公司报告期内租赁运力毛利率低于自有运力毛利率，租赁运力占比逐年提高，且租赁运力占比高于行业平均水平，但公司毛利率高于行业平均水平，且与行业毛利率变动趋势不一致。公司未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第六条、第三十七条的规定不符。 21
注：第六条的规定：为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据公司招股说明书，报告期内公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，公司综合毛利率分别为%、%和%，2010年12月24证监许可冠宏股份 而同期同行业上市公司平均毛利率分别为%、%和%。公司报告期26 日举行2010年第〔2011〕 有限公司 毛利率远高于同行业上市公司平均水平。公司在招股说明书中未就上述事项作出充260次发审委会议号 分合理的解释，无法判断公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)22
第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书的披露，公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计平方米。 2010年12月24 上海良信电器 证监许可2010年5月，公司通过挂牌出让程序竞得面积平方米的土地使用权，该地27 日举行2010年第 股份有限公司 (2011)18号 部分现有厂房整合。2010年9月，公司购买了位于上海市261次发审委会议块将用于募投项目建设及浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积平方米。2010年11月，公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积平方米。目前，公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占公司全部经营面积的22%。 23
鉴于经营用房产长期向公司实际控制人参股的关联方租赁，公司的资产完整性存在重大缺陷。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十五条的规定不符。 注：第十五条的规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司2007年—2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但公司2007年—2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月—9月，公司主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但公司毛利率水平仍保持2009年的水平。公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断公司报告期毛利率变动的合理性以2010年12月22及有关价格变动事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。 江苏荣联科技发证监许可28 日举行2010年第 展股份有限公司(2011)17号 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)258次发审委会议第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 24
(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 创业板发审委在审核中关注到： 一、根据申报材料及公司披露的情况，公司在目前阶段抗风险能力较弱，无法对公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断，公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定； 二、公司本次募投项目在技术开发和市场开拓方面面临较大风险，募集资金投资项目与现有生产经营规模不相适应，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定。 2010年12月17 北京东土科技 日举行2010年第证监许可29 注：第十四条的规定：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： 股份有限公司 87次创业板发审(2011)19号 (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发委会议 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (四) 发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (五) 发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 25
(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第二十七条的规定：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 报告期内，公司在供应链管理服务涉及进出口业务时，在进口业务量的范围内与对外付汇金额挂钩开展远期购汇合约业务。2007年至2010年上半年，公司因从事组合售汇业务实现的收益占当期利润总额的比例分别为%、%、%和%，扣除组合售汇业务收益后的利润总额分别为1,万元、1,万元、1,万元和万元。上述数据显示组合售汇收益是公司主要盈利来源之一，公司在供应链管理服务中通过交易价差和服务费获取利润的能力较低。由于组合售汇业务收益受人民币存款利率、外币贷款利率、外币对人民币的即期汇率、外币对人民币的远期汇率、银行组合售汇产品设计以及资产负债表日即期汇率波动等因素深圳市普路通 2010年12月20影响，因此在不同会计期间分布不均并具有不确定性，从而导致公司持续盈利能力证监许可30 供应链管理股份日举行2010年第 存在重大不确定性。(2011)3号 有限公司 254次发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性26
的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司(以下简称新盛公司)，新盛公司主营业务为PPS树脂(聚苯硫醚)，PPS树脂是公司生产PPS纤维制品的主要原料。根据公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。 2010年12月15 江苏新中环保 证监许可31 日举行2010年第发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号) 股份有限公司 (2010)1919号249次发审委会议第十四条、第十九条的规定不符。 注：第十四条的规定：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 第十九条的规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2010年11月15日证监许可福建腾新食品 32 举行2010年第 (2010)1766号2股份有限公司公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决 213次发审委会议 定书》〔2009〕53号，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条的规定，27
申请人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。但是，公司一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任公司独立董事，公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。 报告期内公司经营业绩逐年大幅增长。但是，2010年1—6月公司经销商数量较2009年大幅下降，由782家下降到525家；同时，公司及子公司正在履行的大额经销商合同金额较2009年实际销售金额大幅提高，且2010年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。 发审委认为，上述情形不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条、第二十四条和第三十七条的规定。 注：第二十一条的规定：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十四条的规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 28
(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。 2010年11月3日 安徽富煌钢结构证监许可33 举行2010年第公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映公司报告期内的财务状况。 股份有限公司 (2010)1707号197次发审委会议根据招股说明书的披露及公司代表和保荐代表人的现场陈述，对公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出判断。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十条的规定不符。 注：第三十条的规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 2010年11月1日发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 深圳美凯电子 证监许可34 举行2010年第 股份有限公司 (2010)1604号公司报告期内主导产品包括数195次发审委会议字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类29
产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较大。 2007年至2009年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，2009年数字电视系统设备销售收入大幅增长，增长主要来自于对中东市场销售，国内市场销售基本不变。报告期内净利润大幅波动，2007年至2010年1－6月扣除同一控制下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为2699万元、1671万元、3162万元、2668万元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增长89%。同时，公司各期末应收账款余额分别为8,104万元，10,055万元、14,326万元、18,239万元，余额持续较大且持续增长。 根据公司上述经营情况和财务情况，难以判断公司上市后是否具备持续盈利能力。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 30
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司本次募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。募投项目中，公司保留了原有九山分厂固体口服制剂亿片产能并新增了扑热息痛片剂5亿片产能，新增了聚明胶肽大输液800万瓶(袋)产能。其中，九山分厂原有固体口服制剂产能利用率较低，主要内销；新增扑热息痛片剂将用于出口，计划在取得美国cGMP认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能；聚明胶肽大输液则为公2010年11月1日司新产品。募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过GMP认证。 浙江康乐药业 证监许可35 举行2010年第 股份有限公司 (2010)1603号195次发审委会议根据以上情况，公司本次募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。 注：第四十一条的规定：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司招股说明书披露，报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少2010年10月25缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股渤海轮渡股份 证监许可36 日举行2010年第股东辽渔集团使用等情况。由于上述情形，难以判断公司是否能够规范运行。 有限公司 (2010)1542号186次发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。 注：第二十四条的规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证31
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 创业板发审委在审核中关注到： 根据申报材料，公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等2010年9月29日诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响公司独立性及关联交易价格是否苏州苏大维格 举行2010年第61显失公允难以判断。公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》证监许可37 光电科技股份 次创业板发审委第十八条的规定。 (2010)1541号有限公司 会议 注：第十八条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2009年9月富通集团参股公司,持股比例为15%。2009年7月公司与富通集团签订有效期为6年的《长期供货协议》，富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,000吨。富上海网讯新材料2010年10月13通集团将成为公司第一大客户，公司对富通集团形成一定的依赖。证监许可 38 科技股份 日举行2010年第 (2010)1482号有限公司 175次发审委会议2009年7月－2010年6月，公司与富通集团及其子公司的销售量仅为1290吨，仅完成上述《长期供货协议》中富通集团承诺的自合同签订日起至2010年12月31日止采购量的%，无法判断上述《长期供货协议》的可执行性或真实性。因富通集团为公司重大客户，上述事项有可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)32
第四条、第三十七条的规定不符。 注：第四条的规定：发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 一、报告期内，公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情2010年9月29日形，无法判断关联交易的公允性以及公司是否具备直接面向市场独立经营的能力。中矿资源勘探 举行2010年第60上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规证监许可39 股份有限公司 次创业板发审委定。 (2010)1481号会议 二、报告期内，公司主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，前述两种业务对主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行33
办法》第十二条的有关规定。 注：第十二条的规定：发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 第十八条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书披露，公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长%，平均销售价格下降%，销售收入下降%，毛利率由%下降至%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009年实现净利润万元，2010年一季度净利润万元。 2010年9月6日举 山东丰元化学 证监许可40 行2010年第153公司2009年草酸产能(包括精制草酸)万吨；2009年、2010年一季度，工业草酸 股份有限公司 (2010)1314号次发审委会议 产能利用率分别为%、%，精制草酸产能利用率分别为%、%，草酸盐产能利用率分别为%、%。 公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产吨产能电子精细材料(精制草酸、草酸盐)。招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。 根据公司报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，公司持续盈利能力面临重大不确定性；根据公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，公司本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对公司未来34
持续盈利能力构成重大不利影响。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条第六项的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点2010年9月6日举烟台万润精细化公司、九目公司与公司的关联关系已经实质解除。万海舟公司、凯润公司为公司的证监许可41 行2010年第 工股份有限公司关联方，主要为公司提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，公司与九点公司、九(2010)1313号次发审委会议 目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，公司对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。 35
公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否公允。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十四条、第十九条、第二十条的规定不符。 注：第十四条的规定：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 第十九条的规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条的规定：发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。2007年—2009年增值税即征即退金额分别为万元、万元和万元，增值税即征即退金额占公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对公司未来业绩2010年8月30日广西丰林木业集造成一定的影响。公司持续盈利能力存在不确定性，且公司经营成果对税收优惠存证监许可42 举行2010年第 团股份有限公司在严重依赖。(2010)1249号 144次发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十四条、第三十七条的规定不符。 注：第三十四条的规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 36
第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动2010年8月23日频繁等情况。由于上述情形，难以判断公司是否能够规范运行。 江苏玉龙钢管 证监许可43 举行2010年第 股份有限公司 (2010)1248号发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)134次发审委会议第二十四条的规定不符。 注：第二十四条的规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 2010年8月27日发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 淮安嘉诚高新化证监许可44 举行2010年第 工股份有限公司(2010)1247号公司招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规139次发审委会议37
模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。 报告期内，公司的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009年底停止了生产。本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术风险。由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此公司的持续盈利能力存在重大不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 45 浙江哈尔斯 2010年8月13日发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 证监许可 38
真空器皿股份 举行 2010年第(2010)1152号招股说明书披露了公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内公司有限公司 125次发审委会议的经营模式发生了重大变化。同时，公司主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。经营模式的变化可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条第(一)项的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2010年6月11日浙江佳力科技根据发行人招股说明书披露，自2008年以来，发行人主营业务风电设备铸件年新订 证监许可46 举行2010年第 股份有限公司单和产能利用率大幅下降，2008年和2009年发行人当年新签风电设备铸件订单从 (2010)1087号次发审委会议 29,124吨下降到19,675吨；产能利用率从88%下降到54%。2009年9月，国务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国39
发〔2009〕38号)，确定风电设备为产能过剩产业，发行人所处行业的经营环境发生重大变化。此外，发行人目前主要产品包括、、风电设备铸件，发行人此次募集资金投资项目是“年新增2500套以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38号)，国家重点支持的是自主研发兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。上述情形对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性。 鉴于上述情形，申请人本次申请公开发行股票并上市不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 2010年7月21日发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 新疆宏泰矿业 证监许可47 举行2010年第110 股份有限公司 (2010)1086号次发审委会议公司招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价 40
格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，公司2009年铁精粉价格下跌%，营业收入环比下降%，销售毛利率下降%，净利润下降%。公司对2010年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650元/吨(不含税556元/吨)作为营业收入的预测价格，2010年营业收入将达到37,万元，较2009年度营业收入提高%；净利润将达到7,万元，较2009年度净利润提高%，其中1—4月净利润未审实现数为-1,万元。 从今年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于公司的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此公司的持续盈利能力存在重大不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 41
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 厦门蒙发利 2010年7月12日(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发证监许可48 科技(集团)股份举行2010年第 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2010)994号 有限公司 103次发审委会议(二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批2010年6月发、零售、水上25日上海龙宇燃油 证监许可加油的比例分别为2007年%、%、0%，2008年%、%、0%，49 举行2010年第 股份有限公司 (2010)903号 次发审委会议2009年%、%、%。批发业务占比逐年下降，零售业务逐年上升，新 拓展了水上加油业务，且公司计划通过2－3年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3左右。公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用42
销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。且申请人从2009年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009年上半年投入运营，2009年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的%和%，比例较低。由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 上海冠华不锈钢2010年6月23日根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司(以下简称申请人或证监许可50 制品股份 举行2010年第 公司)2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000(2010)881号 有限公司 次发审委会议 年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社(后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”)签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社43
行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。 公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十条、第三十七条的规定不符。 注：第三十条的规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得44
或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书，2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司(以下简称潍坊信得)签署了《商标许可使用协议》，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行2010年4月28日山东信得科技 协商确定。申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，证监许可51 举行2010年第 股份有限公司 关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。(2010)608号 次发审委会议 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十九条的规定不符。 注：第十九条的规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 根据招股说明书，报告期内申请人“郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单958”玉米种子的品种权属于河南省农科院粮作所，2010年4月19日河南金博士种业证监许可申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。截至2009年12月，“郑单958”品52 举行2010年第 股份有限公司 (2010)569号 次发审委会议种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种子经营企业无须经过授权即可自主经营 “郑单958”玉米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将面临更为激烈的市场竞争。申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。 45
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确海南天然橡胶 2010年4月2日举定性。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条、第四十一条的规证监许可53 产业集团股份 行2010年第58次定。 (2010)539号 有限公司 发审委会议 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并46
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第四十一条的规定：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 2007年至2009年，申请人代理采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化。上述主营业务收入结构和重大客户变化，对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)2010年4月7日举山东立晨物流股证监许可第三十七条的规定不符。 54 行2010年第60次 份有限公司 (2010)520号 发审委会议 注：第三十七条的规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性47
的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司，2005 年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总2010年4月12日公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，山东金创股份有证监许可55 举行2010年第63根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并 限公司 (2010)519号 次发审委会议 实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不充分。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符。 注：第三十二条的规定：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 宏昌电子材料股2010年3月24日发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：证监许可 56 份有限公司 举行2010年第50 (2010)523号 48
次发审委会议 申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷(申请人的主要原材料)供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十九条的规定不符。 注：第十九条的规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江2010年3月31日润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意浙江梦娜袜业股证监许可57 举行2010年第57大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的 份有限公司 (2010)522号 次发审委会议 现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十五条的规定不符。 49
注：第十五条的规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 发审委在审核中关注到，公司存在以下情形： 申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物(全部为单晶硅片)的金额分别为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为 7,703万元。并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额2010年3月24日西安隆基硅材料为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而证监许可2009年6月单晶硅片市场价格为58 举行2010年第 股份有限公司 (2010)521号 元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅次发审委会议 下降。申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符。 注：第三十二条的规定：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 50
