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    MBA智库文档 金融 证券投资 债券 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书.pdf

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    哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 哈尔滨机场路通行费收入收益权资产支持专项计划 计划说明书 原始权益人：哈尔滨机场专用路有限公司 计划管理人、推广机构： 2014 年 12 月 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 重要提示 《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书》（简 称“《计划说明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管 理规定》及其他有关规定制作，计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 参与哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划（简称“专项计 划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关 权利、义务和风险。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理 人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行 独立的投资判断，自行承担投资风险。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但 不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对专项计划未来的收益 预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行和推广机构保 证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 计划管理人提醒资产支持证券认购人认真阅读《计划说明书》全文，包括正 文的“第十章 风险揭示与防范措施”部分，并提示资产支持证券认购人重点关 注本次资产支持专项计划可能存在的以下风险因素： 1、原始权益人破产风险 机场路公司是专项计划的原始权益人，同时是哈尔滨机场专用路经营和管理 的实施方，如果原始权益人破产，对应哈尔滨机场专用路通行费收取及维护可能 受到不良影响。 2、担保人信用风险 根据《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划保证合同》的 规定，在专项计划存续期内，哈工大集团对专项计划账户按时足额累计收到约定 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 的款项提供不可撤销的无限连带保证责任。如果哈工大集团未按上述《保证合同》 的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失。 3、基础资产现金流不足风险 哈尔滨机场专用路的车辆通行情况直接影响到基础资产对应现金流的规模， 进而直接影响到资产支持证券的本金和收益的实际兑付。 4、计划管理人违规风险 在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计 划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支 持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。 5、监管银行、托管银行违规风险 在专项计划存续期间，监管银行对监管账户进行监督管理，并根据专项计划 文件的约定负责将监管账户中的资金向专项计划账户中进行划拨。若监管银行出 现违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会影响资产支持证 券持有人按时、足额获得本金和预期收益。 专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管银行。若托 管银行出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会 影响资产支持证券持有人按时、足额获得本金和预期收益。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 目 录 重要提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 4 第一章 释义.............................................................................................................. 5 第二章 专项计划基本情况.................................................................................... 19 第三章 专项计划的交易结构................................................................................ 25 第四章 资产支持证券的信用增级方式................................................................ 31 第五章 特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况.................................... 37 第六章 基础资产情况及现金流预测分析............................................................ 57 第七章 现金流归集、投资及分配........................................................................ 67 第八章 专项计划资产的管理安排........................................................................ 76 第九章 原始权益人风险自留的相关情况............................................................ 80 第十章 风险揭示与风范措施................................................................................ 81 第十一章 专项计划的设立、终止等事项............................................................ 91 第十二章 资产支持证券的登记及转让安排........................................................ 93 第十三章 信息披露安排........................................................................................ 95 第十四章 资产支持证券推广方案........................................................................ 99 第十五章 资产支持证券持有人会议相关安排.................................................. 103 第十六章 主要交易文件摘要.............................................................................. 106 第十七章 计划管理人、托管银行与原始权益人利益关系说明...................... 127 第十八章 专项计划清算程序、清算财产的分配顺序...................................... 128 第十九章 计划管理人及托管银行的变更.......................................................... 130 第二十章 备查文件.............................................................................................. 134 第二十一章 特别说明.......................................................................................... 136 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第一章 释义 在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 专项计划 系指根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的哈尔滨机 场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划。 管理规定 系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理 规定》。 基金业协会 系指中国证券投资基金业协会。 北京证监局 系指中国证券监督管理委员会北京监管局，为中国证监会的 派出机构。 上交所 系指上海证券交易所。 登记托管机构/中 证登上海公司 系指中国证券登记结算有限公司上海分公司。 原始权益人/差额 支付承诺人/资产 服务机构/机场路 公司 系指哈尔滨机场专用路有限公司。 计划管理人/管理 人/推广机构/民 生证券 系指民生证券股份有限公司，或根据《计划说明书》任命的 继任机构。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 托管银行/托管人 /建行黑龙江分行 系指中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行，或根据专项 计划文件任命的继任机构。 监管银行/建行黑 龙江分行 系指中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行，或根据专项 计划文件任命的继任机构。 担保人/哈工大集 团 系指哈尔滨工大集团股份有限公司。 律师事务所/国浩 系指国浩律师（深圳）事务所。 评级机构/联合评 级 系指联合信用评级有限公司。 会计师事务所/中 准 系指中准会计师事务所（特殊普通合伙）。 评估机构/中科华 系指北京中科华资产评估有限公司。 基础资产 系指原始权益人根据政府文件及相关协议安排所享有的特 定时期内哈尔滨机场专用路通行费收入收益权。特定时期是 指将基础资产转移至专项计划之日起至 2020年 12月 31日。 基础资产转移至 专项计划之日 系指机场路公司在已偿还《固定资产借款合同》项下的全部 债务，并与内蒙古银行哈尔滨和平路支行双方已终止《权利 质押合同》的履行的基础上，机场路公司和内蒙古银行哈尔 滨和平路支行双方已办理完毕《公路收费权质押登记证》的 注销手续或将质押权人由内蒙古银行哈尔滨和平路支行变 更至计划管理人的当日。 机场路、哈机场路 系指哈尔滨机场专用路。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 《计划说明书》 系指《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计 划计划说明书》。 《认购协议》 系指计划管理人与认购人签署的《哈尔滨机场专用路通行费 收入收益权资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》及 对该协议的任何修改或补充。 《标准条款》 系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在《计划说 明书》中制定的《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产 支持专项计划标准条款》，根据《计划说明书》和《认购协 议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。 认购人 系指按照《标准条款》、《计划说明书》及《认购协议》的约 定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资 金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持 证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的 投资者。 《基础资产买卖 协议》 系指计划管理人依据《标准条款》、《计划说明书》及《认购 协议》的规定与哈尔滨机场专用路有限公司签署的《哈尔滨 机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划资产买卖 协议》及其补充协议，包括其附件（如有），计划管理人为 专项计划根据该协议向哈尔滨机场专用路有限公司购买基 础资产。 《托管协议》 系指计划管理人依据《标准条款》、《计划说明书》及《认购 协议》的规定，就专项计划托管事宜与托管银行签署的《哈 尔滨机场路通行费收入收益权资产支持专项计划托管协议》 及其补充协议，包括其附件（如有）。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 《监管协议》 系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的《哈尔滨机 场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划监管协议》及 其补充协议，包括其附件（如有）。 《定向转让准备 金账户监管协议》 系指计划管理人与原始权益人、担保人及监管银行签署的 《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划 定向转让准备金账户监管协议》及其补充协议，包括其附件 （如有）。 《提前还款协议》 系指计划管理人、内蒙古银行及原始权益人签署的《提前还 款协议》其补充协议，包括其附件（如有）。 《保证合同》 系指担保人依据《基础资产买卖协议》而出具的《哈尔滨机 场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划保证合同》。 《差额支付承诺 函》 系指原始权益人根据《基础资产买卖协议》而出具的《哈尔 滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划差额支 付承诺函》。 《质押合同》 系指机场路公司与计划管理人签署的用于担保机场路公司 履行其在《基础资产买卖协议》项下的差额支付义务及基础 资产回购义务的《质押合同》。机场路公司在该合同项下， 将哈尔滨机场专用路收费权质押给计划管理人。 内蒙古银行哈尔 滨和平路支行 内蒙古银行股份有限公司哈尔滨和平路支行 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 专项计划文件 系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括 但不限于《计划说明书》、《基础资产买卖协议》、《认购协议》、 《标准条款》、《托管协议》、《监管协议》、《提前还款协议》、 《提前还款账户监管协议》、《定向转让准备金账户监管协 议》、《定向受让承诺函》、《差额支付承诺函》、《保证合同》 及《质押合同》。 认购资金 系指认购人为加入专项计划，根据《标准条款》、《计划说明 书》及《认购协议》购买资产支持证券的资金，并委托计划 管理人将该认购资金用于购买基础资产。 专项计划资产 在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募 集资金；在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基 础资产产生的现金收益、该现金收益再投资产生的孳息、差 额支付承诺人履行承诺而支付的全部财产或财产权利及其 孳息和担保人履行担保义务支付的全部财产或财产权利及 其孳息。 专项计划资产收 益 系指专项计划的资产收益，为计划管理人根据约定管理和运 用专项计划资产取得的合法收益。 专项计划资金 系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 专项计划费用 系指由专项计划承担的在每一个计息期间内计划管理人合 理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包 括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但 计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政 府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监 管银行的监管费、托管银行的托管费、登记托管机构的登记 托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专 项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、兑付 兑息费和上市费用、资金汇划费、执行费用、信息披露费、 召开资产支持证券投资者大会的会务费以及计划管理人须 承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 专项计划利益 系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券 投资者享有的利益。 执行费用 系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括 但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费， 以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行 鉴定、评估等产生的费用。 清算资产 系指专项计划到期后对专项计划资产进行清理、确认、评估、 变现后的资产净值。 募集专用账户 指专项计划推广期内，计划管理人在托管银行处开立的专门 用于接收、存放推广期间资产支持证券投资者交付的认购资 金的人民币资金账户，户名为“【 】”。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 专项计划账户 系指托管银行根据计划管理人的委托以专项计划的名义在 托管银行处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收 支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资 产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计 划收益及专项计划费用，接收差额支付承诺人支付的差额支 付金额（视情况）、接收担保人支付的担保金额（视情况）、 接收原始权益人回购剩余基础资产款项及质押基础资产处 置款项、合格投资产生的收付款项均必须通过该账户进行。 通行费收入专用 账户/监管账户 系指原始权益人在监管银行开立的专门用于缴存基础资产 产生的通行费收入专用资金归集账户。 提前还款账户 系指哈尔滨机场专用路有限公司在中国建设银行股份有限 公司黑龙江省分行开立的提前还款人民币资金监管账户，该 资金监管账户专门用于接收由专项计划账户划转的用于机 场路公司按照《提前还款协议》约定提前偿还内蒙古银行股 份有限公司哈尔滨和平路支行本息的专项资金。 定向转让准备金 账户 系指机场路公司在中国建设银行股份有限公司黑龙江省分 行开立的用于储备定向受让哈机场路 4、哈机场路 5 和哈机 场路 6所需支付款项的人民币资金账户。 资产支持证券 系指就专项计划而言，指用以表征专项计划资产份额的凭 证，资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有 专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。根据不同 的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分 为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资 产支持证券分为 6 个品种，分别为：哈机场路 1、哈机场路 2、哈机场路 3、哈机场路 4、哈机场路 5及哈机场路 6。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 优先级资产支持 证券 系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配 之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券包括 6个品种， 分别为：哈机场路 1、哈机场路 2、哈机场路 3、哈机场路 4、 哈机场路 5及哈机场路 6。 次级资产支持证 券 系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分 配之权利的资产支持证券。 具有定向转让选 择权的资产支持 证券 第三年末系指哈机场路 4、哈机场路 5 及哈机场路 6；第四 年末系指哈机场路 5 及哈机场路 6；第五年末系指哈机场路 6。 资产支持证券投 资者 系指合法持有资产支持证券的投资者，专项计划成立时，为 认购人；资产支持证券通过上海证券交易所固定收益证券综 合电子平台进行转让流通后，为认购人或者以受让或其他合 法方式取得资产支持证券的投资者。 合格投资者 系指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件的 投资者。 优先级资产支持 证券投资者 系指根据《计划说明书》合法取得优先级资产支持证券的合 格投资者。 次级资产支持证 券投资者 系指根据《计划说明书》合法取得次级资产支持证券的合格 投资者。 有控制权的资产 支持证券 在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先 级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完 毕之后，系指次级资产支持证券。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 有控制权的资产 支持证券投资者 系指持有“有控制权的资产支持证券”的投资者。 优先级资产支持 证券预期支付额 系指各优先级资产支持证券投资者支付的金额，包括本金和 预期收益。 差额支付启动条 件 系指在每一次专项计划进行兑付前的资金确认日（R-13日）， 如果专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺序不足以 支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项 计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则触发差额支 付。差额支付金额=应付当期到期优先级资产支持证券本金+ 各档优先级资产支持证券当期应付利息+应付的各项税费- 资金确认日专项计划账户资金余额。 担保启动条件 系指计划管理人于启动差额支付日（R-12）向差额支付承诺 人出具《差额支付通知书》，差额支付承诺人在 R-11日前补 足差额部分，差额支付如仍未满足兑付资金需求（即截至 R-11日，专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺序不足 以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专 项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额），则启动担 保。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 加速清偿事件 系指在下列事件发生时，计划管理人有权宣布届时所有未到 期资产支持证券全部到期并采取要求原始权益人回购基础 资产以及处置质押给专项计划的资产等措施，维护资产支持 证券持有人的权益：某一期可供分配的资金无法按时足额支 付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计 划费用及优先级资产支持证券预期支付额，且机场路公司不 能承担差额支付义务全额补足差额部分、哈工大集团亦不能 承担保证责任全额补足差额部分，从而导致专项计划账户资 金余额按照约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的 专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产 支持证券预期支付额，一档或多档优先级资产支持证券当期 应付利息和/或本金不能获得足额偿付的情形。 计划设立日 系指募集专用账户中的认购资金已达到《计划说明书》中所 约定的资产支持证券目标发售规模之和，且哈机场路 1、哈 机场路 2、哈机场路 3、哈机场路 4、哈机场路 5 及哈机场路 6 的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）分别 达到其相应的《计划说明书》约定的目标发售规模，计划管 理人根据有关法律法规规定办理验资，且会计师事务所出具 验资报告后，募集资金已全额划付至专项计划账户，专项计 划得以设立完成之日。 计划终止日 就专项计划而言，在正常情况下，系指专项计划项下各品种 资产支持证券全部终止之日，也即次级资产支持证券认购协 议约定的最后一个预期兑付日；在加速清偿情况下，指计划 管理人在发生加速清偿事件后，宣布全部资产支持证券到期 之日或因其他原因，有控制权资产支持证券投资者大会决定 之日。计划管理人应于当日发布公告，宣布专项计划终止， 进入专项计划资产处置和清算程序。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 法定最终到期日 系指 2022年 4月 30日；计划管理人自计划终止日起进入专 项计划资产处置和清算程序，正常情况下，到该日，专项计 划资产处置和清算程序应全部完成；若到该日，专项计划资 产处置和清算程序仍未完成，则计划管理人应于该日停止专 项计划资产处置和清算程序，并向资产支持证券投资者分配 专项计划实物资产。 专项计划存续期 间 系指自计划设立日（含该日）起至计划终止日（含该日）止 的期间，如专项计划在计划终止日没有清算的，则为至法定 最终到期日的期间。 专项计划收款日 系指机场路公司于每自然月的前 5个工作日将通行费收入专 用账户所收到的上一自然月哈尔滨机场专用路通行费收入 划至专项计划账户之日。 权益登记日 系指计划管理人公告资产支持证券投资者收益分派信息的 通知中所确定的在登记托管机构登记在册的资产支持证券 投资者享有收益分配权之日，其中未到期资产支持证券派息 权益登记日为 R-1日，到期资产支持证券本息兑付权益登记 日为 R-3日。 R-n 日 系指 R日之前第 n个工作日（不包含 R日）。 R+n 日 系指 R日之后第 n个工作日（不包含 R日）。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 兑付日 系指登记机构将资产支持证券投资者获付款项划拨至各资 产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户且 各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记机构 结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相 应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日。在专项计 划存续期间，兑付日为专项计划设立日后六年内每年 12 月 31日，即 R日。 分配信息发出日 系指计划管理人向托管银行发出当次分配专项计划现金流 的分配信息之日，即该次分配之兑付日前的第十三（13）个 工作日（R-13日）。 资金确认日 系指专项计划向优先级资产支持证券投资者支付优先级资 产支持证券预期支付额之前，托管银行向计划管理人发出专 项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对 应的优先级资产支持证券预期支付额的确认函之日，即该次 分配之兑付日前的第十三（13）个工作日（R-13 日）。 启动差额支付日 系指计划管理人按照《基础资产买卖协议》约定向差额支付 承诺人发出履行差额支付义务的《差额支付通知书》并提交 相关证明之日，即该次分配之兑付日前的第十二（12）个工 作日（R-12日）。 差额支付划款日 系指差额支付承诺人自差额支付通知日（不含该日）后的 1 个工作日内根据《差额支付通知书》的要求将相应款项划入 专项计划账户之日，即该次分配之兑付日前的第十一（11） 个工作日（R-11日）。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 启动担保日 系指计划管理人根据《保证承诺函》的约定向担保人发出《担 保履约通知书》之日，即该次分配之兑付日前的第十个工作 日（R-10日）。 担保人划款日 系指担保人将担保资金划入专项计划账户之日，即兑付日前 的第八（8）个工作日（R-8日）。 公告日 系指计划管理人在证券交易所网站和计划管理人网站上公 告专项计划权益分派信息，并向托管银行发出专项计划资产 收益分配指令之日，即该次分配之兑付日前的第七（7）个 工作日（R-7日）。 分配日 系指托管银行按照专项计划资产收益分配指令划出相应款 项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投 资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之 日，即该次分配之兑付日前的第四（4）个工作日（R-4日）。 计息期间 系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日） 之间的期间，其中第一个计息期间应自计划设立日（含该日） 起至第一个兑付日（不含该日）结束。 工作日 系指除周六、周日或中国的法定节假日之外中国境内银行对 外营业的任何一日。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 合格投资 系指银行存款、债券逆回购、货币市场基金和其他风险低、 变现能力强的固定收益类产品。固定收益类品种包括但不限 于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资 券、金融机构债券、企业债、公司债等。 如计划管理人按《计划说明书》和《标准条款》的约定进行 合格投资时，合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专 项计划资金确认日（R-13日）之前到期并划转回专项计划账 户。 《资产管理报告》 系指计划管理人根据法律及《计划说明书》的约定，定期制 作并向资产支持证券持有人披露的年度资产管理报告。 《资产托管报告》 系指托管银行根据法律及《托管协议》的约定，定期制作并 向资产支持证券持有人披露的资产托管报告。 《收益分配报告》 系指计划管理人根据法律及《计划说明书》的约定，定期制 作并向资产支持证券持有人披露的收益分配报告。 中国 系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）。 法律 系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以 及由政府机构颁布的其他规范性文件。 元 系指人民币元。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第二章 专项计划基本情况 一、专项计划名称 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划。 二、专项计划目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的 规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该资产所产生的收益，向资产支持证 券投资者支付专项计划的资产收益。 三、专项计划合法性质 （一）专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、 《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法 规而设立。 （二）专项计划各当事人承诺《计划说明书》及其他专项计划文件所约定的 条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生 约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说 明书》及其他专项计划文件约定的义务。 四、资产支持证券类别 本专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两种资产支持证 券。 优先级资产支持证券的名称为“哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支 持专项计划优先级资产支持证券”，优先级资产支持证券共分为 6 个品种，分别 简称为：哈机场路 1、哈机场路 2、哈机场路 3、哈机场路 4、哈机场路 5和哈机 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 场路 6 共 6 档产品。其中，哈机场路 4 在 2017 年末具有定向转让选择权，哈机 场路 5在 2017年末、2018年末具有定向转让选择权，哈机场路 6在 2017年末、 2018 年末、2019 年末具有定向转让选择权。持有具有定向转让选择权的资产支 持证券的投资者可以在 2017 年末、2018 年末和 2019 年末行使“定向转让选择 权”：即选择将持有的当年具有定向转让选择权的资产支持证券以面值（每张 100元）全部或者部分定向转让给机场路公司。 次级资产支持证券的名称为“哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持 专项计划次级资产支持证券”，简称为“哈机场路次级”。 类别 名称 预期期限 目标募集规模 （亿元） 优 先 级 资 产 支 持 证 券 哈机场路 1 自专项计划设立日（含该日）起至 2015 年 12月 31日止 哈机场路 2 自专项计划设立日（含该日）起至 2016 年 12月 31日止 哈机场路 3 自专项计划设立日（含该日）起至 2017 年 12月 31日止 哈机场路 4 自专项计划设立日（含该日）起至 2018 年 12月 31日止 哈机场路 5 自专项计划设立日（含该日）起至 2019 年 12月 31日止 哈机场路 6 自专项计划设立日（含该日）起至 2020 年 12月 31日止 次 级 资 产 支持证券 哈机场路次级 自专项计划设立日（含该日）起至 2020 年 12月 31日止 合 计 资产支持证券类别 五、资产支持证券目标募集规模 专项计划目标募集规模为玖亿壹仟叁佰伍拾万元（RMB：913,500,000 元）， 其中，哈机场路 1 为陆仟玖佰万元（RMB：69,000,000 元），哈机场路 2 为捌仟 柒佰万元（RMB：87,000,000 元），哈机场路 3 为壹亿壹仟玖佰万元（RMB： 119,000,000元），哈机场路 4为壹亿陆仟万元（RMB：160,000,000元），哈机场 路 5为壹亿玖仟捌佰万元（RMB：198,000,000 元）、哈机场路 6为贰亿叁仟柒佰 万元（RMB：237,000,000 元），哈机场路次级为肆仟叁佰伍拾万元（RMB： 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 43,500,000元）。 六、资产支持证券期限及预期年收益率 （一）优先级资产支持证券收益率 优先级资产支持证券名称 预期期限（年） 预期收益率 哈机场路 1 自专项计划设立日（含该日）起 至 2015年 12月 31日止 % 哈机场路 2 自专项计划设立日（含该日）起 至 2016年 12月 31日止 % 哈机场路 3 自专项计划设立日（含该日）起 至 2017年 12月 31日止 % 哈机场路 4 自专项计划设立日（含该日）起 至 2018年 12月 31日止 % 哈机场路 5 自专项计划设立日（含该日）起 至 2019年 12月 31日止 % 哈机场路 6 自专项计划设立日（含该日）起 至 2020年 12月 31日止 % 表 优先级资产支持证券预期收益率 （二）次级资产支持证券预期收益率 次级资产支持证券不设预期收益率。 七、资信评级状况 联合信用评级有限公司综合专项计划所购买基础资产的情况、交易结构安 排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券 AA+级评级。 次级资产支持证券未进行评级。 八、优先级资产支持证券计息期 优先级资产支持证券计息期为自一个兑付日（含该日）至下一个兑付日（不 含该日）之间的期间。其中第一个计息期应自计划设立日（含该日）起至第一个 兑付日（不含该日）结束。 九、专项计划存续期限 专项计划的存续期限为自计划设立日起至计划终止日止的期间，如专项计划 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 在计划终止日没有清算的，则为至法定最终到期日的期间。计划管理人于计划终 止日后开始清算工作，清算工作至法定最终到期日截止；若至法定最终到期日， 专项计划仍有未能变现的资产，则计划管理人将此等未变现资产直接分配予专项 计划投资者。 十、计划管理人 民生证券股份有限公司。 十一、托管银行 中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行。 十二、监管银行 中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行。 十三、差额支付承诺人 哈尔滨机场专用路有限公司。 十四、担保人 哈尔滨工大集团股份有限公司。 十五、专项计划账户 计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户，户名为 “民生证券—建设银行—哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计 划”。 十六、专项计划投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据《计划说明书》及《认购协议》的约定， 用于向哈尔滨机场专用路有限公司购买基础资产，即系指原始权益人根据政府文 件及相关协议安排所享有的特定时期内哈尔滨机场专用路通行费收入收益权。特 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 定时期是指基础资产转移之日起至 2020 年 12 月 31 日。同时，专项计划存续期 间专项计划账户中的闲置资金可以投资于银行存款、债券逆回购、货币市场基金 和其他风险低、变现能力强的短期固定收益类产品。固定收益类品种包括但不限 于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资券、金融机构债券、 企业债、公司债等。 如计划管理人按《计划说明书》及《认购协议》的约定进行合格投资时，合 格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划资金确认日（R-13 日）之前 到期并划转回专项计划账户。 十七、担保安排 哈工大集团为哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划按照 《计划说明书》、《认购协议》和《保证合同》的规定：（1）向优先级资产支持证 券投资者分配每一期的优先级资产支持证券预期支付额提供无条件不可撤销的 连带责任保证担保；（2）向具有定向转让选择权的资产支持证券可能发生的定向 受让所需支付的现金总额以及因机场路公司不履行收购义务而产生的违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等） 提供不可撤销的无限连带保证责任。 十八、资产支持证券面值、参与价格 资产支持证券面值均为壹佰（RMB：100）元，每份资产支持证券参与价格亦 均为壹佰（RMB：100）元。 十九、资产支持证券份数 资产支持证券总份数为 9,135,000 份，优先级资产支持证券总份数为 8,700,000份，其中哈机场路 1、哈机场路 2、哈机场路 3、哈机场路 4、哈机场 路 5 和哈机场路 6 分别为 690,000 份、870,000 份、1,190,000 份、1,600,000 份、1,980,000份和 2,370,000份；次级资产支持证券总份数为 435,000份。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 二十、专项计划推广对象 （一）优先级资产支持证券的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金 融投资经验和风险承受能力、具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规 和有关规定禁止参与者除外）。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂 行办法》规定的条件。 （二）次级资产支持证券由原始权益人全额认购。 二十一、推广机构和推广方式 （一）资产支持证券的推广机构为民生证券股份有限公司。 （二）推广方式为直销。 二十二、资产支持证券登记及交易 专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登上海公司登记托管，其中优先 级资产支持证券将在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让、交 易，次级资产支持证券全部由机场路公司认购。除非根据生效判决或裁定，机场 路公司认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持 证券。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第三章 专项计划的交易结构 一、专项计划交易结构 交易结构图 （一）认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，取得资产支持证券，成 为资产支持证券持有人；计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持 证券，成为资产支持证券投资者。 （二）计划管理人根据与认购人签订的《认购协议》以及与原始权益人签订 监管银行 （建设银行黑龙 江分行） 托管银行 （建设银行黑龙 江分行） 登记托管机构 支付代理机构 （中证登上海公司） 资金监管 资金托管 国浩律师（深 圳）事务所 联合信用评级 有限公司 北京中科华资产 评估有限公司 中准会计师事务所 （特殊普通合伙） 原始权益人/ 差额支付承诺 人（机场路公 司） 哈尔滨机场专用路 通行费收入收益权 资产支持专项计划 资产支持证 券投资者 转让 基础资产 发行资产 支持证券 募集资金 认购资金 担保人 （哈工大集团） 计划管理人/推广机构 （民生证券） 设立并管理专项计划 信用增进 行为 现金流 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 的《基础资产买卖协议》，将专项计划所募集的认购资金用于向原始权益人购买 基础资产，即原始权益人根据政府文件及相关协议安排所享有的特定时期的哈尔 滨机场专用路通行费收入收益权。特定时期是指基础资产转移至专项计划之日起 至 2020年 12月 31 日。 （三）计划管理人与托管银行签订《托管协议》，托管银行根据计划管理人 委托在托管银行处开立专项计划账户，托管银行负责管理专项计划账户，并执行 计划管理人的资金拨付指令。 （四）机场路公司股东会通过股东会决议决定把机场路公司享有的特定时期 内通行费收入收益权转让给专项计划。在专项计划存续期间，原始权益人在特定 时期内每 2-3 日将哈尔滨机场专用路当日收取的车辆通行费全额存入通行费收 入专用账户，并于每月前五个工作日内由监管银行将通行费收入专户内收取的上 一个自然月车辆通行费全额划入专项计划账户内。 （五）原始权益人出具差额支付承诺函，承诺在资产支持专项计划存续期内 每一个资金确认日，专项计划账户内的资金余额按照约定的分配顺序不足以支付 当期优先级资产支持证券预期支付额时，由原始权益人补足相应差额部分。 （六）担保人出具了《保证合同》，承诺为机场路公司承担差额支付义务提 供连带责任保证担保。当优先级资产支持证券无法按时、足额兑付且差额支付承 诺人无法按时、足额提供差额支付时，担保人将启动担保，按照约定的分配顺序 补足相应差额部分。同时，担保人承诺为具有定向转让选择权的资产支持证券可 能发生的定向受让所需支付的现金总额以及因机场路公司不履行回购义务而产 生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费 用、执行费用等）承担不可撤销的无限连带保证责任。 （七）会计师对原始权益人最近三年的财务报告进行审计，评估机构对基础 资产所能产生的现金流进行预测；评级机构对专项计划进行信用评级；律师事务 所对专项计划出具法律意见。 二、资产支持证券 证券类别 预期期 还本付息方式 评级 预期年收 规模 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 限（年） 益率 （亿元） 哈机场路 1 1 每年支付收益，到期支付本金 AA+ % 哈机场路 2 2 每年支付收益，到期支付本金 AA+ % 哈机场路 3 3 每年支付收益，到期支付本金 AA+ % 哈机场路 4 4 每年支付收益，到期支付本金 AA+ % 哈机场路 5 5 每年支付收益，到期支付本金 AA+ % 哈机场路 6 6 每年支付收益，到期支付本金 AA+ % 次 级 资 产 支持证券 6 到期一次偿付 - % 合 计 资产支持证券概况表 （一）资产支持证券总共为9,135,000份，每份价格为壹佰（RMB：100）元， 全部资产支持证券价值为玖亿壹仟叁佰伍拾万元（RMB：913,500,000）。 （二）资产支持证券按一定的比例设置为不同的类别：优先级资产支持证券 和次级资产支持证券。 1、优先级资产支持证券 （1）优先级资产支持证券共为8,700,000份，其中，哈机场路1为690,000 份，占全部资产支持证券的%；哈机场路2为870,000份，占全部资产支持证 券的%；哈机场路3为1,190,000份，占全部资产支持证券的%；哈机场 路4为1,600,000份，占全部资产支持证券的%；哈机场路5为1,980,000份， 占全部资产支持证券的%，哈机场路6为2,370,000份，占全部资产支持证券 的%。 （2）优先级资产支持证券在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优 先的约定利益。 （3）优先级资产支持证券投资者持有的优先级资产支持证券可按《计划说 明书》约定进行转让，具有定向转让选择权的资产支持证券可分别在第三年末、 第四年末、第五年末向原始权益人定向转让所持有的具有定向转让选择权的资产 支持证券。 2、具有定向转让选择权的资产支持证券的转让安排 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 计划管理人应当于专项计划成立后第三年末对应的 R-20 日、第四年末对应 的 R-20日和第五年末对应的 R-20日发布《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权 资产支持专项计划定向转让实施办法》，详细说明各年定向转让的操作流程及注 意事项， 具体如下表所示（以公告内容为准，可能会有微调）： 日期 事项 R-20日 计划管理人于当日发布《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持 专项计划定向转让提示性公告》及《哈尔滨机场专用路通行费收入收益 权资产支持专项计划定向转让实施办法》。 R-19日 该日16:00前，机场路公司须将不低于有定向转让权的待偿资产支持证 券本金总额的20%（第三年末）的现金划付至定向转让准备金账户。 R-18日 定向转让准备金账户监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款 确认函》。若定向转让准备金账户余额不足约定金额，计划管理人将书 面通知哈工大集团进行补足。 R-17日（或有） 哈工大集团在该日16:00前进行补足，以使得定向转让准备金账户中的 资金达到约定金额。 R-16日 定向转让准备金账户监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款 确认函》。计划管理人于该日16:00前发布《关于定向转让准备金账户 金额的公告》，公布定向转让准备金账户余额情况。 R-15日（含）至 R-13日（含） 投资者可选择将持有的有定向转让权的的资产支持证券全部或部分转 让给机场路公司，并在该期间内申报。 R-12日 该日11:00前，中证登上海公司将向计划管理人通报当期申报定向转让 的有定向转让权的资产支持证券规模。计划管理人须在该日15:00前将 当期定向转让申报情况告知机场路公司。 R-12（含）日至 R-5日（含） 若定向转让准备金账户中的资金不足以支付收购当期投资者定向转让 资产支持证券所需支付现金金额，则机场路公司须在R-5日16:00点前予 以补足。 R-4日 定向转让准备金账户监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款 确认函》； 若定向转让准备金账户余额仍不足以支付收购当期投资者定向转让资 产支持证券所需支付现金金额，计划管理人将书面通知哈工大集团进行 补足。 R-3日（或有） 哈工大集团在该日16:00前进行补足，以使得定向转让准备金账户中的 资金足以支付收购当期投资者定向转让资产支持证券所需支付现金。 R-2日 定向转让准备金账户监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款 确认函》； 计划管理人于该日16:00前发布《关于定向转让准备金账户金额的公 告》，公布定向转让准备金账户余额情况。 R-1日 机场路公司授权定向转让准备金账户监管银行根据计划管理人的指令 在不晚于该日16:00点前将收购投资者定向转让资产支持证券所需支付 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 资金划入中证登上海公司指定账户。 R+1日 定向转让资产支持证券及资金在该日完成过户，券款两清。 表 具有定向转让选择权的资产支持证券的转让安排 机场路公司已经承诺定向受让哈机场路 4、哈机场路 5 和哈机场路 6 资产支 持证券，承诺事项如下： “（一）根据《计划说明书》约定，具有定向转让选择权的优先级资产支持 证券的投资者可以在 2017年末、2018年末和 2019年末行使“定向转让选择权”： 即选择将持有的具有定向转让选择权的优先级资产支持证券以面值（每张 100 元）全部或者部分定向转让给本公司。 (二)为了切实保障投资者的合法权益，本公司承诺：2017 年末、2018 年末 和 2019 年末按照面值（每张 100 元）受让行使“定向转让选择权”投资者转出 的全部具有定向转让选择权的优先级资产支持证券。 (三)本公司承诺将按照《计划说明书》及其他有关专项计划文件约定按时足 额将定向受让款项支付至规定的账户内。 （四）前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司将承担违反前述承诺而对计 划管理人、专项计划、投资者或其他利益相关方受到任何损失。” 3、次级资产支持证券 （1）次级资产支持证券共为435,000份，占全部资产支持证券的%，即 肆仟叁佰伍拾万元（RMB：43,500,000元）的资产支持证券价值，由原始权益人 持有。 （2）次级资产支持证券在专项计划存续期内享有除优先级资产支持证券收 益外的全部剩余收益。 （3）次级资产支持证券项下的收益，只有在优先级资产支持证券项下的本 金和预期收益全部支付后，并在专项计划期满时，才能由次级资产支持证券投资 者享有。 （4）专项计划存续期内，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方 式对次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 3、专项计划成立时，成功参与专项计划的投资者即为资产支持证券投资者； 专项计划存续期间，在上交所合法受让资产支持证券的，亦为资产支持证券投资 者。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第四章 资产支持证券的信用增级方式 专项计划安排了原始权益人机场路公司的差额支付承诺、哈工大集团对原始 权益人承担的差额支付义务提供无条件不可撤销连带责任保证以及计划本身设 置优先级/次级产品结构分层等信用增级方式。除此之外，在前述信用增级措施 都得不到有效履行的极端情况下，为维护资产支持证券持有人权益，专项计划还 专门设置了资产支持证券的加速清偿程序。 一、增级方式的具体安排 （一）原始权益人差额支付承诺 为确保哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划项下优先级 资产支持证券投资者按照合同约定实现收取优先级资产支持证券的各期预期收 益和本金的权利，依据法律、行政法规和部门规章的规定，哈尔滨机场专用路有 限公司愿意按照《差额支付承诺函》的条款和条件，对专项计划资金不足以支付 优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务。《差 额支付承诺函》项下的差额支付承诺人即机场路公司不可撤销及无条件地承诺： “ 为保证本公司在特定期间的运营管理水平、规避其道德风险，本公司愿意承 诺在专项计划存续期内每一个资金确认日，专项计划账户内的资金余额按照约定 的分配顺序不足以支付当期优先级资产支持证券预期支付额时，由原始权益人补 足相应差额部分。 如果在专项计划任何一次分配的启动差额支付日（R-12日），按照《标准条 款》中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额不足以支付该次分配所对应的 专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额， 则本公司将于该日启动差额支付，并于差额支付划款日（R-11日）将相应金额的 资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺序足 以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级 资产支持证券预期支付额。” 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 差额支付金额的计算方式为：差额支付金额=应付当期到期优先级资产支持 证券本金+各档优先级资产支持证券当期应付利息+应付的各项税费-资金确认日 专项计划账户资金余额。 （二）哈工大集团的担保安排 根据《保证合同》的约定，哈工大集团作为担保人为对原始权益人哈尔滨机 场专用路有限公司承担的差额支付义务提供连带责任保证。哈工大集团根据《保 证合同》不可撤销及无条件的承诺如下： “根据《基础资产买卖协议》的约定，机场路公司承诺，在专项计划各兑付 日前第12个工作（R-12日），如专项计划账户内资金按照约定的顺序不足以支付 该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支 持证券预期支付额时，由机场路公司全额补足差额部分。因机场路公司未及时履 行差额支付义务而增加的交易费用和损失，由机场路公司承担。 基于上述，哈工大集团为机场路公司差额支付义务以及因机场路公司未及时 履行差额支付义务而增加的交易费用和损失承担不可撤销的无限连带保证责任。 根据《计划说明书》的约定，在计划存续期第三年末、第四年末及第五年末， 具有定向转让选择权的资产支持证券持有人有权将其持有的具有定向转让选择 权的资产支持证券转让给机场路公司。 基于上述，哈工大集团为机场路公司就具有定向转让选择权的资产支持证券 可能发生的定向受让所需支付的现金总额以及因机场路公司不履行收购义务而 产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证 费用、执行费用等）承担不可撤销的无限连带保证责任。” （三）专项计划的内部结构分级 专项计划设计了亿元的优先级资产支持证券和亿元的次级资产支 持证券，其中次级资产支持证券的分配顺序在所有优先级资产支持证券之后。即 当专项计划将所有品种的优先级资产支持证券的预计收益与本金全部分配完毕 后如有剩余才对次级资产支持证券进行分配。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （四）加速清偿程序 当某一次资产支持证券进行收益分配时发生加速清偿事件，计划管理人应于 计划分配公告日向原始权益人发出基础资产回购指令，并于当日16：00前按基金 业协会规定的方式公告回购事项，各档资产支持证券均于该日提前到期，专项计 划于该日终止，计划管理人于该日开始进行清算。如果原始权益人拒绝履行或无 法履行回购义务，则计划管理人将与原始权益人就质押资产处置方案进行沟通， 并于沟通一致后召开有控制权的资产支持证券投资者大会进行资产处置方案的 表决。计划管理人依照表决形成的资产处置方案对专项计划基础资产进行处置， 处置所得资金应划入专项计划账户。计划管理人应将专项计划账户收到的基础资 产回购价款按照标准条款第款规定的顺序进行分配。 二、信用增级措施的触发机制及相互关系 专项计划安排了原始权益人差额支付、哈工大集团担保和优先级/次级产品 结构分层机制以及专项计划的加速清偿等信用增级措施。这四种信用增级措施分 别有不同的触发机制，并由此在不同情况下依次发挥其作用，具有层层递进、从 整体上发挥增级效果的叠加作用。根据专项计划存续期内的现金流划转和收益分 配时点安排（见表4-1），这四种信用增级措施的触发机制分别为： （一）原始权益人差额支付的触发机制 在每个分配信息发出日（R-13日），管理人向托管银行发出本次权益日专项 计划现金分配计划的信息，托管银行在当次分配的资金确认日（R-13日）验证该 次资金确认日之前专项计划账户中划入的资金总额。如果该资金确认日专项计划 账户中资金余额按照约定的分配顺序少于该次分配所对应的专项计划应支付的 税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则托管银行于该 日中午12：00前向计划管理人发出专项计划账户中资金余额不可以足额支付该次 分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证 券预期支付额的确认函。如计划管理人根据托管银行发出的确认函，发现启动差 额支付条件成立，则于启动差额支付日（R-12日）向差额支付承诺人发出《差额 支付通知书》。差额支付承诺人不晚于差额支付承诺人划款日（R-11日）14:00 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 将差额款项直接划入专项计划账户；托管银行收款后于当日16：00前向计划管理 人发出差额支付资金收款确认函。 （二）哈工大集团保证承诺的触发机制 计划管理人于启动差额支付日（R-12）向差额支付承诺人出具《差额支付通 知书》，差额支付承诺人在R-11日前补足差额部分。若启动差额支付后，仍未满 足兑付资金需求（即：截至R-11日，专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺 序不足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及 优先级资产支持证券预期支付额），则于启动担保日（R-10日）启动担保，计划 管理人向担保机构发出《担保履约通知书》。哈工大集团应不晚于担保机构划款 日（R-8）14：00将担保款项直接划入专项计划账户；托管银行收款后于当日16： 00前向计划管理人发出担保资金收款确认哈工大集团应无条件地履行差额连带 责任保证义务。 （三）加速清偿程序的触发机制 如果在担保机构划款日（R-8）日16：00，托管银行向计划管理人发出的担 保资金收款确认数据显示哈工大集团未能完全履行差额连带责任保证义务时，加 速清偿事件成立，加速清偿程序启动。计划管理人应于该次分配的公告日（R-7 日）向原始权益人发出基础资产回购指令，并于当日16：00前按规定的方式公告 回购事项，各档资产支持证券均于该日提前到期，专项计划于该日终止，计划管 理人于该日开始进行清算。如果原始权益人依照《基础资产买卖协议》的约定履 行了基础资产回购义务，则计划管理人应将专项计划账户收到的基础资产回购价 款按照《标准条款》第款规定的顺序进行分配。如果原始权益人拒绝履行或 无法履行回购义务，则计划管理人将与原始权益人就质押资产处置方案进行沟 通，并于沟通一致后召开有控制权的资产支持证券投资者大会进行资产处置方案 的表决。计划管理人依照表决形成的资产处置方案对专项计划基础资产进行处 置，处置所得资金应划入专项计划账户。计划管理人应将专项计划账户收到的基 础资产回购价款按照《标准条款》第款规定的顺序进行分配。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （四）优先级/次级产品结构分层机制的触发机制 托管银行将在担保机构划款日（即R-8日）对向计划管理人发出担保资金收 款确认。当资金不足以支付当期的优先级资产支持证券预期支付额时，启动加速 清偿程序，无论加速清偿后专项计划账户中的资金总额为多少，均按照既定的顺 序也即：专项计划税负、专项计划期间费用、当期优先级资产支持证券预期收益、 当期优先级资产支持证券本金的先后顺序依次进行分配，如有剩余则才分配给次 级资产支持证券持有人。 原始权益人差额支付、哈工大集团担保和加速清偿程序仅在特定情况下触 发；而由于在专项计划的每期分配时，专项计划账户内的资金均按照既定顺序进 行分配，因此可以认为优先级/次级产品结构分层机制在专项计划存续内的每一 期间均发挥作用。从顺序上讲，首先可能触发的是原始权益人补足机制；然后可 能触发的是哈工大集团担保机制；在差额支付和差额支付连带担保都不能完全履 行的极端情况下启动加速清偿程序；最后，专项计划资金在优先级/次级产品结 构分层机制的要求下进行收益分配；因此在一定意义上来讲，四种机制具有递进 关系。 日期 事项 R-13 分配信息发出日 计划管理人于当日向托管银行发出本次权益日专项 计划现金分配计划的信息 资金确认日 计划管理人与托管银行确认本次分配的资金确认日 之前专项计划账户的资金余额 R-12 （或有） 启动差额支付日 计划管理人向差额支付承诺人发出启动差额支付指 令 R-11 （或有） 差额支付承诺人划款 日 差额支付承诺人将差额款项直接划入专项计划账户 R-10 （或有） 启动担保日 计划管理人向担保人发出启动担保支付指令 R-8 （或有） 担保人划款日 担保人将担保款项直接划入专项计划账户 R-7 公告日 计划管理人在约定的网站上公告《收益分配报告》 并向托管银行发出分配指令 R-4 分配日 托管银行按照分配指令划出相应款项划拨至登记机 构指定的账户 R-3或 R-1 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券 投资者可在兑付日获得相应款项 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 R 兑付日 登记机构将优先级资产支持证券投资者获付款项划 拨至证券公司结算备付金账户证券公司根据登记机 构结算数据中的优先级资产支持证券投资者获付款 项明细数据将相应款项划拨至优先级资产支持证券 投资者资金账户 表4-1 现金流划转和收益分配时点安排 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第五章 特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况 一、专项计划业务参与人基本情况 （一）计划管理人、推广机构 名称：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-20层 法定代表人：余政 电话：010-85127508 传真：010-85127940 联系人：董航 汤云 （二）托管银行 名称：中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行 办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街67号-5-33层 负责人：张勤 电话：0451-53612070 传真：0451-53612333 联系人：马辉 （三）监管银行 名称：中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行 办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街67号-5-33层 负责人：张勤 电话：0451-53612070 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 传真：0451-53612333 联系人：马辉 （四）原始权益人 名称：哈尔滨机场专用路有限公司 办公地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号 法定代表人：杨林 电话：0451- 84128108 传真：0451- 84128108 联系人：闫子琴 （五）担保人 名称：哈尔滨工大集团股份有限公司 办公地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号 法定代表人：张大成 电话：0451-82278856 传真：0451-82278856 联系人：柳林 （六）资产支持证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人：王迪彬 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 邮政编码：200120 联系人：李健 （七）优先级资产支持证券转让场所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 联系电话：021-68805518 传真：021-68807177 邮政编码：200120 联系人：辛奇 贺锐骁 （八）律师事务所 名称：国浩律师（深圳）事务所 办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 法定代表人：张敬前 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 经办律师：丁明明 董萌 （九）信用评级机构 名称：联合信用评级有限公司 办公地址：朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 电话：010-85172818 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 传真：010-85171273 联系人：向宇明 魏音 武鹏 （十）会计师事务所 名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 法定代表人：田雍 联系电话：010-88356126 传真：010-88354837 联系人：赵德全 （十一）评估机构 名称：北京中科华资产评估有限公司 办公地址：北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层 法定代表人：曹宇 联系电话：010--88357513 传真：010—88356964-608 联系人：杨雪 二、计划管理人简介 （一）基本资料 注册名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 成立日期：1997年1月9日 注册资本：亿元 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 注册号：100000000037166 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券业务。 （二）公司概况 民生证券股份有限公司成立于1986年，注册资本为亿元，注册地为北 京。作为一家综合类、创新类券商，并具备中国证监会批准的证券承销与保荐、 证券经纪、资产管理、融资融券、中小企业私募债券承销等各项业务资格，具有 较为完善的业务体系。 公司及其控股的民生期货有限公司在全国共设有58家证券营业部，在上海、 广州、深圳、南京、济南和郑州设有6家分公司，同时拥有从事直投业务和其他 投资业务的两家全资子公司：民生通海投资有限公司、民生证券投资有限公司。 （三）资产管理业务情况 民生证券具有中国证监会批准的客户资产管理业务资格。 民生证券资产管理业务将充分发挥公司在投资研究和投行业务等方面的优 势，根据客户对风险和收益的不同偏好，不同的投资规模和要求，为客户量身定 制最适合的资产管理计划，并追求长期、稳定、合理的投资回报。 1、业务领域 民生证券坚持合规经营、稳健发展的原则，积极拓展客户资产管理业务。截 止2014年9月末，民生证券的客户资产管理业务规模和投资收益保持增长、稳定、 良好的运行格局，在业内建立了良好的品牌。 项目 2012年 2013年 2014年9月 平均受托资产规模（亿元） 平均受托资产规模增长率（%） 民生证券客户资产管理业务统计情况 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 资料来源：民生证券历年年报 民生证券的受托资产管理业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项 资产管理业务。 （1）集合资产管理：为多个客户办理集合客户资产管理业务，设立集合资 产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算 资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构托管，通过专 门账户为客户提供资产管理服务。 （2）定向资产管理：为单一客户办理资产管理业务，与客户签定资产管理 合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。 （3）专项资产管理：为客户办理特定目的的专项资产管理业务，与客户签 订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目 标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。 集合资产管理业务和定向资产管理业务受托规模如下表所示： 项目 2012年 2013年 2014年9月 集合资产管理业务（亿元） 定向资产管理业务（亿元） 合计（亿元） 民生证券客户资产管理业务受托规模情况 资料来源：民生证券历年年报 在集合资产管理业务方面，民生证券已于2002年6月7日获得集合资产管理业 务资格，并通过积极开发适合各类投资者需求的创新产品，逐渐形成了较为完善 的产品体系。 民生证券第一只集合资产管理计划——民生金中宝1号集合资产管理计划于 2009年12月8日正式成立。目前管理4只非限定性集合资产管理计划，分别为：民 生金中宝1号集合资产管理计划、民生惠富达创新精选集合资产管理计划、民生 惠富达避险回报策略集合资产管理计划和民生理财2号1期集合资产管理计划。截 至到2014年9月31日，这四个集合资产管理计划的规模为亿元。 近年来，公司在稳步运作传统集合资产管理业务的同时，大力推进资产管理 业务创新，定向资产管理业务获得了长足的进步。目前公司定向资产管理业务投 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 资范围涵盖了股权质押、信托贷款、委托贷款、信托收益权、私募债收益权、同 业存款等各类业务。公司受托资产管理规模连续两年实现100%以上的增长，截止 2014年9月，存续定向资产管理计划36支，规模为亿元。受托资产规模较 2012年增长了% 2、组织架构 民生证券资产管理业务组织管理体系由资产管理专业委员会、主管领导、资 产管理事业部和风险管理总部、合规法律管理总部等其他相关部门组成。其中风 险管理总部对公司资产管理业务进行风险监控，防范市场风险、信用风险、流动 性风险等同时，合规法律总部对公司资产管理业务进行合规审核、检查、监控， 防范合规风险。 资产管理专业委员会是在公司执行委员会授权之下资产管理业务的管理机 构。设主任委员一名，副主任委员一名，委员八名，委员由公司执行委员会任命。 资产管理专业委员会的主要职责是对公司执行委员会授权范围内的资产管理业 务重大事项进行决策。 资产管理事业部下设市场发展部、投资研究部、业务一部和综合管理部四个 部门，市场发展部和业务一部主要从事产品的设计、发行、客户服务等工作，投 资研究部主要负责管理产品的投资运作，综合管理部负责部门的综合管理工作。 3、制度建设 民生证券系统制定了覆盖资产管理业务运作产品设计、推广、研究、投资、 交易、信息披露、客户服务、登记、清算、会计核算、风险控制和合规管理等的 制度体系。并且根据监管部门新颁布的法律法规，并结合公司资产管理业务的实 际，对原有制度不断修订完善。 4、业务合规性 民生证券根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司资产证券化业务管理 规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规形成了一整套内部 管理制度支撑下的规范化管理体系。公司内控机制和内控制度健全有效，并建立 了完善的业务流程、管理规范和风险控制制度，各业务部门之间建立了严格的防 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 火墙制度，内部稽核部门具有较高的权威性和独立性。 此外，民生证券专门针对拟开展的客户资产管理业务的特点，制定了该业务 风险控制措施，并设立了专门的风险管理岗位，建立健全了相应的业务及风险管 理制度（包括《民生证券股份有限公司资产管理业务风险管理实施细则》等）， 以有效防范业务风险。 在过往的经营中，民生证券未出现过挪用客户保证金或将客户资产用于资金 拆借、贷款、抵押融资或者对外担保或其他侵害客户利益的情况，也未出现内幕 交易或操纵市场等法律、法规禁止的行为。 三、托管银行简介 （一）基本资料 注册名称：中国建设银行股份有限公司 法定代表人：王洪章 成立日期： 2004年9月17日 注册资本：250010977486元 注册号：100000000039122 注册地址：北京市金融大街25号 （二）历史沿革及经营情况 中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）是一家在中国市场处于领 先地位的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。主要经营领 域包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，多种产品和服务（如基本建设 贷款、住房按揭贷款和银行卡业务等）在中国银行业居于市场领先地位。 建行的历史可以追溯到1954 年，成立时的名称是中国人民建设银行，当时 是财政部下属的一家国有独资银行，负责管理和分配根据国家经济计划拨给建设 项目和基础建设相关项目的政府资金。1979 年，中国人民建设银行成为一家国 务院直属的金融机构，并逐渐承担了更多商业银行的职能。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 随着国家开发银行在1994 年成立，承接了中国人民建设银行的政策性贷款 职能，中国人民建设银行逐渐成为一家综合性的商业银行。1996 年，中国人民 建设银行更名为中国建设银行。 建行由前身中国建设银行根据中国公司法规定的分立程序于2004 年9 月成 立。在银监会于2004 年9月14 日批准之后，建行、中国建投与汇金公司于2004 年 9 月15 日签署分立协议，根据此份协议，中国建设银行分立为本行和中国建投。 本行于2004年9月17日成立为一家股份制商业银行。 2005年10月27日建行Ｈ股在香港联合交易所挂牌上市（股票代码为939）， 2007年9月25建行Ａ股在上海证券交易所挂牌上市（股票代码为601939）。 建行拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主 导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区。于2013年6月末，建 行市值为1,767 亿美元，居全球上市银行第五位。建行在中国内地设有分支机构 14,295 家，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔、纽约、胡 志明市、悉尼、台北设有10家一级海外分行，拥有建信基金、建信租赁、建信信 托、建信人寿、中德住房储蓄银行、建行亚洲、建行伦敦、建行俄罗斯、建行迪 拜、建银国际等多家子公司，为客户提供全面的金融服务。 截至2014年9月30日，建行资产总额达到万亿元，归属于母公司所有者 权益11,亿元，不良贷款率%，拨备覆盖率%，资本充足率为 %，核心资本充足率为%；2014年1-9月，建行实现净利润（归属于母 公司股东）1,亿元，同比增长%。 （三）资产托管业务情况 1998 年 3 月，经中国证券监督管理委员会和中国人民银行核准，中国建设 银行成为我国第二家具有证券投资基金托管人资格的托管银行。目前，中国建设 银行总行设立投资托管业务部，负责全行各类投资托管业务的经营与管理，具体 职责包括承担投资托管业务的整体规划、市场开发和营销、托管产品研究和设计、 业务运营服务、风险防范和控制等工作。 经过监管部门批准或认可，目前, 中国建设银行现具有证券投资基金、保险 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 资产、券商资产、合格境外机构投资者境内证券投资、合格境内机构投资者境外 证券投资、养老金、信托财产、特定客户资产、银行理财产品及股权投资基金等 十多个大类二十余个品种托管业务资格，是托管业务品种最全的银行之一。投资 托管业务涉及的市场包括国内交易所市场、银行间市场、产权市场、柜台交易市 场以及国外所有成熟市场和部分新兴市场；合作客户由基金公司扩展到保险公 司、证券公司、信托公司、养老金公司、企业年金客户、境外投资机构、产业投 资基金、私募股权基金、商业银行、高端客户等社会各界方方面面的企业和个人； 提供的服务不仅包括账户开立、财产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投 资监督等常规服务，还包括风险绩效评价、报告定制、公司股务、会计外包等增 值服务和创新服务。 经过 16 年的发展，中国建设银行托管能力实现巨大飞跃。投资托管规模已 由 1998 年的不足百亿元增长到 2013 年末的 万亿元，增长了 1400 余倍；年 结算交易量已达 30 万笔，清算资金金额突破 10万亿元。 近年来，中国建设银行不断加大科技投入，集中力量开发与建设全流程、自 动化的新一代托管业务系统，全力打造托管业务核心竞争力，加速推进托管全球 化布局，以在更广泛领域为客户提供更加安全、便捷、及时的服务，带来更加贴 身、创新和灵活的产品。 中国建设银行以服务客户为己任，以持续创新为发展动力，托管能力和服务 水平得到业界和社会的普遍认可。连续两次以行业最高分获得业内权威机构英国 《全球托管人》杂志“中国最佳托管银行”奖，并连续四年获得该奖项；多次在 香港《财资》杂志、《首席财务官》杂志、《每日经济新闻》、“和讯网”等权 威专业媒体上获奖。2005 年至今，中国建设银行已获得国内外各类奖项二十多 个，已成为国内最具规模和市场竞争力的托管银行之一。 四、原始权益人简介 （一）基本资料 注册名称：哈尔滨机场专用路有限公司 法定代表人：杨林 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 成立日期：1998年9月8日 注册资本：21,100万元 注册号：230199100009855 注册地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号 经营范围：依法取得机场高速公路的经营、养护、服务（国家专项审批的除 外）；设计、制作、发布国内广告业务。 （二）原始权益人历史沿革 机场路公司系由哈尔滨工大集团有限公司（以下简称“哈工大集团”）、哈 尔滨航天物业管理股份有限公司、哈尔滨工大高科技实业股份有限公司、哈尔滨 大通期货经纪有限公司、哈尔滨哈特商务酒店有限公司、哈尔滨工大群博智能机 器人有限责任公司、三河哈特新型建材制品厂、哈尔滨松花江乳业有限公司和哈 尔滨松花江乳制品厂于1998年9月出资设立的有限责任公司，于1998年9月8日在 哈尔滨市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为24,000万元。机场路公司设 立时股权比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 哈尔滨工大集团股份有限公司 8,000 2 哈尔滨航天物业管理股份有限公司 3,600 3 哈尔滨工大高科技实业股份有限公司 6,000 4 哈尔滨大通期货经纪有限公司 200 5 哈尔滨哈特商务酒店有限公司 1,500 6 哈尔滨工大群博智能机器人有限责任公司 450 7 三河哈特新型建材制品厂 2,450 8 哈尔滨松花江乳业有限公司 1,400 9 哈尔滨松花江乳制品厂 400 - 合 计 24,000 2001年8月，经股东会决议通过，机场路公司经营范围变更为“依法取得机 场高速公路的经营、养护、服务；负责机场路两侧广告牌的设计、制作及发布。” 2009年5月，经股东会决议通过，机场路公司减少注册资本2,900万元至 21,100万元，哈尔滨哈特商务酒店有限公司和哈尔滨松花江乳业有限公司不再作 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 为机场路公司股东，变更后股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 哈尔滨工大集团股份有限公司 8,000 2 哈尔滨航天物业管理股份有限公司 3,600 3 哈尔滨工大高科技实业股份有限公司 6,000 4 哈尔滨大通期货经纪有限公司 200 5 哈尔滨工大群博智能机器人有限责任公司 450 6 三河哈特新型建材制品厂 2,450 7 哈尔滨松花江乳制品厂 400 - 合 计 21,100 （三）控股股东 机场路公司是根据《中华人民共和国公司法》成立的，具有独立法人资格的 有限责任公司。截至2014年10月31日，机场路公司注册资本21,100万元，实收资 本21,100万元。 工大集团持有机场路公司%的股权，为机场路公司的控股股东。工大集 团成立于1996年9月，截至2014年10月，公司注册资本9亿元，注册地址为哈尔滨 市南岗区西大直街118号，法定代表人张大成。业务经营范围：从事高新技术产 品的开发、生产和销售；提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让及市场投资 咨询服务；国内商业。出租写字间。按照房地产开发企业资质证书从事经营活动。 商业信息咨询；网络技术服务；经销服装；展览展示服务；餐饮管理；物业管理； 技术进出口、货物进出口。截至2013年12月31日，哈工大集团资产总额为 亿元，2013年实现营业收入亿元，净利润亿元。哈工大集团控股、参 股企业涉足会展业、旅游酒店、商业地产业、建材产业、物流业、农牧业及食品 工业、信息科教、基础设施建设与经营产业等多个领域。 截至2014年10月31日，机场路公司的股东持股情况如下图所示： 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （四）原始权益人组织结构 机场路公司的决策机构为股东会，公司根据经营管理的需要设立董事会、监 事会和总经理，并设有行政办公室、财务部、维护部、路权安保部、收费部、监 控稽查部、总务部、养护中心共8个职能部门。机场路公司内部组织结构如下图 所示： 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （五）原始权益人经营情况 机场路公司属高速公路行业，是哈工大集团旗下负责哈尔滨机场高速公路经 营管理、养护、服务的专业公司。机场路公司对机场高速公路实行系统化、规范 化、现代化、科学化管理的企业化经营 原始权益人主营业务为机场高速公路的经营和管理、机场高速公路两侧的广 告业务。2011年、2012年和2013年，原始权益人营业收入分别为14,万元、 13,万元和12,万元，呈稳定增长趋势。 （六）原始权益人财务状况 截至2013年末，机场路公司资产总额69,万元，负债总额60, 万元，所有者权益合计8,万元。2013年度，机场路公司实现营业收入 14,万元，利润总额2,万元，净利润2,万元。2013年经营活 动产生的现金流量净额为7,万元。 机场路公司最近三年主要财务数据（经审计）如下： 机场路公司近三年的资产负债表 单位：万元 项 目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 3, 16, 18, 存货 一年内到期的非流动资产 流动资产合计 4, 16, 18, 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 投资性房地产 固定资产 59, 63, 66, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 5, 5, 6, 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 64, 69, 73, 资产总计 69, 86, 92, 机场路公司近三年的资产负债表（续） 单位：万元 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1, 1, 1, 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 6, 6, 8, 一年内到期的非流动负债 被划分为持有待售的处置 组中的负债 流动负债合计 8, 8, 10, 非流动负债： 长期借款 51, 53, 59, 应付债券 长期应付款 14, 14, 专项应付款 预计负债 4, 3, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 52, 71, 77, 负债合计 60, 80, 88, 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 21, 21, 21, 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -12, -14, -16, 所有者权益（或股东权益） 合计 8, 6, 4, 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 69, 86, 92, 机场路公司近三年利润表 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011 年度 一、营业收入 14, 13, 12, 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 2, 1, 1, 管理费用 4, 4, 4, 财务费用 4, 5, 3, 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业投资收益 二、营业利润（亏损以“-” 填列） 2, 1, 2, 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 2, 1, 2, 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） 2, 1, 2, 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2, 1, 2, 机场路公司近三年现金流量表 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收到的 现金 12, 11, 10, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 12, 11, 11, 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 1, 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 4, 7, 经营活动现金流出小计 5, 2, 8, 经营活动产生的现金流量 净额 7, 9, 2, 二、投资活动产生的现金流 量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量 净额 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2, 4, 6, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 4, 5, 2, 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 7, 9, 9, 筹资活动产生的现金流量 净额 -7, -9, -9, 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -6, 加：期初现金及现金等价物 余额 7, 六、期末现金及现金等价物 余额 五、担保人简介 （一）基本资料 注册名称： 哈尔滨工大集团股份有限公司 法定代表人：张大成 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 成立日期：1996年9月8日 注册资本：9亿元 注册号：230199100005714 注册地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号 （二）历史沿革及经营情况 1、历史沿革 1993年2月，哈尔滨工业大学出资1,688万元，在哈尔滨工业大学高新技术园 区成立哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”），企业类 型为全民所有制。 1993年6月，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，以工大高总为主体，上 海程达投资发展有限公司、上海福成商贸有限公司、上海证大投资管理有限公司 共同作为发起人，采取定向募集的方式组建哈尔滨工大高新技术产业开发股份有 限公司（以下简称“工大高新”）。1996年5月6日经中国证监“证监发审字[1996]35 号文件批准，工大高新在上海证券交易所挂牌上市。 1996年9月8日，工大高新等16家法人机构经黑龙江省经济体制改革委员会批 准，采取发起方式设立哈尔滨工大集团。 截至2014年10月，哈工大集团注册资本为9亿元，注册地址为哈尔滨市南岗 区西大直街118号，法定代表人张大成。业务经营范围：从事高新技术产品的开 发、生产和销售；提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让及市场投资咨询服 务；国内商业。出租写字间。按照房地产开发企业资质证书从事经营活动。商业 信息咨询；网络技术服务；经销服装；展览展示服务；餐饮管理；物业管理；技 术进出口、货物进出口。 2、经营状况 经过近20年的快速发展，哈工大集团控股、参股企业近百家，形成了以国际 贸易、生物工程、乳制品加工、酒店管理、汽车、信息科教、新型建材、房地产 开发和路桥管理共计九大核心子业务。截至2013年12月31日，哈工大集团资产总 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 额为亿元，2013年实现营业收入亿元，净利润亿元。 3、财务情况 2011至2013年哈工大集团主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 资产总计 1,412, 1,337, 1,219, 其中：流动资产 207, 160, 227, 负债合计 432, 458, 409, 其中：流动负债 221, 263, 187, 所有者权益 979, 879, 810, 归属母公司所有者权益 936, 879, 767, 主营业务收入 272, 287, 228, 利润总额 83, 82, 82, 净利润 69, 68, 61, 经营活动产生的现金流量净额 112, 229, 46, 投资活动产生的现金流量净额 -95, 筹资活动产生的现金流量净额 11, 93, 53, 现金及现金等价物净增加额 84, 73, 98, 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第六章 基础资产情况及现金流预测分析 一、哈尔滨机场专用路基本情况 哈尔滨机场专用高速公路东起黑龙江省哈尔滨市道里区，西至哈尔滨太平国 际机场，全长 公里，双向四车道，采用全封闭、全立交方式，设计时速为 120 公里/小时，设计日交通最大车流量 5 万辆，可满足哈尔滨太平国际机场规 划年客流量 666万人次的需要。路面采用改性沥青加 SMA结构型式，耐温差性能 强，磨擦系数大。全线共有主线收费站 1处，为太平机场主线站，位于 K24+310, 匝道收费站 4处，分别为：登洲里匝道站，位于 K10+000；大赵家匝道站，位于 K10+000；温家窑匝道站，位于 K19+000和八里堡匝道站，位于 K21+000。 哈尔滨机场周围道路主要有哈尔滨机场专用高速公路、哈双北路和太双公路 等。从哈尔滨市到机场通过城乡路（双向六车道）连接机场高速公路。哈双北路 为连接哈尔滨市与双城市的 7米宽的沥青路面公路。太双公路为从太平镇至双城 市的 7米宽的沥青路面公路。目前对外部车辆来说机场仅有自机场高速公路一个 进出口，机场高速公路在连接机场和市区交通功能上具有唯一性和排他性。 二、基础资产 （一）基础资产构成 本专项计划基础资产指原始权益人根据政府文件及相关协议安排所享有的 特定时期内哈尔滨机场专用路通行费收入收益权。特定时期是指基础资产转移至 专项计划之日起至 2020 年 12月 31日。 （二）基础资产形成和存续的真实性、合法性及权利归属 根据哈尔滨市建设委员会与哈工大集团于 1998年 8月 12日签订的《哈尔滨 机场专用高速公路项目投资建设合同书》约定，哈尔滨市建设委员会同意哈工大 集团建设哈尔滨机场专用高速公路项目投资建设，并享有 30 年的项目经营权， 即自 2000年 1月 1 日至 2030年 12月 31日，在项目建设后由哈工大集团组建经 营公司，负责道路收费经营、维护与管理。基于该文件，哈工大集团联合其他股 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 东共同组建了机场路公司，并由机场路公司负责经营、管理哈尔滨机场专用高速 公路收费。哈工大集团及机场路公司设立时的股东于 2014 年【】月【】日出具 确认函，确认机场路公司系当时根据《哈尔滨机场专用高速公路项目投资建设合 同书》组建的经营公司，确认其系哈尔滨机场专用路通行费收入收益权主体，负 责经营、维护、管理哈尔滨机场专用路，各股东均不享有哈尔滨机场专用路收入 收益权。 哈尔滨机场专用路建成后，黑龙江省交通厅、黑龙江省物价局于 2000 年 9 月 12日下发《哈尔滨机场专用高速公路机动车辆通行费征收管理办法的通知》， 通知由机场路公司按照通知的收费标准负责征收管理哈尔滨机场专用公路机动 车辆通行费。黑龙江省交通运输厅及黑龙江省物价监督管理局联合于 2014 年 4 月 30 日向机场路公司下发《关于印发哈尔滨机场高速公路车辆通行费征收管理 办法的通知》（黑交发[2014]144号），调整了哈尔滨机场专用高速公路机动车辆 通行费的收费标准。 基于上述，机场路公司享有基础资产权利，专项计划涉及的基础资产真实、 合法，基础资产权利归属于机场路公司。 （三）基础资产的转让许可 1、基础资产的负担情况及其解除安排 1、基础资产的负担情况及其解除安排 原始权益人于 2014 年 6 月 9 日与内蒙古银行哈尔滨和平路支行签订内哈分 和（权质）字[2014]第 001 号《质押合同》，将其拥有的哈尔滨机场专用路车辆 通行费收费权质押给内蒙古银行哈尔滨和平路支行，作为原始权益人与内蒙古银 行哈尔滨和平路支行签订的内哈分和（固）字[2014]第 001号《固定资产借款合 同》项下的 5亿借款、利息及相关债务的担保，质押期限截至《固定资产借款合 同》项下债务诉讼期限届满后的两年。 根据原始权益人、内蒙古银行哈尔滨和平路支行与民生证券签署的《提前还 款协议》，各方均同意将专项计划所募集的相应资金用于偿还内哈分和（固）字 [2014]第 001号《固定资产借款合同》项下的全部借款及其他相关债务从而终止 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 原始权益人与内蒙古银行哈尔滨和平路支行之间的内哈分和（固）字[2014]第 001号《固定资产借款合同》及内哈分和（权质）字[2014]第 001号《质押合同》， 并将解除质押后的基础资产质押给计划管理人。同时，《基础资产买卖协议》约 定，自上述权利质押解除完成当日，原始权益人将基础资产转移给计划管理人。 虽然基础资产存在质押的权利限制，但是已通过前述有效文件对解除基础资 产权利限制以及基础资产转让时点事宜作出明确安排，在原始权益人向专项计划 转移基础资产时能够解除相关权利限制，符合《管理规定》第二十四条规定。 2、机场路公司关于转让基础资产的决定 2014 年【 】月【 】日，机场路公司召开董事会，同意公司将其拥有的特 定期间内哈尔滨机场专用路通行费收入收益权作为基础资产出售给由民生证券 作为计划管理人设立的哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划 （以下简称“专项计划”）。该特定期间指基础资产转移至专项计划之日至 2020 年 12 月 31 日。2014 年【 】月【 】日，机场路公司股东会审议并通过了上述 议案。 3、基础资产的转让不存在法律限制 专项计划的基础资产转让行为指的是机场路公司根据《基础资产买卖协议》 及相关协议的安排，将其拥有的基础资产转让给专项计划的行为。机场路公司合 法享有基础资产权利，且该等基础资产上设定的质押的权利限制已获质押权人同 意附条件解除，因此，机场路公司有权在届时解除前述质押的前提下将该等基础 资产进行转让，转让基础资产不违反我国法律法规的禁止性规定。 根据机场路公司 2014 年【】月【】日作出的股东会决议，机场路公司转让 基础资产已取得了必要的内部授权。 民生证券作为专项计划的管理人，有权签署《基础资产买卖协议》，为专项 计划享有和承担《基础资产买卖协议》及其他相关协议约定的权利和义务。 专项计划约定的基础资产转让行为系各方的真实意思表示，履行了必要的审 批程序，合法有效。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （四）基础资产的风险隔离手段和效果 1. 与原始权益人固有资产隔离 ①担保隔离 原始权益人在解除与内蒙古银行哈尔滨和平路支行内哈分和（权质）字[2014] 第 001号《质押合同》之后，将机场路通行费收入收费权质押给计划管理人。 根据《物权法》第 170 条规定，“担保物权人在债务人不履行到期债务或者 发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利， 但法律另有规定的除外。”《担保法》第 63条规定，“……。债务人不履行债务时， 债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受 偿。”《破产法》第 109 条规定，“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对 该特定财产享有优先受偿的权利。”以及《管理规定》第 5条规定，“……。原始 权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破 产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。”,上述原始权益人与计 划管理人关于机场路通行费收入收费权质押的安排在一定程度上实现专项计划 资产与原始权益人自有资产风险相隔离。 ②基础资产现金收益监管账户隔离 计划管理人、原始权益人和监管银行签署的《监管协议》以及计划管理人与 原始权益人签署的《基础资产买卖协议》，机场路公司在监管银行开立人民币资 金监管账户，用于缴存基础资产产生的通行费收入专用资金归集，机场路公司每 隔 2-3日将收取车辆通行费收入划入监管账户，并在每月前 5个工作日内向专项 计划账户划转上一自然月之哈尔滨机场专用路通行费收入，若在专项计划存续期 间发生相关账户被冻结的情形，则机场路公司应将基础资产产生的通行费收入直 接划入专项计划账户，直至专项计划账户接收到基础资产产生的全部通行费收入 或通行费收入专用账户被司法查封、销户、冻结及其他情形消失并能按协议约定 正常运作时止。 根据上述协议安排，即通过对基础资产现金收益监管、原始权益人对于基础 资产现金收益的划转等约定，在一定程度上实现了专项计划资产与原始权益人的 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 自有资产的有效隔离。 ③提前还款监管账户隔离 根据《提前还款协议》及《提前还款账户监管协议》，机场路公司在监管银 行开始提前还款账户用于偿还与内蒙古银行哈尔滨和平路支行签署的内哈分和 （固）字[2014]第 001 号《固定资产借款合同》项下的全部借款及其他相关债务， 计划管理人自专项计划设立日当日向托管银行发出指令将相应的还款金额直接 支付机场路公司提前还款监管账户，同时，监管银行将根据计划管理人的指令直 接提前还款监管账户还款资金划入内蒙古银行哈尔滨和平路支行指定还款账户。 上述协议安排，即通过对提前还款账户监管、计划管理人直接发出支付指令 等约定，在一定程度上实现了专项计划资产与原始权益人的自有资产的有效隔 离。 2. 与作为计划管理人的民生证券的固有财产相分离 根据《认购协议》，专项计划推广期间，计划管理人在接收认购人投资的资 金后，将之全部存放在计划管理人以专项计划名义在托管银行处开设的募集专用 账户，专用于接收、存放推广期内投资者交付的参与资金，任何人不得动用募集 专用账户内的参与资金。因此，专项计划推广期内，专项计划资产与计划管理人 自有资产、其它客户的管理资产相互独立。 根据《认购协议》，在专项计划验资并成立后，计划管理人将所有认购人的 投资资金从募集专用资金转入计划管理人以专项计划名义在托管银行处开立的 专项计划账户。专项计划账户专用于专项计划存续期间投资资金的存放和投资收 益的收付及其分配。专项计划资产既不属于计划管理人的负债，亦不属于计划管 理人的固有资产。根据计划管理人提供的材料，计划管理人就该专项计划资产独 立核算、分账管理，与其自有资产、其它客户的管理资产相互独立，并实现风险 隔离。 3. 与托管银行固有财产相分离 根据《托管协议》，托管银行应当为专项计划开设专项计划账户，对专项计 划资产实行分账管理，托管银行所托管的存于专项计划账户的资产为独立于托管 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 银行之外的资产，托管银行所托管的专项计划资产与其自有资产及其管理的其它 资产严格分开。 专项计划为专项计划资产的约定持有人，专项计划资产独立于认购人、原始 权益人、计划管理人及托管人资产之外。专项计划资产不得用于资金拆借、贷款、 抵押融资或者对外担保等用途，亦不得用于可能承担无限责任的投资，因此，专 项计划资产具有独立性、安全性。 综上所述，通过上述安排，专项计划资产与原始权益人、计划管理人、托管 银行和监管银行的资产间作出了有效的风险隔离安排。 三、基础资产现金流的预测与分析 （一）哈尔滨机场路通行费收入的历史数据 哈尔滨机场专用路自 2009年 1月至 2014年 9月通行费收入历史数据如下： 单位：元 年 月 2009年 2010 年 2011年 2012年 2013年 2014年 1 8,358,165 9,890,684 9,775,897 11,251,761 13,185,427 15,726,807 2 6,846,857 8,102,269 8,573,053 9,942,249 9,345,047 10,566,339 3 6,730,173 7,964,190 8,276,259 8,832,884 10,389,440 11,646,266 4 6,564,568 7,768,220 8,279,638 9,329,347 9,110,771 10,851,753 5 6,915,810 8,183,864 8,815,046 9,448,830 9,904,137 8,535,519 6 7,236,375 8,563,207 8,958,306 9,662,285 10,920,574 9,910,326 7 8,095,325 9,579,651 9,253,808 11,436,149 12,435,640 11,302,474 8 9,043,517 10,701,700 11,399,892 12,100,797 13,379,358 11,990,565 9 7,757,502 9,179,886 9,275,991 10,487,130 11,951,401 10,954,950 10 6,646,248 7,864,877 9,305,187 8,586,510 9,076,610 0 11 6,936,646 8,208,521 8,742,563 9,394,259 10,141,179 0 12 6,656,885 7,877,465 9,366,646 8,076,080 9,608,719 0 合计 87,788,070 103,884,532 110,022,286 118,548,281 129,448,303 101,484,998 机场路公司 2009年 1月至 2014年 10月通行费收入现金流情况表 （二）哈尔滨机场路通行费收入的未来现金流预测 根据评估机构出具的《哈尔滨机场路通行费收入收益权资产支持专项计划现 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 金流预测咨询评估报告》，在充分考虑机场路原有自然增长率及太平国际机场扩 建等因素的情况下，预测 2015年 1月 1日至 2020年 12月 31日哈尔滨机场路通 行费收入情况如下： 单位：万元 年 月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 1 1, 1, 2, 2, 2, 2, 2 1, 1, 1, 1, 2, 2, 3 1, 1, 1, 1, 2, 2, 4 1, 1, 1, 1, 2, 2, 5 1, 1, 1, 1, 2, 2, 6 1, 1, 1, 2, 2, 2, 7 1, 1, 2, 2, 2, 2, 8 1, 1, 2, 2, 2, 3, 9 1, 1, 1, 2, 2, 2, 10 1, 1, 1, 1, 2, 2, 11 1, 1, 1, 1, 2, 2, 12 1, 1, 1, 1, 2, 2, 不免费收入 合计 15, 17, 21, 25, 27, 30, 总计 137, 机场路公司 2015年 1月至 2020年 12月通行费收入现金流预测情况表 （不免费收入:指按 2014 年节假日高速路免费天数 20 天“春节、国庆各 7 天， 清明、五一各 3天”但面包车、大客车、货车节假日不免费的收入。) （三）现金流分析和压力测试 1、基础资产现金流分析 根据中科华预测的 2015-2020年度机场高速车辆通行费收入现金流，联合评 级采用覆盖比率来衡量资产支持证券的信用风险大小。覆盖比率反映了在各偿还 时点上，基础资产的预测现金流对特定期间 预期支出的最低覆盖水平，如果该 数值小于 1，表示基础资产的现金流不能完全覆盖当期预期支出，资产支持证券 存在不能按时偿付的风险。其中，根据交易结构设计，预测收入采用特定期间累 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 计收入。 2015~2020年基础资产预测收益与预期支出对比（单位：万元、倍） 年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019 年 2020年 预测收入 15,187 17,010 21,867 25,147 27,661 30,428 各优先档金额（万元） 6,900 8,700 11,900 16,000 19,800 23,700 预期收益率 % 预期支出 12,120 13,506 16,184 19,570 22,410 25,122 覆盖比率 预期收益率 % 预期支出 12,555 13,907 16,541 19,868 22,628 25,241 覆盖比率 预期收益率 % 预期支出 12,990 14,307 16,898 20,165 22,845 25,359 覆盖比率 预期收益率 % 预期支出 13,425 14,708 17,255 20,463 23,063 25,478 覆盖比率 预期收益率 % 预期支出 13,860 15,108 17,612 20,760 23,280 25,596 覆盖比率 预期支出=本期发行债券金额* (1+预期收益率) +剩余各优先档债券*预期收益率 考虑到各优先级资产支持证券的存续期限不同，其对应的预期收益率可能 存在差异，假定资产支持证券的一年至六年期预期收益率分别为上表中预期收 益率所设值，测算的覆盖比率见上表。各期覆盖比率最低值亦达到了1倍，这表 示基础资产的预期现金流基本能够覆盖预期支出，各期优先级资产支持证券的 偿付都较有保障。 2、压力测试 联合评级结合中科华出具的《哈尔滨机场路通行费收入收益权资产支持专项 计划现金流预测咨询评估报告》的相关数据以及自身对基础资产的分析，对现金 流进行了多重情景模拟，以综合判断本计划的现金流入状况以及资产支持证券 在各兑付期间的偿还支付风险。 由于收费标准和车流量是造成基础资产通行费现金收益出现波动的直接原 因，因此联合评级选择了收费标准调整因子、车流量调整因子作为本计划现金 流情景模拟分析的风险调控变量。 在设定收费标准调整因子波动范围时，考虑到本计划存续期内，机场高速 有出现下调通行收费标准的可能。同时也考虑到，机场高速最新收费标于2014 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 年刚进行过下调的实际情况，近期再次出现大幅度调整的可能性相对交小。因 此，在压力测试中，将收费标准调整因子的波动范围设定为（0，），这意味 着本计划存续期内收费标准将降至目前收费标准的90%~100%。 在设定车流量调整因子波动范围时，考虑到一方面车流量与太平机场的客 货吞吐量和吞吐能力能力具有较强的相关性，另一方面区域经济发展和财政收 入、区域内家庭收入和汽车保有量也会对其产生一定的带动作用。因此在参考了 机场高速相关历史数据等诸多因素的基础上，联合评级认为，2015~2016年机场 高速车辆收费收入可能与过去今年的变化趋势较为接近，在压力情形下，将预测 的车流量数据下调[0%~12%]。由于机场扩建工程的完工，2017~2020年机场高速 车辆收费收入预计增长速度将所提升，但考虑到该增长存在不确定性，出于谨慎 考虑，在压力情形下，将预测的车流量数据下调[0%~20%]。通过对车流量和收费 标准的同时下调，尽可能谨慎地分析各种不利因素叠加后所带来的影响。在现 金流模拟分析中，联合评级还采用了以下假设： （1）现阶段收费标准结构与车流量结构在计划存续期内不发生变化； （2）各期通行费收入可被足额用于支付计划预期支付额； （3）假设基础资产转移之日为2015年1月1日。 除了考虑影响基础资产现金流的因素，由于本期资产支持证券采用固定利 率，预期收益率的高低将直接影响资产支持证券的信用风险大小，联合评级将 本期资产支持证券的预期收益率作为压力测试因子之一，参照现行的相关市场 利率测试预期收益率选取区间为[%，%]。 在上述风险调整变量压力区间内，联合评级采取了压力情景模拟，在此基 础上进行了十万次数值（不利情景）模拟。测试优先级资产支持证券存续期内各 偿还时点基础资产现金流对预期支出的覆盖比率，据此对基础资产产生的现金 流入对资产支持证券本金及利息偿付的保障程度进行判断。 各档压力测试覆盖率情景（单位：%） 平均覆盖比率 标准差 覆盖比率大于 100%的概率 哈机场路 1 % % 哈机场路 2 % % 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 哈机场路 3 % % 哈机场路 4 % % 哈机场路 5 % % 哈机场路 6 % % 在本次压力情景模拟中，优先级资产支持证券的平均覆盖比均超过了 111%；覆盖比率大于100%的最低概率也达到%，最大概率为%，优先 级资产支持证券的偿付保障性很高。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第七章 现金流归集、投资及分配 一、专项计划资产收益构成 专项计划的资产收益为计划管理人根据约定管理和运用专项计划资产取得 的合法收益，包括但不限于： 1、根据《基础资产买卖协议》的约定已划入专项计划账户的基础资产收入 及该收入在专项计划账户中产生的利息以及合格投资产生的收益； 2、差额支付承诺人履行《差额支付承诺函》项下差额支付义务所支付的全 部金额； 3、担保人履行《保证合同》项下连带责任保证义务所支付的全部金额； 4、加速清偿事件下，计划管理人处置专项计划基础资产所得的基础资产变 现价款。 计划管理人和原始权益人一致同意：若在某一期的资金确认日，根据托管银 行的确认函，专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺序足以支付当期及以后 各期专项计划应支付的税、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则 自该日起，基础资产所产生的现金流将不再向专项计划账户进行归集。 二、专项计划现金流的归集流程 （一）车辆通过收费站，系统自动拍照识别车辆类型，计算出应收费金额。 （二）当班收费员收取通行费并打印收费通行凭证交给通行车辆驾驶员后， 抬杆放行。 （三）当班收费员到票款清点室将当班使用的票据起止号及票数报票证员记 录，交款后填写交接班记录，并将记录上交当班收费班长。 （四）收费班长在与接班班长交接完毕后，开始核对现金、票据、单据及账 目，核对完毕后统一清点备用金后将票款锁进保险箱内，并将票箱锁入票箱室。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （五）银行收款车到收费站取款。 （六）银行核对现金款项。 （七）1-2日后，银行将缴款单返回至机场路公司，机场路公司入账。 （八）每个自然月前5个工作日内，监管银行将经核对的上一自然月车辆通 行费专用账户内的资金全额划至专项计划账户内。 三、预期收益 （一）优先级资产支持证券预期年收益率 哈机场路1 预期年收益率为【】% 。 哈机场路2 预期年收益率为【】% 。 哈机场路3 预期年收益率为【】% 。 哈机场路4 预期年收益率为【】% 。 哈机场路5 预期年收益率为【】% 。 哈机场路6 预期年收益率为【】% 。 （二）次级资产支持证券预期年收益率 次级资产支持证券无预期年收益率。专项计划在支付完毕全部优先级资产支 持证券本金和预期收益及专项计划费用后的剩余金额全部支付给次级资产支持 证券投资者。 四、投资 专项计划存续期间专项计划托管账户中的资金可以投资于银行存款、债券逆 回购、货币市场基金等其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。固定收益类 品种包括但不限于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资券、 金融机构债券、企业债、公司债等。 如计划管理人按计划说明书及《标准条款》的约定进行合格投资时，合格投 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划资金确认日（R-13日）之前到期并 划转回专项计划账户。 五、专项计划分配资金 （一）优先级资产支持证券分配资金 专项计划于2015年至2020年每年12月31日向优先级资产支持证券投资者进 行分配。 在专项计划存续期间共向优先级资产支持证券投资者分配6次，遇计划管理 人、托管银行、登记机构非工作日顺延至其后第一（1）个工作日。每次专项计 划优先级资产支持证券投资者获得分配本金的具体情况如下表所示： 兑付日 哈机场路1 哈机场路2 哈机场路3 哈机场路4 哈机场路5 哈机场路6 2015年【 】 月【 】日 支付利息， 兑付本金 支付利息 支付利息 支付利息 支付利息 支付利息 2016年【 】 月【 】日 支付利息， 兑付本金 支付利息 支付利息 支付利息 支付利息 2017年【 】 月【 】日 支付利息， 兑付本金 支付利息 支付利息 支付利息 2018年【 】 月【 】日 支付利息， 兑付本金 支付利息 支付利息 2019年【 】 月【 】日 支付利息， 兑付本金 支付利息 2020年【 】 月【 】日 支付利息， 兑付本金 其中，具有定向转让选择权的资产支持证券投资者可选择在2017年末、2018 年末及2019年末将其持有的具有定向转让选择权的资产支持证券全部或部分转 让给原始权益人。 （二）次级资产支持证券分配资金 专项计划在专项计划期满时向次级资产支持证券投资者分配。次级资产支持 证券分配资金为专项计划在支付完毕全部专项计划相关费用和优先级资产支持 证券分配资金后的剩余金额。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 六、分配顺序 （一）正常情况下的分配 在未启动差额支付和担保的情况下，计划管理人应根据《认购协议》及《标 准条款》对专项计划的可供分配资金做如下分配： 1、专项计划应支付的税（如有）； 2、资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的 资金划付费用； 3、本专项计划的计划管理人的管理费、计划管理人代付的有控制权的资产 支持证券投资者大会的召开费用（如有）、托管银行的托管费、跟踪评级费、其 他中介机构费用（如有）； 4、优先级资产支持证券当期预期收益； 5、优先级资产支持证券当期应付本金； 6、次级资产支持证券本金和收益（在优先级资产支持证券本金和收益全部 偿付完毕后支付）。 每一期现金的分配将按照上述优先/劣后顺序依次支付，上一级别的偿付未 满足时，不能开始下一级别的偿付。此外，在优先级资产支持证券完全偿付完毕 前，不能偿还次级资产支持证券的本金和收益。同一顺位所有应付项不能同时获 得足额偿付时，各应付项按同一比例获得偿付。召开有控制权的资产支持证券投 资者大会的费用作为专项计划费用由专项计划财产承担，在发生时由计划管理人 垫付，然后在分配时支付给计划管理人。 （二）启动差额支付和担保情况下的分配 在启动差额支付和担保的情况下，计划管理人应根据《认购协议》及《标准 条款》对专项计划的可供分配资金做如下分配： 1、专项计划应支付的税（如有）； 2、资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 资金划付费用； 3、本专项计划的计划管理人的管理费、计划管理人代付的有控制权的资产 支持证券投资者大会的召开费用（如有）、托管银行的托管费、跟踪评级费、其 他中介机构费用； 4、优先级资产支持证券当期预期收益； 5、优先级资产支持证券当期应付本金； 6、在每一期的优先级资产支持证券当期预期收益和当期应付本金全部偿付 完毕之后，向担保机构偿付所支付的担保款项（直至偿还完全部担保款项）； 7、支付次级资产支持证券投资者本金和收益（在优先级资产支持证券本金 和收益全部偿付完毕后支付）。 召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用作为专项计划费用由专项 计划财产承担，在发生时由计划管理人垫付，然后在分配时支付给计划管理人。 （三）加速清偿事件下的分配 在加速清偿事件下，计划管理人应根据《认购协议》及《标准条款》对专项 计划的可供分配资金做如下分配： 1、专项计划资产处置费用； 2、专项计划应支付的税（如有）； 3、资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的 资金划付费用； 4、本专项计划的计划管理人的管理费、计划管理人代付的有控制权的资产 支持证券投资者大会的召开费用（如有）、托管银行托管费、跟踪评级费、其他 中介机构费用（如有）； 5、优先级资产支持证券当期预期收益； 6、优先级资产支持证券当期应付本金； 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 7、在每一期的优先级资产支持证券当期预期收益和当期应付本金全部偿付 完毕之后，向担保机构偿付所支付的担保款项（直至偿还完全部担保款项）； 8、次级资产支持证券本金和收益（在优先级资产支持证券本金和收益全部 偿付完毕后支付）。 在加速清偿事件下，如果优先级资产支持证券投资者仍然不能得到足额偿 付，则优先级资产支持证券投资者应按比例获得清偿。召开有控制权的资产支持 证券投资者大会的费用作为专项计划费用由专项计划财产承担。 七、分配流程 （一）正常现金流分配 现金流 信息流 R-7 R-13 R-13 R-7 R-4 R 日期 事项 R-13 分配信息发出日 计划管理人于当日向托管银行发出本次权益日专项计划分配计 划的信息 资金确认日 托管银行在当次分配的资金确认日（R-13日）验证该次资金确认 日之前专项计划账户中划入的资金总额。如果该资金确认日专项 计划账户中资金余额不少于该次分配所对应的优先级资产支持 证券预期支付额，则托管银行于该日中午12：00前向计划管理人 发出专项计划账户中资金余额可以足额支付优先级资产支持证 券预期支付额的确认函 R-7 公告日 计划管理人不晚于该日16：00在证券交易所和计划管理人的网站 上公告《收益分配报告》并向托管银行发出分配指令 R-4 分配日 托管银行按照分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税 费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项于当日14：00前从 专项计划账户划拨至登记机构指定的账户托管银行将剩余款项 作为次级资产支持证券收益留存 R-3 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可在 基础资产现金流 归集账户 专项计划 专用账户 登记公司 投资者 计划管理人 交易所 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 或 R-1 兑付日获得相应款项 R 兑付日 登记机构将优先级资产支持证券投资者获付款项划拨至证券公 司结算备付金账户证券公司根据登记机构结算数据中的优先级 资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至优先 级资产支持证券投资者资金账户 （二）启动差额支付（但无需启动担保）情况下的资产收益分 现金流 信息流 R-12 R-7 R-11 R-13 R-13 R-7 R-4 R 日期 事项 R-13 分配信息发出日 计划管理人于当日向托管银行发出本次权益日专项计划分配计 划的信息 资金确认日 计划管理人发出分配计划的信息后，与托管银行确认本次分配的 资金确认日之前专项计划账户的资金余额可以足额支付优先级 资产支持证券预期支付额 R-12 启动差额支付日 计划管理人根据与托管银行的确认，如发现启动差额支付条件成 立，于当日向差额支付承诺人发出启动差额支付指令 R-11 差额支付承诺人 划款日 差额支付承诺人不晚于该日14：00将差额款项直接划入专项计划 账户；托管银行收款后于当日16：00前向计划管理人发出差额支 付资金收款确认函 R-7 公告日 计划管理人不晚于该日16：00在证券交易所和计划管理人的网站 上公告《收益分配报告》并向托管银行发出分配指令 R-4 分配日 托管银行按照分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税 费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项于当日14：00前从 专项计划账户划拨至登记机构指定的账户托管银行将剩余款项 作为次级资产支持证券收益留存 R-3 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可在 基础资产现金流 归集账户 专项计划 专用账户 登记公司 投资者 计划管理人 交易所 差额支付承诺人 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 或 R-1 兑付日获得相应款项 R 兑付日 登记机构将优先级资产支持证券投资者获付款项划拨至证券公 司结算备付金账户证券公司根据登记机构结算数据中的优先级 资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至优先 级资产支持证券投资者资金账户 （三）启用差额支付和担保支持下的现金流分配 现金流 信息流 R-7 R-12 R-10 R-11 R-13 R-13 R-7 R-8 R-4 R 日期 事项 R-13 分配信息发出日 计划管理人于当日向托管银行发出本次权益日专项计划分配计 划的信息 资金确认日 计划管理人发出分配计划的信息后，与托管银行确认本次分配的 资金确认日之前专项计划账户的资金余额可以足额支付优先级 资产支持证券预期支付额 R-12 启动差额支付日 计划管理人根据与托管银行的确认，如发现启动差额支付条件成 立，于当日向差额支付承诺人发出启动差额支付指令 R-11 差额支付承诺人 划款日 差额支付承诺人不晚于该日14：00将差额款项直接划入专项计划 账户；托管银行收款后于当日16：00前向计划管理人发出差额支 付资金收款确认函 R-10 启动担保日 计划管理人根据与托管银行的确认，如发现启动担保条件成立， 于当日向担保机构发出启动担保支付指令 R-8 担保机构划款日 担保机构不晚于该日14：00将担保款项直接划入专项计划账户； 托管银行收款后于当日16：00前向计划管理人发出担保资金收款 确认函 R-7 公告日 计划管理人不晚于该日16：00在证券交易所和计划管理人的网站 上公告《收益分配报告》并向托管银行发出分配指令 R-4 分配日 托管银行按照分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税 费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项于当日14：00前从 基础资产现金流 归集账户 专项计划 专用账户 登记公司 投资者 计划管理人 差额支付承诺人 交易所 担保人 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 专项计划账户划拨至登记机构指定的账户托管银行将剩余款项 作为次级资产支持证券收益留存 R-3 或 R-1 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可在 兑付日获得相应款项 R 兑付日 登记机构将优先级资产支持证券投资者获付款项划拨至证券公 司结算备付金账户证券公司根据登记机构结算数据中的优先级 资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至优先 级资产支持证券投资者资金账户 （四）加速清偿事件下的资产收益分配 1、如果在分配当期发生加速清偿事件，计划管理人应于该次分配的公告日 （R-7日）向原始权益人发出基础资产回购指令，并于当日16：00前按规定的方 式公告回购事项，各档资产支持证券均于该日提前到期，专项计划于该日终止， 计划管理人于该日开始进行清算。 2、如果原始权益人依照《基础资产买卖协议》的约定履行了基础资产回购 义务，则计划管理人应将专项计划账户收到的基础资产回购价款按照《标准条款》 第款规定的顺序进行分配。 3、如果原始权益人拒绝履行或无法履行回购义务，则计划管理人将与原始 权益人就质押资产处置方案进行沟通，并于沟通一致后召开有控制权的资产支持 证券投资者大会进行资产处置方案的表决。计划管理人依照表决形成的资产处置 方案对专项计划基础资产进行处置，处置所得资金应划入专项计划账户。计划管 理人应将专项计划账户收到的基础资产回购价款按照《标准条款》第款规定 的顺序进行分配。 （五）上述日期如遇计划管理人、托管银行、登记机构非工作日，则相应顺 延。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第八章 专项计划资产的管理安排 一、专项计划资产构成 专项计划资产指《标准条款》规定的属于专项计划的全部资产和收益，包括 但不限于以下几项： （一）委托人根据《认购协议》和《标准条款》交付的认购资金。 （二）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金 而购买的基础资产。 （三）计划管理人根据《认购协议》和《标准条款》进行的合格投资及其产 生的收益。 二、专项计划资产托管 （一）专项计划资产由托管银行托管，计划管理人与托管银行签订《托管协 议》,托管银行按《托管协议》约定及相关法律法规的规定对专项计划资产进行 托管。 （二）托管银行按《管理办法》有关规定为专项计划开立专用的银行账户， 名称为“哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划”。专项计划的 一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价 款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益、本金及专项计划费用、 接收差额支付机构差额支付金额、接收担保机构担保金额、接收原始权益人回购 剩余基础资产款项及质押基础资产处置款项、合格投资产生的收付款项，均需通 过专项计划账户进行。 （三）专项计划存续期内，基础资产现金收入将直接由机场路公司哈尔滨机 场专用路通行费收入专用账户划至专项计划账户。 （四）计划管理人和托管银行对专项计划资产独立核算、分账管理。计划管 理人和托管银行保证专项计划资产与其自有资金、其他客户委托管理资金、不同 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 计划的委托管理资金相互独立。 三、专项计划资产管理 在专项计划存续期内，计划管理人对专项计划资产按照《计划说明书》的约 定进行投资、运用、管理，并依据协议发出相关指令要求托管银行负责专项计划 资产现金划付，监管银行监管原始权益人收款账户资金的收取及划付。 （一）基础资产现金收入划转 根据《基础资产买卖协议》和《监管协议》，在专项计划存续期内，基础资 产产生的车辆通行费收入由原始权益人每天存入相应的通行费收入专用账户，在 每自然月的前5个工作日内的专项计划收款日，由监管银行根据原始权益人划款 指令将通行费收入专用账户收取的上一自然月通行费收入全额划入资产支持专 项计划账户。 计划管理人和原始权益人一致同意：若在某一期的资金确认日，根据托管银 行的确认函，专项计划账户内资金余额按照约定的分配顺序足以支付当期及以后 各期专项计划应支付的税、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则 自该日起，基础资产所产生的现金流将不再向专项计划账户进行归集。 （二）购买基础资产 专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及《标准条款》的约定， 用于向机场路公司购买基础资产，即机场路公司根据政府文件及相关协议安排所 享有的特定时期内哈尔滨机场专用路通行费收入收益权。特定时期是指基础资产 转移至专项计划之日起至2020年12月31日。 （三）合格投资 专项计划存续期间专项计划托管账户中的资金可以投资于银行存款、债券逆 回购和其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。固定收益类品种包括但不限 于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资券、金融机构债券、 企业债、公司债等。如计划管理人按《计划说明书》及《标准条款》的约定进行 合格投资时，合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划资金确认日 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （R-13日）之前到期并划转回专项计划账户。 四、专项计划费用 （一）专项计划费用的构成 专项计划费用系指由专项计划承担的在专项计划存续期间内计划管理人合 理支出的与管理专项计划相关的费用和支出，包括但不限于计划管理人的管理 费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、跟踪评级费、交易所费用、登记机 构费用、银行结算费和手续费、专项计划审计费以及计划管理人需承担但根据专 项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 专项计划认购期间的费用、计划管理人因未履行或未完全履行义务导致的费 用支出或专项计划的资产收益的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生 的费用（不包括专项计划可能被征收的相关税费）等不列入专项计划的资产收益 应承担的费用。 （二）专项计划的费用标准 1、管理费为每年 万元； 2、托管费为每年 万元； 3、监管费为每年 万元； 4、跟踪评级费为每年 万元； 5、杂项费为每年 万元。 具体费用标准以《托管协议》、《监管协议》、《信用评级委托协议书》等 相关合同约定为准。 （三）本专项计划费用的支付 兑付日前四（4）日（即R-4日）14:00 前，托管银行根据计划管理人分配指 令，对专项计划费用按照上述相关约定进行支付。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （四）税务事项 1、资产支持证券投资者、计划管理人及托管银行应就各自状况按照有关法 律规定依法自行纳税。 2、专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规 定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后 的政策法规执行，若政策法规要求计划管理人、托管银行代扣代缴，则计划管理 人、托管银行将按照规定执行。 五、差额支付及专项计划担保 （一）鉴于原始权益人同意无偿代为收取哈尔滨机场专用路车辆通行费，为 保证原始权益人在特定期间的运营管理水平、规避其道德风险，原始权益人同意 对基础资产的收费的最低金额做出承诺：在任意一个资金确认日，若在前一个特 定期间内，基础资产产生的通行费收入低于当期应付资产支持证券本金、利息及 相关费用之和，则原始权益人承诺进行差额补足，补足金额的确定具体如下： 差额支付金额=应付当期到期优先级资产支持证券本金+各档优先级资产支 持证券当期应付利息+应付的各项费用-资金确认日专项计划账户资金余额 （二）哈工大集团作为担保人与原始权益人及计划管理人签订了《保证合 同》。《保证合同》主要条款如下： “如果在专项计划任何一次分配的启动担保日（R-10日），按照《标准条款》 中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额在启动差额支付后，仍不足以支付 该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支 持证券预期支付额，则担保人将于该日启动连带责任保证，并于计划管理人要求 的时间前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金余额 按照约定的分配顺序足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、 专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额。” 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第九章 原始权益人风险自留的相关情况 专项计划目标募集规模为玖亿壹仟叁佰万元（RMB：913,500,000），其中优 先级资产支持证券目标募集规模为捌亿柒仟万元（RMB：870,000,000），占专项 计划目标募集规模的 %，次级资产支持证券目标募集规模为肆仟叁佰伍拾 万元（RMB：43,500,000），占专项计划目标募集规模的 %。 次级资产支持证券由原始权益人全额认购。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十章 风险揭示与风范措施 为保护受资产支持证券投资者的利益，《计划说明书》在此揭示可能面临的 各种风险和风险控制方法或途径，以及风险承担方法，以便资产支持证券投资者 及/或其受让人、继承人了解投资风险。 一、风险揭示与控制 （一）原始权益人和担保人的风险 1、原始权益人破产风险 机场路公司是专项计划的原始权益人，同时是哈尔滨机场专用路经营和管理 的实施方，如果原始权益人破产，对应哈尔滨机场专用路通行费收取及维护可能 受到不良影响。 分析与控制： 机场路公司作为哈工大集团为经营和管理哈尔滨机场专用路而设立的项目 公司，其主要的经营范围就是收取哈尔滨机场专用路的车辆通行费和对哈尔滨机 场专用路进行日常维护和保养。机场路公司的业务范围单一，运营成本较小，整 体负债规模不大，且背靠实力雄厚的集团公司，其破产风险较小。并且在专项计 划成立后，哈尔滨机场专用路的收费权将质押给计划管理人以实现对基础资产的 保护和对原始权益人的破产隔离。 2、担保人信用风险 根据《保证合同》的规定，在专项计划存续期内，哈工大集团对专项计划提 供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果哈工大集团未按上述《保证合同》 的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失。 分析与控制： 哈工大集团股份有限公司系由哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 （600701）联合15家法人于1996年9月发起设立的股份有限公司。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 经过近20年的快速发展，哈工大集团控股、参股企业近百家，形成了以国际 贸易、生物工程、乳制品加工、酒店管理、汽车、信息科教、新型建材、房地产 开发和路桥管理共计九大核心子业务。截至2013年12月31日，哈工大集团资产总 额为亿元，2013年实现营业收入亿元，净利润亿元。综合来看， 哈工大集团具有较高的履约能力和信用水平，破产的风险较低，作为担保人的担 保实力较强，违约风险较小。 （二）基础资产产生的现金流不足风险 哈尔滨机场专用路的车辆通行情况直接影响基础资产产生的现金流规模，若 专项计划存续期内机场路车流量并未实现稳定增长或出现下降，哈尔滨太平国际 机场扩建项目未能如期投入使用，使得专项计划存续期内机场路车流量远低于目 前或预测车流量，将直接影响到资产支持证券的本金和收益的实际兑付。 分析与控制： 影响车辆通行费收入的主要因素包括通行车流量和车辆通行收费标准。 1、通行车流量。通行车流量主要受到哈尔滨机场专用路所在地经济发展水 平、周边替代公路和公路自身的通行能力等多种因素的影响。哈尔滨是我国东北 经济重镇，也是对俄开放的“桥头堡”和“枢纽站”。随着哈尔滨太平国际机场 的改扩建以及国际航线的开通将进一步促进机场客流量的持续增长；从周边替代 公路来看，哈尔滨机场专用路为连接哈尔滨市区和哈尔滨太平国际机场的唯一机 场高速，并且近期也未规划修建新的机场高速，这保证了哈尔滨机场专用路的唯 一性与排他性；从公路的通行能力来看，至评估基准日现有每月车辆通行能力远 远未达到机场路设计的通行能力及基本通行能力，机场路现有4车道120KM/h通行 能力能够满足机场路在未来年度车流量增长的需求。哈尔滨太平国际机场已于 2014年8月开工建设，预计工期两年，同时2014年11月民航东北地区管理局已评 审通过将哈尔滨太平机场航班小时容量增加约10%，在目前基础上带来潜在车流 量增长。因此哈尔滨机场专用路车流量不足的风险较低。 2、车辆通行收费标准。黑龙江省交通运输厅及和黑龙江省物价监督管理局 对哈尔滨机场专用路设立收费站和通行收费标准做出批示。作为收费权所有方的 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 机场路公司不存在主观调整收费标准的意愿，而政府部门短期内对现有的收费标 准做出调整的可能性很小。另外，哈尔滨机场专用路属于经营性公路，和政府还 贷公路存在根本差别，因此收费突然中止等风险较低。 综合以上因素，总体而言未来哈尔滨机场专用路的通行费收入将保持稳步上 升的态势。此外，原始权益人的差额支付和担保机构对专项计划的担保也将对销 售基础资产产生的现金流形成有效支持，因此销售基础资产产生的现金流不足风 险能获得有效缓解。 （三）管理风险 1、计划管理人违规风险 在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计 划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支 持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。 分析与控制： （1）计划管理人在托管银行开立专项计划账户，专项计划的一切货币收支 活动均通过该账户进行。同时，托管银行对专项计划账户进行托管，监督专项计 划账户资金的归集、划转、分配全过程，并具体实施资金划转，以防止专项计划 资金及专项计划资产被挪用或不当使用的风险。 （2）计划管理人已按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则》、 《管理规定》等相关规定的要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求的、 系统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，计划管理人将按照全程合规性 检查制度，加强内部控制、强化职业道德教育、严格执行交易流程、避免操作风 险；严格执行信息披露制度，降低管理风险。 2、监管银行、托管银行违规风险 在专项计划存续期间，监管银行对监管账户进行监督管理，并根据专项计划 文件的约定负责将监管账户中的资金向专项计划账户中进行划拨。若监管银行出 现违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会影响资产支持证 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 券持有人按时、足额获得本金和预期收益。 专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管银行。若托 管银行出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会 影响资产支持证券持有人按时、足额获得本金和预期收益。 分析与控制： （1）建设银行一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，建设银 行黑龙江分行作为专项计划的监管银行是建行总行授权经营的分支机构，能够很 好地履行监管银行的相关职责。 （2）历经十多年的潜心发展，中国建设银行投资托管业务实现了巨大飞跃。 2013年末投资托管规模已突破3万亿元，达到万亿元，比业务开办初期的1998 年增长了1400余倍。年资金结算量已达30万笔，年结算金额超过10万亿元。中国 建设银行已成为国内最具规模和市场竞争力的托管银行之一。 （3）建行黑龙江分行作为专项计划的托管银行高度重视资产托管业务风险 控制，从组织、制度、措施等不同层面强化风险控制工作，从纵向的各级机构到 横向的业务管理，搭建起了一个完整的风险控制体系。同时，在分配过程中，计 划管理人将积极与托管银行、中证登上海公司进行沟通，保证计划管理人的指令 能够得到切实有效的执行，资产支持证券持有人能够及时、足额地获得本金和投 资收益。 3、资产服务机构的操作风险 原始权益人作为基础资产服务机构将按照既定流程收取过往车辆的通行费， 并根据专项计划文件的约定定期向专项计划账户划转入车辆通行费收入，相关的 划转流程中可能存在一定的风险。 分析与控制： 机场路公司建立了严格的收费制度，确保通行费收入的有效收取。根据《基 础资产买卖协议》和《监管协议》等文件约定，原始权益人无条件授权监管银行 在专项计划存续期间内每一自然月前5个工作日内将基础资产资金归集账户中收 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 取的上一自然月通行费收入全额划付至专项计划账户。在此安排下，特定期间内 每个自然月结束后的第一个工作日，原始权益人必须以传真形式向计划管理人和 监管银行发送上一自然月的车辆通行费收入的月度统计表。因此，计划管理人和 监管银行能够有效地核对销售基础资产对应现金流的情况。 4、专项计划运作风险 在专项计划运作过程中，计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等， 会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如计划管理人 判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平， 从而产生风险。 分析与控制： 本专项计划的基础资产已经事先确定，从而专项计划的主要投资标的明确， 计划管理人仅仅需要对闲置的专项计划资金进行短期投资。由于专项计划资金的 投资范围业已限定，且计划管理人是内部管理较为规范的公司，预计本专项计划 的运作风险较低。 （四）评级风险 评级机构对资产支持证券的评级不构成对购买、出售或持有资产支持证券的 建议，而仅是对资产支持证券预期收益和本金偿付的可能性做出的判断，不能保 证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况 撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产 支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。 分析与控制： 在专项计划存续期间，当发生资产支持证券信用等级调整（降低）事件时， 计划管理人将及时地进行信息披露。必要时，计划管理人将在专项计划相关文件 约定范围内采取可行的补救措施，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对 投资者造成的不利影响或损失。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （五）市场风险 1、经济周期风险 经济运行具有周期性的特点，受其影响，专项计划的现金流情况可能变化， 资产支持证券的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。 分析与控制： 本专项计划的现金流主要来自哈尔滨机场专用路的车辆通行费收入，受经济 发展情况影响较大。考虑到哈尔滨地区近年来经济发展受整体经济周期影响，本 专项计划在进行资产支持证券本金规模设计时，针对基础资产可能产生的现金流 波动，设置了较高的现金流覆盖倍数，以抵消经济周期风险对本专项计划造成的 影响。 2、利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产 支持证券投资者收益。此风险表现为：专项计划资产支持证券预期收益固定，在 市场利率上升时，其市场价格可能会下降。 分析与控制： 专项计划资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投 资者可以通过转让所持有的专项计划资产支持证券来规避未来利率超预期上升 的风险。 3、购买力风险 专项计划的预期收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀 的影响而导致购买力下降，从而使专项计划的实际收益下降。 分析与控制： 我国政府高度重视对通货膨胀的调控，预计我国的通货膨胀率将会保持在合 理水平。此外，本专项计划通过充分揭示此类风险，将确保产品的发行利率纳入 投资人对该风险的考量。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 4、再投资风险 基础资产产生的现金流在分配之前，可能由于市场利率的下降面临资金再投 资的收益率降低，从而对本专项计划产生再投资风险。 分析与控制： 本专项计划已经对专项计划资金的投资范围进行了明确限制，将通过承担适 当的市场风险以获取投资收益。在本专项计划计划说明书和认购合同约定的范围 内，计划管理人将制定合理的投资策略，并及时根据市场发展情况进行调整，减 少再投资风险对投资收益的影响。 （六）流动性风险 本专项计划优先级资产支持证券凭证可以在上海证券交易所的固定收益证 券综合电子平台流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券投资者将面临无 法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。 分析与控制： 固定收益证券综合电子平台资产支持证券流动性受到参与机构、规模等一系 列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多样化以及上市规模的 扩大而进一步提高。 （七）政策与法律风险 1、车辆通行费收费的政策性风险 如果国家对于公路收费的政策导向出现变化，则将影响哈尔滨机场专用路的 收费模式或金额，并对资产支持证券本金和收益偿付产生直接的影响。 分析与控制： 机场路公司享有哈尔滨机场专用路特定时期的特许经营收费权，与普通的政 府还贷收费公路不同，国家对收费政策出现变化时，也不会损害公路建设企业的 利益。因此，公路通行费的政策性风险不大。 2、专项计划相关的政策、法律风险 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律 制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。 分析与控制： 我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但根据法律效 力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约及约定都将会受到合 法的保护。 3、税务风险 本专项计划分配时，资产支持证券投资者获得的收益将可能缴纳相应税费。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券投资 者征收任何额外的税费，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。 分析与控制： 考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化 导致额外增加资产支持证券投资者税务负担的风险较低。 （八）其他风险 1、技术风险 在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的 正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、 托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。 分析与控制： 计划管理人、托管银行均为实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、 充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易 所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述 机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技 术风险较低。 2、操作风险 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程 中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。 分析与控制： 计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运 作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操 作风险。 3、不可抗力风险 在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素， 从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。 分析与控制： 为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生不可抗 力时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行 相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与 相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或 延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券投资者大会通过。 4、其他不可预知、不可防范的风险 分析与控制： 当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将按照《计划说明 书》、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资人权益。 二、风险的承担 计划管理人、托管银行违背《计划说明书》、《托管协议》等专项计划文件 的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由计划 管理人、托管银行负责赔偿。 计划管理人、托管银行根据《计划说明书》、《托管协议》等专项计划文件 的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 计划资产承担。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十一章 专项计划的设立、终止等事项 一、专项计划设立 （一）计划管理人应于优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金 （不含认购期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的《计划说明书》约定 的目标发售规模后的第二个工作日聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所 对募集专用账户中的资金进行验资，会计师事务所于当日出具验资报告。 （二）如计划管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验 资报告表明，募集专用账户中的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息） 已达到《计划说明书》中所约定的目标发售规模之和，且优先级资产支持证券、 次级资产支持证券的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）分别达到 其相应的《计划说明书》约定的目标发售规模，计划管理人出具专项计划设立公 告，并于公告出具日当日将全额认购资金划转至专项计划账户。专项计划账户收 到全部认购资金之日即为计划设立日。 （三）计划管理人应于专项计划设立日将认购资金从募集专用账户全部划转 至已开立的专项计划账户。 （四）计划管理人应当在专项计划设立日后五（5）个工作日内，将专项计 划的设立情况报基金业协会备案，同时抄送北京证监局。 二、专项计划设立失败 （一）如专项计划未能满足上述专项计划设立的规定设立，则专项计划设立 失败。计划管理人将在专项计划发行期结束之日起十（10）个工作日内，向认购 人退还其所交付的认购资金加上以委托人所适用的中国人民银行规定的活期存 款利率计算的利息（计息周期为该资金到达计划管理人指定账户之日起至实际还 款日止）。计划管理人不得请求任何报酬，并应承担专项计划推广期的全部费用。 （二）前述条款的约定为《计划说明书》特别条款；该特别条款并不因专项 计划成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《计划说明书》 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 的特殊法律效力。 三、专项计划的终止 有下列情形之一的，专项计划终止： （一）专项计划存续期满。 （二）专项计划收益分配完毕。 （三）托管银行因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任专项计划的托管 银行，而无其他适当的托管银行承接其权利、义务。 （四）资产支持证券投资者大会决定终止。 （五）法定最终到期日届至。 （六）不可抗力事件导致专项计划不能存续。 （七）法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 一、资产支持证券登记 计划管理人委托中证登上海分公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产 支持证券将登记在资产支持证券投资者在中证登上海分公司开立的A股证券账户 中。在认购前，委托人需在中证登上海分公司开立A 股证券账户。计划管理人应 与中证登上海分公司另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和中 证登上海分公司在资产支持证券投资者账户管理、资产支持证券注册登记、清算 及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管 资产支持证券投资者名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券投资者的合 法权益。 二、资产支持证券转让 （一）优先级资产支持证券转让 1、优先级资产支持证券在专项计划存续期内可以在上交所固定收益证券综 合电子平台进行转让。 2、通过上交所固定收益证券综合电子平台受让优先级资产支持证券的投资 者须为合格投资者。投资者不必与转让方、计划管理人、托管银行签署转让协议， 其受让的优先级资产支持证券将直接进入其证券账户。 3、优先级资产支持证券在初始转让时，每手不得低于500份，每次转让不得 低于一手且须为一手的整数倍。 4、投资者受让优先级资产支持证券后，即成为优先级资产支持证券投资者， 享有优先级资产支持证券权益，承担优先级资产支持证券义务。 5、优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关费率标准以上交所和中证 登上海分公司公布为准。 6、优先级资产支持证券投资者转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （二）次级资产支持证券转让 专项计划存续期内，原始权益人持有的次级资产支持证券不得以转让、质押 等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十三章 信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应严格按照相关法律、法规的规定进行信息 披露。 一、信息披露的形式 专项计划的信息披露将严格按照《管理规定》、《证券公司客户资产管理业 务管理办法》、《计划说明书》及其他有关规定进行。专项计划信息披露事项将 在以下指定媒体上公告： 1、上海证券交易所： 2、民生证券股份有限公司： 二、信息披露的内容及时间 （一）定期公告 1、资产管理报告 管理人应于每年4月30日前披露上年《年度资产管理报告》。年度资产管理 报告应当至少包括下列内容：基础资产的运行情况；特定原始权益人、管理人和 托管银行及相关服务机构的履约情况，特定原始权益人的经营情况；专项计划账 户收支情况；各档次资产支持证券的本息兑付情况；管理人以自有资金或者其管 理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况、 需要对资产支持证券投资者报告的其他事项及具备证券资格的会计师事务所对 专项计划年度运行情况出具的审计意见。 2、资产托管报告 托管银行应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的资产托管 报告，资产托管报告应当至少包括下列内容：专项计划资产托管情况，包括托管 资产变动及状态、托管银行履责情况等；对管理人的监督情况，包括管理人的管 理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对投资者报告的其他事项。 3、收益分配公告 管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向资产支持证券 合格投资者披露专项计划收益分配报告。内容包括但不限于权益登记日、兑付日、 兑付办法、每份资产支持证券的兑付数额。公告由计划管理人负责编制，经托管 银行复核后于上述指定媒体发布。 4、定期跟踪信用评级报告 在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年 的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不 定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告应至少包括以下要点：评级意见及参考因 素、基础资产的变动概况、专项计划交易结构摘要、基础资产现金流运行情况、 基础资产信用质量分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等 5、清算报告 管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向资产支持证券投资 者披露清算报告。 （二）临时公告 资产支持证券持有人会议的召集人应及时通知资产支持证券持有人会议的 召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后 及时披露持有人会议决议。 三、重大事件披露与报告 在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管 理人应及时向资产支持证券合格投资者披露相关信息，并向中国证券投资基金业 协会报告。重大事件包括但不限于以下事项： （一）未按计划说明书约定分配收益； （二）资产支持证券信用等级发生不利调整； 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （三）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10％以上的损 失； （四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化； （五）特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能 影响按时分配收益； （六）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上； （七）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产 支持证券投资者利益产生不利影响； （八）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变 化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证 券投资者利益； （九）管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更； （十）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，可 能影响资产支持证券投资者利益； （十一）其他可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。 四、信息披露文件的存放与查阅 《计划说明书》、资产管理报告、托管银行报告、收益分配报告及清算报告 等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以 供资产支持证券投资者查阅。资产支持证券投资者在支付工本费后，可在合理时 间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和托管银行保证文本的内容与所 公告的内容完全一致。资产支持证券投资者按上述方式所享有的文件或其复印 件，计划管理人和托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。 五、对监管机构的备案及信息披露 （一）专项计划成立后五个工作日内，计划管理人应将专项计划的推广、设 立情况和验资报告报基金业协会及北京证监局备案。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （二）前述公告（包括资产管理报告、托管银行报告、跟踪信用评级报告、 收益分配报告、临时公告、澄清公告与说明）在指定媒体对投资者披露后五个工 作日内，计划管理人应报告基金业协会及北京证监局备案。 （三）专项计划清算完毕后十个工作日内，计划管理人应将收益分配情况、 清算报告等以书面形式向基金业协会和北京证监局报告。 （五）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十四章 资产支持证券推广方案 按照中国证监会《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中的规定，资产支持证券不得通过 公共媒体向公众进行宣传推广，只能向具备适当的金融投资经验和风险承受能力 的合格投资者推广。针对这一特点，本次推广将根据客户的特点来选择产品信息 的有效传递途径、投资者认购的引导方式、促成交易的方式等。在充分做好推广 准备工作的前提下，进行合法合规、切实可行的推广。 一、专项计划推广期 专项计划推广期从【 】年【 】月【 】日至【 】年【】月【】日起【】日 内结束。在推广期内，如果所有投资者的参与资金总额达到《计划说明书》约定 的目标募集规模的，经会计师出具验资报告后，推广期提前终止，计划管理人即 可宣布专项计划成立。在推广期内，投资者可在推广机构工作日内参与专项计划。 二、推广机构 专项计划的推广机构为民生证券股份有限公司。 三、推广对象 （一）优先级资产支持证券的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金 融投资经验和风险承受能力、具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规 和有关规定禁止参与者除外）。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂 行办法》规定的条件。 （二）次级资产支持证券由原始权益人全额认购。 民生证券作为计划管理人可用自有资金或者管理的资产管理计划、其他客户 资产认购优先级资产支持证券。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 四、推广方式 推广机构通过直销的方式推广资产支持证券。 对直销客户的推介与销售将采取预路演与路演两种方式进行。预路演的目的 是通过与投资者进行广泛沟通，获取市场对于产品的反馈信息，以确定合理的价 格区间，从而最大程度确保募集成功。在预路演阶段，推广机构将与包括证券公 司、基金公司、财务公司、信托公司等在内的各种类型的潜在投资机构进行最广 泛的接触和交流，以充分地发掘销售潜力。路演的目的是通过与核心投资者进行 深入交流，重点推介，以锁定核心投资需求。在路演阶段，推广机构将准备详尽 的推介材料，介绍产品结构、特点和投资价值；并安排公司管理层与投资者进行 深入交流，以进一步深化该产品的投资价值。路演方式可采取召集集体推介会议 或者一对一会谈的方式。上述安排在推广过程中可根据具体情况进行相应的调 整。 五、推广时间安排 为确保专项计划能顺利发行，初步拟定如下时间安排： 开始日期 推广活动 负责机构 T-11日前 完成各项推广准备工作 民生证券 T-10日前 启动路演 民生证券 T日 确定发行价格、发送缴款及配售通知书 民生证券 T+1日 投资者签署《认购协议》并开始缴款 民生证券、投资者 T+2日 缴款截止，验资 民生证券、投资者、会计师 T+3日 专项计划正式设立 民生证券、托管银行 六、资产支持证券参与原则 （一）优先级资产支持证券投资者参与原则 1、投资者需按推广机构规定的方式全额缴款； 2、本专项计划不设参与费用； 3、投资者在推广期间可以有多次参与行为； 4、推广期间不设投资者单个账户最高参与金额限制； 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 5、投资者可多次参与专项计划，首次投资金额不得低于壹佰万元（RMB： 1,000,），且每次追加投资的金额不得低于伍拾万元（RMB：500,） 且须为伍拾万元（RMB：500,）的整数倍。 6、所有品种资产支持证券的认购人数不超过200人。 （二）次级资产支持证券投资者参与原则 原始权益人需在专项计划推广期内一次性认购完毕全部次级资产支持证券， 并按推广机构规定的方式全额缴款。 七、投资者合格性要求 投资者应保证其为参与专项计划的合格机构投资者。合格机构投资者必须满 足以下条件： （一）具有完全民事行为能力的投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者 除外），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，认购资产支持证 券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力； （二）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部 审批及授权； （三）认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金 来源合法； （四）具有中证登上海分公司B类或D类机构证券账户。 八、参与方式 投资者必须以现金参与专项计划。 九、参与手续 （一）咨询 投资者仔细阅读专项计划有关文件，向推广人员咨询与专项计划有关的各项 事宜，充分了解参与专项计划可能存在的投资风险。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （二）开户 投资者在首次参与专项计划时，须持有上交所A股账户卡。 （三）划款 投资者办理划款手续。 （四）确认 M日规定时间受理的参与申请，正常情况下投资者可在M＋2日通过计划管理 人客户服务电话或其他办理业务的推广网点查询确认情况，打印确认单。投资者 投资资金划入推广专户并经计划管理人确认的，视为投资者已参与专项计划。 （五）邮寄对账单 专项计划成立后15个工作日内，计划管理人向投资者邮寄加盖计划管理人公 章的专项计划参与对账单。投资者开户和参与所需提交的文件和办理的具体手续 由计划管理人约定，请投资者参阅专项计划推广公告。 十、参与资金的接收、存放 （一）计划管理人在托管银行处开立单独的募集专用账户，专用于接收、存 放推广期内投资者交付的参与资金。 （二）专项计划推广期内，任何人不得动用募集专用账户内的参与资金。 十一、计划管理人自有资金参与 计划管理人可用自有资金参与专项计划，具体参与比例按《认购协议》约定 为准。 十二、转化 专项计划成立后，全部投资资金转化为专项计划所拥有的、计划管理人所管 理的、托管银行所托管的专项计划资产，并专项用于购买《计划说明书》约定的 基础资产。投资者因此成为资产支持证券投资者。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十五章 资产支持证券持有人会议相关安排 一、有控制权的资产支持证券 在优先级资产支持证券到期终止之前，有控制权的资产支持证券系指优先级 资产支持证券；在优先级资产支持证券到期终止之后，有控制权的资产支持证券 系指次级资产支持证券。 二、资产支持证券投资者大会的召开 （一）在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开有控 制权的资产支持证券投资者大会： 1、计划管理人解任事件； 2、计划管理人提出辞任。 （二）在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人可以根据需 要召开有控制权的资产支持证券投资者大会： 1、托管银行解任事件； 2、托管银行提出辞任。 （三）优先级资产支持证券出现加速清偿事件，需要对相关质押资产进行变 现时，计划管理人应召开有控制权的资产支持证券投资者大会，由有控制权的资 产支持证券投资者对于对资产变现的具体事项做出相应决议。 三、资产支持证券投资者大会的召集 （一）计划管理人召集 出现本章“二、资产支持证券投资者大会的召开”中规定的事由，计划管理 人应召集有控制权的资产支持证券投资者大会，并确定有控制权的资产支持证券 投资者大会的开会时间、地点及权益登记日。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （二）资产支持证券投资者召集 1、单独或合计持有的有控制权的资产支持证券1/3以上（含1/3，该比例以 提出提议之时提请人所持有的有控制权的资产支持证券与有控制权的资产支持 证券总数计算，下同）的有控制权的资产支持证券投资者就计划管理人解任事件 认为有必要召开有控制权的资产支持证券投资者大会的，应当向计划管理人提出 书面提议。计划管理人解任事件的事件包括但不限于： （1）计划管理人被依法取消了办理证券公司资产管理业务的资格； （2）计划管理人发出违反本标准条款或《认购合同》规定的资金拨付或收 益分配指令，且经托管银行拒绝执行后十（10）个工作日内，仍未纠正的； （3）计划管理人因被取消资产管理业务资格、解散、依法被撤销、破产或 者由接管人接管其资产而不能继续履行管理人职责。 2、计划管理人应当自收到书面提议之日起十五（15）个工作日内决定是否 召集，并书面告知提出提议的有控制权的资产支持证券投资者代表和托管银行。 3、计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起十（10）个工作日 日内发出会议通知；计划管理人决定不召集，代表有控制权的资产支持证券2/3 以上的有控制权的资产支持证券投资者仍认为有必要召开的，可以自行召集有控 制权的资产支持证券投资者大会。计划管理人应于提议召开的有控制权的资产支 持证券投资者决定召集之日起五（5）个工作日内向其提供资产支持证券投资者 的名单。 四、资产支持证券投资者大会的通知 召开有控制权的资产支持证券投资者大会，召集人应提前十五（15）个工作 日以邮寄和传真的方式通知全体资产支持证券投资者。通知至少应载明会议召开 的时间、地点、内容、方式、资产支持证券投资者登记日等事项；会议通知可以 采用公告的方式。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 五、会议召开的程序 （一）有控制权的资产支持证券投资者大会应当有代表1/2以上有控制权的 资产支持证券投资者参加，方可召开。有控制权的资产支持证券投资者大会可以 以通讯方式召开。 （二）有控制权的资产支持证券投资者大会由资产支持证券投资者本人出席 或以代理投票授权委托书委派代表出席，计划管理人和托管银行的授权代表应当 列席有控制权的资产支持证券投资者大会。 （三）如果计划管理人未出席会议，则由出席会议的有控制权的资产支持证 券投资者所代表的有控制权的资产支持证券份数的1/2以上选举一名资产支持证 券投资者作为会议主持人。 （四）会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，形成有控制权的资产 支持证券投资者会议决议。 六、会议的表决与决议 （一）有控制权的资产支持证券投资者所持的每份有控制权的资产支持证券 有一票表决权。 （二）控制权的资产支持证券投资者大会决议须经参加会议的有控制权的资 产支持证券投资者所持表决权的2/3以上通过方为有效。 （三）有控制权的资产支持证券投资者大会采取记名方式进行投票表决。 （四）有控制权的资产支持证券投资者大会的各项提案或同一项提案内并列 的各项议题应当分开审议、逐项表决。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十六章 主要交易文件摘要 一、《基础资产买卖协议》 以下摘要描述了《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划资 产买卖协议》的主要条款。投资者须结合本计划说明书和交易文件的进一步详细 信息进行阅读。 《基础资产买卖协议》具体规定了本专项计划的基础资产、购买价及其支付、 当事人之间的基本权利义务等事项。根据《基础资产买卖协议》，机场路公司同 意出售，且计划管理人同意代表专项计划的资产支持证券投资者按照《基础资产 买卖协议》的条款和条件购买相应的基础资产。 （一）基础资产的买卖 代表专项计划的资产支持证券投资者向机场路公司用于购买基础资产，即原 始权益人根据政府文件及相关协议安排所享有的特定时期内哈尔滨机场专用路 通行费收入收益权。特定时期是指基础资产转移之日起至2020年12月31日。 基于机场路公司在本协议项下之陈述、保证和承诺，计划管理人代表投资者 承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益，并依照本协议约定 支付基础资产的购买价款。 截至本协议签署之日，基础资产存在质押情形，即机场路公司将机场路收费 权质押给内蒙古银行哈尔滨和平路支行作为机场路公司向内蒙古银行哈尔滨和 平路支行5亿元借款的质押担保，该质押担保已在黑龙江省交通厅办理了质押登 记手续。为保证基础资产的合法、完整性，计划管理人、机场路公司及内蒙古银 行哈尔滨和平路支行于2014年【】月【】日签署的《提前还款协议》，约定机场 路公司将开立提前还款人民币资金监管账户用于提前偿还内蒙古银行哈尔滨和 平路支行的全部借款，若专项计划设立成功，计划管理人将会在专项计划账户按 照相关协议约定收到融资款当日向专项计划账户托管银行发出指令并将《提前还 款协议》约定的数额划转至机场路公司开立的提前还款人民币资金监管账户，在 该资金到账之日当日，计划管理人向提前还款的监管银行发出划转指令，将该资 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 金监管账户金额划转至内蒙古银行哈尔滨和平路支行指定账户，并支付完毕《提 前还款协议》所约定的提前还款金额。同时，自内蒙古银行哈尔滨和平路支行确 认收到提前还款资金之日，机场路公司与内蒙古银行哈尔滨和平路支行之间签署 的编号为内哈分和（固）字[2014]第001号《固定资产借款协议》及该合同项下 编号为内哈分和（权质）字[2014]第001号《权利质押合同》以及其他全部担保 协议予以终止，且于当日（1）机场路公司及内蒙古银行哈尔滨和平路支行于完 成机场路收费权的解除或注销质押登记手续；（2）计划管理人、机场路公司签 署的《质押合同》生效；（3）计划管理人、机场路公司在黑龙江省交通厅办理 完毕机场路收费权质押登记手续，并领取相应质押登记证明文件。 （二）购买价款及其支付 计划管理人应于专项计划设立日当日向机场路公司提前还款监管账户按照 《提前还款协议》约定的数额支付相关款项，自计划管理人、机场路公司在黑龙 江交通厅办理完毕机场路收费权质押登记手续，并领取相应质押登记证明文件的 当日计划管理人向专项计划托管银行发出指令并将剩余全部专项计划募集资金 支付给机场路公司书面指定的银行账户。 计划管理人自基础资产转移至专项计划之日起取得基础资产的有关权利义 务。 计划管理人应于计划设立日当日向托管人发出指令将本协议所规定的购买 价款分别划入机场路公司提前还款监管账户以及书面指定的银行账户。与划款有 关的任何银行收费应由专项计划负担。 （三）计划管理人、机场路公司义务之先决条件 1、计划管理人义务之先决条件 除非计划管理人书面特别表示放弃相关条件，计划管理人履行本协议项下的 义务（包括但不限于根据本协议于计划设立日之次日向机场路公司支付购买价）， 以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条件： （1）机场路公司已经签署并向计划管理人交付了《基础资产买卖协议》及 其它相关的专项计划文件； 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （2）计划管理人收到经机场路公司注册地的工商行政管理部门确认的机场 路公司章程、细则及其历次修正的复印件，以及机场路公司注册地的工商行政管 理部门出具的关于机场路公司合法成立并有效存续的工商年检证明； （3）机场路公司已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批 准、同意和授权，包括但不限于机场路公司签署和履行《基础资产买卖协议》的 股东会决议复印件和其他内部授权文件； （4）机场路公司应提供内容和形式经计划管理人或其顾问事先同意的经授 权的管理人员证明； （5）专项计划达到《标准条款》规定的条件而设立。 2、机场路公司义务之先决条件 除非机场路公司书面特别表示放弃相关条件，机场路公司履行《基础资产买 卖协议》项下的义务，以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条 件： （1）计划管理人已经签署并向机场路公司交付了《基础资产买卖协议》及 其他相关的专项计划文件； （2）计划管理人收到经机场路公司注册地的工商行政管理部门确认的机场 路公司章程、细则及其历次修正的复印件，以及机场路公司注册地的工商行政管 理部门出具的关于机场路公司合法成立并有效存续的工商年检证明； （3）机场路公司已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批 准、同意和授权，包括但不限于机场路公司签署和履行《基础资产买卖协议》的 股东会决议复印件和其他内部授权文件； （4）专项计划达到《标准条款》规定的条件而设立。 （四）计划管理人的陈述与保证 1、计划管理人应对本协议的签署、交付和履行依法取得现行法律法规所要 求的相关审批手续。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 2、计划管理人应对专项计划的设立依法向上海证券交易所取得无异议意见， 并完成在中国基金业协会的备案手续。 3、计划管理人应准确、真实地向机场路公司提供或披露与本协议有关专项 计划的信息和资料。 4、计划管理人应严格按照本协议的约定处置专项计划募集资金，将专项计 划募集资金从专项计划账户划入机场路公司指定的自有账户，以及根据其他协议 安排将机场路公司相关账户资金划转至内蒙古银行哈尔滨和平路支行指定还款 账户。 （五）机场路公司的陈述与保证 1、机场路公司对自身的陈述与保证 机场路公司为了计划管理人的利益就自身向计划管理人作出以下的陈述和 保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确， 且在计划设立日亦属真实和正确： （1）机场路公司是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司， 并且 a.生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定；b.内部控制制度健全； c.具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；以及 d.具有拥 有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。 （2）机场路公司承诺对本协议的签署、交付和履行，以及机场路公司作为 当事人一方对与《基础资产买卖协议》有关的其他协议、承诺及文件的签署、交 付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且 a. 不违反、冲突或有悖于适用于机场路公司的任何协议、契据、判决、裁定、命令、 法律、规则或政府规定；b.不违反或导致机场路公司违反其组织性文件或营业执 照，或与之冲突；c.不违反或导致违反机场路公司签署的或必须遵守的任何协议 或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；d.不会导致在机场路公司财产或资产 之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响机场路公司履行本协议 的能力。 （3）机场路公司对本协议的签署、交付和履行，以及机场路公司作为当事 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 人一方对与《基础资产买卖协议》有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或 履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案，除 非并不存在这样的审批、许可或备案要求。 （4）机场路公司不存在任何针对机场路公司且单独或总体地对机场路公司 履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定， 也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委 员会或行政机关提起的将单独或总体地对机场路公司履行本协议项下义务的能 力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。 （5）机场路公司提供的其最近一财务年度经审计的财务报告，能够准确地 反映机场路公司在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后， 亦未发生重大不利变化。 （6）机场路公司将及时报送本协议项下所有须由机场路公司报送的纳税申 报单，并将及时缴纳《基础资产买卖协议》项下依法应由机场路公司承担的税款、 税项、摊派税款和其他经合法批准的政府收费。 （7）机场路公司按照《基础资产买卖协议》向计划管理人提供的所有财务 报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在《基础资产买卖协议》签订日均 属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的 会计准则制作。 （8）机场路公司最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违 法违规行为，不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大 不利影响的违法违规行为。 2、机场路公司对基础资产的陈述与保证 （1）机场路公司向计划管理人披露的本协议项下的基础资产的任何信息所 有重要方面均是真实、准确和完整的。机场路公司不知道有任何变化、发展或事 件会使本协议和其他基础资产文件中所列的任何信息不真实或有误导性。 （2）机场路公司出售的本协议项下的基础资产在其形成之日且在计划设立 日及本协议履行期间是合法的，不与中国现行法律、法规及部门规章冲突，且机 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 场路公司完全、合法地拥有该基础资产。 （3）机场路公司已将基础资产质押给内蒙古银行哈尔滨和平路支行，但机 场路公司与计划管理人、内蒙古银行哈尔滨和平路支行签署了《提前还款协议》 并约定，机场路公司在收到专项计划募集资金后将会提前偿还对内蒙古银行哈尔 滨和平路支行的债务，并解除基础资产的质押权限，同时，在基础资产质押解除 当日，计划管理人、机场路公司签署的《质押合同》生效，机场路公司将其持有 的基础资产质押给计划管理人，为专项计划提供保证。 （4）机场路公司根据本协议向计划管理人出售基础资产并不侵犯机场路公 司任何债权人的利益。 （5）机场路公司依据哈尔滨市建设委员会与哈工大集团签订的《哈尔滨机 场专用高速公路项目投资建设合同书》、黑龙江省交通厅及黑龙江省物价局就机 场高速公路管理及征收事宜下发《关于印发哈尔滨机场高速公路车辆通行费征收 管理办法的通知》（黑交发[2000]263）、黑龙江省交通运输厅及黑龙江省物价监 督管理局联合向机场路公司下发的《关于印发哈尔滨机场高速公路车辆通行费征 收管理办法的通知》（黑交发[2014]144 号）取得的哈尔滨机场专用路收入收益 权的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。 （6）在计划设立日前，不存在不符合基础资产标准的情况，也不存在任何 机场路公司的违约或者其他可能被认定为违约的行为。 （7）截至计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、资不抵债或其它类 似程序中的标的。 （8）除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、 登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、 登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性 或作为证据的可接受性。 （9）在基础资产转让予计划管理人时或之前，机场路公司无故意或重大过 失行为损害计划管理人对该基础资产所享有的合法权利。 （10）在专项计划期间，按照《计划说明书》偿付优先级资产支持证券应付 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 利息和本金。 （六）机场路公司的承诺 （1）机场路公司应履行中国现行法律法规所要求的必要的程序和手续使公 司合法存续，持续保有能够影响计划管理人在本协议项下的利益、基础资产或机 场路公司履行本协议项下义务的能力的经营许可、特许经营权或其他特权。 （2）机场路公司应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约 束力、且违反之将产生重大不利影响的法律、行政法规以及政府规章。 （3）机场路公司承诺，在每个专项计划收款日将向监管银行发出指令，将 通行费收入专用账户收到的哈尔滨机场专用高速公路费收入划至专项计划账户。 （4）机场路公司承诺，同意无偿代为计划管理人收取哈尔滨机场专用路车 辆通行费。 （5）机场路公司承诺，作为资产服务机构将尽最大努力按照本协议的约定 协助完成车辆通行费收入的归集工作，每隔 2-3日向通行费收入专用账户划入哈 尔滨机场专用高速公路费收入。机场路公司应于每自然月的前 5个工作日内向监 管银行发出指令，将通行费收入专用账户收到的上一个自然月的哈尔滨机场专用 高速公路费收入于专项计划账户收款日划入专项计划账户。 （6）机场路公司承诺，在专项计划各兑付日前第 12个工作日（R-12 日）， 如专项计划账户内资金按照约定的顺序不足以支付该次分配所对应的专项计划 应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额时，由机 场路公司全额补足差额部分。因机场路公司未及时履行差额支付义务而增加的交 易费用和损失，由机场路公司承担。且机场路公司同意以哈尔滨机场专用路收费 权质押给计划管理人以担保其差额支付义务的履行。关于该项质押的具体规定， 由计划管理人、机场路公司另行签订《质押合同》。 （7）机场路公司承诺，在发生定向转让时，计划管理人有权要求机场路公 司定向收购“哈机场路 4”、“哈机场路”、“哈机场路 6”优先级资产支持证 券，且机场路公司承诺足额收购该等优先级资产支持证券。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （8）机场路公司承诺，在发生加速清偿事件时，计划管理人有权要求机场 路公司回购剩余基础资产。回购价格为计算方式为：专项计划应支付的税+专项 计划费用+当期应付优先级资产支持证券预期支付额+以后各期优先级资产支持 证券应付本金+本期兑付日至加速清偿分配日的优先级资产支持证券利息-专项 计划账户资金余额。且机场路公司同意以哈尔滨机场专用路收费权质押给计划管 理人以担保其差额支付义务的履行。关于该项质押的具体规定，由计划管理人、 机场路公司另行签订《质押合同》。 （9）机场路公司应向计划管理人提供反映基础资产相对应的相关收入情况 的财务报告和相关信息。机场路公司作为资产服务机构，应于每自然月的第 1 个工作日将上一自然月的哈尔滨机场专用高速公路费收入情况提供给计划管理 人。 （10）机场路公司作为资产服务机构在专项计划存续期间，应当维持正常的 生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保 障，应继续全面，完整，及时地履行哈尔滨机场专用路收入收益权相关的权利义 务，包括但不限于哈尔滨机场专用路收入收益权相关义务的履行及哈尔滨机场专 用路的运营、管理与维修，以保证机场路公司的收益权不因机场路公司的原因被 解除、终止或导致本协议项下基础资产不再存在或受到任何重大损害。发生重大 事项可能损害资产支持证券投资者利益的，机场路公司应当及时书面告知计划管 理人。 （11）机场路公司向计划管理人转让本协议项下的基础资产后，不得以任何 形式向任何第三方再次转让该基础资产。 （12）对于可能影响本协议项下交易进行的基础资产上的瑕疵和本协议的瑕 疵，尽一切依法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。 （13）自计划设立日起，机场路公司作为资产服务机构在确认或得知以下事 宜后，应在 3个工作日内就该等事宜向计划管理人进行书面通知，书面通知中还 应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措 施，补救的期限和预期效果：a.机场路公司受到相关监管部门的重大处罚；b. 对机场路公司享有哈尔滨机场专用高速公路收入收益权的能力产生重大不利影 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 响的事件；c.发生涉及机场路公司对于哈尔滨机场专用高速公路费收入收益权的 任何诉讼、仲裁或其他法律行动；和 d.发生其他任何对《基础资产买卖协议》 项下基础资产产生重大不利影响的事件。 （14）对于计划管理人合理的要求，为进一步证明基础资产已于计划设立日 当日转让给计划管理人，机场路公司应立即签署、盖章并向计划管理人交付计划 管理人可能要求的必要的文件。 （15）机场路公司承诺 a.除非法律或主管部门要求变更且计划管理人已收 到关于该项变更的书面通知，机场路公司不会改变其业务的性质，以致可能损害 哈尔滨机场专用高速公路费收入收益权的享有；b.除非法律或主管部门要求变更 且计划管理人已收到关于该项变更的书面通知，未经计划管理人的书面同意，机 场路公司不得变更对车辆通行费收入的征收政策或程序，包括不得要求向通行费 收入专用账户以外的账户划转相关车辆通行费收入。 （17）未经计划管理人事先书面同意，机场路公司不得成为任何兼并或收购 交易中的被兼并方或被收购方，从而导致机场路公司丧失独立法律主体地位，除 非 a.兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效成立的公司；且 b.该 存续主体已向计划管理人签署和交付在形式和内容上均符合计划管理人要求的， 即明确表示承担机场路公司在本协议项下全部责任和义务确认函以及独立法律 顾问出具的证明该存续主体符合上述 a 项要求且已承担了机场路公司在本协议 项下的全部义务的法律意见书。 （七）违约责任 1、计划管理人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿机场路公司因以下事项而 遭受的直接损失： （1）计划管理人未按照本协议的规定支付基础资产购买价款，计划管理人 每延期支付一（1）日，应向卖方支付万分之三的违约金； （2）计划管理人（或其任何授权管理人员）在本协议或其他专项计划文件 中所作出的任何陈述和保证，以及计划管理人根据本协议或其他专项计划文件提 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； （3）计划管理人未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务。 若发生上述事项，在收到机场路公司根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面 通知后十五（15）个工作日内，计划管理人应向机场路公司支付相应的损害赔偿 额。 2、机场路公司的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，机场路公司应赔偿计划管理人因以下事项而 遭受的直接损失： （1）转让不符合本协议规定的基础资产； （2）机场路公司（或其任何授权管理人员）在本协议或其他专项计划文件 中所作出的任何陈述和保证，以及机场路公司根据本协议或其他专项计划文件提 供的任何信息或报告在作出时是错误的、不完整或虚假的； （3）机场路公司未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务； （4）因机场路公司违反其就哈尔滨机场专用高速公路通行费收入收益权相 关的任何义务或怠于行使其就哈尔滨机场专用高速公路通行费收入收益权相关 的任何权利，导致本协议项下的基础资产遭受损失； （5）因机场路公司原因致使其丧失拥有的与哈尔滨机场专用高速公路通行 费收入收益权相关的资格。 若发生上述事项，在收到计划管理人根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面 通知后十五（15）个工作日内，机场路公司应向计划管理人支付相应的损害赔偿 额。 （八）协议的生效与终止 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自专项计 划设立日之时起生效。 除专项计划不成立外，自本协议成立后至专项计划成立、本协议生效之日前 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 之期间，本协议任一方不得以任何理由、任何方法、任何事实解除、终止本协议 及/或使本协议不生效。专项计划不成立为本协议不生效的唯一条件。 本协议于专项计划终止之日终止。 二、《托管协议》 以下摘要描述了《哈尔滨机场路通行费收入收益权资产支持专项计划托管协 议》（以下简称“《托管协议》”）的主要条款。投资者须结合本计划说明书和 专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。 （一）订立托管协议的依据、目的、原则和解释 1、本托管协议依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管 理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指 引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》以及《哈 尔滨机场路通行费收入收益权资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说 明书》”）制定。 2、本协议的目的是明确托管银行和计划管理人之间在计划资产保管、管理 和运作、计划档案资料保管、计划资产清算等相关事宜中的权利、义务及责任， 以确保计划资产的安全，保护资产支持证券持有人的合法权益。 3、计划管理人和托管银行本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致， 签订本协议。 4、除非文义另有所指，本协议的所有术语与《计划说明书》的相应术语具 有相同含义。 （二）托管事项 1、本协议所称托管资产是指“哈尔滨机场路通行费收入收益权资产支持专 项计划”项下的一切资产。托管资产的初始形态为现金。 2、初始托管资产金额为本计划推广期结束后，托管账户的实际到账金额， 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 该金额应与会计师事务所验资报告一致。 3、本计划资产托管时间始于计划成立且托管银行收到计划资产之日，终止 于计划终止且资产清算和分配完毕之日。 （三）托管银行和计划管理人之间的业务监督、核查 1、托管银行对计划管理人的业务监督和核查 （1）根据有关法律法规规定、《计划说明书》或本协议约定，托管银行应对 涉及本专项计划资产的投资范围、资产核算、托管费和其他相关费用的计提和支 付、计划收益分配及计划清算等事项的合法性、合规性进行监督和核查。 （2）托管银行发现计划管理人的行为违反有关法律法规规定、《计划说明书》 或本协议约定，应及时以双方认可的形式通知计划管理人限期纠正，计划管理人 收到通知后应及时核对确认并以书面或双方认可的其他方式向托管银行发出回 函。在限期内，托管银行有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正。 计划管理人对托管银行通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管银行应向中国 证券投资基金业协会报告，同时抄送计划管理人有管辖区监管权的中国证监会派 出机构。 （3）如托管银行认为计划管理人的作为或不作为违反了有关法律法规、《计 划说明书》或本协议约定，托管银行应向中国证券投资基金业协会报告，同时抄 送计划管理人有管辖区监管权的中国证监会派出机构，并有权利行使法律法规、 《计划说明书》或本托管协议规定的所有权利，以保护计划资产的安全和计划投 资者的利益。 （4）在本专项计划运行期间，除法律、行政法规和监管部门同时发送（含 抄送）至计划管理人和托管银行的部门规章、通知、决定、文件外，对于证券公 司专项资产管理计划应遵守的监管部门仅发送至计划管理人的部门规章、通知、 决定、文件等规定，计划管理人有义务及时向托管银行书面提供，托管银行收到 后应书面回复并确定监督内容。如计划管理人没有及时提供监管部门仅发送至计 划管理人的相关监管要求，托管银行不对此承担监督的职责。 2、计划管理人对托管银行的业务核查 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （1）根据有关法律法规规定、《计划说明书》、本协议约定，计划管理人就 托管银行是否及时执行计划管理人合法合规的投资指令、妥善保管计划的全部资 产、是否对计划资产实行分账管理、是否擅自动用计划资产、是否按时将分配给 资产支持证券持有人的收益划入计划资金归集专户等事项，对托管银行进行监督 和核查。 （2）计划管理人定期对托管银行保管的计划资产进行核查。计划管理人发 现托管银行未对计划资产实行分账管理、擅自挪用计划资产、因托管银行的过错 导致计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，计划管理人应立即以书面的方式 要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。 （3）计划管理人发现托管银行的行为违反有关法律法规规定、《计划说明书》 和本协议约定，应及时以书面形式通知托管银行限期纠正，托管银行收到通知后 应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函。在限期内，计划管理人有权随 时对通知事项进行复查，督促托管银行改正。托管银行对计划管理人通知的违规 事项未能在限期内纠正的，计划管理人应向中国证券投资基金业协会报告，同时 抄送计划管理人有管辖区监管权的中国证监会派出机构。 （4）如计划管理人认为托管银行的作为或不作为违反了有关法律法规、《计 划说明书》或本协议约定，应向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送计划管 理人有管辖区监管权的中国证监会派出机构，并有权利并有义务行使有关法律法 规、《计划说明书》或本托管协议赋予、给予、规定的计划管理人的任何及所有 权利和救济措施，以保护计划资产的安全和资产支持证券持有人的利益。 3、托管银行与计划管理人在业务监督、核查中的配合、协助 （1）计划管理人和托管银行有义务配合和协助对方依照本协议对计划业务 执行监督、核查。计划管理人或托管银行无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协 议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重 或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证券投资基金业协会，同时 抄送计划管理人有管辖区监管权的中国证监会派出机构。 （2）计划管理人应当按照有关法律法规、《计划说明书》的规定对专项计划 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 的运营情况单独进行年度审计，将审计意见提供给资产支持证券持有人和托管银 行，同时报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送计划管理人有管辖区监管权 的中国证监会派出机构。 三、《监管协议》 以下摘要描述了《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划监 管协议》（以下简称“《监管协议》”）的主要条款。投资者须结合本计划说明 书和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。 （一）资金监管 计划管理人及机场路公司双方愿意根据《计划说明书》、《标准条款》、《基 础资产买卖协议》及本协议的规定，委托建设银行黑龙江省分行监管专项计划所 涉及哈尔滨机场专用路通行费收入；建设银行黑龙江省分行愿意根据本协议及其 他专项计划文件的约定提供相应的监管服务。 （二）监管账户的开立和资金划转流程 1、监管账户的开立 （1）机场路公司同意在建设银行哈尔滨分行处开立如下收款账户，用于接 收基础资产产生的通行费收入。户名：哈尔滨机场专用路有限公司，账号：【】， 开户行：中国建设银行股份有限公司哈尔滨分行 （2）机场路公司承诺，自监管账户设立后，在专项计划存续期间，该监管 账户用于接收基础资产产生的通行费收入，未经计划管理人及建设银行黑龙江省 分行双方书面同意，机场路公司不会单方面改变监管账户。 （3）机场路公司应在开立上述监管账户时在建设银行黑龙江省分行处预留 财务印鉴式样，计划管理人委派的负责监管账户监管的人员也为监管账户预留印 鉴。 （4）建设银行黑龙江省分行应加强对监管账户资金的监管，确保资金安全。 甲、乙双方同意，对监管账户的预留银行印鉴（包括机场路公司财务印鉴和计划 管理人委派人员印鉴）如需更换，必须由甲、乙双方同时出具同意更换印鉴的书 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 面证明，建设银行黑龙江省分行才能予以更换。任何一方无权单方面更换预留银 行印鉴。 （5）建设银行黑龙江省分行的管理必须符合《银行账户管理办法》、《中 国人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其 他有关规定。 （6）专项计划存续期间，如受建设银行黑龙江省分行监管的通行费收入监 管账户被司法冻结或因其他情形而不能按本协议约定方式进行使用的，机场路公 司应将基础资产产生的通行费收入直接划入专项计划托管账户，直至专项计划账 户接收到基础资产产生的全部通行费收入或通行费收入监管账户被司法查封、销 户、冻结及其他情形消失并能按本协议的约定正常运作时止。 2、通行费的划转流程 （1）建设银行黑龙江省分行向机场路公司每隔 2-3日收取车辆通行费收入， 并划入通行费收入监管账户。 （2）机场路公司每月前 5 个工作日内向建设银行黑龙江省分行发出划款指 令，将通行费收入监管账户所收到的上一自然月哈尔滨机场专用路通行费收入划 至专项计划托管账户。 （3）甲乙双方一致同意：若在某一期的资金确认日，根据托管人的确认函， 专项计划托管账户内资金余额按照约定的分配顺序足以支付当期及以后各期专 项计划应支付的税、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，则自该日 起，基础资产所产生的现金流将不再向专项计划账户进行归集。 （三）机场路公司的义务 除本协议其他条款规定的义务之外，机场路公司还应承担以下义务： 1、机场路公司应按照本协议的约定，开立通行费收入专用监管账户，以接 收基础资产产生的通行费收入。 2、机场路公司应确保在专项计划存续期间不可撤销的授权同意将基础资产 产生的通行费收入划入通行费收入专用监管账户。对通行费收入专用监管账户的 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 变更或撤销需征得计划管理人的同意。 （四）监管银行的义务 在专项计划存续期内，如果发生下列事项，监管银行应即时通知计划管理人， 未经计划管理人同意，监管银行不得同意机场路公司所提出的以下要求： 1、机场路公司向监管银行提出更换通行费收入监管账户印鉴的要求。 2、除本协议约定外，机场路公司向监管银行发出与通行费收入监管账户中 的资金拨付有关的任何指令。 3、机场路公司向监管银行提出变更或撤销通行费收入监管账户。 （五）违约责任 1、一般原则 任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约 行为而遭受的直接损失。 2、计划管理人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿本协议其他各方因以下事 项而遭受的直接损失： （1）计划管理人在本协议中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据本 协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； （2）计划管理人未履行或未全部履行本协议约定的任何职责或义务。 3、机场路公司的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，机场路公司应赔偿本协议其他各方因以下事 项而遭受的直接损失： （1）机场路公司在本协议中做出的任何陈述和保证以及机场路公司根据本 协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； （2）机场路公司未履行或未全部履行本协议约定的任何职责或义务。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 4、监管银行的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，监管银行应赔偿本协议各方因以下事项而遭 受的直接损失： （1）监管银行在本协议中做出的任何陈述和保证以及监管银行根据本协议 提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； （2）监管银行未履行或未全部履行本协议约定的任何职责或义务，造成包 括但不限于致使通行费收入监管账户向专项计划账户的资金拨付延迟或通行费 收入监管账户内资金被挪用等危害专项计划投资者利益情形的。 四、《保证合同》 （一）保证范围及保证方式 1、关于机场路公司差额补偿支付的保证 （1）根据《基础资产买卖协议》的约定，机场路公司承诺，在专项计划各 兑付日前第 12 个工作（R-12 日），如专项计划账户内资金按照约定的顺序不足 以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级 资产支持证券预期支付额时，由机场路公司全额补足差额部分。因机场路公司未 及时履行差额支付义务而增加的交易费用和损失，由机场路公司承担。 （2）基于上述，哈工大集团为机场路公司差额支付义务以及因机场路公司 未及时履行差额支付义务而增加的交易费用和损失承担不可撤销的无限连带保 证责任。 2、关于机场路公司受让具有定向转让权的资产支持证券的保证 根据《计划说明书》的约定，在第三年末、第四年末及第五年末，具有定向 转让选择权的资产支持证券持有人有权将其持有的具有定向转让权的资产支持 证券转让给机场路公司。 基于上述，哈工大集团为机场路公司就具有定向转让选择权的资产支持证券 可能发生的定向受让所需支付的现金总额以及因机场路公司不履行收购义务而 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证 费用、执行费用等）承担不可撤销的无限连带保证责任。 （二）保证期间 自本合同生效之日至机场路公司在《基础资产买卖协议》项下的相关义务全 部履行完毕之日后二年。 （三）独立性 本合同具有独立性，无论何种情况，本合同不因其所担保的《基础资产买卖 协议》的无效或可撤销而无效或可撤销。 （四）哈工大集团承诺 1、如果在专项计划任何一次分配的启动担保日（R-10日），按照《标准条 款》中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额在启动差额支付后，仍不足以 支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资 产支持证券预期支付额，则哈工大集团将于该日启动连带责任保证，并于计划管 理人要求的时间前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内 资金余额按照约定的分配顺序足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税 （如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额。 2、本次专项计划成立后第三年末、第四年末及第五年末对应的 R-19日，若 定向转让准备金账户余额小于当年年末待偿具有定向转让权的资产支持证券面 值总额的 20%，计划管理人于 R-18日书面通知哈工大集团，哈工大集团须在 R-17 日 16:00前无条件将差额部分款项直接划入定向转让准备金账户，本次专项计划 成立后第三个、第四年末及第五年末对应的 R-5日，若定向转让准备金账户余额 低于投资者申报的具有定向转让选择权的资产支持证券所需支付的现金总额，计 划管理人于 R-4日书面通知哈工大集团，哈工大集团须在 R-3日 16:00 前无条件 将差额部分款项直接划入定向转让准备金账户。 3、若计划管理人解散、清算或破产或受到任何限制或计划管理人的法人名 称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或发生计划管理人的更换，哈 工大集团在本合同项下的义务均不受上述事项影响。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 4、丙方承诺其连带责任保证义务不因计划管理人未在启动担保日被免除。 5、哈工大集团承诺自本合同生效之日起就机场路公司承担的差额支付义务， 向计划管理人承担连带责任保证义务，直至优先级资产支持证券的本金和预期收 益按照约定的分配顺序全部清偿完毕。 五、《质押合同》 以下摘要描述了《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划质 押合同》（以下简称“《质押合同》”）的主要条款。投资者须结合本《计划说 明书》和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。 （一）出质标的 出质标的为哈尔滨机场专用路的收入收费权。 （二）质押的期限 自本合同生效之日至甲方在《基础资产买卖协议》项下的相关义务全部履行 完毕之日两年。 （三）担保的范围 1、根据《基础资产买卖协议》的约定，机场路公司承诺，在专项计划各兑 付日前第 12 个工作（R-12日），如专项计划账户内资金按照约定的顺序不足以 支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资 产支持证券预期支付额时，由机场路公司全额补足差额部分。因机场路公司未及 时履行差额支付义务而增加的交易费用和损失，由机场路公司承担。 2、根据《基础资产买卖协议》的约定，在发生加速清偿事件时，机场路公 司有义务向计划管理人回购届时剩余基础资产，回购价格依据《基础资产买卖协 议》中约定的方式计算。 3、基于上述，本合同的担保范围为差额支付义务、基础资产回购义务，因 出质人未及时履行差额支付义务而增加的交易费用和损失、因回购基础资产而产 生的违约金、损害赔偿金、实现质权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 用、执行费用等）。 （四）独立性 本合同具有独立性，无论何种情况，本合同不因其所担保的《基础资产买卖 协议》的无效或可撤销而无效或可撤销。 （五）质押登记 机场路公司委托计划管理人到有权机关办理权利出质登记手续，质押登记事 项发生变化，依法需进行变更登记的，计划管理人应到有权机关办理变更登记。 机场路公司应配合计划管理人完成上述登记。 （六）质权的实现 机场路公司未按照《基础资产买卖协议》约定回购剩余基础资产，或《基础 资产买卖协议》无效、被撤销或因任何原因效力终止而使得计划管理人有权要求 机场路公司返还《基础资产买卖协议》项下购买价款时，计划管理人有权就行使 质权所得价款优先受偿。计划管理人行使质权，可以直接转让或以其他方式处分 出质权利。如采取转让方式处分出质权利，变卖价格由双方协商确定。协商不成 的，计划管理人应采取拍卖的方法处分出质权利。 （七）违约责任 本合同生效后，机场路公司和计划管理人双方均应履行合同规定的义务，任 何一方不履行或不完全履行本合同规定的义务，应当承担相应的违约责任，并赔 偿由此给对方造成的损失。 （八）合同生效与终止 本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并于《固定 资产借款合同》、《权利质押合同》终止，《公路收费权质押登记证》解除或将质 押权人变更至计划管理人当日生效。 本合同至机场路公司在《基础资产买卖协议》项下的相关义务全部履行完毕 之日两年后终止，本合同项下约定的违约条款、追偿条款、保密义务及争议解决 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 条款仍然有效。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十七章 计划管理人、托管银行与原始权益人利益关系说明 一、计划管理人与原始权益人利益关系说明 截至计划设立日，计划管理人与原始权益人之间无股权关联关系，并且，无 协议安排使得双方在未来 12 月内产生股权关联关系。此外，计划管理人与原始 权益人之间不存在其他可能损害资产支持证券持有人合法权益的重大关联关系。 最近三年计划管理人与原始权益人之间无承销保荐、财务顾问及其他重大业 务关系。 二、托管银行与原始权益人利益关系说明 截至计划设立日，托管银行与原始权益人之间无股权关联关系，并且，无协 议安排使得双方在未来 12 月内产生股权关联关系。此外，托管银行与原始权益 人之间不存在其他可能损害资产支持证券持有人合法权益的重大关联关系。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十八章 专项计划清算程序、清算财产的分配顺序 一、清算小组 （一）专项计划终止之日起三个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 （二）清算小组成员由托管银行、计划管理人、会计师和律师组成，清算小 组的会计师和律师由计划管理人聘请。 （三）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 （四）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如清算财产不 足以支付的，由计划管理人负责支付。 二、清算程序 （一）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和 债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 （二）清算小组应当在专项计划终止后尽快完成该期专项计划的清算工作， 并自专项计划清算完成之日起十个工作日内完成专项计划资产清算报告。清算报 告需经会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书，并按照《计划说明书》 第十三章约定的方式进行信息披露。 （三）清算小组对清算财产进行分配，并注销专项计划账户。 （四）在清算报告公布后十五个工作日内，清算小组未收到书面异议的，视 为认可清算报告，计划管理人和托管银行解除相关责任。 三、清算资产的分配 清算财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用。 2、交纳专项计划所欠税款。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 3、清偿未受偿的管理费、托管费及其它专项计划债务。 4、支付优先级资产支持证券未受偿的预期收益。 5、支付优先级资产支持证券未受偿的本金。 6、剩余专项计划资产将按其当时原状分配给次级资产支持证券投资者。 四、清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由专项计划管理人和托管银行保存 20年以上。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第十九章 计划管理人及托管银行的变更 一、计划管理人的解任和辞任 （一）计划管理人的解任 根据《计划说明书》和《标准条款》，专项计划发生任何计划管理人解任事 件时，应召开有控制权的资产支持证券投资者大会；并且，如果有控制权的资产 支持证券投资者大会做出解任计划管理人的决议，应向基金业协会及北京证监局 报告，并由有控制权的资产支持证券投资者大会向计划管理人发出书面解任通 知，该通知中应注明计划管理人解任的生效日期。 有控制权的资产支持证券投资者大会发出计划管理人解任通知后，计划管理 人应继续履行《标准条款》及《托管协议》项下计划管理人的全部职责和义务， 并接受有控制权的资产支持证券投资者大会的监督，直至下列日期中的较晚者： （a）在有控制权的资产支持证券投资者大会任命后续计划管理人生效之日，（b） 计划管理人解任通知中确定的日期，（c）基金业协会任命临时计划管理人之日。 除了《计划说明书》和《标准条款》所规定的情形之外，专项计划的有控制权的 资产支持证券投资者大会不得解任计划管理人。 （二）计划管理人解任事件 在《计划说明书》、《标准条款》及《托管协议》项下，构成专项计划计划 管理人解任事件的事件包括但不限于： 1、计划管理人被依法取消了办理证券公司资产管理业务的资格； 2、计划管理人发出违反《标准条款》或《认购协议》规定的资金拨付或收 益分配指令，且经托管银行拒绝执行后十（10）个工作日内，仍未纠正的； 3、计划管理人因被取消资产管理业务资格、解散、依法被撤销、破产或者 由接管人接管其资产而不能继续履行管理人职责。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （三）计划管理人的辞任 根据《计划说明书》和《标准条款》，专项计划的计划管理人不得辞去其作 为计划管理人的职责和义务，除非有控制权的资产支持证券投资者大会决议确 认：（a）任何应适用的法律不允许计划管理人继续履行管理职责；且（b）计划 管理人无法采取任何应适用的法律所允许的合理措施以履行其管理职责。做出任 何允许计划管理人辞任的确认，须经独立的法律顾问向有控制权的资产支持证券 投资者大会出具在形式和内容方面为有控制权的资产支持证券投资者大会满意 的相关的法律意见。 （四）计划管理人的移交手续 根据《计划说明书》和《标准条款》，计划管理人职责终止的，应当及时办 理档案和职责移交手续。计划管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文 件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。 计划管理人应当自完成移交手续之日起五（5）个工作日内，向基金业协会 及北京证监局报告。 （五）后续计划管理人的委任 根据《计划说明书》和《标准条款》，有控制权的资产支持证券投资者大会 决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任的，有控制权的资产支持证券投资者 大会应任命后续计划管理人。一经任命，后续计划管理人即成为计划管理人在《标 准条款》项下所有专项计划管理职能的承继者，并应承担计划管理人在本标准条 款项下的一切职责、责任和义务。任何后续计划管理人一经接受任命，将做出专 项计划文件中计划管理人做出的一切陈述和保证，并应立即与托管银行重新签订 《托管协议》，进而享有专项计划文件中计划管理人的一切权利，承担专项计划 文件中计划管理人的一切义务。计划管理人解任或辞任的，在依据《计划说明书》 或者《标准条款》的约定选任符合相关法律规定要求的后续计划管理人之前，基 金业协会指定临时计划管理人。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 二、托管银行的解任和辞任 （一）托管银行的解任 专项计划发生《托管协议》规定的任何托管银行解任事件时，如计划管理人 没有解任托管银行，但有控制权的资产支持证券投资者大会决议解任托管银行 的，计划管理人应执行有控制权的资产支持证券投资者大会的决议向托管银行发 出书面解任通知，该通知中应注明托管银行解任的生效日期（该日期距托管银行 收到通知日不得少于1个月）。 计划管理人发出托管银行解任通知后，托管银行应继续履行《托管协议》项 下托管银行的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较 晚者：（a）计划管理人任命后续托管银行生效之日，（b）托管银行解任通知中 确定的日期。除了本条所规定的情形之外，计划管理人不得解任托管银行。 （二）托管银行解任事件 构成托管银行解任事件的事件包括但不限于： 1、托管银行被依法取消了专项计划资产支持证券托管银行的资格； 2、托管银行没有根据《托管协议》的规定，按照计划管理人的指令办理专 项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后五（5）个工作日内，仍未 纠正的； 3、托管银行实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何 其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过十五（15）个工作日； 4、托管银行在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明 或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的； 5、评级机构给予托管银行的长期主体信用等级低于A级； 6、发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件； 7、托管银行因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续 履行托管银行职责。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 （三）托管银行的辞任 专项计划存续期间内，托管银行决定辞任《托管协议》项下作为托管银行的 全部职责和义务的，应提前3个月书面通知计划管理人，并说明辞任生效的日期 （该日期距发出通知日不得少于3个月）。 托管银行发出书面通知后，应在后续托管银行任命之前继续履行《托管协议》 项下作为托管银行的全部职责和义务，并协助计划管理人向后续托管银行移交与 专项计划有关的全部托管资料。 因托管银行辞任所发生的相关费用由托管银行承担，计划管理人存在故意或 重大过失的除外。 （四）后续托管银行的委任 计划管理人决定或根据有控制权的资产支持证券投资者大会的决议解任托 管银行或托管银行提出辞任的，计划管理人应任命后续托管银行。一经任命，后 续托管银行即成为托管银行在《托管协议》项下所有计划托管职能的承继者，并 应承担托管银行在《托管协议》项下的一切职责、责任和义务。任何后续托管银 行一经接受任命，将做出《托管协议》中托管银行做出的一切陈述和保证，并享 有《托管协议》项下作为托管银行的全部权利，承担《托管协议》项下作为托管 银行的全部义务。 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第二十章 备查文件 一、附录和备查文件 本计划说明书的附录和备查文件包括以下文件，该等文件是《计划说明书》 不可分割的组成部分： 1、《标准条款》 2、《哈尔滨机场专用路收入收益权资产支持专项计划基础资产资产买卖协 议》 3、《哈尔滨机场专用路收入收益权资产支持专项计划托管协议》 4、《哈尔滨机场专用路收入收益权资产支持专项计划监管协议》 5、《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划保证合同》 6、《质押合同》 7、《哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划之资产支持证 券认购协议》 8、《信用评级报告》 9、《法律意见书》 10、计划管理人业务资格批件、营业执照和公司章程 11、原始权益人的营业执照和公司章程 12、托管银行业务资格批件和营业执照 二、备查文件查阅地点 民生证券股份有限公司 地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话：010-85127411 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 传真：010-85127940 联系人：董航 汤云 哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划计划说明书 第二十一章 特别说明 一、投资者参与专项计划即视为无条件接受《计划说明书》的所有条款，请 认真阅读。 二、合格投资者声明和保证 作为参与“哈尔滨机场专用路通行费收入收益权资产支持专项计划”的投 资者，本公司做出如下声明和保证： （一）本公司已详细阅读《计划说明书》和其它有关合同、协议或文件，独 立作出是否参与专项计划的决定。本公司未汇集他人资金购买资产支持证券。 （二）本公司是符合《计划说明书》约定条件的合格投资者：本公司具有足 够的证券投资经验（以证券账户中的交易记录为依据），对复杂的证券产品有较 好的分析能力，并已充分阅读和理解了《计划说明书》和风险揭示，具有足够的 风险承受能力。 （三）本公司充分理解购买资产支持证券所存在的市场风险及其他投资风 险，而《计划说明书》对投资受益的预期仅供本公司参考，并不构成对本公司投 资资金不受损失或者取得最低投资受益的承诺，本公司自愿承担因参与专项计划 所带来的一切风险。 本公司保证上述声明和保证真实有效，系本公司真实的意思表示，并且理解 计划管理人系基于以上声明和保证才同意本公司作为专项计划的投资者。

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