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会计师事务所特殊普通合伙协议范本
目 录
第一章 总 则
第二章 事务所的宗旨、经营目标和经营范围
第三章 合伙人出资及事务所财产
第四章 合伙人
第一节 合伙人条件
第二节 入伙与退伙
第三节 权利与义务
第四节 责任承担与追偿
第五章 合伙事务执行
第一节 合伙人会议
第二节 合伙事务（合伙人）管理委员会
第三节 合伙事务监督
第四节 执行（首席）合伙人
第五节 职能机构
第六章 工作规则和员工管理
第七章 财务会计制度、利润分配与亏损分担
第八章 解散与清算
第九章 争议解决及其他
会计师事务所特殊普通合伙协议范本 1
第一章 总 则
第一条 为规范特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务所”）
的组织和行为，保障事务所、合伙人、债权人以及全体员工的合法权益,
根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》
及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公
平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。
第二条 订立本协议的合伙人分别为：
序
号
姓
名
性
别
住
所
身份证
号码
执业
资格
类型
执业
证书
号码
批准
注册
时间
是否执行
合伙人
其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为[ ]名，具备注册资产评估
师、注册税务师、注册造价工程师等执业资格的合伙人为[ ]名。
（注：具备注册会计师执业资格的合伙人不少于 25 名，具备其他执业资格的合伙人
不得超过合伙人总数的 20%）
第三条 事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法
1 范本中“[ ]”所列内容由事务所按照《合伙企业法》及相关法理，自行填写或根据自身情况选择
填写。“（ ）”是说明性注释。
规、规章的规定及本协议的约定。
第四条 事务所注册名称为：
中文名称：[地名][字号]会计师事务所（特殊普通合伙）
（注：经工商行政管理部门名称核准无地名的，可不加地名）
英文名称：[ ]CPAs （SPECIAL GENERAL
PARTNERSHIP ）
第五条 事务所住所：[所在地全称，邮政编码]
第六条 事务所的出资额为人民币[ ]（大写）元。
第七条 事务所的经营期限为[ ]年（注：建议事务所选择 20 年以上
或永久存续），自营业执照签发之日起计算。
经合伙人会议表决同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关
申请延长经营期限。
第八条 本事务所执行事务合伙人（可称“执行合伙人”）为[ ]、
[ ]、[ ]，共[ ]人。其中[ ]为主持合伙事务的执行（首席）合伙人。
执行合伙人应具备注册会计师执业资格。
第九条 本协议的签订人为事务所的合伙人。各合伙人根据本协
议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律法规的规定、本协
议的约定以及事务所内部制度的规定对事务所的债务承担责任。
第十条 事务所根据业务发展需要，在境内设立[跨区域的分支机
构]，并向有关部门办理报批、登记或备案手续。
事务所根据业务发展需要和自身实际，在境外设立[办事处、分支
机构、成员机构或联系机构等]，或者加入[***国际网络]。
第十一条 事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，
按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。
第十二条 事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青团组
织、工会组织等，并为其开展活动提供方便和支持。
第二章 事务所的宗旨、经营目标和经营范围
第十三条 事务所的宗旨：[以科学发展为主题，以加快转变经济
发展方式为主线，充分发挥注册会计师等专业资格人员在社会经济活动
中的鉴证服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益
和投资者合法权益。]
第十四条 事务所的经营目标：[将事务所发展为具有较高诚信道
德和专业水平的会计师事务所，促进事务所做强做大、做精做专和国际
化发展，为国家经济建设提供专业服务。]
第十五条 事务所的经营范围包括：
[（一）审计等鉴证业务。包括但不限于：审查企业财务报表；验
证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；对医疗卫生机
构、大中专院校及基金会等非营利组织的财务报表进行审计；提供农村
财务公开鉴证服务；提供企业社会责任履行、内部控制、低碳减排、投
资绩效、市场监督、体制改革、社会管理等方面的鉴证服务；基建预决
算鉴证审核；司法会计鉴定；法律、行政法规规定的其他审计鉴证业务。
（二）会计咨询、会计服务业务。包括但不限于：设计会计制度；
担任会计顾问；为企事业单位提供内部控制、战略管理、并购重组、资
信调查、业绩评价、投资决策、政府购买服务等会计管理咨询服务；代
理公司注册；代理报关；代理招投标；代理记账；代理企业进行市场调
查、尽职调查、社会责任调查、职工社会保障调查；项目可行性研究和
项目评价；培训财会人员；其他会计咨询与服务业务。
（三）受托管理与事务所业务相关的资产评估、工程造价、管理
咨询、税务咨询等专业服务公司。
（四）担任企业破产清算的管理人，提供破产管理相关事项的服
务。
（五）委托人委托的不违反法律法规禁止性规定的其他业务。]
（注：事务所可根据法律规定及实际情况起草本条款）
第三章 合伙人出资及事务所财产
第十六条 各合伙人认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：
姓名 出资额 出资方式 出资比例
（注：事务所可约定合伙人以其个人财产作为合伙财产保证，并就保证方式、
保证金额等作细化约定）
第十七条 注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等可
以担任本所的合伙人，事务所持有合伙财产份额前 5 位的合伙人应当具
备注册会计师执业资格。若合伙人同时具备多种执业资格，该合伙人只
能以一种执业资格身份入伙。
（注：事务所可以根据本所实际情况，约定合伙人的设置及出资）
第十八条 各合伙人的出资应在[ 本协议签署（一个月内）或新合
伙人入伙后（一个月内或按约定期限分期）]缴足。事务所应于成立或
收到新合伙人出资后[十日]内给已缴纳出资的合伙人出具出资证明书。
第十九条 事务所应建立并完整保存合伙人名册。
第二十条 事务所根据业务发展需要，可以增加或减少出资。合
伙人出资额的增减须经[三分之二以上合伙人]同意，并于十五日内向工
商行政管理部门办理变更手续，二十日内向省级财政部门和注册会计师
协会备案。
（注：事务所可就增减资的决策、程序、份额分配等相关事项作细化约定）
第二十一条 事务所存续期间，各合伙人的出资、以事务所名义
取得的收益和依法取得的其他财产均为事务所财产。
事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协议的
约定共同管理和使用。
第二十二条 合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须经其
他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设
定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担
赔偿责任。
第二十三条 合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设定担
保的，应当书面通知其他合伙人。
第二十四条 合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份
额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自行协商。
（注：合伙人之间转让财产份额时，其他合伙人同意与否的程序，可进行细化
约定）
第二十五条 合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部
或部分财产份额时，须经[四分之三以上其他合伙人]同意。转让价格，
由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的
权利。不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视同同意转让。
（注：事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；
或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。）
第四章 合伙人
第一节 合伙人条件
第二十六条 具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条
件：
1.在会计师事务所专职执业；
2.成为合伙人前 3 年内没有因为执业行为受到行政处罚；
（注：转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合该款条件；转制前已
经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受该款规定限制，但在转制前 3 年内受
到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人）
3.有取得注册会计师证书后最近连续 5 年在会计师事务所从事下
列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于 3 年：
（1）审查企业会计报表，出具审计报告；
（2）验证企业资本，出具验资报告；
（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的
报告；
（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。
4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿
赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予
批准或者撤销事务所的决定;
5.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出 65 周岁以下的约定）；
[6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力
等其他条件）]。
本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批
文件和个人资料。
第二十七条 注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等
其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：
1.在事务所专职执业；
2.成为合伙人前 3 年内没有因为执业行为受到行政处罚；
3.有取得相应执业资格后最近连续 5 年从事相关工作的经验；
4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的 20%；
5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的
20%；
6.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出 65 周岁以下的约定）；
7.该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；
[8.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力
等其他条件）]。
第二十八条 事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘符合
规定条件的候备合伙人（或称为“授薪合伙人”）。
（注：候备合伙人不对事务所出资，不以合伙人身份承担事务所经营亏损，在
从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。）
第二节 入伙与退伙
第二十九条 事务所根据需要发展吸收新合伙人。吸收新合伙人，
须经[2 名合伙人推荐]、[三分之二以上合伙人]同意并签订书面入伙协议，
报登记机关办理变更登记。
入伙协议签订后即成立并生效或于约定的生效条件成立时生效。
第三十条 新合伙人应同时具备以下条件：
（一）上述第二十六条、第二十七条约定的原合伙人应当具备的
条件。
[各合伙人认为必要的其他条件。]
第三十一条 新合伙人入伙，原合伙人应当如实向新合伙人告知
事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可对事务所的资产进行评
估，以决定新合伙人的入伙出资额及其权益比例。
（注：各事务所可约定新合伙人入伙的出资额确定方式）
第三十二条 新合伙人依照入伙协议及新合伙协议享有权利、承
担义务。新合伙人对入伙前事务所的债务依照本协议第五十五条的约定
承担责任。
第三十三条 合伙人（指发起设立时的合伙人）在事务所批准成
立起[ ]年内，除本协议第三十四条第一款第（三）、（四）、（五）项规
定外，不得主动提出退伙[或转让财产份额]。
（注：各事务所可以根据有关法律法规及实际情况自行约定）
第三十四条 在合伙协议约定的事务所存续期限内，有下列情形
之一时，合伙人可以退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：
（一）全体合伙人同意退伙；
（二）其他合伙人不愿意受让其拟转让的财产份额也不同意其对
外转让的；
（三）发生合伙人难以继续参加事务所的特定事由[如：]；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
[（五）同其他合伙人在事务所管理及合伙人权益分配上存在严重
分歧；]
（六）其他可以退伙的情形。
（注：事务所可根据自身情况列举）
因上述原因提出退伙的，必须提前[三十天]以书面形式通知其他合
伙人。
合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿因此给事务所或其他
合伙人造成的损失。
第三十五条 合伙人发生下列情形之一时，当然退伙，特定事实
发生之日为退伙时间：
（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；
（二）被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；
（三）个人丧失偿债能力；
（四）在事务所的财产份额全部依法转让；
（五）在事务所的财产份额全部被人民法院强制执行；
（六）不再具备法律、法规、规章及本协议第二十六条、第二十
七条规定的合伙人资格条件。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第三十六条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，
可以决议将其除名：
（一）未根据合伙协议履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给事务所造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；（注：不正当行为，指违反诚信
义务的行为）
（四）违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造
成严重后果；
（五）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣
影响的；
（六）不按规定参加职业后续教育；
（七）其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。
（注：事务所可根据自身情况列举）
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除
名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退
伙时间。
第三十七条 合伙人有下列情形之一的，应当退伙，退伙协议签
署时间为退伙时间：
（一）达到协议约定的退休年龄；
（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；
（三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作；
（四）符合第三十六条规定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙
人有理由认为其应当退出合伙的。（注：事务所可对该事项的提起程序、理由
作出细化约定）
（注：事务所可根据自身情况列举）
合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正
当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合
伙人退伙。
[符合本条第一款第（一）项情形的，事务所可约定合伙人退休保
障条款。]（注：事务所可以约定合伙人退休后在[5]年内按一定形式领取退休补贴）
第三十八条 退伙合伙人在退伙前，应当根据本协议及相关制度规
定完成如下事项：
（一）清偿[书面允诺清偿]合伙期间应由其承担的债务；
（二）分担[书面允诺分担]合伙期间发生的事务所亏损；
（三）完成业务交接，包括对已结项目完成归档手续，对未结项
目作出情况说明等；
（四）其他应当完成的事项。
（注：事务所可根据自身的情况列举）
第三十九条 合伙人退伙后，对退伙前事务所的债务（包括或有
负债），承担无限连带责任。合伙人退伙时，事务所财产少于事务所债
务的，退伙人应当按[实缴出资比例][或平均] 分担亏损。
第四十条 合伙人退伙后，其他合伙人应在[三十日或约定的期限]
内进行结算并向退伙人退还其财产份额。
对于原出资，原则上以现金[一次性]退还；对于合伙形成的财产,以
现金或约定方式[ ]年（月）内退还。分次及分期退还的，应比照中
国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息。
（注：事务所可约定合伙人退伙时不可分割的财产类型，如：商誉、注册商标
等）
第四十一条 在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资产（风
险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行
结算，价款归退伙人所有。但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及
其他合伙人造成的损失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产
补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人，按其实际履行的出资部分
相应取得退伙价款。
（注：各事务所根据实际情况确定退伙时财产的结算事则）
合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其
继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。
第四十二条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在
事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人，如其具备事务所合伙人
条件的，经[全体或四分之三以上]合伙人同意，从财产继承开始之日起，
该继承人取得事务所合伙人[候选人]资格，其在事务所的份额为其继承
的份额。因该继承行为承担的税收由该继承人承担，如果由事务所缴纳
的，该继承人继承的事务所份额按照缴纳相关税收后的余额计算。
（注：约定继承人可以成为合伙人的，参照新合伙人入伙的规定处理，事务所
可就其财产份额等自行约定）
如继承人不具备事务所合伙人条件，或虽具备合伙人条件但不愿
成为合伙人，或虽具备合伙人条件，但未达到规定比例合伙人同意的，
事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额。涉及税收的，由
事务所根据国家税收征收管理的规定代扣代缴或者由继承人自行缴纳。
第四十三条 事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协
议第九十八条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。
退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。
退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计年度
结束时计算并支付。
第四十四条 事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等事项
需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门
和注册会计师协会备案。发生上述变更事项或者需要重新登记的，应当
于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申
请变更登记。
第四十五条 原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理
财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。
如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内
非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结
算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退伙合伙人自此
时授权事务所当期执行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人签署相关退
伙文件的权利。涉及执行（首席）合伙人退伙的，[合伙事务（合伙人）
管理委员会其他委员]获得相应的授权。
事务所应在退伙结算完成后[三十]日内为退伙合伙人办理相关手
续。
第四十六条 [事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度，事务所
可以选择将退伙合伙人一定比例[数额]的应退还价款暂扣作为风险保
证金。风险保证金自退伙之日起[ ]年内不予返还。在此[ ]年期间，
如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以首先自风险保证金中
予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。[ ]年期满后，事务所应在扣
除相关费用及损失（如有）后将保证金余额无息返还该退伙合伙人。如
果事务所无故超期扣押退伙合伙人的退伙风险保证金，自[ ]年期满或
者暂扣理由消除之日起，按照超期扣押金额以及扣押期限每日加收[万
分之五]的违约金。该违约金由事务所承担，如果个别事务所领导和主
管人员负有个人责任的，由该个人承担全部违约责任。]
第三节 权利与义务
第四十七条 合伙人享有如下权利：
（一）参加或委托代理人参加事务所合伙人会议，对所议事项发
表意见，对议案进行表决；
（二）决定（选举）、担任执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙
人）管理委员会委员、合伙事务监督人；
（三）查阅事务所账簿，合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理
委员会、合伙事务监督人会议记录，了解事务所经营状况和财务情况；
（四）获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；
（五）监督事务所执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管
理委员会、合伙事务监督人的工作；
（六）监督事务所的各项活动，提出建议或者质询；
[（七）合伙人对外转让其财产份额时，在同等条件下享有优先购
买权；]
（八）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配
权；
（九）事务所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权；
（十）合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会会议及合伙
事务监督人会议的决议违反法律、行政法规，侵犯合伙人合法权益时，
有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼；
（十一）法律、法规、规章、本协议规定及合伙人会议决定的其
他权利。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第四十八条 合伙人应承担如下义务：
（一）本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议；
（二）按照本协议的约定履行出资义务；
（三）将自己所掌握的对事务所或其他合伙人利益有直接影响的
情况如实告知执行（首席）合伙人或其他合伙人；
（四）未按本协议约定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人以
外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额；
（五）严格遵守国家法律、法规、规章的有关规定，恪守独立、
客观、公正原则，按照中国注册会计师及其他专业资格所要求的各项执
业规范执业，严守职业道德，维护事务所合法权益；
（六）遵守本协议及事务所的各项规章制度、合伙人会议决议；
（七）依照本协议的约定对事务所的财产不足以清偿的到期债务
承担责任；
（八）不得在其他会计师事务所执业，不得在其他单位从事获取
工资性收入的工作，不得成为其他负无限连带责任经济组织的出资人；
不得自营、与他人合作经营或为他人经营与事务所相竞争的业务；不得
从事其他损害事务所合法权益的活动；
从事上述营业或者活动的收入所得归事务所所有，给事务所或其
他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；
（九）除经本协议约定或者经全体合伙人同意外，不得为自己或
他人与事务所进行买卖、借贷及其他交易活动，不得以事务所的财产对
外提供担保；
（十）保守事务所的经营、财务等商业秘密；
（十一）合伙人退伙后，[3]年内不得[向事务所原有客户联系业务]、
[加入竞争性机构]、[从事不利于事务所利益的活动]；
退伙合伙人违反上述竞业限制约定给事务所造成损害的，应承担
赔偿责任。
（十二）涉及合伙人[入伙]、[退伙]、[除名]等事项的表决时，合伙
人与被表决对象存在法律上近亲属关系的，应予回避；
（十三）法律、法规及本协议规定的其他义务。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第四十九条 合伙人行使其权利时，应当按照本协议约定或事务
所规定的程序、方式进行。
合伙人在行使第四十七条第（三）、（六）项约定的权利时，应当依
据事务所内部有关制度提出书面申请。当有证据表明相关合伙人将不正
当使用事务所的相关信息，或将会损害事务所的合法权益时，事务所可
以拒绝，但需要书面说明理由，否则必须同意。
（注：各事务所可自行规定合适的行使方式）
第四节 责任承担与追偿
第五十条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大
过失造成事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合
伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。
第五十一条 合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的事务所债
务，首先应以事务所财产对外承担责任。事务所承担责任后享有追偿权，
该合伙人应对给事务所造成的损失承担全部赔偿责任。
第五十二条 执业活动中因故意或重大过失给事务所造成债务的合
伙人拒绝或怠于对事务所进行赔偿的，执行（首席）合伙人应根据本协
议第七十七条第（三）项所规定的职责，代表事务所提起诉讼，要求该
类合伙人予以赔偿。
若执行（首席）合伙人怠于提出追偿要求的，可以按照第六十二
条规定的程序召开临时合伙人会议要求执行（首席）合伙人代表事务所
提出追偿要求。执行（首席）合伙人在[二十日]内拒不执行的，合伙事
务（合伙人）管理委员会可以依照本协议规定的相关程序进行更换。
存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形，相关
合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任，其内部按照责任或者
过错程度协商决定承担比例，协商不成的，平均承担。
（注:事务所可以自行约定内部追偿的方式和限额）
第五十三条 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的事
务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
发生该类债务，一般先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足
以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，对外承担责任的合
伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]
分担。
（注：对负责及参与上述执业活动的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本
协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形造成事务所对外债务的，事
务所可对其内部责任的追偿分担作出特别约定）
第五十四条 事务所的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
发生该类债务，首先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以
清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，该合伙人有权就其责
任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担。
（注：对事务所其他债务存在过错的的合伙人违反中国注册会计师执业规范、
本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形的，事务所可对内部责任
的追偿和分担作出特别约定）
第五十五条 新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带责任，
但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事
务所债务的，新合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。
第五十六条 合伙人退伙后，退伙合伙人对退伙前事务所的债务
（包括或有负债），仍应与其他合伙人共同负连带责任，但该债务如属
于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，退
伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责任。
第五十七条 事务所不能设立时，各合伙人对设立行为所产生的
对外债务和费用按[约定出资比例或平均或约定的比例]（注：事务所可根
据自身情况选择适用）承担责任。各合伙人对此债务对外负连带责任。
事务所不能设立时，应返还合伙人的出资。
第五十八条 如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或被撤
销，事务所不能设立或被撤销，本协议不能履行或不能完全履行的，由
违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承
担相应的违约责任，如对事务所和其他合伙人造成损失的，应当赔偿损
失。
违约金为[ ]。
第五十九条 合伙人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳
出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之
[ ]（或约定的其他比例）的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分
配。
（注：各合伙人可以约定其他违约条款）
第六十条 合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人会议另行
确定。
合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的
有关规定及事务所的规定办理。
第五章 合伙事务执行
（注：本事务所按照协议确定的组织架构、合伙人权能配置、议事规则及内
部管理制度，有序执行合伙事务。）
第一节 合伙人会议
第六十一条 合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体合伙
人组成。
合伙人会议行使下列职权：
（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；
（二）决定合伙人分工、事务所内部机构设置及职责；
（三）决定执行（首席）合伙人；
（四）选举产生合伙事务（合伙人）管理委员会，决定（选举）
合伙事务监督人，决定其职责和权限；
（五）审议批准合伙事务（合伙人）管理委员会提交的年度工作
计划、报告；
（六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分
配方案；
（七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；
（八）决定是否延长经营期限；
（九）审议批准事务所的增资或减资方案；
（十）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；
（十一）决定事务所名称的变更；
（十二）决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更；
（十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转
让；
（十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不
动产。
（十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及
转让；决定是否以事务所名义对外提供担保；
（十六）决定加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及
对外投资等事项。
（十七）监督合伙事务（合伙人）管理委员会的职责履行情况；
（十八）审议合伙事务监督人提出的监督议案；
（十九）其他需要由合伙人会议决定的事项。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第六十二条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年[两]次，[年中和年末各一次]，推迟和提前的时间均不得超过[一个
月]。
执行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事务（合伙人）管理委
员会委员，合伙事务监督人、或[四分之一以上]合伙人，可提议召开临
时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊原因会议
应当召开。
（注：由事务所根据自身的需要进行调整）
[事务所不设合伙事务（合伙人）管理委员会时，应当根据工作需
要召集合伙人会议。]（注：事务所根据自身的情况进行调整）
第六十三条 合伙人会议由执行（首席）合伙人依照本协议的约
定负责召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，
由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。
执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，[三分
之二以上的]管理委员会委员或[过半数的]其他合伙人可以推举一名代
表负责召集、主持。
第六十四条 合伙人定期会议召开[十五]日以前、临时会议召开[ ]
日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议日期、地
点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。
第六十五条 合伙人会议按照[合伙人一人一票或约定其他方式]行
使表决权。
一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第六十
一条（七）至（十六）事项（合伙人除名的事项除外）及其他对事务所
产生重大影响事项的决议，应由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]
同意；对于合伙人的除名，应经其他合伙人一致同意。
如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的
事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。
合伙人会议有[三分之二以上]合伙人出席方为有效，合伙人因特殊
原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙人无正当
理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙人代为行使职权
的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。
第六十六条 合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议
的合伙人应当在会议记录本上签到。
合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，需
要表决的还应当制成书面表决书并表决，出席会议的合伙人应当在会议
形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并
将委托书一并存档。
第二节 合伙事务（合伙人）管理委员会
第六十七条 事务所可以设合伙事务（合伙人）管理委员会，委
员对外可称[管理合伙人]，根据管理委员会授权履行职责。
执行合伙人为合伙事务（合伙人）管理委员会的当然成员。
第六十八条 管理委员会委员由[三分之二以上]合伙人同意当选，
每届任期[三年]，可以连选连任。
第六十九条 合伙事务（合伙人）管理委员会行使下列职权：
（一）向合伙人会议报告工作；
（二）执行合伙人会议决议；
（三）向合伙人会议提交以下议案：
事务所的经营方针和发展规划；
事务所的年度计划，年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补
方案；
合伙协议修改草案；
事务所合伙人分工、内部机构设置及职责；
事务所是否延长经营期限；
事务所增资或减资方案；
事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；
事务所名称的变更；
事务所经营范围、主要经营场所地点的变更；
入伙、退伙及其由此产生的财产份额转让方案；
事务所的知识产权和不动产的处分方案；
加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资投资
等方案。
（四）审议批准事务所各职能机构拟订的基本管理制度；
（五）审议批准分支机构的设立和解散方案及对分支机构的管理
方案；
（六）决定重大资产[金额在 万元以上或其他标准范围内的资产]
的购置及处理；
（七）决定重大合同、协议的签订；
（八）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目
标与发展计划；
（九）提名执行（首席）合伙人，决定各职能机构管理人员；
[（十）决定具有重大争议的业务报告的处理意见；]
（十一）对违反法律、行政法规、合伙协议而给事务所造成损失的
合伙人以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；
（十二）其他需要由合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定的
事项及合伙人会议授予的其他职权。
（注：事务所可根据自身情况列举职责。未设合伙事务（合伙人）管理委员会
的，有关职权可由合伙人会议行使。）
第七十条 合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议根据工作需
要[每半年]召开一次，由执行（首席）合伙人召集和主持。执行（首席）
合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合
伙人行使职权。
有下列情形之一的，执行（首席）合伙人应当在[10]个工作日内召
集合伙事务（合伙人）管理委员会临时会议：
（一）执行（首席）合伙人认为必要时；
（二）三分之一以上管理委员会委员提议召开时;
[（三）十分之一以上合伙人提议召开时。]
执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集合伙事务（合伙人）管理委
员会会议的，[过半数的]管理委员会委员可以推举一名委员负责召集、
主持。
合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议通常应于会议召开前[十
日]、临时会议通常应于召开前[三日]（如合伙事务（合伙人）管理委员
会委员无异议，可以提前召开）由召集人书面通知全体委员。
合伙人会议闭会期间，由合伙事务（合伙人）管理委员会行使相
应职权，但重大事项应向合伙人会议报告。
第七十一条 合伙事务（合伙人）管理委员会会议[有二分之一以
上]委员出席方为有效。每一合伙事务（合伙人）管理委员会委员享有
一票表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定事项必须经合伙
事务（合伙人）管理委员会全体委员过半数同意方可作出。
合伙事务（合伙人）管理委员会委员因特殊情况不能出席的，可
书面授权其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员代为行使表决权。合
伙事务（合伙人）管理委员会委员未出席合伙事务（合伙人）管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
合伙事务（合伙人）管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也
不委托其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员出席合伙事务（合伙人）
管理委员会会议，视为不能履行职责，合伙事务（合伙人）管理委员会
应当建议合伙人会议予以改选。
第七十二条 合伙事务（合伙人）管理委员会会议应当置备会议
记录本。出席管理委员会会议的委员必须在会议记录本上签到。
合伙事务（合伙人）管理委员会会议审议的内容和形成的决议应
当记载于会议记录本，出席会议的委员应当在会议形成的所有会议文件
上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。
第七十三条 事务所由专人负责合伙人会议及合伙事务（合伙人）
管理委员会会议记录。会议记录本、表决书以及形成的决议等会议文件
存档保存。
第三节 合伙事务监督
第七十四条 为保障本协议和内部管理各项制度的实施，事务所
建立健全监督机制，由合伙人会议设立合伙事务监督人，履行对各合伙
人、合伙事务（合伙人）管理委员会以及职能机构的监督职能。
事务所可以由合伙人会议设立合伙事务监督委员会作为合伙事
务监督人。（注：事务所也可以选择由[执行（首席）合伙人或合伙人会议决定的
其他合伙人]作为合伙事务监督人。）
第七十五条 合伙人会议设合伙事务监督委员会，由[全体合伙人
过半数选举合伙事务（合伙人）管理委员会之外的合伙人]、[党团组织
负责人]、[工会负责人]、[员工]等[ ]人组成。合伙事务监督委员会过
半数委员选举 1 名委员作为合伙事务监督委员会主任委员。
[合伙事务监督委员会主任委员或相关负责人，可列席合伙事务（合
伙人）管理委员会会议。]
事务所比照合伙事务（合伙人）管理委员会建立合伙事务监督委
员会职责、会议制度、议事规则和程序。
第四节 执行（首席）合伙人
第七十六条 执行（首席）合伙人由合伙人会议决定，对外代表
事务所，执行合伙事务。
只有一名执行合伙人的，可称执行（首席）合伙人。设有两名以
上执行合伙人的，应明确一名执行（首席）合伙人召集、主持合伙事务。
第七十七条 召集、主持合伙事务的执行（首席）合伙人的职责
为：
（一）召集、主持合伙人会议，代表合伙事务（合伙人）管理委
员会向合伙人会议报告工作；
（二）召集、主持合伙事务（合伙人）管理委员会会议；
（三）代表本事务所提起或回应仲裁或诉讼；
（四）对外代表本事务所行使授权范围内的职权；
（五）主持事务所日常工作；
（六）提议其他管理委员会委员的分工；
（七）协调合伙人之间、事务所内各机构或部门之间的关系；
（八）合伙人会议或者合伙事务（合伙人）管理委员会会议授权
办理的其他事项。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第七十八条 执行（首席）合伙人不能履行职责时，可以书面委
托一名执行合伙人行使职权。执行合伙人不能履行的，委托其他合伙人
行使职权。只有一名执行合伙人的，委托其他合伙人行使职权。
第七十九条 执行（首席）合伙人在被更换或辞职时，应当配合
事务所的需要，在规定的时间内签署必要的变更文件。
第五节 职能机构
第八十条 事务所根据工作需要和业务发展需要设置市场拓展、
业务运营、风险（质量）管理、人力资源、信息技术、财务管理、行政
事务、 合伙事务管理等内部运转及执行业务的职能机构。
第八十一条 各职能机构对合伙事务（合伙人）管理委员会负责，
受合伙事务监督人的监督。
第八十二条 各职能机构在合伙人的管理下，负责事务所统一制
度议案的拟订和日常事务的运行。
[第八十三条 分支机构、附属专业机构及国际网络]
分支机构是以事务所名义设立的执行业务的[办事机构]，在人事、
财务、业务、技术标准和信息管理等方面接受事务所的统一监督管理。
分支机构年度财务预决算需报事务所批准。分支机构根据事务所统一的
业务管理制度和质量控制制度，承接业务、出具报告。
事务所可通过签署受托管理协议等方式，对所属的资产评估、工
程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司构建管理架构。
事务所在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构]或加
入国际网络的，应当审慎地通过协议方式来构建组织架构、约定权利义
务等事项。
（注：本条为选择性内容，事务所根据法律、法规规定及业务发展需要，制定
分支机构、附属专业机构及国际网络管理制度。）
第六章 工作规则和员工管理
第八十四条 事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委
托，任何人不得以个人名义从事业务活动。
第八十五条 事务所应建立统一的经营业务、质量与风险控制、
人员任用管理、继续教育培训、财务与后勤等方面的基本管理制度。
事务所质量与风险控制制度包括业务承接、工作委派、复核、督
导、咨询、监控、签字等方面。
事务所制定和实施统一的人力资源管理制度，在全所范围内执行统
一的人员任用、定级、培训、考核、奖惩和退出等标准。
事务所保障注册会计师接受职业继续教育的权利，对于不按照规
定参加职业继续教育的注册会计师，事务所可以予以辞退。
事务所建立内部审计制度，由合伙事务（合伙人）管理委员会批
准后实施。
第八十六条 事务所研究决定业务经营的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。
第八十七条 包括合伙人、注册会计师在内的事务所全体员工应
当遵守下列规定：
（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者和报告使用人的合
法权益；
（二）严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定；
（三）坚持独立、客观、公正原则；
（四）严格保守业务秘密；
（五）廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；
（六）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工
作质量；
（七）事务所的各项内部管理制度。
(注：事务所可根据自身情况列举)
（注：通常合伙协议只规范合伙人的权利义务，但考虑事务所的执业特点以及
合伙的社会责任性，对非合伙人的注册会计师、其他员工也有必要做出规范，既是
约束，也是保护。）
第八十八条 事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、
社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，
并邀请职工代表列席有关会议。
第八十九条 事务所应当按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律
法规的规定，与员工确立劳动关系。
第九十条 事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事
项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。
第九十一条 事务所员工不得从事损害本所利益的活动，违反本
协议和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降
职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名，解除劳动合同。给事务所
造成损失的，事务所可依法追究其经济赔偿责任，情节严重的移送司法
机关追究其刑事责任。
第九十二条 事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及
各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工通过考试取得业务经营
所需的执业资格（许可证）。
第七章 财务会计制度、利润分配与亏损分担
第九十三条 事务所独立核算、自负盈亏、依法纳税，并应当依
照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立事务所的财务、会计制
度。
第九十四条 事务所制定以下主要财务管理制度：财务收支预决
算制度；费用报销制度；奖励制度，财产管理制度；财务审计制度与相
关审批制度；会计凭证、账簿、报表管理与归档制度等。
第九十五条 事务所财务部门每月应向执行（首席）合伙人提交
月度财务报告，[每半年]向[合伙事务（合伙人）管理委员会]提交财务
报告，会计年度终了后[ ]个月内向合伙人会议提交经其他会计师事务
所审计的年度财务报告。
第九十六条 事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳
各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴纳款项。
第九十七条 事务所应当按照有关规定统一购买职业责任保险，
计提职业风险基金。
第九十八条 事务所利润分配按以下原则进行：
（一）当年利润在弥补完上年度累计亏损后尚有结余的方可分配；
（二）以前年度未分配利润，可以并入本会计年度进行分配；
[（三）在扣税后的年度利润中提留共同基金（提留比例为百分之
三十，当共同基金提到与注册资本相同时，可不再提留）后仍有剩余的，
方可作分配;]
（四）合伙人按[出资比例或平均或约定的比例]（注：各事务所根据
自身情况确定,但不得约定将全部利润分配给部分合伙人）分配利润，亦可结合
其他因素进行分配，但后者须以合伙人签定的书面补充协议或合伙人会
议决议为凭；
（注：事务所也可以选择以下约定：合伙人之间的利润分配以“点数”作为考核，
综合考量出资额、入伙年限、开拓业务能力、专业胜任能力以及质量控制等方面的
因素。具体考核方法及计算公式由合伙事务（合伙人）管理委员会拟定，并经合伙
人会议通过。）
（五）当年利润不足以弥补上年度累计亏损的，[可以用共同基金
弥补，]不足部分可由以后年度利润弥补。必要时其亏损和债务由合伙
人按本条第（四）项约定的比例以各自的个人财产承担。
第九十九条 事务所年度亏损按以下方式分担：
（一）超过事务所批准的预算支出，由相应的合伙人分担；
（二）各种罚款支出，由相应的责任合伙人分担；
（三）余下未弥补和分担的亏损，由法定合伙人按出资比例以各
自财产分担。
（注：事务所可以根据本所实际情况，对年度亏损另行约定）
第八章 解散与清算
第一百条 事务所出现下列情形之一时，应当解散并依法清算；
（一）本协议约定的经营期限届满，合伙人不再要求延期；
（二）合伙人一致要求解散；
（三）事务所合伙人不足法定人数，且在[30 日]内未予以补足；
（四）被依法吊销营业执照；
（五）被依法撤销或者撤回设立许可；
（六）不能清偿到期债务，被人民法院宣告破产；
（七）出现法律、行政法规规定的其他原因。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第一百零一条 事务所解散后必须进行清算，并通知和公告债权
人。在未进行清算前，不得处理事务所财产。
第一百零二条 清算事宜，由全体合伙人负责。不能由全体合伙
人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可自事务所解散后十五日
内指定一名或数名合伙人或者委托第三人担任清算人。十五日内未确定
清算人的，合伙人或者利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算人应当根据《合伙企业法》中有关清算的规定执行清算事务。
事务所破产清算的，根据《企业破产法》有关规定执行破产清算
事务。
第一百零三条 事务所财产在支付清算费用后，按顺序清偿事务
所所欠员工工资、劳动保险费用、欠缴税款和事务所债务。
事务所财产清偿债务后的剩余部分，由合伙人按本协议第九十八
条第（四）项约定的比例分配。
事务所财产不足以清偿债务时，亦按本协议第九十八条第（四）
项约定的比例以合伙人个人财产清偿。
第一百零四条 事务所清算终结，应当编制清算报告，连同清算
期间的收支报表和财务账册经全体合伙人签名后，在十五日内向原事务
所登记机关办理注销登记手续，并于办理工商注销登记前向省级财政部
门办理终止备案手续，档案由合伙人自行保存。
第一百零五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占事务所财产。
清算组人员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 原事务所的业务档案，应当根据有关法规的规定，
妥善保存。达到法定销毁时限后，可依照规定办理销毁手续进行销毁。
[档案管理的法定时限与本事务所承担民事责任的期限不一致的，按照
时间较长的规定保存档案。]
第一百零七条 事务所解散后，若发生不可预见的费用[档案保管费、
诉讼费用等]，合伙人应当协商予以分摊，协商不成的，可依照原出资
比例予以分摊。
第九章 争议解决及其他
第一百零八条 凡在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的
任何争议，各方均应尽量通过友好协商方式解决。
协商不成，各方可通过下列方式之一解决：
（一）向仲裁委员会提请仲裁；
（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百零九条 本合伙协议经全体合伙人签名后成立并生效。
第一百一十条 本协议自生效之日起，即成为规范事务所的组织
和行为及调整事务所、合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、
合伙事务监督人、执行（首席）合伙人及相关管理人员之间的权利义务
关系的具有法律约束力的文件。
第一百一十一条 有下列情形之一的，事务所应当修改、补充本
协议：
（一）《合伙企业法》、《注册会计师法》或有关法律、法规、规章
修改后，协议约定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触；
（二）事务所的情况发生变化，与本协议记载的事项不一致；
（三）合伙人会议决定修改、补充本协议。
（注：合伙人可以约定其他情形）
第一百一十二条 本协议未尽事宜，由事务所依据《中华人民共
和国合伙企业法》、《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律、法规、
省级以上财政部门、注册会计师协会的有关规定执行。
第一百一十三条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解
决均适用中华人民共和国法律，凡与中华人民共和国法律、法规相抵触
的协议内容无效。
第一百一十四条 本协议以中文书写，其他任何语种或不同版本
的协议与本协议有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的中文
版协议为准。
第一百一十五条 本协议一式[ ]份，合伙人各持一份，审批及登
记机关共[ ]份，注册会计师协会[ ]份，事务所保存[ ]份。
第一百一十六条 本协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第一百一十七条 本协议由事务所合伙事务（合伙人）管理委员
会负责解释。
（注：规模较小的事务所，如不设合伙事务（合伙人）管理委员会，本协议由
合伙人会议负责解释）
合伙人签名：
年 月 日
