合 规 风 险 管 理
江苏监管局合作处 陈小玲
2009年10月
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内容提要
一、引言
二、《商业银行合规风险管理指引》主要内容
三、我国银行业合规机制建设进展情况
四、江苏农合机构合规机制建设进展情况
五、加强江苏农合机构合规机制建设对策与建议
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一、引言
（一）一些国际性大银行合规管理的领先做法
（二）一些国家和地区及国际组织强化合规监
管的趋势
（三）银监会适时发布《商业银行合规风险管
理指引》
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（一）一些国际性大银行合规管理的领先做法
早上世纪90年代，一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一
基本理念，高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成
了较为成熟的合规文化，从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力
奠定了基础。
随着国际银行业对合规重要性认识的逐步到位，合规作为一门独特的
风险管理技术，已得到全球银行业的普遍认同，合规风险已和银行其
他风险一道被纳入银行全面风险管理框架之中。
全球国际银行业的合规职业队伍开始崛起，合规人员日益发展成为一
个专业化的职业阶层，合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。
据不完全统计，合规人员占比已达到%-1%之间。
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（二）一些国家和地区及国际组织强化合规监管的
趋势
一些国家和地区监管当局强化合规监管的趋势。在1991-
2000年的10年中，许多国家或地区的监管机构对银行业
机构的合规部门作出了规定。
巴塞尔银行监管委员会于2005年4月29日发布了《合规与
银行内部合规部门》的高级文件，指导银行业机构设立合
规部门和专职合规岗位，支持和协助高级管理层有效管理
银行的合规风险。该高级文件成为了银行合规管理及监管
的国际标杆。
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（三）银监会适时发布《商业银行合规风险管理指
引》
跟进国际潮流，与国际惯例接轨。
旨在指导商业银行建立合规风险管理机制建设，更好地应
对银行业对外开放的挑战，促进监管者与被监管者的和谐，
维护银行业金融机构安全稳健运行。
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二、《商业银行合规风险管理指引》主
要内容
从结构上看，《商业银行合规风险管理指引》共有五章三十一条，基本涵盖：
商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理
部门的合规管理职责；
合规风险识别和管理流程及各个环节；
合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和
诚信举报制度等三项基本制度的建设作出了规定。
从内容上看，《商业银行合规风险管理指引》规定了商业银行合规风险管理的基
本框架和基本要求，确保依法合规经营，着重强调以下四个方面：
（一）建设强有力的合规文化
（二）建立有效的合规风险管理体系
（三）建立有利于合规风险管理的三项基本制度
（四）重视和加强商业银行“三道防线”的建设
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（一）建设强有力的合规文化
《指引》第一章总则，对“规、合规、合规风险、合规（风险）
管理、合规管理部门、合规风险管理目标、合规文化建设等合规
内涵进行了规定。
重新认识和正确理解合规的一些基本概念和合规文化的内涵，是
建设强有力的合规文化的思想基础。
1、关于“合规”的内涵。
2、关于“合规风险”。
3、关于“合规风险管理” 。
4、关于“合规文化”。
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1、关于“合规”的内涵。
“规”的范围。不仅包括那些具有法律约束力的文件与监
管要求，还包括更广义的市场规则与惯例、行业准则以及
诚实守信和道德行为的准则。
“合规”的主体。《指引》第六条第二款规定，“合规是
商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。
”也就是说，“合规”的主体是银行的每一位员工，必须
从高层做起。
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2、关于“合规风险”
《指引》第三条第三款规定：“合规风险”是指，商业银行因没有遵
循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
合规风险与银行其他风险密切相关，是银行其他风险如操作风险、法
律风险、声誉风险发生和形成的一个重要诱因，特别是导致操作风险
的主要的和直接的诱因。
重点关注：银行遵守审慎经营规则，既是银行从事金融业务活动所必
须遵守的法定义务，也是银行稳健经营、健康发展的必然要求。
（《银监法》第二十一条进行了规定 ）
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什么是审慎经营规则？
审慎经营规则，则是审慎性会计准则在金融业务经营活动
中的具体运用，是指一系列防范和控制风险和损失，从而
确保金融机构稳健运行和制度规则。
制定和实施审慎经营规则体现了合规具有刚性
制定和实施审慎经营规则是监管银行业金融机构的特殊需
要。要求在合理的风险水平之下稳健经营，它体现一定的
刚性要求
审慎经营规则的制定主体
审慎经营规则可以由法律、行政法规规定，也可
以由国务院银行业监督管理机构制定。
审慎经营规则具有很强的专业性和技术性，并可
能随着银行业实践和金融创新的发展而随时需要
进行修改和完善。
审慎经营规则的主要内容
《银监法》第二十一条条第二款的规定，审
慎经营规则的内容主要包括：风险管理、
内部控制、资本充足率、资产质量、损失
准备金、风险集中、关联交易、资产流动
性等八个方面。
所谓风险管理，是指银行识别、计量、检
测、和控制所面临的各类风险的全过程。
银行的风险管理体系应当包括以下四个基本要素：1、董事
会和高级管理层的有效监控；2、完善的风险管理政策和程
序；有效的风险识别、计量、监测和控制程序；4、完善的
内部控制和独立的外部审计。
具体审慎经营规则有：《商业银行授信工作尽职指引》、
《商业银行市场风险管理办法》、《商业银行操作风险管
理指引》、《商业银行合规风险管理指引》、《银团贷款
业务指引》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》、
《银行表外业务风险管理》……等等。
所谓内部控制，是指银行为实现经营目标，
通过制定和实施一系列制度、程序和方法，
对风险进行事前防范、事中控制、事后监督
和纠正的动态过程和机制。
内部控制通常包括以下五个要素：内部控制环境；风险识别与评估；
内部控制措施；信息交流与反馈；监督评价与纠正。
具体规则有:《商业银行内部控制指引》、《内部控制评价试行办法》、
《银行业金融机构内部审计指引》 《银行公司治理指引》、 《商业
银行信息披露暂行办法》等。
案件分析：
所谓资本充足率亦称“资本充足性”、“
资本充足条件”，是指银行持有的、符合监
管当局规定的资本与风险加权资产之间的比
率。
资本充足程度直接决定银行的最终清偿能力和抵
御各种风险的能力。
具体规则有：《商业银行资本充足率管理办法》
所谓资产质量，是指根据一定规则对银行
的所有资产进行审查、评估所反映出的真是
价值和风险情况。
银行应当根据风险管理的要求，建立完善的资产分类政策
和程序，对贷款和其他表内外资产定期进行审查，并进行
分类，以揭示资产的实际价值和风险程度，真实、全面、
动态地反应资产质量。
具体规则有：《贷款风险分类指导原则》、《商业银行不
良资产监测和考核暂行办法》、《商业银行风险监管核心
指标（试行）》等。
所谓损失准备金，是指预留的用于弥补损
失的资金。
银行应当根据审慎会计原则，合理估计资产损失，
对可能发生的各项资产损失及时计提足额的损失
准备金，以提高抵御于风险的能力，真实核算经
营损益，保持稳健经营和持续发展。
具体规则有：《银行贷款损失准备金计提指引》
所谓风险集中，是指银行的资产（如贷款）
分散程度不足，某一类或者某个客户的业务
量在银行资产结构中所占的比例比较大，增
加了银行的潜在总体风险。
具体规则有：《商业银行集团客户授信业务风
险管理指引》
案件分析：太仓农商行单户超比例贷款。
所谓关联交易，是指银行与其关联方之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括授信、
租贷、资产转移、提供劳务、研究与开发项
目技术和产品的转移等。
具体规则有：《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》
案件分析：某联社此类指标均超标(在农信用社
较为普遍)。
所谓资产流动性，是指银行为资产的增
长筹集资金和履行合同承诺、支付到期债务
的能力。
流动性管理的关键因素是具备良好的管理信息系
统、集中的流动性控制、对不同情况下净融资需
求的分析、多样性的融资渠道和应急方案。
具体规则有：《商业银行法》资产负债比例管理
的规定，以及《商业银行风险监管核心指标（试
行）》，有关流动性风险指标的规定。
3、关于“合规风险管理”
所谓合规风险管理，就是按照风险管理的基本原理、方法和
程序管理合规风险，对合规风险进行持续性的识别、计量、
评估、监测、报告和控制。《指引》第四条指出：“合规管
理是商业银行一项核心的风险管理活动”。
国际银行业普遍重视合规风险管理，不断完善合规风险管理
技术，倡导和培育合规文化，其关注的重点是过程，而不仅
仅是结果。这种合规风险管理与我们以往所讲的合规性管理
有很大的不同。即不同在于：前者是银行内部主动管理合规
风险的动态过程。而后者是被动的和事后的合规性管理（检
查）过程。
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4、关于“合规文化”
合规应成为银行文化的一部分（巴塞尔银行监管委员会合规高级文件序6）。
《指引》第六条规定：“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设
融入企业文化建设全过程”。
“合规文化”的内涵层次十分丰富，不仅包括诚实、守信、正直等职业道德
与行为操守；也包括“合规人人有责”、“全员主动合规”、“合规意识”、
“合规创造价值”、“银行员工之间、部门之间的有效沟通协作”、“内部
合规与外部监管有效互动”等理念、意识和行为准则；还包括银行对社会的
责任、银行对员工的责任、员工对银行的责任、以及员工对其他员工的责任
等价值观念的取向。
合规文化建设，首先需要银行高级管理层倡导，确定合规基调并做出表率；
其次必须落实到银行业务经营的每个环节、每个人以及相应的鼓励与惩戒机
制上。再次合规文化的形成要靠灌输和宣传，以形成所有员工理所当然要为
他从事的职业和所在岗位的工作负责任的氛围。
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《指引》第八条规定，商业银行应建立与其经营范围、组
织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险
管理体系应包括以下基本要素：
1、合规政策；
2、合规管理部门的组织结构和资源；
3、合规风险管理计划；
4、合规风险识别和管理流程；
5、合规培训与教育制度。
（二）建立有效的合规风险管理体系
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从合规建设不同层面的要求上看，合规风险管理体
系建设包括三个方面，即高层重视、政策宣示、全员意
识。
高层重视，就是指高层要确立合规基调，加强合规文化建设，
这是合规风险管理体系的基础和内核。
政策宣示，就是要在正式合规政策文件中明确规定合规管理部
门的功能和职责，明确清晰的合规管理组织体系和岗位职责体
系，以及合规职责承担者及其相互协调关系；明确合规风险识
别与管理流程等，并确保合规管理部门的独立性。
全员意识，就是通过合规培训与教育制度，通过大力宣传与灌
输，使全体人员树立良好的合规意识，并自觉形成合规行为。
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如何构建合规风险管理体系？《指引》从以下五方面，
对政策制度层面上的要求提供了指导：
1、清晰的合规管理岗位职责体系；
2、合规职责承担者及其相互协调关系；
3、合规管理部门的设置及其独立性；
4、合规风险识别与合规管理流程；
5、合规培训与教育制度。
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1、清晰的合规管理岗位职责体系
《指引》第十条至第十四条和第十八条，对商业银行董事会及其下设委
员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理
职责进行清晰的规定。这里着重强调：以流程为基础的清晰岗位职责
体系是问责制的重要前提。
董事会合规管理职责——应对商业银行经营活动的合规性负最终责任
监事会合规管理职责
高级管理层合规管理职责——应有效管理合规风险，确保合规负责人
和合规管理部门的独立性
合规负责人合规管理职责——应全面协调商业银行合规风险的识别和
管理，提交定期的合规风险评估报告
合规管理部门合规管理职责——应在合规负责人的管理下协助高级管
理层 专司合规风险管理
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2、合规职责承担者及其相互协调关系
合规政策应规定保证合规负责人和合规管理部门独立性的
各项措施，包括确保合规负责人和合规管理人员的合规管
理职责与其承担的任何其他职责之间不产生利益冲突等；
以及合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门等其他
部门之间的协作关系。应重点理解以下几组关系：
关于合规部门与风险管理部门的关系。它们都是管理银行
风险的职能部门，分别侧重于某一特定风险的管理，彼此
需要充分的沟通与合作。
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合规风险与操作风险的关系
过去商业银行通常把合规风险简单等同于操作风险，这种
认识是不全面和不准确的。因为操作风险主要表现在操作
环节和操作人员等层面，而合规风险主要源自制度设计缺
陷、决策和管理失误等，带有浓厚的上层色彩，给银行带
来的危害和损失也比一般操作风险要大得多。从现实情况
看，银行即使能够成功防范操作风险，也未必能够防范、
控制制度或管理上的合规风险。
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合规风险与法律风险的关系
法律风险与合规风险在很多情况下是重合的。如银行因某
项业务违反法律而遭受处罚时，银行亦正面临着合规风险，
需要承担由此产生的损失和责任。但银行对法律风险与合
规风险的管理模式也存在一定分工。法律部门负责向业务
部门和管理人员提供法律咨询意见，对银行业务方案及交
易合同的法律风险进行审查，合规部门则负责监控银行内
部政策、制度和流程的合规性，并就合规风险向管理层提
出报告和建议。
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关于合规部门与内审部门之间的关系
二者出发点一致，但履职重心却不相同。
合规部门可喻为银行内部的非现场监管部门，主要是对银行内
部业务包含事前、事中、事后合规风险的管理，强调对银行合
规风险持续的识别、评估与监测，更关注“事前”和“事中”
，重视对法律、法规、准则最新发展的持续跟踪与理解，参与
改进、优化业务流程及新产品开发。
内审部门主要是对银行内部业务合规管理的事后监督，担负着
稽核审计工作，可喻为银行内部的现场检查部门，更具有“事
后”特征。银行内部所有部门包括合规部门都要受到内审的监
督和检查。因此，合规部门应当与内审部门分离。
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二者相互合作与支持。
合规管理是银行有效内部控制的基础、“抓手”或载体。尤其
是通过银行高层合规职责的履行、合规管理部门的有效工作以
及合规意识和合规文化的培育等，使得银行内部控制不再是不
可触摸的机制，而是实实在在的日常工作；合规风险部门也为
内审部门合规检查提供了方向，并使内部审计部门从大量合规
风险管理事务中脱身出来，专门从事内部控制体系的再控制职
能，真正确立其内部制衡的功能定位，确保内控体系的有效性；
内部审计部门在检查结束后，应将有关合规检查的情况以及结
论移送给合规风险部门，为合规风险部门识别、收集和跟踪合
规风险信息和合规风险点的提示提供信息来源和依据。
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案例：
银行其他部门与合规部门的相互作用表
33
34
资料来源：普华永道—保护品牌，
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3、合规管理部门的设置及其独立性（资源）
商业银行应设立专司合规管理的职能部门、团队及人员，并把合规风
险管理组织结构嵌入到整个公司治理结构之中，确保从商业银行董事
会及其下设委员会、监事会、高级管理层到合规负责人以及专司合规
管理的职能部门、团队及人员等各层级合规管理的专业化运作。
实践中，主要存在两种组织结构：一种是集中化的组织结构，即所有
负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中；另一种则
是分散化的组织结构，即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或
业务条线，但一些国际性活跃银行一般还会设有集团合规部和首席合
规官，以及区域或当地合规部和合规官，有不断向集中化的组织结构
过渡的趋势。
案例：汇丰集团合规管理架构图和合规人员配备情况
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案例 37
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案例：
整个汇丰集团从事合规管理的人员有250人。集团层次设
集团合规总管，其团队12人，主要对集团的全球合规提供
总体指导，并向集团的首席法律顾问和审计委员会报告工
作。其下分别设有区域合规官、地区合规官、地方合规官、
全球合规官、国际及集团私人银行合规团队，在分、支行
和业务条线或业务部门设有合规代表。
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4、合规风险识别与合规管理流程建设
合规管理流程大致可分为三个环节，周而复始
持续合规监督
和检查
合规报告
（确认并报告）
制定
合规风险管理计划
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制定合规风险管理计划
合规管理部门的基本职责之一是制定并执行风险为本的合
规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风
险评估、合规性测试、合规培训与教育等（《指引》第十
八条第二款）。
计划通常还应载明工作进展时间、所要求的资源以及执行
每项关键性目标的个人责任等。以确保合规管理部门和人
员职责的一切基本方面符合要求。
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持续合规监督和检查
合规管理部门持续监督和检查的主要内容是：《指引》第
十八条（三）、《指引》第十八条（六）、《指引》第十
八条（七）、《指引》第十八条（八）、第十八条（九）。
总之，合规监督和检查项目的重点包括控制弱点、顾客投
诉、个人或分支机构销售人员的异常成功、利益冲突、洗
钱、内部员工个人交易及异常成功等等。
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合规报告
合规管理部门对合规风险识别、评估、监测等情况应进行报告。商业
银行应明确合规风险报告路线以及合规风险报告的要素、格式和频率
（第二十三条）。合规风险报告路线一般为自下而上的报告，即合规
管理部门→合规负责人→高级管理层→董事会或其下设委员会、监事
会。
合规报告一般包括特别情况报告和定期报告。
特别情况报告是指，若发生重大违规事件、内部欺诈或犯罪、监管机
构任何调查或处罚行动、与业务部门发生合规争执、悖离商业银行核
心价值观的行为以及洗钱等特别情况，合规管理部门要向人员和部门
报告。
定期报告是指合规管理部门和合规负责人要定期向合规负责人和高级
管理层报告合规风险评估报告和合规性测试结果，高级管理层每年要
向董事会提交合规风险管理报告。
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合规管理流程包括：⑴流程立规，⑵经营
依规，⑶持续改规，三个连续的动态增值
过程。
立规及改规的过程不是一个简单的编制银
行“内规”文件的过程，其本质应形成：
⑴基于流程分析的流程设计过程，并完成
“内外规映射（对应一致）；
⑵基于风险的识别与管理的过程。尤其要
体现银行的风险偏好和风险容忍度。
5、合规培训与教育制度
合规部门还要或单独或与业务部门合作进行例行的合规培
训、汇编合规手册等等，以在公司广泛宣传合规理念及具
体操作。第十八条（四）；第十八条（五）
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（三）建立有利于合规风险管理的三项基本制度
合规文化要体现在合规政策、合规管理配套制度，以及相
应的鼓励与惩戒机制上。
合规绩效考核制度、合规问责制度、诚信举报制度等三项
基本制度规定就是要引导商业银行改变粗放式管理的套路，
建立一整套有效管理各类风险的职业行为规范和做事方法，
以利于形成浓厚的合规文化。
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合规绩效考核制度
《指引》条十五条规定，商业银行应建立对管理人员合规
绩效的考核制度。商业银行的绩效考核应体现倡导合规和
惩处违规的价值观念。
根据上述要求，应改革和完善绩效考核机制，并将绩效考
核机制作为培育合规文化的重要组成部分，充分体现银行
倡导合规和惩处违规的价值观念。对做得好的部门和员工
要给予奖励；对做得不好的要惩罚。
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合规问责制度
《指引》第十六条规定，商业银行应建立有效的合规问责
制度，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的
纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、
程序和操作指南。
问责制是银行合规风险管理机制能否有效运作的关键。
切实有效地落实问责制，包括：制定明确的岗位责任制、
建立严格的问责制、认真贯彻落实问责制等环节。
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诚信举报制度
《指引》第十七条规定，商业银行应建立诚信举报
制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行
为，并充分保护举报人。
银行机构应以积极、端正、客观的态度，面对来自
内部员工和外部公众的举报与监督，这是防止对违
规事件失察和反应迟滞的有效渠道。
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（四）重视和加强商业银行“三道防线”的建设
合规并非仅仅是合规管理部门或合规管理人员的责任，而是银行业
所有员工的共同责任。内部控制建设需要筑牢 “三道防线”，以
落实大家的共同责任，实现前、中、后台的有效性控制。
第一道防线是：业务条线、分支机构一线员工和管理人员的自我合
规控制。《指引》第二十条规定，商业银行各业务条线和分支机构
的负责人首先要对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任
（称为第一责任或直接责任）。
第二道防线是：合规管理部门在事前与事中实施专业化合规管理，
进行持续的合规控制。合规部门则承担对合规风险管理的尽职责任。
合规部门能否发挥作用，取决于部门之间的有效沟通与协作，更取
决于高级管理层的态度及对合规部门工作的重视和信赖。
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第三道防线是：内部审计部门对经营活动的合规性进
行事后的审计评价，实施定期的再控制职能。指引第
二十二条规定，商业银行合规管理职能应与内部审计
职能分离，合规管理职能的履行情况应受到内部审计
部门定期的独立评价。
目前，中国银行业已普遍重视业务部门的第一道防线
和内部审计的第三道防线，但与国际先进银行的经验
和做法相比，第二道防线的建设尚处在起步阶段，有
的机构还缺乏合规部门的第二道防线。
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三、我国银行业合规机制建设进展情况
（一）进展情况
（二）初步成效
（三）主要问题与挑战
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（一）进展情况
1、合规管理组织体系初步构建完成。
2、银行规章制度和业务流程逐步完善。
3、合规培训得到强化。
4、逐步收集合规风险的信息和风险点，对合规风险进行
识别、评估和合规提示。
5、合规风险监测系统建设启动。
可以说，合规的相关理念已普遍为我国银行业所接受，合
规管理工作正全面推进。
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（二）初步成效
1、合规经营由过去重“结果”转变为重“过程”。
2、规章制度由过去重“制定”转变为重“执行”。
3、促进了银行组织结构与业务流程的再造。
4、进一步提升了银行风险管控能力和管理质量。
5、合规文化建设取得一定成效。
6、银行与监管者之间的关系更加和谐。
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（三）主要问题与挑战
1、合规风险管理意识偏差仍然没有根本解决。
突出表现在“五重五轻”方面：一是重高层、轻基层。二是
重业务发展、轻风险管理。三是重有形风险、轻无形风险。四
是重结果、轻过程。五是重短期整改、轻长效机制建设。
2、合规风险管理工作独立性不强。
3、转变经营理念和方式需要一个较长时间。
4、高素质、专业化合规人才短缺。
5、风险识别、计量与监测技术落后，缺乏有效支持。
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四、江苏农合机构合规机制建设进展情况
（一）基本情况与问题
（二）原因分析
（三）推进合规建设的重要性和紧迫性
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（一）基本情况与问题
1、合规部门的设立和人员配备情况。
存在三种模式：
第一种模式是已经设立了独立合规风险部门。（辖内有5家机构设立）
第二种模式是设立了专门的合规风险岗位。（辖内有6家机构设立）
第三种模式未设立独立的合规风险管理部门或专门的合规风险管理岗位，
合规风险管理有关职能基本分散在各相关业务管理职能部门之中。并且，
72家机构均未明确其分支机构合规岗位的设置要求。
从人员配备来看，已成立合规风险管理部门或合规风险管理岗位明确合
规风险管理人员约31人（其中专职23人，兼职8人），占全省农合机构
从业人员的％，这个数字与国际大银行的－1％的比例相差甚远。
由此可见，我省农合机构基本上没有全面的、系统的开展合规管理组织
体系建设，因此，合规风险管理体系所包含的合规政策、合规管理计划、
合规风险识别与管理流程这三个基本要素也基本尚未开展。
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2、在合规文化建设上刚刚起步。
从自我评估情况分析，肯定比例最高的是合规文化建设、
合规问责制建立、诚信举报制度建设、合规培训与教育制
度建设（回答肯定的机构比例分别为%、%、
%、%），即大部分机构认为自己加强合规文化建
设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程，并建立
有效的合规问责制度、诚信举报制度。
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基本评价是：
我省农合机构合规机制建设总体还没有形成体系，合规政
策、计划、合规风险识别与管理流程、报告程序等基本没
有建立。即使已经成立了合规部门的机构，合规职责还没
有行使到位，合规管理工作尚处于起步和探索阶段。
但是合规风险管理的一些基础已经具备，合规文化已经受
到重视，对员工的问责制度基本建立，培训工作普遍开展。
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3、主要问题。
根据调查问卷及平时监管情况，对照《指引》的精神和要求，农合机
构除了存在与其他机构共有的问题以外，还存在农合机构特有的问题
或更加突出的问题：
①对合规风险管理机制认识不足，管理不到位更加突出。
②董（理）事会和高级管理层在合规风险管理中的作用没有得到有效
发挥。
③合规文化的基础不牢。
④合规风险管理体系和相应的的岗位职责体系还很不健全，全面风险
管理缺乏合力。
此外，农合机构在转变经营理念和方式的长期性、艰巨性，专业化合
规人才短缺和风险识别、计量与监测技术落后，缺乏有效支持等方面，
比其他银行面临更大的挑战。
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（二）原因分析
目前农合机构合规管理的状况与其他银行存在较大的差距，
依法合规经营不理想，原因不外乎两个方面：
一是管理方式、方法行政机关化，长期以来没能形成一套
具有强执行力的制度。
二是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的传统习
惯或企业文化(文化缺失）。
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（三）推进合规建设的重要性和紧迫性
从合规风险管理产生的背景来看，国际上大银行重视合规风险的背景
是金融全球化、业务规模和复杂程度决定的，因此越是大的银行合规
风险越为突出；对于农村中小金融机构来说，由于处在转轨阶段，公
司治理不完善、内部控制薄弱等，造成合规风险的重要性特别突出，
合规机构建设更为迫切。从案件专项治理长效机制建设上看，推进合
规机制建设是一个最有效的抓手。
从巩固改革成果和自身可持续发展上看，深化内部管理机制建设应是
下一步改革的重点应是，尽快建立起符合自身特色的合规企业文化，
形成“合规人人有责”、“合规创造价值”、等价值理念和行为准则，
如果做不到这一点或认识上模糊不清，不但难以巩固改革成果，而且
提升管理水平，跨越发展层次，实现向现代化金融机构的转变都将成
为一句空话。
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五、加强和改进江苏农合机构合规风险
管理对策与建议
（一）完善公司治理强化合规风险管理
（二）着力推进合规文化的建设
（三）建立有效的合规风险管理组织架构
（四）加强配套制度建设
（五）合规部门工作的有效开展
（六）省联社应发挥行业的指导作用
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（一）通过完善公司治理强化合规风险管理
具体来说，要通过进一步强化理事会（理事会）和高管人员的
合规工作职责，来完善公司治理机制。
各机构要明确董事会（理事会）对本单位合规风险管理负总责，履行好“看
管责任”，应授权董事会下设的委员会进行日常的监督管理，使董事会（理
事会）有责任充分认识合规风险，了解合规部门的功能及其效力范围，监督
银行合规风险管理状况，认真监督落实合规风险管理的责任和工作任务，确
保该合规政策得以遵守。
高级管理层要按刘明康主席强调的“写、改、查、奖、罚”的五个方面，把
合规职责的履行具体化：一是写出合规性规定。二是根据情况变化，不断修
改完善规章制度，使其更加科学合理。三是要检查做得怎么样。四是对做得
好的要奖励。五是对做得不好的要惩罚。
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（二）着力推进合规文化的建设
对于文化建设要树立标杆、长期培育。
必须确定并贯彻农合机构的职业道德规范和价值准则，包括诚
信、正直等道德规范，以此为标杆来规范行社工作人员的行为
准则。
加强学习教育和宣传。
建立持续的全员合规培训机制。
营造合规氛围，培养员工的合规意识。
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（三）建立有效的合规风险组织框架
根据农合机构经营规模相对较小、经营的复杂程度较低、业务的性质
及其区域分布集中的特点，建议合规风险管理架构应采用分散性的组
织架构模式。即在联社总部（总行）设立独立的合规风险管理部门，
或者设立合规与法律合一的独立部门，并配备专职的合规人员，以加
强对分支机构和业务条线合规岗位人员的业务指导和培训。而分支机
构和业务条线层面可以暂不设立独立的合规风险部门，而是设立合规
岗位，配备专职和兼职的合规岗位人员（合规联络员、合规代表），
承担所属机构的合规管理职责，联社总部（总行）合规管理部门直接
领导各分支机构和业务条线的合规岗位
在报告路线上，可以采取条线式和矩阵式并举方式，即下级合规岗位
直接向上级合规部门汇报（条线式），或在向上级合规部门汇报的同
时，向分支机构或业务部门负责人汇报（矩阵式）。
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（四）加强配套制度建设
配套制度、措施对合规机构建设来说是不可或缺的。
应将合规纳入绩效考核范围。将绩效考核作为合规建设的“牛鼻子”
，摒弃过往单纯追求利润的价值取向，做好业务拓展和遵循合规的良
好平衡，
建立诚信举报机制。银行为内部员工举报违规行为提供安全通畅的信
息反馈机制，是“合规人人有责”的具体落实。
对现有问责制度进行系统梳理，防止对有关责任问题处理的存在真空、
不一致，使问责制度全面、系统、可操作，执行力强。
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（五）合规管理部门工作的有效开展
对于已设立的合规管理部门，目前应当从以下几个方面着手开展合规
工作：
调整现有文件的流转程序，明确合规部门的枢纽地位。
着手收集所有合规风险点，并在工作中不断补充和扩展。
着手梳理和制定一套具有较强执行力的好制度。
需要多少规定？全面、规范，并保持持续改进的机制 。
怎么立规？内规与外规要有一个映射 ，要立良规 。
合规容忍度多大？理论上是零的，实际上是有容忍度的，要越降
越小。
其他需要开展的相关工作。包括自身的学习，专业素质的提高等。
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（六）省联社应发挥行业具体的指导作用
省联社在《江苏省农村信用社2008年度案件专项治理工作实施方案
》中，对加强合规文化建设和合规机制建设方面也提出了一些指导性
要求。这说明省联社也很重视全省农合机构合规机制建设。
但是合规机制建设更需要高级管理层的重视，需要相应的配套资源，
如组织机构的设置、人员的配备，人才的引进等等，这些都需要省联
社加以具体的研究和指导。
因此，建议省联社设立独立的合规风险管理部门或合规风险管理岗
位，履行指导全省农合机构合规机制建设指导和组织推动工作。负责
指导对全省农合机构合规文化建设和合合规部门的建设、人员配备等；
制定全省农合机构普遍适用的合规风险管理手册等合规风险管理文件；
对全省农合机构的合规管理人员资格论证、持续培训；组织对农合机
构新业务、新产品的开发和研制进行合规性评估和测试等。
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从监管的角度来说：
监管人员也必须加强学习,深刻理解、全面掌握《指引》
的内涵；
必须转变合规性监管的理念和方法，加大推进银行合规建
设力度，实现外部监管与内部合规的有效互动。具体说，
应将监管重点转向评价和监督银行合规风险管理机制的有
效性上，并将有效性评价结果作为实施分类监管的重要依
据，与时俱进地做好合规风险监管工作。
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不当之处请批评指正！
谢谢大家！
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