《公司法》改变了兄弟关系
《公司法》改变了兄弟关
1993年，《公司法》出台以后，民营企业面临着一个巨大的挑战，就是要把哥们儿变成股
东，把“大哥”变成董事长，要是完成不了这个转型，企业就存活不下去。海南的很多公
司在这个时期转型都没有转过来。“大哥”永远是“大哥”，不是董事长，因为董事长和
“大哥”不一样。董事长是资本的代表，他的合法性来源是股权;“大哥”的合法性来源
是暴力，是强权。很多创业者起初都是哥们儿，互相有感情，有了《公司法》以后，你要
拉下脸来把兄弟变成股东，有时候这会伤感情。
怎样把兄弟关系变成股东关系，这对我们来说是一个巨大的挑战。你的组织如果不能
从创业初期的以情感为主的模式，逐步转换成以理性和资本为主，可能就逃不过死亡的命
运。把哥们儿变成股东，把“大哥”变成董事长，这个转型就叫作组织变革。这个转型完
成以后，企业就进入了所谓的公司年代。
《公司法》颁布以后，所有的民营企业都在检讨，都在重新注册。从那时候开始，我
们知道了什么叫股东。那时候的规定很清楚，董事长是法人代表，当然，现在总经理也可
以成为法人代表。万通原来一直是总经理（王功权）是法人代表，1993年以后，我们把它
公司化，完全按照《公司法》的规定来重新注册、调整。从那时候起，我就变成了公司的
法人代表。
对相当多的公司来说，这种转变都是一个挑战。我觉得今天的很多创业者虽然注册的
是公司，但有时候还是在按照哥们儿的方式行事。那么，什么时候才能看出是不是股东
呢？就是分钱的时候。1995年，潘石屹他们几个人提出想自己做，这就牵扯到埋单的问
题。这时候大家才知道，原来股东是很值钱的，因为算完账是要给钱的。
慢慢地，我们强化了股东意识。到王功权 2004年离开的时候，我们已经能很熟练地
处理这种事情了。为了省钱，我们俩只请了一个律师（潘石屹走的时候，我们请了两个律
师，他请一个，我请一个），因为这套程序我们已经很清楚了，就是算算账，订个协议，
我给你钱，你给我过户。那时候我们已经是很好的朋友了，就吃了顿饭，签了个协议，给
了张支票，把所有股权转让的手续办完，就完事了，也没吵架，公司也很稳定。逐渐地，
股东的变化对公司的影响越来越小，不像江湖上换个“大哥”，就完全乱套了。
所以，在公司年代，我们要真正地把合伙人当股东，树立股东的观念，在股东的基础
上谈感情问题。在创办企业的初期，往往是感情比股东重要。到了一定的阶段，就要把兄
弟真正地当股东来对待。
另外，“大哥”要变成董事长，做“大哥”的心态也要改变，你不能要求大家无限地
付出。“大哥”可以要求兄弟无限付出，因为“大哥”对兄弟负有无限连带责任。比如兄
弟被砍了，“大哥”每个月得给他发工资，江湖上叫“出粮”，还得管他老婆。所以，当
年张子强被枪毙的时候，他的兄弟去看大嫂，大嫂唯一的想法是还要给兄弟出粮，就是还
要给他发钱。而董事长对手下的人是负有限责任，也就是在股东层面上负有限责任，对他
们的家庭，原则上是可以不管的，所以心态要慢慢改变。从 1993年到 2000年，中国民营
企业的老板所面临的最大挑战就是学会做公司。
进入和退出的规则也随之产生，比如有了聘用和解聘等规则，也出台了一些法律。当
然，《劳动合同法》是最近几年才颁布的。这些规则保证了人才合理、安全地流动，这
样，公司就可以开放。江湖组织是无法开放的，因为它没有进入和退出的规则。如果你认
为来的人是忠诚于“大哥”，走的人就是背叛“大哥”，那就没有几个人能在你的组织里
待了。所以，解决进入和退出的规则，实际上就是要解决人才的流动和日常的管理问题，
为职业经理人的培养创造了条件。
再有就是激励的方法。激励可以保证一名员工在公司里持续进步。在江湖组织里，正
向激励无非就是底下的人效忠“大哥”，以各种形式向“大哥”表忠心;负向激励就是互
相打小报告，互相监督，最后互相残杀
