海诺尔环保产业股份有限公司：1-1招股说明书（上会稿）.pdf

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截至2020年12月末，公司账面与该项目特许经营权相关的长期应收款余额 1,万元，一年内到期的非流动资 海诺尔环保产业股份有限公司 Herrel Environmental Protection Industrial Co., Ltd. 成都市青羊区新华大道文武路 42 号新时代广场 23 层 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创 新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、 退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说 明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招 股说明书作为投资决定的依据。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,650 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 每股面值 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 预计发行后总股本 【】万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年【】月【】日 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内 容，认真阅读招股说明书正文内容，并特别注意以下重大事项： 一、特别提醒投资者关注的风险因素 （一）项目运营的环保风险 近年来，我国环境污染问题日益突出，政府加大了对环保行业的监管力度， 不断提高环保标准。为确保公司废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准， 公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环保设施投入和管理。但在具体 执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因，导致发行人未按 照国家环保标准达标处置，从而遭受环保部门勒令整改或经济处罚的风险。 另外，目前我国垃圾焚烧排放标准仍低于欧盟标准，未来存在国家进一步提 高环保标准的可能性，导致公司已营运项目不再符合新标准而被迫停运或增加环 保投入，从而对公司的盈利能力造成不利影响的风险。 （二）税收优惠政策调整的风险 报告期内，公司及下属子公司享受了国家对环保行业的增值税、所得税等税 收优惠政策，增值税包括：（1）发电部分，即征即退 100%；（2）垃圾处理，2015 年 7 月 1 日之前免征，之后即征即退 70%；（3）企业因违反税收、环境保护法律 法规受到处罚（警告或单次 1 万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36 个月内，不得享受增值税即征即退政策。所得税包括有合法运营权的垃圾焚 烧发电厂在缴纳企业所得税时可以享受国家“三免三减”的税收优惠政策以及西 部大开发税收优惠政策等。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定 的促进作用，如果国家税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠， 将会影响公司的盈利水平。 报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 增值税退税 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-4 项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 所得税优惠 2, 3, 1, 1, 税收优惠合计 2, 3, 2, 2, 利润总额 11, 14, 7, 7, 税收优惠占利润总额比 例（%） （三）公司部分项目未严格履行招投标程序的风险 根据《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管 理办法》有关规定，自 2004 年 5 月 1 日至 2015 年 6 月 1 日生活垃圾处理特许经 营项目应通过招投标方式获得。上述期限内，公司存在部分项目未严格履行招投 标程序而取得特许经营权的情形。截至本招股说明书签署日，发行人未因特许经 营权取得方式而受到相关部门的行政处罚，但发行人未按国家相关规定与政府签 订特许经营权协议，可能存在受到处罚以及对公司经营业绩产生不利影响的风 险。 （四）产业政策风险 环境保护是一项基本国策，作为环境污染治理的重要组成部分，城市生活垃 圾处理也被列入政府各项规划，得到各级政府大力支持，近年来中央和地方各级 政府在财税、电力销售等方面出台了一系列产业补贴政策。比如，目前已纳入国 家补贴清单的垃圾焚烧发电项目在吨垃圾上网电量不大于 280 度时可以享受国 家 元/度的电价补贴政策，高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行 两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 元，电网企业由此增加的购电 成本通过销售电价予以疏导，其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解 决。 随着垃圾发电行业运行效率提高，以及国家财政补贴规模扩大，政府已开始 削减对垃圾焚烧发电行业的产业支持力度。2020 年 1 月，财政部、国家发展改 革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财 建[2020]4 号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）、《关 于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知（征求意见稿）》、《完善 生物质发电项目建设运行的实施方案》等文件，明确未来主管部门将按照“以收 定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，同时对补助项目确认条件、补 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-5 助项目清单核准、补助标准及补助拨付等方面进行调整和明确。 2020 年 9 月，国家发改委、财政部、国家能源局发布《关于<关于促进非水 可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），明确垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时,项目所发 电量超过全生命周期补贴电量或自并网之日起满 15 年后，不再享受中央财政补 贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。 2021 年 8月，国家发改委、财政部、国家能源局发布《2021 年生物质发电 项目建设工作方案》，明确 2020 年 1月 20日（含）以后当年全部机组建成并网 但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建 成并网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项 目为竞争配置项目。非竞争配置项目按全部机组建成并网时间先后依序纳入， 并网时间相同的，按热电联产项目优先、装机容量小者优先纳入，直至纳入项 目所需中央补贴总额达到相应补贴资金额度为止；竞争配置项目分农林生物质 发电和沼气发电、垃圾焚烧发电两类分别开展竞争配置，根据竞争配置结果依 序纳入。 截至本招股说明书签署日，发行人已运营的钦州、宜宾、内江 3 个发电项目 已纳入国补目录/清单，执行国家电价补贴政策，具体情况如下： 序号 项目 状态 项目名称 发电装机容 量（MW） 并网 时间 纳入补贴项目目录/ 清单情况 纳入补贴 项目目录/ 清单时间 1 运营 钦州发电项目 12 2016 年 3 月 可再生能源电价附加 资金补助目录 （第七批） 2018 年 6 月 2 运营 宜宾发电项目 25 2017 年 8 月 国家电网有限公司关 于公布 2020 年第三 批可再生能源发电补 贴项目清单的报告 2020 年 8 月 3 运营 内江发电项目 21 2019年 12月 国家电网有限公司关 于公布 2021 年第十 六批可再生能源发电 补贴项目清单的报告 2021年 8 月 注：钦州发电项目自正式运营起确认可再生能源发电补贴收入；其余项目均系纳入补贴清 单之后确认，同时将开始运营到正式纳入补贴清单期间的累计国补收入一次性予以确认。 截至本招股说明书签署日，尚未纳入补贴清单的 7 个项目具体情况如下： 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-6 序 号 项目 状态 项目名称 发电装 机容量 （MW） 并网 时间 是否纳入 所属省份 中长期专 项规划 核准 （备案）文 件 所在省（区、市） 是否明确对项 目的电价补贴 政策，上年度省 级补贴拨付到 位（注 1） 2021 年 1 月 1 日前 是否取 得施工 许可 1 运营 邓双发电项目 50 2021 年 2 月 是 成发改核准 [2017]28 号 - 是 2 随州发电项目 15 2021 年 6 月 是 随发改发 [2018]160号 - 是 3 宜宾发电项目 二期（注 2） 15 2021 年 10 月 是 高发改核准 [2020]7 号 - - 4 在建 宣汉发电项目 25 - 是 达市发改审 [2018]34 号 - 是 5 钦州发电项目 二期（注 3） 6 - 是 桂发改能源 [2014]1483 号 - - 6 筹建 什邡发电项目 7 - 是 什发科产业 [2020]5 号 - 否 7 金昌发电项目 （注 4） 21 - - - - - 注 1：该项政策要求申请国家能源补助的焚烧发电项目以省补到位为前提； 注 2：经高县住房城乡建设和城镇管理局确认，宜宾发电项目（一期）的工程建设内容 包含二期的设备基础施工，二期工程为锅炉安装工程，无新增土建项目； 注 3：经钦州市住房和城乡建设局确认，钦州发电项目（二期）土建工程于一期建成投 产时同步完成，二期仅为设备续建安装； 注 4：鉴于金昌发电项目短期内难以启动，截至 2021年 6月 30日，公司已对金昌发电 项目历年投入形成的资产一次性全额计提减值准备。 根据上述电力政策，截至本招股说明书签署日，发行人已运营的钦州、宜宾、 内江发电项目已纳入电价补贴目录/清单；尚未纳入补贴清单的焚烧发电项目中， 已运营的邓双、随州发电项目分别于2021年2月、2021年6月并网发电，属于非竞 争配置项目，该2个项目将根据相关政策依序纳入中央补贴项目范围，发行人将 积极根据相关要求履行相关补助项目清单申请手续。 在建的宣汉发电项目计划 2022 年 3 月建成并网，运营的宜宾发电项目二期、 在建的钦州发电项目二期在一期的基础上无新增土建，筹建的什邡发电项目尚未 取得施工许可，筹建的金昌发电项目短期内难以启动。该 5个项目根据现行政策 规定预计将通过竞争方式配置并确定上网电价，故存在无法执行《国家发展改革 委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）统一电价政 策，从而导致电价下降、项目毛利率下降的风险。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-7 此外，虽然发行人目前已并网发电的项目距离达到全生命周期利用小时数 82,500小时或15年补贴上限均余较长时间，若未来政府削减对垃圾焚烧发电行业 的支持力度，存在后续无法根据实际发电量享受补贴导致项目收益下滑、项目毛 利率下降的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 （五）运营项目停运或特许经营权提前终止的风险 城市生活垃圾处理主要有填埋、焚烧和堆肥等处理方法。垃圾焚烧发电是 实现垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的最有效方式。截至本招股说明书 签署日，公司尚有筠连、中江2个卫生填埋项目仍在运营中，未来存在被更有效 的垃圾焚烧发电处置方式替代而停运或特许经营权提前终止的风险，除此以外， 发行人正在运营的项目亦存在因规划调整、国家环保标准进一步升级等原因而 停运，或特许经营权变更或提前终止的风险。此外，任何在公司控制范围以外， 且会影响公司的垃圾焚烧发电厂的不可抗力等事件，比如地震、水灾、滑坡、 火山爆发、雷电、龙卷风等严重自然灾害，以及战争行为、武装冲突、封锁、 恐怖行为等均可能会造成垃圾焚烧发电厂暂时或长期停运，进而对公司的经营 造成重大不利影响。 二、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和 经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，发行人经营状况良好，经营模 式、项目公司经营情况、主要客户和供应商、董监高和其他核心人员、税收政策 以及外部经营环境等可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （一）2021 年度业绩预计情况 2021 年度，公司营业收入预计为 57, 万元至 58, 万元，相较 2020 年同比增长约 %%；净利润预计为 25, 万元至 26, 万元， 相较 2020 年同比增长约 %%。 预计 2021 年全年净利润同比大幅增长，主要原因系：①2021 年 2 月、2021 年 6 月邓双发电项目、随州发电项目正式投产后释放经济效益，预计邓双发电项 目 2021 全年新增利润 9, 万元至 9, 万元，预计随州发电项目 2021 年 新增利润 万元至 万元；②截至目前，内江发电项目已纳入可再生 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-8 能源补贴清单，将一次性确认自运营以来的国补收入 3, 万元至 3, 万元。 上述 2021 年度业绩预计系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，未 经会计师审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公 司的盈利预测或业绩承诺。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履 行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“五、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次 发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-9 目 录 发行人声明....................................................................................................................................... 1 发行概况........................................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................................... 3 一、特别提醒投资者关注的风险因素 ................................................................................... 3 二、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况 ........... 7 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................................... 8 目 录 ................................................................................................................................................ 9 第一节 释义................................................................................................................................... 13 一、普通术语 ......................................................................................................................... 13 二、专业术语 ......................................................................................................................... 16 第二节 概览................................................................................................................................... 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................................... 18 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 18 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................................................................. 20 四、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业 融合情况 ................................................................................................................................. 22 六、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................................... 23 七、发行人公司治理特殊安排 ............................................................................................. 23 八、募集资金用途 ................................................................................................................. 24 第三节 本次发行概况................................................................................................................... 25 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 25 二、本次发行新股有关机构 ................................................................................................. 25 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 ............................................................. 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................. 27 第四节 风险因素........................................................................................................................... 28 一、创新风险 ......................................................................................................................... 28 二、技术风险 ......................................................................................................................... 28 三、经营风险 ......................................................................................................................... 28 四、管理风险 ......................................................................................................................... 31 五、财务风险 ......................................................................................................................... 32 六、法律风险 ......................................................................................................................... 33 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-10 七、发行失败风险 ................................................................................................................. 34 八、项目投资、建设和营运风险 ......................................................................................... 34 九、募集资金投向风险 ......................................................................................................... 35 十、对赌协议的风险 ............................................................................................................. 36 十一、产业政策风险 ............................................................................................................. 36 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 39 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 39 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................................. 39 三、发行人的股权结构 ......................................................................................................... 55 四、发行人的控股、参股子公司 ......................................................................................... 57 五、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................. 64 六、发行人股本情况 ............................................................................................................. 69 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ............................................................. 99 八、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所签订的协议及其所持公司股份 质押或冻结情况 ................................................................................................................... 106 九、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近两年的变动情况及变动原因 ... 106 十、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份 的情况及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资 情况 ....................................................................................................................................... 108 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ....................................... 111 十二、发行人员工及社会保障情况 ................................................................................... 114 第六节 业务与技术..................................................................................................................... 120 一、发行人主营业务、主要服务的情况 ........................................................................... 120 二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................... 193 三、销售情况和主要客户 ................................................................................................... 221 四、采购情况和主要供应商 ............................................................................................... 229 五、公司主要固定资产和无形资产情况 ........................................................................... 251 六、核心技术与研发情况 ................................................................................................... 291 七、境外经营情况 ............................................................................................................... 297 第七节 公司治理与独立性 ......................................................................................................... 298 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................................................... 298 二、公司内部控制的完整性、合理性及有效性说明 ....................................................... 308 三、公司报告期内合法合规情况 ....................................................................................... 310 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-11 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................................... 311 五、持续经营能力 ............................................................................................................... 311 六、同业竞争 ....................................................................................................................... 314 七、关联关系及关联交易 ................................................................................................... 315 八、关联交易的决策权限与程序 ....................................................................................... 343 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................................... 345 十、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................... 346 十一、报告期内关联方的变化情况 ................................................................................... 347 第八节 财务会计信息与管理层分析 ......................................................................................... 348 一、报告期财务会计报表 ................................................................................................... 348 二、影响未来盈利（经营）能力和财务状况的主要因素，以及具有预示作用的指标 362 三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况 ....... 364 四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................... 364 五、税项 ............................................................................................................................... 419 六、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 424 七、主要财务指标 ............................................................................................................... 425 八、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................................... 427 九、经营成果分析 ............................................................................................................... 427 十、资产质量分析 ............................................................................................................... 505 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................................... 562 十二、重大投资、资本性支出及重大资产业务重组 ....................................................... 593 十三、资产负债表日后事项、或有事项以及其他重要事项 ........................................... 593 十四、盈利预测披露情况 ................................................................................................... 599 十五、本次发行对摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............................................... 599 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................................... 604 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................................... 604 二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................................... 607 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 617 四、公司未来发展与规划 ................................................................................................... 618 第十节 投资者保护................................................................................................................. 623 一、投资者关系的安排 ....................................................................................................... 623 二、公司股利分配政策 ....................................................................................................... 624 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................... 628 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................................... 629 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-12 五、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 ............................... 630 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................... 645 一、信息披露制度及投资者服务计划 ............................................................................... 645 二、重要合同 ....................................................................................................................... 645 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 662 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 662 五、控股股东、实际控制人最近三年违法违规行为 ....................................................... 673 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 673 七、发行人本次申报与前次申报的信息披露差异 ........................................................... 673 第十二节 声明........................................................................................................................... 679 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 679 二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................................... 680 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 681 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 683 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 684 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................................... 685 七、承担验资业务的机构声明 ........................................................................................... 686 八、承担验资复核业务的机构声明 ................................................................................... 688 第十三节 附件........................................................................................................................... 690 附件一：备查文件 ............................................................................................................... 690 附件二：发行人股东名单 ................................................................................................... 690 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-13 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发 行人、海诺尔 指 海诺尔环保产业股份有限公司 海诺尔有限 指 四川海诺尔环保产业投资有限公司 海诺尔控股 指 四川海诺尔投资控股有限公司 净化制冷 指 四川海诺尔净化制冷工程有限公司（中美合资） 海皇物业/海皇设 备租赁 指 四川省海皇物业有限公司，后更名为四川省海皇设备租赁有限 公司 海诺尔物业 指 四川海诺尔物业管理有限公司 海诺尔地产 指 四川海诺尔房地产开发有限公司（原名四川海诺尔世恒房地产 开发公司） 红灵鸟 指 成都红灵鸟餐饮管理服务有限公司 和胜投资 指 安徽和胜投资管理有限公司 中电国际 指 中国电力国际有限公司 绿能新源/绿能建 设 指 四川绿能新源环保科技有限公司（原名为绿能建设工程有限公 司） 绿盛设备 指 四川绿盛设备技术服务有限公司 高县环保 指 高县海诺尔环保技术咨询有限责任公司 广汉海天 指 广汉市海天生活垃圾处理有限责任公司 内江海诺尔 指 内江海诺尔垃圾发电有限责任公司 崇州海诺尔 指 崇州海诺尔垃圾发电有限责任公司 钦州海诺尔 指 钦州海诺尔环保发电有限责任公司 宜宾海诺尔/中电 海诺尔 指 海诺尔（宜宾）环保发电有限公司（原名为中电海诺尔（宜宾） 环保发电有限公司） 宣汉海诺尔 指 宣汉海诺尔环保发电有限公司 什邡海诺尔 指 什邡海诺尔热电能源有限公司（原名为什邡海诺尔生活垃圾处 置有限公司） 郫县海诺尔 指 郫县海诺尔生活垃圾生态处理科技有限公司 新津海诺尔 指 新津海诺尔生活垃圾生态处理科技有限公司 蒲江海诺尔 指 蒲江县海诺尔生活垃圾环保处置有限公司 筠连海诺尔 指 筠连海诺尔生活垃圾环保处置有限公司 罗江海诺尔 指 罗江海诺尔生活污水处理有限公司 邓双海诺尔 指 成都邓双海诺尔环保发电有限公司 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-14 崇州生态 指 崇州海诺尔生活垃圾生态处理科技有限公司 随州海诺尔 指 随州海诺尔环保发电有限公司 邦建能 指 四川邦建能环保科技有限公司 齐伦达/聚久缘 指 四川齐伦达建设工程有限公司（原名为四川聚久缘建设工程有 限公司） 钦州隆胜 指 钦州隆胜环保科技有限公司 德阳和新 指 德阳和新环保发电有限责任公司 云泰正 指 四川云泰正环保材料有限公司 博大广源 指 四川博大广源科技有限公司 合源能达 指 成都合源能达新能源有限公司 什邡锦鑫 指 什邡市锦鑫再生资源回收有限公司 什邡项目一期 指 什邡市城市生活垃圾处理厂技术改造 TOT 项目 什邡项目二期 指 什邡市城市生活垃圾焚烧处理厂扩建 BOT 项目 郫县二期 指 郫县城市生活垃圾处理厂扩建工程 BOT 项目 新津项目一期 指 新津县生活垃圾焚烧处理场重建及 BOO 项目第一条生产线 新津项目二期 指 新津县生活垃圾焚烧处理场重建及 BOO 项目第二条生产线 长宁项目 指 长宁县蜀南竹海城市生活垃圾处理厂 TOT 项目 宜宾项目 指 宜宾市城市生活垃圾综合处理厂 TOT 项目 高县项目 指 高县城市生活垃圾处理厂 TOT 项目 南溪项目 指 南溪县城市生活垃圾厂托管项目 广汉项目 指 广汉市城市生活垃圾卫生填埋场 TOT 项目 蒲江项目 指 蒲江县生活垃圾填埋场治理扩容 BOT 项目 筠连项目 指 筠连县城市生活垃圾卫生填埋场 TOT 项目 崇州项目 指 崇州市城市生活垃圾处理厂托管项目 中江项目 指 中江县（富兴）生活垃圾处理厂托管项目 大邑项目 指 大邑县城市生活垃圾处理厂 BOO 项目 乐山五通桥项目 指 乐山市五通桥区城市生活垃圾处理厂 BOO 项目 钦州发电项目、一 期 指 钦州市城市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目 宜宾发电项目、一 期 指 宜宾中心城区生活垃圾焚烧项目 BOT 项目 内江发电项目 指 内江市城市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目 金昌发电项目 指 金昌市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 项目 宣汉发电项目 指 宣汉县生活垃圾焚烧发电项目 BOO 项目 随州发电项目 指 随州市生活垃圾焚烧发电厂 PPP（BOT）项目、随州垃圾无害 化处理厂项目 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-15 邓双发电项目 指 成都邓双环保发电 BOT 项目、成都邓双环保发电厂项目 什邡发电项目 指 什邡市城市生活垃圾焚烧处理厂扩建项目 BOT 项目 宜宾发电项目二 期 指 在宜宾发电项目基础上进行的扩建项目（BOT 项目） 钦州发电项目二 期 指 在钦州发电项目基础上进行的扩建项目（BOT项目） 崇州发电项目 指 崇州市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 项目 罗江污水项目 指 罗江县城市生活污水处理厂 TOT 项目 金山污水项目 指 罗江县金山镇城市生活污水处理厂托管项目 申万泓鼎 指 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 申万交投 指 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 申万成长 指 上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙） 上海骏行 指 上海骏行股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎成九鼎 指 苏州鼎成九鼎投资中心（有限合伙） 上海降维 指 上海降维创业投资管理中心（有限合伙） 苏州惠康 指 苏州惠康投资中心（有限合伙） 福建匹克 指 福建匹克投资管理有限公司-匹克投资趋势 1 号 上海雅儒 指 上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新 三板投资基金 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板首发注 册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用 指南和其他相关规定 国务院 指 中华人民共和国国务院 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-16 保荐机构、主承销 商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司（原名中水资产评估有限公司） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 公司章程 指 公司现行有效的公司章程（经公司 2020年5月 20日召开的2019 年年度股东大会审议通过） 公司章程（草案） 指 公司为本次首次公开发行并上市制订的公司章程（经公司 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过，自 公司股票上市之日起实施） 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 海诺尔环保产业股份有限公司股东大会 董事会 指 海诺尔环保产业股份有限公司董事会 监事会 指 海诺尔环保产业股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、事业部总 经理 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年度、2021年 1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 固废、固体废弃物 指 因人类活动而废弃的固态废物，按固废的产生源头及对环境的危 害程度将固体废物分为工业固体废物、生活垃圾和危险废物 3 类。 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废 弃物。 卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与地表水 导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害化的填埋。 堆肥 指 指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特定受控条件 下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，同时去除有害病原体和 毒性物质，并加工成为有机肥料或其原料，以实现固体废弃物的 无害化及资源化利用。 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾的减量化， 节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒有害物质转化为无害物。 焚烧发电 指 在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高温焚烧，消 灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在高温焚烧中产生的热能 转化为高温蒸汽，推动涡轮机转动，使发电机产生电能。 垃圾热值 指 是指单位质量或体积的生活垃圾完全燃烧产生的热量，是衡量垃 圾焚烧可行性的重要参数。其中高位热值是指垃圾完全燃烧时释 放出来的全部热量，即在燃烧生成物中的水蒸气凝结成水时的发 热量；低位热值是指垃圾完全燃烧，燃烧产物中的水蒸气仍以气 态存在时的发热量。 邻避效应 指 居民或当地单位因担心项目（如垃圾场、核电厂等邻避设施）建 设在住所周边，对身体健康、环境质量和资产价值等带来诸多负 面影响，从而激发嫌恶情绪并采取坚决的、有时高度情绪化的集 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-17 体反对甚至抗争行为。 二噁英 指 属于氯代三环芳烃类化合物，是由 200 多种异构体、同系物等组 成的混合体，是一种毒性强、稳定且难以分解的一级致癌物质。 飞灰 指 燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理危险 废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场。 炉渣 指 焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体。 流化床 指 垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600 至 700 摄氏度）。 过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活动床两侧的 流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运动的砂粒挤成碎 片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂粒一起移动到焚烧炉 两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自动排出炉外。 炉排炉 指 垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条件下， 在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧。 逆推式炉排炉 指 采用逆推式炉排的炉排炉。垃圾燃烧过程中垃圾的运动方向与炉 排运动方向相反，每级炉排横向布置做往复运动。 顺推式炉排炉 指 采用顺推式炉排的炉排炉。炉排的干燥、着火、燃烧等不同区域 间以一定的高度落差来翻搅和分散垃圾，炉内垃圾处于相对静止 状态。 往复翻动式炉排炉 指 采用翻动式炉排的炉排炉，靠炉排的运动使垃圾不断翻动使得垃 圾充分燃烧。 炉排 指 锅炉或工业炉中堆置固体燃料并使之有效燃烧的部件 烟气处理系统 指 对焚烧过程中产生的烟气进行多项处理的系统 渗滤液 指 从垃圾中渗出的高浓度有机废水，垃圾渗滤液具有以下特点：成 分复杂、危害性大；重金属含量高、氨氮含量高；色度高且有恶 臭，水质变化大 BOT 指 建设（Build）-运营（Operate）-移交（Transfer），由业主同投 资人的项目公司签订合同，由项目公司筹资和建设基础设施项 目。项目公司在协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收 取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后， 这项设施的所有权无偿移交给业主。 TOT 指 移交（Transfer）-运营（Operate）-移交（Transfer），业主方将 建设好的项目经营权有偿转让给服务商运营管理；服务商在约定 的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，合约期满 后，服务商再将该项目无偿交还原业主。 BOO 指 建设（Build）-拥有（Own）-运营（Operate），与 BOT 项目主 要区别在于项目设施的所有权归投资方所有。 千瓦时（KWh） 指 能量量度单位。一千瓦时等于一台一千瓦功率的发电机在额定功 率下一小时内产生的电量。 兆瓦时（MWh） 指 能量量度单位。1 兆瓦时=1,000 千瓦时。 Kj 指 热量单位。即千焦耳。1 千焦耳=1,000 焦耳 本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-18 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 海诺尔环保产业股份有限公司 有限公司成立日期 1999 年 08 月 19 日 英文名称 Herrel Environmental Protection Industrial Co.,Ltd. 股份公司成立日期 2010 年 12 月 14 日 注册资本 10, 万元 法定代表人 骆毅力 注册地址 成都市青羊区新华大道文武路 42 号新时代广场 23 层 主要生产经营地址 成都市高新区天府大 道 1700 号环球中心南 区 6-1-1415 控股股东 骆毅力 实际控制人 骆毅力 行业分类 N77 生态保护和环境治理业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 新三板挂牌（代码： 833896） （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 申万宏源证券承销保荐有限责 任公司 主承销商 申万宏源证券承销保 荐有限责任公司 发行人 律师 北京市嘉源律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 信永中和会计师事务所 评估机构 中水致远资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币元 发行股数 不超过3,650万股 占发行后总股本 比例 不低于25% 其中：发行新股数量 不超过3,650万股 占发行后总股本 比例 不低于25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本 比例 无 发行后总股本 不超过14,600万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（每股收益按照【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 元（按2020年12月31 发行前每股收益 （按2020年度 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-19 日经审计的归属于母公司 股东权益除以本次发行前 总股本计算） 经审计的扣除非 经常性损益前后 孰低的归属于母 公司股东的净利 润除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按按【】年【】 月【】日经审计的归属于 母公司股东权益加新股发 行募集资金净额之和除以 本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 【】元（按【】年 度经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方 式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他发行方式 发行对象 符合条件的网下投资者、在深圳证券交易所开户的合格投资者（国 家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和深圳 证券交易所认可的配售对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、发行手续费等相关 费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 成都邓双环保发电厂项目 随州垃圾无害化处理厂项目 宣汉县生活垃圾焚烧发电项目 补充流动资金 发行费用概算 【】万元 其中：承销费用 【】万元 保荐费用 【】万元 审计费用 【】万元 律师费用 【】万元 发行手续费用及其他 【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-20 股票上市日期 【】年【】月【】日 注：以上发行费用均为不含税金额。 三、发行人主要财务数据和财务指标 发行人 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月财务报告已经信永中和 审计，并出具了 XYZH/2021CDAA40152 号标准无保留意见的《审计报告》，以下 财务数据均摘自已经审计的财务报告或据此计算得出： 项目 2021年6月30日 /2021年1-6月 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 资产总额（万元） 290, 217, 149, 114, 归属于母公司所有者权益（万元） 76, 71, 62, 55, 资产负债率（母公司）（%） 资产负债率（合并）（%） 营业收入（万元） 25, 37, 25, 24, 净利润（万元） 10, 13, 7, 7, 归属于母公司所有者的净利润（万元） 10, 13, 7, 7, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） 10, 13, 6, 6, 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） 经营性活动产生的现金流量净额（万元） 9, 23, 11, 13, 现金分红（万元） - 4, - 3, 研发投入占营业收入的比例（%） 四、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务概况 公司前身海诺尔有限是由公司创始人、实际控制人骆毅力先生于 1990 年创 业设立的净化制冷和海皇设备租赁共同出资设立，海诺尔有限自 1999 年注册成 立以来，一直致力于城市生活垃圾处理业务。公司定位于中小城市生活垃圾处理 服务商，是国内最早进入城市生活垃圾处理行业先行者之一，率先采用 BOT、 TOT、BOO 特许经营模式，为国内中小城市量身定制适合其自身特点的城市生 活垃圾处理综合解决方案，并提供一体化、专业化的城市生活垃圾处理的投资、 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-21 建设和运营服务。报告期内，发行人主营业务未发生变化。 经过二十年的发展和积累，公司掌握了生活垃圾焚烧+制肥+填埋的综合工 艺、卫生填埋、全焚烧和焚烧发电等先进处理技术和工艺，形成了一套较为完整 的生活垃圾处理服务业态，经历了国内垃圾处理行业从初级到高级、从探索实践 到逐步成熟的发展全过程，自公司设立以来累计投运项目 23 个。公司业务主要 集中在西南地区，特别在四川省城市生活垃圾处理领域具有较强的竞争优势，并 于 2000 年率先以 BOT 方式投资、建设、运营了四川省崇州市生活垃圾综合处理 厂。经过多年的努力，目前公司业务布局逐步向广西、湖北、甘肃等周边省份拓 展。 截至本招股说明书签署日，公司已运营的生活垃圾焚烧发电、卫生填埋、环 卫服务项目分别为 6 个、2 个、5 个，生活垃圾设计日处理能力合计为 5,920吨/ 日，发电装机容量 138MW；此外，公司还运营 1 个生活污水处理项目，设计日处 理污水能力为 20,000 吨/日。截至本招股说明书签署日，公司在建、筹建、储备 的生活垃圾焚烧发电项目分别为 2 个、2 个、4 个，合计生活垃圾设计日处理能 力为 4,300 吨/日。 报告期内，公司先后被评为“国家高新技术企业”、“四川省企业技术中心”、 “四川企业技术创新发展能力 100 强企业”、“四川省环保产业 50 强”等，宜 宾海诺尔被评为“环保诚信企业”，蒲江海诺尔、崇州生态、广汉海天、筠连海 诺尔、罗江海诺尔被评为“环保良好企业”。截至本招股说明书签署日，公司拥 有生活垃圾处理领域的 2 项发明专利和 126 项实用新型专利。 （二）主要经营模式 公司采用 BOT、TOT、BOO 特许经营模式，为国内中小城市量身定制适合 其自身特点的城市生活垃圾处理综合解决方案，包括卫生填埋、全焚烧、焚烧发 电等。公司取得特许经营权后，通过自筹资金建设生活垃圾填埋场、垃圾焚烧厂、 垃圾焚烧发电厂等，项目投产后在特许经营期限内通过向当地城市主管部门收取 垃圾处置费和电网公司收取电费等取得收入、获取利润，经营模式成熟，收入来 源稳定，现金流较好，经营业绩随着业务规模扩大而稳步增长。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-22 （三）公司竞争地位 公司业务主要集中在西南地区，特别在四川省城市生活垃圾处理领域具有较 强的竞争优势。经过二十年的发展，公司业务布局逐步向广西、湖北、甘肃等周 边省份拓展，累计投运项目达 22 个。根据国家统计局的统计数据，2018 年、2019 年，四川省生活垃圾处理厂分别为 48 座、53 座，生活垃圾无害化处理量分别为 1, 万吨、1, 万吨。同期，公司正常运营的生活垃圾处理厂分别为 9 座、7 座，占四川省生活垃圾处理厂的市场份额分别为 %、%；公司 生活垃圾无害化处理量分别为 万吨、 万吨，占四川省生活垃圾无 害化处理量的市场份额分别为 %、%。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 （一）工艺技术与实践创新 公司通过引进、消化吸收国内外先进的处理工艺和设备技术，并通过持续的 创新研发和二十余年的项目实践，通过对每个建设及运营项目的分析总结和数据 采集，积累了丰富的技术参数数据库和项目信息数据库，形成了一套系统化的、 适合中小城市生活垃圾特点的、能够有效降本增效的工艺设备集成技术和管理经 验。从实践中来到实践中去，公司把技术研发和工厂的生产运营紧密结合起来， 在实践中实现工艺技术与运营管理的最佳结合。 报告期内，公司被评为国家高新技术企业、四川省企业技术中心。通过二十 多年的研发投入，公司获得了 128 项国家专利，曾获“四川省专利二等奖”、“成 都市专利奖银奖”。公司所研发的发明专利及实用新型技术均应用于公司主营业 务，实现了与公司运营管理的高度融合。 （二）项目运营区域统筹，协同处置创新 公司积极响应国家《关于进一步加强城市生活垃圾焚烧处理工作的意见》中 所提出的“逐步将生活垃圾无害化处理设施服务范围扩展至周边地区，鼓励跨行 政区域共建共享处理设施”等意见规划的要求，发挥自身区域统筹垃圾处理服务 能力，在公司的垃圾焚烧发电项目所在地，除了处理项目所在地的垃圾外，同时 公司积极统筹周边县市垃圾进行集中处理，有效提高公司的设施利用效率，扩大 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-23 公司的服务覆盖面。 报告期内，公司积极向行业上游服务领域扩展，协同解决周边乡镇生活垃圾 的清扫、转运、处置，拓展公司服务领域和范围。同时，公司还通过现有垃圾处 理设施预留的空间，根据国家相关规定，协同处置可供焚烧的工业垃圾、污泥等 废弃物。 （三）新旧产业融合创新 城市生活垃圾处理主要有填埋、焚烧和堆肥等处理方法。垃圾焚烧发电是实 现垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的最有效方式。按照公司战略目标和规 划，提前布局并通过提标、升级、扩能的方式，对公司原有的生活垃圾卫生填埋 场、焚烧处理厂进行升级改造，实现了新老项目的更新换代目标。 报告期内，公司宜宾发电项目由“高县项目”、“南溪项目”、“长宁项目”、 “宜宾项目”等卫生填埋场提标升级为垃圾焚烧发电厂，实现了由分散到集中的 规模化、现代化处置目标，完成新产业代替旧产业的良性循环；邓双发电项目由 新津项目一、二期全焚烧工艺，升级换代为现代化的垃圾焚烧发电工艺；公司筹 建的什邡发电项目，由原有的全焚烧工艺，升级为现代化的焚烧发电工艺。 2020 年 7 月 31 日，国家发改委、住房城乡建设部、生态环境部印发《城镇 生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》（发改环资[2020]1257 号），指 出将“全面推进焚烧处理能力建设”、“开展既有焚烧处理设施提标改造”。国家 对行业的支持与鼓励，更进一步坚定了公司对老项目提标、扩能、升级、改造的 信心，从而实现新旧产业融合。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》有关规定，发行人选 择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万 元。其中，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，所称净利润指经审计的 数值。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在有关公司治理特殊安排的重要事 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-24 项。 八、募集资金用途 本次募集资金在扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投 资于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投 资总额 拟投入募 集资金 项目报批情况 成都邓双环保发电厂项目 79, 30, 成发改核准〔2017〕28 号； 成环评审〔2018〕245 号 随州垃圾无害化处理厂项目 32, 20, 随发改发〔2018〕160 号； 鄂环审〔2019〕23 号 宣汉县生活垃圾焚烧发电项目 34, 25, 达市发改审（2018）34 号； 达市环审（2018）14 号 补充流动资金 25, 25, - 合 计 171, 100, - 如果本次实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要，公司将通过自筹 方式解决资金缺口部分。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位 前，公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述 项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。 关于募集资金项目的具体情况请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用 与未来发展规划”部分。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-25 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数及比例 不超过 3,650 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 发行人高管、员工将在发行前确认是否参与本次发行战略配售， 具体按照深圳证券交易所相关规定执行。 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构及申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机 构的证券公司依法设立的子公司）将在发行前确认是否参与本次 发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。 发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】倍（每股收益按照【】年经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益 加新股发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合条件的网下投资者、在深圳证券交易所开户的合格投资者（国 家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和深 圳证券交易所认可的配售对象 承销方式 余额包销方式 发行费用概算 （1）承销费用 【】万元 （2）保荐费用 【】万元 （3）审计费用 【】万元 （4）律师费用 【】万元 （5）信息披露费用 【】万元 （6）发行手续费及其他 费用 【】万元 合计 【】万元 二、本次发行新股有关机构 1、保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 张剑 办公地址： 上海市长乐路 989 号 3 楼 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-26 电话： 021-33389888 传真： 021-54047982 保荐代表人： 秦明正、王鹏 项目协办人： 颜熔荣 项目组其他成员： 俞晨、施洁、刘成、周梦晨 2、律师事务所 北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜羽 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 签字执业律师： 易建胜、闫思雨 3、会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 谭小青 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 签字注册会计师： 廖继平、王莉 4、资产评估机构 中水致远资产评估有限公司 法定代表人： 肖力 办公地址： 北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 电话： 028-86618032 传真： 028-86618535 签字注册资产评估师： 马松青、饶洁 5、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 周宁 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 6、保荐人（主承销商）收款银行 开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： 0200291409200028601 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-27 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 公司与本次发行的保荐人（主承销商）申万宏源承销保荐公司的关联方存在 股权关系。截至本招股说明书签署日，申万泓鼎持有发行人 150 万股，申万成长 持有发行人 100 万股，申万交投持有发行人 120 万股，对发行人的合计持股比例 为 %。其中，申万泓鼎、申万成长系申银万国投资有限公司的全资子公司设 立的基金产品；申万交投系申银万国投资有限公司的控股子公司申银万国交投产 融（上海）投资管理有限公司设立的基金产品，申银万国投资有限公司已将其持 有的全部申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司股权转让给申万宏源集团 股份有限公司的全资子公司宏源汇富创业投资有限公司。因此，申万泓鼎、申万 成长、申万交投均为保荐人的关联企业，对公司的合计持股比例为 %。 除上述情况外，公司与本次发行的其他中介机构之间不存在直接或间接的股 权关系和其他权益关系。 截至本招股说明书签署日，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未 持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-28 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可 能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人 提请投资者仔细阅读本节全文。 一、创新风险 公司主要从事城市生活垃圾处理业务，采用 BOT、TOT、BOO 等特许经营 方式，为国内中小城市量身定制适合其自身特点的城市生活垃圾处理综合解决方 案，并提供一体化、专业化的城市生活垃圾处理设施的投资、建设和运营服务。 除城市生活垃圾处理业务外，公司也从事城市污水处理相关业务。 随着生活垃圾焚烧发电及生活污水处理行业不断发展，公司需要及时跟进行 业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研发产业化，进一步提高项目建设 水平、运营能力和经营效率，巩固公司在行业内的竞争地位。若公司未来不能持 续进行工艺技术升级，提高研发产业化等创新能力，满足不了环保标准不断提高 的技术要求，可能会存在竞争力下降的风险。 二、技术风险 城市生活垃圾处理工艺技术复杂、实践性较强，公司多年来的行业实践积累 了丰富的技术开发经验和项目建设、运营经验，专注于适合中小城市生活垃圾特 点的处理工艺和设备集成技术的持续创新。未来不排除出现新的垃圾焚烧发电技 术，甚至产生其他更为先进的处理技术，从而对公司的技术路线产生替代性威胁 并对业务产生不利影响。同时，还存在公司在新技术、新工艺等方面因研发投入 不足或研发方向出现偏差，而面临现有技术被替代的风险。 三、经营风险 （一）市场竞争风险 “十二·五”期间，我国垃圾焚烧行业发展进入快车道，全国城镇（设市+ 县城）生活垃圾焚烧处理能力从 2010 年的 万吨/日增长到 2015 年的 万 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-29 吨/日，再到 2017 年的 万吨/日，每年的设市城市生活垃圾焚烧处置能力， 占无害化处理能力的比例，也从 2010 年的 %提升到 2019 年的 %。根 据“十三·五”规划，到 2020 年，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力提升至 万吨/日。与行业的高速发展相适应，处于领军地位的光大国际、锦江环境、三 峰环境等企业不断提升市场份额，同时也有越来越多的资本驱动型企业进入本行 业，未来市场竞争将进一步加剧。随着行业竞争的加剧，公司未来获取新项目的 难度将增加，成长空间受到不利影响，存在发展受限的风险。 （二）社会公众对垃圾处理项目持负面看法的风险 由于部分社会公众对垃圾处理项目的建设和运营持有负面看法，担心项目建 设和运营可能对周边环境造成二次污染，导致垃圾处理项目存在较为明显的“邻 避效应”。为此，国家发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序， 环保部也提高了环评要求并进一步规范了环评听证会和公众调查程序。“邻避效 应”和国家严格的监管政策使项目选址的难度加大，致使项目筹建时间延长，增 加公司成本。 报告期内，公司在项目选址过程中履行了风险评价、征求公众意见等相关程 序，虽不存在受“邻避效应”影响项目落地的情况。但如果未来社会公众对垃圾 处理项目的负面看法进一步加重，可能加大整个行业的经营难度，对公司业务发 展造成不利影响。 （三）垃圾处理特许经营项目的获得及审批风险 公司主要通过 BOT、BOO、TOT 等特许经营模式从事城市生活垃圾处理业 务，而城市生活垃圾处理项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否顺利 获得并实施项目存在不确定性。 此外，每个城市生活垃圾处理项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部 门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、 拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程 序，以及因政府规划调整等因素导致项目选址发生变化或未能在合理时间内确定 符合建设条件的备选厂址，则公司的垃圾处理项目难以实施，甚至不排除已发生 部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-30 （四）经营集中和区域扩张风险 截至本招股说明书签署日，尽管公司在建和筹建的项目较多，但正在运营的 垃圾焚烧发电项目有钦州发电项目、宜宾发电项目、内江发电项目以及新建成投 产的邓双发电项目、随州发电项目、宜宾发电项目二期，是公司主要的收入来源， 经营较为集中。若在运营的焚烧发电项目因管理不善、设备故障或者环保安全事 故等突发事项造成减产、停产情况，将会对公司经营业务带来不利影响。 垃圾焚烧发电业务存在一定的地域性特征。公司主要项目集中在川内，在巩 固四川地区市场地位的同时，公司积极向其他地区拓展以寻求进一步发展计划， 包括已运营的广西钦州发电项目、湖北随州发电项目和筹建的甘肃金昌发电项 目。不同的区域市场，企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很 大不同。如果发行人经营的相关区域的市场出现波动，将显著影响企业的经营业 绩。此外，如果发行人未来不断扩大项目区域，则对企业的经营和管理能力提出 了更高的要求，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。 （五）运营项目停运或特许经营权提前终止的风险 城市生活垃圾处理主要有填埋、焚烧和堆肥等处理方法。垃圾焚烧发电是实 现垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的最有效方式。截至本招股说明书签署 日，公司尚有筠连、中江 2 个卫生填埋项目仍在运营中，未来存在被更有效的垃 圾焚烧发电处置方式替代而停运或特许经营权提前终止的风险，除此以外，发行 人正在运营的项目亦存在因规划调整、国家环保标准进一步升级等原因而停运， 或特许经营权变更或提前终止的风险。此外，任何在公司控制范围以外，且会影 响公司的垃圾焚烧发电厂的不可抗力等事件，比如地震、水灾、滑坡、火山爆发、 雷电、龙卷风等严重自然灾害，以及战争行为、武装冲突、封锁、恐怖行为等均 可能会造成垃圾焚烧发电厂暂时或长期停运，进而对公司的经营造成重大不利影 响。 （六）垃圾焚烧发电项目无法获得补助资金的风险 截至本招股说明书出具日，发行人钦州、宜宾、内江垃圾焚烧发电项目享有 国家新能源补贴政策支持，当出现以下情形时，将对发行人经营业绩产生不利影 响：（1）发行人的已投运的邓双、随州发电项目、宜宾发电项目二期未来未被纳 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-31 入国家补贴清单；（2）国家补贴资金不到位；（3）发行人已获得国家新能源补贴 的子公司未来遭受环保部门处罚，已纳入国家电价补贴清单的项目被取消补贴资 质或被核减补贴。 （七）垃圾处置单价变动风险 发行人已运营项目、在建项目、筹建项目中，宜宾发电项目（含二期）、邓 双发电项目、随州发电项目及什邡发电项目均存在需政府事后审计并根据审计 结果调整垃圾处置单价的约定。政府工程造价审计与公司项目实际投资成本计 量口径存在差异，因此，经政府认可的审计结果可能与发行人实际建设运营情 况存在差异，导致上述项目的垃圾处置单价存在日后被调减的风险，继而存在 对公司未来经济效益和财务状况产生不利影响。 四、管理风险 （一）业务规模迅速扩大引致的经营管理风险 随着业务规模的逐步扩大，管理半径不断拉大，对公司组织管理能力作风、 敬业精神、内部流程、信息沟通传递等方面提出更高的要求，从而面临更为严峻 的考验。可能因管理不善而导致经营业绩下滑、遭受处罚的风险。 （二）实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人骆毅力先生直接和间接控制发行人 的股权比例达到 %。同时，骆毅力先生担任海诺尔的董事长、总裁。预计 本次发行后骆毅力先生仍控制公司约 %的股份，仍处于控制地位。若骆毅 力先生利用其对公司的控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、 经营管理和财务管理等予以不当控制，可能会对公司和其他股东的利益造成不利 影响。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位损害本公司或其他中小股东利 益的风险。 （三）核心人员流失风险 公司城市生活垃圾处理业务的技术研发、工艺设计、设备集成和工程实施需 要环保、化工、水处理、电气、自动控制等多学科的专业人才，城市生活垃圾焚 烧发电市场的开拓、实施和运营服务需要经验丰富的投资、建设、运营专业人才 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-32 和项目团队。随着公司业务的快速扩张，将使公司对于专业人才和经营骨干的需 求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优 秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发展产生一定的影 响。 五、财务风险 （一）投资发展资金不足的风险 公司项目具有资本密集、集中投资逐期收回的特点，对公司投资发展资金的 要求较高。目前，公司业务正处于快速发展阶段，融资主要依靠银行融资。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6月，利息费用分别为 1, 万元、1, 万元、3, 万元和 2, 万元，占当期利润总额的比例分别为 %、 %、%和 %，利息费用金额呈快速增长趋势。银行融资能力受限 导致投资发展资金不足已成为制约公司业务快速发展的主要瓶颈。 （二）税收优惠政策调整的风险 报告期内，公司及下属子公司享受了国家对环保行业的增值税、所得税等税 收优惠政策，增值税包括：（1）发电部分，即征即退 100%；（2）垃圾处理，2015 年 7 月 1 日之前免征，之后即征即退 70%；（3）企业因违反税收、环境保护法律 法规受到处罚（警告或单次 1 万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36 个月内，不得享受增值税即征即退政策。所得税包括有合法运营权的垃圾焚 烧发电厂在缴纳企业所得税时可以享受国家“三免三减”的税收优惠政策以及西 部大开发税收优惠政策等。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定 的促进作用，如果国家税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠， 将会影响公司的盈利水平。 报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 增值税退税 所得税优惠 2, 3, 1, 1, 税收优惠合计 2, 3, 2, 2, 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-33 项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利润总额 11, 14, 7, 7, 税收优惠占利润总额比例（%） （三）毛利率波动的风险 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人综合毛利率分别为%、 %、%和 %，总体呈上升趋势，主要系公司报告期内发电上网收 入占比逐年提高且毛利率较高。未来随着电力体制改革的不断深入，在基础电价 市场化的背景下，如果生活垃圾焚烧发电业务上网电价补贴和电力收购政策发生 调整，新增垃圾焚烧发电项目毛利率水平可能会下降，导致公司综合毛利率水平 下滑的风险。 （四）应收账款回收的风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款账面余 额分别为 4, 万元、6, 万元、11, 万元和 20, 万元，占同 期营业收入的比例分别为 %、%、%和 %（年化后），应收 账款主要为电费到账跨期以及应收国家能源补贴款。应收账款规模总体随着营业 收入的增长有所增长。报告期内，公司主要客户为地方城管部门和国有电网公司， 应收账款违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回应收账款，对公司的现 金流和财务状况产生不利影响。 （五）建设期流动性风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 、、 和 ，速动比率分 别为 、、 和 ，流动比率、速动比率较低，主要系项目处于建设 期，特许经营权资产处于形成过程中，尚未投产运营产生现金流，导致公司流动 比率及速动比率较低。项目投产以后，流动比率及速动比率将有所提升。因此， 发行人存在项目建设期流动比率和速动比率较低的风险。 六、法律风险 （一）项目运营的环保风险 近年来，我国环境污染问题日益突出，政府加大了对环保行业的监管力度， 不断提高环保标准。为确保公司废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准， 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-34 公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环保设施投入和管理。但在具体 执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因，导致发行人未按 照国家环保标准达标处置，从而遭受环保部门勒令整改或经济处罚的风险。 另外，目前我国垃圾焚烧排放标准仍低于欧盟标准，未来存在国家进一步提 高环保标准的可能性，导致公司已营运项目不再符合新标准而被迫停运或增加环 保投入，从而对公司的盈利能力造成不利影响的风险。 （二）公司部分项目未严格履行招投标程序的风险 根据《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营 管理办法》有关规定，自 2004 年 5 月 1 日至 2015 年 6 月 1 日生活垃圾处理特 许经营项目应通过招投标方式获得。上述期限内，公司存在部分项目未严格履行 招投标程序而取得特许经营权的情形。截至本招股说明书签署日，发行人未因特 许经营权取得方式而受到相关部门的行政处罚，但发行人未按国家相关规定与政 府签订特许经营权协议，可能存在受到处罚以及对公司经营业绩产生不利影响的 风险。 七、发行失败风险 根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 规定，发行人预计发行后，总市值不满足在本招股说明书中，明确选择的市值与 财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体 情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出 现有效报价或认购不足等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。 八、项目投资、建设和营运风险 （一）项目投资风险 发行人的主要客户为各级地方政府，与发行人之间既是民事责任平等的行为 主体，又是监管和被监管的关系，各级地方政府的 BOT 项目履约能力和执行效 率，直接影响到项目的建设进度和运营效率，以及 BOT 协议项下权利和义务的 履行效果。如果地方政府因项目选址、规划、拆迁等各种因素导致项目难以按照 协议约定日期开工，影响项目实施进度，从而对公司经营业绩产生不利影响。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-35 （二）项目建设风险 经过多年经营积累，公司针对不同城市生活垃圾的实际情况提出垃圾处理的 整体解决方案（如工艺标准、关键系统技术参数、设施布局等），对关键非标设 备进行委托加工定制和系统集成，对工程施工进行组织协调，负责整体系统调试 以及组织竣工验收等，对项目建设过程中的各种可能突发状况有着充分的预计。 但若存在工艺路线的选择、工况参数不匹配等因素导致建设质量不达标或建设工 期延长，进而导致公司项目建设工程无法顺利完成，对公司经营和财务状况造成 不利影响。 （三）项目运营风险 项目投产运营后，存在的管理风险，包括因项目建设期存在的设备不匹配的 问题，质量隐患问题，而导致的整改消缺而停产停运的问题；因项目生产运营过 程中，员工违反工艺纪律，野蛮操作，致使设备长期处于超负荷运行状态，设备 受损，加速老化的问题；因管理不善，致使垃圾发电厂生产周期，连续运行时间 无法达到国家规定的 8,000 小时/年以上（不少于 334 天/年）；因人为操作的原因， 和设备间歇性的故障，超过国家烟气达标排放 60 小时波动限时值，将受到环保 部门处罚的问题。上述项目运营过程中任何环节出现的管理风险均会对公司盈利 状况产生不利影响。 九、募集资金投向风险 （一）募集资金投资项目实施风险 发行人对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究工作，但若在项目 建设及运营的过程中受到外部政策环境变化、行业景气度、资金、人力资源、自 然灾害和“邻避效应”等因素变化的影响，有可能导致项目，最终实现的效益与 预计值之间，存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。 （二）股东即期回报被摊薄的风险 公司首次公开发行股票完成后，股本规模将较发行前有所提高，但由于募集 资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的 增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股 东即期回报存在被摊薄的风险。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-36 十、对赌协议的风险 2015 年 7 月，公司股东刘汝萍向申万成长、上海骏行、鼎成九鼎、苏州惠 康等 4 名外部投资者出售部分股份，前述外部投资者在股份转让过程中与刘汝萍 及发行人实际控制人骆毅力分别签署了对赌协议，约定在业绩承诺及补偿、股份 回购等事项上享有特殊权利。上述对赌协议相关条款仅限于公司股东之间，公司 不作为对赌协议当事人。虽然相关条款不存在可能导致公司控制权发生变化的约 定，且在公司上市审核期间对赌条款中止执行，但若公司最终未实现上市，则仍 存在对赌条款效力恢复，公司股东被要求履行回购股份义务的风险。 十一、产业政策风险 环境保护是一项基本国策，作为环境污染治理的重要组成部分，城市生活垃 圾处理也被列入政府各项规划，得到各级政府大力支持，近年来中央和地方各级 政府在财税、电力销售等方面出台了一系列产业补贴政策。比如，目前已纳入国 家补贴清单的垃圾焚烧发电项目在吨垃圾上网电量不大于 280 度时可以享受国 家 元/度的电价补贴政策，高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行 两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 元，电网企业由此增加的购电 成本通过销售电价予以疏导，其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解 决。 随着垃圾发电行业运行效率提高，以及国家财政补贴规模扩大，政府已开始 削减对垃圾焚烧发电行业的产业支持力度。2020 年 1 月，财政部、国家发展改 革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财 建[2020]4 号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）、《关 于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知（征求意见稿）》、《完善 生物质发电项目建设运行的实施方案》等文件，明确未来主管部门将按照“以收 定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，同时对补助项目确认条件、补 助项目清单核准、补助标准及补助拨付等方面进行调整和明确。 2020 年 9 月，国家发改委、财政部、国家能源局发布《关于<关于促进非水 可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），明确垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时,项目所发 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-37 电量超过全生命周期补贴电量或自并网之日起满 15 年后，不再享受中央财政补 贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。 2021 年 8月，国家发改委、财政部、国家能源局发布《2021 年生物质发电 项目建设工作方案》，明确 2020 年 1月 20日（含）以后当年全部机组建成并网 但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建 成并网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项 目为竞争配置项目。非竞争配置项目按全部机组建成并网时间先后依序纳入， 并网时间相同的，按热电联产项目优先、装机容量小者优先纳入，直至纳入项 目所需中央补贴总额达到相应补贴资金额度为止；竞争配置项目分农林生物质 发电和沼气发电、垃圾焚烧发电两类分别开展竞争配置，根据竞争配置结果依 序纳入。 截至本招股说明书签署日，发行人已运营的钦州、宜宾、内江 3 个发电项目 已纳入国补目录/清单，执行国家电价补贴政策，具体情况如下： 序号 项目 状态 项目名称 发电装机容 量（MW） 并网 时间 纳入补贴项目目录/ 清单情况 纳入补贴 项目目录/ 清单时间 1 运营 钦州发电项目 12 2016 年 3 月 可再生能源电价附加 资金补助目录 （第七批） 2018 年 6 月 2 运营 宜宾发电项目 25 2017 年 8 月 国家电网有限公司关 于公布 2020 年第三 批可再生能源发电补 贴项目清单的报告 2020 年 8 月 3 运营 内江发电项目 21 2019年 12月 国家电网有限公司关 于公布 2021 年第十 六批可再生能源发电 补贴项目清单的报告 2021年 8 月 注：钦州发电项目自正式运营起确认可再生能源发电补贴收入；其余项目均系纳入补贴清 单之后确认，同时将开始运营到正式纳入补贴清单期间的累计国补收入一次性予以确认。 截至本招股说明书签署日，尚未纳入补贴清单的 7 个项目具体情况如下： 序 号 项目 状态 项目名称 发电装 机容量 （MW） 并网 时间 是否纳入 所属省份 中长期专 项规划 核准 （备案）文 件 所在省（区、市） 是否明确对项 目的电价补贴 政策，上年度省 级补贴拨付到 位（注 1） 2021 年 1 月 1 日前 是否取 得施工 许可 1 运营 邓双发电项目 50 2021 年 2 是 成发改核准 [2017]28 号 - 是 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-38 月 2 随州发电项目 15 2021 年 6 月 是 随发改发 [2018]160号 - 是 3 宜宾发电项目 二期（注 2） 15 2021 年 10 月 是 高发改核准 [2020]7 号 - - 4 在建 宣汉发电项目 25 - 是 达市发改审 [2018]34 号 - 是 5 钦州发电项目 二期（注 3） 6 - 是 桂发改能源 [2014]1483 号 - - 6 筹建 什邡发电项目 7 - 是 什发科产业 [2020]5 号 - 否 7 金昌发电项目 （注 4） 21 - - - - - 注 1：该项政策要求申请国家能源补助的焚烧发电项目以省补到位为前提； 注 2：经高县住房城乡建设和城镇管理局确认，宜宾发电项目（一期）的工程建设内容 包含二期的设备基础施工，二期工程为锅炉安装工程，无新增土建项目； 注 3：经钦州市住房和城乡建设局确认，钦州发电项目（二期）土建工程于一期建成投 产时同步完成，二期仅为设备续建安装； 注 4：鉴于金昌发电项目短期内难以启动，截至 2021年 6月 30日，公司已对金昌发电 项目历年投入形成的资产一次性全额计提减值准备。 根据上述电力政策，截至本招股说明书签署日，发行人已运营的钦州、宜宾、 内江发电项目已纳入电价补贴目录/清单；尚未纳入补贴清单的焚烧发电项目中， 已运营的邓双、随州发电项目分别于2021年2月、2021年6月并网发电，属于非竞 争配置项目，该2个项目将根据相关政策依序纳入中央补贴项目范围，发行人将 积极根据相关要求履行相关补助项目清单申请手续。 在建的宣汉发电项目计划 2022 年 3 月建成并网，运营的宜宾发电项目二期、 在建的钦州发电项目二期在一期的基础上无新增土建，筹建的什邡发电项目尚未 取得施工许可，筹建的金昌发电项目短期内难以启动。该 5个项目根据现行政策 规定预计将通过竞争方式配置并确定上网电价，故存在无法执行《国家发展改革 委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）统一电价政 策，从而导致电价下降、项目毛利率下降的风险。 此外，虽然发行人目前已并网发电的项目距离达到全生命周期利用小时数 82,500小时或15年补贴上限均余较长时间，若未来政府削减对垃圾焚烧发电行业 的支持力度，存在后续无法根据实际发电量享受补贴导致项目收益下滑、项目毛 利率下降的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-39 第五节 发行人基本情况 一、发行人简介 发行人名称：海诺尔环保产业股份有限公司 英文名称：Herrel Environmental Protection Industrial Co., Ltd. 注册资本：10,950 万元 法定代表人：骆毅力 成立日期：1999 年 08 月 19 日 股份公司成立日期：2010 年 12 月 14 日 住所：成都市青羊区新华大道文武路 42 号新时代广场 23 层 办公场所：成都市高新区天府大道 1700 号环球中心南区 6-1-1415 统一社会信用代码：91510000711885183Y 邮政编码：610017 电话号码：028-86617910 传真号码：028-86617910 互联网网址： 电子信箱：herrelpj@ 负责信息披露和投资者关系工作的部门：证券部 负责信息披露和投资者关系工作的负责人：彭军 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 （一）发行人的设立情况 2010 年 11 月 28 日，海诺尔有限全体 36 名股东作为发起人召开创立大会， 审议通过了整体变更为股份公司。以截至 2010 年 9 月 30 日经信永中和会计师事 务所成都分所 XYZH/2010CDA1025 号《审计报告》确认的净资产 179,735, 元，按 1： 的比例折成股本 106,000, 股（差额 73,735, 元计入 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-40 资本公积），整体变更设立为股份公司，由原 36 名股东按原比例分别持有。本次 整体变更设立股份公司经信永中和会计师事务所成都分所出具的 XYZH/2010CDA1025-1 号《验资报告》验证。 2010 年 12 月 14 日，公司领取了四川省工商行政管理局核发的 510000000003149 号《企业法人营业执照》。 公司设立时，各发起人出资及持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 海诺尔控股 6, % 2 骆的 2, % 3 刘汝萍 % 4 李芳 % 5 邓鸿 % 6 徐建 % 7 骆相发 % 8 陈齐国 % 9 和胜投资 % 10 骆建力 % 11 张琰 % 12 彭军 % 13 骆莉 % 14 许忠诚 % 15 潘志成 % 16 曾道敏 % 17 沈青峰 % 18 张平 % 19 杨大利 % 20 王孝忠 % 21 邓志宏 % 22 宋永俊 % 23 牟雪飞 % 24 王德 % 25 张谊 % 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-41 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 26 吕洪 % 27 张明忠 % 28 芶国庆 % 29 吴海禄 % 30 宋明深 % 31 刘翔 % 32 刘蓓 % 33 申周 % 34 陈田立 % 35 杜光锐 % 36 胡必明 % 合计 10, % （二）海诺尔有限的设立情况 发行人的前身海诺尔有限于 1999 年 8 月设立，注册资本为 4,800 万元，由 净化制冷和海皇物业共同出资设立，其中，净化制冷以土地使用权、实物和现金 共计出资 4,320 万元（占注册资本的 90%）；海皇物业以实物出资 480 万元（占 注册资本的 10%）。 1999 年 7 月 20 日，四川省兴华审计事务所对上述出资情况进行了审验，并 出具川兴华内验[1999]第 7-9 号《验资报告》。 1999 年 8 月 19 日，海诺尔有限在四川省工商行政管理局登记设立，并领取 了注册号为 5100001811517 的《企业法人营业执照》。 海诺尔有限设立时，各股东出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 净化制冷 现金 土地使用权 1, 实物 2, 小计 4, 2 海皇物业 实物 合 计 - 4, 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-42 海诺尔有限设立时，用以出资的土地使用权和实物资产的评估及资产交割情 况如下： 股东 构成 金额（万元） 是否评估 是否交割 净化制冷 土地使用权 1, 是，评估基准日为 否 电器、送风设备等实物 资产 2, 否 是 海皇物业 保温材料及通风配件 否 是 上述用于出资的土地使用权在出资在海诺尔有限设立后未能办理权属变更 手续，用于出资的实物资产未经评估。 经核查，海诺尔有限 1999 年设立时非货币资产出资中，仅土地使用权经四 川省新华资产评估事务所 1999 年 7 月 14 日以川新华评[1999]第 30 号评估报告 进行了评估确认，其他用以出资的非货币资产未进行评估。同时，该等土地使用 权在海诺尔有限成立后未进行产权变更登记，以及公司提供的资料不足以证明其 收到股东净化制冷及海皇物业所投入的实物资产的使用情况。海诺尔有限设立时 股东出资的后续使用与规范情况如下： 1、土地使用权出资的规范情况 为规范设立时股东净化制冷用以出资的作价 1,190 万元的土地使用权未到位 的问题，经 2004 年 12 月 8 日海诺尔有限股东会决议，同意股东净化制冷用等额 的货币资金予以补足前述出资。 经2004年12月29日四川天华会计师事务所出具的川天会验[2004]108号《验 资报告》审验，截至 2004 年 12 月 29 日，净化制冷补足出资的货币资金 1,190 万元已出资到位。2005 年 1 月 6 日，海诺尔有限就前述变更出资方式在工商登 记主管部门办理备案手续。 2、实物资产出资的规范情况 为规范设立时实物资产的出资瑕疵，保证注册资本真实、充足，股东分别通 过债权及现金方式予以补足，具体过程如下： 2003 年 1 月 2 日，海诺尔有限召开股东会，全体股东一致同意净化制冷以 对海诺尔有限的债权置换出资，即按照 1999 年 10 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-43 间，净化制冷对海诺尔有限的债权合计 22,387, 元用于置换出资。上述补 充出资事项经四川融信会计师事务所验证并于 2007 年 6 月 30 日出具了川融审验 字（2007）第 049 号《验资报告》。 2011 年 6 月 1 日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司控股股东海 诺尔控股（净化制冷、海皇物业分别为公司实际控制人同一控制下的企业）自愿 以现金方式补充出资 8,362, 元。2011 年 6 月 21 日，公司控股股东海诺尔 控股已将补充出资资金 8,362, 元缴存至公司在中国光大银行成都光华支行 开立的人民币存款账户 7827018800008****账号。2011 年 6 月 22 日，信永中和 会计事务所成都分所出具 XYZH/2010CD1081-6 号《关于补充出资的审验报告》 对上述补充出资进行了审验，补充出资后，公司实收资本仍为人民币 106,000, 元，补充出资 8,362, 元计入资本公积。 综上，海诺尔有限设立时的出资情况具体如下表所示： 项目 金额（元） 后续演变 说明 认缴出资 48,000, - - 实缴 出资 货币资金 6,000, - 实际缴存到公司账户 实物资产 30,749, 由股东以货币资金补 充出资 8,362, 元 由于投入时未经评估，且出资 到位的证明材料有限，由现控 股股东以现金补充出资，消除 了瑕疵。 以股东债权置换出资 22,387, 元 已复核债权形成过程。以股东 债权置换出资事项经四川融信 会计师事务所审验，并出具了 验资报告。 无形资产 11,900, 全部由股东以货币资 金置换 已实际缴存到公司账户。变更 出资方式事项经四川天华会计 师事务所审验，并出具了验资 报告。 合计 48,649, - - 2011 年 6 月 22 日，信永中和会计师事务所对海诺尔有限 1999 年设立时的 出资情况及后续规范情况进行了复核，并出具了 XYZH/2010CD1081-7《注册资 本实收情况专项复核意见》，“海诺尔有限设立时出资存在瑕疵的资产经过后续演 变，其瑕疵已经得到消除。” 2011 年 8 月 18 日，四川省工商行政管理局出具《关于对海诺尔环保产业股 份有限公司及其关联方工商监管情况证明》：“海诺尔有限 1999 年 8 月成立时经 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-44 四川省兴华审计事务所川兴华内验[1999]第 7-9 号《验资报告》予以审验，不存 在虚报注册资本或虚假出资的情形；公司分别于 2003 年 1 月、2004 年 12 月、 2011 年 6 月通过债权和现金出资方式完善和规范了出资行为，设立时可能存在 的出资不实情况已得到解决；公司设立至今没有出现因违法、违规而受到处罚的 行为，公司的生产经营活动正常，存续合法有效。” 海诺尔有限设立时股东出资行为存在的法律瑕疵没有对海诺尔有限的正常 生产经营造成重大不利影响，没有损害海诺尔有限债权人或其他任何第三方的合 法权益。自公司设立以来，不存在不能支付的到期债务，并已通过历年工商年检， 不存在因出资问题受到工商处罚的情形。对公司设立过程中曾存在的出资瑕疵问 题，公司实际控制人骆毅力出具承诺函，承诺如下： （1）若由于四川海诺尔环保产业投资有限公司设立过程的出资瑕疵以及因 此规范出资过程中的任何问题导致海诺尔未来可能承担任何费用支出、经济赔偿 或其他损失，该等费用支出、经济赔偿或其他损失一旦由第三方提出主张并经海 诺尔确认，即由本人承担，以确保海诺尔不因第三方追偿上述费用支出、经济赔 偿或其他损失而成为被告，进而承担相应损失； （2）若由于四川海诺尔环保产业投资有限公司设立过程的出资瑕疵以及因 此规范出资过程中的任何问题导致海诺尔被第三方起诉，并经法院判决承担赔偿 责任，则该赔偿责任由本人直接承担，即本人于判决出具之日起 10 日内将相应 金额的款项直接支付予第三方。 （三）报告期内的重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人发生的主要收购事项是收购 中电海诺尔 51%股权。具体情况如下： 1、交易背景 2005 年 7 月，发行人与宜宾市人民政府（以下简称“宜宾市政府”）签订了 《采用 TOT 方式投资经营宜宾市城市生活垃圾综合处理厂合同书》（以下简称 “TOT 合同”），合同中约定的经营期为 30 年（2005 年 8 月 1 日起至 2035 年 7 月 31 日止），在经营期内，发行人享有项目经营、管理的独占性及合法性，且宜 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-45 宾政府不得将 TOT 合同项下的经营、管理部分或全部授予第三方。按 TOT 合同 约定投资额及付款期限，发行人以现金方式足额支付宜宾市政府 3,000 万投资款。 2013 年 7 月，宜宾市政府通过招商引资的方式，引入中国电力国际有限公 司（以下简称“中电国际”）参与宜宾市政府的市政基础设施的建设运营，发行 人本着顾全大局，支持宜宾市政府“建设美好新宜宾、建设百万人口特大城市和 建设经济强市”的发展规划，于 2013 年 7 月 3 日，与中电国际签订了《中国电 力国际有限公司与海诺尔环保产业股份有限公司合资经营合同》，合同约定：发 行人出资 49%；中电国际出资 51%，设立中电海诺尔，注册资本为 16,700 万元， 双方共同投资建设运营宜宾市生活垃圾焚烧发电厂项目。同日，发行人与宜宾政 府、中电国际签订了《三方合作协议》。协议约定：“将原与海诺尔公司签订的《采 用 TOT 方式投资经营宜宾市城市生活垃圾综合处理厂合同》规定的生活垃圾特 许经营权由海诺尔独资经营变更为由中电国际和海诺尔组建的合资公司经营，同 时将《合资经营合同》中城市生活垃圾使用卫生填埋工艺处理变更为使用垃圾焚 烧发电工艺”。 由于中电国际从发行人《TOT 合同》中获得的 51%的特许经营权权益，导 致发行人此项权益的损失。因此，发行人向宜宾市人民政府及中电国际提出了补 偿的要求。2013 年 11 月 28 日，宜宾市人民政府在《专题研究：环保发电项目 推进工作会议的纪要》中明确，“关于对海诺尔公司补偿问题。补偿原则是尊重 原合同，依法依规，妥善处理历史遗留问题，对前期谈判中有争议的投资回报， 按照三方合作协议中的中电国际所占股比例 51%对海诺尔公司进行补偿”。 2014 年 1 月 21 日，中电海诺尔成立，截至 2014 年 12 月 31 日，中电海诺 尔到位的实收资本为 3,340 万元，其中发行人出资 1, 万元，占实收资本比 例 49%。2015 年，发行人对中电海诺尔出资 20,648, 元，中电国际 2015 年度未对中电海诺尔出资。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人对中电海诺尔共出 资 37,014, 元，占中电海诺尔实收资本的 %。 鉴于中电国际未继续履行出资责任，2015 年 9 月 15 日，宜宾市人民政府在 《专题研究：宜宾市中心城区生活垃圾处理特许经营权变更涉及补偿的纪要》中 再次明确“为了达到加快宜宾市环保事业发展的目的，本着尊重历史、顺应发展 的原则，从根本上解决因特许经营权变更涉及的遗留问题，市政府同意在本项目 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-46 股东自愿的前提下，宜宾垃圾焚烧发电项目控股股东由中电国际变更为海诺尔公 司。中电国际从现在起不再对宜宾垃圾焚烧发电项目增加资金投入，由海诺尔公 司负责开展后续工作。” 为落实以上宜宾政府的关于特许经营权变更涉及补偿的会议精神，履行对宜 宾市政府的承诺，解决中电海诺尔的遗留问题。2015 年 9 月 24 日，中电海诺尔 召开董事会，同意发行人对中电海诺尔出资比例由 49%变更为 90%，由发行人 来代替中电国际缴足未出资到位部分。后因中电国际内部审批流程问题，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与中电国际尚未签订股权（认缴资本金）转让协议， 中电海诺尔尚未办理工商变更手续。经过宜宾市政府以及发行人与中电国际多次 沟通，2016 年 6 月 15 日，双方同意中电国际对中电海诺尔公司已出资额及出资 权的相关权益转让给发行人依法以挂牌方式进行，挂牌价以评估价为准。 为顺利推进项目建设， 2016 年，发行人对中电海诺尔继续履行实际出资责 任，共计出资 112,921, 元。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人累计对中电 海诺尔出资 149,935, 元，占中电海诺尔注册资本的 %。因为前述股权 转让程序性事项仍在实施过程中，发行人暂按原约定出资比例（49%）核算对中 电海诺尔的出资 81,830, 元，其余部分 68,105, 元暂作为预付出资款， 在其他非流动资产中列示。 2、作价公允性和交易程序合规性 2017 年 11 月 22 日，发行人通过重庆产权交易所竞价交易获得中电海诺尔 51%（包括中电国际已出资 1, 万元以及剩余出资权，以及相关的权利义 务），并取得重庆联合产权交易所《交易结果通知书》（渝联交函[2017]440 号） 及《重庆联合产权交易所产权交易凭证》（编号：），交易价 格为 18,258, 元。 本次挂牌价格以经核准的评估值为依据。2017 年 3 月 30 日，信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）成都分所以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，对被收 购公司进行了审计，并出具了 XYZH/2017CDA700159 号《审计报告》，经审计， 中电海诺尔的净资产值为 33,430, 元。2017 年 3 月 30 日，沃克森（北京） 国际资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，对中电海诺尔股东全 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-47 部权益价值进行了评估估值，并出具了沃克森评报字（2017）第 0382 号《评估 报告》，经评估，中电海诺尔的评估价值为 3, 万元，评估增值 万元， 增值率为 %。根据重庆市产权交易网的公开信息，沃克森（北京）国际资产 评估有限公司出具的《评估报告》在国家电力投资集团公司履行了备案手续，中 电国际的所属集团公司——国家电力投资集团公司批准了上述转让行为。 2017 年 11 月 22 日，海诺尔召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于受让中电海诺尔（宜宾）环保发电有限公司 51%股权的议案》。同日，发行人 与中电国际签订《产权交易合同》，并发出股东大会通知。 2017 年 11 月 23 日，发行人按照重庆产权交易所规定支付了全部股权转让 款。2017 年 12 月 4 日，中电海诺尔完成股权工商变更手续，发行人对中电海诺 尔的持股比例由 49%变更为 100%，并更名为海诺尔（宜宾）环保发电有限公司。 2017 年 12 月 11 日，海诺尔召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了 上述收购事项。 综上，发行人收购中电海诺尔 51%股权作价公允，履行了相关收购程序。 3、收购中电海诺尔 51%对发行人报告期财务状况的影响 根据非同一控制下的企业合并有关要求，报告期内，发行人对宜宾海诺尔合 并的单体报表情况如下： 单位：万元 时间 总资产 净资产 营业收入 净利润 年度 53, 19, 9, 2, 年度 53, 22, 9, 3, 年度 59, 30, 16, 7, 年 1-6月 58, 32, 6, 3, 从上表可知，收购完成后，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，宜 宾海诺尔营业收入占发行人总收入的比重分别为 %、%、%、 %，净利润占发行人净利润总额的比重为 %、%、%、%。 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人发生的主要股权转让事项是 出售德阳和新环保发电有限责任公司（以下简称“德阳和新”）30%股权。具体 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-48 情况如下： 1、交易背景及原因 德阳和新系为德阳市生活垃圾焚烧发电特许经营项目而设立的项目公司，系 由发行人、香港中电新能源控股有限公司（以下简称“中电新能源”，控股股东 为中电国际）以及德阳市固体废物处置有限公司（以下简称“德阳固废公司”） 于 2015 年 7 月 24 日共同出资设立，注册资本为 15,667 万元人民币，其中发行 人认缴出资人民币 4, 万元，占 30%股权；中电新能源认缴出资人民币 8, 万元，占 55%股权；德阳固废公司认缴出资人民币 2, 万元，占 15% 股权。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人实缴 万元人民币。 由于发行人与中电国际无法就宜宾项目特许经营权变更补偿事宜达成一致， 为解决中电海诺尔的历史遗留问题，并顺利推进宜宾发电项目及德阳市生活垃圾 焚烧发电特许经营项目，双方于 2016 年 6 月 15 日召开“关于解决中电海诺尔（宜 宾）环保发电有限公司遗留问题的专题会议”，明确：中电国际向海诺尔全部转 让其对中电海诺尔的出资（以及剩余出资权）及相关权利义务，同时海诺尔向中 电新能源全部转让其对德阳和新的出资（以及剩余出资权）及相关权利义务。 2、作价公允性 2017 年 2 月 10 日，瑞华会计师事务所以 2016 年 12 月 31 日作为基准日， 对德阳和新进行了审计，并出具了瑞华专审字[2017]01400041 号《审计报告》， 经审计，德阳和新的净资产值为 1, 万元。2017 年 2 月 28 日，沃克森（北 京）国际资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，对德阳和新股东 全部权益价值进行了评估，并出具了沃克森评报字（2017）第 0327 号《评估报 告》，经评估，德阳和新股东全部权益价值评估值为 1, 万元，评估值较账 面净资产增值 万元，增值率为 %。 2017 年 8 月 8 日，发行人与中电新能源签定《海诺尔环保产业股份有限公 司与香港中电新能源控股有限公司关于德阳和新环保发电有限责任公司的股权 转让协议》，约定将海诺尔持有的德阳和新 30%股权转让给中电新能源，并约定 以上述审计评估结果为基础协商确定的德阳和新净资产价值为人民币 1, 万元，发行人持有的德阳和新 30%股权的转让价款为人民币 万元，具有 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-49 公允性。 （四）发行人报告期内股本和股东的变化情况 发行人报告期内股本未发生变化。 报告期内，发行人一直在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”） 挂牌交易，报告期内发行人股东变化均系在股转系统交易而产生，新股东取得公 司股份的价格系交易系统产生的市场价格。 （五）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 1、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌的情况 2015 年 9 月，股转系统出具了《关于同意海诺尔环保产业股份有限公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6523 号），2015 年 11 月 2 日，发行人股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“海诺尔”，证 券代码为 833896。 2016 年 1 月，公司拟向 6 家具有股转系统做市商资格的证券公司发行不超 过 85 万股股份（含），募集资金总额不超过 765 万元（含），每股发行价格为人 民币 元/股。2016 年 4 月，公司取得了《关于海诺尔环保产业股份有限公司 股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2919 号），确认公司本次定向发行 80 万股股票，本次定向发行后公司总股本为 10,680 万股。 2016 年 8 月，公司拟向申万泓鼎和申万交投定向发行不超过 270 万股股份 （含），募集资金总额不超过 3,753 万元（含），每股发行价格为人民币 元/ 股。2016 年 10 月，公司取得了《关于海诺尔环保产业股份有限公司股票发行股 份登记的函》（股转系统函[2016]7580 号），确认公司本次定向发行 270 万股股票， 本次发行完成后公司总股本为 10,950 万股。 2017 年 1 月，海诺尔 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股票 转让方式由“做市转让”变更为“协议转让”的议案》。经股转公司同意，海诺 尔股票于 2017 年 3 月 17 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。 报告期内，因新三板交易制度的改革，公司股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让变更为集合竞价转让。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-50 2、发行人在挂牌期间受到监管措施的情况 2019 年 6 月，发行人向中国证监会提交了创业板 IPO 申请，2019 年 11 月接 受了监管部门现场检查。2020 年 4 月 28 日，中国证监会向发行人出具了《关于 对海诺尔环保产业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]20 号），警示函涉及的具体内容如下： “经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在部分 项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范、未如实披露受限货币资金等问 题。„„” 2021 年 3 月 9 日，全国中小企业股份转让系统向发行人出具了《关于对海 诺尔环保产业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》 （[2021]043 号），因发行人未及时办理停牌手续，对发行人、董事长骆毅力、时 任董事会秘书彭军采取出具警示函的自律监管措施。 除上述情况外，发行人在挂牌期间不存在其他因信息披露、股权交易等事项 被全国中小企业股份转让系统或中国证监会采取行政处罚、监管措施、纪律处分 等情形。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人收到的上述行政监管措施属于 非行政处罚性监管措施，不属于被中国证监会行政处罚、立案调查及被证券交易 所公开谴责的情形，不属于违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或行政处罚 且情节严重的行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。针 对警示函提及的不规范情形，发行人已进行整改，相关更正信息已公开披露。 3、前次申报有关问题的整改落实情况 针对前述警示函涉及的问题，发行人在本次申报前进行整改，具体整改落实 情况如下： （1）部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范 为降低政府要求焚烧老垃圾的环保风险，2017年5月钦州海诺尔与什邡锦鑫 签订《委托运管协议》，委托什邡锦鑫提供运营服务，保证钦州海诺尔环保达标 排放，协议期间为自2017年6月1日起至2022年5月31日止，委托运营的技术服务 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-51 费用为480万元/年。后因什邡锦鑫未配备约定技术团队，导致2018年8月钦州环 保局一次检测中二噁英排放超标，什邡锦鑫被罚款40万元。2018年11月双方解除 协议，同意钦州海诺尔不再支付已服务期间服务费，双方互不追责。什邡锦鑫因 服务期间未按约定配备技术人员、管理不到位、多次沟通未果等情况，钦州海诺 尔对其服务存有异议，因此钦州海诺尔2017年年报未确认其2017年度技术服务费 280万元，上述会计处理存在不规范情形。 针对什邡锦鑫提供的运营服务，保荐机构查阅了BOT协议、委托运管协议及 终止协议；走访了钦州市环保局、城管局、市监局、应急管理局，取得钦州环保 局的《关于行政处罚的情况说明》以及城管局、市监局、应急管理局出具的合规 证明；查阅了什邡锦鑫工商档案并访谈了企业负责人杨鑫；访谈了钦州海诺尔负 责人刘鹏，取得了发行人出具的情况说明；查阅了发行人的原始账套及资金流水 等，通过上述核查，保荐机构认为，什邡锦鑫与发行人不存在关联关系，其提供 服务未违反BOT协议，钦州海诺尔报告期内未发生重大违法违规行为，发行人实 际未向什邡锦鑫支付该项费用。从三年IPO申报报表来看，考虑到什邡锦鑫协议 终止且未实际付款，发行人2016-2018年申报报表无需在2017年度确认一笔280万 元服务费并于2018年度冲回，造成利润操纵的嫌疑。因此，发行人未追溯调整 2017-2018年申报报表反映该事项。 （2）未如实披露受限货币资金 2014年12月12日，宜宾市城市管理综合执法局与中电海诺尔（宜宾）环保发 电有限公司（以下简称宜宾海诺尔）签订的《宜宾市中心城区生活垃圾焚烧发电 项目特许经营协议》第约定，宜宾海诺尔应向宜宾市城市管理综合执法局出 具一份运营与维护保函，作为宜宾海诺尔履行整个运营期义务的保证；第一至第 三个运营年度每年运营与维护保函金额为400万元，第四至第十个运营年度每年 运营与维护保函金额按上一年度垃圾处置费20%计算，第十个运营年度之后每年 运营与维护保函金额按上一年度垃圾处置费30%计算。 2018年5月4日，宜宾海诺尔在中国民生银行股份有限公司成都分行申请开具 了一份编号为公保函字第2001DG18000171号的《运营与维护（履约）保函》（以 下简称保函），保函受益人为宜宾市住房城乡建设和城市管理局，保函金额400 万元，期限为2018年5月4日至2021年5月4日。前次申报文件中，截至2018年12 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-52 月31日，货币资金余额列示为43,939,元，其中使用受限的银行存款为0元， 即未将该400万元作为受限制货币资金披露。 保荐机构已督促发行人于2019年年报披露时更正披露了400万元履约保证金 为受限资金。同时，针对报告期内追溯调整事项，保荐机构督促发行人召开董事 会审议通过了更正事项，并在全国中小企业股份转让系统披露了更正后的三年一 期定期报告以及申报会计师出具的专项说明。 4、本次申报材料与新三板挂牌期间信息披露的差异及原因 本次申报文件披露内容与发行人新三板挂牌期间披露的非财务信息方面的 差异主要在于两者信息披露适用的规则要求、披露口径等不同，但不存在实质性 差异。具体情况如下： 主要差异 新三板挂牌期间 信息披露内容 本次申报文件披露内容 差异原因 第一节 释义 释义 普通术语及专业术语 为增强招股说明书可 读性增加或完善了部 分简称及专业术语， 不存在实质性差异 第二节 概览 发行人基本情况 发行人及本次发行的中介机构 基本情况、本次发行概况、主 要财务数据和财务指标、主营 业务情况、创新情况、上市标 准、公司治理特殊安排、募集 资金用途等 申报材料根据创业板 相关要求披露 第三节 本次 发行概况 无 本次发行基本情况、本次发行 新股有关机构、发行人与中介 机构关系情况、与本次发行上 市有关的重要日期等 申报材料根据创业板 相关要求披露 第四节 风险 因素 从产业政策风险、 市场竞争风险、项 目投资风险、项目 建设风险、项目运 营风险等方面披 露公司面临的主 要风险 从创新风险、技术风险、经营 风险、内控风险、财务风险、 法律风险及发行失败风险等方 面分类披露公司面临的主要风 险 申报材料根据经营情 况对风险因素进行了 重新梳理、分析，不 存在实质性差异 第五节 发行人基本情况 一、发行人基 本概况 公司名称、注册资 本、地址等 公司名称、注册资本、地址等 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 二、发行人的 设立情况和报 告期内的股本 和股东变化情 股本结构及前十 名股东情况 有限公司、股份公司设立情况、 重大资产重组情况、股本和股 东变化情况、在其他证券市场 的上市/挂牌情况 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-53 主要差异 新三板挂牌期间 信息披露内容 本次申报文件披露内容 差异原因 况 三、发行人的 股权结构 前十名股东情况 按股东类型披露发行人股权结 构及对外情况投资 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 四、发行人控 股、参股子公 司 子公司基本情况 子公司基本情况及财务数据、 注销子公司的注销情况 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 五、持有发行 人 5%以上股 份的主要股东 及实际控制人 的基本情况 实际控制人的基 本情况及持股 5% 以上股东的持股 数量 实际控制人的及持股 5%以上 股东的持股数量及基本情况 申报材料根据创业板 相关要求补充披露实 际控制人及持股 5% 以上股东的基本情况 六、发行人股 本情况 股本结构及前十 名股东情况 发行前后股本结构、前十名股 东情况、自然人股东情况、申 报前一年新增股东情况、股东 关系情况、私募基金股东情况、 三类股东情况等 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 七、董事、监 事、高级管理 人员与其他核 心人员 董事、监事、高级 管理人员基本情 况、持股情况、变 动情况、员工情况 等 董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员基本情况、协议 情况、变动情况、持股情况、 对外投资情况、薪酬情况、员 工基本情况及社会保障情况等 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 第六节 业务与技术 一、发行人主 营业务、主要 服务的情况 订单执行情况、特 许经营情况、按细 分行业披露要求 披露的水污染治 理、固体废物治理 业务信息 公司主营业务及其构成、主要 经营模式、公司主营业务具体 情况及其演变过程、主要业务 的工艺流程、生产经营中涉及 的主要环境污染物、主要处理 设施及处理能力等 申报材料根据创业板 相关要求披露了发行 人主营业务、主要服 务情况 二、公司所处 行业基本情况 宏观政策、行业标 准与资质、主要技 术或工艺等 公司所属行业及确定所属行业 的依据、行业管理体制及主要 法规政策、行业主要法律法规、 城市生活垃圾处理行业的特点 和发展趋势、发行人在行业中 的地位及行业竞争状况、发行 人与同行业可比公司在经营情 况、市场地位、技术实力、衡 量核心竞争力的关键业务数 据、指标等方面的比较情况等 根据创业板相关要 求，增加了其他行业 方面披露。 三、销售情况 和主要客户 收入构成、前五名 客户及销售金额 收入构成、前五名客户及销售 金额 申报材料根据报告期 内数据更新 四、采购情况 和主要供应商 前五名供应商及 采购金额 按项目营运过程和建设过程分 别披露前五名供应商及其基本 情况 申报材料根据发行人 实际情况及创业板相 关要求分类披露 五、主要固定 资产和无形资 产情况 无 主要固定资产、无形资产、投 资性房地产、经营资质等情况 申报材料根据创业板 相关要求披露 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-54 主要差异 新三板挂牌期间 信息披露内容 本次申报文件披露内容 差异原因 六、核心技术 与研发情况 研发支出、研发人 员、专利、研发项 目等情况 研发机构设置、核心技术及创 新性、核心技术的保密措施、 研究与开发情况等 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 第七节 公司治理与独立性 一、股东大会、 董事会、监事 会、独立董事、 董事会秘书制 度的建立健全 及运行情况 三会运作情况 股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事 会专门委员会等制度的建立健 全及运行情况 申报材料根据创业板 相关要求披露 二、公司内部 控制的完整 性、合理性及 有效性说明 对重大内部管理 制度的评价 公司管理层对内部控制的自我 评价、注册会计师对公司内部 控制制度的鉴证意见等 申报材料根据创业板 相关要求披露 三、公司报告 期内合法合规 情况 无 报告期内违法违规情况 申报材料根据创业板 相关要求披露 四、发行人报 告期内资金占 用和对外担保 情况 资金占用和对外 担保情况 资金占用和对外担保情况 不存在实质差异 五、持续经营 能力 业务独立、人员独 立、资产完整及独 立、机构独立、财 务独立等情况 资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立、业务独立、主 营业务、控制权及人员稳定、 持续经营等情况 申报材料根据创业板 相关要求增加了主营 业务、控制权及人员 稳定、持续经营等情 况，不存在实质性差 异 六、同业竞争 无 关于同业竞争的说明及承诺 申报材料根据创业板 相关要求披露 七、关联关系 及关联交易 关联方关系、关联 交易、关联方往来 余额等 关联方及关联关系、关联交易、 关联交易的决策权限与程序、 关联交易制度执行情况、相关 承诺等；根据实质重于形式原 则还补充披露了 DAVID LEE 实际控制的 5 家企业为关联 方，发行人与其发生的交易认 定为关联交易 申报材料根据创业板 相关要求增加了关联 交易决策、制度、相 关承诺等情况。根据 实质重于形式原则将 关联自然人具有业务 控制实质的企业认定 为关联方，发行人与 其发生的交易认定为 关联交易 第九节 募集 资金运用与未 来发展规划 无 募集资金投资项目概况、具体 情况、募集资金运用对公司财 务状况及经营成果的影响、公 司未来发展与规划等情况 申报材料根据创业板 相关要求披露 第十节 投资 者保护 投资者关系管理 情况、利润分配情 况等 投资者关系安排、鼓励分配政 策、发行完成前滚存利润安排、 投票机制建立情况、相关承诺 等 申报材料根据创业板 相关要求披露 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-55 主要差异 新三板挂牌期间 信息披露内容 本次申报文件披露内容 差异原因 第十一节 其他重要事项 一、信息披露 制度及投资者 服务计划 无 信息披露相关制度 申报材料根据创业板 相关要求披露 二、重要合同 无 发行人报告期内已履行及正在 履行的重大合同 申报材料根据创业板 相关要求披露 四、重大诉讼 或仲裁事项 报告期内诉讼、仲 裁金额 发行人报告期内发生的所有诉 讼的基本情况及未决重大诉讼 的具体情况 申报材料根据发行人 最新情况及创业板相 关要求披露 三、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下： 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-56 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-57 四、发行人的控股、参股子公司 （一）控股子公司 截至本招股说明书签署日，发行人共有 19 家子公司，1 家孙公司。报告期 内曾有 1 家全资子公司——崇州海诺尔注销。具体情况如下： 1、基本情况 序号 名称 成立时间 注册 资本 （万元） 实收 资本 （万元） 注册地/主 要生产 经营地 股东构 成及 控制 情况 主营业务及与发行人主营业务 的关系 1 宜宾 海诺尔 16,700 16,700 四川省宜宾 市高县胜天 镇铜鼓村 本公司 100% 城市垃圾焚烧余热发电项目的 开发、建设、经营；以及产生的 副产品石膏、灰渣等的销售。（以 上经营范围依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2 内江 海诺尔 16,000 16,000 内江市东兴 区 太 白 路 209-1-1-203 本公司 100% 生活垃圾固体、污水、烟气、飞 灰处理，生活垃圾焚烧发电，环 境污染治理设施运营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 3 钦州 海诺尔 5,000 5,000 钦州市钦南 区沙埠镇海 棠村委进港 公路东侧 本公司 100% 限位于钦州市钦南区沙埠镇海 棠石门坎村的钦州市石门坎生 活垃圾无害化处理厂内进行生 活垃圾回收处理、环境污染治 理、垃圾焚烧发电设施及维护检 修。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动。） 4 绿能新 源 1,000 1,000 成都市高新 区天府大道 北段1700 号 1 幢 1 单元 12层1201号 本公司 100% （以下范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批 文件经营）科技推广和应用服务 业；环境治理业；园林绿化工程； 公共设施管理业；生物质能发 电；矿产品、建材及化工产品批 发；机械设备、五金产品及电子 产品批发；金属制品、机械和设 备修理业。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 5 广汉海 天 500 500 四川省广汉 市连山镇龙 泉村 12 社 本公司 80% 城市生活垃圾处置（凭许可证在 有效期内经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 6 绿盛设 备 1,000 1,000 成都市高新 区天府大道 北段1700 号 1 幢 1 单元 12层1204号 本公司 100% （以下范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批 文件经营）技术推广服务；矿产 品、建材及化工产品批发；机械 设备、五金及电子产品批发；金 属制品、机械和设备修理。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-58 序号 名称 成立时间 注册 资本 （万元） 实收 资本 （万元） 注册地/主 要生产 经营地 股东构 成及 控制 情况 主营业务及与发行人主营业务 的关系 7 邓双 海诺尔 16,000 16,000 成都市新津 县邓双镇文 山村 5-6 组 本公司 100% 城乡生活垃圾焚烧发电项目的 开发、建设、运营管理；垃圾灰 渣资源化利用；灰渣销售；环境 污染治理设施运营；环保技术推 广服务。 8 宣汉 海诺尔 4,600 4,600 宣汉县黄石 乡九龙村 本公司 100% 城乡生活垃圾焚烧发电项目的 开发、建设、运营管理；垃圾灰 渣资源化利用及销售；环境污染 治理；环保技术推广服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 9 新津 海诺尔 150 150 成都市新津 县邓双镇文 山村 5-6 号 本公司 100% 环保技术推广服务；城市垃圾处 理服务；环境污染治理设施运 营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 10 崇州生 态 100 100 崇州市公议 乡天冬堰村 11 组 本公司 100% 环保技术推广服务；城市生活垃 圾运输及处理服务；环境污染治 理设施运营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 11 高县环 保 50 50 高县庆府镇 兴盛路九号 本公司 100% 环保技术推广服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 12 罗江 海诺尔 100 100 德阳市罗江 区南塔村二 组 本公司 100% 城市生活污水处理；环境污染治 理设施运营；环保技术推广服 务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 13 郫县 海诺尔 150 150 郫县唐昌镇 横山村 7 组 300 号 本公司 100% 环保技术推广服务，城市垃圾处 理服务；环境污染治理设施运营 （以上范围不含国家法律、行政 法规、国务院决定限制或禁止的 项目，依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）。 14 什邡 海诺尔 3,600 180 四川省德阳 市什邡市禾 丰镇镇江村 15 组 本公司 100% 热电联产；城市生活垃圾处置 （凭有效许可证开展经营活 动）、环境污染治理设施运营； 危险废物治理（凭有效许可证开 展经营活动）；生物质能发电； 热力生产和供应；固体废物治理 （凭有效许可证开展经营活 动）；环境卫生管理（凭有效许 可证开展经营活动）；城乡市容 管理；绿化管理；污水处理及其 再生利用（须通过环评后方可开 展经营活动）；环保技术推广服 务。 15 蒲江 海诺尔 100 100 四川省成都 市蒲江县鹤 山镇单沟村 11 组 15 号 本公司 100% 城市生活垃圾处置；环境污染治理 设施运营；环保技术推广服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-59 序号 名称 成立时间 注册 资本 （万元） 实收 资本 （万元） 注册地/主 要生产 经营地 股东构 成及 控制 情况 主营业务及与发行人主营业务 的关系 16 邦建能 200 200 四川省宜宾 市叙州区柏 溪街道樊坟 坝 本公司 100% 一般项目：环保咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；再生资 源回收（除生产性废旧金属）；水 污染治理；城市绿化管理；固体废 物治理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：城市生活垃圾经 营性服务；危险废物经营；道路货 物运输（不含危险货物）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 17 筠连 海诺尔 100 100 筠连县筠连 镇水塘村一 组 本公司 100% 城市生活垃圾处置，环境污染治理 设施运营；环保技术推广服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 18 随州 海诺尔 9,800 9,800 随州市曾都 区东城文峰 塔商贸中心 广 州 三 街 18 号 本公司 100% 城乡生活垃圾焚烧余热发电项目 的开发、建设、运营，以及产生的 副产品石膏、灰渣等的销售；环境 污染治理设施运营；环保技术推广 服务。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营） 19 齐伦达 1,000 1,000 成都市金牛 区二环路北 一段 10 号 1 栋 3 单元 9 层 4 号 本公司 100% 建筑工程；电力工程；市政公用工 程；机电工程；输变电工程；建筑 机电安装工程；水利水电工程；电 子与智能化工程；防水防腐保温工 程；钢结构工程；公路路面工程； 公路路基工程；公路交通工程；古 建筑工程；城市及道路照明工程； 建筑幕墙工程；消防设施工程；特 种工程（不含爆破工程）；桥梁工 程；模板脚手架工程；隧道工程； 通信工程；地基基础工程；冶金工 程设计及施工；建筑劳务分包；消 防设施检测；房地产开发经营；工 程勘察设计；工程管理服务；地籍 测绘；工程测量服务；批发及零售： 建材、机械设备、五金产品、电子 产品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可展开经营活 动）。 20 钦州隆 胜 300 300 钦州市皇马 工业园一区 钦州海 诺尔 100% 环保技术开发；城市生活垃圾经 营性清扫、收集、运输、处理服 务；废旧物品回收（生产性废旧 金属回收、医疗废弃物、报废汽 车、危险废弃物回收除外）；水、 大气、土壤污染治理；固体废物 治理；绿化管理服务；普通货物 道路运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-60 序号 名称 成立时间 注册 资本 （万元） 实收 资本 （万元） 注册地/主 要生产 经营地 股东构 成及 控制 情况 主营业务及与发行人主营业务 的关系 21 崇州 海诺尔 200 200 崇州市崇阳 镇罗墩村 4 组 本公司 100% 生活垃圾处理；环境污染治理设 施运营（以上经营范围不含国家 法律、行政法规和国务院决定限 制、禁止和需前置审批、许可的 项目）。 注：崇州海诺尔已于 2020 年 6 月 18 日注销。 2、主要财务数据（经审计） 单位：万元 序号 名称 2021年 6月 30 日/2021年 1-6月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 1 宜宾海诺尔 58, 32, 3, 59, 30, 7, 2 内江海诺尔 94, 20, 1, 63, 18, 3, 3 钦州海诺尔 27, 20, 1, 27, 20, 3, 4 绿能新源 3, 1, 3, 1, 5 广汉海天 4, 1, 5, 1, 6 绿盛设备 42, 2, 34, 2, 7 邓双海诺尔 86, 19, 3, 70, 15, 8 宣汉海诺尔 11, 4, 9, 4, - 9 新津海诺尔 10 崇州生态 4, 3, 3, 2, 11 高县环保 1, - 1, - 12 罗江海诺尔 13 郫县海诺尔 1, 14 什邡海诺尔 2, 3, 15 蒲江海诺尔 16 邦建能 17 筠连海诺尔 1, 1, 1, 18 随州海诺尔 37, 9, 24, 5, - 19 齐伦达 62, 1, 57, 1, 20 钦州隆胜 21 崇州海诺尔 - - - - - 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-61 （二）参股子公司 截至本招股说明书签署日，发行人不存在参股子公司。 （三）分公司 截至本招股说明书签署日，发行人无分公司。 （四）报告期内注销的控股子公司 报告期内，发行人不存在转让子公司的情形，但存在 1 家全资子公司——崇 州海诺尔被注销的情形。具体情况如下： 1、基本情况 崇州海诺尔注销前的基本情况如下表所示： 公司名称 崇州海诺尔垃圾发电有限责任公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2013 年 4 月 19 日 注册地址 崇州市崇阳镇罗墩村 4 组 法定代表人 骆的 注册资本 万元 统一社会信用代码 91510184066966182T 经营范围 生活垃圾处理；环境污染治理设施运营（以上经营范围不含国家法律、 行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批、许可的项目）。 股权结构 发行人持有 100%股权 2、历史沿革 崇州海诺尔成立于 2013 年 4 月 19 日，系由发行人出资 200 万元成立的有限 责任公司，注册资本业经四川天仁会计师事务所有限责任公司出具的川天仁会司 验字[2013]第 4-17 号《验资报告》审验。 崇州海诺尔设立时，股东与出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 海诺尔 % 合计 % 2020 年 3 月 16 日，国家税务总局崇州市税务局出具《清税证明》（崇税税 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-62 企清[2020]2347 号）；2020 年 6 月 18 日，崇州海诺尔完成工商注销手续。 3、崇州海诺尔存续期间的合法合规经营情况 崇州海诺尔在存续期间除受到过一次税务行政处罚外不存在其他违法违规 及受到行政处罚的情形。崇州海诺尔受到处罚的具体情况如下： 崇州海诺尔因未按期申报 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间的增值 税，2017 年 11 月 28 日，四川省崇州市国家税务局对本公司全资子公司崇州海 诺尔下达《税务行政处罚决定书》（崇国税罚[2017]50 号），给予 5,000 元的处罚。 根据国家税务总局崇州市税务局于 2019 年 5 月 31 日出具的说明，上述行为不属 于重大税收违法行为。 除此以外，存续期内，崇州海诺尔未受到市场监管、税务、社保、环保、土 地和安全生产等政府监管机构的行政处罚，不存在重大违法违规行为。 4、注销原因 2012 年 3 月，发行人与崇州市人民政府签署了《崇州市生活垃圾焚烧发电 项目 BOT 投资特许经营权协议》，2013 年 4 月 19 日，项目公司崇州海诺尔成立 并完成注册。协议签订后，发行人按照协议约定切实履行了义务，积极开展项目 前期立项核准工作，但由于成都市规划及产业布局的改变，致使发行人已取得合 法手续并已正常开展工作的该项目停建。由于无法继续履行，双方协商解除《崇 州市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 投资特许经营权协议》。作为实施前述特许经营 权协议的项目公司，崇州海诺尔在设立目的无法实现后予以注销。 5、崇州海诺尔注销时，相关资产、人员、债务处置情况 崇州市人民政府同意对发行人前期项目建设及工作产生的实际费用进行赔 偿，同时给予发行人适当、合理的补偿。双方共同委托评估机构进行审计，在审 计报告和评估报告出具后，双方确定补偿方案，签订补充协议。发行人向崇州市 人民政府移交崇国用（2011）第 1961 号《国有土地使用权证》，并配合办理变更 登记手续。 2019 年 7 月 4 日，发行人与崇州市人民政府签订的《补偿协议书》，崇州市 人民政府支付发行人履行《崇州市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 投资特许经营权 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-63 协议》实际支出的费用、利息及补偿费用共计 9,604, 元。补偿金额系公司 与崇州市人民政府依据特许经营权协议协商确定，计算符合协议约定。《崇州市 生活垃圾焚烧发电项目 BOT 投资特许经营权协议》明确约定：“在本协议履行过 程中，一方违约导致项目延期或终止给另一方造成损失，由违约方赔偿由此造成 的损失”。据此条款，双方签订《补偿协议书》，按照协议书约定，市政府与公司 随机抽签确定第三方机构（会计师事务所），对海诺尔在该项目实际产生的投资 性支出和费用进行专项审计，对其预期收益进行评估。经审计，截至 2014 年 9 月 30 日，海诺尔发生支出 6,929, 元，资金利息 1,675, 元，政府予以 合理补偿 100 万元，合计 9,604, 元。针对上述补偿金额和支付条款，双方 未产生争议，截至本招股说明书签署日，公司已收到全部补偿款。 崇州发电项目在原协议终止后未签订新协议，协议双方未发生争议。该项目 未正式运行，亦未产生收入。 崇州海诺尔注销的会计处理如下： （1）崇州海诺尔的会计处理：于清算完毕、注销登记后，借记所有负债和 所有者权益科目的余额，同时贷记所有资产科目的余额，公司的所有科目余额均 为零，从而予以销账； （2）母公司的会计处理：贷记长期股权投资和崇州海诺尔的所有负债，借 记崇州海诺尔的所有资产，差额计入投资收益； （3）合并层面的会计处理：抵销海诺尔公司与崇州海诺尔之间发生的内部 交易，将崇州海诺尔期初至注销日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 崇州海诺尔注销的会计处理符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定。 2020 年 6 月 10 日，根据《崇州海诺尔垃圾发电有限责任公司清算报告》， 截至 2020 年 6 月 10 日，清算组已对公司的资产、负债进行了清算核实，职工工 资已支付，社会保险费用及法定补偿金已结清，无所欠税款，对内对外所有债务 已清偿完毕，清算费用已经结清。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-64 五、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，骆毅力先生直接持有公司 %股份，为发行 人的控股股东，并通过海诺尔控股间接控制公司 %的股权，合计控制海诺 尔的股权比例达到 %，为公司控股股东和实际控制人。 骆毅力，男，中国国籍，身份证号码为 51010219550821****，无永久境外 居留权，1955 年 8 月出生，大学学历。1985 年至 1990 年，任四川省政府食品工 业办公室、四川省政府食品工业协会（四川省食品药品监督管理局前身）、四川 食品工业开发总公司业务主任；1990 年 11 月至今，分别任净化制冷董事长、海 皇设备租赁执行董事、海诺尔地产董事长、海诺尔控股执行董事；1999 年 8 月 至 2010 年 10 月，任海诺尔有限董事长兼总经理；2010 年 11 月至 2020 年 2 月， 任发行人董事长兼总经理；2020 年 2 月至今，任发行人董事长兼总裁。 骆毅力先生历任四川省政协委员、成都市政协委员、中国环境保护产业协会 常务理事、中国外商投资协会常务理事、四川省外商投资协会副会长、四川省环 保产业协会副会长、四川省工商联常委等职务。 （二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 1、骆的 截至本招股说明书签署日，骆的直接持有公司 2,438 万股，直接持股比例 %，并通过海诺尔控股间接持有公司 万股，间接持股比例 %。 骆的，女，中国国籍，身份证号码为 51010419850310****，拥有美国永久 居留权，1985 年 3 月出生，本科学历。2008 年 10 月至 2009 年 11 月任美国加州 TR Theater Research 公司董事长助理及市场开发部主管；2010 年 11 月至今，历 任发行人董事、副总经理、财务负责人；2020 年 2 月至今，任发行人董事、副 总裁。 2、海诺尔控股 截至本招股说明书签署日，海诺尔控股直接持有公司 1, 万股，直接持 股比例 %。海诺尔控股基本情况如下： 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-65 企业名称 四川海诺尔投资控股有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 骆毅力 注册资本 6, 万元 成立日期 2002 年 10 月 16 日 营业期限 2002 年 10 月 16 日至永久 注册地址 成都市青羊区文武路 42 号新时代广场 17 楼 A2 单元 统一社会信用代码 91510000742288306X 经营范围 项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；餐饮企 业管理服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 海诺尔控股主要从事项目投资管理工作，与发行人主营业务无关，拥有的主 要资产为海诺尔 %股权以及房屋等固定资产，除此之外未开展其他业务。 截至本招股说明书签署日，海诺尔控股的出资结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 骆毅力 4, 2 骆的 3 刘汝萍 合计 6, 3、李芳 截至本招股说明书签署日，李芳直接持有公司 万股，直接持股比例 %。 李芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51292919771031****， 1977 年 10 月出生。2002 年 9 月至 2004 年 8 月任海皇设备租赁副总经理、办公 室主任；2004 年 9 月至 2010 年 10 月，任海诺尔地产副总经理、办公室主任； 2010 年 10 月至今，待业。 4、认定骆毅力先生为发行人实际控制人的理由 报告期内，骆的为骆毅力的女儿，李芳为骆毅力配偶，发行人认定骆毅力为 公司实际控制人，未将骆的、李芳认定共同控制人，主要理由如下： （1）骆毅力先生在发行人股东大会具有绝对控制权 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-66 发行人股权较为集中，本次发行前，骆毅力先生直接持有海诺尔 4, 万 股，占总股本比例的 %，骆毅力先生通过海诺尔控股间接控制公司 % 的股权，合计控制发行人的股权比例达到 %，处于绝对控股地位。本次发 行后，骆毅力先生直接和间接合计控制公司的股权比例约为 %，仍然处于 控股地位，对公司章程约定的 2/3 表决事项拥有“一票否决权”。 （2）骆毅力先生对发行人董事、高级管理人员的提名及任免具有决定权 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》等内部规章制度对董事、高级管理人员的提名与任免授权如下： 职务 提名方式 任免规则 董事 由上届董事会、单独或 者合并持股百分之三以 上的股东提名推荐 由股东大会选举或更换，采取普通决议 方式，可以实行累积投票制 董事长 - 由董事会以全体董事的过半数选举产生 总经理、董事会秘书 董事长提名 由董事会聘任，全体董事过半数通过 其他高级管理人员 总经理提名 由董事会聘任，全体董事过半数通过 骆毅力作为发行人控股股东，对董事候选人拥有提名权，作为发行人董事长 兼总经理，对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员拥有提名权。 自股份公司成立以来，发行人历届董事会董事成员以及由董事会聘请的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均由骆毅力先生提名，并经 股东大会和董事会审议通过后任命。 （3）骆毅力先生对发行人重大经营事务、日常经营管理事务拥有决定权， 全面负责公司日常经营管理和发展战略 骆毅力先生作为发行人的创始人，自公司成立之初，一直担任公司董事长兼 总经理，除股东大会、董事会决策权限范围以外的重大经营事务、日常经营管理 事务拥有决定权。骆的作为公司董事、副总裁，参与公司经营管理，更多的是协 助总裁处理日常具体事务。李芳女士仅持有直接公司 %股权，报告期内未在 发行人任职，未参与公司任何经营管理活动。 （4）自前次申报 IPO、新三板挂牌至今，骆毅力一直是发行人单一控制表 决权比例超过 50%的股东，骆的一直是公司第二大股东。发行人对公司实际控制 人的认定及披露均未发生变化。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-67 （5）已按实际控制人要求对骆的、李芳持有股份进行锁定。骆的、李芳均 自愿承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公 积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人、控股股东骆毅力先生控制的其 他企业包括海诺尔控股、海诺尔物业、海皇设备租赁、净化制冷、红灵鸟，具体 控制关系如下图所示： 1、海诺尔控股 海诺尔控股具体情况详见本招股说明书本节之“五、持有发行人 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其 他主要股东”。 2、海诺尔物业 海诺尔物业成立于 2004 年 8 月 20 日，注册资本为 50 万元，注册地址为成 都市青羊区新华大道文武路 42 号新时代广场 23 层 A 区，统一社会信用代码为 91510105765097393D，法定代表人为张琰，经营范围为：物业管理。（依法须经 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-68 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，海诺尔物业主要从事物业管理服务，与发行人主营业务无关。截 至本招股说明书签署日，海诺尔物业的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 海诺尔控股 2 海诺尔地产 合计 注：根据海诺尔地产《清算报告》约定，海诺尔地产将持有的海诺尔物业 40%的股权转让 给海诺尔控股，目前正在办理工商变更手续。 3、海皇设备租赁 海皇设备租赁成立于 1993 年 8 月 10 日，注册资本为 120 万元，注册地址为 成都市青羊区文武路 42 号新时代广场 17 楼 A1 单元，统一社会信用代码为 91510000201844592J，法定代表人为骆毅力，经营范围为：一般经营项目（以下 范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：机械设备租 赁；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 报告期内，海皇设备租赁未实际经营业务。截至本招股说明书签署日，海皇 设备租赁的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 海诺尔控股 2 骆的 3 李芳 合计 2020 年 5 月，海皇设备租赁已完成税务注销手续，目前正在办理工商注销 登记手续。 4、净化制冷 净化制冷成立于 1990 年 11 月 27 日，注册资本为 203 万美元，注册地址为 四川省成都市武侯区晋阳沙堰街 236 号 2 栋 3 单元 1 层 1 号，统一社会信用代码 为 915100006216021198，法定代表人为骆毅力，经营范围为：承洁净装置及工 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-69 程设计、生产、安装、装饰；防撞胶套的生产，洁净室数据的测试。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，净化制冷未实际经营业务。截至本招股说明书签署日，净化制冷 的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万美元） 出资比例（%） 1 Herrel & Company, Inc 2 海皇设备租赁 合计 5、红灵鸟 红灵鸟成立于 2020 年 3 月 27 日，注册资本为 500 万元，注册地址为成都市 青羊区二环路西一段 155 号 4 栋 3 层 306 号，统一社会信用代码为 91510105MA66F71G1E，法定代表人为杨刚，经营范围为：餐饮企业管理服务； 餐饮业；会议、展览及相关服务；销售：乳制品（不含婴幼儿奶粉）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，红灵鸟主要从事餐饮管理服务，与发行人主营业务无关。截至本 招股说明书签署日，红灵鸟的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 海诺尔控股 合计 （四）控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人骆毅力持有的发行 人股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况 （一）本次拟发行股份及发行后公司股本结构 公司本次发行前总股本为 10,950 万股，本次拟发行不超过 3,650 万股人民币 普通股。本次发行完成后公司总股本为 14,600 万股，本次发行的股份占发行后 公司总股本比例不低于 25%。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-70 截至本招股说明书签署日，公司全体股东名单及持股情况详见本招股说明书 “第十三节”之“附件二 发行人股东名单”，本次发行前后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 （万股） 比例（%） 持股数量 （万股） 比例 （%） 1 骆毅力 4, 4, 2 骆的 2, 2, 3 海诺尔控股 1, 1, 4 李芳 5 邓鸿 6 刘汝萍 7 申万泓鼎 8 上海骏行 9 申万交投 10 申万成长 11 其他股东 12 社会公众股 - - 3, 合 计 10, 14, （二）前十名股东 截至本招股说明书签署日，本次发行前公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 本次发行前 持股数量（万股） 比例（%） 1 骆毅力 4, 2 骆的 2, 3 海诺尔控股 1, 4 李芳 5 邓鸿 6 刘汝萍 7 申万泓鼎 8 上海骏行 9 申万交投 10 申万成长 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-71 序号 股东名称 本次发行前 持股数量（万股） 比例（%） 合计 10, （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如 下： 序号 股东 名称 持股数量（万股） 本次发行前持股比例（%） 在本公司任职情况 1 骆毅力 4, 董事长、总裁 2 骆的 2, 董事、副总裁 3 李芳 无 4 邓鸿 无 5 刘汝萍 无 6 陈齐国 无 7 徐建 无 8 骆建力 无 9 张琰 监事会主席 10 彭军 董事会秘书 合计 8, - （四）股东中的国有股、外资股股份情况 截至本招股说明书签署日，本公司不含国有股份或外资股份。 （五）首次申报前一年新增股东情况 海诺尔股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起变更为集合竞价转让，发行人最 近一年新增股东均系在股转系统通过集合竞价交易而来，新增股东取得公司股份 的价格系集合竞价方式产生的市场价格。 1、截至 2020 年 11 月 10 日股东变化情况 截至 2020 年 11 月 10 日，发行人最近一年新增股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 王边疆 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-72 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 2 赖加佳 3 田玉琦 4 朱文峰 5 周赟 6 谭传斌 7 张振民 8 西安华众电子科技股份有限公司 9 庞剑锋 10 北京富唐航信投资管理有限公司 11 陈克洪 12 刘仲文 13 胡芸 14 王志军 15 徐浩 16 张长青 17 邹鹏 18 姚继红 19 杨海 20 蒋雪明 21 王伟平 22 周享兵 23 邓卫国 24 唐文华 25 谢蔚文 26 严铭 27 于福田 28 吕以光 29 崔玉舒 30 上海拾麦资产管理有限公司 31 王铨南 32 刘志腾 33 骆伟 34 包荣荣 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-73 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 35 曹晓谨 36 谢华 37 陈洁 38 陶昀 39 汪欣 40 李立鸣 41 陈飞 2、截至 2020 年 12 月 18 日停牌日股东变化情况 海诺尔股票于 2020年 12月 18日起在新三板停牌，2020年 11月 10日至 2020 年 12 月 18 日，公司股票在新三板正常交易。在此期间，公司股东及持股数量发 生了增减变动，具体情况如下： 序号 股东名称 2020 年 11 月 10 日 持股数量（股） 2020 年 12 月 18 日 持股数量（股） 持股数量变 化（股） 备注 1 喻文娅 170,000 162,611 -7,389 2 闵建中 66,000 47,500 -18,500 3 王边疆 27,270 31,000 3,730 4 赖加佳 25,400 43,699 18,299 5 宋敏 19,000 14,130 -4,870 6 谢国林 19,000 16,000 -3,000 7 李征 6,000 5,000 -1,000 8 庞剑锋 2,602 2,300 -302 9 张长青 1,701 1,301 -400 10 姚继红 1,568 568 -1,000 11 唐文华 1,000 3,000 2,000 12 钱江涛 1,000 1,500 500 13 于福田 900 2,300 1,400 14 谢华 300 100 -200 15 汪潇蕾 0 10,000 10,000 新增 16 段勇刚 0 6,700 6,700 新增 17 吴如清 0 5,000 5,000 新增 18 陆乃将 0 4,801 4,801 新增 19 孙茂振 0 3,000 3,000 新增 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-74 序号 股东名称 2020 年 11 月 10 日 持股数量（股） 2020 年 12 月 18 日 持股数量（股） 持股数量变 化（股） 备注 20 谢德广 0 2,500 2,500 新增 21 杨桂红 0 1,800 1,800 新增 22 曹元平 0 1,500 1,500 新增 23 吴昌录 0 1,200 1,200 新增 24 邓海鹏 0 1,200 1,200 新增 25 袁伟琴 0 1,000 1,000 新增 26 于钦航 0 1,000 1,000 新增 27 陶发强 0 500 500 新增 28 福建匹克投资管 理有限公司－匹 克投资趋势 1 号 16,900 0 -16,900 退出 29 张振民 3,000 0 -3,000 退出 30 刘仲文 2,000 0 -2,000 退出 31 王志军 2,000 0 -2,000 退出 32 邹鹏 1,700 0 -1,700 退出 33 杨海 1,200 0 -1,200 退出 34 严铭 1,000 0 -1,000 退出 35 崔玉舒 700 0 -700 退出 36 骆伟 500 0 -500 退出 37 曹晓谨 308 0 -308 退出 38 李立鸣 161 0 -161 退出 上述期间内，公司股东及持股数量变化不涉及公司实际控制人持股变动，不 影响公司控制关系，亦未改变发行人主要股东的持股情况，且均通过新三板集合 竞价交易系统产生，股权变动清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》、 《证券法》、《创业板首发注册办法》等规定的发行条件。 3、申报前一年新增股东的核查情况 公司首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料于 2020 年 12 月 17 日获 得深圳证券交易所受理，并 2020 年 12 月 18 日起在新三板停牌，经核查比对 2019 年 11 月 29 日及 2020 年 12 月 18 日中国证券登记结算有限公司北京分公司出具 的《全体证券持有人名册》，公司申报前 12 个月新增股东 43 名，其中新增自然 人股东 40 名，法人股东 3 名，均系通过新三板交易系统竞价交易产生。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-75 针对上述新增股东，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：（1）查阅 中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，核查最 近一年发行人股东变化情况；（2）查阅发行人在全国中小企业股份转让系统公开 披露的文件及发行人出具的声明；（3）电话访谈新增股东，取得部分新增股东填 写的调查问卷、身份证明文件、工商登记资料等文件；（4）取得发行人董事、监 事、高级管理人员及中介机构相关人员的书面确认意见等资料；（5）通过天眼查、 国家企业信用信息公示系统查阅新增法人股东工商登记信息等。 截至本招股说明书签署日，共取得了 21 名股东提供的股东调查问卷，18 名 股东虽未提供股东调查文件，但接受了电话访谈，4 名股东无法取得联系或取得 联系后拒绝接受访谈。具体核查情况如下： （1）新增股东的基本情况 1）新增自然人股东基本情况 序号 姓名 身份证号码 住所 持股数 量（股） 持股比 例（%） 1 赖加佳 44142119830420**** 广州市天河区高普路**** 43,699 2 王边疆 51010319520922**** 四川省成都市武侯区小天东街 **** 31,000 3 田玉琦 13060319710510**** 广东省珠海市香洲区**** 11,900 4 汪潇蕾 33900519871007**** 杭州市萧山区城厢街道**** 10,000 5 段勇刚 33082219770927**** 浙江省宁波市江东区民安路 **** 6,700 6 吴如清 35020519750315**** 福建省厦门市海沧区**** 5,000 7 朱文峰 44252719650310**** 广州市海珠区石榴岗**** 5,000 8 周赟 33010219771208**** 杭州西湖区金色蓝庭**** 4,365 9 谭传斌 43282219681117**** 湖南省郴州市南岭山庄**** 4,000 10 唐文华 32050319460302**** 江苏省苏州市金阊区**** 3,000 11 孙茂振 37063119640210**** 山东省烟台市芝罘区西山路 **** 3,000 12 谢德广 33010619771223**** 上海市市辖区徐汇区湖南路街 道长乐路**** 2,500 13 庞剑锋 33090219761029**** 北京市牡丹园北里**** 2,300 14 于福田 37282219780223**** 山东省郯城县人民路**** 2,300 15 陈克洪 42068219801123**** 广州市天河软件园高唐新建区 高普路**** 2,100 16 胡芸 42242819690303**** 北京市宣武区太平里**** 2,000 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-76 序号 姓名 身份证号码 住所 持股数 量（股） 持股比 例（%） 17 徐浩 32050319710813**** 苏州市三元一村**** 2,000 18 杨桂红 32052119691218**** 江苏省张家港市杨舍镇民丰村 **** 1,800 19 曹元平 37030519710408**** 山东省淄博市临淄区晏婴路 **** 1,500 20 张长青 32050219701114**** 江苏省苏州市吴中区招商小石 城紫竹园**** 1,301 21 吴昌录 37072419731226**** 山东省潍坊市奎文区胜利东街 **** 1,200 22 邓海鹏 61010319721221**** 广东省佛山市三水区西南街道 **** 1,200 23 蒋雪明 31022719670127**** 上海市黄浦区陆家浜路**** 1,200 24 袁伟琴 32010719780112**** 江苏省南京市建邺区汉中门大 街**** 1,000 25 邓卫国 31010919691112**** 上海市虹口区水电路**** 1,000 26 周享兵 36232319840715**** 安徽省芜湖市弋江区柏庄春暖 花开**** 1,000 27 谢蔚文 44010319650628**** 多宝路**** 1,000 28 王伟平 43300119700118**** 北京市海淀区知春路**** 1,000 29 于钦航 37020519760603**** 山东省青岛市黄岛区田横岛路 **** 1,000 30 吕以光 43010319671209**** 浙江省丽水市莲都区永晖新村 **** 900 31 王铨南 33072519621108**** 浙江省义乌市稠城街**** 600 32 姚继红 42220119620208**** 孝感市长征二路**** 568 33 刘志腾 51132119820108**** 成都市天府新区华阳华府大道 一段**** 500 34 包荣荣 33022419750727**** 宁波市华绣巷**** 500 35 陶发强 32011319710610**** 南京市栖霞区百水芊城云水坊 **** 500 36 陶昀 65030019730201**** 武汉市武昌区东二路**** 300 37 陈洁 37030419820403**** 北京市-北京市-西城区-月坛街 道办事处**** 300 38 汪欣 31010419770226**** 上海市徐汇区桂林西街**** 200 39 谢华 44030419680601**** 广东省珠海市香洲区南虹三街 **** 100 40 陈飞 31010919641007**** 上海市杨浦区控江路**** 31 2）新增法人股东基本情况 序号 名称 统一社会信用 代码 住所 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 西安华众电 子科技股份 916101317835 7283XG 西安市高新区锦业路 1 号绿 地中央广场领海 AB 座第 2 2,800 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-77 序号 名称 统一社会信用 代码 住所 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限公司 幢 1 单元 4 层 10403 号房 2 北京富唐航 信投资管理 有限公司 91110108MA0 0325T80 北京市海淀区知春路 7 号致 真大厦 C 座 13 层 1303 室 2,500 3 上海拾麦资 产管理有限 公司 913101093323 8977X7 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号（集中登记地） 661 ①西安华众电子科技股份有限公司 公司名称 西安华众电子科技股份有限公司 统一社会信 用代码 9161013178357283XG 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期 2006 年 5 月 11 日 注册地址 西安市高新区锦业路 1 号绿地中央广场-领海 AB 座第 2 幢 1 单元 4 层 10403 号房 法定代表人 姚定江 注册资本 1,000 万元人民币 经营范围 机动车驾驶人考试系统、GPS 定位系统、计算机软硬件系统、通信产品、网 络设备、电子产品、机电产品（不含汽车）、交通产品的设计、开发、生产、 销售、安装、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机工程、通信工程、网 络工程的施工、设计；信息化应用系统集成；机动车驾驶员培训业务；机动 车驾驶人技能考试综合管理平台研发；智能交通系统、安防监控工程、计算 机系统的集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股权结构 姚定江持股 80%，姚定河持股 20% 实际控制人 姚定江 ②北京富唐航信投资管理有限公司 公司名称 北京富唐航信投资管理有限公司 统一社会信 用代码 91110108MA00325T80 公司类型 有限责任公司 成立日期 2016 年 1 月 11 日 注册地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 8 层 810 号 法定代表人 娄元刚 注册资本 1,000 万元人民币 经营范围 投资管理；企业管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-78 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 股权结构 山东九山航天科技有限公司 30%，北京乾腾安达投资管理有限公司持股 30%，广西南宁航信华锦投资合伙企业（有限合伙）持股 24%，山东国科航 信投资有限公司持股 16% 实际控制人 李书旺 ③上海拾麦资产管理有限公司 公司名称 上海拾麦资产管理有限公司 统一社会信 用代码 9131010933238977X7 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2015 年 3 月 20 日 注册地址 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号（集中登记地） 法定代表人 姚烈 注册资本 1,110 万元人民币 经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 股权结构 姚烈持股 %，邓卫玲持股 %，侯越持股 % 实际控制人 姚烈 注 注：截至本招股说明书签署日，保荐机构及发行人律师无法与上海拾麦资产管理有限公司取 得联系。根据国家企业信用信息公示系统显示，股东姚烈持股比例为 %，如其股东 之间无其他特殊利益安排，姚烈应为上海拾麦资产管理有限公司的实际控制人。 （2）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变 动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 上述新增股东均系通过新三板交易系统竞价交易取得公司股份，股权转让价 格根据二级市场集合竞价情况确定，新增股东的股权变动清晰，不存在纠纷或潜 在纠纷；根据股东访谈、调查问卷以及中国证券登记结算有限公司的登记信息， 上述新增股东所持股份不存在质押、冻结的情形。 （3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排 公司持股5%以上的主要股东，公司的董事、监事、高级管理人员及中介机 构分别出具声明，确认公司的董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构负 责人、高级管理人员、项目经办人员与公司申报前一年新增股东不存在亲属关系、 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-79 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 （4）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 上述新增股东均系通过全国股转系统竞价交易取得发行人股份，已按照《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》开立了全国股转系统的股票账 户，具备法律法规规定的股东资格。 （5）股份锁定安排 发行人上市申请于 2020 年 12 月 17 日获得深圳证券交易所受理。根据中国 证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第十一条 规定，上述申请前 12 个月内新增股东锁定期无需承诺其所持新增股份自取得之 日起 36 个月内不得转让。该等股东根据《公司法》第一百四十一条的规定，自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让其持有的发行人股 份。 （6）是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况 发行人控股股东、实际控制人骆毅力所持股份自报告期初至今未发生过变 化，不存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的新股东。 4、停牌日新增股东的核查情况 2020 年 12 月 17 日晚 18 点 30 分，发行人收到深交所 IPO 申请材料的受理 通知（深证上审[2020]789 号），本次上市申请获深交所受理。2020 年 12 月 18 日开市前，公司通过主办券商向全国股转系统申请紧急停牌，但由于主办券商办 理紧急停牌审批流程较长，公司股票未能在上午 9 点 30 分开市前停牌，而是在 2020 年 12 月 18 日中午起停牌。 经对比 2020 年 12 月 17 日与 2020 年 12 月 18 日的股东名册，2020 年 12 月 18 日上午交易时间，公司新增 2 名股东孙茂振和杨桂红，分别持有公司 3,000 股 和 1,800 股，合计持股 4,800 股，持股比例为 %。全国股转系统于 2020 年 12 月 22 日向公司下发了《关于海诺尔环保产业股份有限公司监管核查的专项反 馈意见》，要求发行人说明本次 IPO 申请材料的申报时间、未及时办理停牌的原 因以及未停牌期间是否存在内幕信息知情人买卖股票等情形。2021 年 3 月 9 日， 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-80 全国股转系统向发行人出具了《关于对海诺尔环保产业股份有限公司及相关责任 主体采取自律监管措施的决定》（[2021]043 号），因发行人未及时办理停牌手续， 对发行人、董事长骆毅力、时任董事会秘书彭军采取出具警示函的自律监管措施。 经查，发行人未及时办理停牌主要系发行人经办人员对新三板交易规则变 更不知情、主办券商持续督导人员未能及时提醒所致，保荐机构及发行人律师还 核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其关联方以及中介 机构负责人、经办人员及其直系亲属在交易期间买卖海诺尔股票的情况，未发现 上述内幕信息知情人存在买卖海诺尔股票的情形。经电话访谈孙茂振和杨桂红， 确认发行人及其董监高、实际控制人及其关联方以及中介机构负责人及其经办人 员与该 2 名新增股东不存在关联关系，其所持股份亦不存在质押、委托持股、信 托持股或其他利益输送安排。同时，上述 2 名股东已承诺：自发行人股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人 回购该部分股份。 综上，上述 2 名新增股东持股数量较小，股权清晰，均系通过新三板交易系 统竞价交易产生，未造成发行人实际控制人变更，发行人主要股东持股未发生变 化，亦未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，并已承诺自发 行人股票上市之日起锁定 36 个月。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，发行人下列股东间存在关联关系： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 存在的关联关系 1 骆毅力 4, 本公司控股股东及实际控制人 骆的 2, 本公司实际控制人骆毅力之女儿 李芳 本公司实际控制人骆毅力之配偶 刘汝萍 本公司董事、副总裁骆的之母亲 海诺尔控股 1, 本公司实际控制人骆毅力控制 2 骆毅力 4, 本公司控股股东及实际控制人 骆建力 本公司实际控制人骆毅力之弟弟 骆相发 本公司实际控制人骆毅力之叔叔 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-81 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 存在的关联关系 3 申万泓鼎 保荐人的关联方 申万交投 申万成长 4 鼎成九鼎 苏州鼎成九鼎投资中心（有限合伙）的普 通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司、苏 州惠康投资中心（有限合伙）的普通合伙 人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司均系 昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公 司 苏州惠康 5 杭州彰华投 资管理合伙 企业（有限合 伙） 普通合伙人均为浙江彰宜资产管理有限 公司 杭州彰迈投 资管理合伙 企业（有限合 伙） 截至本招股说明书签署日，除上述股东外，其他股东相互之间以及与本公司、 控股股东及实际控制人间不存在关联关系。 （七）私募基金股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020 年 12 月 18 日提供 的发行人《全体证券持有人名册》，发行人共有 94 名自然人股东和 15 名机构股 东，其中申万泓鼎、上海骏行、申万交投、申万成长、鼎成九鼎、上海降维、苏 州惠康、杭州彰华投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州彰迈投资管理合伙企业 （有限合伙）9 名合伙企业股东；上海雅儒 1 名基金股东属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，需要向中国证券投 资基金业协会进行备案。保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索了上 述 10 名股东的备案情况，具体如下： 序号 股东名称 管理人备案情况 私募基金备案情况 备案时间 备案编号 备案时间 备案编号 1 申万泓鼎 2015-05-08 P1012706 2016-06-28 S32258 2 上海骏行 2015-04-23 P1011088 2015-05-18 S35140 3 申万交投 2015-05-21 P1013990 2015-11-30 S61858 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-82 序号 股东名称 管理人备案情况 私募基金备案情况 备案时间 备案编号 备案时间 备案编号 4 申万成长 2015-05-08 P1012706 2015-05-15 S35890 5 鼎成九鼎 2014-04-17 P1000803 2015-08-17 S67804 6 上海降维 2016-09-22 P1033865 2017-09-22 SX0094 7 苏州惠康 2014-04-17 P1000803 2015-07-09 S60791 8 杭州彰华投资管理合 伙企业（有限合伙） 2017-05-31 P1062915 2017-11-17 ST9242 9 杭州彰迈投资管理合 伙企业（有限合伙） 2017-05-31 P1062915 2018-10-29 SEP187 10 上海雅儒 2015-06-17 P1016121 2015-08-21 S68356 发行人股东中海诺尔控股、东北证券、西安华众电子科技股份有限公司、北 京富唐航信投资管理有限公司以及上海拾麦资产管理有限公司不是“以进行投资 活动为目的”以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资 基金。 综上，本保荐机构认为，发行人股东申万泓鼎、上海骏行、申万交投、申万 成长、鼎成九鼎、上海降维、苏州惠康、杭州彰华投资管理合伙企业（有限合伙）、 杭州彰迈投资管理合伙企业（有限合伙）、上海雅儒属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，并已按照相关规定完成备 案程序。 （八）发行人“三类股东”情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020 年 12 月 18 日提供 的发行人《全体证券持有人名册》，发行人股东中，上海雅儒为契约型基金，属 于“三类股东”。其所持公司股份均通过全国股份转让系统二级市场交易形成， 上海雅儒持有发行人 万股股份，占发行人股本总额的 %。 1、发行人控股股东、实际控制人不属于“三类股东” 发行人的控股股东、实际控制人为骆毅力，不属于“三类股东”。 2、“三类股东”已纳入国家金融监管部门有效监管 上海雅儒属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-83 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金，已依法履行审批、备案程序，已纳入国家金融监管部门的有效监管，并 已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。 上海雅儒私募基金备案编号为 S68356，其管理人为上海雅儒资产管理合伙 企业（有限合伙），成立时间为 2015 年 5 月 27 日，存续期 10 年，基金管理人备 案编号为 P1016121。并已完成私募基金备案，基金编号是 S68356，且公示信息 显示上述基金均正在运作。 3、本次发行相关各方未在“三类股东”中持有权益 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行上 市的中介机构及相关人员出具了未在“三类股东”中持有权益的书面声明。发行 人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行上 市的中介机构及相关人员未在“三类股东”中持有权益。 4、“三类股东”符合现行锁定期和减持规则要求 根据《公司法》第 141 条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，上海雅儒持有的发行人股份自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。即上海雅儒的锁定为 法定锁定，其自身基金存续期限到期与否，不影响其符合现行锁定期规定。 根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第 9 条的规 定，“上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的 公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规 定的比例限制。”上海雅儒持有发行人的股份比例仅为 %，不会违反现行 减持规则要求。 根据发行人的书面说明，发行人将督促发行人的“三类股东”按照中国证监 会及深交所的锁定期和减持规则的要求对该等股东的存续期进行合理安排，确保 符合现行锁定期和减持规则要求。 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-84 （九）发行人申报时存在的对赌协议 本次申报时，发行人股东刘汝萍和骆毅力与申万成长、上海骏行、鼎成九 鼎、苏州惠康之间分别存在对赌协议。因发行人 2016 年业绩未达标，刘汝萍和 骆毅力对申万成长、上海骏行的回购义务，以及对鼎成九鼎、苏州惠康的业绩 补偿义务均已于 2017 年 4 月发行人 2016 年度审计报告出具时触发，但截至本 次 IPO 申请前均未实际履行。在发行人提交本次 IPO 申请后，刘汝萍和骆毅力 承担的上述业绩补偿或回购等义务，以及其他形式的投资者特殊权利条款均已 中止履行，在 IPO 审核期间不会恢复效力，仅在发行人主动撤回 IPO 申请或未 获审核通过等终止审核情形下或最终未能实现上市时恢复效力，申万成长、上 海骏行、鼎成九鼎、苏州惠康对此均予以确认。对赌协议具体情况如下： 1、对赌协议的主要内容 （1）2015 年 7 月，骆毅力（丙方）、刘汝萍（甲方）与申万成长（乙方）、 上海骏行（乙方）分别签署含对赌条款的《关于海诺尔环保产业股份有限公司之 股份转让协议之补充协议》。涉及的主要对赌条款如下： “ 业绩承诺 甲方和丙方共同向乙方保证，公司 2016 财务年度净利润不 低于人民币伍仟伍佰万元（RMB55,000,000）以及 2015 年和 2016 年财务年度内 合计净利润值不低于人民币玖仟伍佰万元（RMB95,000,000）。 如果发生下列条件任何一事项，乙方有权要求甲方和丙方或者甲方、 丙方中任何一方（以下简称‘回购方’）按照 10%年利率回购乙方持有的公司股 份，回购方应在乙方发出要求回购的通知之日起三十个工作日之内以现金方式回 购乙方持有的公司全部股份，甲方或丙方对前述回购承担连带责任：a）2016 年 6 月 30 日之前公司未实现新三板挂牌。b）公司 2016 年经审计的净利润低于 5,500 万元人民币。c）公司 2015 年与 2016 年经审计的净利润之和低于 9,500 万元人 民币。…… 第四条陈述、保证和承诺 甲方、丙方分别和共同地向乙方作出陈述、保证和承诺： 共同出售权 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-85 公司新三板挂牌后，如果公司选择协议转让交易方式，若甲方、丙方以协议 转让方式向受让方分别或者共计出售股份达到十万股以上，应在交易前十五个工 作日以书面方式及时告知乙方，乙方应有权以相同的价格、条款和条件，按占股 比例向受让方优先出售乙方持有的公司股份，而且甲方、丙方应有义务促使受让 方以该等价格、条款和条件购买乙方持有的公司股份。 优先认购权 自本次交易完成后至首次公开发行并上市完成前，若原股东或任何第三方拟 认购公司发行的新股，乙方有权（但并无义务）基于其在公司的持股比例，以同 等的价格优先认购相应比例的新股。 反稀释权 在中国法律允许的范围内且受限于必要的中国政府部门审批若公司发 行任何新股，或者甲方、丙方中任何一方转让其持有的公司股份给任何其他投资 方，且该等新股的每股认购价格或者股份转让价格（“新的投资价格”）低于《股 份转让协议》项下的每股的交易价格，则乙方有权以前述股份转让的价格重新确 定投资者因投资者增资而应当获得的股份比例，并由甲方、丙方中任何一方按照 其届时所持有的公司股份比例按比例以无偿或名义价格向乙方转让相应股份，以 确保乙方在本协议第条第二款中载明的乙方占公司总股份数比例不变。 各方同意，本次投资完成后，如公司给予任何其他投资方享有的股东权 利优于本补充协议投资方享有的权利的，则乙方将自动享有该等权利。 上述、两个条款不适用于公司因做内部员工股权激励或者因转 为做市交易而发行新股方式或转让甲方、丙方持有的公司股份的情况。 乙方向甲方、丙方作出陈述、保证和承诺： 在目标公司新三板挂牌后至首次公开发行并上市完成前，如甲方和丙方向第 三方转让股份及向其他投资者发行股份（转让实际价格不低于甲方向乙方转让价 格）或向目标公司高管及核心骨干人员进行股权激励，乙方承诺放弃优先购买权， 并不会对其形成不利影响或设置障碍，且应全面配合甲方和丙方进行上述工 作。„„ 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-86 第六条终止和中止 终止 本补充协议在以下任一事件发生时即行终止 所有各方同意终止本补充协议； 《股份转让协议》因任何原因终止的； 任何一方未能履行其在本补充协议、章程或其他有关交易文件项下的义 务，且该等约对公司的业务、经营、財务状况或上市计划就整体而言成了重大不 利影响，或违约方未能在收到非造约方发出的违约通知后的三十（30）日内纠正 该等违约（在此情形下，只有非违约方可以单方面提出终止本补充协议）； 在本补充协议签署之后，公司每年向乙方提交的审计报告同实际经营状 况存在较大差异；或除经乙方同意外，公司在上市申报时提交的评估或审计报告 与之前向乙方提交的年度报告存在较大的差异或调整（超过预期收入利润除外）， 乙方因上述情况有权单方解除或终止《股份转让协议》和本补充协议。甲方、丙 方应向乙方保证归还股份转让价款及支付自股份转让款汇出日起按日息万分之 五计算的资金占用费用。 继续有效的条款 本补充协议第六条（终止和中止）、第七条（违约賠偿）、第八条（争议 的解决）、第九条（其他条款）在本补充协议终止后应继续有效，并具有充分的 约東力。 在本补充协议终止或公司解散和清算之日前因本补充协议的任何违约 而产生的各方的权利应继续充分有效。 中止及恢复 为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，依照中国证监会的要求， 乙方在本补充协议项下的相关权利，即第条规定的共同出售权、第条规定 的优先认购权、第条规定的反稀释权，自公司向中国证监会递交正式上市申 报材料时自动中止；若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，或在提 交上市申报材料后十八个月或者投资者认可的其它时间之内公司未完成上市，则 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-87 自否决之日或撤回之日或前述期限届满之日起该等条款的效力即自行恢复，且对 中止期间投资者在本补充协议第条至第条项下的相应权益具有追溯力，有 关期间自动顺延。„„” （2）2015 年 7 月，骆毅力（丙方）、刘汝萍（甲方）与鼎成九鼎（乙方）、 苏州惠康（乙方）签署含对赌条款的《关于海诺尔环保产业股份有限公司之股份 转让协议之补充协议》。涉及的主要对赌条款如下： “业绩承诺 甲方和丙方共同向乙方保证，公司2016财务年度净利润不低于人民币伍仟伍 佰万元（RMB55,000,000）以及2015年和2016年财务年度内合计净利润值不低于 人民币玖仟伍佰万元（RMB95,000,000）。 业绩补偿 如果公司 2016 财务年度净利润低于人民币伍仟伍佰万元 （RMB55,000,000）或者 2015 年和 2016 年财务年度内合计净利润值低于人民币 玖仟伍佰万元（RMB95,000,000），则每一实际业绩未达到承诺业绩指标的，甲 方或/及丙方均应以现金向乙方支付业绩补偿，甲方、丙方对前述业绩补偿承担 连带责任； 现金补偿金额=乙方投资款人民币捌佰万（RMB800 万元）×（1-实际实现 的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为甲方或实际控制人的自有资 金，自有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将应 分配给甲方及/或丙方的分红支付给乙方予以补足，或者甲方及/或丙方收到分红 后，将其分红所得支付给乙方予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩款，则 乙方就不足部分仍有权向丙方及/或甲方追偿。…… 回购约定 如果发生下列任何一事项，乙方有权要求甲方和丙方或者甲方、丙方 中任何乙方（以下简称‘回购方’）按照 15%年利率回购乙方持有的公司股份， 回购方应在乙方发出要求回购的通知之日起三十个工作日之内以现金方式回购 乙方持有的公司全部股份，甲方或丙方对前述回购承担连带责任：a）2016 年 6 月 30 日之前公司未实现新三板挂牌；或者 b）如果公司 2016 财务年度净利润低 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-88 于人民币贰仟柒佰伍拾万元（RMB27,500,000）或者 2015 年和 2016 年财务年度 内合计净利润值低于人民币肆仟柒佰伍拾万元（RMB47,500,000）；c）如果 2013 年 2014 年任何一年的实际净利润低于本协议第 条约定的对应金额，且任一 差额达到本协议第 条约定的对应金额的 10%的；或者 d）实际控制人或其实 际控制的其他方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企 业；或者 e）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控 制公司的义务，或者公司及/或实际控制人及/或公司的董事、监事、高级管理人 员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案 侦查；或者 f）公司和实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公 司出现乙方不知情的帐外销售收入时；或者 g）实际控制人及其关联公司进行有 损于公司或者乙方的重大交易或重大担保行为；或者 h）公司董事、监事、高级 管理人员发生重大变化（但基于正常经菅发展需要而进行的计划内人事变动不在 此列）；或者 i）公司的核心业务发生重大变化；或者 j）公司满足投资人认可的 中国证监会及证券交易所、股转系统的发行上市或挂牌条件，且乙方同意上市或 挂牌的情况下，而公司实际控制人不同意进行首次公开发行；或者 k）公司在经 营过程中严重违反公司章程、《股份转让协议》及本补充协议的有关规定，违规 经营致使公司及/或乙方受到严重损失的；或者 l）公司被托管或进入清算或进入 破产程序；或者 m）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因公 司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法 经营；或者 n）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理 人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》等与上市、挂牌相关的法律法规规定的行为或情况的； 或者 o）公司产生给上市或挂牌造成任何障碍的其他变化；或者 p）甲方及/或丙 方实质性违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且乙方认为重大者。 回购方在收到乙方书面通知之日起三十个工作日之内完成回购事宜，包括但 不限于签署相关股份转让协议，完成工商变更或者在中国证券登记结算有限责任 公司的股份登记等，按照 条规定支付回购价款。…… 第四条陈述、保证和承诺 甲方、丙方分别和共同地向乙方作出陈述、保证和承诺： 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-89 共同出售权 公司新三板挂牌后，如果公司选择协议转让交易方式，若甲方、丙方以协议 转让方式单次或累计向受让方分别或者共计出售股份达到十万股以上，应在交易 前十五个工作日以书面方式及时告知乙方，乙方应有权以相同的价格、条款和条 件，按占股比例向受让方优先出售乙方持有的公司股份，而且甲方、丙方应有义 务促使受让方以该等价格、条款和条件购买乙方持有的公司股份。若第三方拒绝 受让乙方所持的公司股份，则拟转让方应按其向第三方的转让条件购买乙方拟转 让的全部公司股份。 优先认购权 本次交易完成后，若公司发行新股，新发行的股份除实际控制人认购的部分 外，在同等条件下，乙方或其指定的关联方有优先认购权，认购的数量不低于该 次新发行股份的20%,但累计不超过公司发行后总股本的5%（除公司书面同意除 外）。 反稀释权 在中国法律允许的范围内且受限于必要的中国政府部门审批，若公司发 行任何新股，或者甲方、丙方中任何一方转让其持有的公司股份给任何其他投资 方，且该等新股的每股认购价格或者股份转让价格（“新的投资价格”）低于《股 份转让协议》项下的每股的交易价格，则乙方可以选择甲方、丙方或其中任何一 方要求其以零对价向乙方转让公司股份，从而调整乙方在公司持股比例，直至相 当于乙方入股时每股价格与新投资方的投资价格一致。 各方同意，本次投资完成后，如公司给予任何其他投资方享有的股东权 利优于本补充协议投资方享有的权利的，则乙方将自动享有该等权利。 上述、两个条款不适用于公司因做内部员工股权激励或者因转 为做市交易而发行新股方式或因上述原因转让甲方、丙方持有的公司股份的情 况。„„ 第六条终止和中止 终止 海诺尔环保产业股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-90 本补充协议在以下任一事件发生时即行终止： 所有各方同意终止本补充协议； 《股份转让协议》因任何原因终止的； 任何一方未能履行其在本补充协议、章程或其他有关交易文件项下的义 务，且该等违约对公司的业务、经营、财务状况或上市、挂牌计划就整体而官造 成了重大不利影响，或违约方未能在收到非违约方发出的违约通知后的三十（30） 日内纠正该等违约（在此情形下，只有非违约方可以单方面提出终止本补充协 议）； 在本补充协议签署之后，公司每年向乙方提交的审计报告同实际经营状 况存在较大差异；或除经乙方同意外，公司在上市、挂牌申报时提交的评估或审 计报告与之前向乙方提交的年度报告存在较大的差异或调整，乙方因上述情况提 出解除或终止《