（有限合伙企业合伙协议参考格式）
合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业
法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本
协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法
经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政
法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章
后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：
第六条 企业经营场所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)
第七条 合伙目的：本合伙企业为 XX 公司的员工持股平台，意在为
核心创业团队提供分担创业风险、同时享受创业收益的通道。
第八条 合伙经营范围： 投资持有 XX 公司股权 。
第 XX 条
合伙期限为××年。 (注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共 个，分别是：
1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：
住所（址）： ， 证件名称 ， 证件号码： ；
2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：
住所（址） ， 证件名称： ， 证件号
码： ；
（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但
是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙
人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、普通合伙人： 。
以货币出资 万元，以（实物、知识产权、土地使用权、 劳务或其
它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元， 总认
缴出资 万元，占出资总额的 %。 首期实缴出资 万元，在
申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起
个月内缴足。 ……
2、有限合伙人 ： 。 以货币出资 万元，以（实物、知识
产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价
出资 万元，总认缴出资 万元，占出资总额的 %。 首期实缴出
资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营
业执照之日起 个月内缴足。 （注：可续写。以非货币财产出资的，
依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法
办理。有限合伙人不得以劳务出资。）
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
。
第 十 二 条 合 伙 企 业 的 亏 损 分 担 ， 按 如 下 方 式 分
担： 。 （注：不得约定将
全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协
议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由
合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙
人平均分配、分担。）
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙
人应具备如下条件： ，
并按如下程序选择产生： 。
经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定
在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委
托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人委派 、
其他组 织合伙人委派 。（注：可根据实际续写，如无非自
然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执
行合伙事务。执行 合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行
合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执
行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收
益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他
合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果
发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事
务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定
撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：
。
执行事务合伙人的更换程序为：
。
本企业因仅以持有【 】有限公司股权为目的而设立，不进行任何与
该目的无关的经营活动。
第十六条
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体
合伙人过半数通过的表决办法。 （注：也可依据《合伙企业法》第
三十条的规定在本条约定其它的表 决办法） 第十七条 合伙企业
的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业
法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部
或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执
行人一致同意”等）
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企
业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限
合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定
在本条约 定其它情形）。
除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条
的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行
交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》
第 七十条的规定在本条约定其它情形）。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业
的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约
定其它 决定方式）
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，
有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙
第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据
《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法
订立 书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如
实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可
依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约 定新合伙人的其它
权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务 承担无限连带
责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴
的出资额为限承担责任。
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙
人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除)
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，
但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限
的，保 留；否则，删除) 合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或
四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第二
十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的
和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至
第五项所列情形之一的，当然退伙。 普通合伙人被依法认定为无民
事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，
可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行
为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发
生之日为退伙生效日。
第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，
经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决
议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，
被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知
之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在
合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致
同意 （注：也可依《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它
同意方式）， 从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作
为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的
法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有
限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有《合伙企业法》第五十条规
定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的
财产份额。 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事
行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。
全体合伙人未能
一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据
《合伙 企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还
办法）。
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙
企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业
债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合
伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其
退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》
第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变
为有限 合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙
人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生
的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作
为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第九
章 争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商
或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可
以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲
裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面
仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 第十章 合伙企业的解散与清
算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙
企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿
金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定
进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人
签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理
合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》
第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条 本协议一式
份，合伙人各持一份，并报合伙企业
登记机关一份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向
企业登记机关提交合伙协议） 本协议未尽事宜，按国家有关规定执
行。
全体合伙人签名、盖章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，
为 法人、其他组织的应加盖公章）
