内部控制与资本运营
内部控制与资本运营
王景江
中国注册会计师
北京托众管理咨询公司总经理
北京同道兴会计师事务所合伙人
财务执行力培训网首席培训师
原国际永道会计公司高级顾问
国资委职业经理中心高级培训师
国家会计学院客座教授
北京大学民营经济研究院研究员
清华大学、北京大学客座教授
北大纵横、时代光华高级培训师
内部控制与资本运营
王景江教授
著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师，
企业财务执行力网首席培训师，北京托众管理咨询有限公司总经
理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人，北京
信永中和会计师事务所高级顾问。我国最早加盟国际会计公司从
事财务咨询的专家之一 ，是集职业经理、咨询顾问和高校教授于
一身的财税专家，具有20多年的企业实践、教学经验、理论研究
和财务咨询背景。
现任世界税收联合会财税研究员、首都经济研究会理事、并
北京大学民营经济研究院研究院，中国企业联合会、中国房地产
协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、中国
财税培训网、国家会计学院、清华大学、北京大学、中国地产商
学院、清华紫光管理培训中心、北大纵横、新华信、时代光华、
华夏基石、和君创业、正业宏通、广东智宝、温州亚美信、南昌
一佳等机构高级培训师和高级顾问，十几家企事业单位常年高级
财税顾问。
曾任国际永道会计公司高级咨询顾问，国家经贸委培训中心
客座教授，普华永道、安达信、德勤国际会计公司客座教授，北
京注册会计师协会客座教授和考试委员会委员，北京信永中和会
计师事务所高级管理咨询经理.
为中国几十家大中型企事业单位提供财税和管理咨询,为上
百家企事业单位提供内部培训服务,在全国上百场高级财税研讨会
上演讲,全国大型企业总会计师培训班主讲嘉宾,全国CPA 考试和
会计职称考试辅导主讲教授，多家机构卫星转播课程主讲。
内部控制与资本运营
第一、内部控制设计
与财务风险防范
内部控制与资本运营
1. 企业内部控制概述
内控
概念
１９９２年美国反对虚假财务报告委员会
（ＣＯＳＯ委员会）提出内部控制一体化结构研
究报告，简称ＣＯＳＯ报告。（该组织由美国注
册会计协会、内部审计师协会、财务经理协会、
会计学会、管理会计协会组成）。
COSO报告中的内部控制定义：
内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他
员工实施的，为财务报告的可靠性、相关法令的
遵循性、经营的效果和效率等目标的达成而提供
合理保证的过程。
内部控制与资本运营
监督
控制环境
控制活动
风险评估
信
息
与
沟
通
信
息
与
沟
通
内控
要素
内部控制与资本运营
摩托罗拉的内部控制体系
良好商
业行为法
律
/
规
定
股
东
顾
客
环
境
证
券
交
易
委
员
会
公认的会计原则
(GAAP)
行为准
则
董事会审计
委员会职业
道德准则
遵行委员会
外部审计
公司审计
集团/分部
内部控制
职能
经营
管理
自我审
计检查
财务职能
和管理
内部控
制标准
财务惯例，标准
作业程序和实施
计划
监
控
及
评
估
实施
及检
查
政
策
及
程
序
内控
体系
内部控制与资本运营
财政部会同五部委颁发的内部控制指引分类体系：
应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制
活动类指引、控制手段类指引。
内部环境类指引有5项，包括组织架构、发展战略、
人力资源、企业文化和社会责任等指引。
控制活动类应用指引，包括资金活动、采购业务、资
产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、
业务外包、财务报告等9个指引。
控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业
整体业务或管理。此类指引有4项，包括全面预算、合同
管理、内部信息传递和信息系统等指引。
内部控制与资本运营
内控
评价
内控总体评价：对内部环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进
行全面系统、有针对性的评价。
实施内部控制评价：包括对内部控制设计有
效性和运行有效性的评价。
信息系统有效性评价：包括信息系统一般控制
评价和信息系统应用控制评价。
一般控制评价：与信息系统开发有关的信息技
术控制目标、程序变更、计算机运行和对数据的接
触有关，并以此评价信息系统的安全性、可靠性和
合理性。
应用控制评价：着重考虑信息系统中与业务流
程相关的控制点，并以此评价相关应用系统操作数
据的真实性、准确性和合规性。
内部控制与资本运营
流程流程
目标目标
组织组织
表单表单
方法方法
内控
设计
内部控制与资本运营
分析定位
牵制/授权
内控流程
表单设计
内部控制目标 会计控制和管理控制
弊端、风险、控制环节
内部牵制/授权审批
流程图、关键控制点
内控记录载体
内部控制与资本运营
2. 企业内部控制设计实例
组织架构是指企业按照国家有关法律法
规、股东（大）会决议和企业章程，明确董
事会、监事会、经理层和企业内部各层级机
构设置、人员编制、职责权限、工作程序和
相关要求的制度安排。
控制目标：促进企业实现发展战略和经
营目标，防范企业组织架构设计与运行风险，
优化企业治理结构、管理体制和经营机制，
建立现代企业制度。
组织
结构
内部控制与资本运营
企业至少应当关注组织架构设计与运行中
的下列风险：
（1）治理结构形同虚设，可能导致企业缺
乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和
经营目标。
（2）组织构架设计不适当，结构层次不科
学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职
能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。
内部控制与资本运营
设计组织架构，应当坚持权责对等、精简高效、运
转协调的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理
念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工
总量等因素予以确定。
明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、
议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、
有机协调，确保董事会、监事会和经理层按照法律法规
和企业章程的规定行使职权。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支
付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度，任何个
人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
内部控制与资本运营
在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容
职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可
行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督
检查。
应当制定并公布组织结构图、员工手册、业务流
程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度
或相关文件，使企业员工了解和掌握组织架构设计及
权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，
正确行使职权。
应当按照国家法律法规要求和法定程序，加强对
子公司组织架构设计相关重大事项的监督指导和管理
控制，防范企业集团系统风险，优化资源配置，促进
资源共享。
内部控制与资本运营
图例：
领导关系
监督关系
股 东 大 会
其它机构
工作管理委员会
公司经营管理体制活动
董事会、董事长
监
事
会
总经理
…
…
其
他
委
员
会
技
术
委
员
会
经
营
管
理
委
员
会
战
略
发
展
委
员
会
董秘办
权力机构
经营决
策机构
监督机构
内部控制与资本运营
集团
控制
控制目标：加强对其子公司的管理，保证母公
司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真
实可靠，遵守国家有关法律法规 。
失控常见的问题：
（1）法人治理和组织设置问题
（2）授权不明确，集权或分权过度
（3）管控制度不健全造成损失
（4）关联方交易违规
（5）合并会计报表数据不实等
内部控制与资本运营
母子公司母子公司
管理控制体系管理控制体系
管理控制体系管理控制体系
管理控制的主要途径管理控制的主要途径
人事控制
财务控制
权限控制
信息控制
集团组织机构设计集团组织机构设计
母子公司定位
组织机构设置
机构职责划分
动态管理系统动态管理系统
集团战略管理
经营计划管理
财务预算管理
内部控制与资本运营
多种经营化程度
业务的国际化程度
经营业务重点
日常生产经营管理事务比重
公司领导的专业化程度
公司分权制度
公司领导的管理要求
财务管控 战略管控 运营管控管控模式
影响因素
纯财务 保留操作
高
全球
高
资产
经营
低
分权
低
本地
低
商品
经营
高
集权
内部控制与资本运营
（1）建立健全董事委派制度；
（2）子公司经理提名或罢免；
（3）委派总会计师或财务总监；
（4）股权管理和资本控制；
（5）建立健全考核激励制度；
（6）资金集中管理
内部控制与资本运营
（7）授权审批制度；
（8）重大交易或事项的控制；
（9）经营计划与财务预算控制；
（10）主要财务指标控制
（11）财务报告控制
（12）内部控制和内部审计
内部控制与资本运营
控制目标：加强对货币资金的内部控制，保
证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，
遵守相关法规。
失控常见的问题：
（1）贪污、挪用、抽逃资本
（2）设置“小金库”
（3）违反银行结算规定
（4）票据遗失或违规
（5）账实不符等
货币
资金
内部控制与资本运营
建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗
位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互
分离、制约和监督。
货币资金业务的不相容岗位至少应当包括：
（1）货币资金支付的审批与执行；
（2）货币资金的保管与盘点清查；
（3）货币资金的会计记录与审计监督。
出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、
费用、债权债务账目的登记工作。
企业应当配备合格的人员办理货币资金业务，并结合企业实际
情况，对办理货币资金业务的人员定期进行岗位轮换。
企业关键财会岗位，可以实行强制休假制度，并在最长不超过五
年的时间内进行岗位轮换。
严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资
金。
内部控制与资本运营
按银行规定开设账户，签署结算协议
收付款以经批准的、合法和真实的原始凭证为
依据，并加强审核
每日现金及时送存银行
控制帐外现金
遵守银行结算纪律
票据编号，专人管理，印章保管和牵制
银行存款定期对帐，并编制余额调节表
每日清点现金，核对帐目
定期进行货币资金审计
内部控制与资本运营
采购
控制
控制目标：加强对采购与付款业务的内部控制，
规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错
和舞弊，提高采购业务效率，遵守相关法规。
失控常见的问题：
（1）计划性差，盲目采购或不及时
（2）质次价高，吃回扣
（3）货到后付款不及时记录
（4）利用应付账款舞弊
（5）与供应商矛盾等
内部控制与资本运营
企业应当建立采购与付款业务的岗位责任制，明确
相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业
务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
企业采购与付款业务的不相容岗位至少包括：
（1）请购与审批；
（2）询价与确定供应商；
（3）采购合同的订立与审核；
（4）采购、验收与相关会计记录；
（5）付款的申请、审批与执行。
企业可以根据具体情况对办理采购业务的人员定期
进行岗位轮换，防范采购人员利用职权和工作便利收受
商业贿赂、损害企业利益的风险。
内部控制与资本运营
实行集中采购制度
按计划办理采购申请，实行经济批量控制
招投标制度，经过货比三家选择供应商
审核和签订购货合同
按采购计划和请购单办理采购
加强货物或劳务验收
加强退货管理
加强预付款和应付款控制
将票据与合同核对无误后办理结算
定期对账和审计
内部控制与资本运营
控制目标：加强对销售与收款业务的内部控制，
规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差
错和舞弊，遵守国家有关法律法规。
失控常见的问题：
（1）产供销脱节
（2）信用管理差，造成坏账
（3）利用收入调节利润
（4）削价或折扣优惠管理乱
（5）销售凭证管理不严
销售
控制
内部控制与资本运营
销售与收款不相容岗位至少应当包括：
（1）客户信用调查评估与销售合同的审批签订；
（2）销售合同的审批、签订与办理发货；
（3）销售货款的确认、回收与相关会计记录；
（4）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；
（5）销售业务经办与发票开具、管理；
（6）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。
企业应当根据具体情况对办理销售业务的人员进
行岗位轮换或者管区、管户调整，防范销售人员将企
业客户资源变为个人私属资源从事舞弊活动，损害企
业利益的风险。
内部控制与资本运营
关键
控制
点
销售预算和定价控制
信用风险控制
销售业务过程控制
销售退货控制
销售统计控制
销售结算和票据控制
应收账款控制
收入确认控制
内部控制与资本运营
控制目标：加强成本费用内部控制，降低成本
费用耗用水平，提高企业经济效益，遵守有关国家
法律法规规定。
失控常见的问题：
（1）战略成本定位偏差
（2）成本失控造成高成本
（3）无计划性，审批程序乱
（4）违法或违规支出
（5）成本计算不科学或不实等
成本
控制
内部控制与资本运营
成本费用业务的不相容岗位至少包括：
（1）成本费用定额、预算的编制与审批；
（2）成本费用支出与审批；
（3）成本费用支出与相关会计记录。
企业应当配备合格人员办理成本费用的核算业
务。办理成本费用核算的人员应当具备良好的业务
知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。企业应当
通过培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水
准。
同一岗位人员应定期作适当调整和更换，避免
同一人员长时间负责同一业务。
内部控制与资本运营
成本预测控制
成本预算控制
成本审核和审批控制
内部转移价格控制
成本控制方法的应用
成本核算控制
成本分析控制
成本考核控制
内部控制与资本运营
控制目标：加强对工程项目的内部控制，防范
工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，
遵守国家有关法律法规。
失控常见的问题：
（1）缺乏论证，盲目上马
（2）进度、质量和造价问题
（3）贪污、挪用、商业贿赂
（4）工程核算乱，成本不实或账实不符等
工程
控制
内部控制与资本运营
工程项目业务不相容岗位一般包括：
（1）项目建议、可行性研究与项目决策；
（2）概预算编制与审核；
（3）项目决策与项目实施；
（4）项目实施与价款支付；
（5）项目实施与项目验收；
（6）竣工决算与竣工决算审计。
企业应当根据工程项目的特点，配备合格的人
员办理工程项目业务。办理工程项目业务的人员应
当具备良好的业务素质和职业道德。
企业应当配备专门的会计人员办理工程项目会
计核算业务，办理工程项目会计业务的人员应当熟
悉国家法律法规及工程项目管理方面的专业知识。
内部控制与资本运营
项目论证和决策控制
工程责任控制
概预算控制
工程变更控制
工程核算控制
进度款支付控制
竣工验收控制
决算和审计控制
内部控制与资本运营
3.企业财务风险控制
风险
控制
概述
企业风险指未来的不确定性对企业实现
其经营目标的影响。
风险的特点：
－客观存在
－不确定性
－复杂性（直接或间接引起）
－可以测量
－风险与收益对等
内部控制与资本运营
企业风险一般可分为战略风险、财务风
险、市场风险、运营风险、法律风险等；也
可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将
风险分为纯粹风险和机会风险。
根据风险损失的后果分为人身风险、财
产风险、责任风险和信用风险。
内部控制与资本运营
风
险
总
成
本
x0x1 x2
预防评估
成本投入
不足，风
险损失大，
总成本高。
预防评估
成本过度，
风险损失
减少，但
总成本高。
预防评估成本
投入适度，总
成本最低
内部控制与资本运营
项目 传统模式 新模式
集中度 分散的：以部门/职
务为单位进行风险
管理（会计、财务
和内审部门负责）
一体化：在高层的参与
下，各部门进行风险管
理协调；各职务把风险
管理作为自己的职责。
连续性 非连续的：只有当
经理认为必要时才
进行风险管理
连续的：风险管理应该
是一个连续不断的、每
时每刻都要进行的工作。
范围 小范围、局部性的：
主要是可保性和财
务风险）
大视野、全方位的：把
所有风险和机会都考虑
进去。
内部控制与资本运营
企业风险管理框架是2004年4月由美国COSO
委员会正式颁布。
COSO企业风险管理框架
内部控制与资本运营
中央企业全面风险管理指引
（国资委2006年6月）
主要内容：总则、风险管理初始信息、风
险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、
风险管理的监督和改进、风险管理组织体系、
风险管理信息系统、风险管理文化和附则（附
录：风险管理常用技术）。
内部控制与资本运营
管理
组织
风险组织：主要包括规范的公司法人治理结构，
风险管理职能部门、内部审计部门和法律事务部门
以及其他有关职能部门、业务单位的组织领导机构
及其职责。
具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员
会。该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长
担任；董事长兼任总经理的，召集人应由外部董事
或独立董事担任。该委员会成员中需有熟悉企业重
要管理及业务流程的董事，以及具备风险管理监管
知识或经验、具有一定法律知识的董事。
风险管理部门：企业应设立专职部门或确定相
关职能部门履行全面风险管理的职责。该部门对总
经理或其委托的高级管理人员负责。
内部控制与资本运营
实施全面风险管理，企业应广泛、持续不断地
收集与本企业风险和风险管理相关的内部、外部初
始信息，包括历史数据和未来预测。应把收集初始
信息的职责分工落实到各有关职能部门和业务单位。
广泛搜集在战略、财务、市场、运营、法律风
险等方面的信息（包括失败案例、数据指标和相关
信息）。
企业对收集的初始信息应进行必要的筛选、提
炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。
主要风险信息的收集内容。
初始
信息
内部控制与资本运营
风险识别：对企业存在的风险有无进
行判断，对尚未显现的处于潜在状态的各
种风险进行系统的归类和辨别。
识别方法：基本方法（风险清单）、
辅助方法（财务报表分析、流程图、事故
树、现场检查、风险形势估计等方法）
风险
识别
内部控制与资本运营
风险评估：运用一定的方法对企业发生风险的
可能性和结果的严重性等方面进行估计和衡量。
重要风险关注风险风险
评估
内部控制与资本运营
规避—退出会产生风险的活动。风险规避可能包括
包括退出一条生产线、拒绝向一个新的地区市场拓展，
或者卖掉一个分部。
降低—采取措施降低风险的可能性或影响，或者同
时降低两者。几乎涉及各种日常的经营决策。
转移—把风险从一个实体转移到另一个实体或共同
分担风险。常见的技术包括购买保险、通过衍生品交
易套期保值、外包某项业务等。
自留—不采取任何措施去干预风险的可能性或影响。
风险
应对
内部控制与资本运营
风险管理矩阵表
序号 风险事项 可能性 影响程度 重要性 控制措施 责任单位
1 ×××××× ×××××
2 ×××××× ×××××
3 ×××××× ×××××
4 ×××××× ×××××
5 ×××××× ×××××
内部控制与资本运营
风险
预警
内部控制与资本运营
类型 成长区位 特征 成长风险
明星型
处于成熟期
且规模大
规模大，实力强，形成主导
产品，市场份额稳定，控制
力和应变力较强。规模与年
龄处于较平衡状态（dq=da）
僵化
巨婴型
处于成长期
且规模较大
处于不成熟阶段，但企业规
模极度膨胀，成长速度过快
（⊿q＞⊿a）
管理
蜜蜂型
处于成长期
且规模较小
企业质的成长与量的成长基
本平衡，即dq=da，速度适中，
但两者都处于较低水平
竞争
内向型
处于成熟期
且规模较小
内部管理能力强，规模⊿q＜
⊿a，成长速度慢
创新
内部控制与资本运营
利润
变动
固定成本比重
销售变动
营业杠杆
权益
利润率
资产负债率
财务杠杆
利润变动
内部控制与资本运营
第二、投融资实务
与并购重组
内部控制与资本运营
1.资本运营的特点和效应
资本运营：
通过对企业资本进行运筹、谋划和决策，实
现资本增值目标的经营活动。
资本运营的主要形式：
融资、上市、资产重组、债务重组、投资、
分立、合并、托管和租赁等
资本运营的意义：
通过外部交易型战略实现企业高速发展。
资本
运营
特点
内部控制与资本运营
资本运营 商品经营
经营对象 有形资产和无形资产 产品和劳务
经营手段 各种重组 供产销活动
增长方式 资本市场交易收益 经营利润
经营目的 资本增值 盈利
经营范围 多元化或规模大 单一化、规模小
增长速度 几何速度增长 算术增长速度
风 险 很大 较小
内部控制与资本运营
追求集中和垄断
追求协同效应
追求财务利益
股票投机获利
管理层的个人
抱负
内部控制与资本运营
发展
规律
初创阶段 规模化 集聚 平衡和联盟
产
业
集
中
度
发展时间
市场完全
分散，集
中度低。
规模越来越
重要，产业
领导者开始
进行产业整
合。
成功企业扩展
核心业务，出
售或关闭附属
部门，加强竞
争。
少数几个企业
处于统治地位，
产业集中度很
高，大公司与
巨头建立联盟。
内部控制与资本运营
速 度
成 长（ 规 模、 技 术 创 新、 多 元 化 ）
成本控制
管理 创 新
技术 创 新
经 营 创 新
初始投资
增资扩股
再融 资
并 购 重 组
内部管理型发展战略
外
部
交
易
型
发
展
战
略
内部控制与资本运营
融资
能力
高素质的管理团队（道德、能力、
团队精神）
管理制度（健全和有效）
模式、产品和技术
市场运作能力（如促销、渠道、售
后服务等）
并购双方的协同效应
偿债能力
2.企业融资策略和方法
内部控制与资本运营
因素 分析
融资规模 资金需要量预测
融资时间 根据融资用途和风险性确定融资期限
多元化
融资
内部融资、普通股融资、发行可转换债
券融资、金融机构贷款、换股并购和杠
杆收购
资本结构 长期负债与股东权益的比例关系。
资金成本 资金成本包括资金筹集费用（发行手续
和担保费等）和资金占用费（股利和利
息等）。加权平均资金成本最低。
融资风险 决策风险、流动性风险、利率风险、汇
率风险、违法风险、收购风险等
融资
方案
内部控制与资本运营
资金
需求
预测
销售百分比法是根据销售与资产负债
表和利润表项目之间的比例关系，预测企
业融资需求数量的一种方
外部资金需要量=(变动资产销售百分
比×新增销售额)－变动负债销售百分比
×新增销售额)－[预计销售额×计划销售
净利润率×(1－股利支付率)]
内部控制与资本运营
自由现金流量：
息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营运资本
增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。
其基本公式为：
自由现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－所得税
－资本性支出－营运资本净增加
资本性支出是企业为了维护或扩展其经营活动必须
安排的长期资产投资，长期资产包括长期投资、固定资
产、无形资产、其他长期资产。
营运资本是指流动资产和无息流动负债的差额。
内部控制与资本运营
筹资
方式
筹资渠道包括内部融资和外部融资。
内部融资不涉及企业资金所有权、控制权的变更
和转移，也不需要还本付息，是一种低成本、高效益
和简单的融资方式。
外部融资包括股权和债权融资。股权融资属于永
久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，
从而降低了财务风险；但股权融资成本高、易分散股
权等。债权融资不涉及股权调整，但的财务风险较高、
限制条款较多。
融资方式：直接吸收股东投资、发行股票、借壳
上市、发行债券、银行贷款、海外融资、产业基金、
信托投资、风险投资、资产证券化、融资租赁和商业
信用等。
内部控制与资本运营
资本
结构
影响资本结构优化的因素：
（1）资本成本：不同筹资方式的资本成本又是
不相同的。
（2）财务风险：加大负债融资力度，使企业财
务风险增大。
（3）经营风险：经营风险与财务风险的平衡。
（4）控制权：考虑是否会丧失控制权。
（5）成长性：发展速度快的企业更多依赖于外
外部资金。
（6）税收因素：由于负债利息属于免税费用，
因此企业所得税税率越高，负债抵税利益就越大.
（7）资产结构：不同资产结构的企业利用财务
杠杆能力不同。
内部控制与资本运营
（1）综合资本成本法：对若干个备选的可行性
资本结构优化方案，通过分别计算它们的综合资本
成本，并相互加以比较，以综合资本成本最低者作
为最优的资本结构进行决策。
（2）边际资本成本法：在持续的生产经营过程
中由于扩大业务或对外投资需要追加筹资时，通过
对若干个备选的可行性追加筹资方案的边际资本成
本，进行计算并相互比较，以边际资本成本最低者
作为追加资本的最优资本结构方案。
（3）每股收益分析法：用每股收益的无差异点
进行企业资本结构决策的方法。
结构
优化
内部控制与资本运营
3.固定资产项目投资论证
为了扩大再生产，需要通过购建固定资产提高
生产经营能力。固定资产投资战略应考虑的问题：
① 做什么，即投资方向的选择，准备涉足哪
个行业？
② 能否做，即项目投资的市场可行性？条件
和环境的可行性？经济和社会效益的可行性？
③ 做多少，即项目投资额为多少？
④ 何时做，即什么时间投资最适当？
⑤ 如何做，即购建什么固定资产？用这些资
产生产经营什么产品？
投资
战略
内部控制与资本运营
可行
论证
固定资产项目投资论证内容：
（1）投资环境分析：政治、经济、法律和文
化等环境的分析。
（2）行业和市场分析： 行业发展、竞争情况、
市场需求和供应等方面的分析。
（3）条件和技术分析：原材料、能源、交通
运输、劳动力、运输、地区、环保和技术等条件的
分析。
（4）财务分析和评价：现金流量、投资回报、
敏感性等指标的分析。
环境、市场、条件和经济的可行性。
内部控制与资本运营
法则１：多元化的成功率与企业剩余资源有关；
法则２：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力
有关；
法则３：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各
元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；
法则４：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以
外部方式进入；
法则５：企业“与巨人同行”方式进入新行业的成功
率高于“孤军奋战”方式。
聚焦核心业务，管好多元化
成功法则：
内部控制与资本运营
经济
评价
项目 说明
初始
现金流量
固定资产购建和安装投资；流动资产投
资；其他投资费用谈判费、培训费、注
册费等；原有固定资产变价收入。
营业
现金流量
项目投入使用后，在寿命周期内的营业
净现金流量。
每年营业收入－付现成本－所得税
或净利润＋折旧
终结
现金流量
固定资产残值或变价收入；垫支的流动
资金收回；土地使用权出售收入等。
内部控制与资本运营
指标 说明
投资
回收期
累计净现金流量开始出现正值的年份-1+
（上一年度累计现金流量的绝对值/当年净
现金流量）
评价标准：小于行业平均回收期
净现值 一项投资所产生的未来现金流的折现值与
项目投资成本之间的差值
评价标准：大于零
现值指数 一项投资所产生的未来现金流的折现值除
以项目投资成本的比率
评价标准：大于一
内涵
报酬率
项目计算期内累计净现值为零时的折现率
评价标准：大于行业平均报酬率
内部控制与资本运营
指标 含义和计算方法 评价标准
投资
回收期
投资回收期包括静态投资回收期、
动态投资回收期指标。
静态投资回收期是指在不考虑资金时
间价值的情况下，收回全部原始投资额
所需要的时间。
动态投资回收期考虑资金时间价值。
投资回收期
小于行业投资
回收期
投资
收益率
投资收益率是项目期间内年平均利润
占投资总额的百分比。
投资收益率=年平均利润/投资总额
×100%
投资收益率
大于行业投资
收益率
净现值 净现值是未来项目期间内现金流量的
贴现值与项目初始投资额之间的差值。
净现值=未来项目期间内现金流量的
贴现值－初始投资额
投资项目的
净现值大于零
内部控制与资本运营
指标 含义和计算方法 评价标准
获利指数 获利指数是未来项目期间内现金净
流量现值与原始投资额的比值。
获利指数=净现值/原始投资额
获利指数大于1
内涵
报酬率
内涵报酬率是能够使未来项目期间
内现金流入量现值等于未来现金流出
量现值的贴现率，或者说是使投资方
案净现值为零的贴现率。
“逐步测试法”计算：它适合于各期
现金流入量不相等的非年金形式。
“年金法”：它适合于各期现金流入
量相等。
内涵报酬率指
标大于如行业
投资收益率或
资金成本
内部控制与资本运营
敏感性分析：敏感性分析：
在项目经济评价中，从诸多不确定性因素中找出在项目经济评价中，从诸多不确定性因素中找出
对项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素，并分对项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素，并分
析测算其对项目经济效益的影响程度。析测算其对项目经济效益的影响程度。
内部控制与资本运营
4.资本运营中的企业重组
产权重组是指以企业财产所有权为基础
的一切权利的变动与重组。它既可以是终极
所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经
营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是
整体产权，也可以是部分产权。
产权重组目标：明晰产权、多元化、引
入战略股东、增强资本实力、建立现代企业
制度等。
产权
重组
内部控制与资本运营
资本溢价的含义和计算
资本溢价：新投资者实际投入资本与其所占被投
资单位注册资本份额的差额。
例如：Ａ公司拟向Ｂ公司投资２０００万元，占
其注册资本的２０％，Ｂ公司现有股本４０００万元，
留存收益１０００万元。
５０００／（１－２０％）＝６２５０万元
６２５０ × ２０％＝１２５０万元
溢价：２０００－１２５０＝７５０万元
溢价形成的原因：留存收益和超额利润
内部控制与资本运营
宏观层面的产业重组是通过现有资产存
量在不同产业部门之间的流动、重组或相同
部门间集中、重组，使产业结构得以调整优
化，提高资本增值能力。
微观层面的业务重组则主要涉及经营目
标、发展战略和业务结构的调整。
分析：规模经济、赢利模式、产业链、
多元化、业务结构等分析
产业
重组
内部控制与资本运营
规模经济指随生产能力的扩大，生产批量
相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期
费用曲线呈下降趋势。
规模不经济？做大做强？还是做强做大？
内部控制与资本运营
赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成
的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应
的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业
赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。
如携程网的赢利模式：在商务旅客与商
家之间架起了一座桥梁，借助网络平台和会
员卡积分模式，开展酒店预订、机票代理、
自助游代理和在线广告业务，使消费者、商
家获得了“双赢”，当然也给携程网带来了
高额利润。
内部控制与资本运营
供应商
批发商 零售商
消
费
者
用
户
制
造
商
同类型企业
后向一体化
前向一体化
前向一体化
水平一体化
内部控制与资本运营
第一层业务：拓展
和保持的核心业务
第二层业务：
建立新兴业务
第三层业务：创造有
生命力的种子业务
内部控制与资本运营
资产重组是指企业在重组中，将原企
业的存量资产，经过剥离、置换、分立、
合并、出售和破产等方式，对企业资产和
组织重新进行组合，以优化资产结构，激
活存量资产，提高企业经济效益。
资产
重组
内部控制与资本运营
重组方式 具体内容
核销不良资产 不良资产一般为坏帐、存货损失、
应摊未摊费用、投资损失等
剥离非经营性资产 如职工食堂、职工医院、职工子弟
学校等
剥离辅业资产 非主营业务：如制造业或设计院办
的商店、酒店等
合并 内部分子公司合并或进行并购（主
动和被动）
分立 分立为若干个公司（横向和纵向）
出售或破产等 出售资产、转让股权、破产清算
内部控制与资本运营
债务重组是指在债务人发生财务困难的
情况下，债权人按照其与债务人达成的协议
或者法院的裁定作出让步的事项。
债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务
困境.
债务重组方式:以非现金资产清偿、债转
股、减免债务、债务展期、债权主体转移
（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）
债务
重组
内部控制与资本运营
银行
新公司
破产
公司
以购买有效资产
经营所得逐年
还本付息
申请破产，按破
产财产清偿顺序
清偿债权人债务
以银行贷款收购有
效资产并支付现金
向银行贷款用于收购
拟破产企业有效资产
变现资产偿还
部分贷款本息
内部控制与资本运营
5.企业并购策略和方法
兼并
收购
企
业
兼
并
A
公
司
B
C
解
散
企
业
收
购
吸收合并
新设合并
A
公
司
B
C
收购部分或
全部股份
投资关系
控股合并
内部控制与资本运营
并购
分类
按行业与市场关系分
按并购实现的方式分
按并购是否友好分
按并购融资渠道分
横向、纵向和混合型
承担债务、现金购
买和股份交易型
善意和敌意并购型
杠杆和非杠杆型
内部控制与资本运营
国内外并购发展的趋势
国外并购趋势
国内并购趋势
国际五次并购高潮的趋势：横
向并购、纵向并购、混合并购、
金融杠杆并购、跨国并购
我国并购的发展：行政性的关
停并转、半行政半企业的联合、
公司化的并购、跨国并购
内部控制与资本运营
目标公司并购定价方法：资产价值基础法(如帐
面价值、市场价值、清算价值等、市盈率法和自由现
金流量法。
市盈率法：根据目标公司的预期每年净利润乘以
预期市盈率确定其价值的方法。
市盈率＝每股市值／每股收益
目标公司股权价值：
（预期年净利润×预期市盈率）贴现金额之和
并购
定价
内部控制与资本运营
价值增值
自由现金流 贴现率 债务
增长期 资金成本
经营 投资 融资
•销售增长
•利润边际
•所得税率
•营运资本投资
•固定资本投资
•股利
•股票价格收益
乘 减
自由现金流量法：
内部控制与资本运营
成败
关键
管理大师杜拉克：
并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献
建立共同的核心体系（共同文化、市场、技
术、财务上的衔接）
并购方认同被并购方的产品、市场、消费者
在一年左右并购方能够提供高级管理人员
在第一年主要管理人员有实质性的升迁
内部控制与资本运营
47%
20%
14%
4%
10%
35%
并购对象 估计协
同效应
确定价格 价格谈判 激励员工 文化差异
内部控制与资本运营
尽职
尽责
调查
尽职尽责调查又称审慎性调查，一般是指投资
人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，
投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行
现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收
购等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也
需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市
的条件。
尽职尽责调查内容：一般包括：目标企业所在
行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营
销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律
与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
内部控制与资本运营
尽职调查小组的构成：项目负责人（交易促成者）、
行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法
律专家等。
财务尽职调查是指财务调查人员根据委托方的并购
目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影
响因素等各个方面，通过问卷调查、审阅、分析法、审
核、访谈和沟通等方法调查，并向委托方揭示和报告目
标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。
财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务
报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环
境因素等三大方面。
内部控制与资本运营
反
并购
恶意收购指收购公司在未经目标公司董
事会允许，不管对方是否同意的情况下，
所进行的收购活动。
反并购策略和方法：
（1）“白衣骑士”(White Knight)：“白衣
骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找
的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使
本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密
切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收
购。
内部控制与资本运营
（2）“毒丸计划”：包括“负债毒丸计划”和“人
员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大
量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。 “人员毒
丸计划”是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，
在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收
购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。当
管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”
也就收效甚微了。
（3）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不
充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时
间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。
不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间。
内部控制与资本运营
相关利益人
目标公司
并购方
地方政府
证券监管
中小股东
并购
沟通
内部控制与资本运营
企业并购沟通的关注重点
建立诚信、双赢的沟通观念
及时、相关、有效的沟通
言出必行
谨慎对待秘密会议
了解人们想听什么
选择有效沟通工具
确认关键人员并与之沟通
制定并实施沟通计划
内部控制与资本运营
管理者想听到的 员工们想听到的
·并购后公司的发展前
景
·并购带来的战略利益
职位去留或变化
·改变与过渡的原因
·公司名称的改变
·组织结构和管理模式
的变化
·产品生产线的变化等
·我还会有工作吗?
·从并购中获得／失去什么?
·在新环境中我如何才能成功
?
·补偿金与报酬的变化
·工作和职位的改变
·奖金的变化
·更多或更少的就业机会
·下岗人员的待遇
·退职福利金
·内部调动(“自愿的")
·再就业服务
·公司体系、政策的变化等
内部控制与资本运营
企业文化是指企业在长期的生存和发展中所形成
的为企业多数成员所共同遵循的基本信念、价值观和
行为规范的总和。企业文化的核心是共同价值观。
实证研究表明：企业文化对企业长期经营业绩有
着重大作用，重视所有关键管理要素（顾客、股东、
员工等），重视各级管理人员的领导艺术的公司，其
业绩远远胜于那些没有这些文化特征的公司。
并购
整合
内部控制与资本运营
内部控制与资本运营
内部控制与资本运营
启蒙思想家格言：
你知道事物应该是什么样？
说明你是一个聪明人！
你知道事物实际是什么样？
说明你是一个有经验的人！
你知道如何使事物变得更好？
说明你是一个有才能的人！
