鲁商发展：鲁商健康产业发展股份有限公司2022年年度报告.pdf

下载

下载

80积分

100积分

下载

100积分

VIP价：80积分

2022 年年度报告 1 / 266 公司代码：600223 公司简称：鲁商发展 鲁商健康产业发展股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 266 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人贾庆文、主管会计工作负责人高肖飞及会计机构负责人（会计主管人员）王洪涛 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润 45,455, 元，母公司期末未分配利润-37,615, 元，合并期末未分配利润 1,894,339, 元。 鉴于 2022 年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2022 年 度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述预案尚需经公司 2022 年年度股东大会 审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告包含若干公司对未来发展战略、业务发展、经营计划、财务状况等前瞻性陈述，这些 陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质 承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间 的差异，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 2022 年年度报告 3 / 266 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的风险，请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司 未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容，敬请投资者注意阅读。 十一、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 4 / 266 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10 第四节 公司治理........................................................................................................................... 53 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 73 第六节 重要事项........................................................................................................................... 82 第七节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 100 第八节 优先股相关情况............................................................................................................. 106 第九节 债券相关情况................................................................................................................. 107 第十节 财务报告......................................................................................................................... 107 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计 主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 2022 年年度报告 5 / 266 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 鲁商发展、公司、本公司 指 鲁商健康产业发展股份有限公司 公司第一大股东、控股股东、商业集团 指 山东省商业集团有限公司 上会会计师事务所、公司审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 鲁商健康产业发展股份有限公司章程 报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2022 年年度报告 6 / 266 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 鲁商健康产业发展股份有限公司 公司的中文简称 鲁商发展 公司的外文名称 Lushang Health Industry Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Lushang Development 公司的法定代表人 贾庆文 注：公司第十一届董事会 2022 年第一次临时会议于 2022 年 1 月 20 日在公司会议室召开，会 议全票通过《关于选举公司董事长的议案》，选举贾庆文先生为公司董事长。具体内容详见公司 于 2022 年 1 月 21 日披露的《鲁商健康产业发展股份有限公司关于董事长、法定代表人变更的公 告》（临 2022-004）。 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李璐 代玮玉 联系地址 山东省济南市新泺大街888号 山东省济南市新泺大街888号 电话 0531-66699999 0531-66699999 传真 0531-66697128 0531-66697128 电子信箱 lsfz600223@ lsfz600223@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省博山经济开发区 公司注册地址的历史变更情况 2001年12月3日，公司注册地址由山东省淄博市博山区 岜山变更为山东省淄博高新技术产业开发区；2009年7 月1日，公司注册地址由山东省淄博高新技术产业开发 区变更为山东省博山经济开发区。 公司办公地址 山东省济南市新泺大街888号 公司办公地址的邮政编码 250101 公司网址 电子信箱 lsfz600223@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鲁商发展 600223 鲁商置业 2022 年年度报告 7 / 266 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市静安区威海路 755号 25层 签字会计师姓名 徐茂、胡鸣 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同 期增减(%) 2020年 营业收入 12,951,443, 12,363,270, 13,615,482, 归属于上市公司股东的净利润 45,455, 361,900, 638,669, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 58,500, 360,058, 624,665, 经营活动产生的现金流量净额 998,095, 6,848,228, 4,448,018, 2022年末 2021年末 本期末比上年 同期末增减（% ） 2020年末 归属于上市公司股东的净资产 3,716,705, 4,727,128, 4,080,050, 总资产 58,473,809, 61,415,459, 61,498,584, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期 增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） 减少个百分 点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期公司归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比减少 %，主要原因为①公司 对部分健康地产项目产品计提资产减值 26, 万元；②健康地产本期结算项目主要为毛利率 较低的刚需产品或首期销售房源；③健康地产个别项目规划调整暂时停工利息费用化影响财务费 2022 年年度报告 8 / 266 用增加。由于上述因素的综合影响，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润减幅较大。公 司股东大会已批准重大资产出售事项，公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，具体 内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》等相关公告。截至本报告披露日，公司前述重大资产出售工作已完成首批资产交割。 本报告期经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比减少 %，主要原因为本期健康地 产业务销售回款减少影响所致。 报告期末归属于上市公司股东的净资产与期初相比减少 %，主要原因为公司根据管理需 要永续债到期退出及利润分配影响所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 1,482,210, 3,352,979, 3,693,939, 4,422,314, 归属于上市公司股东的净利润 66,295, 122,907, -35,428, -108,319, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 63,261, 126,257, -28,421, -102,597, 经营活动产生的现金流量净额 -349,836, 1,238,259, 339,801, -230,129, 2022 年 3、4 季度归属于上市公司股东的净利润较低，主要原因为：①公司对部分健康地产 项目产品计提存货减值准备；②健康地产结算项目主要为毛利率较低的刚需产品或首期销售房 源。 本报告期 1、4 季度经营活动产生的净现金流出金额较大，主要原因为健康地产项目受市场 环境影响，销售回款减少影响所致。 公司股东大会已批准重大资产出售事项，公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负 债，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》等相关公告。 2022 年年度报告 9 / 266 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 附注（如适 用） 2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益 443, -211, 5,190, 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 27,512, 主要系医药研 发补助 25,708, 32,430, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 5,498, 123, 2,255, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 50,880, - 33,980, - 21,996, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 200, 减：所得税影响额 4,919, -3,512, -910, 少数股东权益影响额（税后） -9,099, -6,691, 4,787, 合计 - 13,044, 1,842, 14,003, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 10 / 266 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022 年是公司转型发展的重要一年，面对房地产行业的严峻形势，公司积极践行“健康中国” 战略，积极谋划、科学决策，保障了公司生产经营的稳定和发展转型。2022 年公司主要经营情况 如下： 一是加速推进公司转型 为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，逐步实现转型发展，打造以医药、化妆品等核 心业务为主的生物医药相关产品制造商，公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（本 节简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（本节简称“鲁商健康”）将持有的山东省 鲁商置业有限公司（本节简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司 （本节简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（本节简称“创新发展”） 100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（本节简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公 司（本节简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（本节简称“临沂置业”）51% 股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（本节简称“临沂金置业”）%股权、临沂鲁商置业发 展有限公司（本节简称“临沂发展”）32%股权，以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部 债权转让给山东省城乡发展集团有限公司（本节简称“山东城发集团”），交易价格 590, 万元。截止本报告披露日，已完成第一批次 6 家公司股权及债权交割，根据《重大资产出售协议 书》约定，第二批次（菏泽置业、临沂置业）相关股权及债权将于 2023 年 10 月 31 日前完成交 割。 本次交易完成后，公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，公司不再从事房地 产开发相关业务。 二是稳步推进生产经营 报告期内，公司生物医药板块科学组织生产与经营，各项工作稳健有序，医药、化妆品、原 料及衍生产品、添加剂等领域业务成为公司业绩的主要驱动力。医药方面，持续拓展医院、连锁 药店等销售渠道，并通过线上渠道拓展医药新零售业务模式，扩大功能性食品布局，取得 MAH 平台（药品上市许可持有人）B 证，成立 3 个轻资产运营平台，新增 4 处药材种植合作基地，产 业链韧性进一步提升。2022 年，医药业务实现营业收入 亿元。化妆品方面，积极构建化妆 品全产业生态链，启动美妆品牌智能孵化平台，正式启用研发创新中心，智美科创园二期开工建 设；抢抓渠道发展红利，重点布局抖音渠道，策划多起有影响力的品牌活动，助力销量增长；以 专利生物材料透明质酸钠、重组Ⅲ型人源化胶原蛋白为核心成分，积极研发相关产品。2022 2022 年年度报告 11 / 266 年，化妆品业务实现营业收入 亿元，同比增长 %。其中，颐莲品牌全年实现营业收入 亿元，同比增长 %；瑷尔博士品牌全年实现营业收入 亿元，同比增长 %。原料 及衍生产品、添加剂方面，积极抢占国内外市场份额，以商务+研发+市场的团队合作模式攻克大 客户，与多家知名公司建立合作关系，并通过参展国外原料展，提升透明质酸销量；加强原料储 备，在透明质酸原料的基础上，布局胶原蛋白原料；在已取得玻璃酸钠原料药《药品生产许可 证》基础上，按计划推进国内外玻璃酸钠原料药的注册工作，已于 2022 年 7 月份获得美国 DMF 的登记号，欧盟、韩国及国内玻璃酸钠原料药注册工作正在推进中。2022 年，原料及衍生产 品、添加剂业务实现营业收入 亿元。 2022 年 7 月 8 日，公司旗下物业板块鲁商生活服务股份有限公司（本节简称“鲁商服务”，证 券代码：）在香港联交所主板上市，成为山东省内首家主板上市的物业企业；山东省鲁 商建筑设计有限公司（本节简称“鲁商设计院”）入选山东省瞪羚企业，新增城乡规划编制乙级资 质、电子与智能化工程专业承包二级资质，建筑装修装饰工程专业承包资质晋升为一级资质；济 南福瑞达护理院荣获 2022 年度“医养融合”榜样、“战疫团队”、最受欢迎养老机构等荣誉，临沂知 春湖鲁商福瑞达老年大学荣获首批山东省基层老年教育示范学校。 2022 年，公司有序推进项目开发建设，保障生产经营稳定。受行业市场下行等因素影响， 报告期内公司房地产销售规模较上年同期有所下滑，全年实现合同销售额 亿元，同比减少 %，销售面积 万㎡，同比减少 %；工程建设方面，全年实现新开工面积 万 ㎡，同比减少 %；竣工面积 万平方米，同比增加 %。另外，代建业务新签 2 个代 建项目，3 个代建项目被评为“山东省建筑施工安全文明标准化工地”；商管业务运营 3 个商业及 2 个产业项目，新增 12 个招商服务项目。 三是持续推进科技创新 持续加大研发投入。2022 年，公司研发投入 亿元，同比增长 %，山东福瑞达医药集 团有限公司（本节简称“福瑞达医药集团”）荣获“山东省全员创新企业”荣誉称号。平台建设 方面，报告期内，福瑞达医药集团获批设立国家级博士后科研工作站，新增 2 个省级科研平台； 山东焦点福瑞达生物股份有限公司（本节简称“焦点福瑞达”）入选第七批国家级制造业单项冠军 企业、2022 山东省首批科技小巨人企业，新疆伊帕尔汗香料股份有限公司（本节简称“伊帕尔 汗”） 荣获高新技术企业、兵团“专精特新”中小企业称号，山东百阜福瑞达制药有限公司 （本节简称“百阜福瑞达”） 被认定为 2022 年山东省“专精特新”中小企业，公司实现工业企业 省级科研平台、高新技术企业全覆盖。学术方面，报告期内，山东福瑞达生物股份有限公司（本 节简称“福瑞达生物股份”）、山东明仁福瑞达制药股份有限公司（本节简称“明仁福瑞达”） 2022 年年度报告 12 / 266 获山东省科技进步二等奖，福瑞达医药集团获 1 项中国商业联合会科技进步一等奖，发布颈痛颗 粒专家共识，开展颈痛颗粒和小儿解感 2 个品种的药物经济学评价及临床综合评价。成果方面， 报告期内新增专利 83 项，医药板块新上市 1 个药品产品左氧氟沙星滴眼液，化妆品板块上市新 品及升级产品 100 余款，开发 20 余项功能性食品，旗下焦点福瑞达发明专利《一种速溶透明质 酸钠制备方法》荣获中国专利优秀奖。 四是不断提升管理水平 一是持续对标一流企业，深化国企改革三年行动，加强现代企业制度建设，不断完善法人治 理结构，完善薪酬管理体系，全面优化内控体系，在山东省国资委“现代企业制度示范工程”和 公司治理示范企业创建评估中获“双优”等次。二是加强智能化建设，生物医药板块优化数据中 台，实现数字化看板管理；通过中药提取车间自控使用、化妆品自动化设备使用，生产效率大幅 提高；深入开展技术革新，纳他霉素批产量、透明质酸发酵率显著提升。地产业务充分运用营销 智慧案场、智慧工程、线上云采购、移动云考察等系统赋能一线。鲁商服务通过创建智慧云中心 系统，实现对在管项目的巡查及安全监控。三是持续加强风控管理，加强合规与监督体系建设， 全面优化内控体系评价工作，护航产业链高效运行。 五是不断提升品牌影响力 一方面，实施高端品牌建设工程。打造高端原料“百阜”品牌，与国内知名企业建立长期合 作；化妆品旗下品牌入驻屈臣氏、银泰等线下品牌店，瑷尔博士试水高端市场，受到消费者认 可。另一方面，持续加大品牌曝光强度。打造自媒体矩阵，主办第三届中国皮肤微生态大会、中 国化妆品直播电商诚信大会等行业高峰论坛，主办伊帕尔汗薰衣草文化艺术节等活动，签约明星 代言，拍摄微电影，品牌美誉度、行业影响力、政府和社会关注度显著提升。报告期内，明仁福 瑞达获评“山东省高端品牌培育企业”，福瑞达生物股份荣膺“山东社会责任企业”，公司共计 新获得政府和行业大奖 30 余项。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司主要业务涵盖生物医药和生态健康产业两大板块，涉及医药、化妆品、原料 及添加剂、地产开发等业务领域。 （一）在生物医药板块，公司所处行业主要涉及医药、化妆品、原料及衍生产品、添加剂 等领域。 医药领域。一是随着新医改持续深化，鼓励创新、带量采购、辅助用药目录管理、鼓励发展 中医药等政策陆续实施，形成了鼓励创新、严格监管、注重规范的主要政策方向，为行业发展提 2022 年年度报告 13 / 266 供了强劲的推动力，行业加快洗牌。二是国家大力支持中药产业发展。2022 年，国家相继印发 《药审中心加快创新药上市审评审评工作程序（试行）》《“十四五”中医药发展规划》《关于加 强新时代中医药人才工作的意见》等文件，从研发创新、评价指标体系、人才建设等方面加强高 位谋划与指导，推动中药产业健康长远发展。三是医药营销模式不断创新，随着线上就诊方式逐 渐成为习惯，将加速常见慢性病处方药外流，零售等院外渠道或将承接红利迎来持续的快速增 长。四是创新成为行业发展的主要驱动力，研发能力突出、核心产品竞争优势明显、具有完善销 售网络布局及渠道建设、一体化产业链优势的医药企业将获得更大发展空间。 化妆品领域。根据国家统计局数据，2022 年社会消费品零售总额 439733 亿元，比上年下降 %，在划分的 18 大类别中，化妆品 2022 年零售总额为 3936 亿元，增速放缓。随着渠道红利、 核心消费者渗透趋缓，国际品牌促销力度加大，以及诸多药企转型化妆品，行业竞争加剧，国货 龙头公司有望进一步提升市占率，实现“强者恒强”。2022 年 1 月 6 日，《化妆品生产质量管理 规范》发布，在全新的监管体系之下，科学技术在化妆品行业中的重要性日渐凸显，产品力成为 竞争核心。总体来看，国家鼓励和支持化妆品领域技术创新型企业发展。作为以研发驱动、具备 完整产业链的国有美妆企业具备更加广阔的发展空间。 原料及衍生产品、添加剂领域。透明质酸领域，透明质酸作为一种由 N-乙酰氨基葡萄糖和 D- 葡萄糖醛酸为结构单元的天然高分子粘多糖，在医疗、化妆品和功能性食品领域有着广泛的应用， 按用途划分，可分为医药级、化妆品级、食品级。其中，医药级原料对生产技术、质量控制、注 册的要求较高，且各国对医药级原料市场准入均有严格标准，售价高于化妆品级和食品级原料； 化妆品级透明质酸市场较为成熟，顺应化妆品行业产品高端化、功能化的发展趋势，化妆品级透 明质酸原料有望迎来进一步增长；食品级方面，随着中国市场对食品级透明质酸终端产品的认可， 国内添加透明质酸的普通食品种类和数量也将更加丰富并带来新的消费趋势。添加剂领域，随着 经济发展水平和食品安全意识的提升，人们对“高效、安全、无毒、无残留”的生物防腐剂认知度越 来越高，生物防腐剂在食品领域的使用范围逐步扩大，生物食品添加剂产业有望迎来更大市场机 遇。 （二）在生态健康板块，公司所处行业主要涉及房地产及其上下游产业。房地产行业，根 据国家统计局数据，2022 年全国商品房销售面积 亿平方米，同比下降 %；商品房销售 额 万亿元，同比下降 %。随着我国城市化进程进入新阶段，人口流动、城市扩张等趋 势放缓，房地产市场将由高速增长阶段回归至平稳发展的时期。物业管理行业，2022 年，国家 基层治理政策落地加速，物业服务企业成为社区基层治理的重要力量之一，重要性日益凸显；国 务院印发《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划的通知》，提及支持物企与养老机 2022 年年度报告 14 / 266 构合作提供居家养老服务，鼓励物企将服务延伸至老年家庭；伴随互联网的蓬勃发展，越来越多 的物企借助互联网等新技术进行跨界融合，加快智慧平台建设步伐。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司积极践行“健康中国”战略，实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，聚 焦于医药、化妆品、原料及添加剂等业务，推动公司转型发展。截至本报告披露日，公司前述重 大资产出售工作已完成首批资产交割。 本次重大资产出售完成前，公司业务主要涵盖生物医药和生态健康产业两大板块。 （一）在生物医药板块，主要包含医药、化妆品、原料及衍生产品、添加剂业务。 医药方面，公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药品及销售团队，拥有施沛特、颈痛颗 粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的 研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产 品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新 产品，连续被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利 技术。公司参股的山东博士伦福瑞达制药有限公司致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、 生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国 际先进水平，施沛特是用于骨关节炎领域关节腔注射治疗的玻璃酸钠注射液知名品牌。 化妆品方面，福瑞达生物股份是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美 肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业。旗下拥有“颐莲”“瑷 尔博士”“善颜”“UMT”“诠润”“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”“瑷尔博士”近年来发 展迅猛，已成功跻身国产化妆品行业前列。参股的新疆伊帕尔汗香料股份有限公司是一家聚焦薰 衣草精油养肤的香料企业，产品涉及芳香理疗、芳香护肤、芳香保健、芳香养生等多个领域。公 司化妆品业务经营模式主要分为线上销售和线下销售。化妆品板块以“4+N”品牌发展战略为指 导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导， 拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油、依克多因、银耳多糖等核心原料优势，拥有硅烷 化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。 原料及衍生产品、添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之 一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。现拥有透明 质酸原材料 420 吨/年的产能，目前生产食品级和化妆品级透明质酸，60%以上出口，外贸出口地 区主要为东亚、北美、欧盟等。公司旗下福瑞达生物科技主要开展生物防腐剂和化妆品原料的研 2022 年年度报告 15 / 266 发、生产和销售。食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等， 其中纳他霉素市场占有率在 40％以上；化妆品功效原料方面，主要产品有聚谷氨酸、依克多 因、积雪草提取物等。 报告期内公司医药、化妆品、原料及衍生产品、添加剂主要业务情况详见本节“行业经营性 信息分析”中“其他说明”部分。 （二）在生态健康板块，主要包含房地产开发和销售、物业管理、代建等业务。 房地产开发和销售业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济 宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星 级酒店等产品系列。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。报告期内 房地产主要业务情况详见本节“房地产行业经营性信息分析”部分。 物业管理业务以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场地位的综合性物业管 理服务提供商，目前主营业务划分为物业管理服务、非业主增值服务、社区增值服务三个部分， 于 2022 年 7 月 8 日在香港联交所主板上市。截止 2022 年底，鲁商服务在管项目 87 个，在管面积 约 2220 万平方米。代建业务经营模式以政府代建为主，同时涉及商业代建、品牌代建等多种代 建模式，开发业态包括公建展馆、商业、公寓、学校、医院等。招商运营业务主要涉及项目商业 定位、业态规划布局、工程设计评审、招商运营及市场活动策划等全流程的商业管理服务。康养 业务以鲁商福瑞达健康投资有限公司为经营主体，拥有完善的健康生态城、高端养老机构、和谐 社区养老和社区健康驿站体系。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）科技力优势 公司建有 3个国家级、14个省级科研平台，实现工业生产企业省级科研平台全覆盖。与山 东省药学科学院、中科院、浙江大学、山东大学、江南大学等知名高校、科研院所建立起长期稳 定的合作关系，建有 6个校企联合实验室。先后承担国家、省部级重大科技专项 30 余项，获授 权专利 276项，获国家科技进步二等奖三项，国家科技进步三等奖一项，透明质酸应用技术达国 际领先水平。公司积极推进原料创新，拥有硅烷化透明质酸、益生菌发酵褐藻等独家专利成分， 拥有皮肤微生态、玻尿酸护肤、线粒体靶向精准抗衰、情绪护肤等皮肤科学研究平台以及功效评 价、原料检测开发等体系，核心研发人员在应用技术领域有扎实的理论基础和丰富的实践经验。 （二）品牌力优势 2022 年年度报告 16 / 266 公司搭建企业、技术和产品品牌矩阵，坚持走高端品牌发展道路，拥有 3个中国驰名商标、 6个山东省著名商标。福瑞达医药集团及旗下福瑞达生物股份、明仁福瑞达、焦点福瑞达均为山 东省高端品牌培育企业，福瑞达生物股份入选“2022 工业企业品牌建设创新示范单位”。公司 还培育了福瑞达、明仁、润洁、润舒、施沛特等知名医药品牌，颐莲、瑷尔博士、善颜 3个美妆 品牌入选“好品山东”，瑷尔博士品牌已步入“十亿美妆阵营”。 （三）组织力优势 公司构建职责分工明确、责权利清晰的组织架构，建立适应市场变化、以价值创造为导向的 组织管控体系，保证公司在激烈的市场竞争中具备快速反应、高效决策、协同作战的能力；持续 强化人才梯队建设，内培与外引，拥有杰出人才、领军人才、高层次人才共 17人，注重人才选 育，实施星航、星耀人才分层分类培养计划，培育一批既懂专业技术又懂经营管理的复合型人 才，形成人才梯次合理、衔接有序的良性循环；实施灵活高效、业务导向的多元化绩效管理，打 造“绩效薪酬+专项奖励+中长期激励”的全面薪酬体系，激发员工创造力和活力，不断提升组织 效率。 （四）全产业链优势 作为山东省“十强”产业集群领军企业，公司以科技战略思维布局业务结构，在济南、临 沂、济宁、新疆伊宁 4地建立 7个工业生产基地，形成涵盖医药、化妆品、原料及衍生产品、添 加剂等多个业态在内的健康产业链集群。拥有 7个高新技术企业，1个国家专精特新小巨人企 业，1个国家级制造业单项冠军企业。医药方面，公司旗下拥有从事现代中药、化学药和保健食 品的明仁福瑞达，并参股透明质酸眼科和骨科药物的博士伦福瑞达；化妆品方面，旗下拥有专注 于功效型化妆品研发与生产的福瑞达生物股份，并参股国内首家集种植、生产、销售、旅游观光 于一体的天然芳香领域产品生产企业伊帕尔汗；原料及衍生产品、添加剂方面，公司旗下拥有透 明质酸原料年产能 420吨的焦点福瑞达和以微生物合成技术为核心支撑的生物活性原料企业福瑞 达生物科技。 （五）全渠道优势 公司构建了国内+国际，线上+线下全渠道销售网络。国内，公司利用线上线下相结合的发展 模式，在医药方面渠道触达大型医院、县域医院及诊所，医药连锁、线上药店等渠道，实现全渠 道布局；化妆品方面，线下在线下新零售店、传统商超等渠道实现布局，线上完成传统电商与新 零售电商的全面布局，涉及天猫、抖音、小红书等；国外，公司原料采用直营+经销模式，渠道 全面布局，产品远销北美、欧盟、日韩等多个国家和地区。 2022 年年度报告 17 / 266 五、报告期内主要经营情况 2022 年，公司实现营业收入 亿元，同比增长 %，实现利润总额 亿元，同比减 少 %，实现归属于母公司所有者的净利润 亿元，同比减少 %。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 亿元，归属于母公司所有者的净资产 亿元，分别比期初减少 %和 %。公司旗下山东福瑞达医药集团有限公司（合并口径）2022 年实现营业收入 亿元，实现利润总额 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 亿元，分别同比增长 %、%和 %。 其中，2022 年，健康地产实现营业收入 亿元，毛利率 %；化妆品板块营业收入 亿元，毛利率 %；医药板块营业收入 亿元，毛利率 %；原料及衍生产品、添 加剂板块营业收入 亿元，毛利率 %。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 12,951,443, 12,363,270, 营业成本 9,759,165, 9,187,244, 销售费用 1,313,482, 1,253,403, 管理费用 349,977, 379,883, 财务费用 352,543, 90,869, 研发费用 133,916, 118,752, 投资收益 116,207, 201,335, 信用减值损失 -66,858, -101,048, 不适用 资产减值损失 -268,332, -195,555, 不适用 营业外支出 55,406, 38,526, 经营活动产生的现金流量净额 998,095, 6,848,228, 投资活动产生的现金流量净额 1,236, -451,811, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,617,762, -6,789,247, 不适用 营业收入变动原因说明：主要系本期化妆品销售收入增加影响所致。 营业成本变动原因说明：收入增加相应成本增加影响所致。 销售费用变动原因说明：主要系医药化妆品品牌宣传、产品推广费等增加影响所致。 管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬支出减少影响所致。 财务费用变动原因说明：主要系项目规划调整暂时停工利息费用化影响所致。 研发费用变动原因说明：主要系本期研发项目投入增加影响所致。 2022 年年度报告 18 / 266 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期健康地产业务销售回款减少影响所 致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对外投资减少影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期到期债务较少影响所致。 投资收益变动原因说明：主要系参股单位营业利润减少影响所致。 信用减值损失变动原因说明：主要系根据会计政策计提坏账准备减少影响所致。 资产减值损失变动原因说明：主要系基于谨慎性原则计提存货跌价准备影响所致。 营业外支出变动原因说明：主要系非营业支出本期增加影响所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入 1,295, 万元，营业成本 975, 万元，毛利率 %， 与去年同期相比，毛利率下降 个百分点。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 2022 年年度报告 19 / 266 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业 成本 比上 年增 减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产及物业 9,736,768, 8,309,909, 减少 个百分点 化妆品 1,968,575, 768,376, 减少 个百分点 生物医药 511,409, 240,367, 减少 个百分点 原料及衍生产品、添加 剂 285,195, 188,028, 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业 成本 比上 年增 减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产及物业 9,736,768, 8,309,909, 减少 个百分点 化妆品 1,968,575, 768,376, 减少 个百分点 生物医药 511,409, 240,367, 减少 个百分点 原料及衍生产品、添加 剂 285,195, 188,028, 减少 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业 成本 比上 年增 减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 山东省内房地产及物业 9,464,407, 8,099,986, 减少 个百分点 山东省外房地产及物业 272,361, 209,923, 增加 个百分点 化妆品网上销售 1,756,622, 681,612, 减少 个百分点 化妆品其他渠道销售 211,952, 86,764, 增加 个百分点 北区生物医药销售 138,377, 63,947, 减少 个百分点 南区生物医药销售 77,228, 38,702, 减少 个百分点 东区生物医药销售 72,701, 26,969, 增加 个百分点 中区生物医药销售 47,198, 21,513, 减少 个百分点 招商模式生物医药销售 175,903, 89,233, 减少 个百分点 原料及衍生产品、添加 剂内销 184,447, 121,897, 增加 个百分点 原料及衍生产品、添加 剂出口 100,748, 66,130, 减少 个百分点 主营业务分销售模式情况 2022 年年度报告 20 / 266 销售模式 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业 成本 比上 年增 减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产及物业 9,736,768, 8,309,909, 减少 个百分点 化妆品经销 531,396, 275,877, 减少 个百分点 化妆品直销 1,437,178, 492,498, 减少 个百分点 生物医药经销 511,409, 240,367, 减少 个百分点 原料及衍生产品、添加 剂经销 99,878, 62,564, 增加 个百分点 原料及衍生产品、添加 剂直销 185,317, 125,464, 减少 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 注：北区包含北京、浙江、山东、河北、天津等，南区包含四川、广东、贵州、云南、江西、广西、湖 北、重庆等，东区包含黑龙江、安徽、江苏、上海、辽宁、吉林等，中区包含甘肃、内蒙、山西、新疆、陕西、 湖南、河南等。 报告期内，公司健康地产营业收入 973, 万元，营业成本 830, 万元，毛利率 %，与去年同期相比收入基本持平，毛利率减少 个百分点，主要是本期结算的主要为毛 利较低的刚需产品或首期销售房源影响所致。 报告期内，公司山东省外健康地产业务收入相比去年同期减少 %，主要是本期哈尔滨项 目结算减少影响所致，毛利率增加 个百分点，主要是哈尔滨项目去年同期促销影响所致。 报告期内，化妆品销售收入 196, 万元，销售成本 76, 万元，毛利率 %，与去 年同期相比，收入增加 %，主要原因为：公司持续打造化妆品品牌矩阵，拓宽销售渠道，通 过品牌差异化战略，触达不同圈层用户，拓展受众范围，同时加大品牌代言人宣传、达人直播带 货等推广力度，提升品牌知名度，促进销售增长。毛利率同比降低 个百分点，主要原因 为：销售端分销收入占比提升，促销活动力度加大，以及爆款产品销售占比增加，拉低整体的毛 利率水平。 报告期内，药品销售收入 51, 万元，销售成本 24, 万元，毛利率 %，与去年 同期相比，收入减少 %，主要原因为：报告期内因物流方面影响以及集采政策影响药品收入 下降。毛利率同比降低 个百分点，主要原因为：药品终端产品价格调整，以及原材料和能 源价格上涨影响。 2022 年年度报告 21 / 266 报告期内，原料及衍生产品、添加剂销售收入 28, 万元，销售成本 18, 万元，毛 利率 %，与去年同期相比收入基本持平，毛利率同比下降 个百分点，主要是受产品结 构调整，以及原辅料、燃气等生产成本增加影响。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 房地产 万平方米/万元 973, 4,536, 西药 万支/片 27, 27, 中成药 吨 化妆品 万个 8, 8, 2, 原料及添 加剂 吨 2, 2, 产销量情况说明 本报告期内，健康地产根据当前市场形势，以销定产控制库存规模，同时贯彻健康产业转型 战略，开工量相应减少。 化妆品加大产品推广投入、拓宽销售渠道，产销量均较去年同期增加，库存下降。 药品西药受管控影响，产销量及库存均有所下降，而中药市场需求激增，销量增幅较大，库 存下降。 原料及添加剂 2022 年调整产品结构，新增农业肥料相关新产品，产销量及库存均相应增 加；剔除该因素后生产量增加 %，销售量增加 %。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 币种：人民币 2022 年年度报告 22 / 266 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 房地产及物业 房地产及物业成 本 8,309,909, 8,026,036, 化妆品 化妆品销售成本 768,376, 542,941, 收入增加，相 应成本增加 生物医药 生物医药销售成 本 240,367, 227,910, 原料及衍生产 品、添加剂 原料及衍生产品、 添加剂销售成本 188,028, 183,612, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 房地产及物业 房地产及物业成 本 8,309,909, 8,026,036, 化妆品 化妆品销售成本 768,376, 542,941, 收入增加， 相应成本增 加 生物医药 生物医药销售成 本 240,367, 227,910, 原料及衍生产 品、添加剂 原料及衍生产 品、添加剂销售 成本 188,028, 183,612, (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 16, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 2, 万元，占年度销售总额 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 118, 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2022 年年度报告 23 / 266 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 报告期内，公司发生销售费用 131, 万元，同比增加 %，主要系医药化妆品品牌宣 传、产品推广费等增加影响所致；发生管理费用 34, 万元，同比减少 %，主要系职工薪 酬等减少影响所致；发生财务费用 35, 万元，同比增加 %，主要系个别健康地产项目 规划调整暂时停工利息费用化影响所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发投入 133,916, 本期资本化研发投入 16,413, 研发投入合计 150,330, 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 362 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 1 硕士研究生 108 本科 180 专科 73 高中及以下 / 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30 岁） 167 30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 152 40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 36 50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 7 60 岁及以上 / 2022 年年度报告 24 / 266 (3).情况说明 √适用 □不适用 公司的研发投入主要为医药化妆品业务研发、地产产品设计研发。报告期内医药化妆品研发 投入占医药化妆品业务收入的 %，研发人员占医药化妆品业务人员的比例为 %；地产研 发投入占地产板块收入的 %，研发人员占地产业务人员的比例为 %。报告期内研发投入 总额占总营业收入的比例为 %，研发人员占公司总人数的 %。 医药方面，报告期内新增专利 20 余项，软件著作权 10 项。围绕中药“全链条+多元化”拓展管 线，基于山东道地药材名录品种，开发中药提取物项目，建立提取物质量标准，完成团体标准制 定 2 项，并取得国家药品监督管理局化妆品原料报送码。平台建设方面，报告期内完成合成生物 学与生物制造技术创新中心建设并启动使用，同时新获批设立国家级博士后科研工作站，推动基 础研究与应用研究融合发展，以科技创新为产业发展赋能。 化妆品方面，报告期内新增专利 41 项，见刊论文 14 篇。在研科研项目 21 项，研究开发 5 个核心技术原料，拓展了头发、头皮洗护方向的研发；参与制定功效评价相关团体标准 3 项；完 成研发创新中心建设并启动使用。 原料方面，报告期内新增专利 14 项。透明质酸及其衍生品方面，新原料立项 1 项，开发 2 款透明质酸衍生品，开发 22 项功能性食品，新产品焕活小分子透明质酸上市，参与制定食品用 透明质酸相关团体标准 2 项；添加剂方面，针对依克多因、纳他霉素、聚谷氨酸等产品持续进行 了工艺优化，陆续开展了肥料新型原料、滤液原料等新产品的研究开发。 地产板块自主研发了绿色建筑节能通风结构设计与应用、装配式住宅的墙体组件设计与应 用、室内照明灯具自动生成系统设计与应用、门禁测温智能系统设计与应用、地下车库的下沉庭 院雨排水管道系统设计与应用、具有雨水收集功能的绿化灌溉系统设计与应用 6 项研发项目，助 力提高公司产品品质。 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度 （%） 主要原因 经营活动产生的 现金流量净额 998,095, 6,848,228, -5,850,132, 主要系本期健康地 产业务销售回款减 少影响所致。 2022 年年度报告 25 / 266 项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度 （%） 主要原因 投资活动产生的 现金流量净额 1,236, -451,811, 453,047, 不适用 主要系本期对外投 资减少影响所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,617,762, -6,789,247, 5,171,484, 不适用 主要系本期到期债 务较少影响所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收款项融资 77,037, 28,523, 主要系收到票据增加影响所致。 其他应收款 1,598,406, 1,226,230, 主要系控股子公司按持股比例回 款各股东影响所致。 债权投资 33,753, 12,845, 主要系信托保障基金增加所致。 其他权益工具投 资 172,780, 131,000, 主要系对外投资增加影响所致。 在建工程 72,946, 40,988, 主要系医药化妆品生产车间工程 建设影响所致。 使用权资产 30,137, 16,780, 主要系房屋租赁增加影响所致。 开发支出 28,995, 12,582, 主要系医药化妆品业务加大研发 力度影响所致。 其他非流动资产 19,164, 5,264, 主要系预付工程设备款增加影响 所致。 应付票据 1,748,016, 1,225,561, 主要系本期采用票据方式结算增 加所致。 应付股利 60,646, 117,883, 主要系本期永续债利息到期支付 影响所致。 一年内到期的非 流动负债 3,227,846, 2,309,449, 主要系一年内到期的长期借款增 加影响所致。 长期借款 2,215,234, 3,750,830, 主要系根据借款到期日转入一年 内到期的非流动负债所致。 租赁负债 21,367, 7,686, 主要系房屋租赁增加影响所致。 递延所得税负债 8,548, 5,239, 主要系使用权资产及租赁负债增 加所致。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 26 / 266 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,679,734, 其中：短期内无法变现的银行承兑汇票保证 金存款、项目开发保证金存款、按揭及民工 保证金存款等 378,973, 元；预售监管资 金及贷款保证金 1,717,874, 元；代建项目 专用资金 582,887, 元 存货 7,464,552, 借款抵押 固定资产 453,965, 借款抵押 无形资产 45,872, 借款抵押 投资性房地产 4,589, 借款抵押 合计 10,648,715, / 4. 其他说明 √适用 □不适用 2020 年 1 月，公司收购山东焦点福瑞达生物股份有限公司（原名“山东焦点生物科技股份有 限公司”，以下简称：“焦点福瑞达”）%股权，按公司评估值 43, 万元计算，收购价款合 计为人民币 25, 万元，确认商誉 16, 万元。 本报告期末，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对收购焦点福瑞达产生的商誉及资 产组进行了减值测试。 合并焦点福瑞达形成商誉的相关资产组是根据能够独立产生与商誉相关现金流的最小资产组 范围确定的，主要包括相关的经营性资产及负债。评估预计未来现金流量的现值为 48, 万 元，公司本期按股权比例计提商誉减值准备 万元，累计计提商誉减值准备 万元。 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2022 年，按照国家统计局数据，全年房地产业增加值下降 %，房地产开发投资下降 10%。其中住宅投资下降 %，办公楼投资下降 %，商业营业用房投资下降 %。金融税收 政策方面，支持房地产融资的贷款融资“第一支箭”、债券融资“第二支箭”相继落地。2022 年 11 月，中国证监会调整优化股权融资政策，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢 复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用和积极发挥私募股权投资基金作用五条措施，房地产融资“第三支箭”正式 落地。近年来，公司持续转型发展，未来将继续贯彻深耕医药健康产业的发展战略，巩固提升医 2022 年年度报告 27 / 266 药、化妆品、原料及添加剂和功能性食品等相关业务的核心竞争力，不断提高公司盈利能力和综 合实力。 根据 CRIC 数据、市场调研数据及第三方机构统计，公司房地产开发业务所在城市行情如 下： （1）济南是山东省省会城市，近年来实施“强省会”战略，坚持创新驱动、工业强市，加快经 济转型升级和结构调整，省内人才吸附力较强。2022 年济南市房地产开发投资 亿元，同比 下降 5%，销售面积 万㎡，同比下降 %，去化周期约 14 个月。公司目前在济南市主要在 售项目为鲁商·金茂国际社区、星瀚城、大涧沟安置房等，2022 年公司在济南地区销售金额约 亿元。 （2）青岛作为山东经济中心，在经济总量、城镇化率、人均可支配收入等方面均居山东省 首位，2022 年青岛市土地购置面积 1279 万㎡，新开工面积 万㎡，在建面积 万㎡， 竣工面积 1610 万㎡，销售面积 万㎡，去化周期约 26 个月。公司在青岛主要在售项目为鲁 商蓝岸丽舍、鲁商中央公馆、鲁商健康城、鲁商蓝岸新城、鲁商蓝岸公馆、灵山湾壹号，2022 年销售业绩约 18 亿元。 （3）临沂作为现代工贸城市和商贸物流中心，综合经济实力较强，GDP 连续多年位居山东 省第五，整体人口基数大，主要经济指标位列山东领先水平。2022 年临沂市新开工面积 万 ㎡，在建面积 万㎡，竣工面积 万㎡，销售面积 万㎡，商品房住宅市场去化周 期约 23 个月。公司目前在临沂市主要在售项目为鲁商知春湖、鲁商金悦城、鲁商中心、鲁商万 科新都会、鲁商万科城等项目，2022 年公司在临沂地区销售金额约 9 亿元。 （4）烟台是环渤海地区重要的港口城市，2022 年烟台市土地购置面积 万㎡，住宅销 售面积 167 万㎡，去化周期约 30 个月。公司目前在烟台市主要在售项目为鲁商金茂观海印象、 鲁商蓬莱印象项目，2022 年公司在烟台地区销售金额约 5 亿元。 （5）济宁位于山东省鲁南经济圈，近年来经济实力稳步提升。2022 年济宁市土地购置面积 万㎡，新开工面积 万㎡，在建面积 224 万㎡，竣工面积 155 万㎡，销售面积约 176 万 ㎡，去化周期 32 个月。公司目前在济宁市在售项目为鲁商运河公馆、太白国风项目，2022 年公司 在济宁地区销售金额约 亿元。 （6）菏泽同属山东省鲁南经济圈，2022 年 GDP 突破 4000 亿元大关。2022 年菏泽市土地购 置面积约 万㎡，销售面积约 万㎡，库存去化周期约 36 个月。公司目前在菏泽市在售 项目为蓝岸公馆项目、凤凰城项目，2022 年公司在菏泽地区销售金额约 3 亿元。 2022 年年度报告 28 / 266 （7）淄博 2022 年出台多项房地产新政，如实行阶段性购房补贴、换购住房退税、引进人才 住房补贴等政策，推行“带押过户”登记模式。2022 年，淄博土地市场总成交 324 宗地，总成交金 额约 亿元，销售面积 463 万㎡。公司目前在淄博市在售项目为鲁商中心项目，2022 年公司 在淄博地区销售金额约 3 亿元。 （8）2022 年，哈尔滨商品房成交面积 322 万㎡，商品房存量 2046 万㎡，5 年均值去化周期 38 个月。公司在该区域开发的项目为鲁商松江新城、鲁商凤凰城、鲁商铂悦公馆、鲁商悦未 来，2022 年项目整体销售额约 亿元. 公司生物医药板块行业经营性信息分析详见本节“其他说明”。公司主要经营模式、行业情 况及竞争优势等详见本节“报告期内公司所处行业情况，报告期内公司从事的业务情况”。 2022 年年度报告 29 / 266 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用 □不适用 序号 持有待开发 土地的区域 持有待开发 土地的面积 (平方米) 一级土地 整理面积 (平方米) 规划计容 建筑面积 (平方米) 是/否涉及 合作开发 项目 合作开发项 目涉及的面 积(平方米) 合作开发 项目的权 益占比(%) 1 哈尔滨 113,927 / 341,404 是 113,927 90 2 青岛 190,290 230,201 598,072 是 135,936 79 3 临沂 14,343 / 44,525 是 14,343 55 4 淄博 8,695 / 13,891 是 8,695 91 5 烟台 164,081 / 366,200 是 164,081 78 6 高邮 28,200 / 62,100 是 28,200 35 7 上海 14,700 / 44,100 否 / / 注：（1）持有待开发土地的面积为公司已取得土地证或签订土地出让合同，尚未开工的土地； （2）规划计容建筑面积为地上计算容积率建筑面积； （3）合作开发项目涉及面积为涉及开发土地面积； （4）持有待开发土地面积不含一级土地整理面积。 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 在建项 目/新 开工项 目/竣 工项目 项目用 地面积 (平方 米) 项目规 划计容 建筑面 积(平方 米) 总建筑面 积(平方米) 在建建筑 面积(平 方米) 已竣工 面积(平 方米) 总投资额 报告 期实 际投 资额 1 山东省 青岛市 蓝岸丽舍项目 住宅、洋 房 在建 项目 500,331 758,923 1,181,527 98,700 / 1,430,000 26,929 2 山东省 青岛市 鲁商中心项目 住宅、商 业、办公 在建 项目 83,221 444,251 656,900 180,000 / 1,000,000 / 3 山东省 青岛市 蓝岸新城项目 住宅、商 业、办公 在建 项目 243,105 517,874 632,189 65,000 123,900 380,000 15,045 4 山东省 青岛市 中央公馆项目 住宅、商 业 在建 项目 240,000 320,000 440,000 152,200 / 350,000 15,528 5 山东省 青岛市 灵山湾壹号项 目 住宅、别 墅、公 寓、写字 楼、散售 商业 在建 项目 238,000 470,000 650,000 240,200 167,700 880,000 93,774 6 山东省 青岛市 蓝岸公馆项目 住宅、公 寓、集中 商业、散 售商业 竣工 项目 44,520 207,997 317,279 / 203,500 390,000 38,903 7 山东省 青岛市 健康城项目、 齐鲁医院项目 住宅、公 建 在建 项目 182,955 227,667 312,533 205,500 77,200 320,000 56,778 8 山东省 临沂市 鲁商中心项目 办公、商 业 在建 项目 170,070 493,230 693,230 69,800 / 320,000 12,477 2022 年年度报告 30 / 266 序 号 地区 项目 经营业态 在建项 目/新 开工项 目/竣 工项目 项目用 地面积 (平方 米) 项目规 划计容 建筑面 积(平方 米) 总建筑面 积(平方米) 在建建筑 面积(平 方米) 已竣工 面积(平 方米) 总投资额 报告 期实 际投 资额 9 山东省 临沂市 知春湖项目 住宅、商 业 在建 项目 459,601 360,115 394,345 10,000 10,800 480,000 11,325 10 山东省 临沂市 樾府项目 住宅、商 业 竣工 项目 66,892 166,610 208,571 / 26,600 430,000 7,822 11 山东省 临沂市 万科新都会项 目 住宅、散 售商业 竣工 项目 154,000 361,000 470,000 / 105,800 239,000 15,680 12 山东省 临沂市 万科城项目 住宅、商 业 在建 项目 111,900 258,400 331,650 331,000 / 250,000 34,852 13 山东省 泰安市 鲁商中心项目 住宅、商 业 竣工 项目 144,545 318,727 434,302 19,100 14,800 250,000 / 14 山东省 泰安市 泰山佑项目 住宅、商 业 新开工 项目 24,014 20,628 26,809 23,381 / 25,924 4,813 15 山东省 菏泽市 蓝岸公馆项目 住宅、公 寓、写字 楼、散售 商业 在建 项目 172,477 478,614 607,023 179,300 30,000 350,000 37,068 16 山东省 济宁市 运河公馆项目 住宅、商 业 在建 项目 249,517 578,094 730,308 26,200 31,000 400,000 16,423 17 山东省 济宁市 太白国风项目 住宅、商 业 新开工 项目 30,003 54,005 73,372 73,200 / 59,896 6,384 18 黑龙江 省哈尔 滨市 松江新城项目 住宅、商 业 在建 项目 846,090 2,146,70 0 2,952,190 210,600 180,000 1,900,000 44,622 19 山东省 烟台市 鲁商公馆项目 住宅、商 业 在建 项目 110,317 349,163 472,078 200,000 / 320,000 3,431 20 山东省 烟台市 观海印象项目 住宅 在建 项目 165,376 434,800 614,928 99,800 35,000 470,000 57,544 21 山东省 烟台市 蓬莱印象项目 住宅 在建 项目 104,319 189,721 256,775 47,000 / 140,000 3,167 22 山东省 淄博市 鲁商中心项目 住宅、商 业 在建 项目 184,676 283,424 402,354 197,400 13,700 240,000 4,695 23 山东省 济南市 星瀚城项目 住宅、商 业 竣工 项目 31,658 43,150 365,000 / 25,200 61,000 7,536 24 山东省 济南市 金茂国际社区 项目 住宅、别 墅、公寓 散售商业 在建 项目 182,249 417,361 666,900 223,900 200,400 800,000 100,92 1 25 山东省 济南市 大涧沟项目 住宅 在建 项目 138,561 254,050 353,738 326,900 / 370,000 31,148 26 江苏省 高邮市 高邮项目 住宅 新开工 项目 5,268 11,883 15,839 5,390 / 9,200 5,583 注：（1）项目计容建筑面积：为项目已取得土地证或签订土地出让合同的地上计算容积率的面 积； （2）总建筑面积：为项目已取得土地证或签订土地出让合同的地上建筑面积+地下建筑面积； （3）在建建筑面积：为截止 2022 年 12 月 31 日在建面积（含地下）； （4）已竣工面积：为 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日项目已竣工面积（含地下）。 2022 年年度报告 31 / 266 （5）上表中樾府项目、万科新都会项目、泰山佑项目、太白国风项目、星瀚城项目、高邮项 目均为公司参股公司，表格中涉及数据均为按权益比例计算后的数据。 3. 报告期内房地产销售和结转情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 可供出 售面积 (平方米) 已售（含 已预售） 面积 (平方米) 结转面积 (平方米) 结转收入 金额 报告期末 待结转面 积(平方米) 1 山东省 济南市 鲁商国奥城项目 办公、酒店 43,020 6,447 6,323 7,119 1,788 2 山东省 济南市 金茂国际社区项目 洋房 86,288 63,910 139,161 207,337 218,530 3 山东省 济南市 星瀚城项目 住宅、商业 1,544 11,420 15,610 16,075 15,285 4 山东省 济南市 公园学府项目、锦 悦府项目 住宅、商业 / / 28,979 40,734 / 5 山东省 济南市 常春藤项目、御龙 湾项目 住宅、商 业、别墅 139,126 2,272 1,768 350 7,820 6 山东省 济南市 大涧沟项目 住宅 / 61,710 / / 61,710 7 山东省 青岛市 蓝岸公馆项目 公寓、商业 50,108 67,801 58,596 84,444 99,761 8 山东省 青岛市 蓝岸丽舍项目 住宅、别 墅、商业、 公寓 29,472 28,892 16,517 28,189 69,578 9 山东省 青岛市 鲁商中心项目 住宅、商 业、办公 254 9 4,553 3,264 2,887 10 山东省 青岛市 泰晤士小镇项目 高层、多 层、商业、 洋房 / 91 16,994 6,889 10,133 11 山东省 青岛市 蓝岸新城项目 住宅、商 业、办公 44,970 9,849 72,590 80,149 34,469 12 山东省 青岛市 灵山湾壹号项目 住宅、商业 70,615 60,115 93,187 144,858 226,601 13 山东省 青岛市 中央公馆项目 小高层、叠 拼 37,249 10,727 11,516 10,561 31,920 14 山东省 青岛市 健康城项目 住宅、商业 30,322 4,943 2,821 3,952 33,737 15 山东省 临沂市 鲁商凤凰城项目 商业 / 95 1,602 1,802 / 16 山东省 临沂市 鲁商中心项目 办公、商业 59,789 17,244 50,768 32,564 37,253 17 山东省 临沂市 知春湖项目 住宅、商业 20,605 6,244 43,134 25,085 62,768 18 山东省 临沂市 金悦城项目 住宅、商业 10,757 9,224 16,056 8,159 17,641 19 山东省 临沂市 樾府项目 住宅、商业 / / 22,311 33,854 / 20 山东省 临沂市 万科新都会项目 住宅、商业 2,899 19,342 108,567 62,462 4,126 21 山东省 临沂市 万科城项目 住宅、商业 24,500 40,790 / / 153,275 2022 年年度报告 32 / 266 序 号 地区 项目 经营业态 可供出 售面积 (平方米) 已售（含 已预售） 面积 (平方米) 结转面积 (平方米) 结转收入 金额 报告期末 待结转面 积(平方米) 22 山东省 淄博市 鲁商中心项目 住宅、商业 60,789 29,506 99,788 59,452 47,996 23 山东省 泰安市 鲁商国际社区项目 住宅、商业 / / 1,885 1,730 5,944 24 山东省 泰安市 鲁商中心项目 住宅、商业 6,016 14,698 16,764 8,902 13,533 25 山东省 泰安市 泰山佑项目 住宅、商业 66,336 2,397 / / 2,397 26 山东省 菏泽市 鲁商凤凰城项目 住宅、商 业、酒店 20,223 24,622 31,377 11,066 37,516 27 山东省 菏泽市 蓝岸公馆项目 住宅、商业 79,889 42,042 62,655 33,961 101,279 28 山东省 济宁市 运河公馆项目 住宅、商业 574 4,144 108,324 73,244 103,089 29 山东省 济宁市 太白国风项目 住宅、车 位、储藏 室、写字楼 31,889 9,781 / / 22,059 30 山东省 潍坊市 鲁商首府项目 住宅 7,945 651 14,935 9,156 5,348 31 山东省 烟台市 鲁商公馆项目 住宅 186,342 1,452 38,584 28,044 22,909 32 山东省 烟台市 观海印象项目 住宅 64,828 48,054 26,301 27,583 98,488 33 山东省 烟台市 蓬莱印象项目 住宅 28,283 1,937 / / 5,085 34 黑龙江 省哈尔 滨市 松江新城项目 住宅、商业 988,817 34,620 28,153 27,236 133,074 报告期内，公司共计实现销售金额 673,811 万元，销售面积 635,029 平方米，实现结转收入金 额 929, 万元，结转面积 万平方米，报告期末待结转面积 万平方米。（结转收 入、结转面积均不包含参股公司的数据） 注：1、可供出售面积：为截止 2022 年 12 月 31 日，公司已取得预售许可证的可供出售面积 （不含已预售，含地下）； 2、已预售面积：为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日公司销售、预售的面积（含地 下）； 3、可供出售面积和已预售面积均包括地下车库面积，去化周期较长。 4、上表中樾府项目、万科新都会项目、泰山佑项目、太白国风项目、公园学府项目、锦悦 府项目、星瀚城项目、高邮项目均为公司参股公司，表格中涉及数据均为按权益比例计算后的数 据。 4. 报告期内房地产出租情况 □适用 √不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用 □不适用 2022 年年度报告 33 / 266 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 1,883, 146, 公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度向非关联方融资额度的议案》和 《关于公司 2022 年度向关联方融资额度的议案》，报告期内，公司向非关联方融资发生额为 亿元，向关联方融资发生额为 亿元，均未超过股东大会授权额度。 6. 其他说明 √适用 □不适用 一、医药行业经营性信息分析 1、行业基本情况 近年来，国家通过一系列的政策鼓励支持医药事业发展，特别是“健康中国”建设，为医药 行业的发展提供了新的发展机遇。2022 年 3 月，国务院办公厅印发“十四五”中医药发展规划， 其中各项目标指标、重点任务和重大政策举措的贯彻落实，将推动中医药事业产业发展进入新阶 段。 2、主要产品情况 公司旗下拥有多个知名品牌，产品涉及用于骨关节炎领域关节腔注射治疗的玻璃酸钠注射液 第一品牌“施沛特”、专注神经根型颈椎病的国家级专利中药“颈痛颗粒”和儿科药品“小儿解 感颗粒”等。 类别 药品名称 功能主治 产品特色 骨科 系列 颈痛颗粒 （片/胶囊） 用于神经根型颈椎病属 血瘀气滞、脉络闭阻证 颈痛颗粒是国内首个专业治疗神经根型颈椎 病的国家级新药、专利产品。 施沛特玻璃 酸钠注射液 膝骨关节炎、肩周炎等 症 《国家医保目录（2022 版）》入选药品，获得 多项发明专利，《玻璃酸钠及其药物制剂的研 究开发》荣获国家科技进步二等奖。 东方活血膏 用于风寒湿痹所致的肩 臂腰腿疼痛、肢体麻木 独家产品，添加血竭、穿山甲等中药材，载药 量大，尤其适合慢性、顽固性疼痛。 儿科 系列 小儿解感颗 粒 用于感冒发烧，头痛鼻 塞，咳嗽喷嚏，咽喉肿 痛 自主研发的专用于儿童感冒的中成药，拥有 多项核心发明专利技术。 舒腹贴膏 用于胃脘痛、腹痛腹胀 等 温中散寒，行气止痛，是 OTC 治疗药物。 呼吸 系列 通宣理肺胶 囊 解表散寒，宣肺止嗽。 主治风寒感冒咳嗽。 国家医保甲类、国家基药、低价药，中标产品。 采用β-环糊精包埋和超微粉碎等专利技术。 感冒止咳合 剂 解表清热，止咳化痰。 用于风热感冒。 为独家剂型产品，且保留传统中药汤剂功效。 2022 年年度报告 34 / 266 四季感冒片/ 胶囊 用于四季风寒感冒引起 的发热头痛等。 采用“β-环糊精包结挥发油”专利工艺，更有 效地保存挥发油有效成分，保证有效成分疗 效。 降糖 类 盐酸二甲双 胍缓释片 适用于单用饮食和运动 治疗不能获良好控制的 Ⅱ型糖尿病患者。 已通过一致性评价，具有提高Ⅱ型糖尿病患 者的血糖耐受性，降低基础和餐后血糖的作 用。 补益 系列 雪莲归芪口 服液 适用于阴阳两虚、气血 亏损所致的神疲体倦 等。 为公司独家产品。 贴膏 类系 列 麝香壮骨 膏、关节止 痛膏、消炎 镇痛膏、伤 湿祛痛膏 活血，消炎，镇痛。 持有最早的“上山虎”外观专利。 3、研发情况 报告期内，公司医药板块继续推动现有产品开发，同时坚持双招双引及科研项目立项，各项 项目均按照计划有序推进。2022 年，新增专利 20 余项，软件著作权 10 项。围绕山东道地药材名 录品种，开发中药提取物项目，建立提取物质量标准，完成团体标准制定 2 项，并在中药/植物 提取物项目开发基础上，开展“植物提取物+”大健康产品开发，上市新产品 20 余项，形成自主提 取自主应用开发的“全链条+多元化”发展格局。 4.产品销售情况 公司旗下明仁福瑞达依托遍布全国的销售网络，通过经销商等渠道将产品销往全国各地的医 院、基层医药机构和药店等医疗服务终端。目前公司已在全国各大城市设置多个办事处，形成遍 布全国近百个重点城市的销售网络。报告期内，医药板块实现销售收入 亿元。 二、化妆品行业经营性信息分析 1、行业基本情况 近年来，国内化妆品企业逐渐崛起，化妆品新品牌持续涌现，注重品牌策划、技术研发及市 场运营的国内化妆品企业不断提升市场份额；化妆品消费人群更加多元化，消费者对化妆品功能 性要求不断提高；化妆品电商渠道迅速崛起，占比逐年提升；行业监管趋严，短期对行业有所冲 击，长期来看，有利于行业经营及竞争的规范化。 2、产品与生产 （1）主要经营模式 公司业务经营模式主要分为线上销售和线下销售。线上销售方面，公司积极拓展电子商务以 及社交媒体等新型零售渠道，在天猫、淘宝、京东、有赞等电商平台开设多家旗舰店，并与抖 音、快手、微信、微博、小红书等新型短视频及社交平台进行深度合作。主打品牌均已开设天猫 2022 年年度报告 35 / 266 旗舰店，且在小红书、抖音等短视频平台开设线上店铺。线下销售方面，公司主要是依靠化妆品 专卖店、商超渠道和经销商渠道，目前已入驻屈臣氏、银泰百货等传统商超，KKV、调色师等新 零售渠道，以及化妆品连锁专营店等渠道。 （2）主要产品情况 公司旗下各个品牌分别有自身的品牌定位及主要品类，具体信息如下： 品牌 品牌定位 主要品类 颐莲 专研玻尿酸保湿修护 爽肤水、乳液、面霜、面膜、精华、洁面、眼霜、防晒 等 瑷尔博士 专研微生态科学护肤 面膜、水乳、洁颜蜜、精华液、次抛、面霜、唇霜等 善颜 精准护肤，靶向抗衰 面膜、精华乳、精华液、防晒、次抛等 伊帕尔汗 以油养肤，以香养心 薰衣草精华、薰衣草精油、薰衣草菁萃清肌水 诠润 专注弱敏肌健康护理 面膜、精华液、水乳、面霜等 贝润 专注功效抗衰美肤 面膜、洗面奶、精华液、水乳、眼部精华等 UMT 酵研原生·分肤底妆 粉底液、气垫、妆前乳、口红、粉饼、眼影盘等 颐莲 报告期内，颐莲在渠道方面除深耕天猫、京东等传统电商平台外，开拓抖音、快手、小红 书、有赞等新媒体渠道，并加大了直播电商布局，直播渠道销售同比提升。同时，创新合作形 式，线上采用大客户包销模式，线下加强与优质经销商合作，进行重点区域覆盖。 品牌营销方面，报告期内，公司策划执行了成分科普、事件营销、明星营销、文化助力等品 牌动作赋能品牌势能提升，一是借助知乎平台科普种草夯实品牌地位；二是开展以“颐起致敬经 典”为主题的品牌传播活动，并发布新产品“颐莲玻尿酸深层补水喷雾”；三是官宣谭松韵代言 品牌喷雾，增加品牌曝光量；四是寻求跨界合作，牵手非遗扎染弘扬东方美学。 产品营销方面，深挖潜在用户需求，创新营销内容，集中优势资源进行矩阵式种草推广，颐 莲玻尿酸补水喷雾继续领跑各平台类目排名，入选山东省第六批制造业单项冠军产品。 ②瑷尔博士 报告期内，瑷尔博士持续优化渠道布局，在天猫渠道采取多爆品策略，四大爆品益生菌面 膜、益生菌水乳、洁颜蜜、反重力水乳销售金额大幅提升，占比结构持续优化；布局直播渠道， 抖音渠道坚持生产深度优质内容，打造品牌知名度。 品牌营销方面，报告期内，公司开展多次品牌营销，提升品牌价值。一是全面升级代言人， 许凯成为瑷尔博士品牌的全新代言人；二是组织召开第三届微生态大会，会上推出行业首个皮肤 2022 年年度报告 36 / 266 微生态科学护肤平台；三是打造小黄人联名 IP，采取线上渠道销售、线下快闪店打卡互动的方式 传播品牌。 产品创新方面，瑷尔博士推出新品“闪充精华”，该产品拥有国内首创独家双菌发酵褐藻技 术，主打改善衰老皮肤微生态和抗皱功效；同时，注重品类差异化产品打造，在洁面和唇部护理 两个已有大品类中进行品类创新。 ③善颜 善颜目前主要销售途径为在线下开设“善颜肌肤管理中心”单品牌店，以本地市场为切入 点，打造多家济南本地样板市场。此外，探索布局抖音直播渠道，助力品牌建设新渠道；并采取 达人种草模式，提高公司善颜品牌的曝光量及人群覆盖率。 ④伊帕尔汗 公司参股的新疆伊帕尔汗香料股份有限公司地处新疆伊犁，是国内首家以芳香植物为核心， 集种植、研发、生产、销售、旅游观光于一体、聚焦薰衣草精油养肤、全产业链领先发展的香料 企业，也是全国唯一获准使用“伊犁薰衣草精油”国家地理标志保护的企业。报告期内，伊帕尔 汗不断拓展销售渠道，积极拓展疆内线下门店，持续发展天猫、京东、拼多多等传统电商渠道及 抖音、快手等直播渠道；可克达拉薰衣草文化产业园生产中心正式投入使用，新增纯露灌装线、 手工皂设备生产线；持续推进产学研合作，合作建设的芳香植物研究与应用兵团重点实验室于 2022 年 11 月成功获批。 ⑤诠润、贝润、UMT 等 诠润品牌专注弱敏肌肤修复，主打配方精简、温和低敏、安全有效的面膜及精华产品。报告 期内，诠润新增抖音官方店铺销售，开拓新的天猫旗舰店代运营商，聚焦小红书种草和抖音平台 优质达人合作。 贝润品牌专研功效抗衰护肤，以科技护肤和抗老功能为切入点研发相关产品。报告期内，贝 润坚持功效抗衰的定位，选择直播赛道，聚焦资源测品放量打造抗老账号模型，微雕、次抛产品 进入抖音类目前列。 UMT 品牌以“分肤专研·养肤底妆”为品牌定位，报告期内，重点塑造品牌科技壁垒，建立底妆 配方构建系统框架，将发酵技术与底妆结合，定向研发可高比例入妆的发酵精粹。同时，与高校 市场合作，已进驻以高校为主要市场的洋小盒合作门店，并启动由高校校方合作牵头的大学生创 业平台。 未来，化妆品板块将实施“4+N”品牌发展战略。“4”是指四大主力品牌及相对应的护肤技 术赛道，即专研玻尿酸护肤品牌“颐莲”，专注微生态护肤品牌“瑷尔博士”，精准护肤品牌 2022 年年度报告 37 / 266 “善颜”，以油养肤品牌“伊帕尔汗”。除以上主力品牌外，依托“妆药同源，科技美肤”的核 心优势，探索更多医学美容产品以及前沿的基因疗法等新兴护肤科技，基于公司的产业链、创新 链、供应链、价值链，致力于对“4+N”的更多突破，实现全龄段护肤产品创新。 （3）研发情况 公司以制药理念研究化妆品，秉持“妆药同源，科技美肤”的核心定位，在化妆品关键原料、 核心成分、产品配方到产品测评、品质管理等各个环节深研突破，构建起了以“4+N”为特色的护 肤科技与化妆品赛道。 在“玻尿酸+”科技护肤方向，继续围绕玻尿酸+强成分、强技术、强功效进行产品开发及品 牌打造，成功研制玻尿酸衍生成分透明质酸锌，研制全分子量 HA-富勒烯；在微生态护肤技术方 向，持续深化基础研究，建立中国健康人群皮肤菌种资源库，科研项目“基于皮肤微生态研究的 功能美妆产品开发”经中国轻工业联合会鉴定属国际领先水平；在精准护肤方向，聚焦靶向抗衰， 深入靶点机理研究，完成线粒体损伤模型的构建和活性成分筛选，完成美白、抗衰、控油、修复 等多功效的自有功效靶点库构建，善颜线粒体靶向抗衰化妆品获得山东省企业技术创新优秀新产 品一等奖，为线粒体靶向精准护肤提供了科技背书；在精油疗愈方向，完成薰衣草精油安神助眠 机理研究、薰衣草精油抗炎机理研究、薰衣草精油与玻尿酸协同研究，以薰衣草为主题获批了兵 团科技攻关项目（省级）和山东省企业技术创新项目各 1 项，并获得山东省企业技术创新优秀成 果一等奖。 专利取得情况：报告期内，化妆品板块新申请专利共计 67 项，授权专利共计 41 项。报告期 内，新投稿论文 31 篇，见刊论文 14 篇，其中 SCI 收录论文 8 篇。 产品创新情况：一方面，围绕“4+N”品牌发展战略规划完善品牌矩阵。颐莲重点进行产品 线重塑，瑷尔博士重点储备大单品，善颜坚持高端定位进行品牌理念与视觉升级，伊帕尔汗聚焦 为消费者打造美好生活方式，诠润及 UMT 锚定细分市场打造差异化品牌。另一方面，加快产品 开发升级，报告期内，化妆品板块上市新品及升级产品 100 余款。 研发创新中心情况：报告期内，公司完成研发创新中心建设并启动使用，该中心包含研发和 产品两个创新板块，研发板块以技术前沿为驱动，从事基础科学研究和技术发明创造，进行原始 创新。产品板块以消费者需求为主旨，利用前沿科技和消费趋势，从应用角度，致力于打造出消 费者满意的创新产品。 （4）产能与开工情况 福瑞达医药集团于 2019 年启动建设智美科创园项目，该项目总建筑面积 万平方米。智 美科创园一期项目为化妆品新厂，已于 2021 年竣工投产，该产业园规划设计水乳、面膜、喷 2022 年年度报告 38 / 266 雾、次抛等化妆品生产线 35 条，年产值将超过 40 亿元。智美科创园二期项目于 2022 年 3 月动 工，在一期 35 条智能化化妆品生产线的基础上，二期旨在打造一个集科研创新平台、品牌孵化 中心、网红直播基地、工业旅游及美妆休闲文化体验区等于一体的“四新”智美科创园，主动落 接山东省化妆品高质量发展的重点任务，探索美妆产业生态共享共建模式。 3、产品销售情况 报告期内化妆品板块主要品牌销售情况如下： 单位:万元 币种：人民币 品牌 2022 年营业收入 营业收入比上年增减 （%） 线上占比（%） 线下占比（%） 颐莲 71, 瑷尔博 士 105, 三、原料及衍生产品、添加剂行业经营性信息分析 1、行业基本情况 透明质酸原料行业，伴随生物发酵技术的不断突破，以透明质酸为原料的产品及服务近年来 呈现快速增长态势。目前，国内企业在原料生产、研发等方面都有不错表现，但受限于应用端的 推广，渗透率仍处于较低水平。随着国内技术的进步、终端产品的丰富、推广的加强及居民可支 配收入的增加，加之透明质酸被批准为新食品原料，预计透明质酸钠在我国的渗透率将不断提 升。 2、主要产品情况 原料方面，焦点福瑞达原料产品涉及透明质酸、银耳多糖及焕活小分子等，其中焕活小分子 为 2022 年原料高端品牌“百阜福瑞达”主推产品；福瑞达生物科技通过打造“商务+技术+市 场”的销售模式，促进玻色因、依克多因等化妆品原料持续提升市场份额。在功能性食品领域， “Boyo”玻小酸品牌定位专注高效的口服美容，推出“每日玻玻”胶原饮、水光饮、晚安饮系列 产品，在抖音、天猫、京东等渠道销售；2022 年新推出品牌“伽美博士”，推出玻尿酸晨露系 列产品及透明质酸西梅酵素饮、VC 等功能性食品，在抖音、天猫等渠道销售。在添加剂领域， 福瑞达生物科技打造大单品计划，通过增加设备，优化工艺，2022 年纳他霉素产能大幅提升， 销量持续增长，全球市场占有率超过 40%。 3、研发情况 报告期内，焦点福瑞达开展国际专利布局，完成乙酰化透明质酸钠国际专利的申请，同时完 成外观专利授权 1 项，新增注册商标 68 项、作品著作权 1 项，参与《食品用透明质酸钠》《食 2022 年年度报告 39 / 266 品中透明质酸钠含量的测定高效液相色谱法》两项团体标准制定，新产品焕活小分子透明质酸钠 上市，开发 22 个功能性食品。 福瑞达生物科技针对依克多因、纳他霉素、聚谷氨酸等产品持续进行工艺优化，各产品在提 高产量、提升质量及收率方面均有较大成效，技术降本增效效果明显。2022 年度提交专利 10 项， 2 项实审公开；获授权 4 项；发表文章 6 篇。 4、产品销售情况 公司原料业务国内市场采用代理商销售模式，在广州、上海等地均设有办事处，国外市场采 用经销商模式。公司功能性食品采用线上、线下两种渠道进行销售，线上渠道涉及抖音、天猫、 京东、有赞等平台，线下渠道以 B2B2C 的模式进行销售。报告期内，原料及衍生产品、添加剂 业务实现营业收入 亿元。 2022 年年度报告 40 / 266 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资额 89,878, 元，上年同期公司对外股权投资额 142,510, 元；与上年同比，投资额减少 52,631, 元，减少 %。被投资公司具体情况 如下： （1）2022 年 6 月，公司下属公司山东福瑞达生物股份有限公司全资新设立山东福瑞达美肤有 限公司，注册资本为 1000 万元人民币。报告期内，山东福瑞达生物股份有限公司以自有资金出资 100 万元，投资收益 14, 元。 （2）2022 年 7 月，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与山东省衡健实业集团有限 公司、济南艾晴海投资控股合伙企业(有限合伙)合资设立山东福瑞达艾健康有限公司，合资公司注 册资本为 500 万元人民币，其中：山东福瑞达医药集团有限公司出资 255 万元，持有 51%股权；山 东省衡健实业集团有限公司出资 195 万元，持有 39%股权；济南艾晴海投资控股合伙企业(有限合 伙)出资 50 万元，持有 10%股权。报告期内，山东福瑞达医药集团有限公司以自有资金出资 1,275,000 元，投资收益-50, 元。 （3）2022 年 12 月，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药 集团”）收购山东高新技术创业投资有限公司持有的山东福瑞达生物科技有限公司（以下简称 “福瑞达生物科技”）%股权，收购价格为 3,745 万元，本次收购完成后，福瑞达医药集团 持有福瑞达生物科技 %股权。2023 年 2 月，福瑞达医药集团收购山东省财金创业投资有限公 司持有的福瑞达生物科技 %股权，收购价格为 万元，本次收购完成后，福瑞达医药集 团持有福瑞达生物科技 %股权。报告期内，山东福瑞达医药集团有限公司投资 37,450,000 元，未实现投资收益。 （4）公司第十届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨 关联交易的议案》，同意公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与山东省商业集团有限公 司、山东洪泰富源资本管理有限公司或其控股子公司及其他社会资本等合作方，通过合伙制企业 形式共同组建成立福瑞达产业并购基金，基金名称山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业(有限合 伙)，基金总规模为人民币 10 亿元，首期出资规模为人民币 1 亿元，首期基金已在中国证券投资 基金业协会完成了私募基金备案登记手续，备案编码 SSJ197，基金管理人为鲁商股权投资基金 管理有限公司。公司 2021 年年度股东大会批准了《关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业 （有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司受让 山东省商业集团有限公司及山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司合计持有的山东洪泰福瑞达股权 2022 年年度报告 41 / 266 投资合伙企业（有限合伙）44%的基金份额，受让价格 245 万元。报告期内，山东福瑞达医药集 团有限公司以自有资金出资 41,780,000 元，未实现投资收益。 （5）公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于公司下属公司对外投资暨 关联交易的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与公司关联方山东鲁商乡村振 兴产业基金合伙企业（有限合伙）及员工跟投平台共同投资成立泰山佑乡村振兴生态旅游发展 （山东）有限公司，合资公司注册资本为 60000 万元人民币，其中：山东省鲁商置业有限公司出 资 9500 万元人民币，持有 %股权；山东鲁商乡村振兴产业基金合伙企业（有限合伙）出资 50000 万元人民币，持 %股权；济南泰盈投资管理合伙企业(有限合伙)出资 500 万元人民币， 持有 %股权。报告期内，山东省鲁商置业有限公司以自有资金出资 1,345, 元，投资收益 -1,259, 元。 （6）2021 年 4 月，公司与盛泰润泽房地产开发有限公司、济宁治信房地产开发合伙企业 （有限合伙）合资设立济宁聚威地产开发有限公司，济宁聚威地产开发有限公司于 2021 年 5 月 以现金对济宁瑞和置业发展有限公司进行增资，增资后持有济宁瑞和置业发展有限公司 %股 权。报告期内，济宁聚威地产开发有限公司以自有资金出资 7,027,650 元，投资收益-12,672, 元。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目投资 金额 累计投资占比 （项目进度） 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 项目累计收 益情况 哈尔滨松江新城项目 1,900, % 44, 1,667, 4, 青岛蓝岸丽舍项目 1,430, % 26, 1,355, 9, 临沂知春湖项目 480, % 11, 251, 临沂鲁商中心项目 320, % 12, 283, 35, 青岛蓝岸新城项目 380, % 15, 311, 38, 济宁运河公馆项目 400, % 16, 282, 56, 烟台鲁商公馆项目 320, % 3, 214, 8, 鲁商金茂府项目 470, % 60, 405, 3, 青岛西海岸新区奥体中心项目 880, % 93, 561, 淄博鲁商中心项目 240, % 4, 178, 1, 2022 年年度报告 42 / 266 项目名称 项目投资 金额 累计投资占比 （项目进度） 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 项目累计收 益情况 青岛鲁商中央公馆项目 350, % 15, 178, 7, 菏泽鲁商蓝岸公馆项目 350, % 37, 201, 未实现收益 上海项目 120, % 3, 62, 未实现收益 青岛鲁商蓝岸公馆项目 390, % 38, 315, 未实现收益 青岛健康城项目 320, % 56, 230, 未实现收益 鲁商悦府项目 330, % 40, 269, 未实现收益 烟台观海印象项目 470, % 57, 311, 未实现收益 临沂鲁商万科城项目 250, % 34, 150, 未实现收益 济南大涧沟项目 370, % 31, 186, 未实现收益 烟台蓬莱印象项目 140, % 3, 45, 未实现收益 （1）2021 年 3 月 12 日，公司下属控股公司扬州鲁苏健康产业发展有限公司（以下简称“扬 州鲁苏”）通过高邮市国有建设用地使用权网上交易系统竞得高邮澄子湖项目一期 2021-1 号地块 的国有建设用地使用权，该地块位于海潮东路南侧、丰瑞路东侧，土地出让面积 平方 米，成交总价款为 12,390 万元，该地块土地用地性质为商住用地。公司全资子公司山东省鲁商置 业有限公司原持有扬州鲁苏 %权益，2022 年 9 月，山东省鲁商置业有限公司通过山东产权交 易中心公开挂牌转让其持有的扬州鲁苏 %股权，受让方为苏商投资（济南）有限公司。本次 转让完成后，山东省鲁商置业有限公司持有扬州鲁苏 35%股权，苏商投资（济南）有限公司持有 扬州鲁苏 %股权，临沂澄子湖投资合伙企业（有限合伙）持有扬州鲁苏 %股权，扬州鲁苏 不再纳入公司合并报表范围。报告期内，扬州鲁苏支付土地款 6195 万元。截止报告期末，上述 土地款已全部支付。 （2）报告期内，公司控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司开发建设的青岛鲁商中央公 馆项目规划综合验收期间，实测建筑面积较土地出让合同建筑面积增加，根据同青岛市自然资源 和规划局《土地出让协议》的约定，补缴土地出让金 万元。 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 期初数 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期计 提的减 值 本期购买金 额 本期出 售/赎 回金额 其他 变动 期末数 其他 131,000, 41,780, 172,780, 合计 131,000, 41,780, 172,780, 2022 年年度报告 43 / 266 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成本 公允价 值变动 小计 成本 公允价 值变动 成本 公允价 值变动 成本 公允价 值变动 小计 济南碧旻置业有 限公司 90,000, 90,000, 90,000, 90,000, 珠海隆门福瑞达 股权投资基金 （有限合伙） 20,000, 20,000, 20,000, 20,000, 山东洪泰福瑞达 股权投资合伙企 业（有限合伙） 1,000, 1,000, 41,780, 42,780, 42,780, 南京鲁福隆门创 业投资合伙企业 （有限合伙） 20,000, 20,000, 20,000, 20,000, 合计 131,000, 131,000, 41,780, 172,780, 172,780, 本公司对未上市的股权投资及其他权益工具公允价值的确定方法为根据具有专业资质的资产 评估公司的评估结果确认为该投资的公允价值。在有限情况下，如果确定公允价值的近期信息不 足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计 的，本公司选择成本代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 44 / 266 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，逐步实现转型发展，公司及全资子公司鲁健产 业、鲁商健康向山东城发集团出售其持有的鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 %股 权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以 现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将置出从事房地产开发 业务的全部资产及负债，公司不再从事房地产开发相关业务。 公司于 2022 年 12 月 30 日召开第十一届董事会 2022 年第三次临时会议、第十一届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过本次交易相关议案。2023 年 1 月 13 日，公司收到上海证券交 易所上市公司管理一部《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的 问询函》，并于 2023 年 2 月 3 日进行了回复，同时对《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。截至本报告披露日，本次交易的 第一批次标的资产交割已经完成。 公司按照相关要求披露了本次交易相关事项及其进展情况，具体内容详见公司在上海证券交 易所网站（）披露的《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会 2022 年第 三次临时会议决议公告》（临 2022-047）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于上海证券交易 所<关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函>的回复公告》 （临 2023-005）、《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订 稿)》、《鲁商健康产业发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（2023- 010）、《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书(第一批次)》 等相关公告。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）主要控股公司的经营状况及业绩 单位：万元 币种：人民币 2022 年年度报告 45 / 266 公司名称 行业 主要产品 公司持 股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 济南鲁茂置业有限公司 房地产开发 济南鲁商悦府项目、 金茂府项目 45% 8, 544, 11, 6, 青岛鲁商润置投资开发有限 公司 房地产开发 青岛西海岸奥体中心 项目 58% 120, 604, 120, 4, 济宁鲁商地产有限公司 房地产开发 济宁运河公馆项目 100% 5, 161, 28, 12, 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 房地产开发 青岛蓝岸新城项目 100% 5, 98, 23, 6, 鲁商置业青岛有限公司 房地产开发 青岛鲁商中心项目 75% 5, 450, -30, 哈尔滨鲁商置业有限公司 房地产开发 哈尔滨松江新城项目 90% 5, 565, 9, -6, 山东福瑞达医药集团有限公 司（母公司） 医药化妆品 销售 玻璃酸钠注射液 100% 20, 178, 50, 3, 山东福瑞达生物股份有限公 司（母公司） 化妆品生产 与销售 化妆品护肤品 % 9, 154, 121, 18, 山东明仁福瑞达制药股份有 限公司 医药生产与 销售 中成药 % 7, 69, 47, 2, 山东省鲁商置业有限公司 （母公司） 房地产开 发、工程管 理 国奥城、御龙湾、常 春藤项目、工程管理 100% 5, 1,752, 64, 临沂鲁商置业有限公司 房地产开发 临沂知春湖项目 51% 2, 163, 2, -3, 菏泽鲁商置业有限公司 房地产开发 菏泽鲁商蓝岸公馆项 目、凤凰城项目 100% 5, 274, -2, 注：山东福瑞达医药集团有限公司（母公司）本期净利润 10, 万元，剔除子公司分红及内部投资收益后 净利润为 3, 万元；山东省鲁商置业有限公司（母公司）本期净利润 2, 万元，剔除内部股权转让投资收 益后净利润为 万元；鲁商置业青岛有限公司本期净利润-30, 万元，主要系项目规划调整暂时停工利息 费用化及计提存货减值准备影响所致。 （2）单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 临沂鲁商地产有限公司 41, 5, 4, 临沂鲁商置业有限公司 25, -4, -3, 菏泽鲁商置业有限公司 47, -2, -2, 山东省鲁商置业有限公司（母公司） 21, 鲁商置业青岛有限公司 3, -30, -30, 青岛绿富房地产开发有限公司 13, 2, 1, 哈尔滨鲁商置业有限公司 27, -8, -6, 济南鲁茂置业有限公司 207, 12, 6, 烟台鲁茂置业有限公司 27, 青岛鲁商润置投资开发有限公司 144, 5, 4, 济宁鲁商地产有限公司 73, 16, 12, 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 80, 8, 6, 青岛鲁商惜福置业有限公司 6, 1, 青岛鲁商置地发展有限公司 28, -2, -2, 2022 年年度报告 46 / 266 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 上海鲁商房地产有限公司 -13, -13, 泰安鲁商地产有限公司 8, 4, 1, 泰安鲁商置业有限公司 1, 2, 2, 潍坊鲁商置业有限公司 9, 1, 烟台鲁商地产有限公司 28, 1, 淄博鲁商置业有限公司 59, 2, 1, 鲁商生活服务股份有限公司（母公司） 46, 6, 4, 山东福瑞达医药集团有限公司（母公司） 42, 3, 3, 山东福瑞达生物股份有限公司（母公司） 180, 20, 18, 山东明仁福瑞达制药股份有限公司 40, 2, 2, （3）单个子公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的 单位：万元 币种：人民币 公司名称 本期净 利润 同期净 利润 增减额 同比变 化 （%） 原因说明 临沂鲁商置业有限公司 -3, 2, -6, 主要系本期计提存货减值准备影响 所致。 菏泽鲁商置业有限公司 -2, -5, 3, 不适用 主要系去年同期计提存货减值准备 影响所致。 山东省鲁商置业有限公司（母公司） -3, 2, 不适用 主要系去年同期常春藤项目计提存 货减值准备影响所致。 鲁商置业青岛有限公司 - 30, -5, -24, 不适用 主要系项目本期规划调整暂时停工 利息费用化及计提存货减值准备影 响所致。 青岛绿富房地产开发有限公司 1, 6, -5, 主要系本期产品结算减少影响所 致。 哈尔滨鲁商置业有限公司 -6, -6, -2, 主要系本期计提存货减值准备影响 所致。 济南鲁茂置业有限公司 6, 6, 1, 主要系本期住宅集中交付，相比去 年同期结算增加影响所致。 烟台鲁茂置业有限公司 -1, 1, 不适用 主要系本期住宅集中交付，去年同 期尚未交付影响所致。 青岛鲁商润置投资开发有限公司 4, -1, 5, 不适用 主要系本期住宅集中交付，去年同 期尚未交付影响所致。 上海鲁商房地产有限公司 - 13, -2, -10, 不适用 主要系项目本期规划调整暂时停工 利息费用化及计提存货减值准备影 响所致。 泰安鲁商地产有限公司 1, 9, -8, 主要系项目接近尾盘，本期交付产 品较少影响所致。 泰安鲁商置业有限公司 2, 1, 主要系土地增值税清算退回税款影 响所致。 烟台鲁商地产有限公司 4, -3, 主要系去年同期住宅集中交付，本 期结算减少影响所致。 淄博鲁商置业有限公司 1, 1, 主要系本期住宅、商业集中交付， 相比去年同期结算增加影响所致。 山东福瑞达医药集团有限公司（母公 司） 3, 1, 2, 主要系公司业务整合升级影响所 致。 （4）参股公司的经营情况及业绩 2022 年年度报告 47 / 266 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 行业 主要产品 公司 持股 比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 公司享 有投资 收益 去年公司 享有投资 收益 山东博士伦福瑞达制药 有限公司 医药生产与 销售 滴眼剂 30% 9, 73, 37, 70, 20, 5, 6, 临沂锦琴房地产开发有 限公司 房地产开发 中南鲁商樾 府项目 45% 1, 133, 89, 75, 6, 2, 9, 临沂鲁商置业发展有限 公司 房地产开发 万科新都会 32% 1, 85, 19, 195, 19, 6, 4, 济南银盛泰博盛置业有 限公司 房地产开发 星瀚城 25% 25, 69, 78, -12, -3, -1, 济宁瑞和置业发展有限 公司 房地产开发 太白国风 % 5, 119, 1, -3, -1, 注：公司本期享有的对临沂锦琴房地产开发有限公司的投资收益相比 2021 年减少 %，主要系该公司本 期相比去年同期结算减少影响所致；公司本期享有的对临沂鲁商置业发展有限公司的投资收益相比 2021 年增长 %，主要系该公司本期交付结算收入增加影响所致；公司本期享有的对济南银盛泰博盛置业有限公司的投资 收益相比 2021 年减少 %，主要系该公司促销影响所致；公司本期享有的对济宁瑞和置业发展有限公司的投 资收益相比 2021 年大幅降低，主要系该公司本期开盘销售费用增加，尚未到期交付结算影响所致。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 行业环境层面，在“健康中国”国家战略引导下，生物医药、化妆品等健康产业市场空间巨 大。 医药方面，随着我国经济快速增长、医疗体制改革、人民收入水平提升以及医疗保健意识增 强，我国医药行业将保持较快的增长速度。人口老龄化的加剧，导致药品刚性需求旺盛，就医和 慢病用药需求也将持续上升。医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，随着集 采、药品价格联动、医保支付等一系列产业政策的推行，上游原材料在产业链中的影响力越来越 强，产业链利润逐步向前端转移，具备原料制剂一体化基础和优质规模的医药工业将获得较好的 中长期竞争格局和市场发展空间。未来，公司将关注市场前景广阔的医药市场，打造具有市场竞 争优势的现代医药健康产业。 化妆品行业是国内市场化程度最高的行业之一，品牌、渠道及产品品质的综合竞争是市场竞 争的主流。近年来，化妆品行业市场容量持续增加，根据 Euromonitor 统计，2021 年我国化妆品行 业市场规模为 5, 亿元，预计 2021 年至 2025 年年复合增速为 %，2025 年市场规模将达 到 9, 亿元。公司旗下福瑞达生物股份依托“妆药同源”产业协同效应及多业态融合发展， 以制药理念研发化妆品，构建起了“4+N”技术研发体系；新建化妆品生产基地，在生产工艺、质 2022 年年度报告 48 / 266 量管理、智能化、绿色环保等方面形成了先进的制造优势；目前已构建线上线下相结合的数字营 销体系，颐莲、瑷尔博士品牌已经成为行业头部品牌。目前，福瑞达生物股份已发展成为山东省 化妆品行业龙头企业。 原料行业，随着《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》《“十四五”生物经济 发展规划》等政策相继出台，国家层面推动开展前沿生物技术创新，鼓励合成生物学技术创新， 并不断推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成等领域应用，合成生物学迎来发展机 遇。透明质酸原料市场方面，根据 Frost& Sullivan 发布的《2021 全球及中国透明质酸（HA）行业 市场研究报告》，2021 年全球透明质酸原料市场销量达到 吨，同比增长 20%，2017-2021 年 复合增长率为 %。报告预计未来五年全球透明质酸原料市场将保持 %的复合增长率，在 2026 年达到 1, 吨的市场销量。公司拥有透明质酸多年研发技术、提取技术经验及专业研发 团队，设有发酵和提取车间，能快速转化，以应对市场变化和不同场景需求。此外，公司拥有国 内外保健食品和食品相关配方和生产技术经验，从食品级原料源头工厂到功能性食品自有品牌， 深耕透明质酸钠全产业链，在原料市场占有率稳步提升的同时，向下游终端产品和衍生物转型升 级。 企业自身层面，公司通过实施重大资产出售，剥离房地产业务，突出优质资产核心主业地 位，聚焦医药、功效型化妆品、原料及添加剂等医药健康产业，服务“大健康产业综合运营商” 的战略定位。未来，公司将加快主业转型发展，持续拓展生物医药板块的业务广度和深度，向医 药健康全产业链开拓和延伸，坚持全面创新和扩销增效，提升业务规模和盈利水平。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 围绕打造社会信赖国际知名的医药健康产业领军企业的企业愿景，全力聚焦医药健康产业， 深入挖掘健康中国战略、消费升级等国内、国际市场发展机会，抓住公司近期剥离地产业务的战 略转型机遇期，充分发挥“科技力、品牌力、组织力、全产业链、全渠道”五大核心优势，开展 “价值、业务、组织、文化”四项重塑行动，实施“创新引领、品牌带动、数字赋能”三项工 程，做大做强医药和功效型化妆品两大主业，奋力实现高质量发展的新跨越。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2023 年，公司将把握“健康山东”、“北方美谷”战略、银发经济、颜值经济发展机遇和 公司转型机遇，围绕公司战略目标，聚焦医药、化妆品、原料及添加剂等主要业务，实施人才引 领、品牌带动、数字赋能，全力推进党建引领、创新驱动、扩销增效、运营提升、延链扩群、治 2022 年年度报告 49 / 266 理现代六项工作。（2022 年公司经营计划的实现情况详见本节“五、报告期内主要经营情况”的相 关内容）。2023 年具体经营计划如下： 1.抢抓市场，提升各业务板块市场占有率 医药板块，聚焦资源开展颈痛系列、小儿解感颗粒等大品种打造，抢抓基层医疗市场份额， 加快拓展县级医院。化妆品板块，按照“4+N”品牌发展战略，利用“好品山东”品牌优势，实施大 单品战略，持续提升品牌体量；发力线下赛道，实现门店渠道的快速增长；抓住消费扩容及旅游 反弹时机，加快伊帕尔汗香氛产品销售；借助提振消费政策红利，提高产品在省内的市场份额。 原料及衍生品、添加剂板块，整合客户销售资源，重点抢抓国内外大客户资源；不断扩大纳他霉 素市场占有率第一的优势，持续提升“百阜”品牌占比；抓住扩内需推动消费扩容提质的机会， 在功能性食品方面提质增效。 2.坚持创新驱动，不断增强企业的续航引擎 一是加大研发投入，加快研发中心建设和新产品的引进与开发。二是加强内部协同，以研发 为引领，高效延伸上下游业务领域，降低研发成本，控制经营风险，形成发展合力。三是实施人 才强企战略，形成统一管理、分项研发的管理体系，提升项目转化效率，打造创新人才高地。四 是加快新产品上市，充分发挥学术委员会作用，以全球化视角和市场导向，拓展新产品管线。五 是推进绿色和智能制造转型，落实绿色能源、循环利用、废物开发等措施，持续提升智能制造、 自动化水平。 3.聚焦主业延链扩群，做大做强产业集群 医药方面，搭建 CDMO（中试及生产转化）平台，提升技术服务能力；与 MCN 机构合作实 现线上销售突破。化妆品方面，打造江北最大的化妆品智美科创园二期工程，建设集创新中心、 智能制造、品牌孵化、工业旅游于一体的美妆产业链；依托公司研发、生产、供应链资源以及品 牌推广优势，搭建全生命周期新锐品牌孵化平台，构建美妆产业生态，主动落接“北方美谷”战 略，引领鲁妆产业集群发展；积极争创省级电商直播基地和电商供应链基地，发力线下赛道，加 快品牌店布局。 4.聚焦运营提升，在企业内部持续挖潜增效 一是细化任务分解，完善运营管理体系，强化数据分析，落实监督考核。二是细化降本增效 措施，加强成本及费控管理。三是狠抓管理提升，优化管控流程，严格产品质量管控体系，实现 产品卓越。四是完善投资管控和投后管理，做好重点投资项目跟踪。 5.注重管理提升，助力公司高质量发展 2022 年年度报告 50 / 266 2023 年，公司将继续加强企业治理，打造价值创造型企业，推进环境、社会、公司治理 ESG 体系建设，不断提升企业治理现代化水平。对标一流企业，量化质效提升指标，持续提升 管控、协调、赋能水平。坚持品牌带动，强化品牌意识，挖掘品牌价值，加大品牌宣传。实施人 才强企，构建专业人才库，推出人才培养“星”计划，引进高端人才。修订薪酬考核制度，分企施 策，突出目标达成激励。实施数字赋能，构建线上线下、公域私域相结合的数字营销体系。 6.坚持“党建引领”，汇聚企业发展合力 坚持政治引领到位，深入学习贯彻党的二十大精神，在完善公司治理中加强党的领导，推动 党建工作从“融入生产经营”向“引领改革发展”迈进，为公司高质量发展把好关、定好向。坚 持作用发挥到位，把引领和保障发展第一要务，当做党建第一责任，将党建融入公司产业链、创 新链、价值链，赋能公司发展。建强红色堡垒，树牢党员先锋，激励广大党员带头扛指标、揽任 务、做贡献，促进发展；疏通建言渠道、凝心聚力、集思广益，让广大基层干部员工参与到企业 管理，推动发展红利与职工同享，实现党建提升、公司发展和职工满意的三赢。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 医药行业受国家相关政策的影响很大，我国正在持续深化医药卫生体制改革，相关改革措施 的出台和政策的不断完善，在促进医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品 竞争格局产生较大变化。化妆品方面，近年来国家对化妆品的监管趋严，若未来相关行业政策发 生变化，公司不能及时调整经营策略持续满足我国行业准入政策，可能会对公司的生产经营带来 不利影响。对此，公司将密切注意国家宏观经济情况及有关政策、法规，增强决策层对经济形势 和政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应变能力，根据政策的调整，及时制定企业对策， 以避免和减少因政策变动而对公司产生的不利影响。 2、行业风险 医药方面，新药品开发难度大、投入多、研发周期长，可能产生研发投入回报不及预期等影 响。对此，公司将加大在研产品研发进度，重视营销模式和渠道创新，提升核心竞争力。另外， 中药方面由于新的中药注册分类新政以及产品知识产权保护周期问题，增加了企业独家中药大品 种产品被仿制风险。对此，公司将对中药大品种进行全面的知识产权布局，构建知识产权矩阵， 多方位保护中药大品种。 化妆品方面，我国化妆品市场竞争较为激烈，新进入者众多，化妆品业务可能面临竞争加剧 带来的收入体量增长放缓、盈利能力下滑的风险。另外，化妆品行业产品迭代速度快，若后续新 2022 年年度报告 51 / 266 品培育及品类拓展不及预期，可能导致公司面临品牌成长持续性不足的风险。对此，公司将通过 “4+N”品牌战略，持续孵化新锐品牌，挖掘高成长性、高潜力的细分赛道，完善多品牌矩阵布局， 同时，以目标客户为导向，把握消费趋势，不断推出新品，研发、品牌、销售多点发力，不断提 升品牌声量。 原料方面，随着透明质酸原料市场供给逐渐丰富，行业存在较大竞争，市场价格随着市场竞 争的加剧存在价格波动风险，且公司原料业务受外汇汇率波动影响存在汇率风险。对此，公司将 强化管理，在保持透明质酸市场占有率的同时，大力推广小分子产品、衍生物等创新性产品，并 加强价格管控，制定完善的定价流程体系，以适应市场价格变动。 3、经营风险 医药方面，随着集中带量采购、医保谈判等政策的进一步推进，医药行业的生产成本和盈利 水平面临挑战，新药产品也面临着价格降低风险。对此，对此，公司将加大在研产品研发进度， 重视营销模式和渠道创新，提升核心竞争力。 化妆品方面，可能存在新产品市场推广不及预期、经销商管理不到位、供应链管理效率下降 以及费用率变化影响净利润率等方面的经营风险，对此，公司将通过制定有效的市场推广策略， 保持各渠道健康发展，加强对经销商的规范管理和供应链体系建设，加强费用管控，从各方面应 对经营风险。 4、安全、环保风险 公司各业务板块在生产过程中还面临安全、环保风险，在产品生产过程中产生的废水、废气 及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响。对此，公司将强化安全生产管 理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将持续始终重视履行环境保 护的社会责任，坚持绿色发展理念，加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。 5、重大资产出售相关风险 为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司实施重大资产出售，剥离房地产 开发业务，促进公司业务升级转型。 重大资产出售完成后，相关地产公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司的经营规模及 营业收入等财务指标将出现下降，存在因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。 重大资产出售完成后，上市公司主营业务将由房地产、化妆品、医药、原料及添加剂业务转 变为以化妆品、医药、原料及添加剂业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴 于主营业务收入结构发生变化，公司存在未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风 险。 2022 年年度报告 52 / 266 重大资产出售完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，公司财务状况和资产结构 的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应 本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。 关于公司本次重大资产出售的相关风险，详见公司披露的《鲁商健康产业股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“风险因素”部分。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 53 / 266 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结 构，规范公司运作，具体情况如下： 1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律规定程序召 集、召开 1 次股东大会。股东大会采取现场、网络投票相结合的方式进行表决，确保所有股东， 尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，未发生损害公 司及中小股东权益的情形。 2、董事与董事会 公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要 求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员 会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。报告期内公司 董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定积极开展工作，共召开董事会会议 7 次。公司董事积极维护公司全体股东的合法权益，出席公司召开的董事会并履行相应职责。 3、监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。 公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本 着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，报告期内共召开监事会会议 5 次，对公司经营 管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。 4、信息披露 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的要求，制定并严格执行信息披露管理制度，持续加强信息披露管理，提高经营透明度，充 分保护股东知情权。2022 年度，公司披露 4 项定期报告和 52 项临时公告，保证信息披露工作及 时、公平，切实维护投资者的合法权益。 5、控股股东与上市公司 公司与控股股东之间保持业务独立、资产完整、机构独立、财务独立、人员独立。公司控股 股东根据法律法规的规定依法行使权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营 活动。公司与控股股东之间的关联交易程序合法、合规，并及时履行信息披露义务，不存在控股 股东占用上市公司资金和资产的情况。 6、内幕信息知情人登记管理情况 2022 年年度报告 54 / 266 为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公 司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人 的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。 7、投资者关系管理 报告期内，公司通过投资者专线、专门邮箱、上证 e 互动、现场调研、策略会、电话会议等 多种方式保持与投资者的沟通与互动。公司先后举办 3 次业绩说明会网上路演，针对公司经营情 况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。根据公司投资者关系管理制度的要 求，累计接待各类投资者调研近 40 场，其中线上调研 36 场，线下调研 1 场，2022 年，参加公司 调研的机构有浙商证券、中信建投、安信证券、中信证券、国君证券、兴业证券、广发证券、华 创证券等机构。通过上证 e 互动平台回复互动问题 132 条，接听投资者电话咨询 350 余次。 公司建立了完善的投资者关系管理机制，公司在接待来访、调研等活动时均按照要求进行登 记，对调研内容包括时间、地点、方式、人员姓名、活动内容等均做了相应记录并进行存档。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 会议决议 2021 年年度 股东大会 2022 年 6 月 23 日 2022 年 6 月 24 日 内容详见 2022 年 6 月 24 日披露的 《鲁商健康产业发 展股份有限公司 2021 年年度股东大 会决议公告》 （2022-022） 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2022 年年度报告 55 / 266 公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 6 月 23 日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席 本次股东大会的股东及股东代表共计 85 人，代表股份 598,366,887 股，占公司股份总额的 %。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表 决，逐项通过了《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决 算报告》《2021 年度利润分配预案》《2021 年年度报告》全文及摘要等 18 项议案，会议还听取 了《2021 年度独立董事述职报告》。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、李秘律师出席本次股 东大会现场见证，并出具法律意见书。 2022 年年度报告 56 / 266 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股 份增减变 动量 增减变动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 贾庆文 董事长 男 52 2022-01-20 2024-07-06 0 0 0 —— —— 否 高肖飞 董事、财务总监 男 42 2022-06-23 2022-06-02 2024-07-06 0 0 0 —— 否 段 东 董事 女 46 2015-06-30 2024-07-06 0 0 0 —— —— 否 宿玉海 独立董事 男 59 2021-07-07 2024-07-06 0 0 0 —— 否 朱德胜 独立董事 男 57 2021-07-07 2024-07-06 0 0 0 —— 否 吕元忠 监事会主席 男 51 2020-01-20 2024-07-06 0 0 0 —— —— 是 查瑞平 监事 女 49 2018-07-05 2024-07-06 0 0 0 —— —— 是 王 泽 职工监事 男 52 2019-03-02 2024-07-06 0 0 0 —— —— 否 李 璐 董事会秘书 女 47 2011-06-10 2024-07-06 100,000 200,000 100,000 股权激励行权 否 邵 雷 副总经理 男 42 2022-08-26 2024-07-06 0 66,667 66,667 股权激励行权 否 徐 涛 副总经理（离 任） 男 53 2014-02-10 2022-01-20 166,666 333,333 166,667 股权激励行权 —— 否 周洪波 副总经理（离 任） 男 50 2019-03-06 2022-01-20 100,000 200,000 100,000 股权激励行权 —— 否 杨云龙 财务总监（离 任） 男 42 2021-07-07 2022-06-02 0 0 0 —— 否 葛 健 董事（离任） 男 55 2021-10-27 2022-06-23 0 0 0 —— 是 陈 莉 总经理（离任） 女 46 2022-01-20 2022-10-26 0 0 0 —— 否 2022 年年度报告 57 / 266 尹 炜 副总经理（离 任） 男 50 2019-03-06 2022-12-30 100,000 200,000 100,000 股权激励行权 否 合 计 / / / / / 466,666 1,000,000 533,334 / / 姓名 主要工作经历 贾庆文 公司董事长，山东中医药大学中药制药专业，山东大学制药工程硕士，主任药师。2014 年 1 月至 2019 年 1 月任山东省药学科学院副院 长兼新药评价中心主任，2019 年 1 月至 2021 年 1 月任山东福瑞达医药集团有限公司总经理，2019 年 3 月至今任公司董事，2021 年 1 月 至 2021 年 9 月任福瑞达医药集团党委书记、副董事长，2021 年 9 月至今任福瑞达医药集团党委书记、董事长，2021 年 3 月至 2022 年 1 月任公司总经理，2022 年 1 月至今任本公司董事长。 高肖飞 公司董事、财务总监，西南大学工商管理专业，硕士。2016 年 4 月至 2019 年 5 月任山东省商业集团财务有限公司金融服务部副部长， 2019 年 5 月至 2019 年 7 月任山东省商业集团财务有限公司投资理财部部长，2019 年 7 月至 2021 年 4 月任山东省商业集团财务有限公司 金融服务中心副部长、部长，2021 年 4 月至 2022 年 1 月任山东省商业集团有限公司资金管理中心副主任，2021 年 12 月至 2022 年 5 月 任山东省商业集团财务有限公司副总经理，2022 年 6 月至今担任本公司董事、财务总监。 段 东 公司董事，天津财经大学会计专业，硕士，正高级会计师。2014 年 6 月至 2022 年 2 月任山东省国有资产投资控股有限公司财务部部长， 2018 年 6 月至今任德州银行股份有限公司董事，2018 年 11 月至今任山东省国有资产投资控股有限公司总裁助理，2020 年 8 月至今任山 东华特控股集团有限公司董事，现兼任鲁资创业投资有限公司董事长、山东省泰富资产经营有限公司监事会主席，2015 年 6 月至今任 本公司董事。 宿玉海 公司独立董事，华中科技大学西方经济学专业，博士。2014 年 9 月至 2022 年 3 月任山东财经大学山东金融发展研究院院长，2021 年 3 月至今任保龄宝生物股份有限公司监事，2021 年 11 月至今任山东益大新材料股份有限公司独立董事，2022 年 5 月至今任山东高速路桥 集团股份有限公司独立董事，2021 年 7 月至今任本公司独立董事。 朱德胜 公司独立董事，管理学博士，会计学教授，注册会计师。2014 年 7 月至 2018 年 3 月任山东财经大学教授、会计学院常务副院长，2018 年 4 月至 2022 年 3 月任山东财经大学教授、MPAcc 中心主任兼会计学院副院长，现任山东财经大学教授、MPAcc 中心主任，兼任山东省 会计学会常务理事，中国资产评估协会理事，山东软科学研究会监事长。2019 年 4 月至今任山东南山智尚科技股份有限公司独立董事， 2020 年 3 月至今任山东阳谷华泰股份有限公司独立董事，2021 年 1 月至今任山东海化股份有限公司独立董事。2021 年 7 月至今任本公 司独立董事。 吕元忠 公司监事会主席，山东大学软件工程专业，工程硕士，正高级会计师。2015 年 1 月至 2019 年 1 月任山东省商业集团有限公司财务管理 部副总监、总监(部长），2019 年 1 月至今任山东省商业集团有限公司审计部部长，2021 年 9 月至今任山东省商业集团公司副总审计师， 2020 年 1 月至今任本公司监事会主席。 查瑞平 公司监事，山东经济学院会计专业，高级会计师。2019 年 1 月至 2021 年 8 月山东省商业集团有限公司审计部部长助理，2021 年 8 月至 今任山东省商业集团有限公司审计部副部长，2018 年 7 月至今任本公司监事。 2022 年年度报告 58 / 266 王 泽 公司职工监事，毕业于中国科技大学继续教育学院财务会计专业，助理会计师，经济师。2017 年 12 月至 2019 年 9 月任山东福瑞达医药 集团有限公司审计部副部长，2019 年 9 月至 2020 年 3 月任山东福瑞达医药集团有限公司纪检部部长，2020 年 4 月至今任山东福瑞达医 药集团有限公司纪委副书记、纪委办公室主任，2019 年 3 月至今任本公司职工监事。 李 璐 公司董事会秘书，山东大学软件工程专业，硕士，经济师。2011 年 6 月至今任本公司董事会秘书。 邵 雷 公司副总经理，毕业于河南工业大学企业管理专业，管理学学士。2016 年 1 月至 2019 年 3 月任重庆鲁商地产有限公司总经理，2019 年 3 月至 2021 年 5 月任泰安城市公司总经理、重庆鲁商地产有限公司总经理，2021 年 5 月至今任青岛城市公司总经理。2022 年 8 月至今 任本公司副总经理。 徐 涛 （离任） 公司原副总经理，毕业于山东建筑大学建筑学专业，天津大学建筑与土木工程专业工程硕士，国家一级注册建筑师、研究员。2017 年 3 月至 2019 年 1 月兼任公司纪委书记，2019 年 8 月至 2020 年 4 月兼任公司工会主席，2014 年 2 月至 2022 年 1 月任公司副总经理。 周洪波 （离任） 公司原副总经理，毕业于青岛理工大学工程管理专业，硕士，暖通工程师。2014 年 2 月至 2019 年 3 月任鲁商置业泰安城市公司总经理， 2019 年 9 月至 2022 年 1 月任济南城市公司总经理，2019 年 3 月至 2022 年 1 月任公司副总经理。 杨云龙 （离任） 公司原财务总监，毕业于山东经济学院会计学专业，本科，高级会计师，注册会计师。2016 年 5 月至 2018 年 2 月任山东电力管道公司 财务产权部副主任，2018 年 3 月至 2021 年 6 月任山东电力管道公司财务产权部主任，2021 年 7 月至 2022 年 6 月任公司财务总监。 葛 健 （离任） 公司原董事，山东建筑工程学院工系工业与民用建筑专业，高级工程师。2018 年 8 月至 2021 年 9 月任鲁商集团有限公司副总经理，2018 年 8 月至 2019 年 7 月任鲁商发展中心总经理，2019 年 7 月至 2020 年 4 月任山东省鲁商集团产业投资有限公司总经理，2020 年 4 月至 2021 年 9 月任山东省鲁商集团产业投资有限公司党支部书记、董事长，2021 年 10 月至 2022 年 1 月任公司党委书记、董事长，2021 年 10 月至 2022 年 6 月任公司董事。 陈 莉 （离任） 公司原总经理，经济管理硕士。2017 年 7 月至 2019 年 3 月任泰禾集团股份有限公司济南公司总经理，2019 年 4 月至 2021 年 3 月任四川 蓝光发展股份有限公司华北区域公司执行总裁，2021 年 3 月至 2022 年 1 月任公司副总经理，2022 年 1 月至 2022 年 10 月任公司总经理。 尹 炜 （离任） 公司原副总经理，毕业于同济大学工商管理专业，硕士。2017 年 4 月至 2018 年 1 月任齐鲁宾馆项目总经理，2018 年 1 月至 2019 年 3 月 任公司产业发展事业部总经理，2019 年 3 月至 2022 年 12 月任公司副总经理。 其它情况说明 √适用 □不适用 1、上述人员的报酬按其 2022 年度在公司任职的月份计算。报告期内，董事长贾庆文先生在公司下属企业任董事长，领取其岗位薪酬，不再另外领 取董事薪酬；报告期内公司下属企业支付其 2022 年度薪酬 万元，2021 年绩效及奖金在 2022 年度兑现 万元，共支付 万元。非独立董 事高肖飞先生任公司财务总监，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬，报告期内公司支付其 2022 年度薪酬 万元。原董事葛健先生，自 2022 年 1 月起不再担任公司董事长，报告期内支付其 2022 年 1 月董事长薪酬 万元；葛健先生自 2022 年 6 月起不再担任公司董事，卸任董事长后不再另 2022 年年度报告 59 / 266 外领取董事薪酬。职工监事王泽先生在公司下属企业任职，领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬，报告期内公司下属企业支付其 2022 年度薪酬 万元，2021 年绩效在 2022 年度兑现 万元，共支付 万元。董事会秘书李璐女士，报告期内支付其 2022 年度薪酬 万元。副总经理邵 雷先生，自 2022 年 8 月起任公司副总经理，报告期内支付其 2022 年度薪酬 万元。原财务总监杨云龙先生，自 2022 年 6 月起不再担任公司财务总 监职务，报告期内支付其 2022 年度薪酬 万元。原总经理陈莉女士，自 2022 年 10 月起不再担任公司总经理职务，报告期内支付其 2022 年度薪酬 万元。原副总经理尹炜先生，自 2022 年 12 月起不再担任公司副总经理职务，报告期内支付其 2022 年度薪酬 万元。 2、上述人员的任职变动情况见本节第四项“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”的内容。 2022 年年度报告 60 / 266 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 吕元忠 山东省商业集团有限公司 副总审计师 2021 年 9 月 吕元忠 山东省商业集团有限公司 审计部部长 2019 年 1 月 查瑞平 山东省商业集团有限公司 审计部副部长 2021 年 8 月 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 段 东 山东省国有投资控股有 限公司 总裁助理 2018 年 11 月 段 东 鲁资创业投资有限公司 董事长 2020 年 10 月 宿玉海 山东财经大学山东金融 发展研究院 院长 2014 年 9 月 2022 年 3 月 朱德胜 山东财经大学 教授、MPAcc 中 心主任 2018 年 4 月 朱德胜 山东财经大学 会计学院副院长 2018 年 4 月 2022 年 3 月 葛健（离任） 鲁商教育控股有限公司 董事长 2022 年 5 月 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 根据《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》的相关规定， 公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同 意后提交董事会审议批准，其中董事、监事的报酬还需提交公司 股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位，本着 有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。董 事、监事及独立董事报酬的支付依据公司股东大会批准的《关于 董、监事薪酬的议案》与《关于独立董事报酬的议案》执行；高 级管理人员报酬的支付依据公司审议通过的《关于高级管理人员 薪酬的议案》与公司实际经营相结合确定，与公司效益、考核结 果挂钩。报告期内，贾庆文先生在公司下属企业任董事长，领取 其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬；职工监事王泽先生在公司 下属企业任职，领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬；董事 段东、监事会主席吕元忠、监事査瑞平不在公司领取薪酬。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 详见本节《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股 变动及报酬情况》 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬总额为 万元。 2022 年年度报告 61 / 266 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高肖飞 董事 选举 工作需要 高肖飞 财务总监 聘任 工作需要 邵 雷 副总经理 聘任 工作需要 徐 涛 副总经理 离任 工作变动 周洪波 副总经理 离任 工作变动 杨云龙 财务总监 离任 工作变动 葛 健 董事 离任 工作变动 陈 莉 总经理 离任 工作变动 尹 炜 副总经理 离任 工作变动 1、公司第十一届董事会 2022 年第一次临时会议于 2022 年 1 月 20 日在公司会议室召开，会 议审议通过以下议案： （1）通过《关于选举公司董事长的议案》，因公司战略转型需要，葛健先生不再担任公司 董事长，选举贾庆文先生为公司董事长，任期为本届董事会届满为止。 （2）通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，根据《上市公司治理准则》和《公 司章程》的相关规定，并结合公司人员调整情况，董事会战略委员会、提名委员会成员进行相应 调整如下： 董事会战略委员会召集人：贾庆文，委员：葛健、宿玉海； 董事会提名委员会召集人：宿玉海，委员：贾庆文、朱德胜； 董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员不变。 （3）通过《关于高级管理人员变动的议案》，由公司董事长贾庆文先生提名并经董事会提 名委员会批准，聘任陈莉女士为公司总经理，任期为本届高管层届满为止。因工作变动，徐涛先 生、周洪波先生不再担任鲁商健康产业发展股份有限公司副总经理职务。 相关事项详见公司 2022 年 1 月 21 日披露的《鲁商健康产业股份有限公司第十一届董事会 2022 年第一次临时会议决议公告》（临 2022-003）。 2、公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议于 2022 年 6 月 2 日以通讯方式召开，会议审 议通过了以下议案： （1）通过《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动，杨云龙先生不再担任公司财务 总监职务；根据工作需要，聘任高肖飞先生为公司财务总监，任期为本届高管层届满为止。 （2）通过《关于更换公司董事的议案》，因工作变动，葛健先生不再担任公司董事职务。 公司董事会提名高肖飞先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止。 2022 年年度报告 62 / 266 相关事项详见公司 2022 年 6 月 3 日披露的《鲁商健康产业股份有限公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议决议公告》（临 2022-019）。 3、公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 6 月 23 日在公司会议室召开，会议通过《关于更换 公司董事的议案》，同意葛健先生辞去公司董事职务，选举高肖飞先生为第十一届董事会董事， 任期至本届董事会届满为止。相关事项详见公司 2022 年 6 月 24 日披露的《鲁商健康产业股份有 限公司 2021 年年度股东大会决议公告》（2022-022）。 4、公司第十一届董事会第六次会议于 2022 年 8 月 26 日在公司会议室召开，会议审议通过 了以下议案： （1）通过《关于聘任公司副总经理的议案》，根据工作需要，由公司总经理陈莉女士提 名，经公司董事会提名委员会审核通过，聘任邵雷先生为公司副总经理，任期为本届高管层届满 为止。 （2）通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，鉴于公司董事会成员发生变动，对 战略委员会成员进行调整，董事会战略委员会召集人为贾庆文，委员为宿玉海、高肖飞，审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员不变。 相关事项详见公司 2022 年 8 月 27 日披露的《鲁商健康产业股份有限公司第十一届董事会第 六次会议决议公告》（临 2022-031）。 5、公司第十一届董事会第七次会议于 2022 年 10 月 26 日在公司会议室召开，会议审议通过 了《关于高级管理人员变动的议案》，因个人原因，陈莉女士不再担任公司总经理职务，由公司 董事长临时代行总经理职责。相关事项详见公司 2022 年 10 月 28 日披露的《鲁商健康产业发展 股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告》（临 2022-036）。 6、公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议于 2022 年 12 月 30 日以线上会议方式召开， 会议审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动，尹炜先生不再担任公司副总经 理职务。相关事项详见公司 2022 年 12 月 31 日披露的《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一 届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》（临 2022-047）。 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 2022 年年度报告 63 / 266 第十一届董事会 2022 年第一次临 时会议 2022 年 1 月 20 日 内容详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《鲁商健康产业发 展股份有限公司第十一届董事会 2022 年第一次临时会议决 议公告》（临 2022-003） 第十一届董事会 第四次会议 2022 年 4 月 13 日 内容详见公司于 2022 年 4 月 15 日披露的《鲁商健康产业发 展股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》（临 2022-008） 第十一届董事会 第五次会议 2022 年 4 月 28 日 鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第五次会议 于 2022 年 4 月 18 日发出通知，并于 2022 年 4 月 28 日以通讯 方式召开。本次董事会由董事长贾庆文先生召集，应参会董 事 5 名，实际参加表决的董事 5 名。经参会董事审议表决， 会议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2022 年第一 季度报告》。 第十一届董事会 2022 年第二次临 时会议 2022 年 6 月 2 日 内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《鲁商健康产业发展 股份有限公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议决议 公告》（临 2022-019） 第十一届董事会 第六次会议 2022 年 8 月 26 日 内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日披露的《鲁商健康产业发 展股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告》（临 2022-031） 第十一届董事会 第七次会议决议 2022 年 10 月 26 日 内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露的《鲁商健康产业发 展股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告》（临 2022-036） 第十一届董事会 2022 年第三次临 时会议 2022 年 12 月 30 日 内容详见公司于 2022 年 12 月 31 日披露的《鲁商健康产业发 展股份有限公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议决 议公告》（临 2022-047） 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 贾庆文 否 7 7 3 0 0 否 1 高肖飞 否 3 3 1 0 0 否 1 段 东 否 7 7 3 0 0 否 1 宿玉海 是 7 7 3 0 0 否 1 朱德胜 是 7 7 3 0 0 否 1 葛 健 否 4 4 3 0 0 否 —— 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2022 年年度报告 64 / 266 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 朱德胜、宿玉海、段东 提名委员会 宿玉海、贾庆文、朱德胜 薪酬与考核委员会 宿玉海、朱德胜、段东 战略委员会 贾庆文、宿玉海、高肖飞 (2).报告期内董事会审计委员会召开 6 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他 履行 职责 情况 2022 年 4 月 12 日 1、通过《鲁商健康产业发展 股份有限公司审计委员会 2021 年度履职情况汇总报 告》。2、通过大信会计师事 务所审定的公司 2021年度财 务报告，同意将该议案提交 公司第十一届董事会第四次 会议审议。3、通过大信会计 师事务所审定的《2021 年度 内部控制评价报告》，同意 将该议案提交公司第十一届 董事会第四次会议审议。4、 通过《关于公司 2022 年度日 常关联交易预计发生金额的 议案》，同意将该议案提交 公司第十一届董事会第四次 会议审议。5、通过《关于公 司 2022年度向关联方融资额 度的议案》，同意将该议案 提交公司第十一届董事会第 四次会议审议。6、通过《关 于与山东省商业集团财务有 限公司续签〈金融服务协议〉 的议案》，同意将该议案提 交公司第十一届董事会第四 次会议审议。7、通过《公司 关于山东省商业集团财务有 1、董事会审计委员会对《关于公司 2022 年 度日常关联交易预计发生金额的议案》发表 独立意见：认为该议案所述的日常关联交易 为公司日常经营行为，关联交易遵循了客 观、公正的原则和市场化定价方式进行，未 损害公司其他股东，特别是中小股东和非关 联股东的利益，同意将该议案提交公司第十 一届董事会第四次会议审议。2、董事会审计 委员会对《关于公司 2022 年度向关联方融 资额度的议案》发表独立意见：认为该议案 所述的关联交易是为了保证公司经营发展 的资金需求，对公司的可持续发展能力无不 利影响，未损害公司和全体股东的利益，同 意将该议案提交公司第十一届董事会第四 次会议审议。3、董事会审计委员会对《关于 与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融 服务协议〉的议案》发表独立意见，认为该 议案所述的关联交易，遵循平等自愿的原 则，与其合作有利于充分发挥资金规模优 势，进一步提高公司资金的管理水平，未损 害公司和全体股东的利益，同意将该议案提 交公司第十一届董事会第四次会议审议。4、 董事会审计委员会对《公司关于山东省商业 集团财务有限公司的风险持续评估报告的 议案》发表独立意见：认为公司出具风险评 估报告充分地反映了山东省商业集团财务 有限公司的经营资质、内部控制、经营管理 / 2022 年年度报告 65 / 266 限公司的风险持续评估报告 的议案》，同意将该议案提 交公司第十一届董事会第四 次会议审议。8、通过《关于 在山东省商业集团财务有限 公司开展金融业务的风险处 置预案的议案》，同意将该 议案提交公司第十一届董事 会第四次会议审议。 和风险管理状况，未发现山东省商业集团财 务有限公司风险管理存在重大缺陷。作为非 银行金融机构，山东省商业集团财务有限公 司业务范围、业务内容和流程、内部的风险 控制制度等措施都受到中国银保监会的严 格监管，同意将该议案提交公司第十一届董 事会第四次会议审议。5、董事会审计委员会 对《关于在山东省商业集团财务有限公司开 展金融业务的风险处置预案的议案》发表独 立意见：公司关于金融业务的风险处置预 案，能够有效防范、及时控制和化解公司在 财务公司的资金风险，维护公司资金安全， 同意将该议案提交公司第十一届董事会第 四次会议审议。 2022 年 4 月 28 日 通过了公司编制的 2022年第 一季度财务报表，同意提交 公司第十一届董事会第五次 会议审议。 董事会审计委员会认为：公司 2022 年第一 季度财务报表根据公司会计政策编制，符合 会计准则的要求。公司 2022 年第一季度财 务报表真实地反映了公司的财务状况，未发 现有重大差错或重大遗漏的情况，同意提交 公司第十一届董事会第五次会议审议。 / 2022 年 6 月 2 日 通过《关于受让山东洪泰福 瑞达股权投资合伙企业（有 限合伙）基金份额暨关联交 易的议案》，同意将该议案 提交公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议审 议。 董事会审计委员会认为：《关于受让山东洪 泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基 金份额暨关联交易的议案》中所述的关联交 易有利于公司整合健康产业链中优质、成长 性企业，更大范围的参与符合公司战略发展 方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项 目资源，未损害公司其他股东，特别是中小 股东和非关联股东的利益，同意将该议案提 交公司第十一届董事会 2022 年第二次临时 会议审议。 / 2022 年 8 月 25 日 1、通过了公司编制的 2022年 半年度财务报表，同意将 2022 年半年度财务报告提交 公司第十一届董事会第六次 会议审议。2、通过《公司关 于山东省商业集团财务有限 公司的风险持续评估报告的 议案》，同意将该议案提交 第十一届董事会第六次会议 审议。 1、董事会审计委员会认为：公司 2022 年半 年度财务报表根据公司会计政策编制，符合 会计准则的要求。公司 2022 年半年度财务 报表真实地反映了公司的财务状况，未发现 有重大差错或重大遗漏的情况。同意将 2022 年半年度财务报告提交公司第十一届董事 会第六次会议审议。2、董事会审计委员会认 为：《公司关于山东省商业集团财务有限公 司的风险持续评估报告的议案》中，公司出 具的风险评估报告充分反映了山东省商业 集团财务有限公司的经营资质、内部控制、 经营管理和风险管理状况，未发现山东省商 业集团财务有限公司风险管理存在重大缺 陷。同意将该议案提交第十一届董事会第六 次会议审议。 / 2022 年 10 月 26 日 通过了公司编制的 2022年第 三季度财务报表，同意将 2022 年第三季度财务报告提 交公司第十一届董事会第七 次会议审议。 董事会审计委员会认为：公司 2022 年第三 季度财务报表根据公司会计政策编制，符合 会计准则的要求。公司 2022 年第三季度财 务报表真实地反映了公司的财务状况，未发 现有重大差错或重大遗漏的情况。同意将 / 2022 年年度报告 66 / 266 2022 年第三季度财务报告提交公司第十一 届董事会第七次会议审议。 2022 年 12 月 29 日 1、通过公司重大资产出售暨 关联交易事项相关议案，同 意将相关议案提交公司第十 一届董事会 2022年第三次临 时会议审议。2、通过《关于 聘请会计师事务所的议案》， 同意将该议案提交公司第十 一届董事会 2022年第三次临 时会议审议。 1、董事会审计委员会对公司重大资产出售 暨关联交易事项相关议案发表审核意见：认 为本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致 的原则，并已经独立第三方机构出具了资产 评估报告，交易价格以资产评估报告确定的 评估值作为定价依据，交易价格公允、合理， 不存在损害公司和中小股东合法权益的情 形，不会对公司持续经营能力及公司独立性 造成影响；本次交易有利于改善公司的财务 状况，推动公司业务转型，符合公司和全体 股东的利益。同意将相关议案提交公司第十 一届董事会 2022 年第三次临时会议审议。 2、董事会审计委员会对《关于聘请会计师事 务所的议案》发表审核意见：认为拟聘任会 计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合 伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力以 及良好的独立性和诚信状况，同意公司聘请 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，同 意将该议案提交公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议审议。 / (3).报告期内董事会提名委员会召开 3 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履 行职责 情况 2022 年 1 月 20 日 通过《关于高级管理人 员变动的议案》，同意 将该议案提交公司第十 一届董事会 2022 年第 一次临时会议审议。 董事会提名委员会对《关于高级管理人员变动 的议案》发表意见，认为公司本次聘任的高管 人员的提名、聘任程序、任职资格符合《公司 法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规及《公司章程》的有关规定。公司本次聘任 的陈莉女士的工作经历、教育背景等符合其工 作岗位的要求，能够履行岗位职责。同意将该 议案提交公司第十一届董事会 2022 年第一次 临时会议审议。 / 2022 年 6 月 2 日 1、通过《关于公司高 级管理人员变动的议 案》，同意将该议案提 交公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议 审议。2、通过《关于 更换公司董事的议 案》，同意将该议案提 交公司第十一届董事会 2022 年第二次临时会议 审议。 1、董事会提名委员会对《关于公司高级管理 人员变动的议案》发表意见，认为本次提名的 候选人高肖飞先生不存在公司法及其他法律、 法规中规定的不得担任上市公司高管人员的情 形；高肖飞先生的工作经历、教育背景等符合 其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。同意 将该议案提交公司第十一届董事会 2022 年第 二次临时会议审议。2、董事会提名委员会对 《关于更换公司董事的议案》发表意见，认为 本次提名的董事候选人高肖飞先生不存在公司 法及其他法律、法规中规定的不得担任上市公 司董事职务的情形；高肖飞先生的工作经历、 教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行 / 2022 年年度报告 67 / 266 岗位职责。同意将该议案提交公司第十一届董 事会 2022 年第二次临时会议审议。 2022 年 8 月 25 日 通过《关于聘任公司副 总经理的议案》,同意 将该议案提交公司第十 一届董事会第六次会议 审议。 董事会提名委员会对《关于聘任公司副总经理 的议案》发表意见，认为本次提名的候选人邵 雷先生不存在公司法及其他法律、法规中规定 的不得担任上市公司高管人员的情形；邵雷先 生的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的 要求，能够履行岗位职责。同意将该议案提交 公司第十一届董事会第六次会议审议。 / (4).报告期内董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2022 年 4 月 12 日 1、通过《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的 议案》，同意将该议案 公司第十一届董事会第 四次会议审议。2、通过 《关于公司 2021 年度高 级管理人员薪酬的议 案》，同意将该议案公 司第十一届董事会第四 次会议审议。 董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬是 在保障公司股东利益、实现公司与管理层 共同发展的前提下，根据经营状况而确定 的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行 业薪酬水平，符合公司实际情况。董事会 薪酬与考核委员会同意将两项议案提请公 司第十一届董事会第四次会议审议，其中 《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议 案》，经公司董事会审议通过后，尚需提 交股东大会批准。 / (5).报告期内董事会战略委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2022 年 12 月 29 日 通过公司重大资产 出售暨关联交易的 相关议案，并同意 将相关议案提交公 司第十一届董事会 2022 年第三次临时 会议审议。 董事会战略委员会认为：通过本次重大资产出 售，公司将原有的房地产开发业务资产置出，根 据经营战略发展的规划和需求，将进一步集中优 势资源发展生物医药板块相关业务。本次交易完 成后，公司将提升可持续发展能力、抗风险能 力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业 绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。董 事会战略委员会同意本次重大资产出售暨关联交 易的相关议案，并同意将相关议案提交公司第十 一届董事会 2022 年第三次临时会议审议。 / (6).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 89 2022 年年度报告 68 / 266 主要子公司在职员工的数量 4,559 在职员工的数量合计 4,648 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,228 销售人员 791 技术人员 1,786 财务人员 267 行政人员 576 合计 4,648 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 318 本科 1,728 大专 1,422 大专以下 1,180 合计 4,648 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 2022 年，公司持续推进三项制度改革，完善薪酬绩效体系建设工作。一是优化薪酬结构， 加强效益联动，建立以业绩为导向、兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，最大程度地调动 员工积极性，促进公司持续、稳定、健康发展。二是丰富激励形式，薪酬分配向核心岗位、关键 人才、绩优人才倾斜，薪酬与业绩、产量、人均效率等关联，实现业绩升薪酬升，激励高绩效员 工，促进人才的吸引、激励与保留。三是完善经理层绩效管理办法，明确薪酬兑现要求，形成人 才引进、管理、激励、退出的制度保障，推行任期制和契约化管理，签订聘任协议和经营业绩责 任书，按照契约开展经营业绩考核，提高管理团队的积极性。四是实施全员业绩考核，责任层层 落实，压力层层传递，激励约束并重。经营单位考核侧重经营指标、科研、新业务增量等指标， 公司各部室采用关键绩效指标考核，聚焦公司战略、重点工作分解，指标精准落实到责任人。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 2023 年，公司将根据总体经营发展战略，进一步夯实人力资源管理体系，围绕选、育、 用、留四个环节，进一步开发人力资源，多措并举加强人才培养，构建人才发展的蓄水池，为企 业发展做好人才支撑。一是推进学习型组织建设，建立人才培养“星”计划，推动人才分层分类 2022 年年度报告 69 / 266 培养，面向经营管理、科技创新等专业领域进行重点培训，加速提升干部、专业人才队伍综合素 质，培养一批既懂专业技术又懂经营管理的复合型人才。二是加强人才库建设，搭建人才梯队， 建立后备人才库，推进实施青年人才选拔培养特色项目--星耀计划，激活组织活力，保障关键岗 位人才供给。三是健全人才发展机制，完善管理、技术、技能“三通道”建设，畅通各类人才的 职业发展通道和晋升机制，形成人才培养激励的长效机制。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 12,860,843 工时 劳务外包支付的报酬总额 万元 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司章程中规定了利润分配的形式、决策机制与程序，有明确的利润分配特别是现金分配的 条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制、利润分配的优先顺序、中小投资者分类计票、 公开征集股东投票、差异化现金分红等内容，详见上海证券交易所网站 。 报告期内，公司于 2022 年 6 月 23 日召开了 2021 年年度股东大会，会议批准《2021 年度利润 分配预案》，以公司股本总额 1,009,152,199 股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股派发现 金红利 元（含税），共计派发股利 111,006, 元，剩余未分配利润（母公司）192,325, 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。该利润分配方案于 2022 年 8 月 17 日实施完毕。 经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润 45,455, 元，母公司期末未分配利润-37,615, 元，合并期末未分配利润 1,894,339, 元。 鉴于 2022 年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2022 年 度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保 护 √是 □否 2022 年年度报告 70 / 266 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 每 10 股送红股数（股） - 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） - 现金分红金额（含税） 111,006, 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 361,900, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 - 合计分红金额（含税） 111,006, 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 （%） 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2022 年 9 月 8 日，公司收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》，公司 7,416,576 股期权已登记 完成并于 2022 年 9 月 15 日上市流通。 具体内容详见 2022 年 9 月 9 日披露的《鲁商健康 产业发展股份有限公司关于 2018 年股票期权激励 计划第二个行权期行权结果暨股份上市公告》（临 2022-034）,上海证券交易所网站：。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用 单位:股 2022 年年度报告 71 / 266 姓名 职务 年初持有 股票期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期 内可行 权股份 报告期 股票期 权行权 股份 股票 期权 行权 价格( 元) 期末持 有股票 期权数 量 报告 期末 市价 （元 ） 李璐 董事会秘 书 200,000 0 100,000 100,000 100,000 邵雷 副总经理 133,334 0 66,667 66,667 66,667 合计 / 333,334 0 166,667 166,667 / 166,667 / (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员薪酬包 括基本薪酬、绩效奖励等，以整体经营指标的完成率对高级管理人员进行绩效考核，激励高级管 理人员完成阶段经营目标。在此基础上，公司持续推进三项制度改革与激励机制改革，基本建立 了“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”的常态化机制。一方面，推行经理层成 员任期制和契约化管理，推动用人制度的科学化、制度化、规范化，发挥好高管层的作用。另一 方面，落实股权激励等长期激励机制，吸引、保留和激励核心人才。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 公司严格按照监管要求不断完善内部控制体系建设，依据企业内部控制规范体系和财政部等 五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，遵循“由点到面，逐步实 施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，对内部控制体系进行适时的更新和 完善，不断提高企业风险防范能力。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为 基础，通过风险识别及限期整改，积极落实内部控制重点环节抓控，通过内部控制体系的运行、 分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。报告期内，公司持续 强化日常监督和专项检查，从事后审计向事前、事中监督转移；加强信息沟通协调，坚持实行风 险管理报告机制；及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进 展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠道；持续开展各类专项培训和制度宣贯，提高公司全员 风险内控意识。 公司内部控制自我评价报告于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露，披露网址： 。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 72 / 266 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按《公司章程》《重大信息内部报告制度》等制度的有关要求对子公司 实施管理控制。公司指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相 关制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、经营决策管理等各项制度，建立健全子公司委派 人员的选聘、履职和考核评价制度，明确任职条件、工作职责及违约责任。依据公司的经营策略 和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序，对子公司的战略规 划、年度经营目标进行审核，定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，建立对控股子公 司的绩效考核制度等，对子公司严格管控，加强考核。公司制定了重大信息内部报告制度、对外 担保管理制度、关联方资金往来管理制度等多项制度，并要求各控股子公司建立重大事项报告制 度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票 及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公 司董事会或股东大会审议。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性 进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。内部控制审计报告于 2023 年 3 月 31 日在上海证 券交易所网站披露，披露网址：。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 公司已经按照相关法律法规建立了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系，并将持 续加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平。 十六、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 73 / 266 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司控股子公司山东焦点福瑞达生物股份有限公司（本节简称“焦点福瑞达”）及其全资子 公司山东百阜福瑞达制药有限公司（本节简称“百阜福瑞达”）为济宁市重点排污单位。报告期 内，公司下属公司山东福瑞达生物科技有限公司（本节简称“福瑞达生物科技”）被列为临沂市 2022 年水环境重点排污单位名录。 1. 排污信息 √适用 □不适用 （1）焦点福瑞达、百阜福瑞达排污信息 报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达主要排污类别为废气、废水和固体废物。 废气主要包含颗粒物、二氧化硫、NOx、VOCs 及其他特征污染物（臭气浓度，氨（氨气）， 硫化氢等）。大气污染物排放方式为有组织和无组织。排放执行标准为：恶臭污染物排放标准 GB14554-93，区域性大气污染物综合排放标准 DB37/2376-2019，挥发性有机物排放标准第 6 部分有 机化工行业 DB37/-2018，大气污染物综合排放标准 GB16297-1996，挥发性有机物排放标准 第 7 部分其他行业 DB37/-2019，山东省锅炉大气污染物排放标准 DB37/2374-2018。焦点福瑞 达设有废气排放口 10 个，主要分布于原料生产部、医药生产部、终端产品生产部、工程部。百 阜福瑞达废气排放口 10 个，主要分布于生产一部发酵车间、纯化车间、精制车间、工程部污水 处理站、酒精回收车间、锅炉房。 废水主要包含 COD、氨氮及其他特征污染物（总氮（以 N 计），总磷（以 P 计）等）。排放 执行标准分别为：污水综合排放标准 GB8978-1996，污水排入城镇下水道水质标准 GB/T 31962- 2015，发酵类制药工业水污染物排放标准 GB21903-2008。焦点福瑞达设有废水排放口 1 个，分布 于污水处理车间北侧；百阜福瑞达设有废水排放口 1 个，分布于厂区西侧。 固体废物主要包含一般固废和危险废物，一般固废主要包括废菌种、废滤渣、污泥等，危险 废物主要包括废活性炭、废机油等，公司委托有资质第三方进行处理。 焦点福瑞达、百阜福瑞达不断加大对各企业生产运营过程中产生的废水、废气和固体废物的 管控力度，确保持续稳定地满足国家、行业、地方等相关标准。报告期内，焦点福瑞达、百阜福 2022 年年度报告 74 / 266 瑞达分别委托山东同方环境监测有限公司对排污情况进行监测，按照监测公司出具的监测报告及 物料用量进行核算，2022 年，废水排放 万 m³，总氮（以 N 计）排放 吨，化学需氧量 排放 吨，氨氮（NH3-N）排放 千克，总磷（以 P 计）排放 千克；二氧化硫排 放 千克，颗粒物排放 千克，VOCs 排放 吨，NOx 排放 千克；一般固废处 置 吨，危险废物 吨。报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达排污总量控制在许可范围 内，无超标排放。 （2）福瑞达生物科技排污信息 报告期内，福瑞达生物科技主要排污类别为废水、废气和固体废物。废水主要污染因子为 COD、氨氮、PH，经污水处理车间工艺处理达到排放标准后排入临沭县经济开发区牛腿沟污水处 理厂，现设污水排放口 1 个,位于污水处理车间西南侧，其中 PH 值排放标准执行污水排入城镇下 水道水质标准（GB/T31962-2015）A 级标准,氨氮及 COD 排放标准执行污水排入城镇下水道水质标 准(GB/T31962-2015)B 级标准。2022 年，福瑞达生物科技共排放废水 183251 吨，平均 COD 排放浓 度为 平均排放值为 ，均符合环保排放标准 要求。 废气主要包含颗粒物、氨、硫化氢、臭气浓度、非甲烷总烃、氮氧化物、二氧化硫，排放方 式为有组织和无组织，现设有废气排放口 12 个，分别位于发酵三车间、精制三车间、动力车 间、污水处理车间、锅炉房、危废库等处。排放执行标准为大气污染物综合排放标准 GB16927- 1996，挥发性有机物排放标准第 7 部分其他行业 DB37/-2019，恶臭污染物排放标准 GB14554- 93。2022 年，福瑞达生物科技颗粒物总排放 吨，氮氧化物总排放 吨。 固体废物主要包含一般固废和危险废物。危险废物包括废机油、废漆桶及废弃污染包装物、 废脱硫剂、废实验室试剂，2022 年共计入库废实验试剂、废脱硫剂、废漆桶等 。一般固 废包括滤渣、污泥、过滤剂，福瑞达生物科技已与山东大秋生态肥业有限公司签订协议定期处 置，2022 年共处理 550 吨。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司 排放物 主要污染物 环保设施 处理设施名称 实际运行情况 焦点福瑞达 废水 化学需氧量、氨氮、其他特 征污染物 污水处理站 有效运行、达标排 放 废气 SO2 / 达标排放 2022 年年度报告 75 / 266 公司 排放物 主要污染物 环保设施 处理设施名称 实际运行情况 颗粒物 袋式除尘器 有效运行、达标排 放 VOCs 碱洗+水洗 有效运行、达标排 放 NOx 低氮燃烧器 有效运行、达标排 放 百阜福瑞达 废水 PH、色度、悬浮物、急性 毒性、BOD、COD、总有机 碳、总锌、总氮、氨氮、总 磷、总氰化物 污水处理站 有效运行、达标排 放 废气 SO2 / 达标排放 颗粒物 经三级水洗喷淋，达标后经 20 米排气筒排放 有效运行、达标排 放 VOCs 碱洗+水洗+活性炭 有效运行、达标排 放 NOx 低氮燃烧器 有效运行、达标排 放 福瑞达生物 科技 废水 化学需氧量、氨氮、其他特 征污染物 污水处理站 有效运行、达标排 放 固废 过滤废渣、污泥 脱泥机、板式压滤机 有效运行 废气 颗粒物 减压干燥、冷冻干燥 有效运行、达标排 放 臭气浓度、非甲烷总烃 聚四氟乙烯过滤膜过滤高空 排放 有效运行、达标排 放 恶臭 生物滤池 有效运行、达标排 放 焦点福瑞达建有污水处理站，设有在线监测设备，产生的废水经污水处理站处理达到排放标 准要求后，排入污水处理厂处理。该公司产生的发酵废气经“碱液喷淋+水喷淋”处理后，经 15m 高排气筒排放；真空干燥废气经“碱液喷淋+水喷淋”处理后，经 15m 高排气筒排放；破碎、粉碎 包装废气经布袋除尘器处理后经 15m 高排气筒排放；乙醇回收废气经“碱液喷淋+水喷淋”后，经 15m 排气筒排放；低氮改造后的天然气锅炉产生废气经 15m 高排气筒排放；污水处理站废气经 “碱液喷淋+水喷淋”处理后，经 15m 高排气筒排放。固体废物委托有资质第三方进行处理。 百阜福瑞达建有污水处理站，设有在线监测设备，产生的废水经污水处理站处理达到排放标 准要求后，排入污水处理厂处理。该公司发酵过程中产生的发酵废气，由引风机抽出，经碱洗+ 水喷淋+活性炭吸附处理后，经高 15m 排气筒排放；过滤工艺（纯化工艺）沉淀间、配料间废 2022 年年度报告 76 / 266 气，由引风机抽出，经两级水洗喷淋+碱洗喷淋处理后，经高 15m 排气筒排放；纯化工艺大车 间废气，由引风机抽出，经两级水洗喷淋+碱洗喷淋处理后，经高 15m 排气筒排放；干燥废气 经水环真空泵吸收后，尾气经三级水洗喷淋后，经高 20m 排气筒排放；污水处理站气浮间及厌 氧塔废气，由引风机抽出，经两级碱洗水喷淋+火山岩+活性炭吸附，经高 20m 排气筒排放；污 水车间盐浓缩废气，由引风机抽出，经两级碱洗喷淋+活性炭吸附，经高 15m 烟囱排放；废渣 库尾气（废菌种、废滤渣、蒸发浓缩钠盐等废渣），由引风机抽出，经三级碱洗喷淋后，经高 15m 烟囱排放；溶剂（酒精）回收车间及酒精储罐废气，经两级水洗喷淋+活性炭吸附后，经 15m 排气筒排放；锅炉废气排气口经低氮燃烧工艺处理后，经 33 米烟囱排放；污水处理站曝气 池废气经水洗喷淋+碱洗喷淋+活性炭吸附后，经 15m 烟囱排放。固体废物委托有资质第三方进行 处理。 福瑞达生物科技设有污水处理站及配套处理设施，污水处理采用好氧厌氧处理工艺，设有在 线监测设备，产生的废水经污水处理站处理达到排放标准要求后，排入临沭县经济开发区污水处 理厂处理。公司产生的发酵废气经聚四氟乙烯过滤膜处理后，经 15m 高排气筒排放；精制车间 废气经冷冻干燥处理后，经 15m 高排气筒排放；污水处理站废气经生物滤池过滤后，经 15m 高 排气筒排放。一般固废委托山东大秋生态肥业有限公司进行处理，危险废物定期委托第三方机构 处置。 报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达、福瑞达生物科技各类环保设施均正常稳定运行，有效 保证了污染物的达标排放。为有效控制公司在生产运营过程中产生的各类污染物，降低对环境的 影响，提高公司人员环境保护能力，焦点福瑞达、百阜福瑞达和福瑞达生物科技 2022 年累计环 保投入约 万元。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 焦点福瑞达、焦点医药、福瑞达生物科技严格遵守《环境影响评价法》《建设项目环境保护 管理条例》等法律法规的要求，建设项目和污染防治设施同步启动建设和运行，现有建设项目依 法办理了排污许可证，取得了建设项目竣工环境保护验收审批文件，并已取得环境影响评价文件 批复，项目能够严格按照环评报告要求进行。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可信息取得情况如下： 行政许可名 称 项目文件名称 制作或审批单位 批复文号（备案编号） 环境影响评 价文件批复 年产 200 吨透明质酸钠技改及年产 20 吨滴眼液级透明质酸钠项目 济宁市生态环境局 （曲阜） 济环审（曲阜）【2020】1 号 营养保健食品项目 曲阜市环境保护局 曲环报告表【2018】135 号 2022 年年度报告 77 / 266 行政许可名 称 项目文件名称 制作或审批单位 批复文号（备案编号） 年产 10 吨银耳多糖项目 济宁市生态环境局 （曲阜） 济环报告表（曲阜） 【2022】001 号 消毒凝胶卫生产品项目 济宁市生态环境局 （曲阜） 济环报告表（曲阜） 【2022】047 号 焦点生物医药有限公司年产 520 吨医 药级透明质酸钠项目 济宁市生态环境局 济环审（曲阜）【2019】2 号 透明质酸钠医用级冷敷贴、医用级液 体敷料项目 济宁市生态环境局曲阜 分局 济环报告表【2019】083 号 透明质酸钠免洗消毒凝胶和一次性使 用医用口罩项目 济宁市生态环境局曲阜 分局 济环报告表【2020】024 号 年产 520 吨医药级透明质酸钠锅炉变 更项目 济宁市生态环境局曲阜 分局 济环报告表【2020】032 号 年产 520 吨医药级透明质酸钠锅炉变 更项目 济宁市生态环境局曲阜 分局 济环报告表【2021】030 号 年产 50 吨透明质酸钠项目 临沂市环境保护局 临环发【2010】209 号 乳酸链球菌素、黄原胶、普鲁兰多 糖、聚谷氨酸、结冷胶中试生产项目 临沂市环境保护局 临环函【2011】423 号 年产 100 吨纳他霉素、1000 吨普鲁兰 多糖项目 临沂市环境保护局 临环发【2012】179 号 沼气利用项目 临沭县环境保护局 沭环批【2017】61 号 年产乳酸链球菌素 100 吨、乳酸钙 500 吨扩建项目 临沂市环境保护局 临环发【2016】214 号 建设项目竣 工环境保护 验收审批文 件 焦点生物医药有限公司年产 520 吨医 药级透明质酸钠项目（一期） 济宁市生态环境局曲阜 分局 济环验（曲阜）【2020】1 号 年产 200 吨透明质酸钠技改及年产 20 吨滴眼液级透明质酸钠项目 自主验收 / 营养保健食品项目 自主验收 / 年产 10 吨银耳多糖项目 自主验收 / 年产 50 吨透明质酸钠项目 临沂市环境保护局 临环验【2011】136 号 乳酸链球菌素、黄原胶、普鲁兰多 糖、聚谷氨酸、结冷胶中试生产项目 临沂市环境保护局 临环验【2011】138 号 年产 100 吨纳他霉素、1000 吨普鲁兰 多糖项目 临沂市环境保护局 临环验【2016】10 号 沼气利用项目 自主验收 / 年产乳酸链球菌素 100 吨、乳酸钙 500 吨扩建项目 临沂市环境保护局 临环验【2019】1 号 排污许可证 山东焦点福瑞达生物股份有限公司排 污许可证 济宁市生态环境局 913708815926300131001P 山东百阜福瑞达制药有限公司排污许 可证 济宁市生态环境局 91370881MA3P5KP4U001P 山东福瑞达生物科技有限公司排污许 可证 临沂市行政审批服务局 91371329673175526L001R 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 针对企业运营过程中可能存在的突发环境事件，焦点福瑞达、百阜福瑞达、福瑞达生物科技 制定突发环境污染事件综合应急预案，组织内外部专家评审，并在生态环境局备案。焦点福瑞 2022 年年度报告 78 / 266 达、百阜福瑞达、福瑞达生物科技根据应急预案制定现场处置方案，并定期进行演练，不断强化 环保应急人员的专业能力，提高环境事件应急处理能力，增强应急响应的管理水平。 预案名称 备案号 备案时间 备案单位 山东焦点福瑞达生物股份有限公司突 发环境污染事件应急预案 370881-2020-011-L 2020年8月18日 济宁市生态环境局 曲阜市分局 焦点生物医药有限公司突发环境污染 事件应急预案 370881-2020-010-L 2020年8月12日 济宁市生态环境局 曲阜市分局 山东福瑞达生物科技有限公司突发环 境事件应急预案 371329-2020-030-L 2020年7月2日 临沂市生态环境局 临沭县分局 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达和福瑞达生物科技根据相关法律法规技术文件要求，制 定了自行监测方案。根据自行监测方案定期对排放的各项污染物进行检测，污染物检测结果均为 达标。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 除焦点福瑞达、百阜福瑞达和福瑞达生物科技以外，公司所属山东福瑞达生物股份有限公司 （本节简称“福瑞达生物股份”）、山东明仁福瑞达制药股份有限公司（本节简称“明仁福瑞 达”）也涉及污染物排放，具体情况如下： 福瑞达生物股份主要排污类别为废气、废水和固体废物。废气主要为 VOCs、颗粒物、 NOx、SO2 及其他特征污染物（臭气浓度、氨、硫化氢等）。VOCs 经 UV 光解设备、活性炭吸附 设备处理达标后排放，执行标准为 DB37/-2018 挥发性有机物排放标准第 6 部分：有机化工 行业，各项污染物指标均满足《山东省锅炉大气污染物排放标准》DB37/2374-2018。污水站恶臭 气体经水喷淋以及生物滤床吸附，满足《恶臭污染物排放标准》GB14554-93。废水主要包含 COD、氨氮，废水经污水处理站处理达标后排入市政污水管网，进入巨野河污水处理厂进一步处 2022 年年度报告 79 / 266 理，执行的标准为《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B 级标准。固废主要为 废纸箱、生产生活垃圾以及少量废试剂、离子树脂、活性炭等危险废物，废纸箱回收外卖处理， 生产生活垃圾交由济南绿净园保洁有限公司处理，危险废物委托山东敬诚环保科技有限公司收集 处置。 明仁福瑞达主要排污类别为废水、废气和固体废物。废水处理方面，明仁福瑞达建有污水处 理站，处理能力为 1000 吨/天，所有产生的污水集中收集后进入污水处理站，统一处理后达到 《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）达标排放。该公司设有水质化验室，定期对出 水水质化验，保证出水水质全部达标，每年委托第三方对出水水质进行检测，并出具检测报告。 废气处理方面，各项污染物指标均满足《锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）标准， 实现超低排放目的。固废处理方面，与环卫处签订了垃圾清运合同，固体废物统一集中处置。 公司所属的福瑞达生物股份、明仁福瑞达公司全部严格按照环保法律法规，对项目进行合规 性评价。各新、改、扩项目均严格执行建设项目环评管理规定，落实环保“三同时”工作，并通过 环保部门验收，各项目正常投产；均已编制环境自行监测方案，按照自行监测方案要求，对废 水、废气、厂界噪声等进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 报告期内，公司地产板块严格贯彻落实大气污染防治法律法规及政府和行业有关规定，认真 履行扬尘治理责任，坚决打好大气污染综合治理攻坚战。扬尘控制做到八个百分百，即施工工地 周边 100%围挡，物料堆放 100%覆盖，出入车辆 100%冲洗，施工现场地面 100%硬化，拆迁工地 100%湿法作业，渣土车辆 100%密闭运输，建筑垃圾 100%规范管理，非道路移动工程机械尾气排 放 100%达标。另外，施工现场安装智能喷淋系统，按照程序设定的时间自动喷洒，形成了扬尘 治理智能化；安装扬尘视频监控和扬尘在线监测系统，保持与市、区两级监控监测平台实时对 接。 报告期内，福瑞达生物股份新建超低氮燃气冷凝蒸汽锅炉项目，突破传统、采用 WCB 燃烧 方式，运行效率比常规锅炉节气 5%-15%，节电 20%-30%，且氮氧化物排放更低；该公司建有 3 套废气处理设施，尾气处理能力强，可大幅减少公司的废气排放。明仁福瑞达投资 50 万元对两 台天然气锅炉进行了低氮燃烧改造，氮氧化物浓度由 80mg/m³降低至 30mg/m³左右，效果明显； 污水处理站新增臭气处理设施，包括碱喷淋和活性炭吸附，保证了大气达标排放。 2022 年年度报告 80 / 266 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） / 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产 过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的 新产品等） 公司主要从实施技术改造、升级节能高效设备、 热能回收等方面提升能源利用效率，实现自身碳 排放的减少。 具体说明 √适用 □不适用 报告期内，福瑞达生物股份新建化妆品车间蒸汽冷凝水回收利用项目和空调高效热管节能项 目，有效回收利用 4000 余吨冷凝水，节约蒸汽约 240 吨，节约费用约 12 万元；对蒸汽锅炉给水 流程进行太阳能改造，用纯水机组制取纯水替代锅炉使用的软水设备，年节约蒸汽 万 m³，减 少碳排放 21 吨，节约费用 5 万余元；实施空调机组热管节能项目，节约蒸汽 吨，节约电 能 万 KWh，综合节约费用 万元。2022 年 9 月，福瑞达生物股份入选第五批济南市“绿色 工厂”名单。另外，明仁福瑞达 2022 年新上提取车间增加蒸汽冷凝水回收系统，每吨蒸汽天然 气使用量由 83m³降至 76 m³左右，日均节约天然气约 700 m³。福瑞达生物科技将原有 2 台优耐特 斯空压机更换为 2 台磁悬浮离心式空压机，能源节省率达到 40%，报告期内共节省电费 万 元。 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 √适用 □不适用 详见 2023 年 3 月 31 日公司在上海证券交易所网站（）披露的《2022 年度履行 社会责任的报告》。 (二) 社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 详见“具体说明” 其中：资金（万元） 详见“具体说明” 物资折款（万元） 详见“具体说明” 惠及人数（人） / / 具体说明 √适用 □不适用 公司举办公益献血、植树节、黄河湿地保护等一系列社会公益活动，传递社会正能量。2022 年，公司组织开展 2022 年度“慈心一日捐”活动，共计捐款 万元。福瑞达生物党支部开展“致 敬最美母亲”公益活动，捐赠价值 20 万元的护肤品；开展东西部协作公益捐赠活动，捐赠包括洁 2022 年年度报告 81 / 266 颜蜜、特护凝胶、洗眼液等在内的物资 4 万余元。鲁商设计院为宁阳县乡饮乡韦周小学和沙河小 学共捐献图书 200 余本，价值 5000 元，出资 万元为宁阳县、郓城县共捐赠 3 所“希望小屋”。 明仁福瑞达党支部、工会以及团支部积极开展走访慰问活动，累计捐献物品折价 万元。报 告期内，鲁商发展团委获评“山东省五四红旗团委”荣誉称号，福瑞达生物股份入选“山东社会责任 企业”“山东省消费教育基地”，临沂城市公司志愿服务队荣获“省属企业志愿服务先进集体”。 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 详见“具体说明” 其中：资金（万元） 0 / 物资折款（万元） 详见“具体说明” 惠及人数（人） / / 帮扶形式（如产业扶贫、就业 扶贫、教育扶贫等） 消费帮扶、 教育帮扶等 详见“具体说明” 具体说明 √适用 □不适用 公司通过持续开展消费帮扶、教育帮扶等形式，夯实帮扶效果，助力乡村振兴，践行国企担 当。 1、持续开展各类帮扶 鲁西南城市公司开展爱心助农活动，从当地滞销农户手中采购两万余斤新鲜蔬菜，帮助农户 解决销路问题，助力农户纾困解难。鲁商服务设计院党支部组织开展“爱心助学”系列活动，被 肥城市团委授予“爱心单位”荣誉称号。福瑞达生物股份志愿者为济南市晓爱残障康复中心 60 余 名残障儿童和家长提供了志愿服务，并捐赠了校区净水器、餐厅油烟机、学习用品等爱心物资以 及“瑷尔博士”护肤产品。福瑞达医药集团联合新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州上阿图什镇工会、工 商联及克州党委统战部等党委政府人员为困难大学生举行公益捐款活动，助力困难学子圆大学 梦；携手公益组织“紫藤花助学济南分站”开展“同献爱心，成就梦想”爱心捐赠图书公益活 动；开展“帮扶助学、走进西营”助学公益活动，长期资助 4 位困难学生完成学业。 2、积极助力乡村振兴 公司派驻微山县两城镇独山村“第一书记”，带动当地村民以土地流转为引领，打通强村富 民通道，有效提高了土地经营效益，保证了村民收入长期稳定增长；“第一书记”积极推进帮扶 村亮化工程实施，完成村民建设综合性广场诉求，进一步改善村庄生态宜居环境。为切实做好对 派驻村第一书记的工作支持，加大对帮扶村的关心关怀关爱力度，公司为派驻村独山半山处建造 纳凉亭及户外健身器材，并为大辛庄幼儿园捐赠幼儿室外游乐健身设施，费用共计 万元。 2022 年年度报告 82 / 266 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 山东省商业集 团有限公司 山东省商业团有限公司作为公司的实际控制人，向 本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完 整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞 争，减少和规范关交易。 该承诺于 2008 年 7 月 6 日作 出，长期有 效。 否 是 —— —— 与股权激 励相关的 承诺 其他 公司股票期权 激励计划的激 励对象 详见 2018 年 9 月 4 日披露的《公司 2018 年股票期 权激励计划（草案修订稿）》 详见 2018 年 9 月 4 日披露的 《公司 2018 年 股票期权激励 计划（草案修 订稿）》 是 是 —— —— 注：截止本报告披露日，公司重大资产出售暨关联交易事项相关方出具相关承诺，承诺内容详见公司于 2022 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站 （）上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“重大事项提示”的“本次交 易相关方作出的重要承诺”部分。 2022 年年度报告 83 / 266 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2023 年 3 月 29 日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政策 变更的议案》。 1、 公司对会计政策变更的原因及影响的分析说明 （1）会计政策变更的原因 2021 年 12 月，财政部发布了准则解释 15 号，解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用 状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理” 、“关于亏损合同的判断”的 内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。 2022 年 11 月，财政部发布了准则解释 16 号，解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关 的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分 类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份 支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，自公布之日起施行。 根据上述会计准则解释有关要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更。 （2）本次会计政策变更的主要内容 1) 根据准则解释 15 号的要求，会计政策变更的主要内容如下： ①关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售 的会计处理 2022 年年度报告 84 / 266 企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下 统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 1 号— —存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试 运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产 品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合 其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。 ②关于亏损合同的判断 《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不 可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应 当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两 者之间的较低者。 企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金 额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的 分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。 2) 根据准则解释 16 号的要求，会计政策变更的主要内容如下： ①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理 对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易 （包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产 等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交 易”），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确 认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生 的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号—所得税》等有关 规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 ②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理 对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工 具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所 得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税 影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分 配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所 有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项， 2022 年年度报告 85 / 266 该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交 易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。 ③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理 企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的， 在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得 的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的 差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或 缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计 处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在 授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取 消的除外)的，适用本解释的上述规定。 （3）本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的准则解释 15 号、准则解释 16 号的规定和要求进 行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合 相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大 影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。 2、 董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见 公司于 2023 年 3 月 29 日召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政 策变更的议案》，董事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了 变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公 允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。 公司第十一届独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次会计政策变更发表独立意见：本次会计政 策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证 券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有 关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司当前及前 期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。 公司监事会根据相关规定，对公司会计政策变更事项进行了审议，监事会认为：公司依照财 政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国 2022 年年度报告 86 / 266 证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用 □不适用 公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）进 行了事前沟通，征得了其理解和支持，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉该事项并确认 无异议。根据中国注册会计师审计准则的有关规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）与大信 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，并未发现存在不能承接有关审计业务的任何原因或 情况。 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 上会会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 1,300, 1,200, 境内会计师事务所审计年限 15 年 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 / 徐茂、胡鸣 境内会计师事务所注册会计师审计 服务的连续年限 / 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合 伙） 300,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 2 月 27 日召开，会议批准了《关于聘请会计师事 务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内控审计 机构，2022 年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。 2022 年年度报告 87 / 266 公司第十一届董事会第八次会议于 2023 年 3 月 29 日召开，会议同意支付上会会计师事务所 （特殊普通合伙）2022 年度财务报告审计费用 120 万元、内控审计费用 30 万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 2021 年 5 月 20 日，公司子公司辽宁鲁商置业有限公司（以下简称“辽宁置业”）（原告）向辽 宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技术开发区）管理委员会 （以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目不能正常开发建设，诉告锦州管委会 （被告），要求依法解除双方于 2010 年 12 月 6 日签订的《协议书》及《之补充协议》，并要求被 告返还原告土地出让金及其他各项损失。2022 年 8 月 31 日，辽宁省高级人民法院作出行政裁定， 撤销锦州中院（2021）辽 07 行初 9 号行政裁定，认定本案属于行政案件且未过诉讼时效，指令锦 州中院继续审理（（2021）辽行终 1761 号）。2023 年 1 月 13 日，辽宁置业收到锦州中院（2022） 辽 07 行初 41 号《行政判决书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于 2010 年 12 月 6 日签订的《协议书》及《之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。 截至本报告披露日，辽宁置业已依法提起上诉。2023 年 3 月 3 日，根据重大资产出售的相关协议， 辽宁置业已置出上市公司。 2022 年年度报告 88 / 266 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 2022 年 6 月，根据联合资信评估有限公司对山东省商业集团有限公司的信用状况进行综合分 析和评估，确定山东省商业集团有限公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。控股股东 不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 日常关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联交易 类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联人 2022 年预计 发生金额 2022 年已 发生金额 占同类业务 比例(%) 采购商品 材料、设备、药品等 山东鲁商智慧科技有限公司 20,000 5, 山东省商业集团有限公司及其 关联企业 10,000 租赁 出租物业 临沂居易置业有限公司 1,800 1, 山东银座购物中心有限公司菏 泽银座和谐广场 2,500 1, 山东省商业集团有限公司及其 关联企业 6,000 1, 提供劳务 物业管理、设计、代 建等 山东省商业集团有限公司及其 关联企业 10,000 4, 销售商品 化妆品、药品、材料 等等 山东省商业集团有限公司及其 关联企业 4,000 5, 接受劳务 广告宣传、会务、咨 询、提供资金支持、 票据贴现等业务 山东省商业集团有限公司及其 关联企业 10,000 5, 山东富源小额贷款有限公司 55,000 31, 2022 年年度报告 89 / 266 关联交易 类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联人 2022 年预计 发生金额 2022 年已 发生金额 占同类业务 比例(%) 合计 —— —— 119,300 57, —— 注：关联交易详见第十节财务报告“十二、关联方及关联交易”的内容。 上述关联交易的实际发生金额，均在股东大会批准的 2022 年度日常关联交易预计发生金额 及其他关联交易事项范围内。 公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司 第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋 租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符 合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料 的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低 的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要 业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事