第三专题 企业与企业制度
企业理论是微观经济学的一个分支，同时也是新
制度经济学研究的重要内容之一。
1、马克思经济学对企业的探讨是把企业看成是个
别资本，并考察以此为基础的企业内部的劳资关系，
其目的在于揭示剩余价值的真正来源。
2、新古典经济学研究的重心在于市场价格形成及
其运行机制，在一个既定的市场状态中，所有企业都
是同质的基本生产单位，企业的主要任务就是根据市
场供求决定其投入的规模，以取得收益最大化。
一、企业理论是现代经济学的前沿理论
经济理论深入到企业内部、将企业作为
一个有机组织的研究始于20世纪30年代。
它与企业本身的发展紧密相关。这一时
期正是古典企业向现代企业转变的时期，
企业内部组织结构和运行方式更加复杂，
企业的运行效率与企业效益息息相关，
从而引发经济学深入企业内部的理论研
究。
1、企业制度的发展为企业理论研究提供了
现实的基础。从古典企业制度发展到现代企业
制度，现代企业的不同治理方式、企业到企业
集团、跨国公司、企业战略联盟、网络中的虚
拟企业等等。
2、企业并购愈演愈烈，企业扩张和企业分
立同时进行，企业和市场的区别、二者的边界
如何确定等理论问题日见突出。
二、企业理论具有强烈的现实性
3、利用资本市场集资、并依靠职业经理人，
现代企业可以在更大规模上经营,同时也
使企业形成多元的利益相关者。
4、对中国来说，企业理论具有特殊的意
义。
第一节 企业与现代企业
本节主要内容是从理论上探讨企业是什么，即企业的性质，企
业的合理边界在哪里，以及企业的具体形式等问题。
一 什么是企业？
（一）企业的定义
（ 1 ）企业是指从事生产、流通、服务等经济活动，以产
品或劳务满足社会需要并获取盈利，依法设立，实行自主
经营、自负盈亏的经济组织.
（ 2 ）企业的两重性 。企业的两重性是指，企业不仅是
生产力的组织形式，同时又体现了一定的生产关系。 就
生产力的发展来看，企业是社会经济的基本单位，其生产
经营的目的在于创造财富，努力增加利润。就生产关系而
言，它体现一定社会制度和特定生产关系。
经 济 组 织
盈 利 目 标
自主经营
自负盈亏
独立核算
市场需求
图图
解解
企企
业业
概概
念念
企业的定义
• （二）企业的技术、组织特征
（ 1 ）企业是从事生产、流通、服务等活动的
经济组织。 它集聚一定数量的劳动者，为共
同的生产目的组成特殊的生产经营体系。
（ 2 ）通过交换生产经营的成果与消费者或其
他生产单位发生经济联系，满足一定的社会
需要，同时获得盈利；
（ 3 ）企业具有独立的经济利益； 它决定了企
业为了自身的发展，为了获得更多的利益，
会主动积极的发展自己。
（ 4 ）企业是社会经济力量的基础，企业生产
力的总和构成社会生产力。
• （三 ）企业是社会经济的基本单位
• 企业是社会生产力发展到一定水平的结果，是商
品生产与商品交换的产物。
• 在资本主义社会之前，虽也有一些手工作坊，但
他们并未形成社会的基本经济单位，他们的生产
不是为了交换，而是为了满足部落、家族、奴隶
主、封建皇室享用，不发生经营活动，从严格意
义上讲不是企业。（自然经济 ）
• 只是到了资本主义社会，社会的基本经济单位才
发生根本性的变化，产生了严格意义上的企业。
•
• （四）企业的产生
• 从生产力发展的角度看：企业的产生是商品经济和社
会生产力发展到一定水平的产物，是劳动分工发展的
结果。在奴隶、封建社会，自然经济占统治地位，社
会生产和消费主要是以家庭为经济单位，是以手工劳
动为基础的作坊，它们都不是企业。
• 企业是作为取代家庭经济单位和作坊而出现的一种更
高生产效率的经济单位。随着生产力水平的提高和商
品经济的发展，到资本主义社会，企业成了社会的基
本经济单位。其特征是由资本所有者雇用许多工人，
使用一定的生产手段，共同协作，组织生产劳动，从
而极大地提高了生产效率。
• 从资源配置的角度来看，企业是市场的替代物。
企业是替代市场 交易成本更低的一种资源配置
方式。 交易成本包括发现价格、获取市场信息
的成本，进行交易谈判的 成本以及履行合同的成
本等。
• 在商品经济发展的初期，无论物物交换，还是以
货币媒介的商品交换，由于市场狭小，交易费用
几乎不存在。这时的商品生产一般以家庭为单位，
由市场配置资源。
• 但随着商品经济的发展，市场规模扩大，生产者
在了解有关价格信息、市场谈判、签订合同等方
面的成本显著增大。这时，生产者采用把生产要
素集合在一个经济单位中的生产方式，用内部管
理来取代部分市场交易，以降低交易费用。这种
经济单位即是企业。（比如汽车生产）
• 从企业产生的历史过程看，企业萌生于 手工作坊，
正式形成于手工工场。
• 早期的企业规模较小，企业的所有者往往就是企
业的管理者。这是当时落后的生产力水平和小商品
经济的生产方式所决定的。
• 产业革命后，随着技术发展和市场的扩张，资本主
义生产开始全面向大机器生产过渡，传统的手工业
工场也相应向大机器工厂转化。企业的生产经营规
模迅速扩张，出现了一批大型工厂，传统的企业组
织形式已难以适应企业发展的要求，企业产生了。
• 工厂制企业的发展为以雇用专职经理为特色的现代
企业的诞生奠定了基础。
• 企业制度过渡到现代企业制度
• 19世纪开始，以公司为代表的现代企业组织形式
开始被产业部门采用并推广。
• 早期的现代企业主要集中于交通运输和通讯等行
业。例如在美国企业发展史中，铁路公司是美国
第一批现代企业，它们最早大量雇用专职经理人
员对企业所属的分散各地的众多营业单位进行协
调、管理和评估。这种技术和组织的创新开始于
19世纪50年，是技术进步和市场扩张的必然要求。
自19世纪40年代蒸汽机取代马车后，铁路运输技
术迅速提高，线路不断延长。然而，要保证客货
运输的安全、准时以及机车、铁轨、车站等的调
度，则有赖于相当规模的管理组织，以及任命中
上层管理人员，建立统一管理的总部协调、控制
经理们的工作。这时要求建立现代企业制度。
• （五）企业的功能
企业具有经济和社会两方面功能。
• 企业的经济功能：
1 ） 企业作为生产力的组织者和承担者，不
断创造更多的社会财富，推动社会生产规模
的不断扩大；
2 ） 企业也为技术进步创造了有利条件，市
场竞争促使企业采用先进的科技成果，改进
技术，提高劳动生产率，从而推动着社会生
产力的进步；
3 ） 企业通过生产实践和各种形式的培训，
能够提高企业职工的技术素质，培养专门化
的技术人才，促进生产的发展。
• 企业的社会功能：
1）满足人们对产品和服务的需求；
2 ） 创造就业机会；
3 ） 为国家提供财富；
4 ） 推动其他社会和公共事业的发展；
5 ） 企业还承担着保护消费者权益；
我们学校，校医院，是不是企业？
欧亚商场是不是企业？
为什么？
第二节 市场主体与市场经济的微观基础
• 一、市场主体与客体的界区
• 市场经济是一种资源配置方式。构成市
场经济微观基础有两个方面：
• 市场主体、市场客体。
• 一方面是进行商品交换的当事者，即市
场主体；
• 、劳务生产和另一方面是作为交易对象
的商品、劳务，是市场客体。
• 市场主体主要包括两大类：
• 一是从事生产、交换活动的各类企业；
• 二是居民或个人。
• 市场经济是市场机制在资源配置过程中
发挥基础性作用的商品经济，不同于自
然经济、简单商品经济以及计划经济条
件下的人类经济交换方式。作为市场主
体和市场客体，都是有条件的。
• 企业和居民要成为市场主体，必须具备以下条件：
• 第一，必须具有对交换客体的直接占有、使用、支
配和处置的权利，既拥有产权。
• 第二，必须具有从事经济活动的自主权。
• 市场主体从事经济活动的动机都是对自身利益的追
求。只有这样，他才能根据市场需求的变动和价格
信号的引导不断地调整自己的经济行为。
• 第三，必须既有权利又有责任、既要追求利润又要
承担风险。市场主体必然是自主经营、自负盈亏、
自我约束、自我发展的经济实体。财产约束硬化，
可以保证经济主体具有理性的行为。相反，财产约
束软化，则难以保证市场主体行为的理性化，也就
难以形成正常运行的市场。
• （改革前我国的国有企业是不是市场主体？？）
• 改革前我国的国有企业
是不是市场主体？
• 市场客体可以从总体上分为两大类：
• 一是有形客体，即是人们在交换中能够
看得见、摸得着的实实在在的交换物；
• 二是无形客体，即在人们的交换中没有
物质形式的交换物，如劳务、知识、信
息、专利、名誉等。
二、市场经济的微观基础
现代市场经济的运行，既有宏观的国民经济及
层面的运行，也有中观、 即产业或行业的运行，
还包括着微观的，即企业和居民的经济运行。
微观经济活动，即作为市场主体的企业和居民
的经济行为。
微观经济活动的基本内容是：企业以商品和劳务
供给者或以生产要素需求者的身份进入市场，根据
供求信息和价格信号，自主经营决策，并获取收益。
居民或个人作为商品或劳务的消费者和生产要素
的供给者进入市场，自主进行投资和消费决策。
三、企业作为市场经济微观基础的基本特征
在市场经济条件下，企业要成为市场主体，
以构建市场经济的微观基础，就要明确市场经
济运行的内在要求是什么。
• 一是要求产权关系明晰化、社会化和市场化。
• 二是要求利益主体多元化并自主决策。
• 三是要求市场公平竞争、优胜劣汰。
• 四是要求以市场机制作为配置资源的基础方式，
通过价格的波动引导企业生产经营活动，最终
实现资源有效配置。
适应上述基本要求，企业作为市场主体，有如下基本特
征：
第一，企业是独立的法人实体，享有对资产的产权。
第二，企业生产经营目标具有商业性，即追求利益最大
化。
第三，作为市场主体，企业的一切生产经营活动都应面
向市场，接受市场机制的调节。
第四，企业作为市场主，是立足市场交换关系的自负盈
亏、自担风险的市场竞争主体，这是市场经济体制下
企业作为市场经济微观基础的根本特征。
第五，企业作为市场主体，具有开放性特征。开放性：
一是企业的财务状况要置于社会和法律的监督之下，
特别是股份公司；二是企业组织的开放性，具有外部
产权进入和企业产权自由转让的机制；三是面向国际
市场的开放性，在企业运营机制上要体现国际惯例，
既要打入国际市场，又能与打入国内市场的外国企业
展开竞争。
第三 节 企业制度与现代企业制度
• 一、企业制度
• 企业制度是指以产权制度为基础、关于企业的一系列
基本的制度安排。构成企业制度的基本内容有三个：
• 一是企业的产权制度，是界定和保护参与企业的个人
或经济组织的财产权利的法律和规则；
• 二是企业的组织制度，即企业组织形式的制度安排，
规定着企业内部的分工协调、权责分配的关系；
• 三是企业的管理制度，是指企业在管理思想、管理组
织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排。
• 产权制度是决定企业组织制度和管理制度的基础，
组织制度和管理制度在一定程度上反映着企业财产权
利的安排，三者共同构成了企业制度。
•
• 企业制度是随着企业的产生、发展而产生
发展的，经历了从简单到复杂，从不完善
到完善的过程，形成多种不同的类型。
• 首先，从企业组成的方式来考察，企业制
度可以分为工厂制和公司制两种类型。
• 企业组成方式是一定生产力和生产关系的
反映，随着生产力的发展，企业经历了“
手工工场→机器工厂→现代公司”等发展
阶段。
• 其中工厂制和公司制是作为企业制度而确
立下来的两种基本类型。
• 所谓工厂制企业，是以机器体系为主要生
产手段，不同工种的劳动者进行分工协作，
直接从事工业生产的基本经济组织，工厂
或者自身即是一个企业，或者属于企业或
公司的一个组成部分。
• 当一个工厂就是一个企业，独立核算，自
主经营，自负盈亏，拥有法人资格时，就
称为工厂制企业，也称单厂制企业。这种
企业往往是规模不大的中小企业，主要集
中于加工工业。工厂制企业往往专业性强，
机构简单，应变速度快，但技术力量有限，
资金筹措困难，实力较弱。
• 所谓公司制企业，是指由一人以上的出资者集
资联合组成经济实体的经济组织。出资者可以
是自然人，也可以是法人。
• 联合组成的公司是独立统一的经营主体和法人
实体，是经济联合的一种高级组织形式。
• 对工业企业来说，公司组成方式常表现为多个
工厂联合成一个企业，即工业公司，也称多厂
制企业。抛开行业性质，多厂制企业也可指其
他由多个业务单位组成的公司，如商业公司、
建筑公司、保险公司以及其他经营业务的公司。
这类企业往往规模较大，实力较强，是适合社
会生产力发展和市场经济发展的最高组织形式。
• 其次，从企业财产的组织形式来考察，企业制度可
以分为个人业主制、合伙制、公司制三种基本类型。
这是一种最为重要的企业制度分类方法，反映了企
业制度的本质特征。
• 个人业主制企业又称独资企业、个人企业，是指由
个人出资兴办，完全归个人所有和控制的企业。
• 这种企业在法律上是自然人企业，不具有法人资格。
个人业主制企业是最简单的企业形态，流行于小规
模生产时期。但在现代经济社会中，这种企业在数
量上也占多数。如在美国，个人业主制企业就占到
企业总数的70%以上。
• 个人业主制企业的优点
• 在经营上的制约因素少，企业信息易于保密，
税后利润归个人，可按自己的方式经营。
• 个人业主制企业的缺点：
• 一是个人对企业的全部债务负无限责任；
• 二是个人业主制企业在发展规模上受到资金和
管理两方面限制；
• 三是企业的寿命有限，个人业主制企业的存在
完全取决于企业主。如果企业主死亡、破产、
犯罪或转行，都可能导致企业的关闭。
• 合伙制企业，是由两个以上投资者共同出资，
为了利润共同经营，并归若干投资者共同所有
的企业。
• 合伙制企业在广告事务所、商标事务所、会计
师事务所、零售商店和股票经纪等行业中较为
常见。
• 合伙制企业一般规模也较小。只有那些业主的
个人信誉和个人责任具有很大重要性的企业，
如律师事务所和会计师事务所等，才在发展到
几十个、几百个合伙人以后仍须采取这样的组
织形式。合伙制企业一般要预先制定合伙经营
合同。
• 公司制企业，即公司，是由一人以上依法集资
联合组成，有独立的注册资产，自主经营、自
负盈亏的法人企业。
• 公司是一种企业财产组织形式，具有企业的全
部特征。公司是民事活动的参加者和重要的民
事主体，是具有民事权利能力和民事行为的能
力，并依法独立享有民事权利和承担民事义务
的组织，公司在法律上有独立的人格，有权以
公司的名义来从事经营活动并参与其他有关的
民事活动(如起诉、应诉等)。公司的法定代表
人，又称法人代表，是公司的主要负责人
• 公司是企业制度发展的一个高级阶段。
• 按公司对外承担债务责任形式的不同进行划分，
分为以下几种类型：
• 1．无限责任公司，是由两人以上无限责任股东
所组织的公司。无限责任股东在公司财产不足清
偿债务时，各股东须以自己的财产清偿公司债务，
负连带无限清偿的责任。
• 2．有限责任公司，是由两人以上一定人数的有
限责任股东所组成的公司。
• 3．两合公司，是由一人以上无限责任股东和一
人以上有限责任股东所组成的公司。无限责任股
东对公司债务承担连带无限清偿责任，有限责任
股东以其出资额为限对公司负责。
• 4．股份有限公司，是以确定的资本分为若干股份，
由一定人数以上的有限责任股东所组成的公司。
公司的股东以其所认购的股份对公司债务负有限
清偿责任。这种公司通过发行股票的办法筹集资
本，股东人数有最低的法定人数。
• 5．股份两合公司，是即由一人以上无限责任股东
和一定人数的有限责任股东共同组成的公司，其
中有限责任部分的资本分为若干股份，由各有限
责任股东按股认缴。该公司中的无限责任股东对
公司债务承担连带无限清偿责任，有限责任股东
仅以其认缴股份对公司负责。
• 上述五种类型的公司各有其特点和优缺点 。
二、现代企业制度
• 1、含义
• 所谓现代企业制度是市场经济体制的有
机组成部分，是适应市场经济要求的规
范的企业制度，是使企业成为市场主体
的制度安排。现代企业制度包括现代企
业产权制度、现代企业组织制度和现代
企业管理制度三部分。
• 要正确的理解现代企业制度的内涵，还
要把握下述几点：
• （ 1 ）现代企业制度是一种能够适应现
代市场经济体制要求的企业制度； （ 2
）现代企业制度是一种制度体系； 涉及
企业的一系列制度和制度环境的统称。
• 它包括企业的产权制度、企业的组织制
度、企业的领导制度、企业的财务会计
制度等。
• （ 3 ）现代企业制度还包含着市场经济条件下
处理与企业相关的一系列制度和在这种制度下
企业与各方面关系（包括企业与政府、企业与
出资者、企业与企业的关系）的行为规范、行
为准则、行为方式；
• （ 4 ）公司制是现代企业制度的主要组织形式。
• 现代企业制度中的“现代”具有双重含义：一
是相对于我国原有的计划体制下的传统企业制
度而言的；二是相对于企业组织发展史的角度
而言的，企业的发展经历了从独资企业到合伙
企业再到公司企业的过程。
• （ 5 ）建立现代企业制度不仅仅是企业
的事情，它既涉及企业内部一系列制度
的变革与确立，也涉及到与企业有关的
法律制度的建立与完善，还涉及到政府
职能的转变等。
• （ 6 ）现代企业制度具有开放性和动态
性； 建立现代企业制度意味着我们要吸
取人类在组织社会生产方面的一切有用
的成就，为我所用。 现代企业制度本身
处于发展、变化、进步之中，并没有一
种固定不变的模式。
三、现代企业制度的具体内容
• 1、现代企业产权制度。
• 产权制度是财产权的简称，可分解为所有权、使用
权、收益权和处置权。
• 所有权又可以分为终极所有权和占有权，前者是指
财产的最终归属权；后者是指对财产的实际拥有。
• 使用权是指在法律允许的范围内，以生产或其他方
式使用财产的权利。
• 收益权是指直接以财产的使用或转让而获取收益的
权利。
• 处置权是指通过出租或出售把与财产有关的权利让
渡给他人，从中取得收益的权利。
• 产权即关于财产的各种权利的集合，或称“权利束
”。
• 产权的存在意义在于明确由于物的存在
和使用而引起人们之间的行为关系。这
种行为关系用来界定人们在经济活动中
如何受益、如何受损以及他们之间如何
进行补偿的规则。
• 产权的主要功能就是帮助人们形成其经
济行为的预期，进而影响资源的配置。
企业产权的静态界定在一定程度上决定
着企业资产的运行方式和运用效率；产
权的动态转让(分解、转让、买卖)本身
就是一种资源的流动，意味着资源的重
新配置。
• 产权的界定和转让必须要有产权制度的
保障。
• 产权制度是指以产权为依托，对财产关
系进行合理有效的组合、调节的制度安
排，具体表现为建立在一定的财产所有
制基础上，对财产占有、使用、收益和
处分过程中所形成的各类产权主体的地
位、行为权利、责任关系加以规范的法
律制度。
• 公司产权制度以公司的法人财产为基础，
以出资者所有权、公司法人产权与公司
经营权相互分离为特征，并以股东会、
董事会、执行机构作为法人治理结构来
确立的所有者、公司法人、经营者之间
的权力、责任和利益关系。
• 公司产权制度主要包括以下四个方面的
内容：
• 一是公司拥有的法人财产。
• 公司法人财产，由公司设立时出资者依法向公
司注入的资本金及其增值，以及公司在经营期
间的负债等所形成的财产构成。
• 法人财产是公司产权制度的基础，其特点是：
(1)公司法人财产的终极所有权属于出资者。
• (2) 公司以其法人财产承担民事责任，一旦公
司破产时，公司债权人只能对公司法人财产提
出要求，而与出资者的其他个人财产无关，出
资人(股东)以出资额为限，承担有限债务责任。
• (3)公司对其全部法人财产依法拥有独立支配
的权利并承担民事责任。
• (4)公司依法维护出资者的权益，实现公司财
产的不断增值。
• 二是公司财产权利的分离。
• 公司财产权利的分离是以公司法人为中介的所
有权和经营权的两次分离。
• 第一次分离是出资人原始所有权与法人产权相
分离；
• 第二次分离是法人产权与经营权的分离。
• 原始所有权与法人产权的分离，即公司出资者
的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资
产的占有权和支配权；公司法人拥有法人财产，
对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产
权。
• 三是公司法人治理结构。
• 公司由股东会、董事会和执行机构组成的法人
治理结构来统治和管理的。
• 所谓法人治理结构，就是统治和管理公司的组
织结构。他的设置和运行形成所有者、公司法
人、经营者之间相互制衡的机制。其中，股东
会是公司最高权利机构。
• 股东还可以买进或卖出公司股票，对公司行
为形成外部制约。（用脚投票）
• 董事会是由股东大会选举产生的公司决策和管
理机构。他对公司资产的运营与增值负责，受
股东利益的制约，对公司重大问题进行决策，
并对经理人员进行监督。
• 经理人员组成公司的执行机构。
• 四是公司财产的有限责任制度。
• 公司财产有限责任制度包含两方面内容：
• (1)股东有限责任，即以其投入企业的出资额
为限，对企业债务承担有限责任；
• (2)公司有限责任，即公司以全部法人财产对
其债务承担有限责任。这两个方面的相互补充，
是公司财产有限责任制度不可缺少的内容。
2、现代企业组织制度
组织是安排分散的人或事物使之具有一定的
系统性或整体性。
现代公司企业是由许多出资者、经营管理者
和员工组成的，向社会提供产品和服务，追求
利润最大化的经济组织。
• 有效的企业组织制度是企业获得较高经营绩效
的关键因素。企业组织制度形成和确立受到多
种因素的影响，具体包括：
• 第一，企业产权制度的类型。企业产权
制度是决定组织制度形式的首要因素。
• 第二，规模因素。一般来说，企业规模
越大，所需要设置的部门或管理层次就
越多。
• 第三，技术因素。企业产品品种的多少
及其复杂程度、生产过程中各个环节的
衔接情况以及工艺装备等方面的因素也
会影响到企业的组织制度。
• 第四，环境因素。环境因素包括经济、
政治、文化、社会及伦理、心理等方面
的因素。
• 现代公司制企业的组织机构主要包括：
• 1．决策机构。公司决策机构分为两个层次：
第一层次为股东大会，是公司的最高权力机构；
第二层次为董事会，是公司的常设决策机构。
• 2．执行机构。公司执行机构是由公司经理人
员组成的、具体负责公司经营活动的机构。
• 3．监督机构。公司监督机构是由股东大会选
举出的监察人员(即监事)组成的，对董事会和
经理的活动及其组织的公司业务活动进行检查、
监督的机构，称为监事会。
• 公司的决策机构、执行机构和监督机构
相互联系，使公司形成了自我激励、自
我约束的机制，三者之间相互制衡。
3、现代企业管理制度
• 现代企业管理制度，即公司的管理制度，
既不同于传统的个人业主企业和合伙企
业的管理制度，又不同于我国计划经济
条件下的工厂管理制度
• 现代企业管理制度的主要特征是：
• 第一，以现代经营管理观念为指导。所谓
现代经营管理观念，一是空效观念，二是
时效观念。
• 所谓空效观念，即从空间的扩展中获取经
济效益的观念。主要是：开放观念；多角
化经营观念；形势法则观念；联合观念。
• 所谓时效观念，即从时间的节约中获取经
济效益的观念。主要是：资金周转观念，
企业的一切管理工作都应有利于加快资金
周转，时效观念归根结底就是追求速度与
效益的有机结合观念。
• 第二，以市场为导向，面向消费者提供优
质的产品和服务，从而获得最佳效益的回
报，是公司经营管理活动的出发点和归宿
点。
• 第三，生产过程和流通过程的结合。为了
满足消费者的需求，公司应将生产过程和
流通过程结合起来。
• 第四，内部条件与外部环境相结合。公
司经营管理是创造性地把内部条件与外
部环境有机结合起来的动态综合平衡过
程。
• 一方面，企业管理工作的目的是要把企
业有限的内部条件加以充分地利用和发
挥。
• 另一方面，在市场经济条件下，企业管
理还必须不断适应外部环境的发展变化。
• 第五，整体战略与具体战术相结合。公
司经营管理既包括对公司整体战略的制
定，也包括对具体战术的确定。
• 根据公司的长期目标，现代企业的整体
战略一般为：规避风险的战略；产出增
长战略；合理化战略；竞争战略。
• 现代公司管理制度是对公司管理活动的制度
安排，包括公司目标和理念、公司目标与战
略、公司的管理组织以及各业务职能领域活
动的规定。这几方面构成了公司管理制度的
基本体系。
第四节 现代企业制度的特征
• （ 1 ）产权明晰 ；即出资人与企业之间的财产
权利关系明确，与之相应的责任界限清晰，也
就是指要以法律的形式明确企业的出资者与企
业的基本财产关系，
• （ 2 ）权责明确 ；是指要在产权明晰、理顺产
权关系、建立公司制度、完善企业法人制度的
基础上，通过法律法规确立出资人和企业法人
对企业财产分别拥有的权利、承担的责任和各
自履行的义务。
• （ 3 ）政企分开 ；是指在理顺企业国有资产
产权关系、明晰产权的基础之上，实行企业
与政府的职能分离，建立新型的政府与企业
的关系。 首先，要把政府的社会经济管理职
能和国有资产所有权职能分开；其次，要把
政府的行政管理职能和企业的经营管理职能
分开；
• （ 4 ）管理科学 ；是指要把改革与企业管理
有机的结合起来，在产权清晰、权责明确、
政企分开的基础上，加强企业内部管理，形
成企业内部的一系列科学管理制度，尤其要
形成企业内部涉及生产关系方面的科学的管
理制度
• 中共十四届三中全会通过的《中共中央
关于建立社会主义市场经济体制若干问
题的决定》指出，我国建立社会主义市
场经济体制，必须建立“产权清晰、权
责明确、政企分开、管理科学”的现代
企业制度。产权清晰是产权制度所要解
决的问题；权责明确是组织制度所要解
决的问题；管理科学是管理制度所要解
决的问题；而政企分开则是这三个方面
的前提和基础。
第五节 现代企业的组织和行为
• 一、企业家和委托——代理关系
• （一）企业家
• 1．只有那些有创新思想并有创新业
绩的企业经理才能称得上是企业家
• 2．企业家是经济增长的原动力，企
业家的本质是创新
• 3．企业家的产生依赖于经营的职业
化及与此相适应的经理市场
• 什么是企业家
• 何为企业家，历来有不同的见解。
• 企业理论开创者之一法国经济学家萨伊，最先
对企业家作了定义：“把经济资源从生产率较
低、产量较小的领域，转到生产率较高、产量
更大的领域的人是企业家”。
• 美国经济学家黑尔斯的定义是，“所谓企业家，
即那些能够抓住经济生活中的机遇，或能够对
经济生活中发生的机会作出反应，通过创新为
其本人和社会创造更多的价值，从而使整个经
济体系发生变化的人。”
• 奥地利学派的柯兹纳，在其著作《竞争与
企业家精神》中将企业家定义为：“具有
一般人所不具有的、能够敏锐地发现市场
获利机会，具有洞察力的人”。
• 美籍奥地利著名经济学家约瑟夫·熊彼特，
在《经济发展理论》指出：“企业家是实
现创新、进行新组合的人，否则只能是管
理者”。
• 英国经济学家彭罗斯，把企业家的意义进行了
提升：“企业家的事业心和对风险的态度是一
枚硬币的两面。因为企业家的事业心包含承担
风险的意志，探索避免风险的热情，是企业持
续发展的动力，以及把对利润的追求当成自己
的伟大使命”。
• 美国学者奈特，在其博士论文《风险不确定性
和利润》中认为，所谓企业家就是那些在极不
确定的环境下，作出决策并必须自己承担决策
全部后果的人。他明确指出，企业家必然是“
工商企业主”，而不是负责日常决策、领取薪
水的经理。
• 企业家定义尽管如此众多，但其共同性
还是鲜明的，那就是企业家既敢于创新又
勇于承担风险；企业家既能创办企业，又
能经营好企业。更重要的是，企业家不是
一个实体概念，而是一个职能概念。当大
多数人提到企业家时，趋向于把企业家与
小企业联系在一起。其实并非所有的小企
业管理者都是企业家，许多小企业管理者
并不进行创新，相当多的小企业管理者，
不过是许多大型组织中保守的、循规蹈矩
的缩影。企业家同样可能存在于已经建立
起来的大型组织中。
（二）企业家精神
• 世界著名的管理咨询公司埃森哲，曾在26个国
家和地区与几十万名企业家交谈。其中79%的
企业领导认为，企业家精神对于企业的成功非
常重要。全球最大一家科技顾问公司的研究报
告也指出，在全球高级主管心目中，企业家精
神是组织（企业）健康长寿的基因和要穴。
• 正是企业家精神造就了二战后日本经济的奇迹，
引发了20余年美国新经济的兴起。
• 那么，到底什么是真正的企业家精神呢？有人
将企业家精神归结为“七色彩虹精神”，即创
新精神、冒险精神、合作精神、敬业精神、学
习精神、执著精神和诚信精神。
• 创新是企业家精神的灵魂。熊彼特关于企业家是从事
“创造性破坏”的创新者观点，凸显了企业家精神的实
质和特征。一个企业最大的隐患，就是创新精神的消亡。
创新是企业家活动的典型特征，从产品创新到技术创新、
市场创新、组织形式创新等等。创新精神的实质是“做
不同的事，而不是将已经做过的事做得更好一些”。
• 冒险是企业家精神的天性。坎迪和奈特两位经济学家，
将企业家精神与风险或不确定性联系在一起。没有甘冒
风险和承担风险的魄力，就不可能成为企业家。 “如
果你不想犯错误，那么什么也别干”。同样，对1939年
在美国硅谷成立的惠普、1946年在日本东京成立的索尼、
1984年分别在中国北京、青岛成立的联想和海尔等众多
企业而言，虽然这些企业创始人的生长环境、成长背景
和创业机缘各不相同，但无一例外都是在条件极不成熟
和外部环境极不明晰的情况下，他们敢为人先，第一个
跳出来吃螃蟹。
• 敬业是企业家精神的动力。马克斯·韦伯 说
“这种需要人们不停地工作的事业，成为他们
生活中不可或缺的组成部分。事实上，这是唯
一可能的动机。但与此同时，从个人幸福的观
点来看，它表述了这类生活是如此的不合理：
在生活中，一个人为了他的事业才生存，而不
是为了他的生存才经营事业。”
• 学习是企业家精神的关键。学习与智商相辅
相成，以系统思考的角度来看，从企业家到整
个企业必须是持续学习、全员学习、团队学习
和终生学习。日本企业的学习精神尤为可贵。
•
• 执著是企业家精神的本色。英特尔总裁葛洛夫有句名言：
“只有偏执狂才能生存”。在发生经济危机时，资本家
可以用脚投票，变卖股票退出企业，劳动者亦可以退出
企业，然而企业家却是唯一不能退出企业的人。正所谓
“锲而不舍”。
• 在20世纪80年代诺基亚人涉足移动通讯，但到90年代初
芬兰出现严重经济危机，诺基亚未能幸免，公司股票市
值缩水了50%。在此生死存亡关头，公司非但没有退却，
反而毅然决定变卖其他产业，集中公司全部的资源专攻
移动通讯。坚韧执着的诺基亚成功了，如今诺基亚手机
在世界市场占有率已达到35%。
• 合作是企业家精神的精华。尽管企业家表面上常常是一
个人表演，但真正的企业家其实是擅长合作的。西门子
是一个例证，这家公司秉承员工为“企业内部的企业家
”的理念，开发员工的潜质。在这过程中，经理人充当
教练，让员工进行合作，并为其合理的目标定位实施引
导，同时给予足够的施展空间，并及时予以鼓励。西门
子公司因此获得令人羡慕的产品创新记录和成长记录。
• 诚信是企业家精神的基石。诚信是企业家的立
身之本，企业家在修炼领导艺术的所有原则中，
诚信是绝对不能妥协的原则。市场经济是法制
经济，更是信用经济、诚信经济。没有诚信的
商业社会，将充满极大的道德风险，显著抬高
交易成本，造成社会资源的巨大浪费。
• 诺贝尔经济学奖得主弗利曼更是明确指出：“
企业家只有一个责任，就是在符合游戏规则下，
运用生产资源从事利润的活动。亦即须从事公
开和自由的竞争，不能有欺瞒和诈欺。”
（三）企业家理论
给予企业家以重要地位的是约瑟夫·熊彼特。他发现
许多企业没有系统的书面战略，而是靠企业家个人的直
觉、判断、智慧、经验和洞察力等，来预见企业未来的
发展，并通过他的价值观、权力和意志来约束企业的发
展。战略是一个企业家对企业未来图景的洞察过程，其
核心概念是远见。
企业家的功能：最核心的功能在于提供一种经营思想。
这种经营思想与企业资源结合后，将使企业创造巨大利
润。企业家可以在不增加任何现有要素的情况下，通过
引入一种“新的生产组合”，使企业现有生产要素更加
合理和更加有效地得到利用，从而创造出超额利润。熊
彼特还认为，虽然企业的创建者在一开始领导着他的企
业，推动了企业最初的发展。但是，一旦停止了创新活
动，他也就不再发挥企业家的功能了。可以说企业家在
企业发展中最核心的功能就是创新，企业发展的最本质
特征也是创新。
• 彼得·德鲁克也提出企业家精神中最主要的是
创新，进而把企业家的领导能力与管理等同起
来，认为“企业管理的核心内容，是企业家在
经济上的冒险行为，企业就是企业家工作的组
织”。按照德鲁克的观点，企业家在企业发展
过程中扮演三种角色：
• ①组织的奠基人（无论建立组织是否是一种创
新行为；无论这名企业家是一名机会主义者，
还是一名战略家）；
• ②自有企业的管理者；
• ③他人所拥有企业的创新型领导者。
• 科尔从企业家角色方面，理解企业家在企业
发展中的作用。他将企业家分为四类：
• ①精于计算的发明家；
• ②灵感丰富的创新者；
• ③乐观的企业创建人；
• ④实力雄厚企业的缔造者。阿瑟·寇尔从社
会学的角度，提升了企业家的职能。他指出
作为一个真正的企业家，他不仅能够通过创
新来为经济单位创造财富，从而扮演一个成
功的经济角色；更重要的是，他能够通过与
非经济机构，如慈善机构、教育机构及文化
机构之间，建立积极的互动关系来扮演一个
成功的道德角色。
• 企业家理论认为，市场不是由上帝、大自然或经济力量
所创造，而是由企业家所创造。成功的企业背后一定有
一个伟大的企业家和一个极具凝聚力的企业家精神。“
兵熊熊一个，将熊熊一窝”，企业家的作用对整个企业
生死攸关。不是所有在领导岗位的都是企业家，不能创
新的企业领导者只是一个企业工作者。有许多企业领导
人，特别是有远见的企业领导人，能凭借超凡的个人能
力来改变一个企业的现有处境，挽狂澜于，变劣势为优
势，化优势为胜势。因此，企业需要依靠那些伟人来摆
脱困境，向前发展。柳传志之于联想，张瑞敏之于海尔
……。对高科技企业来讲，固然需要技术天才，然而，
那些具有企业家精神的当家人和掌门人更不可或缺。他
们有着清晰的愿景，强烈的使命感和责任感，不畏艰险，
百折不挠，“对自己的能力充满信心，不放过任何创新
的机会，既追求新奇而且又能使创新资本化”
• 研究发现，企业家们显示出很高的成就需要和
较高的权力需要，他们具有强烈的成功欲和自
我实现的心理需要，其成就欲一般高于普通人
群。他们寻求挑战性的工作，敢于承担责任，
渴望自己将从事的工作做得更完美更有成效。
他们追求成功的行为，表现在创立企业并自主
经营和敢于承担并接受风险，他们的存在是企
业尤其是中小企业得以存在和发展的社会基础。
研究同时表明，成就欲与创业行为存在正相关
关系，企业家们作为一个客观存在的特殊社会
群体，在创办经营企业过程中，需要承担经济
风险（投入资金）、职业风险（放弃稳定工作）
和家庭风险（投入时间、精力），越是成功欲
强烈的人越是愿意承担较高风险，这种对风险
的态度和承受力，同时表现出企业家的另一种
高度自信的个性特征。
• 柳传志说：不同的机遇导致不同的路径，
20年后结出不同的果实。做一个企业是
如此复杂，做一个大企业就像成年人要
面对的诸多烦恼，学不动了也要学，变
不了也要变。高歌猛进的联想形成的强
大市场包装和造势能力，但当市场日趋
饱和，新的技术趋势出现和产业升级时，
即使看到也力有未遂。
• 海尔集团首席执行官张瑞敏说：“这
个题目比较确切地表达了海尔的过去、现
在和未来。20年就是海尔所走过的路，
1000亿是海尔现在达到的水平，世界的海
尔是海尔将来必须为之奋斗的目标。”“
世界的海尔”，让海尔站在一个新起点上。
张瑞敏说，总结过去，不是欣赏和留恋过
去，因为“过去属于死神，未来属于自己
”。
王石
二、委托代理关系
• 委托--代理关系是现代企业中的一种最重要
的经济关系，凡是存在分权和授权的组织，
都会出现委托代理关系。
• 1、代理关系的含义
代理理论中广义的代理关系泛指承担风
险的委托人授予代理人某些决策权并与
之订立或明或暗的合约。
狭义的代理关系则专指公司的治理结构，
即作为委托人的出资人授予代理人(经理
人员)在合约(如公司章程)中明确规定的
权利(控制权)。凡在合约中未经指定的
权利(剩余索取权)归属委托人。
雇主一雇员、律师一当事人、医生一病
人、保险公司一投保人、股东一经理等
等就是代理关系。
2、代理问题
所谓委托代理问题，是指由于代理人目标函
数与委托人目标函数不一致，加上存在不确定
性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人的
目标函数而委托人难以观察并监督之，而出现
的代理人损害委托人利益的现实。（是指代理
人为自身利益而侵害委托人利益）。
3、代理问题的产生
代理问题产生的根源在于所有权与经营权
的分离。
公司制度导致所有权与控制权分离。
具体原因
• 一是委托人与代理人都有各自不同的利
益目标；
• 二是由于二者之间的信息不对称。
马克思：“作为其他人所有的资金的经营者，
不要期望他会像自己所有的资金一样获得精
心照顾”
• 由于构成代理关系双方的条件各异，需要有
别，行为目标也就会有这样或那样的冲突，
而且信息的不对称也使委托人很难验明代理
人的实际行为是否合理 或验明这一情况的费
用会很高。因此，如何协调好代理关系，使
委托人和代理人构成的组织能够有效运行，
便成为一个独特的组织问题，也就是所谓的
“代理问题”。
股东（委托人）
拥有所有权
委托
代理
关系
经理（代理人）
拥有控制权
聘
用
代理
成本
委托代理关系
信息不对称
• 代理问题的实质：信息的非对称
信息知情者成为代理人， 代理人拥有私人信息
例如：经理人熟悉企业、市场的实际经营状况
成为代理人
信息不知情者成为委托人，委托人没有私人信
息
例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业
经营管理实际状况的信息，于是成为委托人。
• 信息不对称导致：
事前非对称：逆向选择
事后非对称：道德风险
隐藏行动 隐藏信息
事前 逆向选择
信号传递
信息甄别
事后 隐藏行动的道德风
险（行动和知识都
不对称）
隐藏信息的道德
风险（行动知道，
知识不知道）
4、代理成本
代理成本的表现形式
经营者为自己支付过高的薪金；
在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等）；
工作中的偷懒行为；
自我交易；
盗窃和侵占公司财产；
为扩张规模而进行低效率的工作。
• 5、 代理问题的解决,
• 一是要靠企业内部的制度安排，主要是
指对经理阶层的激励与约束机制；
• 二是靠企业外的市场制度安排，包括商
品市场、资本市场和经理市场。
三、公司治理
（一）公司治理基本含义与概念
• 1、所谓公司治理就是要解决公司各类成员
之间的利益冲突，也就是要解决下述二者
的矛盾：
第一、谁从公司决策中受益；
第二、谁应当从公司决策中受益。
这种冲突和矛盾集中表现在公司剩余控
制权的争夺上，公司治理的核心就是合理
地分配公司剩余控制权，即分配合约中没
有规定的那部分控制权（包括战略决策和
人事大权）。
• 公司治理又称为企业法人治理结构或公司督
导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，
香港则译为公司管制。公司治理的概念最早
出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年
代初期。英国经济学家在1984年出版的《公
司治理》一书中，首先论述了现代公司治理
的重要性。
• 狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股
东、董事会、经理人之间责、权、利关系的
制度安排。
• 广义上，公司治理还包括公司与其他利益相
关者（如员工、客户、供应商、债权人和社
区等）之间的关系，以及有关的法律、法规
和上市规则等。
股东大会
董事会
经理
监事会
选举
聘任
选举
监督
监督
• 公司治理
• 从内容上看，公司治理包括三个层次：公司
内部治理机制、公司外部治理市场、有关公
司治理的法律法规。
• 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部
构造一个合理的权力结构，从而在股东、董
事会与经理人之间形成一种有效的激励、约
束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法
规、并实现公司及股东利益的最大化。
• 公司外部治理市场主要是指公司外部的产品
市场、资本市场、经理人才市场通过产品与
价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争
等方式对公司产生的激励约束作用。
• 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监
管部门为了保护广大投资者的利益、保证公
司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一
系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、
信息披露要求等，这些法律法规构成了有关
司治理的法律约束。
• 良好的公司治理机制既包括一个有效的公司
内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有
效的公司外部治理市场，同时还必须有一套
完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。
2、剩余索取权和剩余控制权。契约没有明确规
定的剩余部分的索取权就是“剩余收益索取权”，
简称“剩余索取权”。控制权也是如此。剩余控制
权与剩余索取权的联系非常紧密，前者是后者的保
证，失去剩余控制权，也就失去了剩余索取权。
现代企业实际的剩余控制权往往由管理者所掌
握，股东们要得到这个权利就要付出成本，即股东
承担的代理成本部分。
• 3、公司治理的具体内容围绕剩余控制权
的配置和实施展开，可以归结为以下三
个部分：
如何配置和行使控制权；
如何监督和评价董事会、经理层和工人；
如何设计和实施激励机制
（二）公司治理制度安排与设计
在现代企业的长期实践中，已经形成了
一套完整的公司治理制度，而且在不断地丰
富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，
主要由两部分构成：
一是内部治理机制；
二是外部治理机制。
• 1、内部治理的权利机构：股东会议、董事会、
高层经理。此外。有些国家的公司中还设立监事
会。但权利机构只是一个利益协调的框架，使机
构有效地进行利益协调，还必须解决下列问题：
• 股东如何通过股东会实施对董事会的控制和监
督，以体现各种不同股东的利益。主要问题在于
如何体现分散小股东的利益。
• 股东（委托人）对经理阶层的有效激励和监督
机制 。
• “独立董事制度” 在于解决董事会和经理串谋的
内部人控制问题。
2、外部治理机制：通过企业外的市场竞争机制，
给企业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益
最大化努力。这种压力主要来自产品市场、资本市场
和经理人才市场的竞争。
产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代
理人之间信息不对称的差距 。产品市场价格是企业经
营状况的综合反映；而所有权与控制权合一的企业具
有充分的竞争动力压低产品价格，它给予“两权分离
”企业的经理施加很大压力。这种由所有者控制的企
业越多，竞争就越激烈给“两权分离”的企业经理压
力也越大。
• 资本市场。股票价格一方面是对公司经理
业绩的评价，更是决定其在公司地位能否
巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼
并则被认为是约束经理行为最为有力的武
器，因此，资本市场也被成为控制权市场。
• 经理市场。具有更加直接的约束作用。尽
管经理市场比较狭窄的，市场竞争不充分，
但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的
压力。
3、治理机制设计的原则：
坚持内部激励机制和外部激励机制的
有机结合。市场可以给委托人最简化而真
实的信息补充，委托人可以借此可以判断
代理人的绩效和行为 。
• 在监督机制的设计上，应把所有者的监督与工人
的监督结合起来。对公司经理阶层的监督需要来
自企业内部工人的信息。这种机制对于减少来自
经理人员的道德风险具有重大作用。
• 着重解决“激励相容”的问题。所谓“激励相
容”是说，如果每个人都按自利的规则行动，最
后造成的资源配置正好满足某个预定目标。治理
机制中的激励相容就是使使委托人和代理人两者
的基本目标函数一致。
（三） 公司治理的模式
公司治理的内部治理机制和外部治理机
制大体相同，但由于世界各国的经济发展水
平和经济、政治环境不同，以及同一国家企
业规模和股权结构等不同，公司治理机制仍
然存在着一定的差异。在现代企业的长期发
展过程中，已经形成包括股东控制型治理机
制、经理控制型的治理机制、主银行相机治
理型机制以及股东与员工共同控制型治理机
制等典型的治理模式。
公司治理的主要模式
• 划分公司治理模式的主要标志是所有权和
控制权的表现形式。传统的公司治理理论
将公司治理的主要模式分为英美的市场监
控型和德日式的股东监控型模式。近年来，
一些公司治理专家和学者在研究了东亚及
前苏联和东欧国家的公司治理后，又归纳
出“家族控制”与“内部人控制”两种公
司治理模式。
• 实际上，东亚国家的家族控制模式与
德日的股东监控模式有相似之处，两
者的共同特点均表现为大股东的直接
监控，只不过在德国和日本，大股东
主要表现为银行或大财团，而在东亚
国家，大股东主要为控股家族。前苏
联和东欧国家“内部人控制”的公司
治理模式的出现是由于在国家经济处
于从计划经济向市场经济转型期的特
殊阶段，由于市场机制发育滞后、有
关公司治理的法律法规不完善引起的。
英美的市场监控模式
• 采用英美法系的国家，如美国、英国、澳
大利亚等国的公司治理模式主要以公司外
部的监控为主，其特点是公司的股权高度
分散，由于“搭便车”问题的存在，股东
对公司经营管理的影响很弱。对经营者管
理不善的惩罚通常是股东卖掉股票（用脚
投票）以及随之而来的恶意收购。
• 在美国，政府规定禁止银行、共同基金、
养老基金和保险公司以保持资产多样化为
理由持有公司控制性权益。因此在这种模
式中股东的利益在很大程度上是靠产品市
场、公司控制权市场和经理人才市场的压
力以及有关信息披露、内幕交易的控制、
小股东权益保护的法规等来保护的。通过
这些来自公司外部的力量，促使管理层遵
纪守法、努力工作、实现股东利益最大化。
为了说明英美等国公司治理机制运行原理。
德日的内部监控模式
• 与英美等国主要依靠公司外部的力量对管
理层监控不同，德国和日本的公司治理模
式主要以公司大股东的内部监控为主，外
部市场，尤其是公司控制权市场的监控作
用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、
小股东权益保护的法规也不如英美等国完
善。
• 德国和日本公司股权结构的特点是股权
相对集中，公司具有主要投资者，他们
拥有公司显著的利益或股份，管理层处
于这些主要投资者—— 银行、非银行金
融机构或其它公司——的严格监督之下
的。所有权的集中使得投资者既有激励
又有能力对管理层进行监督和控制。在
德国，三家最大的银行拥有上市公司股
份的很大一部分，他们还代表其它股东
投票。在日本，银行通常是公众上市公
司的最大股东，公司间交叉持股的比例
也非常高。
• 公司控制机制的英美模式和德日模式
有着明显的不同。一般来说，为了保
证公司不要偏离价值最大化的行为太
远，有许多机制可以使用，包括直接
和间接的控制措施。著名经济学家斯
蒂格利茨强调这些机制中最重要的是
公司利益持有权的集中。如果股权集
中在少数几个投资者手中，那么他们
就有足够的激励去获取信息和监督公
司的管理。大的持股比例也使他们有
能力控制管理层。
• 如果所有权的集中是不可能的，那就
必须运用间接的监督和控制手段，这
包括活跃的企业收购市场，运行良好、
充满竞争的经理人才市场，以及债权
的集中（在这种情况下，监督的职能
由债权人来完成）。
• 在英美模式中，间接的公司控制手段被
经常使用，这包括恶意收购、杠杆收购、
“用脚投票”、代理之战、基于公司业
绩的激励合同、内部交易及关联交易的
法律禁止、对小股东权益的法律保护等。
而德日模式偏重于直接控制，董事会的
权力与作用较大，大股东的直接监督力
强。大股东可能是金融机构、其它非金
融公司或个人。恶意收购在德国和日本
基本不存在。
• 例如，在德国，自二战以来，到
1992年为止，只有四起成功的恶意
收购。以收购来更换无效的管理层
的做法在日本也不普遍。相比之下，
在美国，1980年《财富》杂志评出
的美国最大的500家公司中有10%后
来均被恶意收购过。
• 20世纪80年代，由于德国和日本的公
司后来居上，在全球市场上对英美的
公司造成巨大威胁，引起了公司治理
专家对英美的外部监控模式进行反思。
一些专家认为，德国和日本公司竞争
力的提高得益于其有效的内部监控模
式，因此，在这一时期，以内部监控
为主的公司治理模式倍受推崇。
• 然而，90年代以后，随着以内部监控为
主的公司所发生的一系列损害股东利益
的关联交易、内幕交易的不断曝光，人
们逐渐认识到，单纯依靠某种监控方式
为主的公司治理模式都不是最佳的，只
有综合两种模式的优点建立的公司治理
机制，才能最有效地保护股东权益，实
现公司价值的最大化。
东亚的家族控制模式• 在除中国和日本以外的大部分东亚及东南
亚国家和地区，如韩国、香港、台湾、泰
国、新加坡、马来西亚、菲律宾、印尼等，
公司股权一般都集中在创业者家族手中，
控股家族通常普遍地参与公司的经营管理
和投资决策，公司的主要高级经营职位也
主要由控股家族的成员担任，因此，主要
股东与经理层是合一的。
• 这种公司治理模式使得主要股东与
经理层的利益一致，部分地消除了
欧美公司由于所有权与经营权分离
所产生的委托代理问题。然而，这
种公司治理模式普遍存在的问题是
主控股股东和经理层侵害公司其他
股东的利益，因此，公司治理的核
心从控制管理层和股东之间的利益
冲突转变为控股大股东与经理层和
广大中小股东之间的利益冲突。
内部人控制模式• 内部人控制（Insider Control）是指公司既缺乏
股东的内部控制、又缺乏公司外部治理市场及
有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职
工成为企业实际控制人的现象，主要发生在前
苏联和东欧等转轨经济国家，在我国部分由原
来的国有企业改制而来的上市公司中也有一定
程度的表现。
• 前苏联和东欧等转轨经济国家具有某些共
同的特点，例如都存在着数量众多、规模
庞大的国有企业需要进行重组，同时又继
承了原有较为混乱的法律体系。在由计划
经济向市场经济转轨的过程中，原来的国
有企业普遍存在着所有者缺位的现象，而
市场机制的发育还不完善，有效的公司控
制权市场和经理人才市场还不能有效发挥
作用，再加上法律体系不健全和执行力度
微弱，无法对经理层起到有效的控制作用，
导致经理层利用计划经济解体后留下的真
空，对企业实行强有力的控制，在某种程
度上成为企业的实际所有者。
公司治理模式的趋同趋势• 九十年代以来，随着资本市场的全球化，
公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同
趋势，英美型的外部治理模式日益为各国
所仿效。在八十年代，由于德、日经济的
强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的
外部模式相比，以企业集团、银行和控股
公司为治理主体的内部模式能更好地解决
代理问题。
• 进入九十年代以来，随着经济和资本市
场的全球化，以及信息产业的崛起，内
部控制模式的弊端日益显露，以市场为
导向的外部治理模式逐渐成为各国学习
的样板。英美模式以股东利益为基础，
以盈利为导向，重视资本市场的作用，
似乎更能够适应经济的全球化和信息技
术产业的发展。但是，安然事件暴露了
美国公司治理模式中同样存在不少问题，
需作进一步改革。
我国上市公司治理的特殊性
• 股权结构集中
第一大股东平均持股比例高达%，而第二大股东平
均持股比例仅为%
• 国有企业占主体，
国有股权虚置，政府一身二任(既是社会行政管理者又是
企业财产所有者)；
• 股权分置；
• 新三会(股东大会,董事会,监事会)和老三会
(党委会,职代会,工会)交叠。
股东大会
董事会
经理
监事会
公司职工(工会
)
选举
选
举
聘任
选举
监督
监督
党
组
织
信息不对称
多层次的
委托代理问题
我国上市公司治理现状
董事会难以真正发挥作用，监事会形同虚设
既有对公司过度干预的情况，也有对内部人无人
监督的现象
激励制度尚未建立
资本市场的作用仍未形成
经理人市场 空缺,行政任免仍占绝对地位
银行对企业内部人的约束缺乏力量
产品市场的控制力不强
法制不够健全
董事的义务
受托
义务
注意
义务
忠实
义务
禁止自我交易
禁止竞业
禁止收受贿赂
禁止侵占和擅自
处理公司财产
