目 录
2银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法
5银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引
7银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（NAFMII指引0003）
8银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）
11银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引
13银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引
15银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001）
18银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则
29银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程
36银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程
43银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引
49银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
55银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则
62银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引（NAFMII指引0002）
65银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（NAFMII指引0001）
银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法
2008年3月14日
第一条 为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。
第四条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。
第五条 债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。
第六条 全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。
第七条 企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
第九条 企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。
第十条 为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。
第十一条 债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
第十二条 债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。
第十三条 交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。
第十四条 同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。
第十五条 中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。
第十六条 交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。
第十七条 交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。
第十八条 中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。
交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。
第十九条 对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条 短期融资券适用本办法。
第二十一条 本办法自2008年4月15日起施行。《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号）、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》（中国人民银行公告〔2005〕第10号）同时终止执行
银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引
第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行中期票据的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
第三条 企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。
第四条 企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
第五条 企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
第六条 企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
第七条 企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
第八条 企业发行中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据首次发行公告之日，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。
第九条 企业发行中期票据应由符合条件的承销机构承销。
第十条 中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。
第十一条 企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。
第十二条 在注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
第十三条 中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。
第十四条 本指引自公布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（NAFMII指引0003）
第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行短期融资券的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。
第三条 企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。
第四条 企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
第五条 企业发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。
第六条 企业发行短期融资券应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。
第七条 企业发行短期融资券应由符合条件的承销机构承销。
第八条 企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。
第九条 企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
第十条 短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。
第十一条 本指引自公布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）
第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行超短期融资券的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本规程。
第二条 交易商协会依据非金融企业债务融资工具相关自律规则及本规程对企业发行超短期融资券实行自律管理。
第三条 本规程所称超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。
第四条 企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。
第五条 企业注册超短期融资券，应提交以下注册文件：
（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》及符合章程规定的有权机构决议）；
（二）主承销商推荐函；
（三）企业发行超短期融资券拟披露文件；
（四）注册发行所需的其它文件。
第六条 企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，发行文件包括但不限于以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书（包括但不限于风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、税项、发行的有关机构、信息披露安排等章节）；
（三）法律意见书；
（四）企业主体评级报告；
（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
企业如已在银行间债券市场披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，则在当期发行时可不重复披露。
第七条 企业发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。
第八条 企业发行超短期融资券期限在1个月以内的可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。
第九条 企业超短期融资券发行文件及重大事项信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心），同业拆借中心依据本规程及相关自律规则完成信息披露文件的格式审核后，对符合规定格式的信息披露文件予以公布，并及时发送上海清算所，由上海清算所在其网站公布。
第十条 企业发行超短期融资券应遵循市场化定价原则。
第十一条 企业应在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。
第十二条 企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商。
第十三条 超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算。
第十四条 同业拆借中心为超短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。
第十五条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。
第十六条 本规程自公布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引
第一条 为推动金融市场发展，拓宽非金融企业融资渠道，规范非金融企业在银行间债券市场发行资产支持票据的行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。
基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。
第三条 企业发行资产支持票据应在交易商协会注册。
第四条 企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据。
第五条 企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。
第六条 企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持。
第七条 企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
第八条 企业应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：
（一）债项评级下降的应对措施；
（二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；
（三）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；
（四）发生基础资产权属争议时的解决机制。
第九条 企业发行资产支持票据应披露以下信息：
（一）资产支持票据的交易结构和基础资产情况；
（二）相关机构出具的现金流评估预测报告；
（三）现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；
（四）在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。
第十条 企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应通过交易商协会认可的网站披露本指引第九条所述信息。
企业选择非公开定向发行方式发行资产支持票据，应在《定向发行协议》中明确约定本指引第九条所述信息的披露方式。
第十一条 企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。
鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级。
第十二条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。
第十三条 本指引自发布之日起施行。
银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引
第一条 为规范中小非金融企业在银行间债券市场发行集合票据的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）章程及相关自律规则，制定本指引。
第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。
第三条 本指引所称集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
第四条 企业发行集合票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册，一次注册、一次发行。
第五条 企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。
第六条 企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。
第七条 集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。
第八条 企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。
第九条 企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。
第十条 企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。
第十一条 在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
第十二条 企业发行集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。
第十三条 企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。
第十四条 集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。
第十五条 主承销商应协助企业做好集合票据的信息披露、登记托管、交易流通、本息兑付相关工作。
第十六条 集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。
第十七条 本指引自公布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001）
（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订）
第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具的发行注册。
第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
第六条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。
第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。
第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。
第九条 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：
（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；
（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；
（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；
（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。
第十条 企业应在注册报告中声明：
（一）自愿接受交易商协会的自律管理；
（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。
第十一条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
第十二条 注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。
第十三条 注册办公室可调阅相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，注册办公室可要求其重新开展工作。
第十四条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。
第十五条 参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。
第十六条 参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。
5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受发行注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。
第十七条 交易商协会接受发行注册的，向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。
第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
第十九条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第二十条 本规则自发布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则
（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过；2012年3月1日第三届常务理事会第一次会议修订，自2012年10月1日起施行）
第一条 为规范非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规，制定本规则。
第二条 企业及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第三条 为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员，应对所出具的专业报告和专业意见负责。
第四条 债务融资工具的投资者应对披露信息进行独立分析，独立判断债务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。
第五条 企业应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第六条 企业应在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”
第七条 企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第八条 在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第九条 在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）企业对外提供重大担保。
第十条 本规则第九条列举的重大事项是企业重大事项信息披露的最低要求，可能影响企业偿债能力的其他重大事项，企业及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十一条 企业应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十二条 在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，企业应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十三条 企业披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十四条 企业披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十五条 企业更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十六条 企业变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十七条 企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十八条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
第十九条 企业变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二十条 企业应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度内容包括但不限于：
（一）明确企业应遵守的信息披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
企业信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过，并向市场公开披露其主要内容。
第二十一条 企业应当制定重大事项的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照企业规定立即履行报告义务；董事长或企业主要负责人在接到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。
第二十二条 高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十三条 已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第二十四条 企业应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第二十五条 为债务融资工具提供登记托管和代理兑付的机构（以下简称登记托管机构）在债务融资工具本、息兑付日12时未足额收到兑付资金的，应及时以书面形式向交易商协会报告。
登记托管机构在债务融资工具本、息兑付日营业终了仍未足额收到兑付资金的，应向投资者公告企业未足额划付资金的事实。
第二十六条 登记托管机构应于每个交易日通过交易商协会认可的网站披露上一交易日日终，单一投资者持有债务融资工具的数量超过该支债务融资工具未偿付存量30%的投资者名单和持有比例。
第二十七条 企业信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心），同业拆借中心依据本规则及时完成信息披露文件的格式审核工作后，对符合规定格式的信息披露文件及时予以公布。
对按照本规则第五条、第九条要求披露的信息，同业拆借中心应及时发送至登记托管机构，并由登记托管机构及时在其官方网站公布。
第二十八条 本规则第八条规定的信息披露期限结束后的五个工作日内，同业拆借中心应及时以书面形式向交易商协会报告信息披露情况，并通过交易商协会认可的网站向市场公告。
第二十九条 企业未按本规则第二十条规定制定信息披露事务管理制度的，给予警告处分，可并处责令改正或暂停相关业务。
企业未按本规则规定向市场公开其信息披露事务管理制度主要内容的，给予通报批评处分，可并处责令改正。
第三十条 企业违反本规则相关规定，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，根据情节严重程度可给予诫勉谈话、通报批评，并处责令改正；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，给予诫勉谈话、通报批评，并处责令改正。
企业披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，根据情节严重程度可给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格处分；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正或认定为不适当人选。
第三十一条 对信息披露违规的中介机构，根据情节严重程度可给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分,可并处责令改正或认定为不适当人选。
第三十二条 为债务融资工具发行和交易提供中介服务的相关中介机构及经办人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。
第三十三条 债务融资工具涉及信用增进的，为债务融资工具提供信用增进服务的机构应比照本规则中对发行企业的要求，在债务融资工具存续期内定期披露财务报表，并及时披露对发行企业偿债能力有重大影响的事项。
第三十四条 在信息披露工作中，企业、中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。
第三十五条 除本规则第二十三条规定的情形外，企业备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。
第三十六条 在境外上市或下属公司在境外上市的企业，应严格按照本规则要求披露季度、半年度和年度财务报表；财务报表应按中华人民共和国企业会计准则编制。
第三十七条 本规则的规定是信息披露的最低要求。不论本规则是否明确规定，凡对企业偿债能力有重大影响的信息，企业及相关当事人均应依据本规则在银行间市场披露。
第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第三十九条 本规则自2012年10月1日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程
第一章 总 则
第一条 为保护银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）持有人的合法权益，规范债务融资工具持有人会议（简称持有人会议），明确相关各方的权利义务，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规则，制定本规程。
第二条 持有人会议由同期全体债务融资工具持有人组成，依据本规程规定的程序召集和召开，对本规程规定权限范围内与债务融资工具本息偿付相关的重大事项依法进行审议和表决。
第三条 持有人会议以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
第四条 持有人会议根据本规程审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。
第二章 持有人会议的召开条件
第五条 发行人应当在募集说明书中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商。本期债务融资工具由多家机构联合承销的，召集人为负责后续管理的牵头主承销商。
第六条 在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。
（一）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；
（二）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；
（三）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；
（四) 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;
（五）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；
（六）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；
（七）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。
第七条 在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项情形之一的，债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。召集人不能履行或不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议。召集程序、议事规则、表决决议机制可以参照本规程的相关规定。
第三章 持有人会议的召集
第八条 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。
第九条 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：
（一）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（二）会议时间和地点；
（三）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；
（四）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。
（五）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（六）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；
（七）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
（八）委托事项。
第十条 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议审议。
第四章 持有人会议参会机构
第十一条 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。
第十二条 除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。
授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。
第十三条 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。
第十四条 持有人会议应当有律师出席。出席律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。
第十五条 信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第五章 持有人会议的表决和决议
第十六条 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。
第十七条 除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。
持有人会议的议事程序和表决形式，除本规程有规定外，由召集人规定。
第十八条 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。
持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。
第十九条 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。
第二十条 持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。
第二十一条 除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。
第二十二条 持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。
第二十三条 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第二十四条 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。
第二十五条 召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：
（一）持有人会议公告；
（二）持有人会议议案；
（三）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；
（四）持有人会议记录；
（五）表决文件；
（六）持有人会议决议公告；
（七）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；
（八）法律意见书。
第二十六条 持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期后五年。
第六章 附 则
第二十七条 持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券量、投票结果等信息具有保密义务。
第二十八条 召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。
第二十九条 对未按本规程履行持有人会议有关职责的发行人和主承销商等中介机构，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、通报、公开谴责等措施进行处理，情节严重的，可建议有关部门给予处罚。
第三十条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。
第三十一条 本规程自公布之日起实施。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程
（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称协会）相关自律规则，制定本规程。
第二条 非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
第三条 注册会议根据相关自律规则，对发行企业（简称企业）及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。
注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。
第四条 协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。
第五条 注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第二章 注册办公室
第六条 注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。
第七条 注册办公室工作人员应符合以下条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；
（二）熟悉相关法律法规；
（三）具有符合注册工作需要的知识结构和水平；
（四）有2年以上相关工作经验；
（五）协会秘书处要求的其它条件。
第八条 注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。
第九条 注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。
第十条 注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制，主要流程包括：
（一）初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函（简称建议函）。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。
（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。
（三）初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。
第十一条 企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文件。
第三章 注册会议
第十二条 注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。
第十三条 注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；
（二）熟悉相关法律法规；
（三）精通经济金融专业知识，有较高职业声誉；
（四）有5年以上相关工作经验；
（五）协会要求的其它条件。
协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。
第十四条 注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。
第十五条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：
（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；
（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；
（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；
（四）参加过前三次注册会议的；
（五）因故不能参会的；
（六）无法及时取得联系的；
（七）注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。
第十六条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。
第十七条 参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。
第十八条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写《注册意见表》对会议所评项目独立发表意见。
第十九条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：
（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；
（二）认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；
（三）认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。
第二十条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。
（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册,向企业发送《接受注册通知书》。
（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，协会推迟接受发行注册,注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。
（三）不属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送《接受注册通知书》；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。
第二十一条 债务融资工具注册过程中，企业发生重大突发事项的，应修改有关注册材料并及时通报注册办公室。
第二十二条 注册会议决定后至《接受注册通知书》发出前，企业发生重大事项需要补充披露相关信息的，注册办公室应及时将企业修改完毕的注册文件函告原参会注册专家，注册专家决定是否需要重新提交注册会议评议。
第二十三条 《接受注册通知书》发出后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项的，应暂停发行并及时通报注册办公室。需要提交注册会议的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议。企业已公告发行文件的，应及时向市场披露有关信息。
第二十四条 注册有效期内，企业未按规定履行信息披露义务、对投资者做出投资决策产生重大影响的，剩余注册额度自动失效。协会将根据相关规定对有关机构和人员进行处理。
第二十五条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、《注册意见表》、注册会议纪要、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。
第二十六条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。
第四章 纪律与责任
第二十七条 注册专家应遵守下列工作纪律：
（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；
（二）保守企业及相关机构的商业秘密；
（三）不得泄露注册会议的任何信息；
（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；
（五）在行使相关职责期间（指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最终结论止），不得与相关企业、机构或个人接触；
（六）正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。
第二十八条 出席注册会议的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。
第二十九条 注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：
（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；
（二）保守企业及相关机构的商业秘密；
（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；
（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；
（五）与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；
（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。
第三十条 注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。
第五章 附 则
第三十一条 协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。
第三十二条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。
第三十三条 本规程自发布之日起施行。
银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引
第一章 总 则
第一条 为规范银行间市场非金融企业债务融资工具发行，维护投资人和发行人的合法权益，促进银行间市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 非金融企业在银行间市场以招标方式、簿记建档方式及非公开定向方式发行债务融资工具适用本指引。
第三条 非金融企业债务融资工具发行应遵循公平、公正、公开原则。
第四条 非金融企业债务融资工具的发行人、承销商等相关当事人应明确专门的机构和人员负责发行工作，并制定相应的内部管理制度和发行操作规程。
第五条 非金融企业债务融资工具发行的相关机构及其工作人员应遵守市场主管部门相关规定、本指引及交易商协会相关规则。
第六条 非金融企业债务融资工具发行的相关机构在发行过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。
其相关工作人员不得以不正当手段影响发行工作，为本人或者他人、直接或者间接谋取不正当利益。
第二章 招标发行规范
第七条 本指引所称招标发行，是指发行债务融资工具的非金融企业（以下简称发行人）使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行债务融资工具的行为。
第八条 招标发行的相关当事人包括发行人、投标参与人、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。
第九条 发行人拟招标发行债务融资工具的应遵守中国人民银行相关规定。
第十条 发行人应与投标参与人签订书面协议，明确双方权利与义务。
第十一条 招标发行前，发行人除应按照相关规定向投资人履行信息披露义务外，还应至少提前1个工作日通过交易商协会认可的网站公开披露以下信息：
（一）本期债务融资工具发行办法和招标书；
（二）投标参与人名单。
第十二条 发行人的工作人员、观察员及提供发行服务的中介机构的系统操作人员可以进入招标现场。其他与发行工作无关的人员在规定的发行时间内不得进入招标现场。
第十三条 招标现场的任何人员不得将通讯工具带入招标现场。招标时间内，招标现场的任何人员均不得擅自出入，不得对外泄露投标信息。
第三章 簿记建档发行规范
第十四条 本指引所称簿记建档发行，是指发行人和主承销商共同确定利率区间后，投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申购定单，再由簿记建档管理人（以下简称簿记管理人）记录投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，并进行配售的行为。
第十五条 簿记建档发行的相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人、提供发行服务的中介机构（若有）、公证员（若有）及其他相关人员。
第十六条 簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的专业机构。簿记管理人的职责包括但不限于：
（一）选定簿记场所。
（二）维护发行现场秩序，并采取必要的措施，保证簿记建档发行工作的顺利实施。
（三）记录投资人认购债务融资工具的利率（价格）及数量意愿。
（四）按照约定的配售基本原则进行发行额度配售。
第十七条 发行人和簿记管理人可根据发行工作需要聘请公证员参与簿记建档发行。
公证员应对簿记建档发行进行全程公证。公证员应按照相关法律法规及本指引的要求对簿记建档程序的真实性、合法性进行公证。
第十八条 簿记建档应有专门的簿记场所。簿记场所应符合安全保密要求，与其他区域保持隔离，并具备完善可靠的通讯系统和记录系统。
第十九条 簿记场所由簿记管理人选定。簿记管理人选定簿记场所应事前征求发行人意见。
第二十条 簿记建档发行前，发行人应按照相关规定、募集说明书或合同约定向投资人披露簿记建档规则，明确价格确定原则、簿记流程和配售基本原则。
第二十一条 簿记建档发行前，应进行询价，负责询价的簿记管理人或承销商应向投资人提供以事实为依据的投资价值信息，不得误导投资人。
第二十二条 在询价基础上，由发行人与主承销商协商确定利率（价格）区间。
第二十三条 投资人应按照簿记建档规则进行申购，认真履行申购义务。
第二十四条 在簿记建档发行过程中，发行人不得干扰投资人申购及簿记管理人配售。相关当事人及其工作人员不得有实施或配合实施不正当利益输送行为。
第二十五条 簿记建档发行的相关当事人应不迟于簿记建档日之前2日将参与簿记的工作人员的名单提交簿记管理人（附一寸证件照片）。簿记管理人根据该名单制作并派发出入证。工作人员须凭出入证进入簿记场所，出入证不得转借他人使用。
第二十六条 簿记建档时间内，簿记现场的任何人员均不得擅自出入，不得对外泄露相关信息。除专职接听、拨打电话的发行人代表、簿记管理人代表和公证员（若有）外，其他人员禁止使用任何对外通讯工具。
第二十七条 簿记管理人应派出专职人员，在簿记现场进行值守和维持秩序，查验并登记进出人员身份。任何人进入和离开簿记现场时应予登记。
第二十八条 簿记管理人应妥善保管簿记建档有关资料，以备管理部门查阅，与簿记建档有关的任何信息资料均不得泄露或对外披露。
第四章 非公开定向发行规范
第二十九条 本指引所称非公开定向发行（以下简称定向发行）是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在定向投资人范围内流通转让的行为。
第三十条 定向发行相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人（若有）、定向投资人代表（若有）、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。
第三十一条 发行人和定向投资人应本着诚实信用、公平、公正的原则，认真履行《定向发行协议》约定的义务。
第三十二条 定向发行不得采用公开劝诱和变相公开方式。
定向发行相关当事人及其工作人员在定向发行工作中不得有实施或配合实施不正当利益输送行为。
第三十三条 定向发行采用招标发行方式的，应遵守本指引第二章相关规定。定向发行采用簿记建档发行方式的，应遵守本指引第三章相关规定。
第三十四条 发行人可根据需要，设立定向投资人代表参与定向发行工作。定向投资人代表由定向投资人共同推选。主承销商和簿记管理人不得兼任定向投资人代表。
定向投资人代表只能监督定向发行的过程，不得干扰招投标、申购及配售。
第五章 后续管理
第三十五条 交易商协会可对发行工作进行抽查，或根据发行相关当事人的举报开展现场调查和检查。
相关当事人应对交易商协会的调查和检查予以配合，按照交易商协会要求提供发行工作的相关档案资料。
第三十六条 对于违反本指引的相关当事人，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、通报、公开谴责等措施进行处理。违反有关法律法规的，移交有关部门处理。
第六章 附 则
第三十七条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。
第三十八条 本指引自公布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
第一章 总则
第一条为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条定向工具不向社会公众发行。
第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。
第八条定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。
第二章 注册
第十条企业发行定向工具应在交易商协会注册。交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条 非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。
第十三条交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。
第十四条 对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。
第十五条 非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制，主要流程包括：（一）企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。（二）核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备，则直接交由复核人进行复核；若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备，经复核人复核后，核对人可通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。（三）复核人对核对人工作进行复核，复核人可根据需要通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，则按照规定程序办理相关后续工作。
第十六条 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
第十七条 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。
第十八条 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。
第三章 发行、登记、托管、流通
第十九条 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。《定向发行协议》的内容包括但不限于：（一）发行人的基本情况；（二）发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（三）拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；（四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；（五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；（六）募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；（七）信息披露的具体标准和信息披露方式；（八）定向工具的流通转让范围及约束条件；（九）投资风险提示；（十）法律适用及争议解决机制；（十一）保密条款；（十二）协议生效的约定。
第二十条 企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
第二十一条 承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规则，勤勉尽责、诚实守信。
第二十二条 定向工具的发行价格按市场化方式确定。
第二十三条 定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管。
第二十四条 定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。
第二十五条 企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。
第二十六条 为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构，应按照交易商协会的要求，及时向交易商协会提供定向工具相关信息；应于次月的5个工作日内，将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。
第四章 信息披露
第二十七条 企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十八条 企业向定向投资人发行定向工具，信息披露的具体标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定。
第二十九条 企业应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，以合理方式告知定向投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等情况。
第三十条 企业在定向工具完成债权债务登记后，可通过交易商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数量、流通转让范围等基本信息。
第三十一条 企业应在定向工具本息兑付日前5个工作日，以合理方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。
第五章 自律管理与市场约束
第三十二条 企业发行定向工具所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。
第三十三条 为定向工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按国家法律规定、行业自律标准及合同约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。
第三十四条 为定向工具提供登记托管、结算、流通转让服务的机构，应按相关法律法规和交易商协会的自律规则履行职责。
第三十五条 定向工具发行和流通转让中，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
第三十六条 交易商协会对定向工具发行、登记托管、结算和流通转让中违反自律管理规则的会员机构及其工作人员，有权采取警告、诫勉谈话、公开谴责等处理措施。
第六章 附则
第三十七条 定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。
第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第三十九条 本规则自发布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则
（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过；
2012年3月1日第三届常务理事会第一次会议修订）
第一章 总则
第一条 为保护投资者合法权益，规范中介机构在银行间债券市场为非金融企业（以下简称企业）发行债务融资工具提供中介服务的行为，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《中国银行间市场交易商协会章程》及相关规定，制定本规则。
第二条 本规则所称中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务。
债务融资工具登记、托管、交易、清算、结算等机构应按照中国人民银行有关规定开展相关业务，并定期向交易商协会报送债务融资工具有关发行、登记、托管、交易、清算、结算、兑付等情况。
第三条 在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供债务融资工具中介服务。
第四条 交易商协会秘书处负责接收中介机构登记文件，包括：
（一） 登记报告；
（二） 执业资格证明文件复印件；
（三） 营业执照（副本）复印件；
（四） 内控制度；
（五） 专业部门及专业人员情况说明；
（六） 最近一年经审计的会计报表；
（七） 登记所需其他文件。
第二章 业务规范
第五条 债务融资工具发行需要组成承销团的，由主承销商组织承销团，组成承销团的机构应当签订承销团协议。
第六条 承销团有三家或三家以上承销商的，可设一家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。
第七条 主承销商应建立、健全相关内控制度，包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。
第八条 主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规、自律规范性文件及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。
第九条 主承销商应协助企业披露发行文件，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协议组织债务融资工具的承销和发行。
第十条 自债务融资工具发行之日起，主承销商应负责跟踪企业的业务经营和财务状况，并督促企业进行持续信息披露。
第十一条 主承销商应督促企业按时兑付债务融资工具本息，或履行约定的支付义务。企业不履行债务时，除非投资者自行追偿或委托他人进行追偿，主承销商应履行代理追偿职责。
第十二条 主承销商应按照有关规定开展后续管理工作，积极应对管理突发事件，其他相关中介机构应给予配合，并根据需要在其职责范围内发表专业意见。
第十三条 承销团成员应严格按照承销团协议的约定开展承销活动。
第十四条 信用评级机构应在充分尽职调查的基础上，独立确定企业和债务融资工具的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询。
第十五条 会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。会计师事务所应对出具的非标准无保留意见进行说明。
第十六条 律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。
第十七条 信用增进机构应在充分尽职调查的基础上，出具信用增进有效文件，并按照有关规定披露相关信息。
第三章 行为规范
第十八条 中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、法规、行政规章及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第十九条 中介机构应建立债务融资工具中介服务相关内部控制和风险管理制度，健全内部机构设置，配备具有相关业务资格的从业人员。
第二十条 中介机构提供中介服务，应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。
第二十一条 中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该从业人员应回避。
第二十二条 中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。
第二十三条 中介机构应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。在尽职调查过程中如企业存有重大违法违规行为，或者发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当督促企业纠正、补充；企业拒不纠正、补充的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。
第二十四条 中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施, 不得对尚未采取的措施进行任何描述。
专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。
第二十五条 中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。
第二十六条 中介机构及其从业人员对其在执业过程中获知的内幕信息，应予以保密，不得利用内幕信息获取不正当利益。
第二十七条 中介机构不应有以下行为：
（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；
（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；
（三）以不正当方式提供中介服务；
（四）对不确定事项做出承诺；
（五）其他不正当行为。
第四章 自律管理
第二十八条 交易商协会定期组织市场成员对中介机构类会员进行市场评价。
第二十九条 市场评价包括中介机构的资质及业务情况评价、市场成员评价、相关专业委员会评价、交易商协会评价等因素，具体评价方案另行制定。
第三十条 市场评价结果在交易商协会网站公布。交易商协会根据市场评价结果对中介机构进行分级规范。
第三十一条 交易商协会可对中介机构的中介服务开展情况和自律规范性文件遵守执行情况开展业务调查。中介机构应积极配合调查，及时提供真实、准确、完整的材料。
第三十二条 交易商协会建立中介机构资料库和诚信档案，记载中介机构及其从业人员提供中介服务所受奖励、处分等情况，并按照规定予以公开。
第五章 自律处分
第三十三条 未按本规则第三条规定提供中介服务的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正。
第三十四条 中介机构未按规定建立健全中介服务有关制度和工作机制的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评或警告处分，可并处责令改正。
第三十五条 主承销商出现未按业务规范要求组织债务融资工具的承销与发行、协助和督促企业信息披露、督促企业按时兑付债务融资工具本息或履行约定的支付义务等情形之一的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第三十六条 中介机构出现未按规定开展后续管理工作、突发事件应急管理工作等情形之一的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第三十七条 承销团成员、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构未按业务规范要求提供中介服务的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第三十八条 中介机构出现未按要求全面、深入、规范开展尽职调查的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第三十九条 中介机构违反第二十三条规定，未履行相关核查、验证、督促及报告等义务的，根据情节严重程度给予通报批评、警告或严重警告处分，可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务。
第四十条 中介机构制作、出具的文件不真实、准确、完整的，根据情节严重程度给予诫勉谈话或通报批评处分，可并处责令改正。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话或通报批评处分，可并处责令改正。
中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第四十一条 中介机构出现未恪守保密义务、利用内幕信息获取不正当利益的，根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第四十二条 中介机构违反第二十七条规定，存在不正当行为的，根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第四十三条 中介机构未按规定配合协会业务调查的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
第四十四条 中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。
第六章 附则
第四十五条 各中介机构中介业务自律指引由交易商协会秘书处组织市场成员制定并发布实施。
第四十六条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第四十七条 本规则自公布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引（NAFMII指引0002）
第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。
第三条 主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。
第四条 本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。
第五条 主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。
第六条 主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。
第七条 主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。
第八条 尽职调查的内容包括但不限于：
（一）发行资格；
（二）历史沿革；
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；
（四）公司治理结构；
（五）信息披露能力；
（六）经营范围和主营业务情况；
（七）财务状况；
（八）信用记录调查；
（九）或有事项及其他重大事项情况。
第九条 主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。
第十条 主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
第十一条 查阅的主要渠道包括：
（一）由企业提供相关资料；
（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；
（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；
（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。
第十二条 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。
第十三条 列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。
第十四条 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。
第十五条 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。
第十六条 印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。
第十七条 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。
第十八条 主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。
尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。
第十九条 主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。
第二十条 主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。
第二十一条 本指引自公布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（NAFMII指引0001）
第一章 总 则
第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条 申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。
第三条 本指引的规定是对募集说明书的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 募集说明书编制应满足下列一般要求:
(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；
(三) 文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；
（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。
第五条 企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。
第二章 封面、扉页、目录、释义
第六条 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。
第七条 募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:
“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
“本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。”
“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”
“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”
第八条 会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx (审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”
第九条 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。
第十条 企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。
第三章 风险提示及说明
第十一条 企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
第十二条 本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。
第十三条 企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。
第十四条 企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。
第十五条 企业应进行下列风险提示：
（一）债务融资工具的投资风险：
1、利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。
2、流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。
3、偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。
（二）企业的相关风险：
1、财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。
2、经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。
3、管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。
4、政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。
（三）本债务融资工具所特有的风险：
债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设置担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。
企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。上述风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。
第十六条 除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。
第四章 发行条款
第十七条 募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：
(一)债务融资工具名称；
(二)企业全称；
(三)企业待偿还债务融资工具余额；
(四)本期发行金额；
(五)债务融资工具期限；
(六)债务融资工具面值；
(七)发行价格或利率确定方式；
(八)发行对象；
(九)承销方式；
(十)发行方式；
(十一)发行日期；
(十二)起息日期；
(十三)兑付价格；
(十四)兑付方式；
(十五)兑付日期；
(十六)信用评级机构及信用评级结果；
（十七）赎回条款或回售条款（如有）；
(十八)担保情况。
第十八条 企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：
(一) 簿记建档安排；
(二) 分销安排；
(三) 缴款和结算安排；
(四) 登记托管安排；
(五) 上市流通安排。
第五章 募集资金运用
第十九条 企业应披露本次募集资金的具体用途，用于流动资金的，应披露具体安排；用于长期投资的，应披露具体的投资项目。
第二十条 企业应承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
第六章 企业基本情况
第二十一条 企业应简要披露其基本情况，包括但不限于：
（一）注册名称；
（二）法定代表人；
（三）注册资本；
（四）设立（工商注册）日期；
（五）工商登记号；
（六）住所及其邮政编码；
（七）电话、传真号码。
第二十二条 企业应披露历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况。
第二十三条 企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。
若企业控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。
第二十四条 企业应披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
第二十五条 企业应披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。
第二十六条 企业应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。
第二十七条 企业应披露董事、监事及高级管理人员的情况。
第二十八条 企业应详细披露其业务范围、主营业务情况及业务发展目标。
第二十九条 企业应披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。
第七章 企业主要财务状况
第三十条 企业应披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。
财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。
第三十一条 企业应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。
第三十二条 企业应全面披露关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。
第三十三条 企业应对截至募集说明书签署之日对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项作详细披露，并对可能产生的损失作合理估计。
第三十四条 企业应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第三十五条 企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以说明。
第八章 企业资信状况
第三十六条 企业应披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；
（二）评级报告揭示的主要风险；
（三）跟踪评级的有关安排；
（四）其他重要事项。
第三十七条 企业应披露下列与企业及其子公司有关的资信情况:
（一）获得主要贷款银行的授信情况；
（二）近三年是否有债务违约记录；
（三）近三年债务融资工具偿还情况；
（四）其他与企业有关的资信情况。
第九章 债务融资工具担保
第三十八条 企业应披露债务融资工具的担保情况。
第三十九条 提供保证担保的,企业应披露保证人的基本情况，包括但不限于：
（一）基本情况简介；
（二）最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
（三）资信状况；
（四）累计对外担保的金额；
（五）累计担保余额占其净资产额的比例。
第四十条 提供保证担保的，企业应披露债务融资工具担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:
(一)担保金额；
(二)担保期限；
(三)担保方式；
(四)担保范围；
(五)企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系；
(六)各方认为需要约定的其他事项。
第四十一条 提供抵押或质押担保的,企业应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例。
第四十二条 提供抵押或质押担保的，企业应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。
第四十三条 企业应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。
第十章 税项
第四十四条 企业应在募集说明书中明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式。
第四十五条 企业应明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销。
第四十六条 企业应声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。
第十一章 发行的有关机构
第四十七条 企业应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名:
(一)企业；
(二)主承销商及其他承销机构；
(三)律师事务所；
(四)会计师事务所；
(五)信用评级机构；
(六)担保机构(如有)；
(七)登记、托管、结算机构；
(八)其他与发行有关的机构。
第四十八条 企业应披露与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十二章 附 录
第四十九条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的组成部分,包括但不限于:
(一)企业关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项及处理情况的说明；
(二)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告(如有)的补充意见；
(三)债务融资工具担保的相关证明文件（如有）。采用抵(质)押担保的,应提供抵(质)押物的权属证明、资产评估报告及与抵(质)押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件。
第十三章 附 则
第五十条 企业确有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影响投资人判断债务融资工具投资价值的前提下，做出书面说明并经交易商协会确认后予以豁免。
第五十一条 本指引自公布之日起施行。
