2010 保荐人培训课件
今年将修改首发管理办法；1300 保荐人，2800 含准保
IPO 法律：一处杨文辉
招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话
保荐人与律师和会计师责任边界划分，不明确。有必要对会计师、律师文件
核查
董事、高管的变化
什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控
制人的关系
国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化
从 1 人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定
为重大变化
董事、高管的诚信
董事、高管的敬业禁止，履行忠实、诚信义务
董事、高管不得与发行人共同兴办企业；个人在境外投资，返程，做成
的外资安排则是允许的
民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董
事。
股东 200 人问题
2006 年新公司法前的定募公司、城市商业银行股东超过 200 人，不构成
障碍。
对控股股东、实际控制人大于 200，进行核查但不构成障碍。
股份公司发起人超过 200 人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；
即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开。
信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避
200 人要合并计算
合伙企业可以做股东，算 1 人
独立性
商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团
发行人向关联方采购零部件，处理方法转让给非关联方，不可取；发行
人来收
资金占用、违规担保，解决的三个层面：解决、制度安排、消除隐患。
阮氏集团房地产大赚就是消除隐患
重大违法
控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍
间隔多长时间可以报？首先要执行完毕，参照公司法对董事、高管的任
期规定
突击入股
最近 1 年入股，锁 3 年
国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要有权部门出确认文件。
确认文件中明确哪里有瑕疵，并不予追究。在招股书披露。
集体股权，瑕疵要省级人民政府确认文件
工会、持股会清理，必须自愿，会员大会通过，等等再报
定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，
找到 90%以上的股东。
土地不得是划拨地，划拨地要符合划拨用地目录
文化企业
出版不好设计募投，发行容易设计
军工企业
豁免信息披露要国防科工局文件，哪些披露也要文件
豁免信息披露不应影响投资者投资决策，否则不宜上市
IPO 时要考虑上市后信息披露的要求
历史出资不规范
看对现在是否存在重大不利影响。存在，折要采取补救措施。
社保公积金
社保比公积金重要。能缴不缴，不能上市。历史不追究，但大股东承诺补救
措施
实际控制人
历史上委托代持，复原，认定 3 年实际控制人未发生变化。不接受
国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；
（2）了解什么原因代持，是否身份限制？
红筹架构
明晰股权，简化层次，应去红筹架构
不论历史形成，不论地域，香港开曼，都清理
发行人涉及上市公司
立立电子。跟上市公司交易，应了解：程序披露，有无侵犯上市公司利益，
避免争议
合伙企业
合伙企业可以作为股东。注意对合伙企业自身股东披露，5%股东详细披露
募集资金
灵活性，避免超募争议。募集资金在概览里不做表格披露
IPO 财务：二处常军胜
非同一控制下合并
业务相关：相同相似、上下游
指标总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度
合并方式，股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对
销售分公司收编人员
考察期：任何一个时点起，12 个月（不是一个会计年度）合并计算
重组比例与运行要求：（1）业务相关，大于 100%，36 个月；50%-100%，24
个月；20%-50%，1 个会计年度；（2）不相关，大于 50%，36 个月；
20%-50%，24 个月；（3）无论相关不相关，低于 20%不管。（4）运行 36 个
月，从那天算，不明确，参照会计准则收购日规定。可选择全部法律手续完
毕，可选择实质控制，但保荐人举证。
案例
热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，
符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动。申
请延期审核
同一控制下业务合并
同一控制要追溯调整报表。净资产收购，要纳入追溯；销售人员编制收购，
仅作备考会计信息，评估费用
产能利用率不是说 20-30%就被否决，要看同行业特点，开工周期性
关联交易中，先有业务后战略投资，不关注
申请延期审核的种种情况
实际控制人不满 3 年。在于对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过
诉讼。看性质，是否核心技术/人员侵权，严重；经营中的官司，不重要，披
露即可
规范运作。原始报表与申报报表大幅调整，主要考察申报期，等避开申报期
拟上市公司新会计准则首次执行日 2007 年 1 月 1 日
复核
3 年内涉及资本项目所有验资/评估都要复核；业务评估不复核
3 年外不复核，但重大资本项目要复核
外资变内资，补交所得税，在当期消化
再融资财务：四处李志玲
募集资金补充流动资金/还贷
补充流动资金/还贷不得超过 30%。
配股可以超 30%，非公开战略投资者认购锁 3 年，可超 30%
前次募集资金
指 5 年内的股权性融资资金，要会计师审核，董事会说明情况；5 年之外仅
董事会说明情况。债券融资不是
利润明确是什么？
创业板法律：毕晓颖
独立性
MBO 没有履行审批程序，钱有否付
国有企业资产给了发行人，未清算注销，涉及发行人需要承担的债务金额是
要明确的
资产陆陆续续转移到发行人
人员兼职
家族企业在关系企业任董事长、总经理，能否保证在发行人处客观公正履行
职务的说明，实际控制人吃掉
同业竞争港消除，要从成本费用分担情况作说明
其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，影响上市
关联交易占发行人比例，重要的看占对方的比例
非关联化，转让第三方，转让后有的存在，有的不存在交易。看程序、价格
公允。董监高核心营销人员核心技术人员。很难信奉非关联化。发行人说第
三方完全没关系，后来注销。发行人说我让他注销。注销比转让彻底。
发行人与董监高及亲属不能合资设立企业，清理
发行人与控股股东、实际控制人共同设立关注，是自然人，建议不强制
资金占用，清理掉即可。频率
突击入股
1 年新增股东问题披露
董事会股东会，什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东 5 年简历，资金来
源。法人股东，实际控制人，经营情况
申报前 6 个月新增股东问题
什么原因进来；价格；资金来源；北京，根控股股东、实际控制人、董监高、
中介人员什么关系。
没点关联关系，怎么可能拿到股份。不是纪委。举报到了，证据充足，转给
纪委。证监会解决不了腐败
大战略投资者，进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义作了什么用作
新增股东发行人专项说明，为什么引进
锁定
受理前 6 个月，从控股转让锁 3 年；6 个月之前，不管；从非控股转让 1 年；新
增，工商登记 3 年；
没有控股股东实际控制人，累计到 51%，不能跳。
1 年前股东。股东有身份可疑，不是情况价格进来，5 年简历，资金来源
国有股权批复设置文件。省政府确认，国有股权情况陈述。下一级。要求重新拿
文。认可，是否存在流失。申请报告把关键点写清楚
集体股权挂靠，证据不充分。省级人民政府确认
国有股转持。受理前必须提供。是专吃范围内
控制人重大违法
按手法 25 条发行人控股股东控制人
执行地方优惠政策，与国家规定。同级征管部门对发行人税收出意见。明确追缴
风险，重大提示，保荐人律师发表意见
处罚。相对严重，各级税务对重大有认定权限，税务部门发表意见是否重大违法。
设立 70-80%不纳税，由地方明确可以不纳，税务部门默认。变更时未纳税。没
有要求一定把税交。承诺补交。
红筹架构
境内公民法人，去处红筹
境外公民法人，充分披露即可
涉及上市公司权益
还在上市公司内
上市公司控制分拆。直接间接。（1）上市公司没有募集资金投到发行人业务；说
不清楚，不行。（2）上市公司 3 年盈利。完全不参与实际经营，不行，形式上。
仅第一大股东。（3）不存在同业竞争。（4）权益利润不超过 50%，净资产 30%。
（5）持股 10%
曾经，转出
充分披露。（1）近处不违法，不侵犯上市公司利益，走程序。（2）资金没有用于
发行人。（3）不存在同业竞争。（4）董监高不拥有发行人控制权
境外公司直间结控制
发行人下面再代办系统。不要求清理，披露即可。
信息披露申请
豁免不披露股东，重大合同
毛利贡献
会计师审计是否受限的说明
代持不承认。还原，原委托人没还原到委托人。有限公司，工商变更；夫分公司，
发起人不做变更，发行人提供股东名册。
无形资产出资 90%，只负荷当地规定。没有评估。
恒久是什么问题？专利登记波反映一个状态，证反映一个时点。
专利跟公司生产经营的关系，发挥什么作用
环保
拿文件，重省级。跨地区
基本符合，发行人说明环保是否出发，排污情况，怎么治理，环保设备。排放/
治理/投入
目录写
募集资金
发行万股，募集净额，全部用于主营业务相关项目及发展营运资金，开户行账号，
董事会实施，投资下列项目。列 1、2、3、最后其他与主营业务相关的营运资金。
计划超募补充流动资金
期限涉及法律表述，年=12 个月
对赌协议，股权方面/董事会 1 票否决/优先清算要取消
见到辅导报告收材料
董事会股东会决议要明确在创业板上市
创业板财务：杨郊红
