国信证券柜台市场建设方案
国信证券股份有限公司
柜台市场建设方案
二○一二年十月
目 录
1第1章 前言
市场定位
运作模式
3第2章 上柜品种
理财产品
私募债券
非上市公司股份
5第3章 上柜条件
理财产品
私募债券
非上市公司股份
8第4章 认购与转让
概述
柜台市场认购
柜台市场转让
认购转让申报数量
认购转让申报价格
协议转让申报类型
认购与转让办理机构
投资者适当性管理
认购与转让中权益持有人人数控制
认购和转让信息显示
13第5章 信息披露
概述
信息披露的主要内容
信息披露形式审查
信息披露方式
违规处理
信息披露内容的保管及查询
18第6章 登记托管与结算
账户体系
登记托管
结算
25第7章 合规管理
概述
日常合规管理工作
专项合规管理工作
27第8章 风险管理
概述
登记托管结算风险管理
转让风险管理
理财产品风险管理
私募债和股权产品风险管理
投资者权益保护
35第9章 信息技术方案
设计目标
系统架构与要点
系统功能概要
系统实施计划
40第10章 实施计划
组织保障
组织分工
实施步骤
44附：专项合规意见
44制度附件
44协议附件
前言
为了探索解决资本市场“中小企业多，融资难；民间资金多，投资难”以及“理财产品流动性不足，退出难”的现实问题，国信证券希望以自身的业务能力和客户资源为基础，发挥证券公司的金融中介作用，建设一个能够满足广大投资者和中小微企业投融资需求的柜台市场，进一步优化资本市场资源配置的重要功能。
国信证券柜台市场以完善中小微企业金融服务体系、拓宽投资者多元化投资渠道、扩展证券公司业务边界和基础功能、构建多层次资本市场为主要规划目标，遵循专业性、自律性和稳健性三大建设原则，坚持以市场需求和差异化发展为导向，逐步覆盖理财产品、中小企业私募债券和股权等金融产品以及其他在场内市场之外进行交易的非标准化产品，通过三到五年的努力，基本建成独立于现有沪深交易所层次的证券公司柜台市场及综合金融服务平台。
市场定位
国信证券柜台市场以私募业务、小众市场和非标准化产品为主导方向，主要面向国信自有客户，运用国信证券强大的专业能力和庞大的业务资源，为投资者提供高效的理财产品参与和退出渠道，以及中小微企业债权、股权及相关产品的投资机会，满足其多元化、个性化的投资需求，增强资本流转的便捷性；同时，国信证券柜台市场为中小微企业的债权和股权融资、登记、托管、转让、结算、信息披露等业务提供相应的设施和服务，解决其发展过程中的资金短缺问题，加强资本市场对实体经济的支持力度。
运作模式
国信证券作为市场组织者全面负责柜台市场的规则制定、组织管理、风险监控、系统支持和日常运作，并在充分、规范的信息披露前提下，严格执行“投资者风险自负”的总体原则。
上柜品种
理财产品
指国信证券创设或代销商业银行、信托公司等其它金融机构发行的理财产品。在柜台市场上柜的理财产品包括：
（一）国信证券创设的理财产品，包括集合资产管理计划、限额特定资产管理计划、专项资产管理计划。
（二）国信证券代销的理财产品，包括银行理财产品、信托公司集合资金信托计划等。
（三）金融衍生品及其它在证券交易所之外进行交易的非标准化金融产品。
国信证券通过国信证券柜台市场系统为理财产品提供转让服务。
私募债券
指境内非上市公司以非公开方式发行并约定在一定期限还本付息的公司债券。
国信证券采取“专职负责、专业分工核验”方式为前述公司提供非公开发行债券融资服务，通过国信证券柜台市场系统为其私募债券提供转让服务。
非上市公司股份
指符合“证券法”规定的非上市股份有限公司的股份。
国信证券采取“专职负责、专业分工核验”方式为前述公司非公开发行股份提供融资服务，通过国信证券柜台市场系统为其股份转让提供登记、托管和结算服务。
上柜条件
理财产品
（一）经监管机构核准或备案；
（二）能够划分为均等份额或类别份额；
（三）份额可以转让；
（四）合同中明确国信证券柜台市场作为份额转让的场所。
理财产品管理人或受托人在国信证券柜台市场转让产品份额，应当向国信证券提出申请，由国信证券受理备案后提供登记、托管和结算服务，并由双方签订上柜转让协议。
私募债券
（一）依法设立并有效存续的境内非上市公司，开展业务时间超过24个月，业务合法合规，同意发行本期债券的内部决策程序合法有效；
（二）发行人最近一期末净资产不低于1000万元，本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；
（三）年度报表经证券从业资格的审计机构审计，且出具无保留意见；
（四）能够提供覆盖本期私募债券本息的全额不可撤销连带担保保证，并建立偿债保障专户；
（五）已发行的债券或其他债务无违约或延付本息现象；
（六）做出了对备案文件真实准确完整的承诺书。
发行人在国信证券柜台市场系统发行转让其私募债券，应当向国信证券提出申请，由国信证券进行尽职调查，由国信证券受理备案后提供登记、托管和结算服务，并由双方签订上柜转让协议。
非上市公司股份
上柜转让条件
（一）依法设立并有效存续的有限责任公司或非上市股份有限公司；
（二）发行人开展业务时间超过12个月；
（三）发行人最近一年末净资产不低于1000万元；
（四）发行人年度报表经证券从业资格的审计机构审计；
（五）发行人章程规定了在柜台市场转让条款；
（六）发行人做出了防止资金占用和不当披露的承诺，保证安排得到有效执行；
（七）交易股份产权清晰，无锁定、质押、代持等情况；
（八）协议和管理办法规定的其他条件。
发行人在国信证券柜台市场系统上柜转让，应当向国信证券提出申请，由国信证券进行尽职调查和培训，由国信证券审核后提供登记、托管和结算服务，并由双方签订上柜转让协议。
发行股份条件
（一）依法设立并有效存续的非上市股份有限公司，且本次发行后仍能满足；
（二）发行人开展业务时间超过24个月，业务合法合规；
（三）发行人年度报表经证券从业资格的审计机构审计，且出具无保留意见；
（四）发行人股东大会做出了股权发行的决议，内部决策程序合法有效；
（五）发行人配合进行了尽职调查，并能按照规定披露募集说明书；
（六）发行人做出了防止资金占用和不当披露的承诺，保证安排得到有效执行；
（七）本次发行采取“证券法”规定的非公开发行方式进行；
（八）协议和管理办法规定的其他条件。
发行人发行非公开发行股份，应当向国信证券提出申请，由国信证券进行尽职调查、辅导培训并组织发行工作，由国信证券审核后备案，并由双方签订融资服务协议。
认购与转让
概述
在国信证券开立账户的合格投资者，在了解国信证券柜台市场业务相关规则和上柜产品，签署了《柜台市场风险揭示书》后，可在国信证券任何一家营业部认购和转让在国信证券柜台市场挂牌的理财产品，理财产品包括公司创设或代销的理财产品；在今后市场条件成熟后，还可认购和转让在国信证券柜台市场挂牌的私募债和股份。
投资者在国信证券柜台市场认购与转让时应保证其账户中有足够的资金和理财产品份额、股份、私募债券。
国信证券柜台市场上柜认购与转让的品种包括符合上柜条件的理财产品、股份、私募债券。对不同的证券制定唯一证券代码进行标识。
柜台市场认购
柜台市场认购，是指投资者在认购期内认购公司创设或代销的理财产品、上柜企业发行的股份、私募债券。理财产品的认购期由产品发行人公告确定；上柜股份或债券的认购期由上柜企业与国信证券约定并进行公告。
拟上柜产品通过公司相关部门审核后，即可上柜销售。由公司统一制作宣传材料，并由经纪事业部组织对营销和服务人员进行培训，通过营销和服务人员向客户介绍上柜的理财产品、私募债或股份。营销和服务人员应进行客观、真实的描述，并进行充分的风险揭示。
认购采取“时间优先”原则，额度认满即止。认购期结束后认购资金统一划付至上柜理财产品托管人或上柜企业。
柜台市场转让
柜台市场转让方式为协议转让。协议转让是指投资者按照国信证券柜台市场的转让规则，以约定的价格和数量将证券转让给其他投资者的转让方式。协议转让申报类型包括定价申报、成交申报。协议转让中，投资者当日（T日）买入成交的证券下一转让日（T+1日）可卖出，当日卖出成交的资金当天可用。
协议转让时间为每周一至周五上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。国家法定节假日和国信证券公告的休市日，柜台市场休市。投资者申报当日有效。当天全天停牌的证券，柜台市场不接受其有关申报。
认购转让申报数量
理财产品认购及转让申报数量根据各产品发行公告确定。
上柜股份或私募债券首次单笔最低认购数量为“发行总额/200”；超额认购数量为1000份额或1000的整数倍份额；转让数量要求将根据当时的市场条件另行制定。
认购转让申报价格
（一）理财产品计价单位为“每份理财产品价格”，私募债券计价单位为“每百元面值的价格”，股份转让计价单位为“每股价格”；
（二）理财产品和私募债券的转让申报价格最小变动单位为元人民币，股份转让的申报价格最小变动单位为元人民币；
（三）私募债券以不含应计利息的价格申报，以含应计利息的价格成交。
协议转让申报类型
投资者进行协议转让申报类型为定价申报和成交申报。
定价申报是指投资人未明确交易对手时，在柜台市场上申报明确的证券代码、价格和数量，柜台市场按照价格优先、时间优先的顺序排单并在柜台市场上揭示，其他投资人点击公示的定价委托，直接与定价委托成交。
成交申报是指投资人已明确交易对手，买卖双方达成成交协议，双方均在柜台市场上申报明确的证券代码、价格、数量以及双方约定码后确认成交的申报。
申报指令包括证券账号、证券代码、转让方向、转让价格、转让数量和对手方转让单元代码等内容。
认购与转让办理机构
国信证券营业部为柜台市场认购和转让的办理机构。营业部工作人员须通过公司专门组织的柜台市场业务专员考试，成绩达标后，方可获取场外柜台交易业务专员资格。
国信证券营业部严格执行《国信证券营业部柜台市场开户指引》为投资者办理开户、签约等业务。投资者可通过国信证券营业部的交易委托电话、柜台、自助终端、互联网等国信证券柜台市场认可的方式进行认购与转让。
投资者适当性管理
鉴于在柜台市场上柜的理财产品多样性、同时上柜的股份和私募债都属于复杂证券，国信证券将建立完备的投资者适当性制度和客户回访及投诉处理服务制度，向投资者充分揭示风险，并持续做好国信证券柜台市场投资者的回访和定期跟踪评估，在柜台交易业务开展过程中持续做好风险揭示等工作。
参与国信证券柜台市场的投资者须为在国信证券营业部开户的合格投资者。
国信证券柜台市场的合格投资者：
1、具有2年以上（含2年）交易经验、在国信证券托管总资产50万元人民币以上、在国信证券营业部开户满半年，并已完成了《客户风险承受能力测评》，风险承受能力较高，了解国信证券柜台市场业务相关规则，签署了《柜台市场风险揭示书》《柜台市场客户服务协议》的个人投资者。
2、了解国信证券柜台市场业务相关规则，签署了《柜台市场风险揭示书》《柜台市场客户服务协议》的机构投资者。
认购与转让中权益持有人人数控制
鉴于上柜转让的股份和每期私募债券持有人人数不得超过200人。在认购与转让中须采取一定的措施对权益持有人人数进行控制。柜台系统实行权益持有人人数控制，以保证持有人总数不高于200人。
认购时采用投资者首次单笔最低认购数量为：该上柜产品“发行总额/200”；超额认购数量为1000份额或1000的整数倍份额。
转让时采取系统人数上限控制和预警机制。当某日股份或私募债券持有人数达到199人时，系统立即进入预警状态并采取控制措施，同时发布临时公告，只允许此时持有股份或私募债券的投资者参与柜台转让。在预警状态一直持续至权益持有人数降至190人以下时（不含190人）方可解除。
认购和转让信息显示
投资者可通过国信证券柜台市场交易系统，查询上柜理财产品的基本信息以及上柜企业的基本信息。
国信证券柜台市场每个转让日发布证券转让即时行情、证券转让公开信息等转让信息；每个转让日的转让时间段内发布即时行情，内容包括：证券代码、证券简称、转让方向、转让价格、转让数量、本方转让单元代码等。
信息披露
概述
理财产品管理人、发行人或上柜公司应当遵守诚实信用原则，依照法律、法规、国信证券场外柜台市场相关制度、理财产品合同、承销协议、上柜协议中的相关约定，规范履行信息披露义务，并保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国信证券作为柜台市场的组织者，对理财产品管理人、发行人或上柜公司信息披露进行监督，并对相关信息披露文件进行形式审查。
国信证券在官网、行情和交易终端设置独立板块，为投资者查询相关理财产品、发行人或上柜公司信息披露内容、认购及转让报价信息提供便捷手段。
信息披露的主要内容
理财产品的信息披露
（一）证券公司理财产品
上柜前，管理人应向投资者披露证券公司理财产品的说明书、资产管理合同、风险揭示书，如证券公司理财产品是专项资产管理计划，还需披露证监会出具的关于成立专项资产管理计划的批复文件。
上柜后，管理人应按照资产管理合同约定的时间和方式，至少每周披露一次证券公司理财产品份额净值，定期披露证券公司理财产品的资产管理季度（年度）报告、资产托管季度报告和年度审计意见。存续期内，发生对理财产品持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，或投资主办发生变更，管理人应当按照资产管理合同约定的方式及时间向投资者披露。
（二）银行理财产品
上柜前，商业银行应向投资者披露理财产品的说明书、风险揭示书、客户权益须知及销售协议书等相关法律文件。
上柜后，商业银行应按照客户权益须知约定的方式、渠道和频率向投资者披露理财产品净值或年化收益率，理财产品存续期间，如发生商业银行决定提前终止理财产品；调整投资范围、投资品种或投资比；调整收费项目、收费条件、收费标准和收费方式等情形，商业银行应当按照理财产品说明书约定的方式向投资者披露。
（三）集合资金信托计划
上柜前，信托公司应向投资者披露集合资金信托计划说明书、集合资金信托合同、认购风险揭示书、投资顾问合同等相关法律文件。
上柜后，信托公司作为受托人应按照信托合同约定的时间和方式向投资者披露信托单位净值，实施信托计划过程中发生影响信托目的实现的重大变化，法律、法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项等情况，受托人将及时以临时公告形式予以披露。
私募债券的信息披露
在私募债券发行时，发行人应向国信证券合格投资者披露《私募债券募集说明书》。发行人完成债券登记后3个工作日内，应向投资者披露当期募集的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
上柜后，发行人应当按照募集说明书的规定及国信证券柜台市场信息披露规则披露报告期内与投资者利益相关的重要情况，例如私募债券付息/兑付公告、转股/回售/赎回业务提示性公告、中期报告、年度报告、董监高及持股比例超过5%的股东转让私募债券相关情况等。
发行人还应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，例如发生未能清偿到期债务的违约情况；新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；放弃债权或财产超过上年末净资产10%；发生超过上年末净资产10%的重大损失；做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查、涉及需要澄清的市场传闻、申请发行新的债券等。
股份的信息披露
上柜前，上柜公司应向投资者披露上柜说明书、审计报告、法律意见书等文件。
上柜后，上柜公司应以定期报告或临时报告的方式向投资者持续进行信息披露。定期报告包括年度报告、半年度报告。上柜期间，上柜公司应当及时披露所有可能对股份转让价格可能产生重大影响的信息，例如经营方针和经营范围的重大变化、控股股东或实际控制人发生变更、重大资产重组、关联交易等，并及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息。
信息披露形式审查
理财产品管理人、发行人或上柜公司负责信息披露的工作人员应将拟披露信息加盖公章，并经其法定代表人或授权代表签字后，通过邮件、传真方式发送至国信证券。国信证券信息披露岗对拟披露信息进行形式审查，再将公告内容上传信息平台予以发布。
信息披露方式
理财产品管理人、发行人或上柜公司公开披露的信息可通过国信证券官网及分支机构信息公告栏予以发布。另外，理财产品管理人、发行人或上柜公司还可通过其官网披露相关信息，但披露时间不得早于国信证券官网。为方便投资者及时了解公开信息，国信证券还将通过行情软件、互动资讯平台同步提示相关信息。
违规处理
在信息披露监督过程中，国信证券发现理财产品管理人、发行人或上柜公司不能按期披露定期报告，或信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、存在应披露而未披露事项，未规范履行信息披露义务的，应责令其改正。如拒不改正，国信证券可视情节轻重发布风险揭示公告、或作出暂停转让、终止转让等处理。
信息披露内容的保管及查询
信息披露内容的保管
国信证券安排专人负责信息披露内容的管理、入库与核对，信息披露内容存留于国信证券资讯中心，保存期不少于五年。
信息披露内容的查询
投资者可通过国信证券分支机构信息公告栏、国信证券官网、行情和交易终端三种方式查看信息披露内容。
1、分支机构信息公告栏
由于场地所限，分支机构信息公告栏披露内容主要为关键信息如理财产品净值，发行人或上柜公司重大资产重组、控股股东变化、到期兑付、重大诉讼、主要财务指标等。
2、国信证券官网
通过专门栏目分类详细披露相关信息，包括上柜理财产品的资产管理季度（年度）报告、资产托管季度报告和年度审计意见，发行人或上柜公司基本情况及最新公告、财务指标与经营情况、高层治理及股东情况、公司报道及公司大事、股本变化与分红派息、报价认购及转让结果、持续督导情况等。
3、行情和交易终端
网上证券、手机证券、互动资讯平台设置独立的国信证券柜台市场板块，信息展示分类及内容与国信证券官网一致。投资者可方便、快捷查看信息披露内容。
登记托管与结算
账户体系
证券账户
投资者证券账户：国信证券为本公司的合格投资者开立柜台市场证券账户，用以记录投资者的证券持有、变更及权益派发情况。柜台市场证券账户性质分个人和机构。
投资者开立柜台市场证券账户，应提供真实有效的开户资料和身份信息。开户资料和身份信息应与集中柜台系统中的资金账户和证券账户的信息一致。
股票、债券、国信证券创设的理财产品及在国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品，使用柜台市场证券账户进行托管。非国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品，以国信证券名义持有的方式在注册登记机构进行登记，以投资者柜台市场证券账户进行二级托管。
发行人专用证券账户：国信证券为发行人开立的，专用于记录证券发行过程中的额度及认购情况。
国信证券自有证券账户：国信证券开立的用以记录国信证券的证券持有、变更及权益派发情况的证券账户。
证券账户编码规则：编码长度为12位，其中，第1-2位固定为‘93’，表示国信证券开立的证券账户，第3位表示账户性质（1表示个人账户，6表示机构账户），第4-11位为顺序编号（可为内、外部机构分别预留区间），第12位为检验码。
资金账户
投资者资金账户：投资者使用现有的三方存管资金账户作为其柜台转让的资金交收、相关税费缴纳及权益派发的指定账户。
发行人专用资金账户：发行人在柜台市场发行证券前，需在国信证券开立资金账户，作为其发行证券的资金交收账户。
银行存款账户
国信证券客户交易结算资金存款账户：国信证券在商业银行开立的资金账户，用以存放客户交易结算资金。
国信证券自有资金银行存款账户：国信证券在商业银行开立的资金账户，用以存放自有资金。
权益派发资金专用银行存款账户：国信证券在商业银行开立的资金账户，专用于存放现金红利、债券本息资金。
账户体系示意图：
登记托管
概述
国信证券建立证券电子化登记托管系统，集中办理柜台转让相关的证券的登记、托管及相关服务业务。
根据证券品种的不同，采用不同的登记托管模式。其中，股票、债券以实际持有人名义在国信证券登记托管系统办理登记，国信证券创设的理财产品及委托国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品以实际持有人名义在国信证券自建TA进行登记，非国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品以国信证券名义持有的方式在其它注册登记机构进行登记。全部证券均应托管在国信证券，允许采用多级托管模式。
股票、债券发行人与国信证券签署《登记结算服务协议》，委托国信证券办理证券的登记，约定证券持有人名册的建立和出具由国信证券办理。证券发行人承诺，持有人名册、持有证明须以国信证券登记数据为准。
证券登记
股票、债券、国信证券创设的理财产品及委托国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品以实际持有人名义办理登记，国信证券根据证券发行人的申请提供相应的证券持有人名册。非国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品以国信证券名义持有的方式办理登记，国信证券根据发行人的申请或注册登记机构的要求提供相应的证券权益拥有人名册。
国信证券根据股票、债券发行人提交的申请材料和相关数据，完成包括首次登记、增发登记、配股登记、扩募登记等证券初始登记。国信证券自建TA，完成国信证券创设的理财产品及委托国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品募集的初始登记。
国信证券根据柜台转让的清算数据办理股票、债券、国信证券创设的理财产品及委托国信证券办理登记的国信证券代销的理财产品的转让过户登记。根据变更登记当事人的申请办理证券非转让过户登记及其他变更登记。非转让过户包括司法扣划、行政划拨等业务。其他变更登记包括质押、司法冻结等业务。
国信证券根据质押双方提交的书面质押登记申请以及其他相关材料，办理证券质押登记。国信证券根据质权人的申请办理解除质押登记。
证券终止上柜后，国信证券办理该证券的退出登记。
国信证券根据证券发行人的申请办理股份股利、股份转增、现金股利、债券派息和兑付等权益派发。
国信证券可以向证券发行人提供网络投票服务。
证券托管
在国信证券柜台转让的证券须全部托管到国信证券。
国信证券设立电子化托管系统，根据证券账户的记录，统一管理证券。托管系统中的证券以实际持有人名义记录托管信息。
国信证券电子化托管系统内的证券托管信息包括但不限于以下内容：证券持有人姓名或名称、证券账户号码、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地址、持有证券名称、持有证券数量、是否允许转让状态，以及司法冻结、质押登记等柜台证券持有状态。
结算
概述
国信证券建立柜台转让结算系统，集中办理柜台转让相关的证券、资金的清算交收。
柜台市场结算方式为T+1担保结算。证券交收在T日日终完成，资金的交收在T+1日完成。未来根据业务发展需求，支持实时逐笔全额结算和T+N逐笔全额结算方式。
清算
转让日（T日）收市后，国信证券根据成交结果进行清算。
1、认购清算
国信证券对每笔认购计算投资者应付资金、应收证券，发行人应付证券、应收资金，并对应付资金、应付证券进行交收锁定。资金交收日为认购截止日的次一转让日。
理财产品的认购通过理财产品代销系统进行清算，不在本文描述。
2、转让清算
国信证券对每笔转让计算双方的证券账户应收应付证券，资金账户应收应付资金，并对应付资金、应付证券进行交收锁定。
3、权益清算
国信证券根据登记托管系统生成的权益派发数据进行清算，计算证券账户应收证券，资金账户应收资金。
交收
T日日终，国信证券根据清算结果进行交收，记减买入方资金账户的资金余额，记增买入方证券账户的证券余额；同时记增卖出方资金账户的资金余额，记减卖出方证券账户的证券余额；记增权益持有人权益资金、权益证券。
认购截止日日终，国信证券根据认购清算结果进行交收，记减认购方资金账户的资金余额，记增认购方证券账户的证券余额，同时记增发行人专用资金账户的资金余额，记减发行人专用证券账户的证券余额。
证券交收日为T日日终，资金交收日为T+1日。
资金划拨
T+1日，国信证券将自营认购应付资金从国信证券自有资金银行存款账户划至发行人指定的银行结算账户。
证券发行人通过银证转账将募集资金从发行人专用资金账户转至发行人三方存管签约的银行结算账户。
国信证券将投资者应收权益资金从权益派发专用银行存款账户划至国信证券客户交易结算资金存款账户，将国信证券自营应收权益资金从权益派发专用银行存款账户划至国信证券自有资金银行存款账户。
国信证券将投资者转让佣金、税费从国信证券客户交易结算资金存款账户划往国信证券自有资金银行存款账户。
清算交收应急处理
国信证券柜台市场采用足额保证金制度，投资者委托下单前，国信证券检查其账户中的资金和证券是否足额，并进行冻结，以确保成交后可以完成交收。
因柜台转让系统故障而发生异常交易，并导致投资者交收后资金账户透支的，国信证券以自有资金垫付透支款。国信证券在T+1日将垫付资金由国信证券自有资金银行存款账户划至国信证券客户交易结算资金存款账户。国信证券与客户根据柜台市场客户服务协议进行后续处理。
合规管理
概述
为有效防范柜台市场运行中的合规风险，国信证券将柜台市场业务纳入公司合规管理体系，制定了《柜台市场合规管理规则》。公司明确，柜台市场各相关部门及其人员，均应对其与柜台市场有关的履职行为合规性负责。合规管理总部在合规总监的指导下，协助柜台市场各相关部门有效识别和管理柜台市场所面临的合规风险。合规管理总部配备专人负责履行柜台市场合规管理职责。
日常合规管理工作
柜台市场日常合规管理工作主要包括：
（一）审查公司向有关监管机构、自律组织所提交的柜台市场业务申请或其他申报文件的合规性，协助合规总监就公司柜台市场业务申请或其他申报事宜出具专项合规审查意见；
（二）审查公司柜台市场业务规则、管理制度和业务流程的合规性及合规风险控制的有效性，并根据法律、法规和准则的变化，督导相关部门及时制定、修改和完善相关制度和流程；
（三）协助起草柜台市场合同，审查与柜台市场有关的其他法律文件；
（四）负责独立或联合其他部门对柜台市场业务全流程进行定期合规检查；
（五）为柜台市场业务提供合规咨询，协助有关部门和人员准确理解柜台市场相关的法律、法规和准则；
（六）组织开展柜台市场合规培训，配合相关部门开展柜台市场投资者教育工作；
（七）将柜台市场合规管理工作及业务运行合规状况纳入公司定期合规报告，发生合规风险事项及时履行临时合规报告程序，按照法律法规和公司相关制度要求，及上报公司管理层、董事会和监管部门；
（八）协助相关部门处理柜台市场运行过程中出现的法律疑难问题；
（九）协助相关部门处理与柜台市场相关的客户投诉、纠纷；
（十）其他有关柜台市场的日常合规管理工作。
专项合规管理工作
柜台市场专项合规管理工作主要包括：
（一）合规风险处置： 对柜台市场中存在的违法违规行为和合规风险隐患，合规管理总部应当及时向相关部门提出制止和处理意见，并督促整改；
（二）信息隔离墙：合规管理总部负责协调建立并组织实施与柜台市场相关的信息隔离制度，防范利益冲突和内幕交易行为的发生；
（三）反洗钱：合规管理总部负责协调相关部门对柜台市场所涉及的反洗钱风险依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。
风险管理
概述
为防范国信证券柜台市场业务风险，保护投资者合法权益，确保柜台市场业务的合规、有序开展，国信证券通过建立覆盖业务各关键环节的风险控制体系，建立风险管理制度，对业务流程实行全过程风险控制。公司各部门根据相应的职责，分别负责拟上柜品种审核、认购与转让、信息披露、登记托管与清算等业务环节的审核把关工作。公司风险监管总部独立于业务部门对业务流程进行监控，通过采取风险控制措施对上柜产品选择、投资者适当性、托管资产安全、异常转让及信息披露等环节存在的风险予以重点关注。
登记托管结算风险管理
公司建立集中登记托管机制，设立独立的柜台市场登记托管平台，对理财产品、私募股权和私募债券份额实行集中登记托管，包括初始登记、变更登记、退出登记、证券账户管理、非交易过户等。风险监管总部负责对柜台市场业务登记托管清算操作流程实施风险监控，防止客户证券资产被挪用等风险。
客户资金监管
客户资金纳入第三方存管体系统一管理，保障客户资金的安全、完整。同时，按照分级结算的原则组织柜台市场的清算交收，对于私募股权、私募债券、自产理财产品，实行“登记托管中心-结算参与人-投资者”的三级结算制度；对于代销理财产品，参照现行场外开放式基金的结算方式组织结算。
清算风险监管
1、风险监管总部建立清算对账监控系统，对清算结果的实行逐日核对。风险监管总部在上柜产品初始登记清单的基础上，在从转让系统中直接读取当日转让成交明细更新监控系统中的投资者托管资产明细，并对当日清算后结果进行对账核查，确保清算结果与客户实际转让结果一致，防止出现挪券风险；
2、加强对柜台市场业务登记托管结算工作的审计监察工作。公司监察稽核总部每年对清算托管部的柜台市场清算业务进行不少于2次现场审计，并根据业务的实际情况不定期进行非现场审计。
转让风险管理
投资者适当性风险管理
因投资者对财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构）认识不足，或因营业网点未充分做好投资者适当性管理工作，导致不合格投资者进入柜台市场转让业务或者投资者进行与其风险承受能力等级不匹配的理财产品投资行为等风险。
（1）通过风险揭示书签署、柜台市场业务开户协议解读及日常业务宣传，向客户充分揭示柜台市场业务及上柜产品风险，投资者根据自身财务状况、实际需求、风险承受能力，审慎决定参与柜台市场交易。
（2）建立理财产品的风险评估体系。从经营状况、信用状况、产品收益性、流动性等方面对产品进行风险等级评估。
（3）通过投资者风险承受能力测评及柜台市场知识测评，对客户实施适当性分类，建立客户风险承受能力等级与产品风险级别的匹配规则，向客户提供合适的产品。
转让异常风险监控
理财产品柜台市场转让业务风险监管遵循健全、合理、制衡、独立的原则，确保风险监管的有效性。
为防范协议转让对手方或者投资者之间相互串通，设置并抬高买卖盘价差获取利润，人为制造不正常的大比例价差，导致价格异常波动等风险，制定相应控制措施如下：
（1）信息公开，充分揭示柜台市场转让情况，完善信息披露机制；
（2）交易终端实现拟转让产品的净值提醒功能，对大幅偏离上柜产品净值的过低卖价或过高买价进行风险提示，并要求投资者再次确认转让；
（3）风险监管总部建立国信证券柜台市场转让业务集中监控系统的异常交易监控指标，对柜台市场转让中的异常行为进行实时监控、风险预警，发现上柜产品价格或者转让情况异常的，有权采取盘中临时停牌、书面警示、限制相关证券账户转让等措施。
流动性风险管理
在投资者签署《柜台市场转让业务协议》和《柜台市场风险揭示书》以及业务宣传中充分揭示柜台市场转让产品流动性风险，明确因产品特性、市场活跃程度以及投资者参与等因素可能产生上柜产品的流动性风险，导致投资者持有的上柜产品无法及时实现转让。
理财产品风险管理
1、建立理财产品上柜转让的评审制度，对上柜产品进行评审，对产品是否合法合规、是否符合上柜转让条件等方面进行审核；
2、业务部门进行上柜理财产品风险等级评定，将产品风险等级在柜台转让系统中予以披露，并明确投资者具备相应的风险承受能力评级方可购买。
3、风险监管总部进行实时风险监控，确保公司发行的理财产品日常业务运作须严格按照《资产管理合同》规定的投资范围进行运作。
私募债和股权产品风险管理
上柜前整体风险评估
上柜前，业务部门完成尽职调查，对发行人的主体资格、资信状况、财务状况、履约能力等进行整体评估，判断发行人是否符合上柜条件。尽职调查需取得如下材料：
（1）发行人设立及历次股权变动的工商内档资料、最近年度经年检的《企业法人营业执照》；
（2）发行人最近年度的《审计报告》（需经具备证券从业资格的会计师事务所审计）；
（3）通过金融业统一征信平台获取的发行人基本信用信息报告（明细版）；
（4）拟用于上柜抵（质）押的财产的权属证书原件或承担保证责任的第三方最近年度的《审计报告》（需经具备证券从业资格的会计师事务所审计）。
上柜审核
柜台私募债券审核小组或股权审核小组就发行人是否符合上柜条件、上柜方案是否可行、上柜申请材料是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、发行人潜在风险因素等方面发表审核意见，做出是否推荐上柜的决策。
拟上柜企业抽查
（一）抽查方式、方法
上柜前，风险监管总部随机抽查拟上柜企业，判断发行人是否符合主体资格、资信状况、财务状况、履约能力等上柜条件。风险监管总部通过下列方式了解拟上柜企业的情况：
1、通过业务部门调阅上柜申请材料，直接向项目人员等相关人员询证，了解有关项目情况；
2、必要时，安排人员到项目现场进行实地调研或核查。
（二）发现异常情况或潜在风险的处理措施
1、向业务部门出具《风险提示函》或《风险关注函》；
2、提出整改意见；
3、提出处理意见，报请柜台私募债券审核小组或股权审核小组决定。
建立诚信档案
国信证券为上柜企业诚信档案，落实专人对其履约情况进行持续、动态跟踪，按照法律法规及公司有关规定勤勉尽责地履行职责。诚信档案应当专门存放并由专人管理，并健全文件保管、调阅等机制。
投资者权益保护
完善上柜方案设计和投资者权益保障机制
（一）发行人设立偿债保障金专户以及采取限制股息分配等措施。发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理，明确发行人在应付利息、本金到期日前全额存入偿债保障金专户；并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
（二）采取增信措施。增信措施包括但不限于限制发行人将资产抵押给其他债权人，第三方担保和资产抵押、质押，商业保险，商业银行提供流动性支持等。
（三）协助发行人建立债券受托管理人制度和制定债券持有人会议规则。发行人在发行债券类产品时应当聘请受托管理人，受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况，监督发行人对约定义务的执行情况，取得和妥善保管相关担保权利证明或者其他有关文件。出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；当发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序等职责，协助有权机关处置抵押或质押财产。
（四）股权（份）登记、托管以及协助冻结。上柜前，发行人需将其股权（份）交由国信证券登记、托管。上柜后，发行人与投资者发生股权纠纷、重大履约纠纷或其他重大纠纷的，国信证券暂停发行人登记、托管股权（份）的转让交易并协助有权机关冻结该等股权（份），待司法机关等有权机关作出最终裁决后，视最终裁决结果恢复发行人登记、托管股权（份）的转让交易或者按照相关法律、法规的规定协助有权机关处置发行人登记、托管的股权（份）。
（五）设立柜台市场业务风险准备基金。为了柜台业务开展过程中保护投资者利益，控制各种突发性风险，确保将风险不扩散，公司在采取有效的风险管理措施防范和控制风险的基础上，本着审慎性原则，公司将设立柜台市场业务风险准备基金。公司因违反柜台市场业务规则、投资者适当性管理操作失误、柜台业务操作差错及突发风险事件处置等方面给投资者造成的损失，应当承担赔偿责任的，优先使用风险准备金予以赔偿。
（六）公司从柜台市场业务收入中按5%的比例计提柜台业务风险准备金，在业务开展的初期公司从自有资金中投入1000万元做为柜台业务风险准备金的启动资金。风险准备金总额暂定为2000万元，从业务收入中按比例计提达到后将不再计提。当风险准备金不足以赔付客户的损失时，公司将动用自有资金予以赔付。
建立以上柜主体为核心的信用责任机制
企业上柜即构成发行人与投资者之间的契约关系，发行人必须切实树立责任意识、合规意识、履约意识。发行人及其董事、监事、高级管理人员应当按照《募集说明书》、《柜台市场市场客户服务协议》等约定履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。
若发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反募集说明书约定、国信证券柜台市场转让相关规定或者其所做出的陈述、保证或承诺的，国信证券可采取约见谈话、公开谴责、上柜证券停牌或者终止转让等措施。情节严重的，可上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。
突发事件应急预案处理
对于突发事件，国信证券将加强与产品发行人和投资者的沟通与联系，密切跟踪事态发展，根据情况适时启动风险处置预案，采取针对性处置措施妥善处理相关问题，及时向有关监管部门报告并积极配合监管部门做好突发事件处置工作。
详细风险处置预案见附件。
信息技术方案
设计目标
建设先进、高效、灵活的技术平台，实现理财产品、中小微企业股权和私募债登记、托管、上柜、认购与转让、结算、信息披露、风险管理全过程支持，具备良好的前瞻性与扩展性，留有与外部系统互联互通的数据接口及监管接入，并在保持客户、柜员操作便捷性同时保证现有场内集中交易系统的安全稳定运行。
系统架构与要点
整体系统架构如下图：
主要包括上柜管理系统、场外柜台系统、场内集中交易系统、交易成交匹配系统、登记托管与结算系统、行情报价系统、统一账户系统、统一外围交易系统、实时监控系统、信息披露系统共十大系统，共同支持场外柜台市场运行及管理。
场外柜台系统直接使用现有场内集中交易系统资金账户，新开立场外业务股东代码，利用客户在场内集中交易系统保证金进行支付，第三方存管继续通过场内集中交易系统完成，保持原有方式不变。
面向客户和柜员的前端操作整合场内集中交易、场外柜台认购与转让各项功能，实现统一登陆与认证，场内集中交易系统和场外柜台系统后端相对分离，实现松耦合架构。
交易成交匹配系统、登记托管与结算系统支持由国信证券自主进行认购与转让成交匹配，自主进行登记托管与结算。
在扩展性方及与外部互联互通数据接口方面，支持多种登记托管模式，支持非国信证券代销理财产品及相关衍生品的转让，支持灵活的交易交收模式，支持灵活的做市策略，支持其它券商和商业银行等机构接入，向监管机构、投保公司等开放数据接口。
系统功能概要
（一）上柜管理系统
管理理财产品上柜销售、转让及上柜企业基本信息登记、上柜、退柜、临时停牌、上柜定价、允许转让等相关业务操作。
（二）交易成交匹配系统
类似交易所部分功能，包括：撮合匹配、卖空检查、暂停与恢复转让、股东人数控制、日终成交发布、异常报价和成交监控等功能。
（三）登记托管与结算系统
包括：理财产品登记及份额托管、理财产品分红、认购、申购、赎回、交易过户、清算交收；股权与私募债登记、公司行为管理、股份托管、过户、质押、司法冻结、清算、交收、划付等功能。
（四）场外柜台系统
主要包括：账户管理、客户资格管理、适当性管理、理财产品及证券信息管理、资金调拨、理财产品销售、认购与转让、报盘、清算、资产及交易查询等功能。
(五)场内集中交易系统
日间为场外柜台系统提供账户资料同步、资金支付功能，日终根据结算数据进行资金清算与交收，股份数据合并场外柜台系统内容。
（六）统一账户系统
统一提供账户开立、资料修改、销户等账户类业务，并涵盖场外柜台市场、场内交易市场各项临柜业务。
（七）外围交易系统
整合交易所场内、场外柜台市场功能，包括买卖、认购与转让、理财产品申购与赎回、查询、行情信息揭示、资金调拨等功能，统一登录认证。
(八)行情报价系统
实时获取交易成交匹配系统最新报价行情和成交数据，按标准格式生成相关行情接口文件，供外围交易系统、场外柜台系统读取。
（九）信息披露系统
跟踪、管理和保存包括理财产品管理人及理财产品净值、发行人信息披露内容，及时更新；发布柜台市场相关行情、资讯、理财产品净值、报价、柜台认购与转让业务统计信息等。
（十）集中监控系统
在现有系统基础上增加场外柜台业务监控，包括适当性、上柜认购与转让监控、异常监控、集中度监控、股东上限数预警监控等功能。
（十一）外部数据接口
预留监管机关及协会、投保公司、登记结算公司、地方股权交易中心、其它券商、商业银行、信托公司等数据接口及接入，实现与外部良好的互联互通性及未来的灵活扩展性。
系统实施计划
由于涉及系统多，在建设方式上，自主开发与外包相结合，整合各种资源，充分采纳市场上现有成熟系统进行二次开发建设，优先规划建设与业务密切相关的上柜管理系统、场外柜台系统、交易成交匹配系统、登记托管与结算系统三大关键系统，其它系统在现有系统功能基础上进行完善。
总实施周期7个月，2013年1月份完成系统建设和部署，计划如下表：
工作事项
责任人
完成时间
提交件
系统需求分析
吴土荣、李沛
20120610
《系统需求说明书》
总体技术方案
吴土荣、陈士忠
20120715
《技术方案》
详细设计
陈士忠、罗其千、蔡龙、周春阳
20120820
《详细设计报告》
系统原型验证
丁建宇、谢琳
20120910
基本原型系统
三关键系统开发
陈士忠、罗其千、开发商团队
20121231
系统及源代码、相关文档
七大系统完善
周剑、俞干明、范志炎、杨建立、陈振峰、蔡龙、陈士忠
20130120
系统、文档
系统测试
李沛、谢琳、丁建宇、相关业务人员
20130123
《系统测试报告》
系统培训
李沛、李全、陈士忠
20130123
《培训手册》及培训结果
系统部署
关平、李全、李沛
20130125
各系统上线
实施计划
组织保障
为大力推进国信证券柜台市场建设，推动国信证券柜台市场建设，国信证券成立了柜台市场建设工作领导小组和工作小组，成员如下：
（一）领导小组
组长：胡继之
副组长：孙煜扬、岳克胜、陈革、李国阳、胡华勇、廖亚滨、陈勇、孙明霞、刘汉西
（二）工作小组
组长：刘汉西
组员：
投资银行事业部：鲁伟、曾信
固定收益事业部：阮薇、杨鹏程
经纪事业部：肖时秀、李小峰、谢分分、何江
资产管理总部：郝成秀、李锴
合规管理总部：汤庆文、袁菁
信息技术总部：吴土荣、李沛、陈士忠、罗奇千、周剑、黄志红
清算托管部：柏有勇、刘军、余进、周国庆
风险监管总部：胡济荣、吴敏、刘义军、张勇
渠道产品发展部：丛韧、薛仲义
办公室：孙韬、钟永强
资金运营部：关继宗、王军清、刘鹏
为全面开展柜台市场业务和日常运作，公司将成立柜台市场总部，全面负责国信证券柜台市场业务日常运行管理。同时，探索建立推动柜台市场建设工作的考核机制和激励机制，确保柜台市场建设工作顺利完成。公司清算、合规、风控、技术等部门设定专岗人员专职负责柜台市场相关业务。营业部指派专岗进行柜台业务的管理，同时设立场外市场部专职负责场外市场的业务营销和拓展。相关人员将经过充分的柜台市场相关业务知识培训后上岗。
组织分工
部门
分工
柜台市场总部（筹）
负责组织搭建柜台市场，拟订柜台市场规则和业务流程；负责柜台市场业务组织、日常运营管理、上柜产品引进选择、产品审核、信息披露督导、业务监测、业务推广和发行人及投资者服务；负责开展做市业务。
资产管理总部
负责发行和管理理财产品。
固定收益事业部
成立柜台私募债券审核小组，负责培育和推广中小企业私募债券业务；负责私募债券发行、销售；负责客户维护、服务；负责风险跟踪和发行人督导；履行债券受托人义务。
投资银行事业部
成立柜台股权审核小组，负责培育和推广中小企业股权柜台业务；负责股权发行融资、销售；负责客户维护、服务；负责风险跟踪和发行人督导。
经纪事业部
成立上柜转让小组，参加柜台私募债券审核小组，负责组织实施投资者适当性管理、账户管理、业务宣传推广、投资者服务等各项工作。负责投资者回访，处理投资者投诉。
分支机构
负责合格投资者审核；具体实施投资者适当性管理、账户管理、业务宣传推广、投资者服务等各项工作。
资金财务总部
成立柜台投资小组，负责柜台业务会计核算；负责发行承销资金账户的管理；负责柜台业务财务数据及相关业务信息的信息披露；负责公司自有资金的运用。
清算托管部
负责柜台业务的登记托管、清算交收。
信息技术总部
成立信息技术小组，负责柜台业务系统规划、建设、运行、维护和系统管理。
合规管理总部
对柜台市场相关业务文本及相关规章制度的合规审查；柜台业务所涉及的协议审查；信息隔离管理；柜台业务合规审查意见和法律咨询；柜台业务开展的定期或不定期合规性检查；协同业务部门、分支机构进行涉诉案件处理。
风险监管总部
对承销项目、上柜、转让等业务进行风险评估，对柜台市场发行、转让业务进行风险监控、抽查；对柜台市场运作进行全面风险管理。
监察稽核总部
负责对柜台市场发行业务、转让业务及其相关部门进行稽核审计；对柜台市场发行、转让业务各项制度的设计和实施进行专项稽核审计。
实施步骤
国信证券柜台市场建设将分三阶段实施：
第一阶段，方案设计和论证。设计柜台市场的总体方案，组织多部门开展讨论，与第三方机构、监管机关进行沟通、协调。计划在2012年11月底完成；
第二阶段，业务准备和系统建设。制订业务细则、操作规程、内部业务培训、技术系统建设和测试、客户筛选、产品开发。计划在2013年3月底完成；
第三阶段，业务开展。柜台市场运行采取分步推进模式，运行初期选择理财产品作为上柜产品，然后扩大到中小企业私募债券，最终推出股权转让等业务。
附：专项合规意见
制度附件
1、《国信证券柜台市场合规管理规则》
2、《国信证券柜台市场转让业务风险控制实施细则》
3、《国信证券柜台市场客户回访及投诉处理服务指引》
4、《国信证券柜台市场投资者适当性管理办法》
5、《国信证券营业部柜台市场开户指引》
6、《经纪业务档案资料管理规定》
7、《国信证券柜台市场转让规则及流程》
8、《国信证券柜台转让业务突发风险应急处置预案》
9、《国信证券柜台市场登记结算业务流程》
协议附件
1、《国信证券柜台市场上柜协议》
2、《国信证券柜台市场风险揭示书》
3、《国信证券柜台市场客户服务协议》
客户交易结算资金银行存款账户
证券账户
资金账户
投资者
证券账户
投资者
资金账户
投资者
银行账户
银证转账
投资者
证券账户
投资者
资金账户
投资者
银行账户
银证转账
证券交收
资金交收
权益派发专用
银行存款账户
资金划拨
国信证券自有
证券账户
发行人专用
证券账户
发行人专用
资金账户
发行人
银行账户
银证转账
证券交收
资金交收
国信证券自有资金银行存款账户
证券交收
资金划拨
场外柜台系统
投资者
场内交易系统
登记托管与结算系统
上柜管理系统
调拨资金
行情报价系统
信息披露系统
上柜企业
交易成交匹配系统
监管机构
统一帐户系统
监
控
系
统
统一外围交易系统
