华泽钴镍定向投资基金
（有限合伙）
募集方案
北京东方华垦投资服务有限公司
2014年8月
摘 要
在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国私募基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，北京东方华垦基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立华泽钴镍投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事上市公司股票质押式回购、私募基金管理及项目投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。
基金名称：华泽钴镍基金（以下简称“本基金”）
基金类型：有限合伙制股权投资基金
基金管理人：东方华垦（北京）投资管理有限公司
投资对象：华泽钴镍(股票代码000693)
质押标的：华泽钴镍限售流通股
质押标的数量：质押4000股证劵，亿股证劵轮候质押
基金期限：2+1年
基金规模：6亿元人民币
预期投资收益率：预期年化收益%，按季度兑付预定收益
基金募集方式：向特定对象非公开、分期募集；
基金管理费：基金总规模的2％；
基金份额： 共200份，300万元人民币/份
最低认购额：人民币600万元人民币
目 录
1摘 要
3第一章 基金的组织、运行与管理
组织形式
设立方案
基金规模
基金募集方式和对象
基金存续期
基金投资期
基金份额
收益的分配
认购限额
基金主要费用
禁止从事的经营活动
基金风险控制
有限合伙人入伙条件
管理与决策
投资退出机制：
9第二章 拟投目标企业介绍
10第三章 基金的募集与认购
12预约认购意向书
第一章 基金的组织、运行与管理
组织形式
华泽钴镍基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，东方华垦（北京）投资基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理花泽钴镍投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。图2-1描述了投资基金的基本组织形式。
图1-1 本次基金募集流程示意图
设立方案
基金规模
本基金规模为6 亿元人民币，其中，有限合伙人认购 元人民币即 %的基金份额，普通合伙人认购 元人民币即 %基金份额。
基金募集方式和对象
本基金主要面向投资者定向私募。
基金存续期
基金存续期为2年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长1年。
基金投资期
基金投资期原则上为2年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。
基金份额
本基金分为200个基金份额，每个基金份额300万元人民币。
收益的分配
投资
收益率
认购金额
预期年化收益率
认购金额100万— 300 万
12%
认购金额300万— 500 万
13%
认购金额500万—1000万
14%
认购金额1000万以上
15%
本基金的收益分配详见《华泽钴镍投资基金（有限合伙）合伙协议》。
收益分配方式：客户资金到账后第二日开始起息。客户收益每季度按照起息日分配一次，遇到节假日顺延。
到期之后将本金与最后一次利息一次性支付客户。
认购限额
普通合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币300万元的整倍数。有限合伙人最低认购1份（即300万元人民币）
基金运营
本基金依照《合伙企业法》设立，由普通合伙人和有限合伙人（普通投资人）组成；
基金管理人（GP）：东方华垦与国泰基金共同担任有限合伙企业的普通合伙人（基金管理人），依法对合伙企业债务承担无限连带责任，在承担风险与责任上处第一序位。由东方华垦担任首席基金管理人和执行事务合伙人，负责管理、运作、执行具体合伙企业事务；
有限合伙人（LP）：有限合伙人数不超过48人，以出资额为限承担有限责任,在回收投资与分配收益上处第一序位，在承担风险与责任上处最末序位；
基金的事务执行与管理
东方华垦与国泰基金共同担任基金管理人，且由东方华垦执行合伙事务并联合组建投资决策委员会，作为本基金最高投资决策机构；
投资决策委员会由3名代表组成，东方华垦委派2名，国泰基金委派1名，投资决策委员会主席由东方华垦委派代表担任；
投资决策委员会是执行事务合伙人管理基金的决策与执行机构，所有投资决策及其它重大事项需经由投资决策委员会过半数同意方为有效；
基金的执行合伙人授权代表由东方华垦委派；
合伙企业应至少以每半年1次的频率向各合伙人书面报告合伙企业的投资经营情况。
基金的资金监管：托管专户（投资者的保障）
合伙企业、基金管理人、托管方三方签署《资金监管协议》，并在托管方开立专项资金监管账户，作为合伙企业投资和回笼资金的专户，由托管方依照协议执行划款和清算，监督基金管理人的投资运作和指令对基金的资金使用进行监管，以确保资金安全、精准投资和规范使用。
基金的外部监督：专业中介机构（独立审计/评估/法律）
（1）会计师事务所：对投资项目进行严格审计，对基金运营进行严格审计；
（2）律师事务所：聘请有信誉并且富有投资/购并经验的律师事务所；尽可能发现和采取措施规避各种法律风险，以及处理法律纠纷；
基金主要费用
基金管理费用
本基金管理人2014～2017年各年度将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，作为基金的日常运作费用。
托管费用
本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。
基金合伙费用
本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《华泽钴镍投资基金（有限合伙）合伙协议》相关条款的约定。
禁止从事的经营活动
严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行质押贷款融资。
基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。
基金风险控制
本次投资目标企业是上市公司，是股票抵押足够、风险较低的债权投资，风险控制主要有以下几点：
上市公司股票担保：华泽钴镍提供4000万流通股作为质押担保，华泽钴镍大股东王涛、王辉已经质押给东吴证券、万联证券的亿股证券做轮候质押担保。
连带责任担保： 陕西星王集团大股东连带担保责任，华泽钴镍大股东王涛、王辉个人无限连带责任。
银行资金全程监管：xx银行（暂定）作为本基金托管行，负责资金保管、投资监督及基金到期清算；
基金对标的公司全程监控：基金投资期内向华泽钴镍派驻一位财务人员，对项目运作及财务进行全流程监控。
有限合伙人入伙条件
本基金的有限合伙人入伙条件如下：
认可本基金的专业管理团队和投资理念；
对有限合伙企业组织形式有深刻理解；
有充裕资金和投资需求的机构与个人；
有限合伙人以现金方式出资，
最低认购额为300万元人民币；
基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。
管理与决策
基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。
投资退出机制：
投资期限届满，基金方收回对标的公司的全部投资本金和利息后，协助办理解除抵押、股权回购等相关手续。
第二章 拟投目标企业介绍
拟投目标企业
华泽钴镍投资基金本次投资目标是上市公司华泽钴镍（股票代码000693）的股票质押式回购基金，详细请见附件华泽钴镍相关信息。
第三章 基金的募集与认购
基金的募集
本基金的募集方式为定向募集：
定向募集对象：个人或机构投资者
募集规模：6亿元人民币
基金份额：200个基金份额
基金份额面值：300万元人民币/份
基金的认购
最低认购额：2个基金份额,即600万人民币
认购方式：现金认购
出资期数及方式：以现金方式出资。
基金认购流程
认购流程分为两个阶段：
第一阶段：认购意向或承诺
投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定
认购者签署《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金。
基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额。
第二阶段：正式认购
举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件
投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件
募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产。
特别风险提示
本基金的投资目标是上市公司华泽钴镍（股票代码000693）。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险:
政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；
利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；
其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。
预约认购意向书
本人 有意参加华泽钴镍投资基金（有限合伙）的基金份额的认购。本人了解华泽钴镍*投资基金（有限合伙）的基本情况，认可华泽钴镍*投资基金（有限合伙）的投资理念和华泽钴镍基金管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。
本人在此确认：愿意以每份xx万元人民币的价格认购华泽钴镍投资基金（有限合伙）___________份，合计_____________万元人民币。本人保证在签订本《预约认购意向书》之日（含）起的伍个工作日之内按华泽钴镍*基金管理有限公司确认的方式向华泽钴镍基金管理有限公司缴纳出资额佰分之五的保证金。本人进一步保证，在签订《华泽钴镍投资基金（有限合伙）合伙协议》后，按照《华泽钴镍投资基金（有限合伙）合伙协议》的要求缴付出资足额缴付。
华泽钴镍*基金管理有限公司在此确认：在认购人足额缴付费出资后，将在3个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。
认购人签名(盖章)： 华泽钴镍基金管理有限公司（盖章）：
证件号码： 授权代表（签字）：
住宅地址： 联系人：
联系电话： 联系电话：
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