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一、 清算审计报告 1
二、 已审会计报表
清算资产负债表 2
清算损益表 3
清算财产分配表 4
清算事项说明 5 ~ 6
归档目录
清算报告工作底稿目录
报告名称 清算审核报告 被审验单位
发文号 发文日期
Z-综合类工作底稿 索引号 备注
Z1 审核完成审批报告（三级审核单） Z1
Z2 审核报告正本及附件 Z2
Z3 审核报告草稿 Z3
Z4 业务约定书
Z5 被审核单位声明书 Z5
A-业务类工作底稿
A1 货币资金 A1
A7 其他应收款 A7
A8 预付帐款 A8
A41 固定资产 A41
A52 长期待摊费用 A52
B8 应交税金 B8
B10 其他应付款 B10
C1 实收资本 C1
C2 资本公积 C2
D1 清算损益 D1
D12 所得税 D12
M-备查类工作底稿
M1 被审单位的营业执照
M2 被审单位的批准证书、税务登记证
M3 被审单位的税务登记证
M4 被审单位的验资报告
M5 被审单位的关于清算关闭的董事会决议 M5
M6
M7
M8
审计报告定稿
清 算 审 计 报 告
***（2010） 号
上海*****有限公司清算组：
我们审计了后附的上海*****有限公司（以下简称*****公司）清算组按照清算基础编制的公司财务报表，包括2010年5月21日的清算资产负债表以及自2010年1月1日至2010年5月21日之期间的清算损益表和清算财产分配表。这些财务报表的编制是*****公司清算组的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表发表意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对这些财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价公司清算组选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，*****公司上述财务报表已按清算基础编制，符合国家颁布的《公司法》及相关规定，在所有重大方面公允反映了*****公司2010年5月21日的财务状况以及自2010年1月1日至2010年5月21日之期间的清算损益和剩余财产分配情况。
*****公司上述财务报表是为了满足清算的需要按照清算基础编制的，不适用于其他目的。因此，本报告仅供公司以及办理清算程序有关的政府机关使用，不得用于其他目的。
上海***会计师事务所 中国注册会计师 ***
有限公司
中国注册会计师 ***
地 址：中国·上海 日期：
清算资产负债表
上海*****有限公司
清算损益表
自二零壹零年壹月壹日
至二零壹零年伍月贰拾壹日之期间 货币单位：人民币元
2010年5月21日 2009年12月31日
资 产
流动资产
货币资金 6,918, 169,
应收账款 6,909,
其他应收款 18,
预付账款
存货
待摊费用
流动资产合计 6,918, 7,097,
固定资产
固定资产原值 5,
减：累计折旧 (3,)
固定资产净值 2,
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,
在建工程
固定资产合计 2,
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
递延税款
无形资产及其他资产合计
资产总计 6,918, 7,099,
负债及所有者权益
流动负债
应付账款 10,
预收账款
应付职工薪酬 73,
应付福利费
应付股利 73,
应交税金 4,
预提费用
其他应交款
其他应付款 4,
流动负债合计 165,
负债合计 165,
所有者权益
实收资本 5,630, 5,630,
资本公积
盈余公积 1,702, 1,702,
清算损益 (15,)
未分配利润 (398,) (398,)
所有者权益合计 6,918, 6,934,
负债及所有者权益合计 6,918, 7,099,
清算委员会负责人：*** 财务负责人：***
日期：2010年5月26日 日期：2010年5月26日
&C&"Arial,常规"&10&P+1.
清算损益表
上海*****有限公司
清算财产分配表
自二零壹零年壹月壹日
至二零壹零年伍月贰拾壹日之期间
货币单位：人民币元
自2010年1月1日 至2010年5月21日之期间
收 益 损 失 小 计
资产处理损益
无法收回的应收账款
无法收回的其他应收款
无法收回的预付账款
处理产成品损益
处理固定资产损益 (1,) (1,)
处置无形资产损益
处置递延税款损益
(1,) (1,)
负债处理损益
处理应付帐款损益 10, 10,
处理职工薪酬损益 48, 48,
处理应交税金损益
处理应付股利损益
处理其他应付款损益 4, 4,
62, 62,
清算损益合计 62, (1,) 60,
清算费用
筹建期间开办费
办公费 (1,) (1,)
差旅费 () ()
福利费 (4,) (4,)
工资 (19,) (19,)
广告费 (1,) (1,)
交际应酬费 () ()
其他 () ()
审计及信息披露费 (26,) (26,)
水电汽费 () ()
税金 (17,) (17,)
修理费 () ()
折旧费
租赁费 (4,) (4,)
利息收入
银行手续费 (1,) (1,)
(76,) (76,)
清算净损益 63, (78,) (15,)
所得税
清算净损益 (15,)
清算委员会负责人：*** 财务负责人：***
日期：2010年5月26日 日期：2010年5月26日
&C&"Arial,常规"&10&P+3.
清算财产分配表
上海*****有限公司
清算财产分配表
自二零壹零年壹月壹日
至二零壹零年伍月贰拾壹日之期间
货币单位：人民币元
自2010年1月1日 至2010年5月21日之期间
清算开始时负债余额 165,
已清偿及转销的负债
应付账款 10,
应付工资 73,
应交税金 4,
应付股利 73,
其他应交款
预收帐款
其他应付款 4,
165,
清算终了时负债余额
所有者权益
实收资本 5,630,
资本公积
盈余公积 1,702,
清算前累计亏损 (398,)
清算净损益 (15,)
6,918,
清算终了时所有者权益余额 6,918,
财产分配
投资人 ****
其中： 分配现金 4,
分配银行存款 6,914,
返还投入固定资产及其他
6,918,
投资人YYYY
其中： 分配现金
分配银行存款
返还投入固定资产及其他
财产分配后所有者权益余额
清算委员会负责人：*** 财务负责人：***
日期：2010年5月26日 日期：2010年5月26日
&C&"Arial,常规"&10 5.
清算事项说明
上海*****有限公司
清算事项说明
自二零壹零年壹月壹日
至二零壹零年伍月贰拾壹日之期间
（除另有说明，所有金额均以人民币为单位）
一、 公司基本情况
上海*****有限公司（以下简称*****公司）系经
2009年12月31日经*****公司董事会决议决定提前终止公司合同和章程并成立清算小组，该决议于2010年2月11日获得***文同意。清算期自2010年1月1日开始，至2010年5月21日结束。公司已于2010年2月25日在***上登刊清算公告。
二、 主要清算会计政策
1、 清算的依据
主要是依据《公司法》及相关规定进行清算。
2、 清算期间
自2010年1月1日至2010年5月21日。
3、 清算财产的处理
清算财产的处理按照可变现价值或交易价格。
4、 清算费用优先支付，包括：
(1) 管理、变卖和分配企业清算财产所需费用；
(2) 公告、诉讼、仲裁费用；
(3) 在清算过程中需要支付的其他费用。
5、 清算财产的清偿顺序
(1) 职工的工资、劳动保险费；
(2) 国家税款；
(3) 其他债务。
6、 剩余财产的分配方法
支付清算费用，并清偿全部债务后的剩余财产，按协议分配。
三、 清算情况
公司全部清算工作按照批准的清算原则和清算手续进行。
1、 货币资金清算开始日账面余额169,元，其中：银行存款165,元。截止清算结束日账面余额为6,918,元，其中：银行存款6,914,元。
2、 应收款清算开始日账面余额为6,909,元，清算期间已全部收回，截止清算结束日账面余额为0元。
3、 其他应收款清算开始日账面余额为18,元，清算期间已全部收回，截止清算结束日账面余额为0元。
4、 固定资产清算开始日账面净值为2,072元，清算期间，固定资产变现金额为100元，缴税金元，固定资产变现净收入元，处置损失1,元计入清算损失，截止清算结束日账面余额为0元。
5、 应付账款清算开始日账面余额为10,元，无法支付已全部转入清算收益。截止清算结束日账面余额为0元。
6、 应付职工薪酬清算开始日账面余额为73,元，计提应付职工薪酬20,元，支付应付职工薪酬45,元，余额48,元转入清算收益，其中：职工辞退补偿金17,元，剩余的工会经费元和以前年度计提的职工奖励及福利基金29,元，截止清算结束日账面余额为0元。
7、 应交税金清算开始日账面余额为4,元，其中：应交增值税1,元，应交印花税2,496元，清算期间应交税金17,，缴纳税金21,元，截止清算结束日账面余额为0元。明细情况如下：
应交增值税：清算开始日账面余额1,元，清算期间出售固定资产应交增值税元，清算期间缴税增值税税1,元，清算结束日账面余额为0元。
应交印花税：清算开始日账面余额2,496元，清算期间应交印花税17,元，清算期间缴税印花税税19,元，清算结束日账面余额为0元。
8、 其他应付款清算开始日账面余额为4,元，清算期间收回个人住房公积金161元，余额4,元转入清算收益，截止清算结束日账面余额为0元。
9、 应付股利清算开始日账面余额为73,元，清算期间已全部支付，截止清算结算日账面余额为0元。
清算结果：清算净损失15,元，清算结束日所有者权益为6,918,元。
四、 其他事项说明
本清算会计报表及其他所有会计凭证、账簿、报表等会计资料移交投资方***有限公司保管。
&C&"Arial,常规"&10&P+5.
清算所得税申报表
附件1
中华人民共和国企业清算所得税申报表
清算期间： 2010年1月1日至2010年5月21日
纳税人名称： 上海*****有限公司
纳税人识别号： 310114******** 金额单位： 元（列至角分）
类别 行次 项目 金额 表内关系
应纳税所得额计算 1 资产处置损益（填附表一） -1, (1,)
2 负债清偿损益（填附表二） 14, 14,
3 清算费用 76,
4 清算税金及附加
5 其他所得或支出
6 清算所得（1+2-3-4+5） -63,
7 免税收入
8 不征税收入
9 其他免税所得
10 弥补以前年度亏损
11 应纳税所得额（6-7-8-9-10） -63,
应纳所得税额计算 12 税率（25%） 25%
13 应纳所得税额（11×12）
应补（退）所得税额计算 14 减（免）企业所得税额
15 境外应补所得税额
16 境内外实际应纳所得税额（13-14+15）
17 以前纳税年度应补（退）所得税额
18 实际应补（退）所得税额（16+17）
资产处置损益明细表
附表一：
资产处置损益明细表
纳税人名称： 上海*****有限公司
填报时间： reserved-40319x1f 金额单位： 元（列至角分）
行次 项目 账面价值 计税基础 可变现价值或交易价格 资产处置损益（4） 表内关系
1 2 3 =(3)-(2)
1 货币资金 169, 169, 169,
2 短期投资*
3 交易性金融资产#
4 应收票据
5 应收账款 6,909, 6,909, 6,909,
6 预付账款
7 应收利息
8 应收股利
9 应收补贴款*
10 其他应收款 18, 18, 18,
11 存货
12 待摊费用*
13 一年内到期的非流动资产
14 其他流动资产
15 可供出售金融资产#
16 持有至到期投资#
17 长期应收款#
18 长期股权投资
19 长期债权投资*
20 投资性房地产#
21 固定资产 2, 2, (1,)
22 在建工程
23 工程物资
24 固定资产清理
25 生物资产#
26 油气资产#
27 无形资产
28 开发支出#
29 商誉#
30 长期待摊费用
31 其他非流动资产
32 总计 7,099, 7,099, 7,097, (1,) (1,)
负债清偿损益明细表
附表二：
负债清偿损益明细表
纳税人名称： 上海*****有限公司
填报时间： reserved-40319x1f 金额单位： 元（列至角分）
行次 项目 账面价值 计税基础 清偿金额 负债清偿损益（4） 表内关系
1 2 3 =(2)-(3)
1 短期借款
2 交易性金融负债#
3 应付票据
4 应付账款 10, 10, 10,
5 预收账款
6 应付职工薪酬# 24, 24, 24,
7 应付工资*
8 应付福利费*
9 应交税费 4, 4, 4,
10 应付利息
11 应付股利 73, 73, 73,
12 其他应交款*
13 其他应付款 4, 4, () 4,
14 预提费用*
15 一年内到期的非流动负债
16 其他流动负债
17 长期借款
18 应付债券
19 长期应付款
20 专项应付款
21 预计负债#
22 其他非流动负债
23 总计 116, 116, 102, 14, 14,
剩余财产计算和分配明细表
附表三：
剩余财产计算和分配明细表
纳税人名称： 上海*****有限公司
填报时间： 金额单位： 元（列至角分）
类别 行次 项目 金额 表内关系
剩余财产计算 1 资产可变现价值或交易价格 7,097,
2 清算费用 76, 76, 差额为交际应酬费
3 职工工资
4 社会保险费用
5 法定补偿金 24,
6 清算税金及附加 4,
7 清算所得税额
8 以前年度欠税额
9 其他债务 73,
10 剩余财产（1－2－…－9） 6,918,
11 其中：累计盈余公积 1,702,
12 累计未分配利润 (414,)
剩余财产分配 股东名称 持有清算企业权益性投资比例（%） 投资额 分配的财产金额 其中：确认为股息金额
13 *** 92% 5,179, 6,364, 1,185, 5,179,
14 **** 8% 450, 553, 103, 450, ()
15 合计 100% 5,630, 6,918, 1,288, 5,630, ()
6,918,
USER:
按文件，这列应该=主表的第三行，但主表的第三行是应纳税所得额的清算费用，和这个表的清算费用不同的，譬如交际应酬费，如果一致的话是否意味着清算期间“交际应酬费”是可以全额列支的？譬如清算期间的捐赠、罚款等
经咨询，清算期间的交际应酬可以全额列支
USER:
这里的未分配利润含清算损益吗？我这里是包含的。
又：根据财税[2009]60号文，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；那么资本公积呢？不含吗？
经咨询：不含资本公积
USER:
1、财税【2009】60号文中说：被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；仅仅是指在清算时缴税吗？（仅指在盈余公积和累计未分配利润之和为正数的情况下），在正常的生产经营过程中盈余公积转增资本是否需要纳税吗？如果不需要纳税，那么不转增资本是否不合算呀？
经咨询，需要缴税（外资08年之前的可以免税）
2、清算时08年之前的盈余公积是否可以免税？比如我做的这家，他们确认的股息金额1,288,元，其中盈余公积1,702,655元，均为08年之前有利润时计提，这次清算时需要按股息收入纳税吗？
外资08年之前的可以免税
3、个人投资的外商投资企业清算时股息可以免吗?香港是5%的优惠吗？
个人投资可以免
4、股权转让所得不能优惠，全部是10%对吗？
5、资本公积是不是不可以抵的？譬如实收资本100万，资本公积为正数60万，盈余公积和累计未分配利润之和为负数40万，剩余财产分配为120万，那么这种情况之下是不要按照股息收入来纳税的，而是按照股东的投资转让所得来缴纳10的税对吗？
