新三板业务
二○一三年八月
——
中小企业发展过程中面临的问题
融资难
促进股份流通
私募股权溢价推出
提升企业融资能力
形成股份市场价格
提升企业估值水平，挖掘企业价值
规范公司治理
股改，持续信息披露，便于后续转板资本运作
完善激励机制
吸引优秀人才
树立企业品牌形象
吸引投资者关注、便于市场拓展
——
新三板对挂牌企业发展的贡献
——
新三板促进企业融资功能的发挥
中小企业
私募债
——
新三板促进企业融资功能的发挥
新三板企业债务融资能力提升
齐鲁证券场外市场业务部
我国场外市场概述
全国中小企业股份转让系统
区域股权
目
录
1
4
3
2
我国场外市场概述
第一节
根据市场的组织形式划分，股票市场可分为场内交易市场和场外交易市场。
场内交易市场
又称证券交易所市场或集中交易市场，指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定交易场所和交易时间。
场外交易市场
是在交易所以外的各证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，也叫做柜台交易市场。它是专为中小型企业发展成长打造的市场。
一、场外交易市场基本概念
二、我国场外交易市场构成
我国场外交易市场构成
区域股权市场
券商
OTC
平台
全国中小企业股份转让系统（新三板）
1
2
3
全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场，公募市场，挂牌企业定位于非上市公众公司，接受
中国证监会
的统一监管。同时包括退市公司和原STAQ、NET系统历史遗留问题公司股份转让场所。
券商
OTC
平台定位于打造一个交易规范、信息透明、产品多元的开放型私募市场，为券商自有客户提供投融资服务，以满足券商客户个性化、小众化的私募证券及其他金融产品流动性需求。
区域股权市场是一个小众化、个性化、非标准化的私募市场。促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有不可替代的作用。
全国中小企业股份转让系统（
NEEQ
）
第二节
中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点开始
2006
年
1
月
16
日
2012
年
8
月
3
日
试点园区扩容至
天津、上海、武汉
2009
年
7
月
《
中关村报价转让试点办法
》
正式实施
2011
年
5
月
新三板进入
会签程序
2011
年
12
月
挂牌企业突破
100
家
2012
年
5
月
《
非上市公众公司监督管理办法
》
发布
全国中小企业股份转让系统挂牌
2013
年
1
月
16
日
2013
年
1
月
21
日
郭主席发表讲话，将新三板扩容作为
2013
年的首要工作
新三板市场发展历程
一、全国中小企业股份转让系统概述
全国中小企业股份转让系统（
National Equities Exchange and Quotations,
缩写
NEEQ
）是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。
——
新三板发展机遇
股票发行市场
——IPO
遇堰塞湖
新股发行与审核节奏明显放缓，首发市盈率也大幅降低。截止
2012
年底申请
IPO
排队企业近
800
家，如果按此标准推算，即使不考虑持续增加的数据，目前
IPO
排队企业就要消化
3
年左右。在市场资金入场意愿不高的情况下，新股供应多，对二级市场资金必定造成分流，
IPO
的“堰塞湖”将给大盘带来巨大压力。
——
新三板发展机遇（政策）
2013
年
5
月
6
日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入
2013
年我国深化经济体制改革的重点工作之一。
2013
年
5
月
8
日召开的券商创新大会中，又一次明确提到“要持续完善全国股份转让系统在内的多层次资本市场体系”。近期“全国中小企业股份转让系统公司”正积极为扩大试点范围至全国股份公司作充分准备。
新三板扩容，挂牌企业快速增长（范围）
随着
2012
年
8
月份新三板扩容取得实质性进展，新三板发展开始进入快车道，
2012
年新增挂牌企业
103
家，总股本增加
亿元。未来随着该市场服务对象的不断放开，新三板市场规模将快速增长。据悉有关部门为扩大新三板服务范围设计两条路径：一是从目前的四家试点高新园区的企业扩至所有国家级高新区的企业，然后再扩至全国符合条件的企业；二是直接从四家试点高新园区的企业扩至全国符合条件的企业，届时新三板将不再是试点，直接转为常规化。
——
新三板发展机遇（范围）
2013
年新挂牌企业不低于
200
家
2014
年不低于
500
家
二是充分放权，支持市场创新。
《
暂行办法
》
力图赋予全国股份转让系统公司具有更加市场化的运作机制，更加充分的自主权和更加广阔的政策空间。因此，
《
暂行办法
》
按照市场优先和社会自治的总体思路，充分授权全国股份转让系统公司自主制定挂牌条件、转让方式、主办
券商
管理等各项基本业务规则，支持其探索形成高效、灵活、符合场外市场特征的规则体系和制度框架，增强竞争力。
三是依法定责，
公益
优先。
《
暂行办法
》
在总则部分规定，全国股份转让系统公司应坚持公益优先，创造公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统正常运行，为各参与人提供优质、高效、灵活、低成本的金融服务。
“新三板”市盈率飙升至
80
倍
2013
年开年头一天，“新三板”的改革扩容步伐随着三项细则
(
编注：非上市公众公司监管指引
1
、
2
、
3
号
)
落地。
截至昨日收盘，负责“新三板”挂牌公司运营系统的“全国中小企业股份转让系统”
(
下称“股份转让系统”
)
中已有挂牌企业
202
家。今年已有
27
家挂牌企业报价转让成交，今年以来
17
个交易日合计成交金额同比略增
%
；并且成交市盈率却从
2012
年同期的
倍，迅速提升至今年的
倍。
中国证监会
2013
年年度工作计划中，“头号任务”便是“加快发展多层次资本市场”，包括扩大“新三板”试点范围，完成各类交易场所的清理整顿，继续引导区域性股权交易市场规范发展，鼓励证券公司探索建立柜台交易市场。
武大科技成交额最高
今年以来的
17
个交易日，扩容后的“新三板”活跃度有了明显提升。
数据
统计显示，今年
17
个交易日中，在全国中小企业股份转让系统挂牌企业的报价转让成交金额达到了
万元。比
2012
年同期的
万元成交额增长了
%
。
1
月份成交额最高的是武大科技，年内共成交了
万元。分别在
1
月
9
日、
15
日、
21
日和
23
日，以
4
元
/
股的价格分别成交了
万股、
万股、
万股和
万股。买方、主办券商均为
信达证券
。排在成交第二位的是天一众合，今年共成交
万元，
13
笔成交中，成交价格均为
元
/
股。
有意思的是，
2012
年
9
月
7
日挂牌的武大科技，其
2012
年中报
业绩
显示，当时该公司的营业利润仍为
万元；每股收益仅有
2
分钱。
4
元
/
股的成交价格，市盈率已达到
200
倍。同样的，天一众合
2012
年
中报
显示，当时该公司的营业利润和净利润均为亏损，分别为
万元和
万元，每股收益
元。天一众合于
2011
年
5
月份在“新三板”挂牌。挂牌后，天一众合仅在
2011
年
12
月就有过一次
30
万元的股份转让成交。
不难发现，在“新三板”扩容后成交额微增的情况下
(
编注：“新三板”首批园区扩容于
2012
年
8
月份正式落定
)
，市场估值却在不断提升。
以今年的转让成交均价、以及挂牌企业
2012
年中期的每股收益为计算基数
(
编注：乘以
2)
，剔除每股收益为负数公司，年内
21
家进行过报价转让交易的挂牌企业，平均成交市盈率已经达到
倍。统计显示，以
2011
年年报
和
2012
年平均转让价格为计算基数，
2012
年同期，挂牌企业股份转让成交价的平均市盈率为
倍；
2012
年全年“新三板”挂牌企业报价转让的平均市盈率为
46
倍。
“‘新三板’挂牌企业的估值出现明显抬升，是必然的，”一券商场外市场部人士说道。他认为，推动新三板挂牌企业估值飙升主要有几个原因，“首先当然是政策红利推动的。证监会明确表示，鼓励
IPO
排队企业到‘新三板’挂牌，如何吸引这些企业过来？交易平台必须要给出足够吸引人的估值体系。”一风投企业项目经理直接提出质疑：“这些转让都是真实的吗？还是主办券商为了制造气氛，自己演绎的呢？”
“大部分都是真实的”，上述券商业务负责人说道，“因为证监会今年必然将对‘新三板’出台一系列扶持政策，留给投资者很多想象空间。”
在
1
月
22
日召开的全国证券
期货
监管工作会议上，“证监会负责人明确表示，将研究‘新三板’的转板制度。为的就是更吸引
IPO
排队企业去挂牌。”一与会人士说道
挂牌公司条件
二、新三板市场定位
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
市场定位突破
拟挂牌企业不受股东所有制性质的限制，即外企企业可挂牌新三板；
拟挂牌企业不限于高新技术企业；
拟挂牌企业不限于注册地为高新技术园区；
取消当地政府试点确认函限制；
挂牌企业条件与创业板、中小板发行上市条件比较
二、新三板市场定位
——
与其他市场比较
挂牌企业条件与创业板、中小板发行上市条件比较（续）
二、新三板市场定位
——
与其他市场比较（续）
挂牌企业条件与创业板、中小板发行上市条件比较（续）
二、新三板市场定位
——
与其他市场比较（续）
（
1
）
价格发现功能：
场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。
（
2
）
股份转让功能：
挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。
（
3
）
定向融资功能：
挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道
,
改善融资环境。
（
4
）
规范治理功能：
挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。
（
5
）
并购重组功能：
挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。
三、新三板市场功能
三、新三板市场功能
NEEQ
中国的
NASDAQ
股东突破
200
人
活跃市场流动性
完善价格发现功能
转板机制
做市商制度
开通多种融资渠道
——
新三板强化融资功能的具体措施
——
新三板完善价格发现功能的具体措施
新三板企业股权融资能力提升
——
新三板促进企业融资功能的发挥（续）
四、新三板挂牌流程
股份公司设立
会计师：出具审计报告（改制时）
律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书
主办券商：尽职调查，制作申报文件
评估师：出具评估报告（改制时）
董事会、股东大会通过挂牌决议
工商登记
主办券商尽职调查
制作挂牌申报材料
确定主办券商
及其他中介机构
股东及股权结构调整
获得中国证监会核准文件
拟挂牌公司：对方案进行决策
主办券商内核
出具挂牌推荐报告
上报全国股份转让系统公司
反馈意见及修改材料
四、新三板挂牌
——
挂牌所需时间
股份登记，完成挂牌
获得中国证监会核准文件
主办券商完成内核
完成申报材料制作，各中介机构出具相关报告
完成公司的尽职调查
完成股份化改制（若是股份公司即可略去）
确定券商和其他中介机构，各中介机构进场工作
企业挂牌上市支付成本券商
80
万元，会计师
25
万元，律师
15
万元，评估
8
万，共计
120
万元左右
各园区财政资助政策基本上能全部覆盖
中关村园区：改制完成资助
30
万元，成功挂牌
60
万元，补助
50
万元，合计
140
万元
深圳园区：改制完成资助
30
万元，每挂牌成功一家最高资助
150
万元
中山园区：改制完成资助
100
万元，完成内核并备案
50
万元，成功挂牌
50
万元，共
200
万元
大连园区：进入新三板挂牌准入
150
万元
张江园区：进入新三板挂牌准入
150
万元
长沙园区：改制完成
30
万元，完成内核
80
万元，共计
110
万元
武汉东湖园区：进入新三板挂牌准入
150
万元
苏州园区：改制结束、递交申请、正式挂牌各
50
万元资助，共计
150
万元
重庆园区：最高补助不超
60
万元
青岛园区：最高补助不超
70
万元
四、新三板挂牌
——
挂牌成本
持续跟踪服务
尽职调查与股改
在公司挂牌之后，主办券商可
以根据企业的需要，利用证券
公司的专业优势及良好的投资
者关系为挂牌公司提供后续增
值服务，具体如下：
1
、为公司的定向增资提供估
值、投资者推介等服务；
2
、为公司的
IPO
、再融资提
供保荐服务；
3
、为公司的资产重组、兼并
收购提供财务顾问服务；
4
、为公司设计股权激励计划
提供财务顾问服务；
5
、帮助公司实施投资者关系
管理等。
主办券商在进场后，会协调
各中介机构进行初步尽职调
查，以发现可能影响挂牌工
作的历史沿革、财务会计
等方面的问题，并制定相应
的解决方案，以顺利实施股
份制改造，具体包括：
1
、财务状况调查
2
、持续经营能力调查
3
、公司治理调查
4
、合法合规调查
在股份公司设立后，主办券商会
尽快组织中介机构按照全国股份转让系统公司的要求制作申报文件，履行相应的报备程序，在制作申报文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。
四、新三板挂牌
——
主办券商的工作
尽职调查
范围
法律
财务
行业
公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。
公司治理
设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况
合法合规
内部控制
会计政策
财务风险
业务技术
主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等
资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等
主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。
四、新三板挂牌
——
主办券商的工作（续）
成立股改工作小组，进行股份制改造
配合主办券商尽职调查
主办券商同意推荐后，配合制作申报文件
取得证监会核准文
件后办理股份集中登记
披露
《
公开转让
说明书
》
持续
信息披露
五、新三板挂牌
——
拟挂牌企业的工作
定向增资
五、新三板挂牌
——
定向增资
新三板挂牌企业定向增资是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
公司股东
公司董事、监事、高级管理人员、核心员工
符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织
<35
人
新三板挂牌企业定向增资时机的选择：挂牌前定向增资、挂牌同时定向增资、挂牌后定向增资。
企业挂牌
挂牌
前
定向增资
挂牌
后
定向增资
挂牌
同时
定向增资
五、新三板挂牌
——
定向增资(续）
受为客户保密的条款和义务的约束，我们无法在此文件中披露其它正在进行的项目具体信息，还请谅解。
齐鲁证券完成的新三板项目：
二、齐鲁证券完成的新三板项目
1.
凯英信业项目案例分析
公司名称：
北京凯英信业科技股份有限公司（
430032
）
主营业务：
系统集成、信息化产品和外包服务以及软硬件开发
公司主营业务主要特点：
（
1
）公司目前主要以系统集成业务为主，以信息化服务收入和软件服务收入为辅，其中软件服务收入占比较低。
（
2
）公司目前产品的技术含量较低，致使公司整体利润率处于较低水平。
（
3
）公司建立了完整销售体系，具有丰富的客户资源和较高的用户满意度。
三、齐鲁证券新三板业务成功案例
公司整体利润率处于较低水平
提高毛利水平较高的软件服务收入的比重
寻找具有较高技术含量的公司
寻找高附加值的产品
与其合作或收购此类公司的股权
公司业务瓶颈及解决办法
1.
凯英信业项目案例分析
三、齐鲁证券新三板业务成功案例（续）
1.
凯英信业项目案例分析
针对以上公司所具有的特点和技术优势，我们建议公司进行定向增资，收购上述公司股权，使具有上述优点的产品与公司丰富市场资源相结合，提高公司产品的整体利润率，进而提升整体能力和持续经营能力。
凯英信业定向增资情况介绍
我们为该公司制定了详细的定向增资计划和流程，最终确定以换股收购的方式，完成对中电亿商公司的收购。定向增资暨购买资产的方案已于
2012
年
1
月实施完成。通过此次收购，公司将拥有该公司较为成熟的技术，特别是
先进
的
Gnet
云服务模式
。
三、齐鲁证券新三板业务成功案例（续）
2
.
诺思兰德项目案例分析
公司名称：
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（
430047
）
主营业务：
生物新药研发与技术服务
公司主要业务特点：
（
1
）公司为典型的医药研发型企业。
（
2
）公司目前收入很低，且收入的连续性比较差。
（
3
）公司目前没有产品销售，主要收入是通过技术转让及专利技术实施许可实现。
三、齐鲁证券新三板业务成功案例（续）
2.
诺思兰德项目案例分析
公司研发项目被许多机构认可
公司股票二级市场交易价格竟高达每股
元
启动新三板定向增资，引进战略投资机构，完善法人治理结构
必须尽快将生物新药研发项目进行产业化以保证长远发展
解决公司产业化所需资金，实现研发项目产业化
公司业务瓶颈及解决办法
三、齐鲁证券新三板业务成功案例（续）
公司研发项目发展潜力巨大，公司股票的二级市场交易价格竟高达每股
元。针对公司业务特点和公司的技术研发优势，我们建议公司启动新三板定向增资，引进战略投资机构，完善法人治理结构，并解决公司产业化所需资金，尽快实现公司研发项目的产业化，以保持公司长期稳定发展
。
诺思兰德定向增资情况介绍
2011
年
2
月
21
日，诺思兰德完成定向增资，通过此次非公开定向增资，以每股
21
元的增资价格，成功募集资金
3,
万元。
公司募集资金将全部用于公司生物新药研发项目的产业化。
2.
诺思兰德项目案例分析
三、齐鲁证券新三板业务成功案例（续）
企业成功
企业成功
挂牌的成功与募集资金的多少与行业周期、企业发展阶段密切相关，资本市场只会锦上添花，不会雪中送炭，现在不缺钱并不代表将来在缺钱的时候能够非常容易的获得低成本的资金。
目前资本市场形势下，公司应调整战略，抓内部管理，练好内功，蓄势待发。
任何一个企业的成功都离不开产品运营和资本运营两个轮子。
四、我们的建议
——
未雨绸缪，把握先机
资本运作可以帮助企业提升品牌价值、有效募集资金、实现规范治理，上市后获得持续融资等；根据公司实际情况合理选择适合公司发展的融资工具，实现企业跨越式发展。
四、我们的建议
——
合理选择融资工具
谢谢！
服务创造价值 真诚赢得信任
结 语
