北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 各位股东： 2012年，公司全体员工以“用心•创新”为指导，勤勉努力，开展了精心调整集团组织管控体系、加大市场开拓力度、创新营销策略、调整内部营运策略等方面的工作。报告期内，在董事会的战略部署下，较好地完成了各项工作，使得公司市场开发战略进展顺利，各个业务板块继续保持良好的发展势头，有利于公司未来发展。与上年相比，报告期内，公司实现营业总收入123,万元，比上年同期增长%；实现利润总额6,万元，比上年同期增长%。归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为%。现将董事会2012年度的主要工作报告如下： 一、报告期内公司经营情况 （一）公司总体经营情况 1、公司内部建设情况 报告期内，针对集团多元化发展带来的对各业务板块操作管控难度增大问题，公司加强了内部控制体系的建设完善，进一步强化信息化管理方面的优势。就集团管理体系调整策略咨询了资深机构，精简优化组织管控体系，整合资源。针对传统业务，设立整合营销一部；针对新兴发展业务，设立整合营销二部。通过精心调整集团组织管控体系，实现了有针对性的管控，在有效控制运营与代理风险的同时提高了决策效率，提升了客户服务质量。 公司内部经过整合，加大对部分盈利能力强的子公司的支持力度，同时关闭部分盈利能力差的子公司。通过调整内部营运策略，降低了公司的运营成本，提高了公司的资源利用率，有助于更好地回报广大投资者。 2、产品开发情况 公司继续加强产品研发、丰富现有产品线，完善多品牌发展策略。针对各个1
行业特点、采用差异化营销组合策略以及市场开发策略，充分发挥规模效应，保持行业的“先发”优势；同时充分考量自身优势和新行业营销特点，拟进入产品毛利率高的行业，以提高公司总体盈利水平。公司充分利用国家、行业政策带来的发展机遇，应对快速发展带来的风险和挑战，在保证传统业务良性发展的同时，公司不断拓宽业务单元，进一步完善产业链布局。继续整合线上线下营销服务，同时将进入新的电视媒体领域。 3、客户维护情况 报告期内公司继续加强产品研发、丰富现有产品线，通过服务多元化、差异化满足客户多层次、多样化需求，完善多品牌发展战略；针对不同行业特点，制定不同营销组合策略以及市场开发策略。针对消费品行业，公司充分发挥规模效应，保持行业先发优势；针对客户需求，制定在海内外设立子公司的计划。公司围绕客户需求积极、热心、认真地为客户提供多样化、差异化的营销服务，加大了市场开拓力度，完善了产业链布局，原有客户比较稳定，新客户市场也有所拓宽。 4、公司研发情况 公司一直高度重视研究开发能力的提高，每年都投入大规模的资金购买设备和引进专业人才进行研发。报告期内公司新上线非接触式身份认证系统、项目短信平台系统、对预算系统进行了更新换代等，完善了原有的HR系统，运营管理系统，知识文档管理系统，销售数据采集系统、销售终端考核系统等，进一步加强了公司内部管控能力，提高了对业务人员、客户、供应商、产品的组织管理能力，逐渐形成了公司高效管理运营体系，保证了公司高效执行力和快速反应能力，管理信息化加强了公司核心竞争力，对进一步巩固公司市场地位起到了积极促进作用。 5、优胜劣汰，选择性发展 报告期内，公司在原有传统业务继续发展的同时大力拓展和开发不同领域业务模式，开辟新的产品线，积极推动外延式发展。子公司遍地开花的同时也在考察各子公司的运营，对没有生命力的子公司将陆续关停并转。 2
（二）公司主营业务及经营情况 1、主营业务分产品情况 单位：元 营业务营业务营业务毛利率产品利润比比上年 营业收入 营业成本成本比 营业利润 毛利率收入比 上年同上年同上年同同期增期增减 期增减 期增减 减 一、终端营销服务1,081,588,991,819,96889,768,% % % % % .45 ,1389,004,5621．店面管理422,75233,747,% % % % % .47 2．终端促销服务121,433,295,753,,679,% % % % % 1 3．终端销售团队537,402,9507,061,52930,341,% % % 管理% % .67 二、活动营销服务56,390,0443,278,,111,% % % % % 6 ,811,781.活动公关4938,688,,123,% % % % % 21 2.会议会展6,578,,987,% % % 4,590, % 86 51 % 三、媒体传播服务44,952,1821,300,,651,% % % % 75 % 四、促销品业务及其54,352,2747,517,,834,% % % 他% 4 59 % 8,967,5418,549,.促销品营销1417,,,% % % 4 3 63% % 2.互联网营销33,098,3528,903,,194,% % % % 01 61 % 3.媒体代理与发-1,015,,015,177. 布 7 07 3
服务445,84% % % 351, 94, % 100% 9 5.创意设计1,833,,112,% % % 721, % % 25 15 6.产品渠道管理 6, 6, % 100% 100% 100% % 合计1,237,282,1,103,916,9133,365,% % % % % 本年公司主营业务收入123,万元，较上年增加%。其中终端营销服务收入108,万元，较上年增加%，主要是因为店面管理业务较上年增加11,万元，增幅%，其中华信石油项目收入增加7,万元；活动营销服务收入5,639万元，较上年增长%；媒体传播服务收入4,万元，较上年增长%，主要为上海东汐公司业务增长，并且本期全部纳入合并范围；促销品业务及其他收入5,万元，增幅为%，主要是促销品营销服务、互联网营销服务出现大幅增长。 本期主营业务成本110,万元,较上年增加%，主要是公司的营业收入的增长导致营业成本相应提高。 2012年公司综合毛利率为%，较上年增加%，其中互联网营销、创意设计业务毛利率有大幅下降，其他业务毛利率变化不大。 2、主营业务分行业情况 2012年公司能源业务营业收入增幅为%，主要是店面管理业务中华信石油项目收入增加所致。汽车行业营业收入增幅为%，主要是长安福特车展活动导致本行业收入大幅增长。 单位：元 营业务收营业务成营业务利毛利率比行业 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率 入比上年本比上年润比上年上年同期同期增减 同期增减 同期增减 增减 4
电子及615,961,7572,781,743,180,00IT % % % % % 快速消费品246,828,5202,676,844,151,66 % % % % % 汽车28,173,4119,118,159,055,265. % % % 1,% % 65 体育2,329,3051,246,,082,864. % % % % % .52 88 64 通讯320,, 4, % % % % % 6 2 能源271,851,1252,802,619,048,51 % % % % % 其他71,818,0154,974,7716,843,23 % % % % % 合计1,237,2821,103,916,133,365,% % % % % , 3、主营业务分地区情况 单位：元 地区 本期营业收入 上年同期营业收入营业收入比上年同 期增减（%） 北京 963,950, 963,455, % 上海 272,046, 45,412, % 武汉 1,286, 2,555, % 合计 1,237,282, 1,011,422, % 报告期内，公司主要营业收入来自北京和上海地区，北京地区虽然部分业务转到上海，但是通过开发新客户以及发展原有业务，收入与去年基本持平；上海地区收入出现大幅增长，成为重要的利润中心，主要是因为公司通过收购、新设等方式在上海成立新公司，上海地区业务逐步转到上海新公司执行；武汉地区收入有所下降，所占比重已很小。 4、主要供应商情况 5
供应商 2012年 2011年 同比增减 前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的比例% % % 前五名供应商应付账款余额（万元） % 前五名供应商应付账款余额占公司应付账款总余额的比重% % % 2012年，公司向上海承砚实业有限公司采购额占公司年度总采购的比例为%，主要原因是华信项目采购额较大，供应商也较集中。 5、主要客户情况 报告期内，公司前五大客户占收入总额的比重为%，虽然较上年降低%，但公司对前五大客户的销售比重仍较高，存在一定的客户依赖风险。公司采取多产品渗透、开拓新客户等方式分散经营风险，本年度新增客户数量22家，依赖度有逐年降低的趋势。 客户 2012年 2011年 同比增减 前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的比例% % % (%) 前五名客户应收账款余额（万元） 22, 16, % 前五名客户应收账款余额占公司应收账款总余额的比重（%）% % % 2012年，公司不存在向单一客户销售比例超过总额30%的情形； 前五名客户与公司不存在关联关系。 二、公司治理结构阐述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》、《内幕信息流转管理和知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《公司董监高持公司股份及其变动管6
理办法》等各项规章制度，制定<公司分红政策和未来三年股东回报规划》，修订公司组织架构。与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司选举产生第二届董事会，新一届董事会成员是刘伟先生、李凌波先生、杨磊先生、蔡雯女士、文光伟先生、周林洁女士、陈仲华先生、黄鑫先生，其中蔡雯女士、文光伟先生和周林洁女士为独立董事。新一届董事会成员较第一届董事会成员发生了较大变化，蔡雯女士接替陈刚先生出任独立董事，杨磊先生、陈中华先生和黄鑫先生新加入董事会，第一届董事会成员宋春静女士、赵晨先生和宁智平先生因个人原因，于第一届董事会任期届面后不再担任公司任何职务。各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司选举产生第二届监事会，本届监事会由20127
年第二次临时股东大会推选的谢涛、王春雷先生两位监事和职工代表大会选举产生的职工代表监事武大威先生共同组成。第一届监事会监事黄鑫先生由于工作需要不再担任监事一职，担任第二届董事会董事。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的经营管理任务。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮网（）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，本公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 三、内部管理措施 （一）财务管理方面： 报告期内，财务部门积极研究市场和政府政策、正确地收集财会信息，进行8
全面、动态的财务管理量化分析，对公司筹资、投资、风险等一系列问题进行预测和决策，做出全面细致的经营管理分析，对公司决策者提出及时准确的信息和建议。充分利用成本核算体系，对生产成本进行有效控制。通过财务全面预算管理制度，将资金优先投入投资少、周期短、见效快的项目，提高了资金使用效率；同时通过资金管理制度，及时对实施项目进行管理，及时调整项目运营情况，及时处理应收账款回收问题，实现资金的最佳配置。经过实际论证，为节约成本、盘活资金并提高募集资金使用效率，公司终止募投资金项目下的“远程督导系统建设项目”、“线下营销业务全国网络体系建设项目”。 终止部分募集资金项目，符合公司发展规划和日常经营活动需要，提高募集资金使用效率，符合股东和广大投资者利益。继续加强跟进应收应付账款管理，降低应收账款回收风险。 （二）人力资源方面： 报告期内，公司继续完善人力资源管理体系建设，精简公司组织架构，理顺了部门的工作流程，使管理流程更加标准化、精细化；制定高级管理人员薪酬和独立董事津贴发放标准，提高员工福利待遇水平，完善了薪酬和考核管理制度，激发了员工工作积极性；优化选人和用人机制，优化了人才培养体系。 （三）业务质量控制方面： 公司不断完善质量控制标准，使其更加突显企业文化、更加具体有利于员工执行。公司员工围绕质量标准为客户提供优质服务，使公司赢得了客户的认可，为公司不断拓宽市场奠定了坚实的基础。 （四）资源支持方面： 报告期内，公司新上线非接触式身份认证系统、项目短信平台系统等，完善了原有的HR系统，运营管理系统，知识文档管理系统，销售数据采集系统、销售终端考核系统等。公司采购管理运用IT化，采购流程，岗位职责，权限实现了IT标准化。加强供应商管理，继续实行供应商管理标准化。 四、董事会日常工作情况 9
（一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了14次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下： 1、第一届董事会第二十三次会议 2012年3月28日，在公司会议室召开了公司一届董事会第二十三次会议，公司董事宁智平、宋春静采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出席。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的议案、《2011年度总经理工作报告》的议案、《2011年度内部控制自我评价报告》的议案、《2011年度董事会工作报告》的议案、《2011年度财务决算报告》的议案、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案、《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构》的议案、《公司高级管理人员2012年度薪酬》的议案、《独立董事津贴》的议案、《调整募集资金三方监管账户及重新签订三方监管协议》的议案、《关于北京华氏行商贸有限公司办理应收账款保理业务》的议案、《注销北京华谊盛贝文化投资有限公司》的议案、《上海东汐广告传播有限公司在上海设立子公司》的议案、《东汐广告2011年度业绩承诺实现情况》的议案、修订《内幕信息流转管理和知情人登记制度》的议案、《召开公司2011年度股东大会》的议案。 2、一届董事会第二十四次会议 2012年4月5日，在公司会议室以通讯方式召开了公司一届董事会第二十四次会议，公司全体董事采用电话会议的形式参加了本次会议。大会以传真的方式审议通过了：《关于子公司向母公司进行2011年度利润分配的议案》。 3、一届董事会第二十五次会议 2012年4月24日，在公司会议室召开了公司一届董事会第二十五次会议，公司董事宁智平、宋春静采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现10
场出席。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：关于《2012年一季报正文》和《2012年一季报全文》的议案。 4、一届董事会第二十六次会议 2012年6月4日，在公司会议室召开了公司一届董事会第二十六次会议，公司全体董事采用电话会议的形式参加了本次会议。大会以以传真逐项表决的方式审议通过了：《关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的议案》、《注销北京光辉前程网络技术有限公司》的议案。 5、一届董事会第二十七次会议 2012年6月21日，在公司会议室召开了公司一届董事会第二十七次会议，公司董事宁智平采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出席。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：《关于董事会换届选举及第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。 6、一届董事会第二十八次会议 2012年7月9日，在公司贵宾室召开了公司一届董事会第二十八次会议，公司董事宁智平、宋春静采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出席。大会以现场会议审议通过了：《关于<全资子公司上海嘉为广告有限公司使用自有资金成立上海嘉為廣告香港公司>的议案》。 7、二届董事会第一次会议 2012年7月11日，在公司会议室召开了公司二届董事会第一次会议，公司全体董事刘伟、李凌波、杨磊、蔡雯、文光伟、周林洁、陈仲华、黄鑫现场参加了本次会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：《选举刘伟先生为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会审计委员会成员的议案》、《关于选举公司第二届董事会提名委员会成员的议案》、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》。 11
8、二届董事会第二会议 2012年7月16日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二会议，公司全体董事均现场出席了本次会议。大会以现场会议审议通过了：《关于修订公司组织架构的议案》。 9、二届董事会第三次会议 2012年8月6日，在公司会议室召开了公司二届董事会第三次会议，公司全体董事均现场出席了本次会议。大会以现场会议审议通过了：《关于控股子公司北京精锐传动广告有限公司增资事宜的议案》。 10、二届董事会第四会议 2012年8月17日，在公司会议室召开了公司二届董事会第四次会议，公司全体董事均现场出席了本次会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：《关于公司增加注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<公司章程>中有关利润分配相关条款的议案》、《制定<公司分红政策和未来三年股东回报规划>的议案》、《修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。 11、二届董事会第五次会议 2012年8月23日，在公司会议室召开了公司二届董事会第五次会议，公司全体董事均现场出席了本次会议。大会以现场会议方式审议通过了：《2012年半年度报告及其摘要的议案》。 12、二届董事会第六次会议 2012年10月22日，在公司会议室召开了公司二届董事会第六次会议，公司全体董事均现场出席了本次会议。大会以现场会议方式审议通过了：关于《2012年三季报正文》和《2012年三季报全文》的议案、《设立控股子公司“北京易康美思电子商务有限公司”的议案》。 13、二届董事会第七次会议 2012年10月30日，在公司会议室召开了公司二届董事会第七次会议，公12
司全体董事均现场出席了本次会议。大会以现场会议方式审议通过了：《关于公司为全资子公司提供担保》的议案。 14、二届董事会第八次会议 2012年12月27日，在公司会议室召开了公司二届董事会第八次会议，公司全体董事均现场出席了本次会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了：《关于变更会计师事务所》的议案、关于《部分募集资金项目终止》的议案、关于《北京华谊嘉信集团子公司减资》的议案、《关于调整部分募集资金专户》的议案、关于《修定<公司董监高持公司股份及其变动管理办法>》的议案、关于《取消设立上海澎霖市场营销顾问有限公司》的议案、关于《召开2013年第一次临时股东大会通知》的议案。 （二）董事会执行股东大会决议情况 序审议议案 议案涉及事项 实施完成时间 备注 号 1 2012年第一次临时股东大会关于修订《北京华谊嘉信2012年1月12日 修订《北京华谊嘉信整合营销顾问整合营销顾问集团股集团股份有限公司股东大会议事规份有限公司股东大会则》的议案 议事规则》 2 2012年第一次临时股东大会关于修订《北京华谊嘉信2012年1月12日 修订《北京华谊嘉信整合营销顾问整合营销顾问集团股集团股份有限公司对外投资管理制份有限公司对外投资度》的议案 管理制度》 3 2012年第二次临时股东大会《关于董事会换届选举及第2012年7月11日 董事会换届选举及第二届董事会董二届董事会董事候选事候选人提名的议案》 人提名 4 2012年第二次临时股东大会《关于监事会换届选举及第2012年7月11日 监事会换届选举及第二届监事会监二届监事会监事候选事候选人提名的议案》 人提名 5 2012年第三次临时股东大会关于公司增加注册资本及2012年9月3日 公司增加注册资本及修订《公司章修订《公司章程》部程》部分条款的议案 分条款 6 2012年第三次临时股东大会关于修订《公司章程》中2012年9月3日 修订《公司章程》中有关利润分配有关利润分配相关条相关条款的议案 款 7 2012年第三次临时股东大会关于制定《公司分红政策2012年9月3日 制定《公司分红政策和未来三年股和未来三年股东回报东回报规划》的议案 规划》 13
8 2012年第三次临时股东大会关于修改《投资者关系管2012年9月3日 修改《投资者关系管理制度》相关理制度》相关条款 条款的议案 （三）董事会下属委员会运行情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在2012年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇报。审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了财务报告部分，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2011年财务报表》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2012年第一季度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2012年半年度报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2012年第三季度报告》等，并在每个报告期结束后及时审查了公司募集资金使用、资产购买等重要事项。 报告期内，针对一些重大投资、募集资金、对外担保等事项，审计委员会接受董事会委托，进行了专项审计，主要包括“公司使用超募资金永久性补充流动资金”、“北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（简称“公司”）为全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）向兴业银行申请4500万元综合授信提供连带责任担保”、“注销北京华谊盛贝文化投资有限公司”、“投资设立上海风逸广告传播有限公司”、“注销北京光辉前程网络技术有限公司”、“部分募集资金项目终止”、“投资设立上海嘉為廣告有限公司”、“增资北京精锐传动广告有限公司”、“北京华谊嘉信集团子公司减资”等事项。 审计委员会在2012年度财务报告审计期间工作如下： 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2012年度财务报表（未经审计），认为：（1）公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；（2）公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或14
重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。并与年审会计师确认了年度审计进度。 在年审注册会计师进场后，审计委员会进一步加强与年审注册会计师的沟通，并督促其按计划进行审计工作。公司审计委员会、财务部与会计师事务所召开了关于审计2012年度财务状况的工作沟通会，会议听取了公司财务总监对公司2012年度财务状况的汇报，审计委员会和会计师事务所就一些敏感问题进行了深入磋商。年审注册会计师经过基础外勤审计工作后，出具标准无保留审计类型审计报告。 同时，审计委员会对利安达会计师事务所2012年的工作做了总结，认为：中瑞岳华会计师事务所鉴于利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所被中瑞岳华计师事务所整体吸收合并的事实，而中瑞岳华会计师事务所具备证券业从业资格，被财政部、证监会授予第一批H股企业审计资格，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。提议公司选用中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。 薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的长期激励计划。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开一次会议，2012年1月18日会议结合创业板公司情况及公司经营现状，讨论制定了“审核公司高级管理人员2011年度薪资水平和公司高级管理人员2011年度绩效情况的事项”、“公司高级管理人员2012年度薪酬”方案，参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，维持原薪资水平不变，公司总经理的基础薪酬为36万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果分为税前5万、10万、15万、20万、25万元/年共5档；公司副总经理的15
薪酬为税前15万——35万元/年。 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员较好的完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会和股东大会审议批准。 3、提名委员会 提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 报告期内，提名委员会对第二届董事会全体成员和第二届监事会成员的资格进行了审查并提出建议。 4、董监高聘任和解聘情况 （1）2012年7月11日，2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举及第二届董事会董事候选人提名的议案》，选举刘伟、李凌波、黄鑫、陈仲华、杨磊、文光伟、蔡雯、周林洁为公司第二届董事会董事。任期至2015年7月。该次会议同时审议通过了《关于监事会换届选举及第二届监事会监事候选人提名的议》，选举谢涛、王春雷为第二届监事会非职工代表监事。 （2）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《选举刘伟先生为公司第二届董事会董事长的议案》，同意选举刘伟先生为公司董事长，任期至2015年7月。任期自2012年7月11日至2015年7月10日第二届董事会届满为止。 （2）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会审计委员会成员的议案》，同意选举李凌波先生、文光伟先生、周林洁女士为公司第二届董事会审计委员会委员，任期三年，召集人为文光伟先生。 16
（3）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会提名委员会成员的议案》，同意选举文光伟先生、刘伟先生、周林洁女士为公司第二届董事会提名委员会委员，任期三年，召集人为周林洁女士。 （4）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，同意选举刘伟先生、蔡雯女士、周林洁女士为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期三年，召集人为周林洁女士。 （5）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任刘伟先生为公司总经理，任期三年。 （6）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理刘伟先生提名，公司董事会同意：聘任李凌波先生、柴健先生、方华女士、杨真女士、黄鑫先生为为公司副总经理，任期三年。 （7）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理刘伟先生提名，公司董事会同意聘任柴健先生为公司财务总监为公司财务负责人任期三年。 （8）2012年7月11日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任杨真女士为董事会秘书，任期三年。 （9）2012年7月11日，第二届监事会第一次会议审议通过了《选举谢涛先生为第二届监事会主席的议案》，监事会同意选举谢涛先生为监事会主席，任期三年。 同时，宁智平、宋春静、赵晨、陈刚因个人原因，不再公司担任任何职务。 （四）独立董事履职情况 1、独立董事工作情况 公司独立董事蔡雯女士、陈刚先生、文光伟先生和周林洁女士，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深17
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，多次对公司进行现场调研，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及现相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司的发展战略、薪酬激励、生产经营、审计等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。 报告期内，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 2、报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内董事会召开次14 数 独立董事姓应出席次亲自出席次委托出席次电话出席次缺席次是否连续两次未亲自出名 数 数 数 数 数 席会议 蔡雯 8 8 0 0 0 否 陈刚 6 4 0 2 0 否 文光伟 14 12 0 2 0 否 周林洁 14 12 0 2 0 否 报告期内股东大会召开次数4 独立董事姓应出席次亲自出席次委托出席次电话出席次缺席次是否连续两次未亲自出名 数 数 数 数 数 席会议 蔡雯 2 2 0 0 0 否 陈刚 2 1 0 0 1否 文光伟 4 4 0 0 0否 周林洁 4 4 0 0 0否 18
3、报告期内，公司四名独立董事对公司募集资金管理、对外投资、高级管理人员聘任等事项发表专业意见，具体如下： 1) 2012年3月28日，在公司第一届董事会第二十三次会议上，针对公司《2011年度内部控制自我评价报告》、关于《2011年度募集资金存放与使用情况》、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、关于公司《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构》、关于《公司董事、高级管理人员的薪酬》、《2011年度利润分配方案》、关于《公司2011年度关联交易情况》，发表了专项意见。 2）2012年6月4日，在公司第一届董事会第二十六次会议上，发表了《对超募资金永久补充流动资金的专项意见》。 3）2012年7月11日，在公司第二届董事会第一次会议上，发表了《第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。 4）2012年8月17日，在公司第二届董事会第四次会议上，发表了关于修改《公司章程》利润分配政策及相关条款的意见，关于制定《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股东分红政策及未来三年股东回报规划》的意见， 5）2012年8月23日在公司召开的第二届董事会第五次会议上，发表了《对公司2012年上半年度的独立意见》。 6）2012年10月30日，在公司第二届董事会第七次会议上，发表了《关于公司为全资子公司提供担保》的意见。 7）2012年12月27日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上，发表了关于《变更会计师事务所》、关于《部分募集资金项目终止》、及关于《北京华谊嘉信集团子公司减资》的意见。 报告期内，独立董事没有提议召开董事会；没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 为了进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年19
10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的要求，2012年3月28日，公司第一届董事会第二十三次会议修订了《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容作为内幕交易防控的专项制度文件，董事会审议通过后即时生效。 该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，进一步明确了内幕信息的责任人，制作公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项进程备忘录，增加自查内幕信息和知情人买卖公司股票的情况的条款，并列明违规责任人所承担的责任，进一步完善了内幕信息事项的决策和审批程序，进一步健全内幕信息的保密措施，完善了内幕信息知情人登记管理措施等，进一步细化了相关责任人的处罚标准。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和北京证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 五、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称持股注册2012年12月2012年12月2012年2011年净利润同合并利润 比例 资本 31日总资产 31日净资产 度净利润 度净利润 比变动占比同期 变化 华谊伽信 100% 3500 18, 6, 1, % % 华谊葭信 100% 1800 17, 2, % % 东汐广告 51% 300 3, 1, 1, 1, %- %- 上海波释 51% 100 3, %- %- 20
上海嘉为3, 100% 1200 3, 1, - %%- 报告期内，公司控股子公司均纳入合并范围，主要子公司经营情况如下： 1、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”） 华谊伽信是本公司的全资子公司，成立于2005年6月24日，法定代表人为刘伟，注册资本和实收资本为3500万元，本公司持有其100%股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号，主要经营地为北京市丰台区宋庄路顺三条21号嘉业大厦2期1号楼17层；企业营业执照注册号为110115008583141。华谊伽信营销的主营业务为店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等。 华谊伽信最近两年的主要财务数据如下： 项目 总资产（万元） 18, 13, 净资产（万元） 6,, 净利润（万元） 1, 2, 主营业务收入（万元） 34, 31, 主营业务利润（万元） 1, 1, 注：以上数据业经中瑞岳华会计师事务所审计。 2、北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”） 华谊葭信是本公司的全资子公司，成立于2005年6月6日，法定代表人为刘伟，注册资本和实收资本为1800万元，本公司持有其100%的股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号，企业营业执照注册号为110106008521759。华谊葭信主营业务为终端销售团队管理服务。 华谊葭信最近两年的主要财务数据如下： 21
项目 总资产（万元） 17, 14, 净资产（万元） 2, 2, 净利润（万元） 主营业务收入（万元） 38, 33, 主营业务利润（万元） 注：以上数据业经中瑞岳华会计师事务所审计。 3、上海东汐广告传播有限公司（简称“东汐广告”） 东汐广告是本公司控股子公司，成立于2010年8月10日，法定代表人为陈仲华，注册资本和实收资本为300万元，本公司拥有51%的股权，霖漉投资（上海）有限公司拥有49%股权。东汐广告注册地为上海市静安区余姚路50号2幢401室，企业营业执照注册号为310106000225154，企业主营业务为广告设计、制作、发布等。 东汐广告最近一年的主要财务数据如下： 项目 总资产（万元） 3, 3, 净资产（万元） 1, 1, 净利润（万元） 1, 1, 主营业务收入（万元） 4, 3, 主营业务利润（万元） 1, 1,- 注：以上数据业经中瑞岳华会计师事务所审计。 4、上海波释广告有限公司（简称“上海波释”） 上海波释是本公司控股子公司，成立于2009年8月24日，法定代表人为陈鹏，注册资本和实收资本为100万元，本公司拥有51%的股权，自然人孙高发拥22
有49%股权。上海波释注册地为嘉定区嘉新公路1065号1幢033室，企业营业执照注册号为310114002016257，企业主营业务为设计、制作、发布、代理各类广告等。 上海波释最近一年的主要财务数据如下： 项目 总资产（万元） 3, 1, 净资产（万元） 净利润（万元） 主营业务收入（万元） 3, 2, 主营业务利润（万元） 注：以上数据业经中瑞岳华会计师事务所审计。 5、上海嘉为广告有限公司（简称“上海嘉为”） 上海嘉为是本公司全资子公司，成立于2011年7月28日，法定代表人为覃天，注册资本和实收资本为1200万元，本公司拥有100%的股权。上海嘉为注册地为嘉定工业区叶城路1630号10幢1391室，企业营业执照注册号为310114002300469，企业主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告等。 上海嘉为最近一年的主要财务数据如下： 项目 总资产（万元） 3, 1, 净资产（万元） 1, 1, 净利润（万元） 主营业务收入（万元） 10, 主营业务利润（万元） 23
注：以上数据业经中瑞岳华会计师事务所审计。 2、本年度募集资金实际使用情况 单位：万元 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 28, 报告期投入募集资金总额 6, 已累计投入募集资金总额 24, 报告期内变更用途的募集资金总额 3, 累计变更用途的募集资金总额 3, 累计变更用途的募集资金总额比例（%） % 募集资金总体使用情况说明 截止到2012年12月31日，公司已使用募集资金金额为24,万元，其中2010年度使用募集资金金额8,万元 ，2011年度使用募集资金金额为9,万元，2012年度使用募集资金金额6,万元，与现募集资金余额的差异万元，系募集资金专户累积利息收入扣除手续费后的净额。 注：报告期募集公司债的也是用相关披露。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已募集资截至期项目达项目可承诺投资项目和超变更项金承诺调整后本报告截至期末投资到预定本报告是否达行性是募资金投向投资总期投入末累计进度可使用期实现到预计 目(含部投资总否发生分变更额(1) 金额投入金 ) 额(%)(3)＝状态日的效益 效益 额重大变(2) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 1、线下营销业务全2012年国网络体系建设项是1,,, 4, 100% 12月 否 是 目9 1 9 日 2、北京运营中心扩2013年展项目否 6,080 6,080 5, % 12月 否 否 日 3、远程督导信息系2012年项目是1,统平台建设 100% 12月31 否 是 5 日 4、内部管理信息平2013年台建设项目否 500 500 % 12月31 否 否 日 承诺投资项目小计12,,,, -- -- -- -- -- 55 9 9 5 24
超募资金投向 1、上海地区购置办2011年,房否22,,公用 % 06月30 是 否 1 1 6 日 2、北京地区购置办2011年公用房否 1,600 1,600 1,600 100% 06月30 是 否 日 2013年,、子公司投资款2, 否 3,200 3,200 % 12月31 否 否 9 9 日 归还银行贷款（如有）-- 500 500 500 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有）-- 8, 8, 2, 8, 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计16,,,,718. -- -- -- -- -- 51 51 2 65 合计28,,,,262. -- -- -- -- -- 06 9 1 8 一、线下营销业务全国网络体系建设项目：广州、成都业务开展相对缓慢，所以未在未达到计划进度或当地投入过多资金布局，上海增资缓慢导致投入过慢，目前该项目已终止；二、远程预计收益的情况和督导信息系统平台建设项目：目前技术更新较快；目前该项目已终止；三、内部管理原因（分具体项目） 信息平台建设项目：公司对募投资金使用谨慎，投入相对较慢。 一、远程督导信息系统平台建设项目：经过董事会对试点项目进行的阶段性评估，董事会成员认为虽然试点项目比较成功；但因目前国内3G网络还不够稳定，通讯质量还不能为设备提供良好的支持，尚不能很好地支持该项目在全国范围内全部分支机构项目可行性发生重全面展开。为此公司将动态视频传输改为静态图像传输，这样基本实现了预定效果，大变化的情况说明并大量的节省了3G网络使用费及维护费等。综合考虑各方面原因，为提高募集资金 使用效率，拟终止此募集资金项目。二、线下营销业务全国网络体系建设项目：实际投资收益较少，进一步扩大市场的可能性较小。为提高募投资金运作效率公司拟终止募集资金项目“线下营销业务全国网络体系建设项目”的进一步实施，该项目不再投入募集资金。 适用 本次超募资金总额16,万元。2010 年4 月28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金500 万元偿还银行贷款，2,800万元永久补充流动资金；以上资金已全部划拨使用完毕。2010年10超募资金的金额、月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，用途及使用进展情同意公司使用超募资金2, 万元用于上海闸北区永和路118号东方环球企业中况心6层作为上海地区办公用房；截止到本报告期末，尚有万元余款未使用完毕。 2010年12月29日，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目购置办公场所》，本次经营场所预计投入4,600万元，购买北京市石景山区中关村科技园区石景山区北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中心作为办公用房，拟使用已披露用途部分募集资金2,000万元、自有资金1,000万元，以及超募资金1,600万元。截止到本报告期末，尚有万元余款未使用完毕。公司于2011年5月11日召开第一届董25
事会第十六次会议,通过了＜关于使用部份超募资金永久补充流动资金＞的议案，决定使用超募资金3368万元永久补充流动资金。以上资金已全部划拨使用完毕。公司于2011年9月28日一届董事会二十次会议上全票通过了关于公司使用3,200万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计划，并于2011年9月30日签订股权转让协议，股权转让价格为3,060万元。公司已完成股权转让的事宜，并已支出1,110万元，剩余款项待已于划拨完毕。公司于2012年6月4日一届董事会二十六次会议上通过了《关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金2,万元永久性补充流动资金。截止2012年12月31日，上述项目已分别实际使用超募资金16,万元，剩余超募资金万元。 募集资金投资项目不适用 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 （1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经公司第一届董事会第十二次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司分别执行（简称“华谊葭信”），实施“内部管理信息平台建设项目”。调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目分别实施中。 （2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“远程督导系统项目”，该项目投资总额为1,万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，募集资金投资项目该系统以3G通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现3G网络传实施方式调整情况 输，以达到实时监控促销活动执行的目的。后经第一届董事会十四次会议及公司2010年度股东大会审议批准，该项目由北京摄威科技有限公司实施执行。调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项目的开发模式较2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。后经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。 "（3）公司2009年7月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本项目总投资为4, 万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案。募集资金使用后续安排调整如下：A、公司前期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公26
司的实收资本或资本公积金。B、上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金12,114,元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,作为资本公积。 C、武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金4,936,元一次性投入该公司，其中490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为540万元。D、广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂不实施。经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部门募集资金项目终止》的议案。截至目前该项目已终止。" （4）公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安排如下：A、对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金；B、营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,元，其中：10,229,元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。通过三家子公司继续实施该项目。该项目继续实施中。 适用 根据《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招募集资金投资项目股说明书》的说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进先期投入及置换情度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，况 公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,万元。 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或无 其他情况 27
3、变更募集资金项目投资情况 1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。 后经公司第一届董事会第十二次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司分别执行（简称“华谊葭信”），实施“内部管理信息平台建设项目”。 调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。 截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目分别实施中。 2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“远程督导系统项目”，该项目投资总额为1,万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以3G通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现3G网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目的。 后经第一届董事会十四次会议及公司2010年度股东大会审议批准，该项目由北京摄威科技有限公司实施执行。 调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项目的开发模式较2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 后经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。 3）公司2009年7月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了28
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本项目总投资为4, 万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。 后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案。 募集资金使用后续安排调整如下： （1）公司前期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、 北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本公积金。 （2）上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金12,114,元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,作为资本公积。 （3）武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金4,936,元一次性投入该公司，其中490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为540万元。 （4）广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂不实施。 后经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部门募集资金项目终止》的议案。 截至目前该项目已终止。 4）公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩29
建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。 后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安排如下： （1）对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金。 （2）营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,元，其中：10,229,元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。通过三家子公司继续实施该项目。 该项目继续实施中。 4、报告期内，公司非募集资金投资的重大项目 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 六、公司未来发展战略及2013年重点工作 （一）公司所处行业发展趋势 近十年来，文化产业在全球范围内迅猛发展，日益成为各国竞相发展的战略性新兴产业。当前，我国正处于经济社会重要转型时期，加快转变经济发展方式已成为“十二五”时期经济社会发展的主线，大力发展文化产业显得尤为紧迫和重要。2013政府工作报告提出，要扎实推进文化建设，把文化改革发展纳入经济社会发展总体规划，列入各级政府效能和领导干部政绩考核体系，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展，未来的文化产业必将成为新的经济增长点。 30
有数据显示，中国GDP跃居世界第二，但文化产业占比还不足3%，远低于发达国家平均10%、美国25%的比例。发展文化产业可以带动相关产业的发展 ，并形成区域经济的新增长点，因此要推动文化产业成为国民经济支柱型产业。目前中国消费升级趋势明显，居民收入、文化消费占比双升，为文化传媒业注入持续发展动力，营销服务行业作为文化传媒业具有巨大的发展潜力，同时中国品牌的国际化进程会给营销服务行业带来了新的增长点。受国家“十二五”规划纲要“推进文化产业转型升级，推进文化科技创新，培育发展新兴文化产业等”的影响，三网融合进程日益加快，数字化成为代表文化传媒业未来的核心命题，数字营销领域可作为营销服务行业重点投资方向。 （二）公司未来发展的风险因素分析 1、应收账款的回收风险 公司的经营模式决定了公司前期需为客户垫付部分活动费用，再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。公司应收账款余额较大、占资产比例较高与线下营销服务行业的特点及经营模式存在直接的关系。随着公司业务不断扩张，应收帐款余额绝对值将进一步扩大。 2012年，与客户对该问题加强沟通，形成更多帐期方面的共识，在收款方面主动性加强。依照《应收款项考核及管理办法》，从合同执行的全流程加强应收账款的管理，提供应收账款周转率，加强对业务部门综合回款率的考核，加强账期较长的应收款的回款和清理工作，改善公司现金流。 2、公司规模扩大带来的管理风险 公司在不断扩大自身规模的同时，资产规模、营业收入、分子公司数量都出现较快增长。公司规模的扩大使公司的风险控制、人员管理、业务指导等难度加大，对公司的管理能力提出了更严峻的挑战。目前公司拥有十几家子公司，面临着子公司共有的管控风险，如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。 公司继续按照既定的整合式并购将集团的企业文化植入各新建子公司，重新调整了组织架构，有效实现财务、人力资源、企业文化等各个方面的整合，同时31
进一步加强公司内部控制体系的建设和完善，实现运营管理流程化、信息化，从而减少公司内部管理上带来的风险。 3、对部分主要客户依赖的风险 公司大客户的销售占收入比重一直较高，存在客户依赖风险。 报告期内，公司的客户依赖率已有所下降。一直以来公司采取多产品线的方式提升与客户的黏性，避免或减少大客户的流失。未来公司将进一步加强与客户的合作，提升客户的满意度，强化客户的粘度。同时，公司也将继续开发新的客户群体，降低大客户销售收入占比。 4、投资风险 公司通过对行业内潜在购并对象的整合，实现了规模和业务上的扩张，但这些企业在财务和内部管理规范化上仍存在一些问题，一定程度上增加公司购并公司带来的投资风险。 公司将在收购前严格甄选，收购后严格把控，争取避免和减少收购所带来的投资风险。 （三）公司2013年发展机遇和挑战 1、发展机遇 1）国家政策的支持将成为行业的重要利好 未来10年将是文化产业大发展的机遇期，应加快发展文化产业，推动其成为国民经济支柱性产业。文化产业核心之一的文化传媒业将享受政策红利；政策监管渐进、局部放松，使文化传媒业具有较高的灵活度。中央经济工作会议指出重点进行城镇化建设、实现城乡一体化，庞大的农村居民在城镇化战略的推动下，将成为带动文化领域各项消费的新生力量，而农民收入倍增计划更是为其文化娱乐消费提供了持续增长动力。城镇化及城乡一体化将拓展文化产业发展空间。行业环境改善和直接政策落地，为文化产业核心之一的文化传媒业创造了良好的发展空间。 32
2）线下营销占先机 营销简单可以分为广告和线下营销，尽管广告对帮助企业提升品牌，促进销售极为重要，但相比线下营销，传统广告投放的边际收益在逐步下降，主要原因在于：（1）传统广告是基于大众传媒，非目标受众对广告的不耐烦程度在提升；（2）客户对广告内容的认知度在减弱；由于广告大多是自我标榜形式出现，客户对广告的信任度在减弱；（3）广告以单向传播为主，缺乏与消费者的互动，而线下营销很好弥补的广告缺点，多采用互动方式与消费者交流，通过媒体报道或面对活动提升传播内容的可信程度，因此，在企业营销支出中，线下营销占比越来越高。 3）营改增--一把双刃剑 2012年9月1日始北京作为营改增的试点之一，开始了新旧税制的转换，另外七个省份也将逐步开展营改增的试点工作。营改增对于企业来说机遇和挑战并存。一方面，“营改增”可以降低税负；另一方面，由于成本结构等原因，进项税额较小，加之试点范围有限，从非试点地区无法取得增值税发票，会出现税负增加，利润降低的情况。 2、面临挑战 1）创意营销策略的挑战 随着社会传播环境的日趋多元化和复杂化，客户对于传播服务的创新需求越来越强烈。越是好的创意，越是应该让消费者觉得广告不像广告，而是他们喜欢的东西，或者是他们生活内容的一部分。新技术、新媒体催生出层出不穷的营销方式。创意也更强调从内容到形式甚至渠道的全方位的创意。创意不仅给营销带来了生机，也因此带来了挑战，迎合消费者的需求，不断研发出更好的创意营销策略成为了公司首要任务。 2）行业激烈竞争的挑战 随着中国经济快速增长，消费升级及市场竞争日趋激烈，广告、线下营销服务也得到了较好的市场机遇。为了达到业务竞争目的，不乏价格战等恶意竞争手段；另外，海外营销公司陆续进入国内市场，国外资金大量涌入，导致国内市场33
竞争更加激烈。公司作为刚在行业领跑的民族企业，在产品研发、市场推广、日常运维等都面对着巨大的竞争压力。如何拓展创新，满足客户的真实需求，从而在激烈的竞争中不断发展壮大对公司来讲是严峻的挑战。 3）“外延式发展”的挑战 公司未来将通过“内生式增长”和“外延式发展”两种方式，内延式发展是公司持续稳定发展的基础，是基于公司传统业务的基础之上，而外延式发展将是公司未来发展的强力助推器。2011年公司分别收购获得上海波释广告有限公司和上海东汐广告传播有限公司51%的股权，两家公司在2012年分别向公司贡献了万元和万元的净利润。公司将继续积极推动外延式发展，不断寻觅“外延式发展”契机。外延式发展将成为公司未来发展的重要一翼，但是，如何有效的通过收购兼并实现外延式发展,也是公司目前及未来面临的长期挑战。 3、发展战略 公司致力“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”的战略目标： 1）市场开发战略 依托国家“十二五规划”政策的支持，深入市场各行业客户的实际需求，充分利用技术、人才、管理、经营模式以及已有的客户优势，不断增强自主创新能力和核心竞争力，扩大业务规模和市场范围，提高市场占有率，力争成为线下营销服务行业的领军者。 2）提升品牌服务战略 公司将覆盖全国营销服务网络、不断丰富产品营销策略、随需而变的服务模式，为公司塑造良好的市场品牌形象。同时，依托公司品牌优势吸引国内外知名企业主动寻求合作，不断增值市场品牌优势为公司拓展新的市场空间、进一步服务客户奠定坚实基础。 3）经营发展战略 公司将通过“内生式增长”和“外延式发展”两种方式，以“区域扩张、行34
业拓展、服务延伸”三大业务发展战略保持现有品种的快速增长；同时通过兼并收购手段，以线上户外媒体传播业务、数据库营销业务、线下营销、互联网营销等产品线进行优势整合，实现协同效应，打造线上-线下整合营销服务平台。 4、2013年经营目标 结合公司战略目标，公司2013年按照既定经营目标发展： 1）公司产品线更加丰富，子公司服务多元化、差异化以满足客户多样性需求，改变过去单纯多品牌发展策略； 2）整合并购同时，关停并转，提升整个集团公司的市场价值； 3）内部标准化程度深化，内部管理平台模块基本完善。 （四）2013年资金需求、使用计划及资金来源情况 根据公司目前运营项目，预计资金需求保持平稳，公司将通过内部积累和适度银行贷款等方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2013年3 月25日 35
