CPU企业海外并购财务风险控制策略研究报告.pdf

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CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 1 内容目录 一、前言 ..........................................................................................................................................................4 二、2023-2028 年 CPU 市场前景及趋势预测 .............................................................................................4 CPU 行业监管情况及主要政策法规 ...............................................................................................4 行政主管部门及监管体系 ....................................................................................................4 主要法律法规、产业政策、行业标准 ................................................................................5 我国 CPU 行业主要发展特征 .........................................................................................................7 行业技术水平及技术特点 .....................................................................................................7 （1）行业技术水平 ........................................................................................................................7 （2）行业技术特点 ........................................................................................................................8 行业周期性、区域性、季节性 ............................................................................................8 （1）周期性 ....................................................................................................................................8 （2）区域性 ....................................................................................................................................8 （3）季节性 ....................................................................................................................................9 行业与上、下游行业之间的关联性 ....................................................................................9 （一）上游行业对本行业的影响 ..................................................................................................9 （二）下游行业对本行业的影响 ..................................................................................................9 行业主要进入障碍 ................................................................................................................9 （1）技术壁垒 ................................................................................................................................9 （2）生态壁垒 ..............................................................................................................................10 （3）资金和规模壁垒 ..................................................................................................................10 （4）人才壁垒 ..............................................................................................................................10 2022-2023 年中国 CPU 行业发展情况分析 ..................................................................................10 集成电路行业 ......................................................................................................................10 CPU 行业 ..............................................................................................................................11 全球 CPU 市场情况 ............................................................................................................13 国产 CPU 市场情况 ............................................................................................................13 2022-2023 年我国 CPU 行业内主要企业 ......................................................................................13 英特尔 ..................................................................................................................................13 超威半导体 ..........................................................................................................................14 电科申泰 ..............................................................................................................................14 华为海思 ..............................................................................................................................14 飞腾信息 ..............................................................................................................................14 海光信息 ..............................................................................................................................14 上海兆芯 ..............................................................................................................................14 企业案例分析：龙芯中科 .............................................................................................................15 公司市场地位 ......................................................................................................................15 龙芯中科技术水平及特点 ..................................................................................................15 科研成果与产业融合情况 ..................................................................................................16 龙芯中科的竞争优劣势 ......................................................................................................16 2023-2028 年我国 CPU 行业发展前景及趋势预测 ......................................................................18 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 2 行业发展前景 ......................................................................................................................18 （1）中国仍长期是最大 CPU 消费市场，下游需求旺盛 ........................................................18 （2）国际供应链断裂和信息安全风险加剧，国内 CPU 加快发展步伐 ................................18 （3）我国政府对国产 CPU 领域的政策支持力度持续提高 ....................................................18 （4）国内政企与重点行业市场空间广阔，未来国产 CPU 的潜力巨大 ................................19 （5）国产 CPU 存在赶超机会 ....................................................................................................19 行业面临的挑战 ..................................................................................................................19 三、CPU 企业海外并购财务风险控制策略及建议...................................................................................20 企业并购财务风险的相关理论 .....................................................................................................20 企业并购的定义 ..................................................................................................................20 海外并购产生的意义 ..........................................................................................................20 并购的动因分析 ..................................................................................................................21 （1）企业的并购内在动机 ..........................................................................................................21 （2）企业的并购外在动机 ..........................................................................................................21 中国企业海外并购的发展现状 .....................................................................................................22 海外并购现状分析 ..............................................................................................................22 （一）近年海外并购总体呈现下降趋势 ....................................................................................22 （二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显 ................................................................22 （三）民企海外并购活动较国企活跃 ........................................................................................23 （四）海外并购成功率不高 ........................................................................................................23 民营企业海外并购面临的主要困境 ..................................................................................23 （一）融资难度大 ........................................................................................................................23 （二）财务整合能力欠缺 ............................................................................................................23 企业并购的主要财务风险 .............................................................................................................24 并购前对目标企业的价值评估风险 ..................................................................................24 并购交易执行过程中的融资与支付风险 ..........................................................................24 并购完成后内部整合的财务风险 ......................................................................................25 企业并购财务风险的防范 .............................................................................................................25 并购前对目标企业的价值评估风险防控 ..........................................................................25 并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控 ..............................................................25 并购完成后内部整合阶段的财务风险防控 ......................................................................26 我国企业海外并购中财务风险及防范 .........................................................................................26 我国企业海外并购中财务风险分析 ..................................................................................26 （一）我国企业海外并购前期财务风险 ....................................................................................26 （二）我国企业海外并购中期财务风险 ....................................................................................27 （三）我国企业海外并购后期财务风险 ....................................................................................27 我国企业海外并购中财务风险成因分析 ..........................................................................27 （一）国内市场环境 ....................................................................................................................27 （二）国际市场环境 ....................................................................................................................28 （三）企业自身发展原因 ............................................................................................................28 我国企业海外并购中财务风险防范措施 ..........................................................................28 （一）合理评估自身能力，采取科学并购策略 ........................................................................28 （二）全面了解海外并购企业相关信息 ....................................................................................28 （三）优化融资模式，大力降低财务风险 ................................................................................29 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 3 海外并购财务风险的防控措施 ..........................................................................................29 （一）并购前期 ............................................................................................................................30 （二）并购实施阶段 ....................................................................................................................30 （三）并购整合阶段 ....................................................................................................................31 案例：国内企业海外并购财务风险控制探析 .............................................................................32 案例介绍 ..............................................................................................................................32 （一）并购双方公司简介 ............................................................................................................32 （二）并购动因 ............................................................................................................................32 （三）并购过程 ............................................................................................................................33 （四）整合过程 ............................................................................................................................33 H 公司并购 C 公司财务风险分析.......................................................................................34 （一）筹备阶段财务风险分析 ....................................................................................................34 （二）交易阶段财务风险分析 ....................................................................................................35 （三）整合阶段财务风险分析 ....................................................................................................35 （四）H 公司并购 C 公司后的评价............................................................................................35 海外并购财务风险控制办法 ..............................................................................................36 （一）价值链协调下的并购对象选择 ........................................................................................36 （二）拥有自主行业核心技术并不断创新发展 ........................................................................36 （三）建立强有力的管理团队 ....................................................................................................36 （四）以公司信誉支撑各方面的协调发展 ................................................................................36 （五）整合措施到位 ....................................................................................................................37 （六）企业高质量发展是并购最核心的动力 ............................................................................37 四、CPU 企业《海外并购财务风险控制策略》制定手册 ......................................................................37 动员与组织 .....................................................................................................................................37 动员 ......................................................................................................................................38 组织 ......................................................................................................................................38 学习与研究 .....................................................................................................................................39 学习方案 ..............................................................................................................................39 研究方案 ..............................................................................................................................39 制定前准备 .....................................................................................................................................40 制定原则 ..............................................................................................................................40 注意事项 ..............................................................................................................................42 有效战略的关键点 ..............................................................................................................42 战略组成与制定流程 .....................................................................................................................45 战略结构组成 ......................................................................................................................45 战略制定流程 ......................................................................................................................45 具体方案制定 .................................................................................................................................46 具体方案制定 ......................................................................................................................46 配套方案制定 ......................................................................................................................49 五、CPU 企业《海外并购财务风险控制策略》实施手册 ......................................................................49 培训与实施准备 .............................................................................................................................49 试运行与正式实施 .........................................................................................................................50 试运行与正式实施 ...............................................................................................................50 实施方案 ..............................................................................................................................50 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 4 构建执行与推进体系 .....................................................................................................................51 增强实施保障能力 .........................................................................................................................52 动态管理与完善 .............................................................................................................................53 战略评估、考核与审计 .................................................................................................................53 六、总结：商业自是有胜算 ........................................................................................................................54 一、前言 目前我国开拓国外市场地形式主要为海外并购。通常采用海外并购的模式主要涉及石油、矿产 等领域。但是近几年，我国的金融业和制造业也开始向海外并购方向转变。通过海外并购的方式虽 然能够较快使得企业的规模向海外扩展，但是我国企业在海外并购的过程中，将会面临着更大的财 务挑战。 因此企业在进行海外并购的过程中一定要加强对财务风险的控制，并采取相应的财务风险控制 措施尽可能的降低海外并购时产生的财务风险。 下面，我们先从 CPU行业市场进行分析，然后重点分析并解答以上问题。 相信通过本文全面深入的研究和解答，您对这些信息的了解与把控，将上升到一个新的台阶。 这将为您经营管理、战略部署、成功投资提供有力的决策参考价值，也为您抢占市场先机提供有力 的保证。 二、2023-2028 年 CPU 市场前景及趋势预测 CPU 行业监管情况及主要政策法规 根据中国证监会《上市公 司行业分类指引》（2017年修订），CPU属于制造业中的“计算 机、通信和其他 电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国家发展和改革委员会《战略性新 兴 产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》，CPU属于目录中“1 新一代信息技术之 电子核心产业之 集成电路"。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于 “1新一代信息技术产业 新兴软件和 新型信息技术服务 新型信息技术服务”，国民经 济行业为“6520集成电 路设计”。 行政主管部门及监管体系 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 5 行业主管部门主要为网信办、工信部，其主要职责为：制定行业发 展战略、发展规划及产业 政策；拟定技术标准，指导行业技术创新与进步；组织 实施与行业相关的国家科技重大专项，推 进相关科研成果产业化。 中国半导体行业协会是公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政 府产业政策；开 展产业及市场研究，向会员单位与政府主管部门提供咨询服务; 行业自律管理；代表会员单位向政 府部门提出产业发展建议及意见等。 网信办、工信部与中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各 集成电路企业在 主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市 场自主经营，自主承担市场风 险。 主要法律法规、产业政策、行业标准 序号 法律法规及产业 政 策 发布时 间 发文部门/ 发文 主体 主要内容及对公司经营发展的 影响 1 《2006-2020 年 国 家信息化发展 战 略》 2006 年 国务院 明确提出在集成电路（特别是 中央处理器芯 片）、系统软 件、关键应用软件、自主可控 关键装备等涉及自主发展能力 的关键领域， 瞄准国际创新 前沿，加大投入，重点突破， 逐步掌握产业发展的主动权。 为龙芯中科的技 术研发及产 业化应用提供了政策支持 2 《关于进一步鼓 励 软件产业和集 成电 路产业发展 企业所 得税政策 的通知》 2012 年 财政部、国 家 税务总 局 对于国家规划布局内的重点软 件企业和集成 电路设计企 业，如当年未享受免税优惠 的， 可减按10%的税率征收 企业所得税。龙芯中科 属于 上述国家规划布局内的重点集 成电路设 计企业，按照10% 税率缴纳企业所得税 3 《产业技术创新 能 力发展规划（2016- 2020年）》 2016 年 工业和信 息化 部 明确提出要着力提升集成电路 设计、制造和 封装测试产业 的发展水平，发展高端芯片， 不断丰富知识产权IP核与设计 工具，形成关 键制造装备和 关键材料供货的能力，该政策 覆盖集成电路行业上下游相关 企业，有利于 进一步支持产 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 6 业生态建设，完善并健全产业 体系。有利于加快技术更新迭 代，提升国内 市场需求，为 龙芯中科在上下游产业链布局 提 供政策基础 4 《关于深化“互 联网 +先进制造 业”发展 工业联 网的指导意 见》 2017 年 国务院 到2025年，重点工业行业实现 网络化制造， 工业互联网平 台体系基本完善，形成3-5个 具有国际竞争力的工业互联网 平台，培育百 万工业APP， 实现百万家企业上云。为发行 人在工控领域的产品应用与市 场布局提供政 策支撑 5 《国家网络安全 法》 2017 年 全国人民 代表 大会 将关键信息基础设施的安全运 行提到新的高 度，国家对网 络安全的重视和支持为集成电 路国产化提供了新的机遇和挑 战。为龙芯中科 产品在政 企、安全、金融等领域的应用 提供 了需求基础 6 《信息安全技术 网 络安全等级保 护基 本要求》 2019 年 公安部 将基础信息网络、信息系统、 云计算平台、 大数据平台、 移动互联、物联网和工业控制 系统等作为等级保护对象。在 原有通用安全 要求的基础上 新增了安全扩展要求。安全扩 展要求主要针对云计算、移动 互联、物联网 和工业控制系 统提出了待殊安全要求。提升 了网络安全领域对龙芯中科芯 片产品的需求 7 《新时期促进集 成 电路产业和软 件产 业高质量发 展的若 干政策》 2020 年 国务院 强调将在财税、投融资、研究 开发、进出口、 人才、知识 产权、市场应用、国际合作等 八 个方面做出实质性举措， 提升集成电路行业 创新能力 和发展质量。有利于龙芯中科 在资本 市场融资、扩大全球 市场影响力、加大市场 布 局、招揽优秀研发人才 8 《中华人民共和 国 国民经济和社 会发 展第十四个 五年规 划和2035年远景目 2021 年 国务院 明确提出要带动集成电路、基 础软件、核心 元器件等薄弱 环节实现根本性突破，并计划 瞄准集成电路等前沿领域，实 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 7 标纲要》 施一批具有前 瞻性、战略性 的国家重大科技项目。强调要 深化产业国际合作，国际产业 链、供应链的 畅通及协同有 助于我国形成双循环的新发展 格局。通过内外联动，互相学 习，加快培育 新形势下我国 集成电路企业参与国际合作与 竞争的新优势。有利于龙芯中 科加快产业链集 群，加快技 术研发速度、降低成本，更快 实 现国产替代与规模化生产 我国 CPU 行业主要发展特征 行业技术水平及技术特点 集成电路产业技术主要包括三大方面，产品设计技术、制造技术、封装测试技术。我国在北 京、上海等地发展了国家级集成电路设计产业化基地，为国内一些企业提供设计、封装测试、集成 电路产品的可靠性研究服务，但是我国集成电路企业的核心技术比较落后，没有形成自己的核心竞 争力。通过近几年国家和企业的不断投入，我国集成电路设计、制造技术不断发展，芯片集成度进 一步提高，与发达国家的差距在不断缩小，为我国集成电路产业优化升级、创新发展提供了技术支 持和保障。封装测试行业属于人口密集型行业，技术水平要求较低，比如富士康的代工厂，为我国 解决就业问题作出了很大贡献。 （1）行业技术水平 当前我国集成电路产业技术与国际相比仍然相差 2 代以上，时间跨度达到 5年之久，产业技 术和产业结构升级迫在眉睫。随着对展讯及锐迪科业务的整合逐步完成，紫光将成为全球第三大手 机芯片供应商，我国 IC 设计业实力将得到进一步提升。随着中芯国际深圳、上海华力微电子以及 中芯国际北京等几条 12 英寸芯片生产线的达产、投产与扩产，2015 年国内芯片制造业规模将继 续快速扩大。封装测试领域，在国内本土企业继续扩大产能，以及国内资本对国外资本的并购步伐 提速的带动下，技术与国际同歩发展，产业呈稳定增长趋势 14。2014 年，全球集成电路产业重要 技术水平创新进展如下： 一是 14nm FinFET 工艺芯片正式进入市场。14nm 工艺节点被业界普遍视为集成电路制造的工 艺拐点。在实现 14nm 工艺的技术进程中，目前主要包括两条技术路线。一种是由英特尔公司在 22nm 制程中就开始采用的 FinFET 结构三栅晶体管技术，另一种是由 IBM 和意法半导体等公司在 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 8 22nm 制程节点中采用的 FD-SOI 全耗尽技术； 二是 3D-NAND 存储技术走向商用。2014 年 10 月，三星公司宣布开始量产用于固态硬盘 （SSD）的 3bitMLC3DV-NAND 闪存。3DV-NAND 技术的优势在于不仅可以提升芯片的存储密度和写 入速度，还可以降低芯片的功耗。 三是可穿戴市场推动无线充电技术走向成熟。移动智能终端用户对于电池续航能力的要求不断 提升，促使芯片设计企业开始布局新的电源供应技术，其中无线充电技术已经成为业界抢攻的重 点。 （2）行业技术特点 集成电路产业是典型的技术密集型、资本密集型高科技产业。对于集成电路设计行业，还具有 专业化程度高、技术更新换代快、系统集成度高等特点，目前我国集成电路行业具有如下特点： 产业规模领先全球，设计业表现尤为突出。2015 年，中国集成电路产业加速增长，其增速接 近 20%，远远好于国际半导体产业萎缩的局面。在国内集成电路产业发展中，IC 设计业一直引领 产业发展。2015 年国内 IC 设计业保持 %的增速，不仅明显高于国内集成电路产业的整体增 速，也高于全球 IC 设计业的增速。规模上，2015 年国内 IC 设计业销售额已达 1,325 亿元，其 在国内集成电路产业中的重要性正日益提升。据我国集成电路产业“十三五”发展规划总体目标显 示，到 2020 年，全国集成电路设计业年销售收入将达到 3,900 亿元，新增 2,600 亿元，年复合 增长率 %；产业规模占全国集成电路产业比例为 %。届时，我国的集成电路设计产业规模 将位居全球第二 16。 国内技术水平持续提升，与国际差距逐步缩小，国内企业实力倍增。海思、展讯作为行业龙 头，均已进入全球 Fabless 企业前十名，其产品已经成功导入 16nm 制程工艺；中芯国际、华力微 等本土制造企业在 28nm 制程领域取得突破，持续拉近与国际制造巨头的技术差距；长电科技收购 新加坡星科金朋后保持了良好的上升势头，技术水平以及市场份额均有显著提升。综合来看，在国 内整机市场增长的带动下，2016 年中国集成电路企业实力将持续提升，逐渐步入全球第一梯队行 列 17。 行业周期性、区域性、季节性 （1）周期性 集成电路行业发展受宏观经济景气程度和集成电路技术发展规律影响，呈现一定的周期性规 律。近年来，得益于市场需求的不断增加、国家产业政策的大力支持以及集成电路设计企业能力的 不断提升，国内集成电路设计行业市场规模保持快速增长，预计未来几年仍将保持增长势头。 （2）区域性 目前，国内集成电路设计企业主要集中于长三角、珠三角及京津环渤海三大区域。上述区域已 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 9 经形成了相对完善、成熟的产业链。 （3）季节性 就季节性而言，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上 IC行业的季节性特征 并不明显。 行业与上、下游行业之间的关联性 （一）上游行业对本行业的影响 上游行业晶圆生产厂商为集成电路设计、封装测试企业提供芯片制造服务。上游行业发展对本 行业影响体现在以下几个方面： （1）技术水平，上游企业技术水平直接影响集成电路设计企业产品的可实现性、产品良品 率，从而影响单位成本，晶圆生产厂商与集成电路设计企业的工艺节点相匹配，才能确保产品的顺 利生产，是双方合作的前提条件； （2）交货周期，上游企业产能影响集成电路设计企业产品的供货量，从而影响集成电路设计 企业交货周期； （3）产品成本，主要原材料晶圆价格影响集成电路设计企业产品成本的构成和高低； （4）行业集中度，上游晶圆生产行业属于典型的资本、技术密集型行业，该环节涉及的投资 巨大、技术门槛高，因此具有较高的行业集中度，其可通过较强的议价能力影响集成电路设计企业 的成本。 （二）下游行业对本行业的影响 下游行业企业利用芯片作为元器件，并配合其他系统硬件和软件设计，研发和生产供终端消费 者使用的电子设备产品。下游企业直接面对终端消费者，将终端消费者对产品性能提升、功能加 强、功耗降低和性价比提高等诉求传递到本行业，要求集成电路设计企业采用更先进的制造工艺和 更优化的设计，提升芯片性能、降低成本，以满足下游企业的市场需求；同时，下游企业对芯片产 品，尤其是能够支持更广泛、更新颖应用的芯片产品依赖度增加。因此，下游行业的需求升级和快 速发展对本行业的快速发展起到良好的促进作用。 行业主要进入障碍 集成电路行业属于技术与资本密集型相结合的行业，而 CPU作为集成电路行业的明珠具有更高 的进入壁垒。具体如下： CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 10 （1）技术壁垒 CPU作为计算机的运算与控制核心，对通用计算处理能力等性能指标有较 高的要求，属于集 成电路设计中的最高端产品。掌握 CPU核心设计能力需要长 期积累，需要一批从业经验丰富的高 素质工程人员长期持续的研发投入和持续迭 代演进，即使引进国外 CPU IP核，如果没有足够的工 程实践和时间积累也很难 做到引进消化吸收，技术储备需要较长周期。 （2）生态壁垒 CPU产品需要研发配套的基础软件，包括如 BIOS、编译系统、操作系统、 虚拟机等的配套软 件支持。这些基础软件需要高端人才以及长期的技术积累才能 形成高水平成果。不同 CPU指令系 统的操作系统、应用软件之间形成了独立的 生态体系，不同生态体系承载的软件生态的应用数 量、类型和丰富程度迥异，从 而构成软件生态壁垒。 （3）资金和规模壁垒 集成电路企业的产品必须达到一定的资金规模与业务规模，才能通过规模效 应获得生存和发 展的空间。由于 CPU产品设计研发周期长及成功的不确定性大， 而电子产品市场变化又十分迅 速，经常会出现产品设计尚未完成而企业已面临倒 闭，或产品设计完成而已不满足目标市场的要 求等局面。因此，资金和规模是行 业的重要壁垒。 （4）人才壁垒 CPU及其配套基础软件需要高端人才以及长期的研发投入才能形成高水平 成果。而行业内具 有丰富经验的高端技术人才相对稀缺，且较多集中在少数领先 厂商，因此，人才聚集和储备成为 新兴企业的重要壁垒。 2022-2023 年中国 CPU 行业发展情况分析 集成电路行业 (1)产业链 集成电路产业链相应划分为上游产业支撑环节、中游设计制造环节、下游应用环节 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 11 其中，中游设计制造环节主要分为集成电路设计、集成电路制造和封装测试 等三个主要部 分，每个部分配套不同的制造设备与生产原材料等辅助环节。龙芯 中科属于集成电路设计行业， 主要从事处理器及配套芯片的设计工作。 (2)商业模式 集成电路行业经过多年发展，在产业分工不断细化的背景下，行业的商业模 式逐渐从原有的 单一 IDM模式转变为 IDM模式与 Fabless模式并存的局面。龙 芯中科采用 Fabless模式，该模式 可有效降低大规模固定资产投资所带来的财务 风险，同时，该模式下集成电路设计企业能够根据 市场行情及时调整生产采购计 划，进一步提升生产运营的灵活性。 (3)行业发展现状 集成电路设计行业位于集成电路产业链上游，属于技术密集型产业，对技术 研发实力要求极 高，具有技术门槛高、产品附加值高、细分门类众多等特点，集 成电路设计能力是一个国家在集 成电路领域能力、地位的集中体现。 按地域来看，目前全球集成电路设计仍以美国为主导，中国大陆是重要参与 者之一。根据 CICPC和芯途研究院的数据统计,2019年全球集成电路设计领域, 美国公司依然处于主导地位，全 球市场占有率达到 55%，其次韩国公司为 21%， 欧洲公司为 7%，中国台湾地区公司为 6%，日本公 司为 6%，中国大陆地区公司 仅为 5%。2020年全球前十大集成电路设计公司营收排名中有 6家美 国公司， 前三名分别是高通、博通以及英伟达，均为美国企业。中国台湾地区的联发科技、 联咏 科技和瑞昱半导体分别排名第四、第八和第九位。欧洲戴乐格半导体排在第十位。 我国集成电路设计企业的数量自 2012年以来逐年增加，并逐步进入到全球 市场的主流竞争格 局中，截至 2020年底,我国集成电路设计企业达到 2,218家， 出现良好的发展势头。 虽然我国集成电路设计业发展迅速，但仍然存在两方面问题。一是我国在核 心通用芯片设计 领域，如 CPU、存储器及高性能模拟芯片基础较为薄弱，国内 对于国外公司在核心芯片领域的依 赖程度较高。二是行业整体实力不强，行业集 中度较低。 CPU 行业 CPU是计算机的运算和控制核心，是对计算机的所有硬件资源(如存储器、 输入输出单元)进 行控制调配、执行通用运算的核心硬件单元；同时，计算机系 统中所有软件层的操作，最终都将 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 12 通过指令系统映射为 CPU的操作。从硬件层 面，CPU中的硬件系统主要是为了实现每一条指令的 功能，解决指令之间的连 接关系，因此指令系统是计算机硬件的语言系统，其决定了计算机的基 本功能。 而指令系统需要通过处理器核进行实现，最终形成芯片产品。从软件层面，软件 是由按 一定规则组织起来的许多条指令组成，完成一定的数据运算或者事务处理 功能。而操作系统是管 理电脑硬件与软件资源的程序，能够在硬件管理中处于支 配地位；应用软件是利用计算机解决某 类问题而设计的程序的集合，需要依赖于 操作系统的支持才能运行；只有具备操作系统等关键基 础软件的开发能力，才能 为搭建全新的基于该指令系统的应用软件生态提供支撑。综上，CPU生 态包含 软硬件两个方面，从指令系统出发，硬件上通过 IP核形成芯片，并最终用于板 卡、整机 厂商等不同领域的应用终端；软件上形成包括操作系统、编译器、 Java、.NET等基础软件，最终 实现应用于政企、教育、能源、交通等不同领域 的应用软件。CPU生态体系是硬件和软件的结 合，是产业上下游交互的产物， 因此生态壁垒一旦建立便是长期稳定牢固的。 指令系统属于计算机中硬件与软件的接口，指令系统的设计十分重要，是构 建 CPU生态的重 中之重。目前 CPU行业由两大生态体系主导：一是基于 X86 指令系统和 Windows操作系统的 Wintel体系；二是基于 ARM指令系统和 Android操作系统的 AA体系。Intel于上世纪 80年代自 研 X86指令系统架构， 凭借先发优势迅速扩大市场份额并构建生态优势，并通过与 Windows联盟 形成 “Wintel”联盟逐步占领桌面 CPU市场；ARM则在苹果、高通、三星、华为、 英伟达等方面 的努力下，凭借其指令系统开源、异构运算、可定制化等一系列优 势，立足于低功耗的移动市 场。Wintel体系与 AA体系正是凭借对操作系统和 CPU芯片的垄断，设定了一系列技术规范与标 准，构建了庞大的软件生态体系， 从而主导着主流 CPU市场。 围绕 CPU芯片和操作系统两个基点，CPU行业内存在 Wintel体系和 AA体 系的两种模式： （1）在 Wintel体系中，CPU厂商生产芯片，操作系统厂商提 供操作系统；（2）在 AA体系中， CPU厂商对芯片或系统厂商进行指令系统或 CPU IP核授权，操作系统厂商提供基础版操作系统， 由整机厂商定制专用芯片 和发行版操作系统。龙芯中科充分吸收上述两类模式的优点，以 CPU销 售为主 业，并开发与龙芯 CPU相配套的面向信息化应用的基础版操作系统 Loongnix 以及面向工 控应用的基础版操作系统 LoongOS,支持操作系统厂商及整机厂商 研制发行版操作系统。 CPU是信息产业中最基础的核心部件，设计技术门槛高、研发周期长，且 具有极高的生态壁 垒。Wintel体系起步较早，目前在桌面和服务器市场中占主导 地位；AA生态体系则主要应用于移 动平台，在移动芯片市场占主导地位。目前， 国内 CPU产品大多数是基于 X86和 ARM指令系统。 近些年，随着国内处理器 设计和基础软件研发水平提升，独立于 Wintel和 AA的其他生态体系开 始出现, 如龙芯中科推出的基于 LoongArch指令系统的生态体系。支持 LoongArch的 CPU市场占 有率目前尚低，但随着相关 CPU产品性能的提升和生态的不断完善, 其竞争力正不断增强。 国产 CPU企业目前主要有 6家，分别是龙芯中科、电科申泰、华为海思、 飞腾信息、海光信 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 13 息、上海兆芯。按采用的指令系统类型可大致分为三类：第一 类，是龙芯中科和电科申泰，早期 曾分别采用 MIPS兼容的指令系统和类 Alpha 指令系统，现已分别自主研发指令系统；第二类，是 华为海思和飞腾信息，采用 ARM指令系统；第三类，是海光信息和上海兆芯，采用 X86指令系 统。 龙芯中科坚持走自主创新与生态建设路线，经过持续积累推出了自主指令系 统 LoongArch， 兼具自主性、先进性和兼容性。 全球 CPU 市场情况 CPU的重要应用领域包括桌面和服务器，每台桌面通常只有一颗 CPU,而 每台服务器的 CPU数 量不定。桌面领域，2015年至 2018年全球出货量增速呈 现缓慢下降的趋势,但是整体出货量依然 保持在 亿台/年左右。2019年开始， 全球桌面出货量出现回升，2020年全球桌面出货量较前 5年有较大增长。服务 器领域，根据 IDC数据,2020年全球服务器出货量达 1,220万台，同比增长 %。 国产 CPU 市场情况 国内桌而领域，近年来出货量同样呈现缓慢下降的趋势，但是整体出货量依 然保持在 亿 台/年左右。国内服务器领域，根据 IDC数据，2020年中国服务 器出货量为 350万台，同比增长 %。近两年采用国产 CPU的桌而和服务器 产品发展迅速，但市场份额仍不足 5%,增长空间巨 大。 2022-2023 年我国 CPU 行业内主要企业 同样从事通用处理器芯片设计和销售的同行业公司主要分为两类：第一类为 国际龙头企业， 主要包括英特尔、超威半导体；第二类为国内通用处理器设计企 业，主要包括电科申泰、华为海 思、飞腾信息、海光信息、上海兆芯等。相关可 比公司基本情况如下： 英特尔 英特尔（Intel）成立于 1968年，是一家国际领先的 CPU设计制造公司， 为计算机工业提供 关键元件，包括性能卓越的微处理器、芯片组、系统及软件等。 主要面向通用场景，在个人电 脑、服务器的 CPU市场占据领先的市场份额。主 要产品包括酷睿系列、奔腾系列、赛扬系列、至 强系列、安腾系列、凌动系列、 Quark系列等。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 14 根据英特尔年度报告显示，其 2020财年的营业收入为 779亿美元，净利润 为 209亿美元。 超威半导体 超威半导体（AMD）成立于 1969年，是一家专门为计算机、通信和消费电 子行业设计和制造 各种创新的微处理器（CPU、GPU、主板芯片组等）、闪存 和低功率处理器的公司，主要业务为设 计和制造 CPU、GPU、主板芯片组以及 电脑存储器。此外，AMD致力于为技术用户（从企业、政府 机构到个人消费者） 提供基于标准的、以客户为中心的解决方案，目前 AMD拥有针对人工智能和 机器学习的高性能 Radeon Instinct加速卡，开放式软件平台 ROCm等。其主要产 品包括锐龙系 列、AMD FX系列、速龙系列、闪龙系列等。 根据超威半导体年度报告显示，其 2020财年的营业收入为 亿美元， 净利润为 亿美 元。 电科申泰 中电科申泰信息科技有限公司于 2019年 6月注册成立，主要从事服务器、 桌面、嵌入式处理 器的生产与销售。电科申泰以申威处理器为核心，为客户提供 芯片、应用支持、公板开发、系统 级解决方案和软件服务。主要产品包括 SW3231、 SW831处理器等。 华为海思 海思半导体于 2004年成立，产品覆盖智慧视觉、智慧 loT、智慧媒体、智 慧出行、显示交 互、手机终端、数据中心及光收发器等多个领域。其研制的鲲鹏 处理器(包括鲲鹏 912、鲲鹏 916 和鲲鹏 920等)打造了 “算、存、传、管、 智”五个子系统的芯片族，实现全场景处理器布局。 飞腾信息 飞腾信息由中国电子信息产业集团、天津市滨海新区政府和天津先进技术研 究院于 2014年联 合成立，目前总部设在天津，致力于高性能、低功耗通用计算 微处理器的设计研发和产业化推 广。主要产品包括腾云 S系列、腾锐 D系列、 腾珑 E系列处理器等。 海光信息 海光信息成立于 2014年，是一家高性能处理器提供商，主要从事服务器处 理器的研发、生产 与销售。主要产品包括海光 1号、海光 2号、海光 3号等系 列处理器。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 15 上海兆芯 上海兆芯成立于 2013年，其总部位于上海张江，在北京、西安、济南等地 设有子公司。主要 业务为 CPU、GPU和芯片组的设计研发和产业化推广。主要 产品包括 ZX-C、ZX-C+、KX-5000、KX- 6000、KH-20000 处理器等。 企业案例分析：龙芯中科 公司市场地位 “龙芯”系列是我国最早研制的通用处理器系列之一，龙芯中科始终坚持建 立自主信息生态 体系。龙芯中科推出了自主指令系统，掌握了 CPU IP核的所有 源代码，拥有了操作系统和基础 软件的核心能力，龙芯中科已经成为了国内自主 CPU的引领者、自主生态的构建者。通过长期积 累，公司已拥有一系列自主专 利和知识产权，技术优势突出，产品竞争力较强，处于国内通用处 理器行业的领 先地位。 在关键信息基础设施自主化领域主要有 6家国产 CPU厂商参与竞争，包括: 龙芯中科、电科申 泰、华为海思、飞腾信息、海光信息、上海兆芯等。在工控系 统自主化市场和信息系统自主化市 场，龙芯中科均处于市场前列。 在全球计算机领域，CPU商用市场基本被 Intel、AMD两家占据。其中，Intel 依靠其强大的 X86生态体系，在通用 CPU市场占据领先地位，市场份额常年保 持在 80%左右，AMD近期追赶势头 明显，其他厂商整体市场份额不超过 1%。 经过长期积累，龙芯中科基本完成技术“补课”，通用 处理器性能已经逼近商用 领域市场主流产品水平，操作系统已经趋于成熟稳定，将在进一步迭代 优化后， 走向商用领域开放市场。 目前公司工控类芯片和信息化类芯片主要应用于关键信息基础设施领域，并 逐步向开放商用 市场拓展气 龙芯中科技术水平及特点 龙芯中科的发展目标是建立独立于 Wintel体系和 AA体系之外的安全可控的 信息技术体系和 产业生态。按照构建信息产业新发展格局，实现信息产业国内大 循环的要求，从基于自主 IP核的 芯片研发、基于自主指令系统的软件生态和基于自主工艺的芯片生产三个环节不断提高研发能力， CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 16 形成了 20年的技术积累。 在芯片研发方面。发布了龙芯自主指令系统 LoongArch，该指令系统除了具 有自主性和先进 性等特点，还充分考虑了兼容需求，通过指令系统的创新设计大 幅度降低跨指令系统二进制翻译 过程中的性能损失，可高效运行 MIPS、X86、 ARM平台上的二进制应用程序。研制出包括系列化 CPU IP核、GPU IP核、内 存控制器及 PHY、高速总线控制器及 PHY等上百种 IP核。基于这些 IP 核形成 了面向桌面和服务器应用的龙芯 3号系列，面向终端和工控应用的龙芯 2号系列， 面向特 定应用的龙芯 1号系列等三大系列几十款处理器产品。形成了覆盖国内外 不同工艺制程的产品设 计能力，建立了高性能 CPU物理设计流程，比使用商业 EDA工具的标准流程性能提高 30%左右。 在基础软件方面。基于自主指令系统 LoongArch构建了完整的基础软件技 术生态体系，开展 操作系统内核、编译器、编程语言虚拟机、云计算等基础软件 领域的研发工作，形成了面向信息 化应用的基础版操作系统 Loongnix及面向工 控类应用的基础版操作传统 LoongOS,是全世界范围 内极少数建立形成了完整 的基础软件技术生态体系的 CPU公司。结合龙芯 CPU结构对 BIOS、 Linux内 核和 GCC编译器、C库等进行磨合，对包括 Java虚拟机、.NET虚拟机、浏览 器、 OpenGL、媒体播放、显控中间件等在内的重要应用程序编程接口模块和功 能模块进行完善，对 Spice、KVM、Docker等虚拟机系统进行迁移和优化，联 合合作伙伴对版式文件和流式文件进行迁 移和优化。开发了从 MIPS和 X86到 LoongArch的二进制翻译系统，可在 LoongArch平台上运行 MIPS和 X86应用。 结合应用需求，将大量外设驱动迁移到龙芯平台，形成了补丁收集、自动测试 和 定期发布的平台和机制。目前 Loongnix和 LoongOS平台已经进入相对稳定的 成熟发展阶段。 在芯片生产方面。通过设计优化提升性能，摆脱对最先进工艺的依赖。通过 自主设计 IP核， 克服境内工艺 IP核不足的短板。 科研成果与产业融合情况 龙芯中科坚持走“市场带技术”的自主研发道路，而不是“市场换技术”的 引进国外技术道 路。面向工控和信息系统两个领域在市场应用磨合中进行试错迭 代。自 2010年开始市场化运作以 来，龙芯中科经历了 2011-2015年在工控领域 的第一轮迭代，达到每年几万片量级；2016-2019 年在电子政务领域的第二轮迭 代，达到每年几十万片量级。将在 2020-2022年间进行更多应用场 景的第三轮 迭代，每年稳定地达到几百万片量级。公司走出了一条“应用牵引、软硬结合、 系统 优化、规范适用”的自主体系发展道路，并在此基础上面向开放市场，参与 国际竞争。 龙芯中科的竞争优劣势 （1）竞争优势 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 17 1）长期坚持自主研发形成的技术和能力积累 龙芯中科是国内唯一坚持基于自主指令系统构建独立于 Wintel体系和 AA 体系的开放性信息 技术体系和产业生态的 CPU企业。经过长期积累，形成了自 主 CPU研发和软件生态建设的体系化 关键核心技术积累。 与国内多数集成电路设计企业购买商业 IP进行芯片设计不同，龙芯中科坚 持自主研发核心 IP,形成了包括系列化 CPU IP核、GPU IP核、内存控制器及 PHY、高速总线控制器及 PHY等上百 种 IP核。 与国内多数 CPU企业主要基于 ARM或者 X86指令系统融入已有的国外信 息技术体系不同，龙 芯中科推出了自主指令系统 LoongArch，并基于 LoongArch 迁移或研发了操作系统的核心模块，包 括内核、三大编译器（GCC、LLVM、 GoLang）、三大虚拟机（Java、JavaScript、.NET）、浏览 器、媒体播放器、 KVM虚拟机等。形成了面向信息化应用的基础版操作系统 Loongnix和面向工控 类应用的基础版操作系统 LoongOS。 与国内多数 CPU设计企业主要依靠先进工艺提升性能不同，龙芯中科通过 设计优化和先进工 艺提升性能，摆脱对最先进工艺的依赖。通过自主设计 IP核， 克服境内工艺 IP核不足的短板。 上述在长期自主研发和产业化过程中形成的核心技术和能力积累使得龙芯 中科可以在现有技 术基础上形成快速升级迭代，可以更好地满足客户定制化基础 软硬件需求，可以更好地建设自主 信息产业生态。 2）产业生态优势明显 龙芯中科坚持走自主创新与生态建设路线。公司经过持续积累形成自主指令 系统架构 LoongArch，自主研发了包括处理器核心在内的上百种核心模块，取得 了 400余项专利。龙芯中 科是国内 CPU企业中极个别可以进行指令系统架构及 CPU IP核授权的企业，是极个别在股权结构 方面保持开放、未被整机厂商控制 的企业。目前，与公司开展合作的厂商达到数千家，下游开发 人员达到数十万人， 基于龙芯处理器的自主信息产业生态体系正在逐步形成。 3）行业地位突出 “龙芯”系列是我国最早研制的通用处理器系列之一，于 2001年在中科院 计算所开始研发， 得到了中科院、国家自然科学基金、863、973、核高基等项 目的大力支持。通过长期积累，公司 已拥有一系列自主专利和知识产权，技术优 势突出，产品竞争力较强，处于国内通用处理器行业 的领先地位。公司推出了自 主指令系统，掌握了 CPU IP核的所有源代码，拥有了操作系统和基 础软件的核 心能力，龙芯中科已经成为国内自主 CPU的引领者、自主生态的构建者。 4）团队优势 龙芯中科长期坚持“又红又专，红重于专”的人才选用和培养标准，在长期 发展过程中锻造 了一支有灵魂、有战斗力、能啃硬骨头的团队。龙芯团队坚持为 人民做龙芯的根本宗旨，坚持自 力更生、艰苦奋斗的工作作风，坚持实事求是的 思想方法。在长期的研发和产业化实践中，团队 在处理器研发、基础软件研发、 结合客户需求的定制化开发等方面形成了深厚的技术积累。 （2）竞争劣势 目前，龙芯处理器软件生态完备程度和整体成熟度偏低，应用软件的总体数 目与成熟生态差 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 18 别显著，目前在 Wintel体系和 AA体系中的大量应用软件尚不能 在龙芯平台上运行。 此外，在开放商用市场，相较于 Intel、AMD等国际 CPU龙头企业，龙芯 中科在产品和生态方 面整体上还存在较大差距，具体体现在： 1）处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距，与处理器配套的基础 硬件（如 GPU、网络芯片等）不够齐全。 2）产业链中合作企业的数量及合作的紧密程度仍有较大提升空间。由于在 开放市场占有率 低，目前与公司紧密合作的应用软件企业数量较少，公司与整机 厂商、操作系统企业的合作紧密 程度仍有提升空间。 3）采用 Fabless模式，在生产制造环节缺乏与晶圆厂的工艺磨合迭代。公 司目前与晶圆厂的 技术合作尚不密切，工艺磨合迭代不充分，会在一定程度上成 为制约芯片性能提升的瓶颈。 2023-2028 年我国 CPU 行业发展前景及趋势预测 行业发展前景 （1）中国仍长期是最大 CPU 消费市场，下游需求旺盛 国内市场仍将长期是全球最大的 CPU消费市场。首先，计算机的用户基数 十分庞大，迭代更 新支撑起较大的 CPU需求。在电子政务、公共服务、能源、 交通、金融、水利、通信等关键信息 基础设施领域，国产 CPU应用已在全国逐 步铺开，对未来行业应用具有很好的示范和引领作用。 其次，服务器芯片市场将 继续在云计算与企业数字化转型中受益，尤其是在国内市场上，云计算 市场规模 未来几年将持续增长。最后，工业控制领域的嵌入式 CPU需求广阔，我国作为 制造业大 国，目前正在向制造强国转型，智能化改造是重要方向，CPU作为智 能化的核心部件，将广泛应 用于工控系统当中。 （2）国际供应链断裂和信息安全风险加剧，国内 CPU 加快发展步伐 目前，国内市场对进口通用处理器过度依赖，多数通用处理器产品需要从境 外采购，桌面市 场主要为 Intel、AMD占领；服务器市场则主要为 Intel垄断。我 国对进口通用处理器的过度依赖 已经成为我国信息产业发展的一大软肋。受国际 供应链不确定性影响，近年来部分企业的 CPU供 应也成为问题。 （3）我国政府对国产 CPU 领域的政策支持力度持续提高 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 19 党中央、国务院以及地方政府对该领域的支持力度逐步加大，政策日趋完善, 为产业后续实现 跨越式发展创造了良好的外部环境。在科技领域竞争加剧的大背 景下，我国政府持续加大对国产 CPU的支持，举措包括：1）对 CPU相关企业 的研发引导、资金支持以及财税优惠政策；2）支持 企业通过兼并重组、国际合 作等方式做大做强，提高国产化能力；3）加强应用端扶持，推动国产 化采购工 作，将应用国产 CPU芯片的整机产品列入政府采购清单，鼓励软件、周边设备 对国产 CPU进行优化和适配；4）加强人才培养，2019年 10月工信部发布消 息称，将与教育部合作加强 集成电路人才队伍建设，将集成电路设置为一级学科。 （4）国内政企与重点行业市场空间广阔，未来国产 CPU 的潜力巨大 CPU市场主要分为三类：政务及重点行业市场、企业级市场以及消费级市 场，它们的需求特 点各异。政务及重点行业市场，对安全性和定制化的要求远高 于消费级市场，同时对产业生态的 要求相对较低，与国产 CPU当前的发展现状 非常契合，所以此板块是近期国产 CPU的核心市场。 企业级市场对产业生态的 要求高于政务但低于消费级市场，此板块是国产 CPU未来重要的增量市 场。消 费级市场对产业生态的要求最高，对性价比较为敏感，迭代周期短，是国产 CPU 长期需突 破的目标市场，尤其是在桌面 CPU生态方面还有较大的差距，还需要 重点弥补。 随着自主 CPU性能的不断提高和软件生态的不断完善，国内电子政务领域 正在加大自主化推 进力度，基于国产 CPU的信息产品已经得到批量应用，相关 重点行业的关键信息基础设施正在开 展国产 CPU应用。对信息安全、供应链安 全要求相对较高的领域，是国产 CPU的优势市场，伴随 着未来信息化的加速， 桌面、服务器、嵌入式 CPU需求量均将增加。 （5）国产 CPU 存在赶超机会 我国 CPU技术水平与国外相比虽然存在一定差距，但正在快速逼近国际先 进水平。首先，国 内关于 CPU的知识储备趋于完善。以龙芯中科为代表的国内 CPU设计企业在 CPU指令系统架构和 微结构方面积累了较为丰富的经验。其次, 国内技术人才的积累也在日趋丰富。随着国内芯片设计 市场的不断扩大，在行业 内已经沉淀一批技术人才，龙头设计企业都具备了稳定的核心设计团 队。最后， CPU进入后摩尔定律时期升级速度趋缓，国产 CPU性能与国际主流水平逐步缩 小，存 在赶超的可能。 新技术、新架构将为国产 CPU带来发展契机。云计算、人工智能、5G、边 缘计算、区块链等 技术的发展和成熟，将对传统计算需求形成巨大挑战，并创造 出新的计算技术需求。同时，除了 X86和国内广泛使用的 ARM架构之外，开源 指令系统未来也将成为重要选项，中小企业也可以利 用其免费特点，摆脱 Wintel 和 AA生态体系的历史包袱。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 20 行业面临的挑战 我国处理器芯片的竞争力有待提升。国际市场上主流的 CPU公司都经历了 长期的技术和市场 积累，国内同行业的厂商仍处于成长阶段，与国际主流厂商依 旧存在技术差距，尤其在制造环节 所需的材料和设备方面存在明显的短板，产业 链上下游的技术水平在一定程度上限制了我国 CPU 行业的发展。目前我国 CPU 行业中的消费级市场仍由国外企业占据绝对主导地位。 高端专业人才稀缺。CPU行业是典型的技术密集行业，在电路设计、基础 软件开发等方面对 创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。我国信息产业应 用人才充足，但基础软硬件人才极 度缺乏。经过多年发展，我国已经累积一批人 才，但由于行业发展时间较短、技术水平较低，且 人才培养周期较长，和国际顶 尖 CPU企业相比，高端、专业人才仍然紧缺。未来一段时间内，人 才匮乏依旧 将是制约 CPU行业快速发展的瓶颈之一。 三、CPU 企业海外并购财务风险控制策略及建议 企业并购财务风险的相关理论 并购主要是指一家公司有权以一定的方式取得其他企业的一部分或全部财产权来控制该企业， 主要以资本流动和管理的形式表现，包括企业合并和公司收购两种形式。合理的合并可以优化和重 组资源，给公司带来长期的利益。 企业并购的定义 随着经济全球化的迅速发展，为了稳定海外市场，越来越多的中国企业选择将海外企业作为并 购的目标。但从当前发展情况来看，跨国企业并购的成功率较低，其中几乎 80%的跨国并购都以失 败告终。究其原因，主要是海外并购相对于国内并购更为复杂，同时涉及不同国家和地区，加剧了 并购失败的可能性，由此也表明中国企业在应对跨境并购风险防范方面缺乏成熟的技术，我国企业 在国际环境下的投资和风险管理能力有待进一步提高。 海外并购产生的意义 我国企业若想要扩大企业的经营范围，获得更高的经济效益，就要积极的采用海外并购的方 式。在这个竞争激烈的时代，企业想要获得更长久的发展仅仅依靠企业自身内部资源是不能够在激 烈的市场上站稳脚步的，单靠企业自身的能力不能够获得企业开发所需的人才、技术、品牌等资 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 21 源。因此企业通过海外并购的方式便能够获得国际性的资源帮助。企业想要在激烈的竞争环境中占 据主导地位，就必须建立除国内市场外的广阔市场，只有掌握市场的企业才能够掌握企业未来的发 展方向。海外并购的主要目的就是为了能够扩大企业的市场规模，为企业的发展提供了强大的动 力，以便能够稳固企业在市场中的核心地位。除此之外还能够避免海外关税的额外投资，降低企业 产品的投资成本。 并购的动因分析 并购的动因主要是想增加利润、扩大市场、分散风险和提高竞争力。通常情况下，企业如果想 要发展壮大，可以选择靠企业内部资本不断扩大，让企业实现逐步稳定发展。也可以是通过企业并 购，快速扩张市场规模。但两者相比，并购方式可以更快地实现企业目标。因此，在日益激烈的市 场竞争中，企业只有不断寻找机遇才能达成适者生存。 （1）企业的并购内在动机 第一，规模扩张。由于所有企业同时处于一个市场中，竞争对手也想要在新行业谋求发展，因 此企业必须先抓住机遇，抢在竞争对手前获得有利的信息，使其处于有利的地位。尤其是当进入一 个新行业的前提下，通过并购的方式，企业可以在原材料、销售渠道等方面获得优势，并且可以在 短时间内扩大规模，提高竞争力，超越竞争对手，最终通过被收购方的品牌声誉，很快在新行业中 占据关键地位。 第二，突破限制。如果企业想要进入一个新的行业，那必定会遇到各种壁垒，主要包括资金、 技能、渠道、消费者和经验等，这些壁垒不仅为企业跨行发展增加了难度，而且提高了进入的成本 和风险。所以企业如果想要以较少的投资资金和小概率的风险快速进入某一行业，应当采用并购的 方式，直接进入该行业的内部。 第三，降低经营风险。经营风险是指企业未来经营现金流量因生产经营或市场环境的变化而影 响企业市场价值发生变动的可能性。所以企业想要减少市场变化率可以通过纵向并购加强对采购原 材料和营销渠道的控制，提高同行竞争力；加强市场占有率和市场控制，降低营运风险；通过混合 并购实现多元化，增强抵御突发环境变化的能力，使企业稳固发展。 （2）企业的并购外在动机 全球资产价格的下跌、外国政府对海外并购审查的不断放松以及国家政策的大力支持，也对我 国企业的海外并购产生了积极的影响。资本和外汇市场的动态往往因国家而异。例如，中国股市目 前处于低位，而美国股市最近达到新高。利用这些差异进行并购，使得高回报的投资率在不同的国 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 22 家产生。同时，外汇市场的变化也决定了并购成本的变化，汇率的变化会导致某些行业的并购达到 高潮。 中国企业海外并购的发展现状 随着国内越来越多的企业扩大市场通常会采用海外并购的方式来实现，说明我国很多的企业通 常会选择海外并购的方式，并且国内的企业也积极的采取科学的行动方式投入到海外并购的工作中 去。近几年我国通过海外并购的方式获得了不少扩大企业方式的方法。所获的成就主要体现在如下 的几个方面：海外并购的发展在稳步前进，海外并购在各个领域的发展前景较好；我国的海外并购 不仅集中表现在采矿、石油行业在其他的第二产业也都得到了一定程度上的发展，而且国内第二产 业的规模也在随着经济的快速发展而得到扩大，除此之外，第二市场在海外的规模也在随着经济的 发展向海外在扩大；随着并购的规模逐渐扩大，我国对国内企业对海外并购所采取的方法也逐渐多 样化。在国内经济未得到发展前我国国内企业本身的发展规模并不完善，在对海外进行并购所采取 的方法仅仅只是集中体现在对海外并购的资金交易方面。在资本主义市场经济的洗礼下不仅国际证 券市场出现了较多的并购方式，我国的也积极的参与到了海外并购活动中。随着海外并购规模的扩 大，我国企业也将面临着越来越大的财务风险。 海外并购现状分析 （一）近年海外并购总体呈现下降趋势 近年来，我国海外并购的交易逐年下降。海外并购交易金额从 2016年的 2，340亿美元降低到 2020年的 464亿美元。主要原因包括：一是受政治事件影响，欧美，尤其是美国，加大了对中国 的投资审查力度;二是 2020年主要受疫情影响;三是国内外资产价差明显缩小，套利空间较小。 （二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显 受疫情影响，我们剥除 2020年的数据。2019年我国海外并购交易数量中，欧洲占 35%，亚洲 占 35%，欧亚两洲并列第一。这其中重要原因是 2013年我国提出“一带一路”的倡议，鼓励企业 对“一路一带”沿线国家的投资。 受中美关系影响，北美对外资审查锁紧，2019年我国企业对北美地区的并购明显减少，尤其 是美国，在商务部的排名从 2015、2016年连续第一，2017年第二位，2018年第 9位，到 2019年 排名掉出前十位，下降非常明显。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 23 （三）民企海外并购活动较国企活跃 2015年，民企海外并购交易金额约 20亿美元，低于国企海外并购交易金额约 5亿美元。2016 年，民企的海外并购交易金额第一次超过国企。从 2016年到 2020年无论是交易数量还是交易金 额，民企大于国企，说明民企的活跃度更高。 （四）海外并购成功率不高 著名咨询公司麦肯锡于 2017年 4月发布了《中企跨境并购袖珍指南》，通过对近 300个海外 并购案例研究发现，近 60%的并购没有达成当时设定的目标，这部分交易总额高达约 3000亿美 元。按照是否达成收购前设定的目标作为标准判断，中国企业海外并购的成功率只有约 40%。另据 金融信息公司 Thomson Reuters数据，海外并购成功率欧美发达国家为 60%左右，中国约为 40%。 由此可见，我国在海外并购的成功率不高。 民营企业海外并购面临的主要困境 （一）融资难度大 在金融危机后，民营企业逐步登上并购舞台，在国家政策和企业自身能力都有所提升的背景 下，民营企业的海外并购在 2016年达到新高，但是在 2017年，《企业境外投资管理办法》《境外 投资敏感行业目录》等政策的出台，国家逐步管控我国企业境外投资项目，引导企业理性并购。 在 2017年～2018年，我国整体宏观调控，在“去杠杆”“严监管”的背景下，国家对金融风险监 管力度加强，民营企业融资的理财公司、信贷等其他金融机构受到整顿，各个银行也逐步提高民营 企业信贷业务的审核标准，导致民营企业融资成本提高，民营企业海外并购资金短缺问题更为严 重。加之随着疫情的爆发，世界金融体系都受到了严峻的考验，民营企业面临的融资压力更大。 （二）财务整合能力欠缺 我国民营发展到现在仅有几十年的时间，大多发源于家族企业，其在发展过程中经营目标主要 集中在生产规模的扩大、生产能力的提高以及国内外市场的拓展，管理层决策主观性较强，现代企 业制度、文化建设存在一定的短板，而且尚未建立专业基础扎实、经验丰富、掌握财务、法律、市 场、人文等综合能力的复合型管理团队，海外管理经验更是不足。所以大部分民营企业在海外并购 完成后，对并购后的整合管理存在一定的不足。由于文化、语言以及管理经验等方面的限制，目前 民营企业在并购后大多选择延续使用并购前的被并公司的管理模式，对并购后可能出现的财务风险 和整合风险警惕性不足，并购项目并未取得预期并购后的协同效果。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 24 企业并购的主要财务风险 并购的整个过程中都存在着财务风险，并购前期的确定被并购方与估值、并购中期的估价资本 结构或融资方式和并购后期的企业发展中不确定性因素，不论哪个方面若未全面考虑风险，则可能 打破企业原有的期望，阻碍企业正常经营。 并购前对目标企业的价值评估风险 并购的本质是对目标企业的价值体系进行系统性的评估，目标公司的估值取决于合并方对目标 公司未来利润规模和期限的预期。如果初期预测不准确，目标公司价值评估不准确，则将给企业带 来评估风险。 第一，双方信息不对称是价值评估中造成财务风险的主要原因。由于国外会计师事务所出具的 审计报告与我国审计准则有很大的不同，而且市场信息披露方面也有很大的差异。因此，我国企业 很难对目标公司的价值和盈利能力进行非常准确的定价，所以这可能导致客户支付更多款项或替换 更多股权，从而导致资产负债率过高，给理想化的目标加剧了财务困难。 第二，企业价值评估方法带来的风险。我国企业在选择价值评估方法时，一般采用收益法和市 场法，但收益法中的内部收益率法只能从企业的未来价值进行评估，无法衡量其价值在目前是否是 值得的，导致目标公司的实际价值很可能会被错误评估。市场法中的市盈率法需要建立在完善的股 票市场基础上，但我国股票市场尚不成熟，该方法只是一种辅助工具。所以如果合并方选择的估值 方法不合适，很可能导致目标公司的实际价值被错估。 并购交易执行过程中的融资与支付风险 第一，融资风险是并购中的一个不确定因素，主要是指企业利用内外部融资渠道，在短时间内 能否以低风险获得大量的流动资金确保活动成功进行的可能性。在企业进行融资活动时，融资成功 后会使资本结构中的股权发生变动；融资失败后资本链的断裂不仅会使并购活动失败，而且会使公 司陷入滑铁卢。所以，合理的融资对于企业并购是至关重要的。 第二，现金支付的支付方式是我国企业在进行并购活动时的首选，但直接支付现金的方式也存 在一些弊端，给企业融资加大了压力，企业很难在短时间内得到足够的资金支付并购成本，即使公 司筹集到足够的资金并支付所有费用，公司也可能会无法应对外部风险。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 25 并购完成后内部整合的财务风险 第一，资产负债的整合风险，对于目标公司的负债，可以从集团的角度进行组合，如以新债取 代旧债，优化长期和短期债务结构，降低资本成本。如果公司结构不合理或外部经济环境发生变 化，导致公司债务成本上升或其他情形，公司的财务整合风险将增加，可能发生的危机。 第二，财务组织机制的整合是企业并购的重要组成部分，如果没有科学的财务体系，公司的各 项经营活动就无法顺利进行。但是财务组织结构的建立，如任务分工是否明确、责任履行是否达标 等都是非常重要的。另外，如果缺乏必要的监管制度，企业整合的财务风险就会增加。 企业并购财务风险的防范 并购前对目标企业的价值评估风险防控 第一，全面掌握目标企业的信息。并购经营者在审查目标企业年度决算时，应当充分了解其存 在的问题和不足，综合考虑各类数据，详细分析目标公司在公开信息之外的隐藏信息和潜在风险。 同时结合市场的整体状态，规划并购方案，评价各种可能出现的风险，剖析不同财务问题，为企业 并购计划做好全面的打算。 第二，选择合适的评估方法进行价值评估。在并购过程中，价值评估起着非常重要的作用，即 交易价格的参考和对价格公允的认可。相对估值法的使用频率会更高，在中国，大部分交易并没有 那么复杂，估价通常不是为了价值管理，而是为了交易。例如，引入风险投资、制造业投资利润 等。以交易为目的的资产评估，其出发点当然是最大限度地维护自身利益。 并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控 第一，确定合理的融资结构。在进行融资前，不仅要考虑合适的融资模式，还要考虑不同的融 资方式。所以企业要对不同融资方式的成本和风险进行有效的评估，并根据实际情况，确定哪种融 资方式的成本和风险最低，且根据适当的融资结构，使其资本和股权满足企业健康发展的要求。 第二，选择合理的支付方式。在企业并购过程中，企业必须及时筹集足够的资金，以保证并购 的成功进行。同时公司要根据自身的资产结构、经营状况和目标公司的意图选择合适的支付方式， 也可以选择多种支付方式的结合降低单一支付方式的风险。因此，应特别注意减少现金支付过多带 来的压力和风险，加强流动资产管理，减少不确定性因素的负面影响。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 26 并购完成后内部整合阶段的财务风险防控 第一，整合财务战略。合并企业应当结合双方共同的战略目标和经营理念，在目标企业中设置 专业的管理和财务人员，以形成合理的投资、融资和营运资金框架。提高企业的综合生产力、增强 企业的创新能力和优化企业自身的利用率。 第二，创新整合财务制度。从盈利方面，建立有效的财务组织，进行实时财务监督，及时、准 确地识别和控制风险。从资产的角度，减少不恰当的投资付出率和提高循环利用效率。从负债的角 度，调整企业资本结构，减少负债发生率。同时也要对财务人员进行合理整合，有效地进行岗位职 责分离，以此提高工作效率。 5 结论 中国企业在实施海外并购时，要想在全球市场上站稳脚跟，就要有效地预测和防范金融风险。 只有建立完善的金融风险防范措施体系，才能有效防范和控制金融风险，最终提高企业的综合实力 和竞争力。企业对海外企业并购产生的财务风险，主要是指由于企业不恰当使用已知信息而引起的 风险，损害企业固有的经济利益。应根据自身的实际特点调整资本结构，选择合理的融资方案。选 择合适的支付方式，加强新工具的合理使用，从而稳定现金流，提高并购效率，按时足额地筹集资 金，保证并购的完美进行。 我国企业海外并购中财务风险及防范 我国企业海外并购中财务风险分析 （一）我国企业海外并购前期财务风险 国际并购是一种国际投资方式，对于采取此战略的企业而言，制定企业战略需要足够的经验教 训以最大程度地降低风险。企业计划的实施，其成功与否最终反映在财务数据中作为一项总结，必 须首先确保企业此次收购的内容与企业本身的兼容性，为了增加整个企业的规模和技术影响力要注 意前期财务风险的防范。其次，合并融资策略的可行性通过合理评估有关当事方的财务状况以及对 资金的规模和来源进行精确的估计来把握，确保并购顺利进行，其中融资业务可以被认为是并购双 方关注的主要问题之一。合理准确地评估所涉企业的价值是合并的基础，在投资范围内双方商定的 价格稳定的情况下，信息的完全对称几乎是不可能的，目标企业的估值可能是由于两个因素出现偏 差，商品生产的风险由于国家政策的多样性、经济和文化环境的差异以及并购双方对企业财务方面 的看法不同最终造成诸多差异。很多国内企业对国外业务的研究还不够，没有有效的跟进调查，并 且距离掌握国际企业并购规律存在明显的差距。相关企业无法确保在证券市场上获得的企业财务报 表信息的真实性，特别是对于非上市企业而言。企业高估风险、故意隐瞒损失等使获取准确信息变 得困难，并增加了财务风险。目前，在财务管理中，各种方法都可以估算目标企业的价值，但有优 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 27 缺点：市值方法可以反映有关企业的每月市场容量，这是客观的指标，但当目标企业的活动水平不 能合理地与同类企业相对应时，该方法将难以实施。考虑到账面价值方法业务成本的优点是使财务 信息易于访问和易于计算，但是它不能评估企业的未来盈利能力，合理的估值和规定性的产品的当 前价值主要取决于主观因素，因此缺乏客观性，这决定了企业的盈利能力转换其未来的回报水平。 （二）我国企业海外并购中期财务风险 在并购实施阶段，主要的财务风险可归纳为融资、支付和货币风险。企业并购通常不涉及股权 融资，对于满足并购的需求而言，这些通常并不重要，必须通过发行股票或金融贷款予以补充，但 这些都使企业承受着巨大的利息压力，可能会导致更大的压力。如果目标企业在合并后无法获得短 期利润，则还需付息并增加财务风险。支付利息的风险是财务风险的一种，是指当企业选择不同的 融资方式融资时，付款条件变更导致现金付款减少，企业的流动性也让股权风险给企业投资者带来 损失，货币风险则在一定程度上增加了并购成本。当出现买方谨慎考虑的情况时，购股收购的付款 条件不会给购买者带来大量现金流出，但会导致先前所有权益的结构发生变化，并且可能会稀释先 前股东的权益。购方通过减少债券来降低财产风险时，如果转换之日的股票价格高于当时的市场价 格，这将增加融资成本。有关企业的股东不愿更多地参与企业的管理，对获得稳定的优先股红利没 有吸引力。 （三）我国企业海外并购后期财务风险 后期财务风险与整合阶段相关的财务风险本质上是衔接关系，收购后跟进业务相关的财务风险 在国内外财务体系之间或多或少存在差异，如果没有及时协调，不能促进并购双方资源之间的协 同，风险就会与先前并购的融资风险有关。合并时所涉及的企业可能遭受摊薄股份价值的损失。企 业通过采取多种方式进行收购合并时，收购程序中的证券投资融资形式可以有多种，它必须处理不 同方式固有的风险，并且承受与不稳定资产和企业重组有关的风险，鉴于目标企业资产的多样性， 作为目标的企业合并和收购可能无法适应当地管理，目標企业资产的流动性较弱以及管理层未能立 即采取行动。过度清算其不必要的资产使目标企业无法获得理想的结果，企业与合并阶段相关的财 务风险既来自先前的融资活动，也来自合并后的企业资产结构。 我国企业海外并购中财务风险成因分析 （一）国内市场环境 由于国内企业参加国际竞争的机会不足，我国在企业融资、并购、法律法规和人员储备方面没 有足够的经验。企业融资不足主要是由于我们的资本市场和金融市场发展偏向于内部市场，这意味 着企业经常面临与并购相关的融资困难和更高的融资成本。海外并购面临多种障碍，例如缺乏环境 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 28 适应能力。我们的许多国际公司并购都选择了并购大型企业作为目标，在并购中，并购与生产具有 关联性。 具有竞争关系的目标企业之间存在并购竞争。 （二）国际市场环境 国内企业的业务在海外并购中面临的最重要问题是其他国家市场的稳定性和实施政策的稳定 性;我们企业在海外并购中面临的风险增加后，海外市场也会随之受到影响。在国际并购中，一些 中国企业选择上游外国供应商或下游客户作为并购企业，例如与原材料制造商的并购，合并机制的 国际模式使上游和下游供应链可以在国际层面进行整合，并在上游和下游产业链中获得收益，以及 稳定供应商，保证可持续采购生产原料。 （三）企业自身发展原因 由于计划经济时期的影响，国内企业在自身发展中仍然存在很多问题，在并购的背景下，国内 企业没有明确的海外发展战略。某些国家企业的资本结构不合理、企业管理水平低也是造成国内企 业在国外并购中发生财务风险的主要原因之一。当企业在自己的活动领域中更加成熟时，便可以考 虑进行国际并购，包括产品生产和销售企业的并购，一方面，国际并购可以分散并购的内在风险， 另一方面可以使产业活动多样化，并提高企业的影响力和竞争力。 我国企业海外并购中财务风险防范措施 （一）合理评估自身能力，采取科学并购策略 合理的战略是企业科学发展的前提，海外并购涉及许多政治和环境差异因素，精心设计的机制 可以确保并购的成功执行。在进行并购之前，企业应该对自己的资产、负债、对现金流量、偿付能 力、资本结构等的潜在影响有一个全面的了解，并对未来规划进行正确的估计。金融部门建立合理 并购机制，包括融资、偿债、风险识别和灾害应对，预测并购后的利润以及企业资本结构和机制的 方法是进行科学分析并将其整合，以最大程度降低与并购有关的财务风险。 （二）全面了解海外并购企业相关信息 了解被并购海外企业也很重要，因为它们必须与自己的业务发展计划和策略保持一致，并且与 自己的发展战略兼容。合理选择在海外并购的企业非常重要，国内企业应在并购的背景下对自己的 优缺点进行详细分析。海外收购和并购时间应尽可能短，同时应从环境分析开始完成有关并购的信 息收集。经济政策和相关法律法规也很重要，从财务相关方面入手，例如资产的规模、负债、市场 份额、技术水平等，这可以降低国内企业在国外并购中的财务风险。为了使定价更加精确并降低财 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 29 务风险，收购企业必须选择根据实际情况采用适当的定价方法，在国外进行的并购是为了获取资产 的战术性收购红利，或者是优化目标业务。清算业务时，应采用基于资产的估值模型，当合并为战 略性收购时，应采用基于收益法的估值模型并根据条件采用现金流量折现法。在这种情况下，并购 企业可能会合并几种定价模型，并为不同的方法分配不同的权重以获得加权平均价格，或者以资产 价值法为基础设定极限，降低购买价格以限制现金流。依法取得的企业价值为购买价格的上限设定 基础，最终通过双方的不断参与获得目标企业的购买价格，该金融工具可以避免外国并购过程中汇 率变动引起的金融风险。签署外汇长期合约、套期保值、购买货币期权均有类似效果。当然，可以 将上述财务方法有机地组合起来以增强避免财产风险的效果。 （三）优化融资模式，大力降低财务风险 并购计划的执行必须灵活按照相应机制的要求来实施。来自众多目标企业的相关信息降低了与 信息不对称相关的财务评估的风险，及时发布目标企业隐藏的数据保护了并购企业的利益。企业通 过使用外汇期权购买金融服务来降低货币波动的风险，及时调整融资机制和支付方式，灵活应对与 支付过程相关的紧急情况，保持企业资本结构的稳定性，并进行适当的选择。对话付款方式可优化 现金流和企业债务的结构，维持业务正常运作。中介服务机构通常具有企业自身没有的并购相关专 业技能，并且对外国企业的基本数据有更全面的了解，可以有效地提高并购效率，中介机构对国外 和国内市场的状态也有更深刻的了解。目标企业价值的估算通常更为客观和真实，从而减少了主观 因素的负面影响。在并购过程中，它们可以提供足够的服务和监督，优化并购中的错误和遗漏，并 充分保护企业的合法权益。在海外并购中，企业的合法权益需要政策支持和保证。政府应进一步加 强指导和监督，以及完善政策和有关法律环境的保护，建立科学的外资投资管理机制，并将其纳入 规范的法律框内十分重要。此外，应建立和维护本地中介机构，重点是创建具有国际竞争力的信用 报告机构，以为企业提供准确的价值估算。 四、結语 综上所述，我国企业在海外并购中可能遭遇多种财务风险，其中前、中、后期遭遇的风险各不 相同，国内外市场环境和企业自身情况中都有造成这些风险的原因存在，我国企业应积极采取有效 措施，降低有关风险，确保海外并购可以顺利实施，为企业全球化的进一步发展打好基础。 海外并购财务风险的防控措施 根据上文论述，民营企业具有创新性强、发展潜力巨大、竞争意识强的优点，同时也兼具成长 时间短、管理经验不足、资金紧缺等弊端，并购过程中将会面临众多的挑战和不确定性，因此需要 从以下几个方面对企业海外并购的财务风险进行防范： CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 30 （一）并购前期 （1）选择恰当的并购目标。民营企业的发展具有较强的势头，但是在并购目标的选择上需要 谨慎对比分析自身的优势和劣势，立足企业的运营和财务状况，分析把握国家政策导向、市场发展 趋势和企业的发展方向，全面谨慎分析企业进行海外并购的可行性和必要性，充分考虑在并购过程 中可能遇到的各种风险，科学合理地制定并购战略，在并购目标、并购资金、并购支付方式以及并 购整合的各个阶段可能遇到的风险进行谨慎分析并制定相应的方案，为后续的并购工作提供有效 的、前瞻性的准备。 （2）搭建高效的信息平台。民营企业走出国门参与海外市场的角逐，最大的弊端在于信息的 不对称性，为了能够降低企业在海外并购中遇到的各种风险，需要打通中间的信息通道。国家相关 部门应当搭建一个高效的的信息平台。通过信息平台的搭建，利用国家的力量整合公共信息企业和 机构，汇总各个国家和地区关于海外投资政策以及市场双方的需求，同时扶持具有专业资质的服务 机构和人才，为民营企业的海外并购项目提供全方位的风险把控服务。 （3）合理估值并购目标企业。并购估值的准确对并购项目的成功与否起到了至关重要的作 用。对目标企业的价值评估通常情况下包括并购标的的当前财务状况、发展潜力、市场竞争力等多 个维度的评估。不具备专业评估能力的民营企业应当选择权威的资产评估机构进行并购标的的估 值，辅助企业确定并购的支付价格，同时借助中介服务机构或者平台对并购定价、支等风险进行把 控。对于依靠企业团队进行估值的民营企业，应当选择恰当的估值方法和手段，结合并购目标企业 的实际情况进行全方位的分析评估，依据自身实力制定科学合理的风险评价指标体系，合理估值目 标企业。 （二）并购实施阶段 （1）优化企业融资路径。无论内源融资还是外部融资都有各自的优缺点，并购企业需要根据 自身情况合理确定融资结构，降低融资风险。债务融资具有用时短、程序简单、融资成本低的优 点，但是融资金额有限；股权融资虽然没有偿还本息的压力，但是审批程序多，耗时长。此外，股 权比例的变化会影响公司的股权结构，容易引发股权斗争。因此，民营企业应当结合自身的财务状 况和并购项目实施的阶段性需求，灵活优化融资结构和金额，拓展融资渠道，有效降低融资成本和 融资时间周期，分散融资风险，为并购的顺利进行提供充足的资金保障。 （2）选择恰当的并购支付方式。在企业并购实践中，现金支付凭借其迅速省事的优势成为民 营企业海外并购的首选，但是在后续阶段也承担着巨大的财务压力。民营企业应当立足企业自身的 资金状况，选择恰当的支付方式。若在并购交易进行之前，企业原有资产负债率较高，资金流动性 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 31 较弱的情形下，企业应当尽量减少现金支付，否则企业在并购交易中面临较大的财务风险。混合支 付在并购交易中逐步被众多企业所重视，混合支付能够灵活支配企业的支付方式，减少企业现金的 流出，规避单一股权支付给企业带来的控制权发生变更的威胁，降低不恰当支付方式给企业带来的 风险。 （3）灵活采取汇率风险应对策略。针对汇率风险带来的影响，企业在进行并购谈判过程中尽 量掌握主动权，对并购价款的支付金额和规模选择恰当的分期，保证企业资金的流动性和安全性， 这样有利于企业降低长期汇率变动带来的交易风险。此外，受国家实力和国际市场形势变化的影 响，汇率的变动也较大，企业可以选择恰当的金融衍生品分散交易过程中的汇率风险，例如购买期 权等方式根据外币价格的变化来调整企业资金持有量。 （三）并购整合阶段 （1）完善企业业务整合计划。在并购交易达成后，企业应当基于公司的发展战略，根据并购 后总体资源、市场情况、运营模式特点等，逐步制定整合计划，实现资源的优化配置，帮助企业获 得经营协同和管理协同。同时要建立有效的反馈机制，对并购后企业的发展走向实时监控调整管 理，提高企业的国际竞争力。 （2）优化财务管理体系。海外并购涉及不同的会计核算制度，并购方应当权衡不同财务管理 体系的利弊，结合公司的运营状状况整合财务工作内容和人员安排，建立统一的财务管理制度，从 基础的业务核算到财务分析决策进行统一。通过系统化的财务管理模式运作，才能保证并购双方及 时对企业的运营状况进行了解和沟通，合理安排企业的财务资源，实现财务协同。同时建立有效的 绩效评价机制，充分发挥财务人员的专业优势，提高企业的财务管理水平。 （3）建立财务风险预警系统。海外并购是企业走上国际舞台的第一步，其面临的财务风险也 是始终存在的，我国民营企业的海外运营管理经验不足，在整合以及之后的运营管理中都要适中保 持财务风险的警惕性，因此需要结合企业状况建立一套完整的财务风险预警系统，实时把控企业的 财务状况，在保持合理的管理模式下，有效监管被并购方的异常状况，能够随时进行处理调整，避 免并购企业陷入财务风险中。 民营企业逐渐成为我国海外并购交易的主力军，未来在国际市场上必然占据重要的地位，新冠 疫情的影响以及围绕贸易和地缘政治关系的其他重大不确定因素将继续影响跨国并购交易活动，对 于民营企业来说面临的挑战和风险都逐渐增加，为获得预期的并购效果，必须对并购交易中可能遇 到的财务风险进行分析和把控，进一步提高其国际竞争力。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 32 案例：国内企业海外并购财务风险控制探析 近年来，随着我国改革开放的持续深入推进，国内企业在科学技术、人员素质、资金实力等方 面都有了质的飞跃，为海外并购提供了可能。企业通过海外并购可以在全球范围内整合资源、提升 核心竞争力，也可以达到快速成长的目的。尤其是金融危机后，在海外资产估值价格下降和国内跨 国并购政策等外部因素的推动下，越来越多的国内企业通过海外并购的方式加入到国际竞争中。但 跨国并购相对国内并购来说，适用不同的法律、税务、流程等，尤其是面临不同文化背景的国家和 企业。海外并购涉及方案设计、交易的执行兑付以及并购完成后的组织整合等多个环节，任何环节 出现偏差都可能导致最终并购的失败。财务风险的控制贯穿整个并购过程，海外并购过程中的各因 素都直接或间接地影响着财务风险，因此，如何在环境复杂、竞争激烈、影响因素多的海外市场通 过并购方式顺利进入金融国际竞争市场，最终提升国内企业的科技、管理、渠道等综合能力，是每 一个参与海外并购企业尤其是财务管理人员必须认真研究的课题。 案例介绍 （一）并购双方公司简介 H公司成立于 2001年，是中国第一个异氰酸酯（MDI）工业基地，是我国唯一、世界第六个完 全拥有 MDI自主知识产权的生产商，居于国内市场龙头地位。其核心子公司为上海主板上市公司， 被国务院确定为全国首批循环经济试点企业，并被国家科委火炬技术产业开发中心认定为国家火炬 计划重点高新技术企业。 C公司位于匈牙利，是欧洲领先的化学品一体化生产商之一，其主要产品为异氰酸酯和聚氯乙 烯（PVC）。在欧洲产能排名第五，在捷克、波兰设有生产基地。产品主要面向欧美市场，部分产 品销往中东、非洲及亚洲等地区。C公司于 1996年 3月在布达佩斯股票交易所上市，通过 GDR在 伦敦交易所挂牌交易。2004年 C公司股东变更过程中发行了 亿欧元的高级债和 2亿欧元的夹 层债。夹层债以 C公司股权和其股东的股权作为担保。 （二）并购动因 1.行业垄断，竞争对手形成壁垒 全球前四大 MDI公司的生产能力占全球产能的 75%左右，其他五家企业的生产能力占全球生产 能力的 24%左右，MDI行业已形成高垄断高集中的特点，行业竞争激烈。欧美国家一直对中国采取 技术壁垒等防御措施，即使 H公司通过自主创新掌握核心技术，仍然遭到“环保壁垒”等来自竞争 对手的合力阻挠。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 33 2.国内市场面临压力 随着改革开放的深入，我国 MDI消费量增长迅猛，全球各大 MDI生产厂商为了抢占中国及亚洲 市场，纷纷在中国建厂且陆续投入使用。如何在与国际化工巨头的竞争中占得自己的一席之地，成 为摆在 H公司面前绕不过去的问题。 （三）并购过程 2009年，C公司受国际金融危机影响，出现业务收缩、开工不足、财务费用高企等经营危机， 公司价值被低估，尤其是原 2亿次级债现值只有 5000万欧元。H公司借助香港投行通过购买 C公 司三分之二次级债，获取了并购谈判资格。2011年 H公司与 C公司股东陆续达成收购协议，最终 出资 亿欧元获得 C公司 96%的股权。收购 C公司后，H公司成为世界第三大异氰酸酯生产企 业，行业地位得以巩固。 （四）整合过程 1.财务管控整合 一是委派财务总监并设立协调人，建立财务报告体系，推行 360度考核制度，完善财务管理制 度。二是利用我国“走出去”政策支持，在中国银行为首的银团支持下，置换原有高息贷款，并且 取得技改贷款，为 C公司提供了充足的现金流量并降低财务费用。三是实施库存管理。有效规避了 化工行业原材料价格波动较大产生的负面影响，保证稳定的产品供应，获得长期订单。 2.技术整合 派优秀技术人员对 C公司进行技术支持，进行厂区能耗优化，降低生产成本，并提高产能和产 品质量。2012年 MDI产能提高到 24万吨/年以上，2016年达到 40万吨/年；甲苯二异氰酸酯 TDI 产能达到欧洲最大，实现规模效益。 3.市场、物流整合 一是深入开发了原中东欧市场并开拓了俄罗斯等新市。二是將原来单一的物流整合为联运物 流。三是采取全球采购系统，整合全球资源，大幅度降低了原材料成本。 4.办公整合 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 34 统一 C公司与国内公司 ERP办公平台，并对 C公司 VCM开发实施流程化管理，理顺了管理职能 和程序，加快了办公效率。 5.企业文化整合 一是根据匈牙利当地政府要求，每年根据通胀率及管理层与工会谈判结果，为全部员工普遍涨 薪；对关键骨干员工适当提高涨薪比例。二是针对 C公司的实际情况，结合我国核心价值观，进行 文化的输出与融合。聘请律师和咨询公司出具文化整合方案，通过增加管理层与员工之间的交流和 特色集体活动等，使双方的融合程度不断加深。三是开展员工合理化建议活动，建议一经采纳将得 到物质及精神奖励。这项活动得到了广大员工的响应，员工的归属感和自豪感得到极大提高。 H 公司并购 C 公司财务风险分析 （一）筹备阶段财务风险分析 1.战略定位与并购对象的选择充分合理 首先，H公司战略规划务实可行。H公司在国内发展期间就制定了“成为具有影响力的跨国化 工企业”的战略，在核心子公司上市 10年间一直秉持技术创新和发展生产能力，市场占有率持续 多年保持国内前列。其次，H公司充分分析了目前国内外市场行情、主要竞争对手动态及自身优劣 势。C公司一直是 H公司海外并购的关注对象之一，C公司不论从地理位置还是产能上，都非常符 合 H公司的要求，多年同行业的接触，H公司对 C公司的股权结构、产品性能、客户群体、员工组 成等都有非常深入的了解。最后，在结合金融危机的现实状况后，最终选取以并购方式完成欧洲战 略方案。C公司遭遇金融危机面临债务困境的现实，让 H公司确定了最后的并购对象。 2.估值定价与方案可行 美林銀行对 C公司的估值充分考虑行业周期、投资规划和并购协同效应等因素，估值结果客观 公正。并购金额 亿欧元，相当于未考虑协同效应的 C公司企业价值的低值。《投资协议》各 项目款项清晰明了，没有隐含条款，时间表明确，操作性强。 3.并购环境适宜 我国政府对海外并购企业宽松的社会环境和积极的支持，使得 H公司并购团队可以集中精力与 C公司原股东进行谈判。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 35 （二）交易阶段财务风险分析 H公司并购 C公司采用了高杠杆的现金支付方式，其中 30%企业自筹，70%由银团贷款提供，承 担了近百亿人民币的负债。高额的贷款使 H公司资产负债率上升至 75%，财务风险已经初现端倪。 H公司面临着单一的现金支付方式风险和对银行贷款过度依赖的融资结构风险。H公司收购 C公司 全部采用现金支付的主要原因有： 公司的夹层债和高级债在并购谈判阶段时已经临期，由于 C公司现金流不足，与债权人暂 时达成协议，H公司只能以现金形式收购 C公司债券。 2.现金投入可以用于 C公司技改项目投资，可以快速达到增加生产力、提高产品质量的整合目 的。 3.原股东本来收购 C公司的目的就是赚取差价后再次出售，因此原股东股权只接受现金支付方 式，或者说现金支付方式的交易价格最低。 查看 H公司核心子公司股票走势图发现，在 H公司并购 C公司完成后 60日内持续上涨，符合 阿斯奎思成功收购验证。 （三）整合阶段财务风险分析 杠杆收购面临商业风险和利率风险。由于 C公司原发行大量债券，致使其负债率一直居高不 下。H公司收购 C公司后，虽然联系中资银行为主的银团为其发放长期贷款，解决了偿还债券的压 力和技术改造的资金缺口，但是 C公司负债率没有明显下降，仍然处于高风险状态。即使市场对 C 公司和 H公司产品的需求大于预期，并且公司能够将非财务成本控制在合理的区间内，利率上升仍 可能会使公司面临破产风险。 通过推行 360度考核制度、优化物流、扩能增效、调整债务结构、全员参与等措施，各项运营 成本得到有效控制和降低，主要产品产销量增长 60%，整改第二年出现单月盈利，H公司的整合方 案取得了卓有成效的结果，产生了预期的协同效应。其中并购后在节约运营成本、降低税费、增加 技改投入等方面基本符合并购前估值预计，由于欧洲经济复苏缓慢等原因，EBITDA增加额没有达 到并购前估值预计，但也使 C公司总体大幅减亏，整合效果基本达到并购前预期协同效应。 （四）H 公司并购 C 公司后的评价 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 36 H公司国内生产装置经过技改后的产能与 C公司合并后，成为全球最大 MDI供应商，行业地位 提升明显。同时通过 C公司打开了通往欧美国家的销售通道，提高了海外销售数量和海外行业知名 度，为 H公司美洲发展计划提供了充分的信心。 2018年 5月，H公司核心上市子公司合并 C公司，成为全球 MDI第一大生产商。截至 2021年 6月 30日，H公司核心上市子公司股价从 2018年 6月 元/股，涨至 元/股。H公司并 购 C公司的协同效益得到持续发挥。 海外并购财务风险控制办法 （一）价值链协调下的并购对象选择 并购对象的选择是海外并购的核心，在确定具体的并购对象时，企业需要从价值链协调的角度 规避并购风险，确保价值链上企业间信息传递的高质量、开放和共享。双方的运营管理模式调整为 全球价值链协同方式，可以通过信息开放和共享规避区域风险，节省信息交流的时间，提高信息交 流的准确性，更快地掌握目标企业国内市场的需求信息，提高运营管理效率，规避运营风险。价值 协同的运营理念更容易为目标国家的企业所接受，更符合自身利益，在一定程度上可以规避整合后 的政治风险和财务风险。 （二）拥有自主行业核心技术并不断创新发展 中国企业大多不具有“核心技术”，企业缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术，因无法 全部掌握核心技术，很有可能整个产业链在世界同类产业中被边缘化，因而缺乏可持续的国际核心 竞争能力。首先必须立足于自主创新、自主研发，将技术创新作为企业发展的第一生产力，自主掌 握行业最先进技术、制造出质量稳定用途广泛的产品。在这个基础上，再通过海外并购扩大国际市 场占有率，降低营业收入的波动性。 （三）建立强有力的管理团队 人才是企业最重要的资源，也是最昂贵、消耗最快的资源，人才的缺失成为我国企业海外并购 失败的重要原因。管理水平是企业的核心竞争力，因此，培养一支具备国际管理经验，包含各专业 人才的管理团队，对于企业发展尤其是海外并购至关重要。同时，良好的管理能力在促进企业各方 面的整合再发展过程中也发挥着重要作用。 （四）以公司信誉支撑各方面的协调发展 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 37 在进行跨国并购时，企业需要接触被并购企业、当地政府、媒体等，需要了解当地文化和历史 背景，需要中外金融机构、我国政府等多方面的支持和帮助。一是并购方向符合我国产业布局规 划，并购有利于企业做优做强。二是需要并购企业具有良好的企业信誉和公司形象。三是需要找寻 各行业优秀中介机构参与调研并出具专业指导性报告，指导并购企业开展各项工作。 （五）整合措施到位 在并购筹备期间就需要着手准备并购整合方案。由于整合涉及方面多、操作复杂等原因，并购 企业应当从筹备期间便要深入调查了解，以便充分准备后有的放矢。 整合内容包括本地化战略、适当的文化整合、加强与并购企业的沟通交流、提升并购企业科技 能力和产品水平、重塑并购企业管理架构等多方面。其最终目的是要将并购双方建成具有共同价值 观和经营目标的整合企业。 （六）企业高质量发展是并购最核心的动力 企业并购过程如果选择现金支付比例过高，将直接提高并购企业的资产负债率，加大偿债压 力。因此，并购企业自身需具备高质量发展能力，可以通过主营业务产生足够现金流并提高盈利能 力，逐步化解因并购产生的高额负债，降低财务风险。 四、CPU 企业《海外并购财务风险控制策略》制定手册 在明确“海外并购财务风险控制策略”可执行的情况下，我们首先要动员和组织相关战略制定 成员，进行学习和研究，并做好制定前的准备工作，再根据战略组成和制定流程，做出科学的具体 方案。 动员与组织 在决定制定“海外并购财务风险控制策略”后，就需要开始动员和组织相关人员进行战略规 划。设计战略规划是企业战略规划管理中最为基础的内容，企业必须邀请具有丰富战略规划设计经 验且对行业发展趋势有着深刻了解的专业人员，同时还应抽调对企业实际情况熟悉的一线工作人 员，共同组成一支具有丰富经验、专业互补的战略规划设计小组负责设计战略规划。同时，企业应 为小组提供尽可能齐全的资料，使小组得以综合考虑各种资料对企业外部机遇与挑战进行 SWOT分 析，进而有效提升企业战略规划的科学性和准确性。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 38 动员 对于任何一个企业而言，要想真正有效地开展高水平的战略规划管理存在着很大的难度，这就 要求企业必须重视提升自身的战略规划管理能力，才可以更好地促进企业的发展。一方面需要不断 加强理论研究，不断丰富战略规划管理研究成果，为企业战略规划管理提供理论支撑。另一方面， 应重视战略规划管理团队的建设工作，吸收各种优秀人才参与战略规划管理，进而为企业战略规划 管理提供团队支撑。 部门 序 号 推动事项 推动要点 责任 人 推动时间 备 注 1 决定在公司推行 “海外并购财务 风险控制策略” 召开专门会议就推行“海外并购 财务风险控制策略”作出决定 2 成立公司“海外 并购财务风险控 制策略”建设领 导和制定小组 确定公司“海外并购财务风险控 制策略”建设小组的人员及分 工。公司应当在设立战略委员 会，或指定相关机构负责公司发 展战略管理工作，履行相应职 责。 动员 3 进行建立“海外 并购财务风险控 制策略”思想动 员 召开公司建立“海外并购财务风 险控制策略”思想动员会 组织 战略管理者是企业战略管理的主体，他们是企业内外环境的分析者、企业战略的制定者、战略 实施的领导者和组织者、战略实施过程的监督者和结果的评价者。因此，战略管理者的构成、各自 的参与方式、程度以及相互关系等因素，都对企业成功地实施战略管理有着重大的影响。 由于战略管理者构成了企业战略管理的核心体系并直接参与到企业内外环境的分析的整个过程 中，因此，企业的战略管理者既是分析者又是制定者，既是领导者也是组织者。一般企业的管理层 由公司层管理者、事业层管理者和运营层管理者这三个主要的管理阶层构成。而战略管理者涵盖了 企业这三个层次的管理者。通常战略管理者包括企业的董事会、高层管理者、各事业部经理、职能 部门管理者以及专职计划人员。 成员 职责 （一）董事会 从战略管理的角度，董事会具有三项主要的任务： （1）提出企业的使命，为企业高层管理者划定战略选择的具体范围。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 39 （2）审批高层管理者的建议、决策、行动，为他们提出忠告和建议，规划出 具体的改进措施。 （3）董事会通过它的委员会监视企业内外环境的变化，注意这些变化将会给 企业造成的影响。 （二）高层管理 者 企业高层管理者负责制定和管理战略规划过程。为了确定企业的使命，建立企 业的目标，制定企业的战略和政策，企业高层管理者必须高瞻远瞩。企业各层 管理者分配在企业战略规划上的时间因其在企业内的地位不同而异。 公司层管理者由企业的董事会董事、执行总裁、高级总裁、高级经理和高级顾 问组成。 （三）专职计划 人员 当企业高层管理人员无法应付过于繁重的战略指定工作的时候，通常将其中一 部分工作交给一个由高层管理人员组成的计划委员会，或由一名副总经理负责 的专门的战略计划或规划部门。这种专职的计划人员主要负责收集和分析各种 数据，提出和评价各种可行的战略选择。 学习与研究 学习方案 部门 序 号 推动事项 推动要点 责任 人 推动时间 备 注 1 组织相关人员参 加“海外并购财 务风险控制策 略”班学习 领导小组和公司主要干部系统学 习“海外并购财务风险控制策 略”的意义与方法 2 组织员工需求调 查 组织员工满意度调查和需求调查 学习 与准 备 3 组织执行组成员 参加“深化班” 学习 执行员核心成员参加“深化班” 学习，草拟方案 研究方案 构建闭环的战略研究体系，一是要开展形势分析，明确“我们在哪里”；二是制定战略策略目 标，明确“我们要去哪里”；三是推动战略实施，明确我们怎么去，包括战略规划与滚动规划的制 定、年度计划的制定、战略实施的手段等；四是提升战略实施的保障水平，确保战略实施效果。 也可以分领域、分区域、分业务持续深入开展研究，形成综合性、专题性研究报告，为公司指 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 40 明发展方向，为项目提供决策支持服务。 事项 建议 研究机制 构建了以公司战略发展中心团队为核心，规划计划、财务、企业管理、人力资源等多部 门参加，部门内部多岗位参与，外部支持机构协助的研究机制。 研究团队 形成了由战略发展中心+各部门组成的战略研究团队，充分发挥市场、研发、运营、管 理、商务、后勤等多专业结合的优势，同时与项目公司、研究支持部门、总部机关各部 门充分合作，做到跟踪及时、信息充分、数据齐备、研究有据、结论靠实。 优化战略研究 组织架构 建立战略研究与管理工作机制，集中公司内外部战略研究机构及各地区和项目公司为支 持力量，深入系统开展战略研究与管理工作。 构建开放式研 究网络 加强与外部咨询公司、行业协会、政府研究部门的沟通联系，并建立合作关系，形成开 放式的研究平台，开展重大战略课题的联合研究，实现跨部门、跨学科的开放合作。 加快信息、成 果共享与成果 转化 推进基础资料信息、业务信息、战略研究成果共享，拓宽资料和信息来源，构建战略研 究与管理相关数据库，建立定期成果交流机制。形成业务战略研究成果，定期发布《战 略发展报告》《行业要览》，以及《业务战略信息参考》、热点问题专题分析等不定期 报告。 加强战略研究 队伍建设 以战略支持机构研究人员为主体，培养和打造一支战略研究的核心专家团队。通过研讨 培训、出差调研、定期交换、相互挂职等多种形式，大力培养业务战略咨询专家，巩固 和提升业务战略研究队伍水平。 制定前准备 企业发展战略规划不仅仅只是企业如何在经济市场中发展，而是涉及多方面的规划。企业发展 战略规划人员需要对其包含的内容有清晰的了解，帮助企业制定出全面的发展规划，从而推动企业 在经济市场中不断的发展。 制定原则 科学制定发展战略，精心设计流程，突出战略制定的广泛性、层次性和互动性，结合形势分析 找准切入点，发挥比较优势，分阶段差异化制定发展战略。 原则 建议 社会性 战略规划应充分结合外部社会环境，企业在进行战略规划的时候，不能仅仅只能对自身内 部情况进行分析，而应综合考虑包括社会因素、经济因素、文化因素、法律因素、政治因 素等外部社会环境，才可以更加精准地指导企业发展，从而促进企业的可持续发展。 科学性 科学性反映所拟定大战略符合客观规律的程度。换言之，战略是否具有科学性，应该与评 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 41 价者的偏好无关。无论是由谁来评价，只要他掌握了理性的和客观的标准，了解了企业的 实际情况以及战略拟定所依据的背景因素，都会得出相同和相似的结论来，就说明战略具 有科学性。 实践性 战略实质上是实践性的东西，而不是单纯思想性的东西。战略的实践性首先就在于它的对 策性。战略对策就是具有根本性、长远性、全局性的大对策。战略的基础是具有这三性的 深谋远虑(包括有关的理论思考)，战略的落脚点则就是由此形成的战略对策及其实践。 前瞻性 前瞻性是企业发展战略的根本特性，没有前瞻性就不称其为战略。前瞻性是不能用企业当 前发展轨道简单外推的方法保证的，而是需要对拟实施的企业发展战略与未来经营环境互 动结果进行分析和判断来获得。 创新性 创新不仅是保证民族始终具有源源不断的生机和活力的核心，还是提高有效性的关键，创 新的对象包括商品、用途和营销战略，创新的目的是提高消费者对商品的满意度，赋予企 业强大的综合竞争力，为市场份额的抢占奠定基础。综上，对创新创造引起重视是实现企 业可持续发展的前提，基于差异化理念所制定营销战略的有效应用，同样离不开企业的创 新和创造。 全面性 战略目标是一种整体性要求。它虽着眼于未来，但却没有抛弃现在；它虽着眼于全局，但 又不排斥局部。科学的战略目标，总是对现实利益与长远利益，局部利益与整体利益的综 合反映。科学的战略目标虽然总是概括的，但它对人们行动的要求，却又总是全面的，甚 至是相当具体的。 动态性 公司所面临的外部环境一直在变化，随着战略目标的逐步实现及调整，人力资源规划也需 要及时做出相应的调整；不能简单的将人力资源规划理解为静止的数据收集和一劳永逸、 永远不变的应用。 长远性 企业的战略规划管理主要是将利益放在未来的发展阶段，这样才是最为科学的发展措施。 企业在制定战略规划时，必须从自身长期发展目标和长期利益出发，全面分析企业内部条 件和外部环境，从而保证企业战略规划的科学性和合理性。 竞争性 在当前竞争日益激烈的现实情况下，企业只有制定出具有较强竞争性的战略规划，才可以 使企业得以从其他竞争对象中获得更多的市场资源，进而帮助企业在激烈的市场竞争中得 以立足。 全局性 企业在制定战略规划时必须坚持从全局出发，战略规划必须和国家、社会的整体发展战略 相契合，进而使企业在新形势下得以充分发展。 整体性 即企业在进行经营决策的过程中，要将企业作为一个完整的整体对待，方案的实施过程中 也要以全局的角度出发，用发展的眼观对待企业的经营决策。 实事求是 即企业的所有经营决策要以企业的实际情况为基础，要符合企业的实际需求，制定的决策 方案有实施的可能性。 保证信息的准 确性和完整性 企业的经营决策是依靠大量的经济信息为基础实现的决策的，因此掌握经济信息的准确性 和完整性是企业实现科学决策的关键。 对比选优原则 企业在进行经营决策的过程中，要广泛的对比信息，集思广益，制定出多套实施方案，并 在实施方案中择优选择。 减少副产作用 原则 企业在执行经营决策方案的过程中必定会产生一些副作用，因此企业在方案实施前要明确 执行过程中的副作用可能存在哪些，将副作用降低到最低值。 坚持民主原则 企业在制定企业经营决策过程中不能仅凭企业领导的单方面决策，要广泛的听取各专业研 究人员和专家的建议，发挥个人的智慧和力量。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 42 注意事项 企业在实施战略时，应该综合考虑多方面，并结合自身实际，采取适合自己的决策，从而在市 场竞争中保持不败之地。 注意事项 分析 企业战略规划 制定较为随意 目前，许多企业对于战略规划的制定并没有建立在对企业实际情况、行业竞争情况和社会 整体状况科学分析的基础之上，而是由企业拥有者或者主要管理者仅凭一些片面信息闭门 造车、凭空想象出来的，存在着很大的随意性。这就导致企业制定出来的战略规划严重偏 离于企业实际情况，这就必须使战略规划只能是停留在纸面上、口头上，难以真正将其落 到实处，充分发挥其应有的积极作用。 企业战略规划 实施不够到位 虽然战略规划已经制定出来，但是许多企业却由于各种主客观因素并没有采取有效措施全 力推进战略规划，仅仅只是将战略规划停留于规划层面，难以充分发挥其应有的积极作 用。究其根源，主要在于这些企业并没有制定出科学合理的战略规划实施方案，没有将战 略规划目标、任务进行合理分解，进而导致企业战略规划实施过程中难以到位。 企业战略规划 调整不够及时 许多企业一旦制定完战略规划之后，并没有根据战略规划环境的变化而进行及时有效的调 整，甚至错误地认为企业战略规划必须保持稳定，出于维护其权威性不应随意进行更改。 在这种情况下，很容易导致战略规划难以有效指导企业发展，甚至有可能会导致企业走向 歧途，使企业经营管理面临各种风险和隐患。 缺少消费者视 角 一般竞争战略理论主要是从企业资源和内部组织运营层面提出的理论，其推论的依据是低 成本和差异化两种活动在资源和组织上的不兼容，而没有考虑消费者对产品低价和特色需 求的分布状态。成本领先或者差异化会影响产品的价值形态，而产品的价值最终必须要经 过消费者的认可。 缺少外部协作 视角 一般竞争战略理论提出于 20 世纪 80 年代，当时业务外包尚没有盛行，因此一般竞争战略 理论主要是基于组织内部的资源配置，其视角是内部化的。但是，随着科技的发展，企业 间的分工合作越来越盛行，业务外包越来越普及，企业内的资源和组织冲突可以通过企业 间的分工合作来避免。当把企业间的业务外包，以及新科技的元素考虑在内，一般竞争战 略理论立论的基础就显得太狭隘，使该理论无法适应新时代的环境变化。 不同战略界限 不明 成本和特色是企业战略中的两个基本要素，所不同的是它们的偏重、程度和组合。在骑墙 战略可行之后，原有的成本领先和差异化之间的界定被打破，形成了一个决策的区间，界 限不明。 有效战略的关键点 战略的制定过程对企业来说是组织各环节进行目标一致性协调的过程，因此制定中的大量讨 论、沟通工作是非常必要的。很多企业制定了战略，但是在内部确作为高度机密，锁在柜子里或者 只有少数人知道并理解，这种做法是不可取的。现在，很多企业强调战略的透明度，强调战略制定 过程中，组织各层级的充分参与，在制定的过程中达到引领方向、规避风险、达成共识。在这里通 过头脑风暴、战略研讨会、各种宣贯学习活动等方式方法，可以使企业的战略真正做到在内部人所 共知。 另外，战略本身也是随着时间的推移而需要不断的调整变化的。很多企业习惯于制定了战略后 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 43 3到 5年内不做任何调整，结果导致战略规划与实际运营脱节，战略失去其应有的价值，是非常值 得防范的。 关键点 内容 可预期的战略 目标 战略目标是对企业战略经营活动预期取得的主要成果的期望值。战略目标的设定，同时也是企 业宗旨的展开和具体化，是企业宗旨中确认的企业经营目的、社会使命的进一步阐明和界定， 也是企业在既定的战略经营领域展开战略经营活动所要达到的水平的具体规定。 建立健全战略 决策体系和责 任体系 发展战略和规划管理要实行统一领导，分层管理，子战略和规划纳入整体发展战略体系统一管 理。明确负责战略管理的工作机构，建立工作制度，配备专职工作人员，按照公司统一部署制 定发展战略和规划，子战略和规划方向、目标、行动计划要符合公司整体发展战略和规划。积 极适应新时代、新形势下业务结构复杂、多元化经营的特点，确保公司业务规划、区域规划高 效推进和有效落实；深入探索战略实施机构的一体化运行机制，组成战略实施集群，确保战略 任务的实施承载、规划指标的有效分解和战略资源的优化配置。重点在战略性新兴业务、战略 营销区域试点组建战略实施集群，探索、积累和形成可复制经验后推广应用。 做好市场的调 查、细分、定 位 实施“海外并购财务风险控制策略”，应该建立在科学、缜密的市场调查、市场细分和准确的 市场定位基础上。因为市场调查、市场细分和市场定位能够为企业决策者提供顾客在需要方面 的差异性，准确地把握“顾客需要什么？”在此基础上，分析满足顾客差异需要的条件，要根 据企业现实和未来的内外状况，研究企业是否具有相应的实力去满足顾客的需要。 要实施“海外并购财务风险控制策略”，科学，彻底的市场调研，市场细分和市场定位应成为 基础。由于市场调查，市场细分和市场定位可以为决策者提供客户在物质需求和精神需求方面 的具体信息，并准确理解客户的真实需要。基于此，企业需要分析能够满足客户差异化需求的 条件，根据公司的实际情况及其未来的内部和外部条件，研究公司是否具有适当的实力来满足 客户的需求。 战略要有连续 性 任何一个战略必须要实施三至四年，否则就不算是战略，如果每年都对战略进行改变的话，就 等于是没有战略，而是跟时髦。这并不意味着你就永远一成不变，首先你要不断地寻找先进的 做法，第二总是要寻找更好的方式来实施你的战略。如果有了新的技术，那么就要问下我这家 公司如何用这个技术使我的战略变得更有效呢？如果你有一个很清晰的战略的话，实际上，变 化得速度更快，因为有战略你就会确定出优先顺序，确定出哪些是重要的。如果没有战略的 话，所有东西你都会觉得是重要的，这样哪个先做、哪个后做反而搞不清楚了。 环境适应性 差异化战略作为一种战略，首先是寻求对环境的适应而存在的。理性的分析技术是基于环境的 变量，战略的核心在于对环境的适应，战略能够使组织通过确定外部环境中的机会与威胁，获 得组织与环境的协同与适应。 竞争位势与定 位 差异化战略是分析企业的竞争位势基础上，选择合适的定位。企业战略的核心应在于选择正确 的行业，以及在竞争作用力面前寻找进退有据的地位，做出适当的定位。 面对竞争力，企业可采用三种基本的通用战略应对——成本领先、差异化和目标集聚。 实施差异化贵 在创新 随着社会经济和科技的发展，一方面客户的需求会发生变化，昨天的差异化将成为今天的一个 普遍现象。竞争对手也在发生变化，尤其是产品价格、款式、广告、包装和售后服务等，这些 都很容易被一些企业所模仿。因此，任何差异都不会持续，要使公司的差异化战略成为长效 药，唯一的出路就是创新，利用创新来适应客户需求的变化，利用创新去战胜对手的模仿跟 进。 差异化应恰到 好处 引入差异化战略应加强对整个营销过程的管理和控制。最重要的是注意顾客的反馈意见。由于 任何营销策略的成功与否，最终的决定是作为上帝的客户，没有得到客户的认可，理想的策略 就是张纸。只有通过客户的反馈，企业才能准确确定是继续保持，还是加强或撤销企业当钱的 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 44 营销策略。只有消费者认可的差异才是有益的，过度的差异可能会带来两方面的负面影响：一 是会引起消费者不满；二是会增加成本，迫使企业提高商品价格，从而抵消了差异带来的价 值。因此，适度差异是差异化营销的重要原则。 难以模仿性 企业差异化战略的成功还在于自身不容易被竞争对手模仿。由于管理资源产生于团队的互动和 通过互动积累的经验，是组织通过长期团队工作、试验、学习和演化而来的组织特殊技能，所 以管理资源是在别处无法简单复制的。 核心能力理论对企业的启示是企业在实施差异化战略过程中，要努力培育出自身的核心竞争 力，使得自身的差异化不会因为竞争对手的模仿或替代而变得“不差异”。 要及时延展和 升级 任何成本差异都取决于时间，因为竞争、技术和需求等其他因素在不断变化，环境或先决条件 的变化可能会使公司原本非常有效的差异化的价值变得无效。所以，企业必须与时俱进，继承 过去品牌的无形资产的同时，对企业产品进行适当升级延伸。 动态能力 动态能力理论里所讨论的能力已经不同于前面提到的企业核心能力，而是改变企业能力的能 力。从本质上来说，动态能力论表现出了一种动态的非均衡状态，认识到在一个变化无常的环 境中，企业需要对能力持续不断地维护、培养和开发，从而实现企业持久的竞争优势。 在自身产品上 完善 企业起步后若产品有市场，或遇同业竞争，均需扩大生产规模以提高产品竞争力。而企业仅靠 自身的资金积累是很难在短期内扩大规模的，此时就需要融资来扩大再生产。融资的方式有信 贷、股权融资或发行债券等。若融资渠道通畅，企业还可以通过并购、重组等方式迅速扩大生 产规模。同时，企业应将触角伸向产业链的前端和后端，打造完整的产业链；通过期货市场实 现对原材料和产成品价格和供应的控制，通过外汇市场实现对用汇风险的控制；将富余资金投 资于证券、期货和房地产市场，以期实现资本的增值。 在企业组织管 理上完善 企业规模扩大，人员增加后，提高组织管理效率成为迫切的话题。企业要由大变强，就必须通 过完善公司治理以提高组织管理效率，构建先进、高效的组织管理体系。所谓“大公司病”就 是因为管理不善，导致部门职责不清，甚至互相扯皮，员工军心涣散，企业一盘散沙。公司治 理简单讲就是企业组织管理体系的制度化建设，完善企业各项管理制度，依法管理企业，将员 工积极性和创造性发挥最大化，激励的同时依法监管。只有明确产权关系，制定完善各种法 规，特别是明确部门职责，加强对员工的激励措施和监管措施的制订，公司高管带头遵守法 规。员工上下按制度办事，而非看老板的脸色行事。这样公司治理必然会水到渠成，企业运作 井然有序。 在企业竞争核 心上完善 企业要进一步提高核心竞争力，必须在技术创新和品牌建设方面下功夫。“一流的公司卖技 术、二流的公司卖产品、三流的公司卖力气”就是现代企业获利模式的最好写照!发展战略中 “标准、专利、商标和版权”越来越成为国际大企业获利的法宝。企业在实施技术研发时可参 考上世纪 90 年代美国硅谷科技网络公司对科技人才实施股票期权或送红股等方式。物质的激 励和雄厚资金的支持是技术创新成功的关键。知识产权的立法保护是技术创新的底气和信心源 泉。 加强创新创造 能力 在企业差异化产品战略过程中, 要以差异化竞争为基础进行创新创造能力的改造, 创新是民族 具有生机与活力的保障, 也是企业“海外并购财务风险控制策略”的有效措施, 主要包括产品 的创新、用途的创新、营销战略的创新等, 不断提高顾客满意度, 加强企业的竞争能力, 为企业 抢占市场份额做好准备, 不断增强企业的创新差创造能力, 促进企业的可持续发展。 要有一个独特 的价值诉求 就是你做的事情和其他竞争者相比有很大差异。价值诉求主要有三个重要的方面：准备服务于 什么类型的客户？满足这些客户什么样的需求？你们会寻求什么样的相应价格？这三点构成了 你的价值诉求。你的选择要和对手有所不同。如果你想和跨国公司竞争做同样的事情，就不太 可能成功，因而必须制定一个战略，采取一种独特的视角、满足一种独特的需求。 精心设计的价 值链 要有一个不同的、为客户精心设计的价值链。营销、制造和物流都必须和对手不同，这样才能 有特色否则只能在运营效率上竞争。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 45 要做清晰的取 舍，并且确定 哪些事不去做 制定战略的时候要考虑取舍的问题，这样可以使你的竞争对手很难模仿你的战略。取舍非常之 重要，因为鱼和熊掌不能兼得，只能有所为、有所不为。企业常犯的一個错误就是他们想做的 事情太多，他们不愿意舍弃。如果你有取舍的话，对手学了你就会伤害他自己，这就迫使对手 做出取舍：或者彻底放弃自己已有的核心优势，或者放弃抄袭，或至少不会有效地抄袭你。 在价值链上的 各项活动，必 须是相互匹配 并彼此促进的 西南航空的低成本模式、戴尔的直销和大规模定制模式为什么难以模仿？因为他们的优势不是 某一项活动，而是整个价值链一起作用。竞争对手要想模仿你不能只模仿一件事情而是要把整 个战略都模仿过去才能有效。 战略组成与制定流程 战略结构组成 战略目标实际上表现为战略期内的总任务，决定着战略重点的选择、战略阶段的划分和战略对 策的制定。可以说，战略目标的确定是制定发展战略的核心。 项目 具体 总体目标 主要包括战略宗旨、战略目的、战略目标、战略投资方向、战略投资项目(附相关投资项目 的投资模式、商业模式、赢利模式和经营模式纲要)、战略重点、战略措施、战略规划检验 方法和程序等。由董事长组织编制，主要解决企业发展方向和战略投资项目问题。 企业经营战略 配合落实企业总体发展战略的经营管理战略。即公司内部各个经营单位，为配合企业总体 发展战略实施所制订和实施的子战略。经营战略是在企业总体战略的指导和制约下，指 导、管理具体经营单位的计划和行动的战略。由总经理组织编制，配合企业发展总体战 略，将企业发展战略中制定的目标、项目落实到日常经营管理行为中。 企业职能战略 企业职能战略即公司职能部门战略。是企业各职能部门为配合企业总体发展战略实现，而 编制的企业投资运作、研究开发、生产作业、市场营销、财务管理和人事管理等主要职能 部门的战略规划。由总经理指导各职能部门负责人编制，各部门配合企业经营战略，组织 落实经营战略。 战略制定流程 第一步：提出企业的初步目标、决策和任务。考虑在今后一段时期内应该完成什么样的任务， 达到怎样的目标。 第二步：分析企业资源。应对资源的有利方面和不利方面作一个实事求是的估价，分析时既要 重视生产和财务方面的资源，也要重视人力的资源，尤其是人的能力和技术。 第三步：估价企业的潜力。主要是两个方面：一是分析企业的技术能力；二是分析企业的竞争 者的情况。把本企业的产品与竞争者的产品作比较，分析其本身的长处和短处。 第四步：调研国内外市场，包括对顾客的调研和市场的调研。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 46 第五步：评价和选择进入市场的报告。进入市场要重视研究企业的顾客、供应者、批发者、零 售者在销售渠道中的分布情况以及怎样得到他们的帮助和合作。 第六步：制定企业发展战略规划。其内容有形势分析，要达到的具体目标、活动日程安排、财 政预算等。 部门 序号 推动事项 推动要点 责任 人 推动时 间 备注 1 确定企业的发展 方向及目标 召开专门会议确定公司战略目标。 2 科学编制公司 “海外并购财务 风险控制策略” 战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规 划，表明公司在每个发展阶段的具体目标、工作 任务和实施路径。 3 制定相关的约束 和政策 这就是要找到环境和机会与自己组织资源之间的 平衡。要找到一些最好的活动集合，使它们能最 好的发挥组织的长处，并最快地达到组织的目 标。这些政策和约束所考虑的机会是现在还未出 现的机会，所考虑的资源是正在寻找的资源。 这是近期的任务，计划的责任在于进行机会和资 源的匹配。但是这里考虑的是现在的情况，或者 说是不久的将来的情况。由于是短期，有时可以 做出最优的计划，以达到最好的指标。经理或厂 长以为他做到了最好的时间平衡，但这还是主观 的，实际情况难以完全相符。 4 基于公司战略修 订公司相关制度 整理并修订公司人力资源、绩效管理、财务管理 等制度。 5 形成完整“海外 并购财务风险控 制策略”方案 将相关准备资料系统整理形成可执行激励方案 方案 制定 6 “海外并购财务 风险控制策略” 方案的研讨和修 订定稿 组织公司相关人员对草案进行研讨并按决议修订 具体方案制定 具体方案制定 具体方案根据公司实际情况制定，以下为制定战略考虑因素（参考）： CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 47 项目 策略 愿景规划 企业的使命、愿景，长期目标或发展期许 战略目标 未来 3-5 年的规划与相关目标，战略的制定方式、参与程度 战略规 划方面 支持能力 目前的资源能否支持战略达成？如何实现战略目标？ 商业定位 业务定位、目标市场、客户的选择与需求 行业状况 行业态势、竞争格局、行业标杆与竞争对手优劣势对比 企业情况 公司的核心竞争力在何处？如何发扬？公司短板在何处？如何有效规 避或优化改善？ 盈利能力 业绩与利润来源及占比、发展空间、存在风险等。 商业模 式方面 新商机 有无新的发展可能/创新机会/提升空间？ 目标市场 1、企业现阶段的目标市场是什么？ 2、为什么选择该行业和市场？ 3、企业的主要消费市场有哪些？如何细分的？ 4、目前企业在业务覆盖的市场，市场容量有多少？市场占有率如何？ 主要营销策略是什么？ 5、我们开发新客户采用的方法有哪些？哪些比较好用？ 6、主要竞争对手有没有？有哪些？竞争对手哪方面做的比较好？ 客户定位及 价值主张 1、我们的主要客户是哪些？ 2、客户的关注点在哪些方面？ 3、我们能给客户提供什么样的服务和价值？ 4、我们与客户保持粘性的方法？做了什么样的业务动作？ 5、客户满意度及老客户的维护情况如何？ 6、企业是如何进行客户定位/细分的？ 7、客户对产品/服务的关注点在哪里？ 8、我们想要传递给消费者的价值是什么？ 市场方 面 市场定位及 策略 1、行业市场情况如何？行业竞争程度如何？ 2、企业在行业中处于什么水平？主要竞争对手有哪些？ 哪方面比我 们更强？ 3、行业标杆有哪些？ 行业平均利润率是多少？ 4、本企业的商业模式是什么样的？主要价值创造过程有哪些？ 公司发展战略与与行业发展、竞争态势、经济、社会、 文化等外部因 素是否适宜？ 与公司的规模、产能、产品特性、公司竞争优劣势等条件是否符合？ CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 48 营销渠道、 方式、区域 拓展 1、企业是如何开展市场营销的？现在的市场覆盖范围及情况？ 2、企业有没有未来的市场拓展规划？若有，是怎样的？ 3、企业的产品销售渠道都有哪些？销售方式是什么样的？目前已拓展 区域和即将拓展的区域在哪里？代理商合作的具体方式？ 4、营销战略及营销策略是如何制定和执行的？ 营销方 面 核心竞争力 1、企业的核心竞争力是什么？有什么样的优势资源？ 2、企业是否具备核心壁垒？ 3、和竞争对手企业对比，企业的核心竞争力是什么？ 4、持续争取或保持核心竞争力的关键因素在哪里？企业如何采取行动 的？ 5、如何确保企业核心竞争力的可持续性？其关键点在哪里？ 生产方式和 服务 1、生产、研发或服务的方式是怎样的？优化和创新能力如何？ 2、对于满足市场需求存在哪些优劣势？ 3、企业产品的供应链是如何管理的？关键环节有哪些？在关键环节上 我司是如何应对的，现在或未来打算采取哪些行动？ 产品方 面 利润来源/盈 利模式 1、现有的核心业务有哪些？ 2、主要业绩和利润来源在哪些方面？比例大约是多少？ 3、是否有新的利润点可以开发？ 成本结构 1、企业成本由哪些方面构成？较大的成本支出在于哪些方面？ 2、企业的主要成本是什么？营业成本率是多少？行业的营业成本率大 约是多少？企业的各项业务的毛利是多少？管理成本，产品成本，人 力成本各占多少比例？ 3、企业是如何控制和优化成本的？ 模式创新规 划 1、核心业务、增长业务及种子业务有无规划？未来准备如何发展及转 型？ 2、本行业主要的商业模式有哪些？行业是否有创新型商业模式出现？ 3、内部创新关注点在哪里？行业创新关注点在哪里？产业创新机会在 哪里？ 运营方 面 企业资源 企业资源是指企业所拥有或控制的有效因素的总合，主要分有形资 源、无形资源和组织资源，包括资产、生产或其他作业程序、技能和 知识等。 公司有强大的战略同盟 公司有很好的社会背景 公司有比较好的社会关系 公司社会关系一般 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 49 企业治理 1、我们的创始股东有几人？现在的股东有几人？ 2、各股东的股份比例是怎样的？ 谁是实际控制人/控股股东？ 3、股东们现在是否都参与企业管理？担任什么岗位？股东间都是什么 关系？股东之间是如何沟通与决策的，对企业的发展是否起到了积极 作用？ 4、执行效果怎样？建立了哪些制度？运行是否顺畅？ 存在什么问题 5、企业是否有引入优秀骨干进入企业股东的想法？ 6、如何做财务风险管控？ 人员配置是否合理？ 公司理念是否形成？定位是否合理？是否真正得到落实？ 股权结构是否合理？ 配套方案制定 分类 项目 具体内容 组织架构 组织架构与公司战略的适配度？如何提升组织效率？组织规 划方面 沟通协调 内部沟通协调情况如何？跨部门协作能力如何？出现问题如何解决？ 产业规划 公司以后有无产业整合的机会/计划？如何联动相关产业资源？产融规 划方面 资本规划 公司有无融资规划和上市规划？ 配置情况 人员配置如何？（适配度、胜任力、流动性、继任计划） 培训发展 培训开展情况及有效性、人才发展体系建设情况 薪酬激励 相关薪酬福利、晋升通道、激励措施执行情况、满意度及优化建议 人力资 源管理 方面 绩效管理 绩效考核目标制定、考核方式、评价体系、反馈机制等实施情况及存 在问题或担心、优化建议 企业文 化方面 文化影响 工作氛围、企业文化的理解程度，相关文化的落地措施、实施情况等 五、CPU 企业《海外并购财务风险控制策略》实施手册 培训与实施准备 在战略规划实施过程中，企业领导者发挥着团队领头羊的作用，其一言一行都必然会影响企业 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 50 员工心理，这就要求他们在战略规划实施过程中必须注重发挥模范带头作用，坚定不移地推进新战 略。与此同时，企业实施战略规划必须具有广泛的群众基础，这就要求企业必须重视加强人力资源 管理，对广大企业员工进行战略规划的培训和教育，使企业每一个员工都能够正确地了解新的战 略，顺利达到企业战略规划执行的需求。 部门 序 号 推动事项 推动要点 责 任 人 推动时间 备 注 1 进行方案培训和 实施动员 分别进行激励对象和全员宣讲方 案并动员做好相关准备 培训 与实 施准 备 2 按方案要求调整 组织分工和配置 资源 对公司的组织架构、职能分工和 人力资源配置等相关资源进行优 化，确保按要求配置到位 试运行与正式实施 试运行与正式实施 当企业顺利完成战略规划设计之后，便开始进入战略规划实践阶段，便应明确这一阶段的重点 目标，清楚战略规划实施过程中需要重点解决的问题以及要达到的预期目标。在明确重点目标之 后，企业管理层应将重点目标进行合理分解，然后将目标分散到各个职能部门，使每个职能部门都 得以明确自身要完成的目标。企业通过目标分配，进而使每一个企业员工都承担起相应的任务，从 而使企业得以团结一心，更好的完成企业的战略规划。 部门 序号 推动事项 推动要点 责任人 推动时间 备 注 1 试 运 行 实施 2 正 式 实 施 实施方案 结合实际、精心制定工作实施方案 面对每年出现的新形势，结合自身实际和业务特点，逐年印发“海外并购财务风险控制策略” 工作实施方案和具体工作要点，明确工作目标、具体措施和责任分工，各地区公司对目标和举措进 行层层细化分解，落实责任，制定各项目具体实施细则，确保开源节流降本增效工作有计划、高质 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 51 量、有成效地开展。 战略实施全过程闭环 管理 公司在科学编制、动态调整战略规划的基础上，推进战略规划的实施落地，逐步建 立包括年度实施要点、战略沟通分解、战略执行落实、战略执行评估、战略绩效考 核、战略监察审计等六个环节的战略规划年度实施程序，有序配套建立相关管理制 度、流程及工作标准。 编制年度实施要点 年度战略规划实施要点是在逐年分解落实公司总体规划的基础上，结合决策层的年 度经济形势分析预判和战略任务部署，形成的对公司年度各项工作的战略指引。各 级战略实施机构应遵循战略指引，强化战略协同，优化资源配置，确保实施要点中 的战略任务列入公司各类年度计划，并同时转化为年度重点工作任务，实现战略管 理嵌入公司整体运营管理流程的管理目标。 强化战略沟通分解 战略沟通分解是在加强内部战略沟通的基础上，运用战略管理工具，将公司战略规 划分解为各战略实施机构的年度战略任务和绩效目标，并转化为全体员工可理解、 可执行的行为的过程。先期选择战略性业务板块和重点骨干子企业进行应用试点， 导出试点机构的年度战略任务与战略绩效指标，形成可复制经验后有序进行推广， 逐步增强业绩考核的战略导向。 推进战略执行落实 战略规划实施过程中，战略决策机构、管理机构和实施机构应严格履行战略职责， 团结一心，协调一致，密切沟通，协同推进年度战略目标的实施落地。战略实施机 构应根据年度战略任务和绩效目标，逐一落实责任，协同推进，遇有重大问题应及 时向战略管理机构报告。 构建执行与推进体系 构建“海外并购财务风险控制策略”推进体系，进一步高效推进战略实施，确保战略稳准落 地。 有效推进战略实施，通过设置以业务管理为主导的管控体系，科学编制实施五年规划和年度计 划，实施业绩管理与分级授权等一系列手段，推动战略实施并及时动态跟踪、评估、调整。 对大多数企业来说，战略构画的是一幅长远发展的蓝图，但如果不能有效地通过实施路线图将 战略目标分解到每个年度的重点工作任务上，则会出现战略与执行的脱节。很多企业战略要求摆在 那里，但日常的运营又是另一个模样，你说你的，我做我的，战略无法有效落实。 好的方法是在战略制定之后，详细的讨论战略实施的路径，形成战略实施路线图，并将重点任 务进行细化，落实责任部门、时间以及相关资源。这样公司每个年度的经营计划与预算的编制也就 能够更加有目的性。年度的运营与整体战略目标的实现也就因此而实现了联通。 战略对于身处变化多端、竞争日趋激烈的市场环境中企业来说是至关重要的。制定切合实际的 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 52 发展战略既需要决策者的大智慧，也需要内部建立一套坚实的管理体系，任重而道远！ 战略落地是连接企业理想与现实的桥梁，是企业实现理想的必经之路。当企业制订出一个清晰 而科学的战略规划之后，应该在能力与资源的基础上，把企业的内部能力与资源转化为现实的战略 竞争力，避免战略规划与企业经营脱节，形成“两张皮”现象。在新时代、新形势、新精神历史背 景下推进企业建设具有长远意义。 加强战略工作组织领导。各地区公司、项目公司总经理亲自抓工作落实，规划计划部、 财务部、企管部等部门明确分工，负责对工作的组织实施、检查指导和整体推进。 加强工作动态督导督办。通过周报、月报对工作开展情况进行督办督导，传递压力，确 保各项措施部署落地。 加强组织领导、建 立动态督导督办机 制 加强季度执行情况分析。各项目按季度上报措施落实情况和实施效果，汇总分析后及时 做好工作部署调整和典型经验的总结和推广。 大力加强宣传引导。充分利用企业报刊、网站、微信公众号等各种宣传媒介，及时宣传 报道工作进展和取得的成效。 组织开展员工合理化建议活动。充分发动广大员工积极参与，征集各类员工合理化建 议，推动形成全员参与的良好氛围。 积极交流推广典型经验。召开战略工作专题推进会，各项目交流分享工作经验，学习推 广典型做法。 营造全员全链条参 与环境 加大考核激励力度。加大工效挂钩力度，对工作取得显著成效的项目，在年度业绩考核 兑现及特殊贡献奖等的评审中予以倾斜，激发各项目工作积极性。 增强实施保障能力 切实加强战略实施保障，通过完善绩效考核体系，优化战略研究组织架构，构建开放式研究网 络，加快信息共享与成果分享，强化成果转化应用，加强战略研究队伍建设等手段确保战略实施效 果。 环境风险识别应对。围绕短、中、长期战略发展目标，紧扣业务管理中的重点和难点，全面辨识 和分析公司经营和新项目开发过程中的重要风险，建立风险数据库，构建公司风险指标体系。 基于情景分析的战略风险评价。把可能对战略产生较大影响的风险因素确定为关键维度，通过专 家调查的方式，对关键维度风险因素进行情景开发，利用战略风险情景分析矩阵，确认最终战略 风险。 注重战略风 险防控 实施战略风险监控与规避。逐步建立健全风险防控体系和应急预案，持续跟踪综合风险度排名靠 前的重点国家，做到预防到位、反应及时、应对有力、损失可控。 找到战略实施的关键节点，理清其中的逻辑关系，科学制定战略地图。基于标准战略地图框架， 结合公司业务特点，定制化设计财务与业务、利益相关者、内部流程、学习与成长四个维度，共 同反应公司业绩情况。 加大业绩考 核力度 为每个关键节点确定量化目标，实现战略指标化，开发与战略地图相匹配的计分卡。例如，在低 成本战略实施中，在财务与业务方面就设计制定了主营业务税前利润、现金贡献、投资资本回报 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 53 率、操作成本、完全成本、付现成本、发现储量有效转化率、产量递减控制率等指标。 在公司机关部门和重点单位推广应用基于平衡计分卡的业绩合同。业绩合同由战略地图、计分 卡，以及以关键绩效指标(KPI)为核心内容的传统业绩合同三部分组成。 动态管理与完善 持续变革是战略执行的精髓 建立常态化经营策略研究与调整机制，以战略为指导，构建项目策略研究体系，比如“一项目 一策略，两年全覆盖，逐年滚动更新”，分层次、有重点、讲落地，提升项目决策支持能力。 对于企业家来说，优秀的战略如果不经过思考，不能融会贯通地去应用，只会适得其反。一定 程度上，优秀的理论自身在经受实践检验的同时，也在检验着实践者的智慧和能力。 要达到企业制定“海外并购财务风险控制策略”的目标，就必须进行持续的变革；只有持续变 革，才能真正形成最适合、最优的战略。 根据竞争环境变化进 行灵活调整 应该说，企业战略规划并非一劳永逸的，而是需要不断根据竞争环境变化进行灵活调整， 这就要求企业必须重视战略规划调整工作，及时掌握战略规划实施情况，全面了解市场环 境变化，进而针对性地进行企业战略规划调整，以便使战略规划更加符合企业发展实际情 况，进而促进企业的良性发展。 战略管理工作应遵循 动态调整原则，保持 战略规划体系的科学 性、前瞻性、适用性 和有效性。 总体规划中，三年滚动规划依据五年发展规划编制，同时对五年发展规划的持续优化与修 编。战略决策机构在战略规划期内做出的重大决定，作为战略规划补充或调整，及时列入 规划体系。在贯彻战略规划过程时，坚持战略指引、双向沟通、适度聚焦、优势多元原 则；进一步明确自身战略定位，有针对性地选择符合自身优势与特点的战略策划与引导， 加快差异化发展步伐。 进一步研究完善公司 发展战略 进一步研究完善公司发展战略和中长期规划、业务规划、职能规划和子企业发展规划；加 强战略协调与沟通、任务分解与落实、资源优化与共享，形成清晰的战略导向、时间表、 路线图和保障体系，确保战略规划具有更强的可实施性。 战略评估、考核与审计 开展战略执行评 估 战略执行后评价是公司重要的战略控制措施，是从公司层面到战略实施机构、从当期业绩到 可持续发展、从重大战略任务到战略绩效指标多个维度进行的全面评估。遇特殊年份，年度 战略执行情况年度评估与五年规划中期或终期评估工作结合进行。 实行战略绩效考 核 公司强力推进战略规划实施，强调绩效考核评价体系的战略导向，先期可在战略实施集群试 点探索经验，逐步推进落实。逐步完善与战略实施和控制相关的组织、制度和文化，渐进推 动对子企业的战略绩效考核，并作为业绩考核评价的组成部分。 加强战略监察审 计 公司监察、审计部门将战略规划执行与战略绩效纳入全面监督范围。对背离公司战略规划方 向、执行公司战略规划不力、延误公司战略实施和导致重大损失的行为，根据公司管理制度 予以责任追究。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 54 六、总结：商业自是有胜算 人生和事业有很多相似之处：两者本质上都充满不确定性，但又都具有提升长期胜率的方法。 决定人一生命运的，往往只是几个判断和决定，这很大程度上源自于你的认知；而认知能力的提 升，往往需要你长远的成长和坚持。我们也可能偶尔成功，但各种短期的偶然性终会被时间熨平， 最终的结果基本是公平的。 人与人之间智商的差别并不大，那么为什么人与人之间在人生与事业的成就上会有那么大的差 别呢？有一句话说的好：成功路上并不拥挤，因为坚持的人不多。人生和事业充满了一个又一个挑 战，在前进的路途中，我们需要坚持不懈、勇敢顽强和沉着冷静，才能不断突破自我，超越极限。 做企业也一样，如果没有坚定的信念，没有一种气魄和胆识，注定是无法成功的。 除了坚持，还有什么导致人与人之间最大的差距呢？天道并非一定酬勤，艰苦的坚持和勤劳固 然重要，然而更重要的是认知。你的人生高度，包括你的财富能达到的高度，不会超越你的认知高 度。认知能力的提升，是思维方式、思维层次的提升，是深度思考能力的提升，它能让你具备一眼 洞穿事物本质的能力。花半秒钟就看透事物本质的人，和花一辈子都看不清事物本质的人，注定是 截然不同的命运。而能否抓住行业本质，是企业的一大核心竞争力。 人之所以痛苦，常在于追求错误的东西。认知的提升，需要正确的人生观、价值观、世界观指 引。只有正确的人生观、价值观、世界观，才能放大你的格局，才能让你的认知到达足够高的层 次，你的人生才不会偏离方向，你才能获得真正的成就。正如：为客户创造了价值，企业也就从中 分享了价值；为这个社会创造了多少财富，企业就有多么伟大。 亲爱的朋友，人生和事业就如逆水行舟，不进则退。人生和事业最痛苦的不是错过了，而是明 白的时候已太晚。正如开头提及的——人生和事业有很多相似之处：两者本质上都是充满不确定性 的，但又都具有提升长期胜率的方法。而巴菲特之所以这么成功，有个重大的原因就是他悟的早而 且活的久，20多岁就开始积累财富，一直到现在快 90岁了还没有停止。 我们要找到提高胜率的方法，最好还能如巴菲特般早开悟、早积累！ 那么如何才能提高胜率？又如何早开悟、早积累呢？ 持续的学习和钻研，不断的实践和总结，是切实可行的方法。然而更重要的是如何学习，学什 么？ 为此，盛世华研将结合十余年的行业研究、管理咨询等方面的知识体系，持续不断的针对不同 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 55 行业开发不同专题报告，供每个热爱学习、研究的人学习，也供企业家、经营者、投资者、行业管 理者、政府等企事业单位参考决策。同时也希望能让每个人都能更早的开悟，更早的理解经济和产 业运行规律，并根据规律制定策略，更早的积累，从而获得伟大的成功。 盛世华研：致力于让每个人都能成为行业专家、管理专家、投资专家，成功企业家…… 盛世华研 注 1：此系列报告的撰写我们参考了众多专家、学者、研究机构公开的成果及理论，在此表示 深深感谢。能找到出处的，我们都尽量注明出处；如侵犯了您的权利，请联系我们。 注 2：此系列报告我们仅收取非常低的费用，属于非盈利性产品，相对于一般几千、数万的研 究报告，基本是免费开放供大家学习。在此也希望大家能尊重盛世华研的知识产权，不要盗用，如 需转载部分内容，请联系我们，并注明出处。 CPU 企业海外并购财务风险控制策略研究报告 56 法律声明 版权声明 本报告由盛世华研调查和制作，报告版权归属于深圳市盛世华研企业管理有限公 司。报告中所有的文字、图片、表格均受知识产权法律法规保护，部分文字和数据采集 于公开信息，所有权为原著者所有。没有经过本公司书面许可，任何组织和个人不得以 任何形式复制或传递。任何未经授权使用本报告的相关商业行为都将违反《中华人民共 和国著作权法》和其他法律法规以及有关国际公约的规定。如需引用、刊发，需注明出 处为“盛世华研”，且不得对本报告进行有悖原意的删节与修改。否则引起的一切法律 后果由该客户自行承担，同时本公司亦认为其行为侵犯了公司著作权，公司有权依法追 究其法律责任。 免责条款 本报告是基于盛世华研公司及其研究员采用桌面研究、行业访谈、市场调查及其他 研究方法，结合盛世华研监测数据，并通过盛世华研知识体系及数据模型研究获得。本 报告中发布的调研数据受调研方法及样本的影响，以及调查资料收集范围的限制，部分 数据可能未必能够完全反映真实市场情况，盛世华研对该等信息的准确性、完整性或可 靠性不作任何保证。因此，本报告仅供个人或单位作为市场参考资料，本公司不承担因 使用本报告而产生的法律责任。 本报告是盛世华研企业管理有限公司服务体系下决策咨询报告系统的重要组成部 分。如对有关信息或问题有深入需求的客户，欢迎使用盛世华研企业管理有限公司之专 项研究咨询服务。