非专利技术出资的价值及权属确认
非专利技术出资的价值及权属确认
一、非专利技术出资的价值确认
(一)相关法律法规依据
1、《公司法》
第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权
等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行
政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估
作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规
定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资
本的百分之三十。
第二十九条股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明
。
2、《公司注册资本登记管理规定》
第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资
产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
、《资产评估准则——无形资产》
13.无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法，注册资产评
估师应当根据无形资产的有关情况进行恰当选择。
(二)案例
1、宝德股份
根据《招股说明书》，发行人无形资产中专有技术“石油钻机电传动控制
系统”系股东赵敏于2004年12月18日以增资方式投入。2004年7月12日，
西安科信无形资产评估事务所采用收益现值法对赵敏个人拥有的“石油钻
机电传动控制系统”无形资产进行了评估，并出具了《“石油钻机电传动
控制系统”无形资产评估报告书》(科信评报字[2004]第202号)，确认市
场价值为人民币万元。2009年4月27日，西安正衡资产评估有限责任
公司进行了复核评估确认。
2、乐视网
根据《招股说明书》，乐视星空设立时，北京中瑞诚联合会计师事务所以
2004年9月20日为评估基准日，采用收益现值法对贾跃亭先生拟投资的无
形资产“无线流媒体平台及管理系统”进行了评估，并出具了《贾跃
亭先生拟以非专利技术投资设立公司项目资产评估报告书》(中瑞联评字[
2004]第0015号)，确认无形资产公允价值为6,万元。
、梅泰诺
根据《招股说明书》，发行人所拥有的“all-in-
one一体化通信基站设计技术”系由产权拥有者张敏、高志伟和丁路于200
4年9月作为非货币性出资投入北京梅泰诺通信工业技术有限公司。根据北
京科之源资产评估有限责任公司于2004年8月12日出具的《资产评估报告
》(科评报字(2004)第136号)，上述非专利技术在北京梅泰诺通信工业技
术有限公司成立时作为非货币性出资作价960万元，采用的主要方法为收
益法。
4、数码视讯
根据《招股说明书》，发行人的非专利技术主要是股东张刚先生于2004年
6月以其持有的非专利技术“数字电视编、解码器技术”投资入股而形成
，该项技术出资经北京中育正资产评估有限公司以《非专利技术评估报告
书》(京中评报字[2004]第a06-
16号)评估确认，采用收益现值法，评估值为万元。
(三)小结
根据《公司法》等相关法律法规规定，非专利技术出资应当经过评估及验
资。根据《资产评估准则——
无形资产》，非专利技术评估方法主要有成本法、收益法和市场法。在对
非专利技术进行评估时,评估机构可以根据评估目的、评估对象的不同,采
用与之相应的评估方法,或者同时采用多种评估方法进行评估,而后相互检
验。但通过以上调研的案例可以发现，评估机构多倾向于采用收益法对非
专利技术进行评估，即通过预测被评估的非专利资产未来预期收益并折算
成现值,借以确定被评估的非专利技术资产价值。究其原因，一方面，在
市场法下，非专利技术具有保密性，难以在市场上寻找到可参照样本，且
不同的交易条件对市场价格影响也较大;另一方面，在成本法下，由于非
专利技术资产成本构成项目难以列举,成本总额难以估算,使之可操作性较
差,定量计算比较困难。[1]
