合规管理实践
2007年12月27日
目录
合规管理的目标
合规管理的组织架构
合规监控实例
合规管理体系
案例一：OCC、PBC对纽行处罚事件
据OCC与中国人民银行在美发布的相关文件，此次罚款的主要原因是该分行向“与分行前管理层某些人员有个人关系的客户们”提供了优惠，招致“纽约分行重大损失”；在美国的三家分行均存在经营上的“不安全和不可靠的行为”，包括“给单个客户风险暴露过高、协助一桩信用证诈骗案和一桩贷款诈骗案、未经许可提前放弃抵押品并隐瞒不报，以及其他可疑活动和潜在的诈骗行为”。
2002年1月18日，纽约中行因违规经营行为受到美国财政部货币监理署（OCC）和中国人民银行联合处罚，罚款总计2000万美元。
“纽行事件”虽然以中美监管机构联合对纽约分行处以2000万美元的罚款并责令整改而告一段落，但随后东京、巴黎、新加坡、悉尼、米兰、伦敦、开曼等分行和加中行、赞中行也相继受到当地监管机构的全面或专项检查。
案例二:广东省分行开平案
2004年4月16日17时10分许，中国银行开平案主犯之一、原中行广东省开平支行行长余振东被美国警方押送回北京首都国际机场。中国警方在机场对其实施逮捕。
案例三：王雪冰、赵安歌等案
◆北京市第二中级人民法院2003年12月10日对王雪冰受贿一案作出一审判决，以受贿罪判处被告人王雪冰有期徒刑12年。法庭查明，王雪冰在1993年至2001年期间利用职务便利其他企业谋取利益，并为此非法收受钱款、艺术品、名牌手表等贵重礼品，共计折合人民币万元。2002年11月初中纪委公布的审查结果，还提到了其“在担任中国银行纽约分行总经理和中国银行行长期间，违反金融监管规定，工作严重失职，造成严重后果”。
◆2003年4月2日，北京市第一中级人民法院以受贿罪和挪用公款罪一审判处赵安歌无期徒刑，并处没收个人全部财产，赵没有提起上诉。
违规事件频发导致巨大压力
财务损失
金融监管部门的罚款；
各种诉讼赔偿；
律师费用、独立的第三方调查费用、公关费用；
失去准入资格，丧失巨大的业务机会；
股价下跌，融资成本增加；
其他的间接财务损失。
声誉损失
在监管者面前失去信誉－－引起监管的连锁反应
在公众面前失去信誉－－媒体的放大效应
在市场投资者面前失去信誉－－投资评级的下降
各种声誉风险相互关联造成的放大效应－－从监管处罚的公开到媒体的反应，到市场反应、诉讼导致的声誉风险具有持续性
合规风险管理的目标（一）
通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，
促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。
－－银监会 《商业银行合规风险管理指引》
解读：
思考1－－合规风险管理能否完全杜绝违规事件的发生？
思考2－－“合规风险管理框架”的涵义及运作目标 ？
合规风险管理的目标（二）
实现的效果
合规风险管理框架
风险管理组织架构
风险管理政策
流程、方法及评估分析工具
持续报告（畅通的信息沟通渠道）
技术（支持信息收集和评估的系统）
统一认识和培训
明确职责（有人管）
统一标准
对全辖合规状况做到“心中有数”
科学决策－集中资源对重大合规风险和事件采取控制措施
－预防
－发现
－减损
目录
合规管理的目标
合规管理的组织架构
合规监控实例
合规管理体系
合规管理的组织架构（一）
合规管理的组织架构（二）
董事会及执行委员会
第一道防线
第二道防线
第三道防线
业务部门和分支机构从事业务操作的人员
日常风险管理
集团总部、 分支机构、业务条线合规风险管理人员
专家职能
负责政策制定、工具开发专业咨询、风险管理监控
独立检查
稽核部门
合规管理的组织架构（三）
角色6:合规培训者
角色1:政策制定
角色2：组织者和协调人（牵头开展合规风险识别、评估和监控）
角色5:报告人
角色4：检查、督导者
角色3：咨询专家
法律合规部门的合规管理职责
目录
合规管理的目标
合规管理的组织架构
合规监控实例
合规管理体系
合规管理体系（一）
合规政策－纲领性文件
合规要从高层做起－－宣扬合规理念、诚信为基础的企业文化（合规创造价值）
明确各级管理者职责
提出基本合规要求
提出集团应当建立识别/评估/监控合规风险的管理流程
合规管理体系（二）
识别
评估
监控报告
缓释
规避
转移
控制
关键风险指标
损失数据
概率
影响度
外部事件（如法规变化）
新产品
收购
业务流程改变
合规管理体系（三）
外部法规变化的监控
规章制度合规性审查
新产品合规管理（新产品开发的合规性论证；新产品投入市场前，对相关法律文件及宣传品进行合规审查）
重大合规信息的报告
合规培训管理
重大合规项目的管理：反洗钱；关联交易
问责制度
绩效考核指标
合规风险识别、评估、监控的主要流程
目录
合规管理的目标
合规管理的组织架构
合规监控实例
合规管理体系
合规监控实例（一）
法规变化
分析处理
分解到各部门
各部门内化
重点关注人民银行、
银监会、外管局及其它
境内外监管法规变化
分析对我行经营
管理的影响
关注与各部门工作的相关性；
对于有重大影响的法规，
发布合规风险提示
制定、修改
规章制度
和操作流程
合规监控实例（二）
设置反洗钱工作委员会
制度建设：反洗钱政策； “了解客户”制度；大额交易报告制度；可疑交易报告制度；记录保存制度（账户和交易资料的保存）
系统建设：大额和可疑交易报告系统
反洗钱检查
开展多层次、有针对性的测试和培训：管理部门、一线员工
围绕监管关注的焦点确定重点合规工作－－反洗钱监控
合规监控实例（三）
董事会关联交易委员会
制度建设
确定关联方、持续更新
报告和审批重大关联交易
系统建设
咨询、释疑和培训：两地上市规则、银监会规则
围绕监管关注的焦点确定重点合规工作－－关联交易监控
小结
建议重点考虑
合规部门组织方式、职责定位的思考
法律、合规两项管理职能是否设置在同一个部门？
业务条线与分支机构的合规资源配置关系/管理模式？
合规部门的具体职责、工作重点包括哪些：反洗钱？处理举报投诉？反贿赂？避免利益冲突？数据保护？
－－可以参考中外金融机构实践，但没有固定模式
运作模式需适应本机构的组织架构和管理特点；
把握监管关注的重点（不同行业、不同国家和地区，关注重点不同），决定合规工作重点和资源配置；
合规部门应当体现自身的专业价值，为企业增值（Add value）。
谢谢！
Corporate Banking Dept.
