美国证券交易委员会《盯市会计研究》评介
美国证券交易委员会《盯市会计研究》评
美国 2007年底爆发的次贷危机经过演变，波及面从金融机构扩大到实体经济从美国扩
展到全球。人们在思考导致这场危机的原因和任何可能对其进行控制的办法，公允价值会
计就是反思的对象之一。2008年 10月美国出台了《2008紧急经济稳定法案》，要求美国
证券交易委员会(以下简称 SEC)对公允价值会计引起争议的几个主要方面进行研究，并提
交书面报告。SEC的这份《盯市会计研究》(Study on Mark-To-Market Accounting)于
2009年 1月完成(盯市会计与公允价值会计意义相同)，内容包括公允价值会计对金融机构
资产负债表的影响、对 2008年银行倒闭的影响、对供投资者使用的财务信息质量的影响
等六方面，表明了其支持并改进现有公允价值会计的态度。
一、危机下的态度分歧
(一)对公允价值会计的批评 有人认为，在市场缺乏流动性的时候运用公允价值会计
，会使资产账面价值低于其真实经济价值(true economic value)，因为在市场不具流动
性或被迫情况下做出的交易价格并不公允。法国银行联合会曾形容公允价值会计“在泡沫
期间可以增加幸福感，在危机时期会使恐慌情绪不断上升”。另外，在金融危机下，大量
资产价格下跌，根据公允价值会计，银行需要对这些资产的账面价值进行减记，导致股东
权益减少。为了维持规定的资本金比率，银行不得不在非流动性市场卖出资产(以免继续
进行资产减记)或在恶劣的环境中融资。在非流动性或低靡的市场中，这些被迫做出的资
产出售行为会打击市场信心，造成资产价格进一步下降，引发新一轮的资产减记。大量的
减记会给市场带来巨大震荡甚至迫使银行破产，使危机恶化。公允价值会计因此被认为具
有放大正常商业周期波动的性质，即“顺周期性”。
(二)对公允价值会计的支持 然而投资者和会计工作者大多认为在金融危机下，公允
价值信息是最相关的信息，能增强资本市场的透明度，并提高投资者信心。而至于可能存
在的“顺周期性”，公允价值会计只是如实地反映了糟糕的经济状况——如同判断出病情
的医生或者报告了坏天气的天气预报员，是不应该因为坏消息而受到指责的。如果暂停公
允价值会计只能使投资者难以了解市场实际状况，打击他们的信心，使危机的持续时间延
长。
二、SEC的研究结论
(一)公允价值会计并非此次危机的原因 这个结论基于 SEC的两项研究。第一项研究
针对美国资产规模最大的 50家金融机构，包括银行、经纪公司、保险公司等多种类型，
研究它们对公允价值会计的应用程度，以及公允价值会计如何影响它们的资产负债表和损
益表。研究发现，总的来说，这 50家金融机构中使用公允价值计量的资产平均占总资产
的 45％，25％的资产的公允价值变动影响损益，20％的资产的公允价值变动不影响损益；
使用公允价值计量的资产中有 15％使用一级公允价值计量，76％使用二级公允价值计量，
9％使用三级公允价值计量。这些金融机构净损益下降的主要原因是贷款损失的大量出现
；而贷款损失是在历史成本计量基础上确定的，与公允价值无关；虽然某些资产的公允价
值下降，那也是由相关的贷款损失及当前的经济形势导致。第二项研究针对美国在 2008
年倒闭的 22家银行，考察它们倒闭的原因以及公允价值会计是否显著减少了监管资本
(regulatory capital)。研究发现，这些银行的资产中 80％都以历史成本计量，因投资目
的而持有的贷款(held-for-investment loans)是比重最大的资产，不以公允价值计量。
研究进一步对银行资本下降的原因进行了调查，分析哪些损益项目使银行资本急剧减少。
结果表明，2006~2008年，这些银行的贷款损失急剧增大，原因在于不良贷款持有量的增
加，并且倒闭银行不良贷款的持有水平远远大于同规模的非倒闭银行。可见，公允价值会
计不是导致 22家银行中任何一家倒闭的主要原因，这些银行倒闭的最重要原因在于银行
自身的借贷活动。
(二)不应责怪公允价值会计使危机恶化 首先，报告认为公允价值是否具有顺周期性
尚无定论。2008年 7月 SEC举办的有关公允价值会计的第一场圆桌会议中，与会者大多表
示他们不认为公允价值会计具有顺周期性；还有人认为，即使顺周性存在，也是源自于市
场的自我调整，比如市场开始厌恶复杂结构的产品。其次，金融监管中的资本概念，并不
完全等同于美国一般公认会计原则(以下简称 )下的所有者权益概念，前者以
的财务信息为基础计算，但还需经过一系列的调整。比如，可供出售证券的未
实现收益和损失影响 权益，但它们不影响监管资本；再如，商誉的变动也不会
影响到监管资本。因此，一些项目的公允价值变化可能会影响会计权益，但完全不会影响
监管资本。2005年，美联储(tHe federal reserve)在定义监管资本的时候，就曾这样表
述：“GAAP会计权益变化并不一定引起监管资本变化；虽然监管资本的定义基于 GAAP会
计信息，但美联储并不必须使用 GAAP会计概念来定义一级资本和二级资本，因为监管资
本要求是设计用来保证银行组织的安全性和健康性，而不同于会计目标，保证财务报告的
透明性”。第三，即使公允价值会计具有顺周期性，这也不应作为暂停公允价值会计的理
由。财务报告主要为投资者服务，提供中立、无偏的信息，而并非主要为金融监管服务。
如果两者有矛盾，首先舍弃的应该是后者。而且是银行监管规则而不是会计准则来规范银
行资本充足水平，因此，如果需要因为顺周期性而采取什么行动的话，针对的也应该是银
行监管规则而不是会计准则。 论文联盟
(三)公允价值所提供的信息对投资者是有用的 视器这个结论首先基于投资者的评论
信以及他们在圆桌会议的发言。投资者大多认为公允价值会计能够提供更透明有用的信息
。如注册金融分析师组织(CFA institution)对其 12000名欧盟个人会员做了调查问卷，
发现 79％的人反对暂停公允价值会计，85％的人认为暂停公允价值会计会降低投资者对于
银行系统的信心；另外，公允价值会计已经被 用于核算金融工具达 15年之久且
运作良好；该组织评价，综合来看公允价值是计量金融工具的最佳可选方案，它能够显著
提高金融机构的透明性。瑞银集团投资研究部工作人员则引用了凯恩斯的话一“我宁愿要
大致的
确也不要精确的错误”来支持公允价值，他们认为如果金融资产不以公允价值确认，投资
者和分析师就无法准确了解金融机构的真实财务状况，这反而会拖延危机的持续时间。同
时，SEC还对有关公允价值会计的学术研究进行了回顾，这些学术研究支持公允价值会计
信息具有相关性—企业权益价值与公允价值表外确认及公允价值论文联盟
信息披露都显著相关，而且不同类型的公允价值数据对投资者的有用程度不同。如(Barth
，1994)发现对美国财政部证券的权益投资的公允价值与股价相关，但流动性较差的市场
证券的公允价值则与股价不相关性较弱。(Song等，2008)发现，第一层级和第二层级的公
允价值对投资者具有价值相关性，而第三层级的公允价值数据则与价值相关性较弱。SEC
认为，当市场流动性较差或者需要运用模型估计来取得公允价值时，额外的披露很有必要
。
(四)公允价值会计的可能替代方案存在很多问题 公允价值的反对者建议暂停公允价
值会计。改用其它计量方法，他们的建议可按激进程度分为两类，第一类是完全推翻公允
价值计量模式，重回历史成本，这类建议可用 SEC的上述研究结论驳斥。第二类是仍然采
用公允价值计量概念，但修改具体的计量方法。这一类建议的代表可分为两种：一是采用
“基础价值”；二是采用市价的移动平均数进行计量。其中，“基础价值”是指根据估计
的未来吸现金流来对资产和负债进行计量。但是，SEC认为基础价值和美国财务会计准则
第 157号中规定的公允价值定义可近可远。如果对未来现金流的折现率采用当前市场利率
，对未来现金流的估计基于市场假设，则基础价值与公允价值趋向于一致，可是，如果经
理人对未来现金流的预期不同于市场参与者的预期，或者有关什么是合适的折现率存在争
议。则基础价值也将不符合公允价值的概念。第二种方法是采用市价的移动平均，该方法
的支持者认为它可以防止价值的变化过于剧烈。从而降低收入的波动性。但是问题是，如
果采用这种办法，如何选择进行移动平均的时间长度呢?被建议的时间跨度从一天到 200
天，甚至有人提议 3年。另外，这种方法计算出的结果并没有确切的经济含义，这很可能
会降低投资者对于会计报表数字有用性的信心。
三、SEC的主张
(一)不单独暂停财务会计准则第 157号——公允价值计量 SEC指出，很多人认为暂
停第 157号准则就可以暂停公允价值会计，但事实上第 157号准则只对于如何估计公允价
值提供指南，它本身并不要求对任何项目采用任何公允价值计量，具体项目是否采用公允
价值计量的则由针对这些项目的多个准则来规定。第 157号准则定义公允价值，为如何计
量公允价值提供框架，要求报告主体对公允价值计量进行更多的披露，它的贡献主要体现
在以下三方面(于永生，2007)：第一，明确地把公允价值定义为“退出价”；第二。使用
“市场参与者观”和“主市场观”来进一步定义市场价。第三，引入公允价值层级概念，
将公允价值计量结果按照所依据的数据来源类型分成三级。可见。暂停第 157号准则只会
去除公允价值计量的指南和详细的披露要求，而不等于暂停公允价值会计。
(二)不暂停要求公允价值计量的具体准则 首先，突然去除公允价值会计会侵蚀投资
者对财务报告的信心。因为，现有的公允价值会计准则是经过几十年的发展而来的，是针
对以往会计方法在挑战性市场条件或事件中的缺陷逐步改进而来，而且这些准则的制定经
过了恰当合规的程序。第二，对银行倒闭案的分析表明，对于研究中的所有倒闭银行，公
允价值会计只应用于一小部分资产，由于公允价值会计而记录的损失对于银行资本并没有
显著的影响。第三，财务会计的主要目标是为投资者在决策时提供透明信息。因此，在评
价公允价值会计时所要考虑的主要因素是它提供给投资者的信息是否有用。而公众评论信
和现有的学术研究都表明，公允价值会计提高了财务信息质量。
(三)改进现有的公允价值会计准则与实践 SEC建议从准则应用、准则自身、准则制
定程序三个方面采取措施。
第一，解决现有公允价值会计准则的应用问题。当前的经济危机给现行公允价值会计
准则的应用带来挑战，报表编制者和审计师需要更多的指南来对某些问题进行合理判断。
比如，当市场非活跃时如何确定公允价值；当交易是被迫进行时如何确定公允价值；如何
在对资产和负债估价过程中考虑流动性缺失的影响；何时运用市场可观测信息来补充管理
层在估计公允价值时所基于的不可观测信息；如何保证管理层在估计公允价值时所使用的
假设与市场参与者的假设一致。SEC认为 FASB应和评估协会等组织合作，开发相关估价指
南和最佳实践手册。除此之外，为了帮助投资者更好地理解财务报告的内容，判断公允价
值会计对财务报告的影响，应加强现有的披露和呈报要求。比如，在损益表中，不同类型
的公允价值变动(如由信用原因造成的公允价值变动和由流动性变化造成的公允价值变动)
应单独列报。报告主体还需提供有关公允价值的更多更全面的信息，包括公允价值估计的
敏感性分析，某些投资在未来时期期望价值的前瞻性信息，管理层在估计公允价值时所使
用的方法和模型输人数的详细讨论等。
第二，修改金融资产损害会计，简化金融资产投资会计。金融资产损害会计的问题在
于现有准则在当前市场状况下应用时暴露的缺陷，以及多种损害会计模型的存在所带来的
复杂性。SEC建议建立单一的损害会计模型，以降低财务报表的复杂性，提高可比性。新
的模型应能够提供真正的公允价值信息以及一直持有投资时将获得的现金流预期的信息，
而不是仅仅根据当前的市场状况做出判断。而金融资产投资会计问题则是它太复杂——业
务繁杂、模型太多，增加了投资者理解财务报表的困难。SEC建议简化金融资产投资会计
，考虑对所有金融工具以公允价值报告的可能。当然，SEC承认，在这之前还有很多问题
要解决，比如考虑公允价值变化应如何反映在损益表中。很多人认为仍然持有的金融资产
的未实现损益和处置金融资产后已经实现的损益有很大差异，特别是流动性缺失对证券价
值造成很大影响的时候。因此，必
首先解决公允价值会计在计量、披露和呈报中的一系列问题，才能进一步扩大公允价值在
金融工具领域的应用。
第三，完善准则制定程序。会计准则制定过程讲究独立、中立，要把投资者的需求放
在第一位，这对于保护投资者的信心很重要。投资者信心的另—个来源是当现有准则在应
用中出现问题时，准则制定者能及时做出有效反应，并且遵循公开、恰当的程序。因此，
SEC建议建立一个对紧急情况进行及时反应的正式程序。另外，会计并非一个封闭的系统
，在处理有关财务报告的问题时，必须加强与各资本市场市场参与者之间的沟通。SEC建
议建立一个组织(机制)FRF。为报表编制者、审计师、投资者或其它报表使用者提供机会
与 SEC、FASB以及上市公司会计监管委员会(PCAOB)的代表一起讨论财务报告体系的各项
长短期问题。最后，现行公允价值在应用中出现了众多问题，也表明有必要对各项准则建
立一项事后回顾评价程序，以识别重要准则在实施后出现的一些未预期后果及应用问题，
保证能以合理的成本提供准则制定时所预期的有用信息。
四、启示
论文联盟
(一)公允价值会计的理论和实践还有很大的完善空间 首先，金融危机暴露了公允价
值会计的许多问题。比如，公允价值不能提供有关其未来现金流的信息，对可能长期持有
的项目。应用公允价值并不合适。又如，在计量方面，人们质疑流动性缺失的市场上价格
的公允性，并要求对使用判断来估计公允价值提供更详细的指南。而即使通过估计获得了
公允价值，还需要额外的披露——有关估计方法、主要假设、假设的敏感性分析等信息来
帮助投资者判断相关项目的风险和不确定性。至于呈报方式，有人认为不同的公允价值变
动应该在损益表中分类呈报，以提高信息的有用性。可见，从技术层面来说，公允价值会
计在确认、计量、披露、呈报等方面都存在需要改进的地方。其次，从长远的角度来看，
公允价值会计还缺乏一套正式的、具有一贯性的方法来决定对何种业务何时使用何种计量
属性，这也是所谓的 FASB和 ASB联手的“计量框架”项目。这项工作已在进行中，但要
到最后完成，还有一段路要走。最后，从系统的角度来看，完善财务报告系统不能仅关注
会计准则的制定。完善公允价值会计的应用还需完善一系列的配套措施，包括：对报表编
制者和审计师进行估值技术方面的培训；开展投资者教育，使之熟悉有关公允价值的理论
、经济含义及其局限性等。因此，完善公允价值会计需要会计入在理论、技术、应用层面
的不断努力。
(二)对公允价值会计应用中可能出现的问题提供处理参考 我国现行会计准则引入了
公允价值计量，主要在投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、非同一控制企业合
并、金融工具确认和计量等项目中应用。相对于美国而言，我国应用公允价值的资产、负
债项目范围较小、比重较低，公允价值对我国金融机构的影响并不大。不过，随着我国金
融市场的发展，公允价值会计必将扮演越来越重要的角色，因此关注西方的这场关于公允
价值的争论及后续行动，吸取经验教训很有必要。首先要学习的是在危机中，当市场缺乏
流动性、市场价格不具公允性时如何确定公允价值并为公允价值估计提供详细的指南。其
次，在使用公允价值进行计量的项目逐步增多时，应考虑借鉴美国财务会计准则第 157号
——“公允价值计量”，为公允价值计量提供同一的框架指南。第三，重视对投资者、报
表编制者、审计师进行相关教育和培训。第四，学习应对准则相关紧急事项的行动和态度
。如及时出台指南和新的披露要求；集合专家组成应对危机的工作组或聚集报表编制者、
审计师、使用者、监管者组成专家咨询委员会；通过征集评论信、举办圆桌会议等形势了
解情况，收集各方意见；进行资料、数据分析，出具详尽的调查报告；思考准则制定程序
和危机应对程序的改进等。只有这样，才能趋利避害，使公允价值会计得到恰当的发展和
应用，完善我国的财务报告系统，使其更好地发挥资源配置的重要功能。
