中国最佳投资咨询公司 目录 一、IPO企业财务包装常见策略....................................................................................................4 （一）厚积-成长性准备.........................................................................................................4 （二）整理-IPO前的未分配利润处理...................................................................................4 （三）厚发-塑造良好业绩与高成长性..................................................................................4 二、IPO企业财务包装常用手段....................................................................................................5 （一）“借利”关联交易.........................................................................................................5 1.资产租赁...............................................................................................................................5 2.关联购销...............................................................................................................................5 3.转移费用负担.......................................................................................................................6 4.资产购售与置换...................................................................................................................6 5.委托投资...............................................................................................................................6 6.合作投资...............................................................................................................................6 7.托管经营...............................................................................................................................7 （二）会计政策的选择...........................................................................................................7 1．提前确认营业收入............................................................................................................7 2．成本与费用的延迟确认....................................................................................................7 3.潜亏挂账...............................................................................................................................8 4.会计政策与会计估计变更...................................................................................................8 5.帐实不符...............................................................................................................................8 三、IPO企业不当会计处理举例....................................................................................................8 （一）对会计估计变更进行追溯调整...................................................................................8 （二）股权投资差额摊销年限不谨慎...................................................................................9 （三）同一事项采取不同的处理方法...................................................................................9 （四）应收账款账龄确定方式不当.......................................................................................9 （五）一致行动协议与合并财务报表.................................................................................10 （六）同一控制企业合并与申报财务报表.........................................................................10 四、IPO企业财务规划..................................................................................................................10 （一）企业会计政策的选择规划.........................................................................................11 1.会计政策选择规划的必要性.............................................................................................11 2.会计政策选择规划的可行性.............................................................................................11 3.会计政策的合理性判断.....................................................................................................11 4.企业常见会计问题示例.....................................................................................................11 （二）企业盈利规划.............................................................................................................12 1.企业盈利规划必要性.........................................................................................................12 2.企业盈利规划的基本途径与思路.....................................................................................13 3.企业盈利规划的财务会计手段.........................................................................................13 （三）企业资本负责结构的规划.........................................................................................14 1.资本负责结构规划的必要性.............................................................................................14 2.股本规模与股权结构的规划.............................................................................................14 3.资本负债结构的规划原则.................................................................................................15 （四）企业税收与政府补贴的规划.....................................................................................16 1.企业常见税种及税率...............................................................................................................16 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 2.享受税收优惠政策的规划.................................................................................................16 3.地方性税收优惠政策的合法性判断.................................................................................17 4.关于税收减免与政府补贴的财务规划.............................................................................17 5.查补以前年度税金的处理.................................................................................................18 6.报表日以后发生的税收减免事项的处理.........................................................................19 7.报表日以后发生的税收减免事项的处理.........................................................................19 （五）企业内控规划.............................................................................................................19 1.企业内控规划的必要性.....................................................................................................19 2.内部控制规划的基本内容.................................................................................................19 3.内部控制规划的基本途径.................................................................................................20 4.内部控制规划的不同思路.................................................................................................21 （六）企业关联交易处理规划.............................................................................................21 1.企业进行关联交易规划的必要性.....................................................................................21 2.关联交易的类型.................................................................................................................21 3.上市重组中对关联交易的规划原则.................................................................................22 （七）企业避免同业竞争规划.............................................................................................23 1.同业竞争的定义.................................................................................................................23 2.避免同业竞争的财务规划方式.........................................................................................24 3.对同业竞争的其他财务制约.............................................................................................24 4.实践中常见的同业竞争解决方式.....................................................................................24 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 IPO企业财务包装与财务规划分析 文/中投顾问IPO咨询事业部 企业IPO上市需要有靓丽的财务报表，从历史经验来看，财务包装是众多企业实现此目的的路径之一。然而基于稳健与合法合规的前提，企业更需要的是未雨绸缪，提前做好相应的财务规划。本文将对IPO企业常见的财务包装进行一般性分析，然后提出企业财务规划框架性建议。 一、IPO企业财务包装常见策略 （一）厚积-成长性准备 对于IPO上市企业而言，上市前倒数第二、第三年业绩过于优良会存在一定弊端。一方面可能导致上市前一年业绩不能实现高增长；另一方面，如果该两年业绩太好将需缴纳巨额的税款，当然，业绩也不能过差，否则会影响后期折股时净资产数额。 （二）整理-IPO前的未分配利润处理 上市前倒数第二、第三年分红会减少折股数，因此企业一般此阶段会选择不分红，但上市前一年，企业分红现象较为普遍，仅少数企业选择上市前利润与新股发行后股东共享。 （三）厚发-塑造良好业绩与高成长性 上市前一年与当期企业需要有良好的业绩表现，对于IPO定价而言，该阶段业绩及其与前期同比所体现出的成长性是重要因素。但同时，企业一般会兼顾上市后第一年业绩表现，若上市后业绩大幅度下滑，则保荐人会受到证监会纪律处分，企业股票市值会经历大幅缩水。故业绩包装时，企业一般会选择全局衡量，即有利于高价发行上市，同时为发行当年业绩表现留下余地。而规划失衡的企业中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 为保持上市当年业绩不出现过多下滑，多会选择透支此后年份的业绩表现。 总之，IPO业绩包装的根本目的是满足监管要求并成功上市、高额融资。因此，企业一方面要有较高股本（和前期业绩有一定关系），另一方面，企业需要取得较高发行价格（取决于上市前业绩、成长性、投资概念、商业模式、市场环境等）。由以上分析可以看出，企业IPO包装的核心取向是以较低税负塑造较高成长性并高额融资。 二、IPO企业财务包装常用手段 （一）“借利”关联交易 借助关联交易，通过价格与费用等的“友好”互助，是拟上市企业最常用的财务包装手段。具体来讲，常见方式包括如下：资产租赁、关联购销、费用转移、不良资产的转让出售与置换、资金拆借，资金占用费乱摊、经营托管、合作投资、股权转让、“无偿赠与”。 1.资产租赁 通常母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营性场所往往采用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价格就成了上市公司与母公司之间随时可以调节的阀门。此外，上市公司还可以将母公司租赁来的资产转租给母公司的其他子公司，达到转移母公司与子公司之间的利润。 2.关联购销 不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整合而成的，与母公司存在供、产、销及其他方面的密切联系尤其是大型原材料行业的上市公司。上市公司向母公司低价买进材料再高价销售产品与关联企业。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 3.转移费用负担 拟上市公司业绩不理想时，母公司或调低拟上市公司应交纳的费用标准，或承担拟上市公司的部分管理费用、销售费用、财务费用、广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退回，从而达到降低当年费用的目的。例如： （1）向母公司计受资金占用费，名目繁多，金额巨大； （2）向投资公司计受资金占用费，虽拥有30%的股权但已由他人承包经营，失去控制权可以不进行权益法核算；占股权30%以下用成本法核算的企业。 4.资产购售与置换 （1）违背市场原则，不考虑资产的质量和获利能力，将公司的价值等同于按成本法评估的净资产。 （2）购买公司优质资产的款项挂往来帐，不计利息或资金占用费。 （3）拟上市公司将不良资产与等额的债务剥离与母公司或母公司控制的公司，以达到降低财务费用，避免不良资产经营亏损或损失的目的。 （4）在被收购方利润何时计入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在随意性。从而为收购方调节利润提供了手段。 5.委托投资 如果拟上市公司面临投资项目周期长，风险大等因素，将一部分资金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报确定为拟上市公司的利润。 6.合作投资 弱拟上市公司净资产收益率较低，则与母公司签定联合投资合同，投资回报按测算的口径确定，由母公司让出一块利润。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 7.托管经营 （1）拟上市公司将不良资产委托与母公司经营，定额收取回报上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得一块利润。 （2）母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托拟上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利润。 （二）会计政策的选择 会计政策选择是指企业根据特定主体的具体环境。为达到一定的目标，在会计处理时依据既定规范(此规范一般由各国的会 计准则、会计制度等组成)，对可供选用的具体会计原则、方法和程序进行定性、定量的比较分析后，拟定决策并加以执行的过程。 由于会计政策选择的随意性较大，造成部分会计信息不能真实反映企业的财务状况、经营成果和现 金流量。如，随意确定资产减值准备的计提比例，随意伸缩合并会计报表的范围，提前或推迟确认收入，随意改变长期投资的计价方法等。正是由于会计政策选择具有随意性，因此这就使很多企业有了操作空间。较常见的操作方式包括：提前确认营业收入、推迟确认成本费用、改变会计处理方法、潜亏挂帐、滥用利息资本化、帐证不符或帐实不符、提前确认损失，以提高以后年度的业绩。 1．提前确认营业收入 过往上市公司操作例子（省去公司名，下同）：按售楼合同确认收入和成本。提前确认售楼收入占全年营业收入部分、提前确认土地使用权转让收益、 按售楼合同确认收入和成本、提前确认土地使用权转让收益、先开票后出库。 2．成本与费用的延迟确认 过往上市公司操作例子：在建工程竣工后未转入固定资产、停产损失和大修理支出未列入当年费用、已售产品成本未分摊定额成本差异、少计利息费用虚增中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 盈利占当年利润的77％、待摊费用和递延资产帐户使用不规范、调整以前年度成本增加本年度收益、少提坏账多“冲”利润。 3.潜亏挂账 过往上市公司操作例子：净资产损失三年挂帐一朝确认、拒不执行法院终审判决巨额赔款未计入当年损益、不确认子公司巨额亏损、潜在损失未计入当年损益。 4.会计政策与会计估计变更 变更折旧方法降低折旧费用，延长折旧、延长固定资产使用年限降低折旧费用、成本法改权益法，增加投资收益、合并报表重复计算利润。 5.帐实不符 应收款项未获债务人确认、工程完工没有工程结算书、数百万元长期投资帐上未作反映、产品成本计算缺乏原凭证。 三、IPO企业不当会计处理举例 企业IPO上市呈现给投资者的财务报表是投资者判断企业财务状况、经营成果、现金流量变化与质量的基础资料，如果会计处理错误或不当，将直接影响投资人（或潜在投资者）对发行人上述状况的判断，影响发行与定价。 （一）对会计估计变更进行追溯调整 根据会计准则规定，折旧与摊销方式及年限等调整属于会计估计变更，处理方法为未来适用法。某公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限；发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2004万元，占当期净利润12%、31%，对经营成果有重大影响；——按照会计准则，此项变中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 更属于典型的会计估计变更，应采取未来适用法；但审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。 （二）股权投资差额摊销年限不谨慎 某公司主营业务为房地产开发与销售，04年溢价购入另一房地产开发项目公司30%股权，股权投资差额6,060万元；该项目所在土地明确计划分8年开发完成，申报时已进入第二年开发期；发行人将摊销年限定为10年。——项目公司存续期没有明确约定，但土地开发有明确的时间计划，发行人应按照土地存续开发时间确定股权投资差额的摊销年限，现有做法明显不谨慎。 （三）同一事项采取不同的处理方法 根据会计核算可比性原则，企业的会计核算应当按照规定的会计处理方法进行,会计指标应当口径一致,相互可比，不得随意变更。 某公司主营业务为水产饲料的生产与销售，主要客户为经销商，销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金。销售返利存在跨期支付情况，发行人会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入；跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期销售费用。——发行人对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方式，修改为按净价法冲减收入。 （四）应收账款账龄确定方式不当 根据规定，应收账款应按照入账时间的长短来确定账龄，当收到债务单位当期偿还的部分债务时，应逐笔认定收到的是哪一笔应收账款；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则。某公司主营业务为印刷电路板的生产与销售，确认客户（主要是国外客户）应收账款收回时，采用后进先出法；按“后发生先回款”的账龄分析方法最终会将实际属于近期账龄段的应收账款划分到长账龄段的应收账款中，未能反映应收账款的实际情况。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 （五）一致行动协议与合并财务报表 根据会计准则的定义，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。仅指共同控制实体，不包括共同控制经营、共同控制财产等。共同控制实体，是指由两个或多个企业共同投资建立的实体，该被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。某公司申请IPO，与A签署一致行动协议，协议期限为2005年1月至2007年12月31日。编制申报财务报表时，该公司将A公司控制的B公司和C公司在申报期内纳入合并范围，该公司符合IPO的财务指标。该“一致行动协议”典型为拼凑财务指标而签订；经济实质并不符合会计准则中关于“控制”的界定。 （六）同一控制企业合并与申报财务报表 某公司申请IPO，控股股东同时还控制了A公司和B公司；在控股股东的安排下，公司于06、07年分别吸收合并了B和C。申报财务报表将该合并行为全面追溯调整至04年，即比较财务报表比较期期初，公司符合IPO的财务指标要求。从可靠性考虑，IPO申报财务报表的编制应只能追溯至合并期期初；从可比性考虑，公司编制的财务报表可作为备考财务报表。 四、IPO企业财务规划 人无远虑，必有近忧。聪稳健角度出发，拟上市企业需要提前布局，进行财务筹划。一般而言，企业财务规划主要包括以下方面内容： 1.选用会计政策的规划 2.企业持续盈利的规划 3.资本负债结构的规划 4. 税收与政府补贴规划 5.企业内部控制的规划 6.关联交易处理的规划 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 7. 避免同业竞争的规划 （一）企业会计政策的选择规划 1.会计政策选择规划的必要性 首先，会计政策的选择关系到企业财报结果；其次，注册会计师对企业进行审计师会关注企业会计政策选择的合法性与恰当性,弱选择不当将面临重新调整或被发布非标准的神经意见；再者，发审委的审核会关注企业会计政策选择的合法性和稳健性,否则将面过会被否的风险。 2.会计政策选择规划的可行性 之所以可以做出适用会计政策的选择，是因为：法律制度允许对会计处理方法作多种选择；对同一交易事项的处理不同法规制度之间有不同规定；对特定会计问题需要专业判断；现行法律制度对新问题没有明确会计处理规定。 3.会计政策的合理性判断 虽然企业对适用会计政策具有一定选择性，但是必须在合理范围，即：应在制度允许的范围选择，应遵循稳健性和一贯性原则，应符合企业的行业特征，应与企业财务经营战略相协调，不能与法规强制性规定冲突，不能滥用会计政策选择权。 4.企业常见会计问题示例 （1）收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入. （2）资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。 （3）长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 （4）在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法和折旧年限 . （5）在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。 （6）人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限。 （7）合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。 （二）企业盈利规划 1.企业盈利规划必要性 （1）连续盈利是上市必备条件 主板与中小板三年连续盈利是企业发行上市的必备条件，创业板必须连续两年盈利，且盈利累计不少于1000万，或最近一年盈利不少于500万且营收不少于5000万，近两年增长率均不低于30%。 （2）企业发行上市有特定的盈利要求 ①连续性利润要求 同一主营业务情况下取得的利润、同一经营管理层情况下取得的利润、同一经营资产情况下取得的利润。 ②稳定性利润要求 股权结构稳定情况下取得的利润，控股股东、实际控制人未发生变化情况下取得的利润。 ③独立性利润要求 不能过度依赖关联交易形成利润（与控股股东、委托控股股东发生购销额以及依赖控股股东资产经营收入额比重须在30%以内）、不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。 ④经常性利润要求 上市利润要求以扣除非经常性损益与不能合并会计报表损益后的低者计。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 2.企业盈利规划的基本途径与思路 （1）利 润=收入-成本-费用 ①提升收入 ②降低成本与费用 （2）利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润 ①制造环节的利润规划 ②营销环节的利润规划 ③管理环节的利润规划 ④财务环节的利润规划 （3）利润=主营利润 + 其他业务利润 + 投资收益 ①强化主营业务利润 ②兼顾其他业务利润 ③获取并表投资收益 （4）利润=经常性损益+非经常性损益 ①经常性损益立足 ②非经常性损益例外 （5）利润=现金性利润+非现金性利润 ①及时回笼现金 ②降低坏帐费用 3.企业盈利规划的财务会计手段 ①会计政策的合理选择或运用 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 ②收益费用入帐期间的合理选择 ③财务契约和购销合同的合理安排 ④关联关系人的合理交易安排 ⑤战略同盟的合理交易安排 ⑥销售方式的合理安排与确定 （三）企业资本负责结构的规划 1.资本负责结构规划的必要性 公司法与证券法等对企业资本负责规模与结构有特定要求，具体的而言包括：企业对外投资占净资产比例不可超过50%，发行前一年末负债比例不超过70%，发行前一年无形资产在净资产中的比例不高于20%等。为此需要解决企业权益资本与债务资本构成、股权结构的集中与分散、负债比例控制与期限的选择、负债风险与负债收益的控制等问题。 2.股本规模与股权结构的规划 （1）股本规模的合理性和合规性 股份公司至少1千万股本,上市公司股本则要求不低于5千万元；有5个以上发起人。发起人认购不少于35%，且不少于人民币3千万元，向社会公众发行的部分不少于25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。 （2）股权结构的稳定性与流动性 ①股权稳定性。公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者; ②股权流动性。流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对大股东形中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范公司治理结构的产权基础。 ③股权结构的相对集中与适度分散。第一、股权高度集中:可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；第二、股权过于分散:被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响正常的生产经营。 3.资本负债结构的规划原则 （1）融资等级次序原则 企业融资遵循：留存收益、供应商融资、债务融资、发行股票的顺序。 （2）与企业生命周期适应 投入期以权益为主、成长期可适度负债、成熟期以负债为主、衰退期可以适度负债。 （3）与企业资产和投资匹配 ①短期资产或投资—短期负债②长期资产或投资—长期负债 ③有形低风险资产-债务融资 ④无形高风险资产-权益融资 （4）与财务风险承受能力适应 可以接受的利率、可接受还本付息安排、考虑企业自身现金流量。 （5）考虑税收抵减效应。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 （四）企业税收与政府补贴的规划 1.企业常见税种及税率 ①企业所得税：税率一般为25%； ②增值税：一般纳税人税率一般为17%； ③营业税：按不同行业税率一般为3%-5%,娱乐业最高为20%； ④城市维护建设税、教育费附加：城建税依据企业所在地不同按实缴流转税额7%、5%或1%，教育费附加为实缴流转税额3%。 2.享受税收优惠政策的规划 （1）特定地区优惠 ①民族自治地方 ②西部开发区 ③经济特区 ④老少边困地区 （2）特定行业优惠 ①第三产业 ②种植农林业 ③金融保险业 （3）高新技术企业优惠 （4）外商投资企业优惠 （5）其他特定项目优惠 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 3.地方性税收优惠政策的合法性判断 （1）判断依据 根据〈税收征收管理法>规定:我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策。 （2）对享受违规地方税收优惠的处理 ①由原股东承诺承担有可能追缴的税款 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。 ②上市前依法补缴少纳税款并由税务局确认没有违法行为 若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市企业应在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为。 4.关于税收减免与政府补贴的财务规划 要符合现行法律法规和财务会计规定,注意地方性资产合法性。 （1）税收返还 ①先征后返的增值税---做“补贴收入”处理 ②返还的消费税\营业税—冲减“业务税金及附加” ③先征后返的所得税---冲减当期所得税费用 （2）政府补贴 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 ①明确代为管理并指定用途的----做“负债”处理 ②明确属于全体股东享有的---做“补贴收入”处理 （3）财政拨款 ①明确具有专门用途的做“长期应付款”处理 ②资产项目完成后,转入“资本公积金”处理 5.查补以前年度税金的处理 （1）查补以前年度所得税的会计处理 ①国际会计准则:在本期确认的以前年度当期所得税的调整,计入本期所得税费用处理。 ②<企业会计制度>与会计政策准则: 调整“以前年度损益调整”和“年初未分配利润” ③财政部<问题解答>(二):因偷税而按规定应补交以前年度的所得税,应视同重大会计差错,按重大会计差错的规定进行会计处理。 （2）查补以前年度流转税的会计处理 ①税金数额较小时:记入当期“主营业务税金及附加” ②税金数额较大时:记入“以前年度损益调整” （3）支付税收罚款的处理 根据规定，对于因偷税而支付的罚款,不论金额大小,均应计入支付当期的营业外支出,不得追溯调整前期损益。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 6.报表日以后发生的税收减免事项的处理 （1）作为调整事项:对资产负债表日存在的应付税款进行调整。 （2）不作调整事项:收到税收减免文件批文的当期入帐。 应按照一贯性和可比性原则确定以上处理方法。 7.报表日以后发生的税收减免事项的处理 （1）作为调整事项:对资产负债表日存在的应付税款进行调整 （2）不作调整事项:收到税收减免文件批文的当期入帐.应按照一贯性和可比性原则确定以上处理方法. （五）企业内控规划 1.企业内控规划的必要性 企业发行上市，审计机构需对其内控有效性发表意见，同事内控作为公司治理机制的重要组成部分,直接影响公司运作的规范性，是发审委审核要点，直接关系到企业能否顺利过会。 2.内部控制规划的基本内容 ①融资控制-如何规范融资程序和减少融资成本 ②投资控制-用财之道：如何规范投资决策程序并减少投资失误 ③费用控制-节财之道：如何节约代理成本并防范道德风险 ④盈利控制-生财之道：如何实现利润最大化并保持持续盈利 ⑤资金控制-守财之道：如何保障资产安全并发挥资产效益 ⑥分配控制-分财之道：如何保障相关者利益并保持经营能力 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 3.内部控制规划的基本途径 （1）公司治理机制 ①股东大会、董事会、管理层制衡制度 ②公司层各职能部门之间的制衡制度 ③独立董事制度与独立审计制度 ④职业经理人激励与约束制度 ⑤信息披露制度与财务公开制度 （2）职责授权控制 ①明确权限 ②限制权限 ③分离权限 ④制衡权限 （3）预算控制制度 经营预算、财务预算、投资预算 （4）业务程序控制 批准程序、办事程序、传递凭证 （5）道德风险控制 ①岗位定期轮 ②不定期休假 ③限制接触措施 ④道德信用担保 （6）不相容职务分离— ①批准与执行 ②执行与验收 ③验收与记录 ④记录与保管 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 ⑤出纳与会计⑥记帐与审计 4.内部控制规划的不同思路 （1）约束型与激励型财务控制 ①约束型财务控制-以责任义务和惩罚为主。 ②激励型财务控制-以权力利益和激励为主。 （2）集权型与分权型财务控制 ①集权型财务控制-强调: 资源积聚、信息充分、决策效率。 ②分权型财务控制-强调:资源分散 、信息及时、决策分层。 （六）企业关联交易处理规划 1.企业进行关联交易规划的必要性 企业关联交易与竞争是其IPO上市审核关注点，在整个上市筹备过程中保荐人、律师、会计师都要对关联交易发表意见；其次，关联交易占比过大将面临被否的风险；再者，关联交易利润具有不稳定性，过大比重的关联交易会影响企业资本市场形象，对企业资本市场价值造成负面影响。 2.关联交易的类型 （1）购销商品； （2）买卖有形或无形资产，收购兼并； （3）提供或接受劳务、代理、租赁等； （4）提供资金，许可协议； （5）担保抵押； （6）研究与开发项目的转移； 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 （7）关键管理人员报酬； （8）合作投资建立企业、开发项目等； （9）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 3.上市重组中对关联交易的规划原则 （1）采取措施减少关联交易 ①遵循资产完整原则,避免借助控股股东资产进行经营的依赖 I拟上市企业应具有开展生产经营所必备的资产.企业改制时,主要由企业使用的生产辅助系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须完全进入上市主体。 II拟上市企业应对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预企业对该资产的经营管理。 III最近一年或最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；企业不得以公司资产为股东及其控股子公司和负数企业提供担保。 ②坚持业务独立原则,减少与关联企业之间的销售与采购交易 I建立独立的采购、销售机构和业务渠道，减少在销售及原料采购方面与控股股东\实际控制人及其全资或控股企业的关联交易.最近一年和最近一期，公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品\服务销售或原材料(服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不得超过30%。 II建立独立的产、供、销系统，减少在产品销售和原材料采购方面对控股股东\实际控制人依赖。最近一年和最近一期，公司委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品销售或原材料\服务采购的金额，占主营业务收入或外购原料(或服务)金额的比例，均不超过30%。 （2）选择股权重组方式避免关联交易 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 ①合理选择控股股东 ②收购股份吸收合并 ③出售股份稀释股权 ④其他股权重组方式 （3）禁止与控股股东发生政府明文禁止的关联交易 国务院国资委及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》规定： ①不得将资金通过特定方式提供给控股股东或其他关联方使用； ②不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保。 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请。 （4）透过公司章程规范关联交易 ①在公司章程等制度中按照对上市公司的要求，明确关联交易公允决策的权限（股东会、董事会各自的权限）、程序、关联股东、关联董事的回避制度以及对公司和其他股东进行保护的内容； ②独立董事对关联交易的监督职能和独立发表意见； ③关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，定价应按照与市场独立第三方交易的标准,无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应按照成本加合理利润的原则定价。 （七）企业避免同业竞争规划 1.同业竞争的定义 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
中国最佳投资咨询公司 2.避免同业竞争的财务规划方式 （1）合理选择控股股东 （2）让构成同业竞争的企业进入上市公司 （3）不让构成同业竞争的企业留在控股公司之下 （4）稀释控股公司在同业竞争企业中的股份 3.对同业竞争的其他财务制约 （1）设立独立非执行董事 （2）控股股东作出特别承诺 （3）详尽全面的信息披露 4.实践中常见的同业竞争解决方式 根据实践经验，解决同业竞争问题的最佳方式是在企业重组过程中，对上市公司的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。 （1）将发起人所有与拟上市公司有同业竞争的资产全部重组到拟上市公司。 （2）将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投入拟上市公司的资产转让，变卖给其他公司、企业，这主要是适用于这部分资产并不优良，不适合投入拟上市公司的情况。在实践中采用的较少。 （3）将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投入拟上市公司的资产托管给拟上市公司成功上市后将这部分资产转让或托管给上市公司。 中投顾问为您提供IPO上市一体化解决方案 详情请登录 服务范围：上市战略规划 尽职调查 企业改制 财务辅导 细分市场研究 募投方案设计 境外上市咨询ipo咨询 全国服务热线：400 008 0586
