关于我国证券市场客户交易结算资金存管模式的探讨
田 婕
摘 要：针对我国证券市场上证券公司挪用客户交易结算资金现象，近年来监管机构和市场
参与各方一直在探索建立更为严密合理的客户交易结算资金存管模式。继 2002年证监会颁布实
施《客户交易结算资金管理办法》(3号令)、2004年起在证券行业内推行客户资金独立存管试行标
准之后，2005年 lO月，最新修订颁布的《证券法》又进一步规定了“证券公司客户的交易结算资金
应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理”。当前证券市场上关于如何落实《证券
法》关于客户交易结算资金存管模式的要求仍在探讨之中。本文通过对客户交易结算资金法律性
质的分析 、国际市场客户交易结算资金存管模式．证券交易的运行机理等分析认为，以证券公司为
存管主体 、引入和加强商业银行监督核查机制的客户交易结算资金存管模式更加符合证券市场运
行的机理 、《证券法》的基本要求以及我国证券市场不断国际化、不断创新发展的方向。
关键词：证券公司 客户交易结算资金 存管模式
我国证券市场自上世纪 9O年代建立以来，一直存在着较为严重的证券公司挪用客户交易结算资金(业
界亦普遍称为客户保证金)的现象。这种现象极大地侵犯了投资者的利益，并影响到证券市场的安全运行。
为了防范证券公司挪用客户交易结算资金．保护投资者利益．近年来金融监管机构和证券市场参与各方一
直在积极研究探索更为安全合理的客户交易结算资金存管模式。
证券公司客户交易结算资金的存管模式不单纯涉及客户资金如何存放和管理．同时也涉及到从证券交
易到清算交割的整个过程，并与未来我国证券市场的创新发展(如开展融资融券、金融衍生品等)密切相关。
本文通过对客户交易结算资金法律性质的分析以及国际证券市场客户交易结算资金存管模式的比较．对如
何构建我国证券公司客户交易结算资金存管模式进行探讨。
一
、客户交易结算资金的法律性质
我国证券市场自建立以来一直实行全额交易保证金制度，在一定程度上混淆 了交易保证金的法律性
质，并与证券公司挪用行为等因素交织在一起．引发了关于究竟应由证券公司还是商业银行托管客户交易
结算资金的争论。关于客户交易结算资金的法律性质．主要有存款说、信托说、担保品说几种代表性观点。
首先，将客户交易保证金理解和定义为存款是不合理的。我国证券 市场 自建立以来基本还是实行证
券、银行、保险分业经营、分业管理的格局．证券公司并非银行 ，有何权利吸收客户的存款?
其次．将客户交易结算资金定义为信托资产也不甚合理 根据《中华人民共和国信托法》．所谓信托，是
指“委托人基于对受托人的信任．将其财产权委托给受托人。由受托人按委托人的意愿以自己的名义．为受
益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”。在信托行为中，受托人可以以受益人的利益最大化
为目的．以受托人的名义对信托资产进行管理或者处分；而在证券交易行为中，投资者完全是以投资者本人
的意愿委托证券公司参与证券交易所集中交易，证券公司必须如实将投资者的交易指令向交易所集中交易
系统申报。根据新《证券法》第一百四十三条．“证券公司办理经纪业务 ，不得接受客户的全权委托而决定证
券买卖、选择证券种类、决定买卖数世或者买卖价格”。因此客户交易结算资金与信托资产的法律性质是完
全不同的 。
从证券交易的过程来看，客户交易结算资金从法律性质上更适合于界定为交易担保品。客户委托证券
公司参与交易所交易，在证券公司处除开立证券帐户外．还必须开立资金帐户，以完成证券和资金的清算交
割。根据《客户交易结算资金管理暂行办法》．”客户交易结算资金，包括客户为保证足额交收而存人的资
金．出售有价证券所得到的所有款项(减去经纪佣金和甚他正当费用)，持有证券所获得的股息、现金股利、
债券利息．上述资金获得的利息．以及证监会认定的其他资金”。据此．客户交易结算资金作为客户交存于
～ 6 一
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关于我国证券市场窑户交易结算资金存管模式的探讨
田捷
摘 要:针对我国证券市场上证券公司挪用客户交易结算资金现象，近年来监管机构和市场
参与各方一直在探索建立更为严密合理的客户交易结算资金存管模式。继 2002 年证监会颁布实
施《客户交易结算资金管理办法 >>(3 号令人2004 年起在证券行业内推行客户资金独立存管试行标
准之后， 2005 年 10 月，最新修订颁布的《证券法》又进一步规定了"证券公司客户的交易结算资金
应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理"。当前证券市场上关于如何落实《证券
法》关于客户交易结算资金存管模式的要求仍在探讨之中。本文通过对客户交易结算资金法律性
质的分析、国际市场客户交易结算资金存管模式、证券交易的运行饥理等分析认为，以证券公司为
存管主体、引人和加强商业银行监督核查机制的客户交易结算资金存管模式更加符合证券市场运
行的机理、《证券法》的基本要求以及我国证券市场不断国际化、不断创新发展的方向.
关键词:证券公司 客户交易结算资金 存管模式
我国证券市场自上世纪 90 年代建立以来直存在着较为严重的证券公司挪用客户交易结算资金(业
界亦普遍称为客户保证金〉的现象。这种现象极大地侵犯了投资者的利益，并影响到证券市场的安全运行.
为了防范证券公司挪用客户交易结算资金.保护投资者利益.近年来金融监管机构和证券市场参与各方一
直在积极研究探索更为安全合理的客户交易结算资金存管模式。
证券公司客户交易结算资金的存管模式不单纯涉及客户资金如何存放和管理.同时也涉及到从证券交
易到清算交割的整个过程，并与未来我国证券市场的创新发展(如开展融资融券、金融衍生品等)密切相关。
本文通过对客户交易结算资金法律性质的分析以及国际证券市场客户交易结算资金存管模式的比较，对如
何构建我国证券公司客户交易结算资金存管模式进行探讨。
一、害户交易结算资金的法律性质
我国证券市场自建立以来一直实行全额交易保证金制度.在一定程度上混淆了交易保证金的法律性
质，并与证券公司挪用行为等因素交织在一起，引发了关于究竟应由证券公司还是商业银行托管客户交易
结算资金的争论。关于客户交易结算资金的法律性质，主要有存款说、信托说、担保品说几种代表性观点。
首先.将客户交易保证金理解和定义为存款是不合理的。我国证券市场自建立以来基本还是实行证
券、银行、保险分业经营、分业管理的格局.证券公司并非银行.有何权利吸收客户的存款。
其次.将客户交易结算资金;主义为信托资产也不甚合理俨根据《中华人民共和国信托法)).所谓信托，是
指"委托人基于对受托人的信任.将其财产权委托给受托人.由受托人按委托人的意愿以自己的名义.为受
益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为"。在信托行为中，受托人可以以受益人的利益最大化
为目的.以受托人的名义对信托资产进行管理或者处分 F而在证券交易行为中.投资者完全是以投资者本人
的意愿委托证券公司参与证券交易所集中交易，证券公司必须如实将投资者的交易指令向交易所集中交易
系统申报。根据新《证券法》第一百四十二条证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证
券买卖、选择证券种类、决定买卖数盐或者买卖价格"。因此客户交易结算资金与信托资产的法律性质是完
全不同的。
从证券交易的过程来看.客户交易结算资金从法律性质上更适合于界定为交易担保品。客户委托证券
公司参与交易所交易.在证券公司处除开立证券帐户外.还必须开立资金帐户，以完成证券和资金的清算交
割。根据《客户交易结算资金管理暂行办法;)).-客户交易结算资金.包括客户为保证足额交收而存人的资
金.出售有价证券所得到的所有款项(减去经纪佣金和其他正当费用) ，持有证券所获得的股息、现金股利、
债券利息·上述资金获得的利息.以及证监会认定的其他资金\据此.客户交易结算资金作为客户交存于
--- 56
证券公司、用于完成交易结算的特定目的的资金，具有较为明显的交易担保品的法律性质。当客户在到期
交割时如不能足额交付资金(即发生透支)或证券(卖空)的情况下，证券公司应当有权对相应的客户交易结
算资金进行处置。在未来我国证券市场引人信用交易、融资融券、金融衍生产品，并逐步取消 100％保证金
比例限制后，客户交易结算资金作为交易担保品的法律性质将更为明显。
二、客户交易结算资金存管模式的国际比较
l、美国市场：经纪商存管
在美国证券市场，客户的证券和资金采取经纪商存管模式。客户的证券由证券经纪商以名义持有人形
式在 DTC开设代理人证券账户，存管客户的证券。客户的证券交易一般是通过客户在证券经纪商处开立
的现金帐户或信用帐户进行的。现金帐户用于“立即付款”的现金交易，即全部价款由客户支付，证券经纪
商不提供融资。信用帐户用于信用交易，证券经纪商为客户提供部分融资。对于现金交易，美国市场对其
保证金比例没有限制，证券经纪商可以根据客户信用状况制定各自的策略。对于信用交易，法律规定投资
者在委托交易前必须在证券经纪商处缴纳一定比例的保证金。证券经纪商对保证金拥有留置权。
为了保证客户保证金的安全，1972年美国证券交易法相应规则(Sea Rule 15c3—3)进行了修改，根据该
规则．证券公司应在银行开立“客户特别存款账户”(Special reserve bankaccount for the exclusive benefit of
customer)．该账户持有的现金和美国政府证券金额应等于客户账户的资金减去客户欠款。美国证监会
(SEC)定期检查上述账户的对应关系以防止挪用。
2、香港市场：混合存管
在香港证券市场，经纪商／托管商两种存管模式并存．投资者可自行选择。投资者如选择在证券经纪商
开立资金账户．根据香港相关法律规定，证券经纪商需要将自有资金和客户资金在银行分户保管。这种模
式的好处是方便投资者下单．但也存在资金被不良券商盗用的风险。投资者也可以在作为托管商的银行开
立账户用于证券买卖结算户ff1．一般情况下，投资者为了下单方便，常常与经纪商和银行签订协议，授权券
商可以直接从银行户ffl划款，这种方式依然存在风险。但香港市场经纪商挪用客户资金的情况比较少，这
与其整个市场的诚信水平和监督惩罚力度有很大关系。
3、韩国市场：集中存管
根据韩国证券交易法以及韩国证券交易所营业细则，证券商在接受客户托管买卖时．应当收取交易保
证金(Good Faith Deposit)。对委托买人的．保证金以现金方式收取；对委托卖出的，保证金以该卖出证券或
现金方式收取。为了避免证券商挪用客户交易保证金，韩国证券交易法第四十四条第三款规定·证券商必
须将预收客户之交易保证金存款存放于韩国证券金融公司(Korea Secuhties Finance Corporation)，证券商
于成交 日(T日)预收客户交易保证金后．必须于当日即转存 KSFC。到交割 日(T+2日)之前，证券商如因
与结算公司交收之需，方可以从存放于 KSFC的存款中划拨资金抵缴投资者交割款项，余额仍续存 KSFC。
证券商每日重新汁算应缴存 KSFC的客户交易保证金总额，如有应转存的情形，应确定于次一营业 日之前
完成转存；如在 KSFC的存款余额大于当日应转存的数量，可将超额部分划回。此举除可避免客户交易结
算资金免逍证券商挪用外，即使证券商发生破产，客户仍可免避损失。
需要说明的是，虽然韩国证券市场的客户交易保证金全部集中存放在 KSFC，但并不是由投资者直接
汇划至 KSFC而是以证券商的名义存放的，其中必须经过证券商这一中间环节．对此监管机构 只能做到事
后检查，此间证券商仍有大量挪用机会。韩国证券市场从未发生证券商非法挪用客户资金事件，虽然与其
实行的交易保证金制度密切相关，但整个社会的守法意识以gdiE券市场发展史上对违法违规行为严加惩处
所产生的威慑力更不容忽视 。
1、台湾市场 ：商业银 行存 管
台湾市场采取的是比较典型的商业银行存管模式．投资者在选用券商的结算银行开户，将 资金存放在
该帐户。买入交易后，投资者在交收前一日将资金划拨给券商，卖出交易后，券商会通过结算银行将卖出所
得 划拨 到投 资者 帐户。
但实践证明，这一模式存在较大的问题。由于券商不掌握客户保证金，同时由于台湾银行保密法的规
定使得券商在接受客户委托时无法及时掌握其账户内资金状况．导致投资者对券商违约情况不断发生。同
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证券公司、用于完成交易结算的特定目的的资金，具有较为明显的交易担保品的法律性质。当客户在到期
交割时如不能足额交付资金(即发生透支)或证券(卖空)的情况下，证券公司应当有权对相应的客户交易结
算资金进行处置。在未来我国证券市场引人信用交易、融资融券、金融衍生产品，并逐步取消 100%保证金
比例限制后，客户交易结算资金作为交易担保品的法律性质将更为明显。
二、害户交易结算资金存管模式的国际比较
1、美国市场:经纪商存管
在美国证券市场，客户的证券和资金采取经纪商存管模式。客户的证券囱证券经纪商以名义持有人形
式在 DTC 开设代理人证券账户，存管客户的证券。客户的证券交易一般是通过客户在证券经纪商处开立
的现金帐户或信用帐户进行的。现金帐户用于"立即付款"的现金交易，即全部价款囱客户支付，证券经纪
商不提供融资。信用帐户用于信用交易，证券经纪商为客户提供部分融资。对于现金交易，美国市场对其
保证金比例没有限制，证券经纪商可以根据客户信用状况制定各自的策略。对于信用交易，法律规定投资
者在委托交易前必须在证券经纪商处缴纳一定比例的保证金。证券经纪商对保证金拥有留置权。
为了保证客户保证金的安全 .1972 年美国证券交易法相应规则 C Sea Rule 15c3-3)进行了修改，根据该
规则.证券公司应在银行开立"客户特别存款账户 "CSpecial re:;erve bankaccount for the exclusive benefit of
cu:;tomer) .该账户持有的现金和美国政府证券金额应等于客户账户的资金减去客户欠款。美国证监会
CSEC>定期检查上述账户的对应关系以防止挪用。
2 、香港市场 z混合存管
在香港证券市场，经纪商/托管商两种存管模式并存.投资者可自行选择。投资者如选择在证券经纪商
开立资金账户.根据香港相关法律规定，证券经纪商需要将自有资金和客户资金在银行分户保管。这种模
式的好处是方便投资者下单.但也存在资金被不良券商盗用的风险。投资者也可以在作为托管商的银行开
立账户用于证券买卖结算户口.一般情况下，投资者为了下单方便，常常与经纪商和银行签订协议，授权券
商可以直接从银行户口划款，这种方式依然存在风险。但香港市场经纪商挪用客户资金的情况比较少，这
与其整个市场的诚信水平和监督惩罚力度有很大关系。
3.韩国市场:集中存管
根据韩国证券交易法以及韩国证券交易所营业细则，证券商在接受客户托管买卖时.应当收取交易保
证金 CGood Faith Dcposit) 。对委托买入的.保证金以现金方式收取;对委托卖出的，保证金以该卖出证券或
现金方式收取。为了避免证券商挪用客户交易保证金，韩国证券交易法第四十四条第三款规定.证券商必
须将预收客户之交易保证金存款存放于韩国证券金融公司 C Korca Sccuhties Finance Corporation) .证券商
于成交日 CT 日)预收客户交易保证金后.必须于当日即转存 KSFC。到交割日 CT+2 日)之前，证券商如因
与结算公司交收之需.方可以从存放于 KSFC 的存款中划拨资金抵缴投资者交割款项，余额仍续存 KSFC 。
证券商每日重新计算应缴存 KSFC 的客户交易保证金总额.如有应转存的情形.应确定于次一营业日之前
完成转存;如在 KSFC 的存款余额大于当日应转存的数量.可将超额部分划回。此举除可避免客户交易结
算资金免遭证券商挪用外.即使证券商发生破产，客户仍可免遭损失。
需要说明的是.虽然韩国证券市场的客户交易保证金全部集中存放在 KSFC. 但并不是由投资者直接
汇划至 KSFC 而是以证券商的名义存放的，其中必须经过证券商这一中间环节.对此监管机构只能做到事
后检查.此间证券商仍有大结挪用机会。韩国证券市场从未发生证券商非法挪用客户资金事件，虽然与其
实行的交易保证金制度密切相关，但整个社会的守法意识以及证券市场发展史上对违法违规行为严加惩处
所产生的威慑力更不容忽视。
.1 、台湾市场:商业银行存管
台湾市场采取的是比较典型的商业银行存管模式.投资者在选用券商的结算银行开户，将资金存放在
该帐户。买入交易后.投资者在交收前一日将资金划拨给券商.卖出交易后，券商会通过结算银行将卖出所
得划拨到投资者帐户。
但实践证明.这一模式存在较大的问题。由于券商不掌握客户保证金.同时由于台湾银行保密法的规
定使得券商在接受客户委托时无法及时掌握其账户内资金状况.导致投资者对券商违约情况不断发生。同
57 一
时·银行经常挪用客户资金向地下钱庄、财务公司提供融资，助长了地下非法金融借贷活动，给台湾地区证
券市场带来了很大的风险，因此，近年来台湾证券商同业公会己提出方案对上述做法进行修改。
三、关于构建我国证券公司客户交易结算资金存管模式的探讨
近年来·由于证券公司挪用行为屡禁不止．业内关于将客户交易结算资金交由商业银行或其他独立的
机构进行管理(即第三方独立存管)的呼声日盛。继 2002年证监会颁布实施《客户交易结算资金管理办法》
(3号令)、2004年起证券行业内普遍试行客户资金独立存管标准之后，2005年 lO月27日，重新修订颁布的
新《证券法))139条又进一步规定“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义
单独立户管理 具体办法和实施步骤由国务院规定。”目前关于如何落实《证券法》规定的客户资金在商业
银行“以每个客户的名义单独立户管理”在业内还没有形成统一规范的具体模式，证券公司和商业银行等业
界各方面还在广泛研究探讨之中。
如何构建客户交易结算资金的存管模式首先应取决于客户交易结算资金的法律性质。客户交易结算
资金(交易保证金)作为交易担保品的法律性质，决定 了证券公司应作为客户保证金的托管主体，并在客户
发生违约时对其交存的保证金拥有处置权。同时，通过对若干国际市场客户资金存管模式的比较．也可以
看出．在国际市场上，经纪商存管仍是主流形式。即使是客户资金全部转存专业金融机构的韩国，客户资金
也是以经纪商名义在专业金融机构立户存放。严格实行商业银行存管模式的只有台湾地区，但由于这种模
式存在较多的不利于市场安全发展的问题，近年来已经在酝酿修改。在国际市场上，无论是经纪商存管模
式还是商业银行存管模式，客户的证券托管主体和资金托管主体是统一的，并没有证券托管主体和资金托
管主体分离的情况。因此关于实行第三方存管即“证券公司管股份、商业银行管资金”的认识是不正确的，
不符合证券交易的运行机理。也不符合国际惯例。
因此，未来我国证券市场上证券公司客户交易结算资金的存管模式 ，应当以证监会《客户交易结算资金
管理办法》(3号令)确立的基本框架为基础，同时通过大力推进和落实证券公司独立存管标准、加强商业银
行对客户资金明细帐户的监督核查以及客户及监管机构的外部查询机制，达到加强客户资金安全性的目
的。首先，客户在证券公司开立用于证券交易的资金账户，该账户记录的客户资金数据，用于证券交易前端
验资控制、取款控制和清算交收等用途；其次，证券公司将收取的客户资金以证券公司法人名义存放于证券
公司在存管银行开立的客户交易结算资金专用存款账户，同时．根据《证券法》l39条规定，商业银行为每个
证券公司客户单独设立明细簿记帐户，并与证券公司之间建立联网系统，实时传送客户存取款和银证转帐
数据以及日终交易清算数据，确保商业银行端的客户明细簿记帐户与证券公司端的客户资金帐户余额保持
一 致。并确保客户明细簿记帐户的总和等于证券公司客户交易结算资金专用存款账户余额，同时 日终双方
对帐．如发现余额不平及时查找原因。此外．商业银行和证券公司分别向客户和监管机构开放查询服务。以
进一步加强客户资金的安全。
以证券公司为存管主体的客户交易结算资金的存管模式与新《证券法》l39条“证券公司客户的交易结
算资金应当存放在商业银行．以每个客户的名义单独立户管理”的规定并不矛盾。《证券法 的立法宗旨是
保护投资者利益、促进证券市场健康发展．并且《证券法 第 1ll条中也规定了”投资者应当与证券公司签订
证券交易委托协 议 ．并在证券 公司开立 证券交 易账 户．以书面 ，电话 以及其 他方式 ，委托该证 券 公司代其 买
卖证券”．其中“证券交易账户”既包括证券帐户也应包括资金帐户，因此从《证券法 》ll1条来看是肯定了证
券公司作为客户资金托管主体的法律地位。从银行角度而言，银行内部为其客户开立的帐户有两大类：一
类是单位或个人结算帐户或存款帐户。另一类是管理类帐户，广泛应用于集团公司类客户中。因此，商业银
行为证券公司的每个设立客户交易结算资金明细簿记帐户并与证券公司端的客户资金帐户形成一一映射
关系．通过引入商业银行的外部监督核查机制来加强证券交易结算资金的安全性，是符合《证券法》保护投
资者利益的立法宗 旨的 。
从长远来看，以证券公司为存管主体，引入和加强商业银行监督核查机制的客户交易结算资金存管模
式符合我国证券市场不断国际化、不断创新发展的方向。从根本上说．加强证券市场基础制度建设．加强市
场诚信和监督惩处力度．建立和完善证券公司内部控制制度．完善投资者赔偿机制和证券经营机构的准入
和退出机制．各方面措施协调协调配合，才能切实保护投资者利益以及证券市场的健康良性发展。
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时.银行经常挪用客户资金向地下钱庄、财务公司提供融资，助长了地下非法金融借贷活动，给台湾地区证
券市场带来了很大的风险，因此，近年来台湾证券商同业公会己提出方案对上述做法进行修改。
三、关于构建我国证券公司害户交易结算资金存管模式的探讨
近年来.由于证券公司挪用行为屡禁不止.业内关于将客户交易结算资金交由商业银行或其他独立的
机构进行管理( I!P第三方独立存管)的呼声日盛 o 继 2002 年证监会颁布实施《客户交易结算资金管理办法》
(3 号令人2004 年起证券行业内普遍试行客户资金独立存管标准之后 .2005 年 10 月 27 日，重新修订颁布的
新《证券法))139 条又进一步规定"证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义
单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。"目前关于如何落实《证券法》规定的客户资金在商业
银行"以每个客户的名义单独立户管理"在业内还没有形成统一规范的具体模式，证券公司和商业银行等业
界各方面还在广泛研究探讨之中。
如何构建客户交易结算资金的存管模式首先应取决于客户交易结算资金的法律性质。客户交易结算
资金(交易保证金)作为交易担保品的法律性质，决定了证券公司应作为客户保证金的托管主体，并在客户
发生违约时对其交存的保证金拥有处置权。同时，通过对若干国际市场客户资金存管模式的比较.也可以
看出、在国际市场上，经纪商存管仍是主流形式。即使是客户资金全部转存专业金融机构的韩国，客户资金
也是以经纪商名义在专业金融机构立户存放。严格实行商业银行存管模式的只有台湾地区，但由于这种模
式存在较多的不利于市场安全发展的问题，近年来已经在酝酿修改。在国际市场上，无论是经纪商存管模
式还是商业银行存管模式，客户的证券托管主体和资金托管主体是统一的，并没有证券托管主体和资金托
管主体分离的情况。因此关于实行第三方存管即"证券公司管股份、商业银行管资金"的认识是不正确的，
不符合证券交易的运行机理，也不符合国际惯例。
因此，未来我国证券市场上证券公司客户交易结算资金的存管模式，应当以证监会《客户交易结算资金
管理办法)) (3 号令)确立的基本框架为基础，同时通过大力推进和落实证券公司独立存管标准、加强商业银
行对客户资金明细帐户的监督核查以及客户及监管机构的外部查询机制，达到加强客户资金安全性的目
的。首先，客户在证券公司开立用于证券交易的资金账户，该账户记录的客户资金数据，用于证券交易前端
验资控制、取款控制和清算交收等用途 z其次，证券公司将收取的客户资金以证券公司法人名义存放于证券
公司在存管银行开立的客户交易结算资金专用存款账户，同时.根据《证券法 ))139 条规定，商业银行为每个
证券公司客户单独设立明细簿记帐户.并与证券公司之间建立联网系统，实时传送客户存取款和银证转帐
数据以及日终交易清算数据，确保商业银行端的客户明细簿记帐户与证券公司端的客户资金帐户余额保持
一致.并确保客户明细簿记帐户的总和等于证券公司客户交易结算资金专用存款账户余额，同时日终双方
对帐.如发现余额不平及时查找原因。此外.商业银行和证券公司分别向客户和监管机构开放查询服务.以
进一步加强客户资金的安全。
以证券公司为存管主体的客户交易结算资金的存管模式与新《证券法>>139 条"证券公司客户的交易结
算资金应当在放在商业银行.以每个客户的名义单烛立户管理"的规定并不矛盾。<<证券法罗的立法宗旨是
保护投资者利益、促进证券市场健康发展.并且《证券法 h第 111 条中也规定了"投资者应当与证券公司签订
证券交易委托协议.并在证券公司开立证券交易账户.以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买
卖证券其中..证券交易账户"既包括证券帐户也应包括资金帐户，因此从《证券法>>1 11 条来看是肯定了证
券公司作为客户资金托管主体的法律地位。从银行角度而言，银行内部为其客户开立的帐户有两大类 z 一
类是单位或个人结算帐户或存款帐户.另一类是管理类帐户.广泛应用于集团公司类客户中。因此.商业银
行为证券公司的每个设立客户交易结算资金明细簿记帐户并与证券公司端的客户资金帐户形成一一映射
关系.通过引人商业银行的外部监督核查机制来加强证券交易结算资金的安全性.是符合《证券法》保护投
资者利益的立法宗旨的。
从长远来看，以证券公司为存管主体、引人和加强商业银行监督核查机制的客户交易结算资金存管模
式符合我国证券市场不断国际化、不断创新发展的方向。从根本上说.加强证券市场基础制度建设.加强市
场诚信和监督惩处力度.建立和完善证券公司内部控制制度.完善投资者赔偿机制和证券经营机构的准入
和退出机制.各方面措施协调协调配合，才能切实保护投资者利益以及证券市场的健康良性发展。
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‘
参考资料
[1]乔炳亚《我国客户交易结算资金存管制度改革方向》[J]金融时报，2004年 1月 2日
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1-33蒋忆明《客户交易结算资金第三方存管弊害分析》[J]《Value)价值 2005—9—28
[-43王森、齐莲英《美国证券市场：制度、运作与监管》[M]，北京，经济科学出版社 2002年 8月
[-53李硕远《中韩 日证券市场比较研究》[M]，上海，上海交通大学出版社 2003年 1月
1-63杨朝军《香港证券市场纵横》[M]，上海，上海三联书店，1998年 8月
[上接第41页]
1-63秦晓华 ．“三者险”取消“一刀切”之后 I-N3，新闻晚报，2004—9—30
[-73龙玉国、龙卫洋、胡波涌 ．汽车保险创新和发展 [M]，复旦大学出版社，2005版
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参考资料
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[5J 李硕远《中韩日证券市场比较研究 >>[MJ.上海，上海交通大学出版社 2003 年 1 月
[6J 杨朝军《香港证券市场纵横 >>[MJ.上海，上海三联书店 .1998 年 8 月
[上接第 41 页]
[6J 秦晓华三者险"取消"一刀切"之后 [NJ. 新闻晚报. 2004-9-30
[7J 龙玉国、龙卫洋、胡波涌.汽车保险创新和发展 [MJ.复旦大学出版社. 2005 版
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59 一一
