基金公司风险控制及合规管理
目 录
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一、基金公司督察长主要职责
二、基金公司风险控制及合规管理
三、合规风控工作的几点体会
基金公司督察长主要职责
《证券投资基金管理公司督察长管理规定》 （证监基金字[2006]85号）
基金公司督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部
风险控制情况。
督察长履行职责，应以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待
全体投资人，在公司、股东的利益与基金份额持有人利益发生冲突时，优
先保障持有人的利益。
督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节，享有充分的
知情权和独立的调查权。
为保障基金份额持有人的利益，督察长应具有较强的独立性，由董事会任
免并考核，必要时可直接向监管部门汇报。
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基金公司督察长主要职责
公司风控文化的构建、内部风险控制制度的健全、有效和执行。
员工遵守执业纪律和职业道德情况。
基金投资行为的合规性，防范内幕交易、操纵市场、不正当关联交易等。
基金销售行为的合规性。
基金运营安全和信息技术系统的稳定。
基金及公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
公司资产的安全完整。
公司新产品、新业务的合法合规性。
其他事项：投资人重大投诉情况，投资者教育情况等。
基金公司督察长职责涵盖范围
基金公司合规及风控组织架构
董事会
风险管理委员会定期会议：基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风
险控制情况报告。
董事会：定期工作报告（《监察稽核季报》、《风险管理工作报告》），
重大违规事件报告。
监管机构
日常工作报告： 《监察稽核季报》 、《监察稽核年报》。
针对重大违规事件：自查报告，整改计划报告。
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基金公司督察长工作报告机制
基金公司风险控制及合规管理
信息披露
后台营运
投资研究
员工行为
合规风控文化
销售营销
基金公司风险控制及合规管理
信息披露
后台营运
投资研究
员工行为
合规风控文化
销售营销
基金公司风险控制及合规管理
合规风控文化是基金公司合规风控工作的基石
合规风控文化应是基金公司企业文化核心部分
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合规风控文化
合规风控文化的形成
价值观 教育培训
诚信、正直的企业价值观
• “正直”是汇添富的首要品格。
每一个员工应严格遵守法律法规、
职业道德和公司的各项规定。
• 汇添富的价值观：“正直、激情、
团队、客户第一、感恩”。
多层次、多形式、高频率的
教育培训体系
• 多层次：职业道德培训、法律法
规培训、任职资格后续教育。
• 多形式：讲座、在线学习、在线
测试、签署职业承诺书、关键岗
位人员谈话。
• 高频率：新员工入职培训、季度
在线学习、4次合规私塾、20学
时合规教育培训。
合规风控文化的形成
制度规范 执行落实
明确的职业行为规范
• 《员工行为准则》
• “员工四项铁律”、“销售三
项铁律”。
完备的制度流程体系
• “制度流程月”、“制度流程年
”、“精细管理年”。
• 《合规手册》、《稽核手册》、
《风险案例集》、《制度流程汇
编》。
合规风控文化形成关键在公
司管理层
严格的激励约束机制
• 考核机制：合规和风控要求作为
部门和员工KPI考核前置指标。
• 处罚机制：《差错舞弊管理制度
》。
信息披露
后台营运
投资研究
员工行为
合规风控文化
销售营销
基金公司风险控制及合规管理
基金行业员工行为高压线：“老鼠仓”和内幕交易
禁止违规投资
禁止利益冲突
履行保密和报备义务
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基金公司员工行为主要规范
禁止违规投资
基金从业人员禁止从事境内股票交易。
基金从业人员禁止违反基金投资期限。
投资管理人员禁止任何利益输送行为。
投资管理人员禁止任何内幕交易行为。
投资管理人员禁止任何操纵市场行为。
投资管理人员禁止任何市场欺诈行为。
投资管理人员禁止任何违反合同行为。
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基金公司员工行为主要规范
禁止利益冲突
基金从业人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券交易活动。
基金从业人员不得利用工作之便接受任何机构和个人提供的各种形式利益。
基金从业人员不得投资与公司业务存在竞争关系的实体及其股票、衍生品。
基金从业人员直系亲属买卖股票等投资行为不得与基金投资产生利益冲突。
履行保密和报备义务
基金从业人员不得泄露所接触的非公开信息和内幕信息。
基金从业人员未经公司同意不得接受媒体采访、参加社会活动或会议。
基金从业人员应对投资基金、特定资产管理计划等向公司及时报备。
基金从业人员应对直系亲属基本信息和投资信息等向公司及时报备。
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基金公司员工行为主要规范
员工行为管理流程
入职申报制度
承诺函签署制度
投资申报制度
内幕信息知情人登记制度
关键岗位人员谈话制度
监督举报机制
任何员工发现违法违规行为都
必须向公司汇报
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员工行为规范管理
员工行为监控措施
员工及直系亲属基本信息核查
投资人员交易时间手机集中存放
办公区域监控
聊天工具监控
通讯工具、网站、邮件监控
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基金公司员工报备要求
员工本人 员工直系亲属
境内股票
基金
基金公司专户
股权投资
境外股票
身份信息 核查 实时报备
季度报备 季度报备证券账户
禁止 季度报备
* 季度报备
实时报备
实时报备
季度报备 季度报备
*：当公司所管理资产投资于特定境外市场后，员工不得投资于该市场的股票及其衍生品，
应于公司所管理资产投资于该境外市场后的3个月内将所持股票及其衍生品出售完毕。
信息披露
后台营运
投资研究
员工行为
合规风控文化
销售营销
基金公司风险控制及合规管理
投资风险管理理念
投资风险管理流程
投资风险管理方法和指标体系
投资交易监控机制
公平交易控制体系
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投资研究风险管理
开始
模型和指标 金融工程部
投资风险报告
风险控制委员会
市场风险
信用风险
流动性风险
结束
稽核监察部
金融工程部
监控
反馈
投资决策委员会
会议决议
基金经理执行
投资风险管理流程
“全程嵌入式风险
管理”，包括投资
风险事前防范、投
资风险事中监控、
投资风险事后评估
与反馈。实现了风
险的识别、衡量和
控制，将风险管理
渗入整个投资过程。
投资风险管理方法和指标体系
投资风险管理方法和
指标体系层次结构。
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投资风险监控机制
组合运作前，监控人员根据法
规要求编制《投资交易系统风
险控制指标检查对照表》和
《风险控制指标设置一览表》。
根据指标属性不同，区分为“
政策性指标”、“契约性指标
”和“内部控制指标”。
根据程度将指标分为四级：阀
值一、阀值二、阀值三和禁止，
不同级别对应不同处理措施。
控制表经B岗复核、部门负责
人审核后分别交由基金经理、
交易主管、投资总监、督察长、
总经理审核确认。
每日盘中及盘后对风险触
警指标进行查询，如发现
风险指标接近“禁止”阀
值、且不具有充分的合理
性，向部门负责人、督察
长汇报，电话或邮件形式
提示相关基金经理及投资
总监。
对异常交易、同向交易价
差、反向交易进行监控和
分析。
对新股询价及网下申购、
增发股票申购、债券一级
市场申购、流通受限证券
等进行合规性审核。
监控日报、周报：包括投
资交易系统运行状态、风
险指标设置及调整情况、
监控情况、发现问题及处
理进展、相关建议等。
公平交易分析报告：对不
同投资组合的整体收益率
差异以及不同时间窗内同
向交易的交易价差数据进
行分析，由投资组合经理、
督察长、总经理签署后，
妥善保存分析报告备查。
指标设置 监控实施 报告及汇报
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公平交易控制体系
客观的研究方法
独立投资决策体系
规范集中交易及分配
行为监控和分析评估
报告、信息披露
公平交易控制体系
除被动投资的组合除外，所投证券需来源
于投资对象备选库内。
所投证券具有研究支持。
重点个券应具有深度研究支持。
投资分析和建议均应有充分的事实和数据
支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息
作为投资依据。
投资组合经理应根据内部研究报告独立
地确定各投资组合的申报价格和数量。
对申购方案和分配过程应进行审核和监
控。
研究 场外交易
强制开启公平交易模式。
交易执行
投资经理不得直接参与询价。
债券收益率偏离前一日中债估值收益率
30bp以上（1年或以下）或50bp以上（1年
以上），需在交易前经投资总监审批。
回购利率偏离当日中债估值加权利率30bp
以上的要求投资组合经理解释。
价格公允性
信息披露
后台营运
投资研究
员工行为
合规风控文化
销售营销
基金公司风险控制及合规管理
销售营销
销售营销管理
销售人员管理
宣传推介材料合规管理
销售适用性管理
销售费用管理
代销渠道管理
特定客户资产管理
投资者教育
反洗钱
客户身份识别
客户身份资料和交易记录保存
大额交易和可疑交易报告
风险等级划分
反洗钱培训和宣传
接受现场检查及非现场监管信
息报送与更新
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销售营销管理
基金销售人员须取得证券从业资格。
基金销售人员销售过程中对基金产品的宣
传介绍必须与基金合同、招募说明书严格
一致并向投资者；充分揭示风险。
对基金产品进行风险评价，考察投资者
风险承受能力，把合适的产品卖给合适
的投资者。
执行销售适用性的过程中结合客户身份
识别程序。
审查代销机构的代销资格。
代销协议中对费用、客户持续服务、客
户身份识别、反洗钱等作出约定。
确保代销机构基金销售活动的规范性。
按照证监会和法律文件规定收取、支付
基金销售费用。
反商业贿赂，不得向任何机构或个人许
诺不正当利益或暗中支付好处费。
销售人员管理 销售适用性管理
销售费用管理 代销渠道管理
客户风险承受能力及委托资产来源调查。
严格按照比例限制收取管理费用和业绩
报酬。
向投资者普及证券知识、宣传政策法规、
揭示市场风险，引导投资者理性投资。
投资者教育 特定客户资产管理
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销售适用性管理
高风险等级基金高风险等级基金 中风险等级基金
积极型（高风险承受能力）
保守型（低风险承受能力）
稳健型（中风险承受能力）
投资人风险承受能力调查：
投资目的
投资期限
投资经验
财务状况
短期风险承受水平
长期风险承受水平
基金风险等级评价：
基金招募说明书所明示的投资方
向、投资范围和投资比例。
基金的历史规模和持仓比例。
基金的过往业绩及基金净值的历
史波动程度。
基金成立以来有无违规行为发生。
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宣传推介材料审核
陈述要求
在缺乏足够证据时，不得使用“业绩稳健”、“业绩优良”、“名列前茅”
、“位居前列”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等
表述。
不得使用“坐享财富增长”、“安心享受成长”、“尽享牛市”等易使基金
投资人忽视风险的表述。
不得使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的表述。
有奖销售
不得采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金。
不得在募集期间对认购费打折。
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宣传推介材料审核
业绩表现
登载基金过往业绩，应当同时登载基金业绩比较基准的表现，并提示基金投
资人我国基金运作时间较短，不能反映股市发展的所有阶段。
业绩表现数据应当经过基金托管人复核，第三方专业机构出具的业绩证明并
不能替代基金托管银行的基金业绩复核函。
不得模拟基金未来投资业绩（定期定额投资另有规定）。
评级评价
基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的，并应当列明基金评价机构
的名称及评价日期。
基金管理公司或旗下基金产品获得奖项的，应当引用业界公认比较权威的奖
项，且不得引用两年前的奖项。
。
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基金公司反洗钱职责
客户身份识别
客户身份资料和交易记录保存
大额交易和可疑交易报告
风险等级划分
反洗钱培训和宣传
接受现场检查及非现场监管信息报送与更新
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客户身份识别
基金柜台直销
身份识别的两个方面的要求（1）获取信息（2）尽职调查与适当分析（对
于明显错误及可疑情形）。
在核对客户身份证件方面, 应特别关注机构客户营业执照是否正常进行年
检并有年检记录, 个人身份证件是否在有效期内等。
要保留复印件或影印件。
基金网上直销
要求客户邮寄等方式提供证明材料。
单独由客户经理一对一联系客户。
向其他金融机构函证、查询。
基金代销
在委托协议中明确双方在识别客户身份方面的职责, 相互间提供必要的协
助, 相应采取有效的客户身份识别措施。
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客户风险等级划分
基金公司应将本机构的客户风险等级划分工作计划报人民银行备案。
基金管理公司对于新开户客户的风险等级划分工作应与现有客户身份
识别工作同时进行，并在建立业务关系之日起10个工作日内完成。
对本机构风险等级最高的客户或者账户, 至少每半年进行一次审核。
重点关注因素：地域、业务、行业。
信息披露
后台营运
投资研究
员工行为
合规风控文化
销售营销
基金公司风险控制及合规管理
后台营运风险
后台营运操作风险
头寸差错；
划款错误；
基金分红错误；
基金估值错误；
费率设定错误；
资金交收透支；
……
信息技术风险
系统上线测试风险；
交易系统中断；
备份数据丢失；
参数设置错误；
……
后台营运风险管理
操作流程
系统权限控制
复核机制
IT系统建设
应急预案
信息披露
后台营运
投资研究
员工行为
合规风控文化
销售营销
基金公司风险控制及合规管理
信息披露的作用
有利于减少投资者信息不对称,增强投资者的价值判断
有利于防止利益冲突与利益输送
有利于提高证券市场的效率
有效防止信息滥用
信息披露的要求
全面
真实
有效
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信息披露管理
40
信息披露主要内容
序号 信息披露项目 信息披露要求
募集公告
1
基金合同及摘要、基金托管协议、基金
招募说明书、基金份额发售公告
基金份额发售前3日披露
2 基金合同生效公告 基金合同生效次日披露
定期公告
3 基金招募说明书更新及摘要 基金合同生效后每6个月结束之日起的45日内披露
4 基金资产净值公告
①基金开放申购或赎回前，至少每周公告一次；
②在每个开放日的次日披露开放日的净值或收益
③半年度和年度最后一个市场交易日的的次日公
告上1交易日的净值或收益④货币基金净值公告应
遵循法规及基金合同规定。
5 基金年度报告
年报：每年结束之日起90日内，半年报：上半年
结束之日起60日内，季报：每个季度结束之日起
15个工作日内，具体以证监会通知日期为准
6 基金半年度报告
7 基金季度报告
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信息披露内容
临时公告
8 董事、高管、基金经理等人员变动 应在事件发生的2日内披露
9 基金收益分配事项 应在事件发生的2日内披露
10 基金打开申购、赎回、定投、转换等业务 按各基金《基金合同》约定时间披露
11 基金暂停申购、赎回、定投、转换等业务 按各基金《基金合同》约定时间披露
12 基金恢复申购、赎回、定投、转换等业务 按各基金《基金合同》约定时间披露
13 修改基金合同 应在事件发生的2日内披露
14 基金招募说明书中销售费率修改 应在事件发生的3日内披露
15 直销首次发起申购、赎回费率优惠 应在事件发生的2日内披露
16 开通或调整基金销售创新业务 应在事件发生的2日内披露
17 调整估值方法 应在重大事件发生的2日内披露
18 基金净值发生差错或货币基金计价偏离度超规定比例 应在事件发生的2日内披露
19 注册登记业务规则发生变化 应在事件发生的2日内披露
20 与代销机构相关的事项 应在事件发生的2日内披露
21 与直销机构相关的事项 应在事件发生的2日内披露
22 与投资交易相关的事项 应在事件发生的2日内披露
23 其他需要临时公告的事项 应在事件发生的2日内披露
24 澄清公告 应在事件发生后的第一时间披露
信息披露平台—XBRL系统
XBRL
系统
编制
界面
43
信息披露流程
基金定期报告披露流程：
基金营运部发起和组织信息披露项目；
各业务部门在规定时间内完成报告的编制、审核，并对其编审内容的完整性、
准确性负责；
基金会计对定期报告的财务内容进行全面复核并取得托管人、会计师事务所的
审核报告；
基金经理对定期报告的内容进行全面审核；
基金营运部在披露前5个工作日将定期报告审核稿交公司董事审阅，并在信息披
露前及时将后续重大修订内容提交公司董事审阅。
基金营运部至少在披露前1个工作日将定期报告公告稿交稽核监察部信息披露经
办人，经办人将公告文件发送到相关发布平台刊登，并在公告披露当日对公告
内容进行检查，并存档备查。
合规风控工作的几点体会
合规风控工作是一项“逼近的艺术”
合规风控工作要正确处理好“三位”关系
合规风控工作要坚持“六性” 要求
45
合规风控工作几点体会
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合规风控工作是一项“逼近的艺术”
企业价值观决定合规风控理念
合规风控理念凝聚在企业文化中，应将客户利益始终放在第一位；
合规风控创造价值。合规风控目标应是将风险严格控制在一个合理的限度内，在公
司发展与营运风险中寻求平衡，在客户回报与投资风险中寻求平衡；
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合规风控工作是一项“逼近的艺术”
制度与技术是合规风控的基石
合规风控需要通过严格的内部控制制度和先进的技术系统来实现；
制度与技术建设是一项长期、系统性的工程；
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合规风控工作是一项“逼近的艺术”
人的因素决定成败
制度的有效执行是合规风控的核心。人是制度的设计者和执行者，优秀的人员可能
弥补制度中的缺陷；
运用合理的激励约束机制，规避道德风险；
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正确处理好“三位”关系
合规风控工作几点体会
坚持“六性” 要求
定位
换位
补位
参与性
敏感性
独立性
合规性
有效性
专业性
衷心感谢
请惠赐宝贵意见！
