股权转让价值评估
方法与案例讨论
2015年3月
中税咨询集团
上海办公室
目录
股权转让评估的一般规定
企业价值评估适用的评估方法
案例分析
关联股权转让价值评估中的风险点
关于我们
我们服务过的客户
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1.股权转让评估的
一般规定
股权转让评估的一般规定- 税总精神
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《税总函【2014】318号文件》
文件精神：
建立健全股权转让信息获取机制
创新股权转让所得税管理方式和手段
建立股权转让监管的长效机制
对于纳税人的管理：引导主动遵从
股权转让如何评估其价值？
立法背景：
资本市场下，股权投资和转让前景广阔，税源潜力很大
股权转让交易隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失，需要加大企业所得税征管力度
保障实体经济和股权转让交易税源征管的税负公平，提高税收征收率
股权转让评估的一般规定- 相关法规规定概览
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税法未对股权转让价格确定方法作出明确规定
企业重组的所得税处理（59号文）
企业股权收购重组交易，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权
或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持
不变。
一般反避税规定（企业所得税法）
企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关
有权按照合理方法调整。
独立交易原则（企业所得税法）
企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税
收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
股权转让评估的一般规定- 相关法规规定概览
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税法中符合独立交易原则股权转让价格是与会计中的公允价值定义一致吗？
公允价值是用于财务报告用途的价值定义，不同准则下的公允价值定义略有不同：
公允价值 (国际会计准则/中国会计准则)
自愿的买卖双方在平等，有序，双方掌握对称信息的情况下为出售和购买资产所估计的
价格。
公允价值 (其他定义，如美国会计准则)
在计量日当天,市场参与者在有序市场上出售资产收到的价格，或者转移负债付出的价格。
股权转让评估的一般规定- 关联企业股权转让
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《企业所得税法》
关联企业之间的交易定价必须符合独立交易原则，否则，税务机关有权按照合理方法进行调整，以
反映其公允价值
对于关联企业之间的股权转让而言，特别是缺乏公开市场交易的股权转让，常常需要通过采用股权
价值评估的方法确定公允价值
企业股权价值 vs 企业整体价值
股权转让评估的一般规定- 企业价值评估定义
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《资产评估准则——企业价值》
企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的
下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行
为和过程。
企业资产评估=企业价值评估?
股权转让评估的一般规定- 企业价值评估的评估对象
简化及重新分类后的资产负债表
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资产 负债及所有者权益
流动资产价值(A) 流动负债和长期负债中的非付息债务价值(C)
固定资产和无形资产账面值(B) 付息债务价值(D)
其他资产(F) 股东全部权益价值(E)
企业整体价值=股东全部权益价值+付息债务价值
A+B+F=全部资产价值 (A+B+F)-(C+D)=E=股东全部权益价值
C+D+E=全部负债和权益价值 (A+B+F)-C=(A-C)+B+F=D+E=企业整体价值
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2. 企业价值评估适
用的评估方法
评估方法
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•将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法
市场法
•通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估方法
收益法
•以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法
资产基础法（成本
法）
市场法- 企业价值市场法评估介绍
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市场法
交易案例
比较法
上市公司
比较法 测
算
基
本
步
骤
选择对比公司/
合并收购案例
对财务报表数据
进行分析、调整
选择并计算各对比
对象的价值比率
得出评估初步结论
判定并考虑特别调
整事项
市场法- 市场法评估中的注意事项
对比公司选择
•地域标准
•行业标准
•定性标准
价值比率乘数
•收益类
•资产类
调整事项
•流动性、控制权状态
•营运资金最低保有量
•交易时间
收益法介绍- 基本概念与主要参数
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股利折现法
现金流量折现法
常用方法
分
类
选择并计算各对比
对象的价值比率
测算基本步骤
1、财务预测
2、分析测算折现率
3、分析测算收益持续时间
4、分析测算调整事项
收益法介绍- 基本概念与主要参数
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股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资
计算基本公式
企业自由现金流量=息税前利润*(1-税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
+/-其他
收益法介绍- 基本概念与主要参数
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“期末”折现 “期中”折现VS
加权平均资本成本
（WACC）
企业特定风险调整
折现期
折现率
：权益资本成本；
：付息债务资本成本
: 权益的市场价值
：付息债务的市场价值
无风险收益率
资本资产定价模型
（CAPM）
收益法介绍- 基本概念与主要参数
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评估基准日
历史年份 预测期 明确的预测期后
收益期
收益期
在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自
由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的
自由现金流可被分为三个部分：
•从评估基准日至当年会计期末的自由现金流；
•从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流；
•详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）
收益法介绍- 基本概念与主要参数
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评估基准日
历史年份 预测期 明确的预测期后
收益期
收益期
在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自
由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的
自由现金流可被分为三个部分：
•从评估基准日至当年会计期末的自由现金流；
•从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流；
•详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）
资产基础法介绍
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企业价值评估中的成本法也称资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的
价值。
测算基本步骤
各类资产的清查（账内及账外）
各项资产根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出评估值
对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其
对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。
企业价值评估中评估方法的选取
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基本方法 关注点 假设前提 适用条件 限制
资产基础法
（成本法）
企业资产重置
以替换法则为基础，即一项
资产的价值不会大于其所有
组成部分的总价值
资产完整，重置价可询
当无形资产贡献无法准
确估算，并且对企业价
值影响很大，则运用成
本法（资产基础法）得
到的评估结果准确度大
打折扣
收益法 未来盈利能力
一项资产的交易价格不会高
于该项资产未来能够给买方
带来的效用，也不会低于该
项资产能够给继续经营的卖
方带来的效用
未来收益和风险可以预测
当未来收益存在较大不
确定性，则运用收益法
得到的评估结果准确度
大打折扣
市场法 市场交易途径 市场是有效的 具备可比案例
当交易案例的非公开信
息不能完整搜集，并且
对交易结果存在重大影
响，则运用市场法得到
的评估结果准确度大打
折扣
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3. 案例分析
案例一 – 企业价值评估
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项目背景介绍：
评估目的：股权转让；
评估对象：A公司的股东全部权益；
评估范围：A公司的全部资产及负债，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地
产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产；负债类型主要有：流动负债、非流动负债，
总资产账面值为87,350万元，总负债账面值为37,900万元；净资产49,450万元；
企业申报的账面无形资产为土地使用权、专利及软件；
企业申报的账外无形资产为各类用于产品制造的专有技术；
评估基准日：2012年12月31日
A公司基本情况介绍：企业成立于2000年2月15日，为半导体行业制造企业，企业提供了未来盈利预测
且符合市场及企业自身经营发展情况。
评估方法的选用
各基本方法的
计算步骤
评估结论的选取
案例一 – 企业价值评估
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基于以上基本情况，判断使用市场法、收益法及资产基础法对A企业进行企业价值评估
市场法
B C D E F G H I J K L M N 中位值
企业价值/息税折旧摊销前利润
企业价值/销售额
计算得出企业评估初步结果，在调整溢余资金、非经营性资产及负债以及
有息负债后，得出A公司的股东全部权益价值为608,570,551元人民币。
案例一 – 企业价值评估
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收益法
单位：人民币元
项目名称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年-永续
息税前利润 25,500,000 27,600,000 29,300,000 31,400,000 32,000,000
所得税 3,570,000 3,864,000 4,102,000 4,396,000 4,480,000
加：折旧及摊销 32,600,000 32,600,000 32,400,000 33,100,000 30,800,000
减：资本性支出 410,000 25,000 510,000 1,270,000 130,000
营运资金追加 302,000 823,000 590,000 592,000 42,000
自由现金流 53,818,000 55,488,000 56,498,000 58,242,000 58,148,000 58,148,000
折现率 %
折现期
折现系数
现值 50,740,097 46,501,856 42,087,368 38,565,809 34,225,392 273,803,136
经营性资产价值 485,923,658
加：溢余资产 42,000,000
加：非经营性资产
及负债
48,000,000
加：长期股权投资 270,000,000
减：有息负债 200,000,000
股东全部权益价值 600,663,755
溢余资产价值：企业账面货币资金金额减去一至三个月最低货币
保有量（即一至三个月的付现成本）
非经营性资产负债价值：应付利息等
长期股权投资：长期股权投资的评估值
有息负债价值：短期及长期有息借款
案例一 – 企业价值评估
资产基础法
项目 公式 账面值 评估值 增减值 增减率
流动资产 A 21,000 21,200 200
非流动资产
B=sum(C:H
) 66,350 74,350 8,000
长期股权投资 C 28,000 27,000 -1000
投资性房地产 D 1,600 5,200 3,600
固定资产 E 35,000 40,000 5,000
在建工程 F 150 150 - -
无形资产 G 1,100 1,500 400
其他非流动资产 H 500 500 - -
资产总计 I=A+B 87,350 95,550 8,200
流动负债 J 30,000 30,000 - -
非流动负债 K 7,900 7,900 - -
负债总计 L=J+K 37,900 37,900 - -
净资产 M=I-L 49,450 57,650 8,200
单位：人民币万元
A企业的股东全部权益价值为576,500,000元人民币
案例一 – 企业价值评估
评估结论
A企业的股东全部权益价值为595,244,769元人民币
评估方法 市场法 收益法 成本法
评估值 （人民币） 608,570,551 600,663,755 576,500,000
权重 % % %
评估结论 595,244,769
案例二 – 关联方股权转让价格调整
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案情背景：
中国境内A公司成立于1999年11月，注册资本500万美元，为香港B公司100%控股，主要
生产销售塑料包装袋制品
2009年4月，B公司将其持有的A公司75%的股权以375万美元的价格转让给中国境内C公
司，并取得有关部门批复。公司类型由外商投资企业变更为中外合资经营企业。
B公司（香港）
100%减持到
75%
转让75%股份
C公司（境内）
持股75%
A公司（境内）
案例二 – 关联方股权转让价格调整
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案例分析：
税务机关对本案的股权转让行为进行了调查分析，发现B公司和C公司构成关联关系，通
过分析A公司2007-2008期间各类财务报表及相关数据后发现：
A公司经过近十年的发展，注册资本和资产规模均有了较大幅度的增长，企业销售毛利
率、营业利润率、净资产收益率等各项经济指标也实现了平稳增长，所以企业具有较高
的经营水平和较强的获利能力。
B公司从该企业获得了丰厚的投资回报，已累计分回投资利润569万元。
截止2008年12月31日，A公司净资产为5279万元，75%股权对应净资产约万元，
约合579万美元。
初步结论：
根据分析结果，在A公司具有良好发展能力和成长性的情况下，B公司股权转让价格明显
偏低，明显不符合商业常理。
案例二 – 关联方股权转让价格调整
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案例解决方案
税务机关根据《企业所得税法》、《税收征收管理法》、《国税函【2009】698号文》以
及《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止透漏税的安排》，该项所得
应在中国境内交税，税务机关有权对不符合独立交易原则的股权转让价格进行调整。
经过多次协商，确定了以2008年年末A公司净资产为股权转让的基础，同时计算出企业
2006-2008年净利润增长率的平均水平，并以此来预测企业未来三年的收益，最后将2008
年末公司净资产与企业预计未来三年收益相加得出股权价值为7330万元。在此基础上，
综合考虑企业面临的汇率因素、政策因素，再对股权价值作出适当调整后，最终确定企
业股权转让所得1156万元，缴纳企业所得税万元。
案例二 – 关联方股权转让价格调整
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案例启示：
关联方之间股权转让价格需要遵守独立交易原则，即需要采用合适的股权价值评估方法
对股权转让价格进行合理的评估。税务机关在这方面拥有对股权价值进行调整的权力。
调整行为开展的前提，根据
通常，企业委托第三方评估机构进行股权价值评估时，虽然在理论上有多种股权估值方
法（见前文），但在具体的案例中，需要结合企业自身的情况。例如在本案中，被转让
企业（A公司）具有良好的发展能力和成长性，根据其经营和收益的稳定状况、未来收益
的可预测性及其他条件，收益法就是适合评估其股权价值的合理方法。
进行股权估值，并且按照合理的方法对股权转让价格进行调整的前提是关联交易本身的
合理性，即在本案中，B公司向C公司转让A公司股权的行为是符合合理商业目的的，这
一点需要结合交易涉及各方的功能状况、风险承担以及资产情况来把握。
案例补充 – 各地股权转让价值评估案例精选
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•常州国税利用市场法对股权转让进行价格调整
一外资企业股权转让既有关联方转让又有非关联方转让，常州国税局反避税人员分析交易各方的关系及交
易条件，发现既存在着非关联方间的以市场价转让的交易，也存在着关联关系的关联方之间的低价转让交
易，因此，按照市场评估法，结合转让双方实际情况，对其转让价格实施了合理评估，将股权交易合同约
定的100元转让调整为1279万元。
•太原国税利用收益法成功征收香港某非居民企业股权转让所得税158万元
太原市国税局及时与省、市商务部门取得联系，采集了非居民企业大量股权变更信息，并从2009年起就将
非居民企业股权转让两种不同方式，制定了不同的追缴和调查方法。尤其是在评估方法的选择上，该局坚
持对符合条件的企业资产采用“收益法”评估，结合企业未来年度收益，全面、客观地测算企业进行股权
交易的真实价格。
•天津汉沽反避税核查一企业补税1395万元
天津市汉沽区国税局利用BVD数据库（可比企业数据库）和互联网等多种渠道，搜索可比信息对某企业实
施反避税核查，累计调增应纳税所得额亿元，补征企业所得税1395万元。该局针对该企业息税前利润
率与销售收入波动趋势明显不匹配的情况进行案头分析，发现疑点，及时组成调查组开展反避税调查。该
局税务审计人员对企业2000年度~2009年度的涉税资料进行全面分析，利用BVD数据库、互联网等各种渠
道搜索可比信息。经过多次深入企业实地查验，该局税务审计人员分别对该企业生产、计划、采购、销售、
技术、仓库、财务等部门有关人员进行调查询问。
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4.关联股权转让价
值评估中的风险点
关联股权转让价值评估中的风险点
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关注评估前企业关联交易的合理性
税务机构在考虑企业整体价值或其转让资产价值前会先关注该交易是否符
合转让定价政策中的公允交易。
控制权溢价/缺少控制权折扣
为取得企业控制权，受让方可能接受高于正常评估价值的价格来收购股权，
此类情况在关联股权转让中是否仍旧存在？
选择可比公司时功能风险的影响
与常规的转让定价基准分析选取可比公司时考虑的因素是否有所不同？
资产基础法应用中，转让定价关注的资产的定义更为广泛
资产评估中，资产基础法纳入评估范围的资产更关注于账上所有资产、负
债以及帐外与企业经营相关的专有技术、专利等；
转让定价中，除了以上部分无形资产还关注包括人员、客户渠道等。
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5. 关于我们
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公司简介
中税咨询集团是是一家专业的财税服务机构，我们专注于为客户提供全面的会计、
财税、商务、法务服务。我们的顾问团队经验丰富，主要成员来自国家税务机关、国际
著名会计师事务所、大型跨国企业及大型国有企业。服务范围包括：转让定价服务、税
务顾问服务、税务纳税服务、税务健康检查服务、企业重组税务服务、进出口税收服务、
税收优惠申请服务、税务稽查协助、税务鉴证、加计扣除、会计审计、资产评估、房地
产项目预决算审计、移民及会务服务。
目前，我们已在北京、上海、深圳、南京、浙江、广州、济南、河北、新疆、西藏、
宁波等十余个城市设立了办公室，并在新加坡、旧金山、东京、首尔等城市建立了境外
合作方。
中税咨询集团致力于成为中国最具影响力和创造力的税务及商务咨询服务机构。我
们将凭借紧密的全球合作体系与优秀的专业人士为客户提供高品质的专业服务，希望成
为客户眼中积极主动而又富有预见性的咨询顾问。
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6. 我们服务过的客户
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我们服务过的客户
AirMedia Group, Inc.
Flextronics Industrial Group
(Zhuhai) Co.,Ltd.
Longcheer Holdings Limited
HYUNDAI MOBIS
Monster Worldwide, Inc.
Li & Fung Limited
E-house China
Alstom
Broad Union Group
Perfect World Co., Ltd.
Future Electronics
Hyosung Chemical
Iriver
Invacare Medical
Equipment
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我们服务过的客户
Jotun Paint
Linde Group
Besins Healthcare
Carraro Group
Cavium Semiconductor
China Gas
Hengan Paper
Uster
Corning China
Culp Fabrics
Ebao Technology
Keytronics EMS
TMD Friction
Zongshen Motorcycle
3939
谢谢！
