XXXX 股权投资管理有限公司
利益冲突防范制度
第一章 总则
第一条 为完善 XXXX 股权投资管理有限公司（以下简称“公司”）内控管理，
维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法
律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能
妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。
第三条 公司风险管理部门负责公司利益冲突识别、防范工作。
第四条 本办法适用于本公司及公司所有的子公司。
第二章 目标、内容与识别程序
第五条 利益冲突防范的目标：
（一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利
益；
（二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发
行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。
第六条 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、
贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。
第七条 商业竞争
任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其
他公司就职。
第八条 商业机会
任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商
机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内
发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。
第九条 财务利益
（一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体
的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责
和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。
（二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者
权益。
（三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于 5%的所有者
权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了 5%，该员工应当立即向合规负责
人报告该权益情况。
（四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，
则该员工不得持有对方公司的所有者权益。
第十条 贷款或其他金融交易员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得
贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。
第十一条 在董事会的工作任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突
的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利性。员工在接受这样的
董事会职位之前要获得本公司执行董事的批准。公司将随时再次审核以确认员工
担任此类职务是否恰当。
第十二条 资产管理
（一）员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应
在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务。
（二）同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，
不应直接或间接参与具体股权投资的投资决策、投资顾问等可能导致利益冲突的
业务活动。
（三）对于可能产生利益冲突的业务，公司应建立必要的岗位独立、信息隔
离和人员回避等工作安排。
（四）公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实
际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。信息披露仍难以有效处理利益冲突的，
应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。
（五）公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客
户的原则，严禁任何形式的利益输送。
（六）法律合规人员在业务合规审核时，应关注防范可能的利益冲突与利益
输送以及基金持有人的不公平对待。
第十三条 上述商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在
董事会的工作、资产管理并非可能产生利益冲突的情况的完整清单，本办法仅提
供了有限的示例。如果员工面临本办法未曾列举的情形，难以做出决定，可以首
先确认以下问题：
（一）所采取的行为是否合法？
（二）是否诚信公正？
（三）是否代表公司的最大利益？
（四）是否有可能损害基金持有人的利益？
第十四条 员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。如果员工不能
确定或其他人有理由怀疑存在利益冲突的情况，员工必须立即向公司风险管理部
门报告。
第十五条 员工应当向其上级或者公司风险管理部门报告主要家庭成员中存
在本制度规定的利益冲突的情形。本办法中“家庭成员”包括配偶、兄弟姐妹、双
方父母和子女。
第十六条 利益冲突的豁免情形由公司制度另行规定，或经董事会批准认为
不存在实际利益冲突情形的，可予以豁免。
第三章 附则
第十七条 本制度由公司总经理办公会负责制定、解释和修改，由执行董事
审核通过后下发。
第十八条 本制度自下发之日起生效。
第十九条 本制度与法律、法规及《公司章程》相冲突时，应按照法律、法
规及《公司章程》执行。
