浙江某某****有限公司
（注册地址：*******）
2014年***定向债券
募集说明书
募集说明书签署日： 年 月 日
绪 言
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《****市定向债券融资操作指引》及其他现行法律、法规并结合发行人的实际情况编制。
重要提示：
某某公司及全体股东、监事、高级管理人员承诺本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期定向债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。****定向债发行与转让平台不对某某公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及定向债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
凡认购、受让并合法持有本期定向债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期定向债券各项权利义务的约定。本期定向债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期定向债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本期定向债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
1
绪 言
4
释 义
5
第一节 发行人基本情况
5
一、发行人基本信息
6
（一）发行人的现状、设立及资本演变
10
二、发行人的主营业务情况
10
（一）发行人的主营业务概述
10
（二）公司的主营业务竞争优势
21
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
22
四、发行人面临的风险
24
第二节 财务会计信息
24
一、最近二年财务会计资料
24
（一）合并财务报表
28
二、公司未来业务目标
31
第三节 发行概要
31
一、本期定向债券发行的基本情况及发行条款
31
（一）定向债券发行批准情况
31
（二）备案情况及发行安排
31
（三）本期定向债券的基本条款
33
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
34
三、认购人承诺
35
第四节 募集资金用途
35
一、本期非公开发行定向债券募集资金数额
35
二、本期非公开发行定向债券募集资金的使用计划
37
三、定向债券存续期间变更资金用途程序
38
第五节 定向债券转让范围及约束条件
38
一、债券转让范围及投资者适当性管理
38
二、提供转让服务的地点、平台及约束条件
39
三、其他定向债券转让约束条件
40
第六节 信息披露的具体内容和方式
41
第七节 偿债计划及其他保障措施
41
一、偿债计划
41
（一）利息的支付
42
（二）本金的偿付
42
（三）具体偿债安排
43
二、偿债保障措施
43
（一）制定债券持有人会议规则
43
（二）设立偿债保障金专户
43
（三）设立专门的偿付工作小组
43
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
44
（五）严格履行信息披露义务
44
（六）发行人承诺
45
三、债券受托管理人
46
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
46
（二）受托管理协议签订情况
46
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
46
（四）发行人的权利和义务
47
（五）债券持有人的权利和义务
48
（六）受托管理人的权利和义务
49
（七）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
49
（八）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序
50
（九）违约责任及争议解决
51
四、债券持有人会议
51
（一）债券持有人行使权利的形式
51
（二）债券持有人的权利和义务
52
（三）债券持有人会议召开的情形
52
（四）债券持有人会议规则的主要内容
60
第八节 定向债担保情况说明
60
一、保证人基本情况
60
（一）基本情况简介
60
二、担保函的主要内容
61
（一）被担保的债券种类、数额
61
（二）保证期间
61
（三）担保的方式
61
（四）担保范围
61
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
61
（六）债券的转让或出质
62
（七）主债权的变更
62
（八）不可撤销性
62
（八）违约
63
第九节 本期定向债券风险因素及免责提示
63
一、本期定向债券风险因素
63
（一）利率风险
63
（二）流动性风险
63
（三）偿付风险
64
（四）资信风险
64
二、免责提示
66
第十节 仲裁或其他争议解决机制
67
第十一节 发行人对本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明
68
第十二节 发行人全体股东、监事及高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺
69
第十三节 发行人近两年是否存在违法违规行为的说明
70
第十四节 有关当事人
72
第十五节 其他重要事项
72
一、公司最近一期末对外担保情况
72
二、公司未决诉讼或仲裁事项
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、公司、某某公司、某某公司
指
浙江某某****有限公司
股东会
指
浙江某某****有限公司股东会
监事
指
浙江某某****有限公司监事
《公司法》
指
2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》
《****定向债券指引（试行）》
指
《****市定向债券融资操作指引》
交易所
指
****股权营运中心
登记结算机构、债券登记机构，中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
债券受托管理人
指
【 】
发行人律师、律师
指
【 】
审计机构、会计师事务所
指
【 】
近二年、报告期
指
2014年度、2013年度
本募集说明书
指
《浙江某某****有限公司2015年****定向债券募集说明书》
《债券受托管理协议》
指
《浙江某某****有限公司2015年****定向债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》
指
《浙江某某****有限公司2015年****定向债券之债券持有人会议规则》
《担保函》
指
发行人股东长****、****、****、****、****为本期债券出具的《担保函》
本期债券
指
本期债券表示5000万的发行额度
本次发行
指
本期债券的非公开发行
元
指
如无特别说明，为人民币元
二、公司简称
某某公司
指
浙江某某****有限公司
律师事务所
指
【 】
会计师事务所
指
【****会计师事务所】
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：
浙江某某****有限公司
法定代表人：
****
注册资本：
人民币万元
公司成立日期：
****年1月16日
注册地址：
**
办公地址：
**
邮政编码：
**
公司电话：
**
公司传真：
**
行业类型：
汽车零部件
经营范围：
汽车****、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出口、技术进出口
主营业务：
汽车****
（一）发行人的现状、设立及股本演变
1、发行人的现状
发行人的股权结构
序号
股东
认缴/实缴出资额（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1
****
货币
2
****
货币
3
****
货币
4
****
货币
5
****
货币
合计
2、 发行人的设立及变更
浙江某某****有限公司前身为****市某某****有限公司，成立于****年1月，注册资本50万元；****年3月增加注册资本450万元，变更后注册资本500万元，2015年8月增加注册资本500万元，变更后注册资本为1000万元。
单位：万元
二、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务概述
浙江某某****有限公司成立于****年1月，某某公司专业从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，公司主要是为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。自成立以来，公司主营业务及主要产品均未发生重大变化。
减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括特斯拉等新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。近年来全球汽车市场新车型推出速度快，存量车型众多。而且，不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减震器，此外，同一辆车的左右减震器之间、前后减震器之间通常也存在差异。因此，在汽车售后市场，汽车减震器种类繁多、产品更新迅速，减震器厂商的客户订单也由此具有多品种、小批量、多批次的特点，这对厂商的产品开发、制造及“一站式”供货能力提出了很高的要求。
（二）公司主营业务竞争优势
（1）多品种、多系列产品的规模化集约供应优势
截至目前，某某公司减震器年产能力已超过1,000 万支，储备的产品型号超过10,000 种，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力，是国内少数能够满足“一站式”采购需求的厂商，这有利于公司与客户建立长期、稳定的合作关系。
（2）产品的柔性化精益生产优势
在生产模式上，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形
成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的厂商，其客户订单具有产品型号多
但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产品
型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保
及时交货的同时形成规模生产是售后市场减震器厂商面临的最大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。
目前，某某公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。
（3）产品市场化同步研发能力优势
某某公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器产品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入PLM 产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能和设计力值等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。
近几年，公司在加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备的同时，亦不断
优化产品结构，加大了技术含量和附加值高的悬架支柱总成（M 系列）产品的开
发力度，使公司进一步巩固行业领先地位。
（4）稳定的产品质量优势
减震器是易损件和安全件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾
乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆其他部件的使用寿命。
为确保产品质量，某某公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、
产品质量检测及产后监督等环节严格按照机械工业部颁布的《汽车筒式减震器尺寸系列及技术条件》（QC/T 491-1999）和国家汽车行业标准中的《汽车筒式减震器台架试验方法》（QC/T 545-1999）等标准实施，并已获得管理体系有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系。报告期内，某某公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（5）优质的客户资源优势
某某公司产品定位于中高端，下游客户主要是行业知名的汽车零部件生产商或采购商。与上述客户长期、稳定的商业合作，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人对其他企业未有重要权益投资。
四、发行人面临的风险
一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，并已在2012 年突破11 亿辆。减震器在欧美市场的更换周期通常为5-10 万公里或6-8 年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器市场发展的主要推动力。但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。
二、产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减
震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震
动1,500-1,900 次，每50,000 英里累计震动将超过7,500 万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行
驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产
商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
公司目前通过的管理体系有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系并据此实施了生产质量管理。报告期内，某某公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致某某公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
三、无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持
续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的
减震器，因此汽车售后市场上减震器种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应
具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器厂商的产品开
发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、
如何确保及时交货是该等减震器厂商面临的主要难题。某某公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
四、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是%、%产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元。公司出口比重大，人民币升值对公司业务造成了一定程度的影响，通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币持续升值给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，都可能导致公司的大额汇兑损失，影响公司的盈利能力。
五、进口国设置贸易壁垒的风险
近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。
双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的
贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。
目前，汽车减震器生产企业主要集中在汽车工业发达的国家/地区，行业优势产
能亦主要掌握在国际知名厂商手中，因此，我国汽车减震器产品尚未受到国外的
反倾销、反补贴调查。随着我国减震器行业的快速发展及龙头企业的崛起，未来若进口国对我国减震器产品进行双反调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低公司产品在海外市场的竞争力，影响公司出口业务。
六、出口退税政策变化的风险
报告期内，某某公司汽车减震器产品一直享受17%的最高档出口退税率，当期出口应退税额占当期主营业务毛利总额的比例分别为%、%与如果未来我国调低减震器产品的出口退税率，将直接影响公司产品毛利率。按出口销售占营业收入90%的比例计算，出口退税率每下调1 个百分点，将使公司销售毛利率下降 个百分点。
七、原材料价格波动的风险
公司主要的原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占某某公司产品成本的比重超过50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁。以我国上海地区冷轧钢板卷价格波动为例，2013 年至2014 年，各年度我国上海地区冷轧钢板卷的月末价格平均数分别为4, 元/吨和4, 元/吨，热轧钢板卷的月末价格平均数分别为3, 元/吨和3, 元/吨。
第二节 财务会计信息
某某公司2013年度、2014年度财务会计报告经********会计师事务所审计，并出具了****审报字[2015]329号、330号标准无保留意见审计报告；
1、 最近二年财务会计资料
（一）财务报表
某某公司截至2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2013年度和2014年度的利润表：
资产负债表
单位：元
项目
31/12/2013
31/12/2014
资产
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
负债和所有者权益合计
利润表
单位：元
项目
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
二、公司未来业务目标
某某公司目前同时拥有浙江亚之星汽车部件有限公司和平阳县长华电镀厂，亚之星****工厂占地面积15亩,建筑面积26000平方米。平阳县长华电镀工厂（位于平阳县电镀园区）占地面积8亩,建筑面积6800平方米。 某某公司于2013年12月在****经济开发区征地45亩，总建筑面积58000平方米，目前厂房第一层已建造完毕，办公楼、宿舍楼已建设至第四层，预计完工时间在2017年3月。
某某公司2011年产值首次超过一亿元；2012年引入精益生产管理模式，年底产量首次超过305万支；2013年荣获****市科技型企业、国家高新技术企业称号；2014 获国家发明专利、****市企业技术中心称号；2014 年产值超过三亿元大关 。 规划用3-5年时间成立集团公司，达年产、销额6-8亿元人民币规模。公司现有500多名技术精良的员工队伍，大专以上学历超过30％，现有中高级职称的专业技术人才20多名。
某某公司通过的管理体系事理有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系。
到目前为止，某某公司获得的各项荣誉如下：
第三节 发行概要
一、本期定向债券发行的基本情况及发行条款
（一）定向债券发行批准情况
【】年【】月【】日，公司股东会审议通过有关发行本期定向债券的相关决议并提请股东会批准，相关议案已于【】年【】月【】日经公司股东会审议通过。
（二）备案情况及发行安排
【 】年【 】月【 】日，公司取得****股权营运中心【 】号《接受备案通知书》，本期非公开发行中小企业私募债券的备案规模为人民币万元。
本期债券在取得营运中心出具的《接受备案通知书》后6个月内完成发行。
（三）本期定向债券的基本条款
1、债券名称：浙江某某****有限公司2014年****定向债券
2、发行规模：不超过人民币万元
3、发行方式及发行对象：采取向经股权营运中心认可的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开发行的方式。发行对象不超过200名。
4、债券期限：本期私募债券的期限为2年（附第1年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券形式：实名制记账式中小企业私募债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
6、票面金额及发行价格：本期私募债券面值为100元，按面值平价发行。
7、债券利率或其确定方式：本期私募债券票面利率在债券存续期第1年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限第1年票面利率加上调基点，在债券存续期限第2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期私募债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。
8、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第1个计息年度付息日前的第20个交易日，在****股权营运中心网站发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期私募债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第1个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第1个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
12、债权登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息或本金。
13、起息日：【 】年【 】月【 】日。
14、付息日：【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
15、本金兑付日：【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、债券受托管理人：【 】
20、担保措施及担保方式：本期债券由发行人股东长吴志若、 股东蔡宾虎、徐顺富以其个人全部合法财产提供全额不可撤销连带责任保证担保。
21、募集资金用途：本期发行的私募债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和优化负债结构
22、备案地点：****股权营运中心。
24、提供转让服务安排：本期定向债券完成非公开发行后，发行人将积极委托转让服务推荐人向****股权营运中心平台进行转让服务申请。具体转让流通进程将另行公告。
****股权营运中心按照申报时间先后顺序对本期债券转让进行确认，对导致本期债券投资产超过200人的转让不予确认。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将向****股权营运中心提出本期定向债券转让服务申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第四节 募集资金用途
一、本期非公开发行定向债券募集资金数额
根据《****市定向债券融资操作指引》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司股东会【 】年【 】月【 】日审议通过，并经公司股东会【 】年【 】月【 】日审议通过，公司拟向是金融办备案非公开发行不超过人民币值总额万元的中小企业定向债券。
二、本期非公开发行定向债券募集资金的使用计划
本期发行定向债的募集资金拟用于补充流动资金、优化负债结构、改善公司生产经营状况。
剩余募集资金发行人将用于补充营运资金，具体系以下原因：
1、公司向“全过程造价咨询服务”拓展需要更多的营运资金支持
全过程的工程咨询服务，包括项目投资估算、协助或代理招投标、工程合同管理、支付与索赔管理等内容。全过程造价咨询服务是适应我国的工程建设项目管理从粗放型向集约型转化的要求的，是造价咨询业务的一大创新。因此，作为一家优秀的工程造价咨询机构，要积极向“全过程造价咨询服务”拓展，应以促进全社会建设项目管理科学化为己任，密切关注建设市场对工程造价咨询服务的需求，并以此为导向，注重工程造价咨询业务的研究和发展，并通过业务实践，不断总结和改造，方能取得好的工作成效。对于全过程造价咨询服务这样一个系统服务，应着眼于建立主动、事前控制机制，同时把握重点控制环节，使咨询工作主次分明，在分析客户实际需求的基础上，量身设计服务内涵，注重信息咨询，将其往标准化、规范化的道路上发展。发展过程中需要更多营运资金支持
2、实施人才战略
坚持以人为本，培育公司所需的“知识型员工”。我们正处住知识经济时代，知识管理能力和获取能力是决定现代咨询企业兴衰、成败的决定因素，而知识的创造、利用与增值最终要靠知识型员工来实现。
在做好现有人员素质情况调查的基础上，认真分析公司人才结构，根据公司未来发展需要，制定企业培养人才的实施计划。要改变用人观念，大力加强人才的引进和培养，在用好公司现有人才的基础上，同时加强新来员工的培养力度，做好人才储备。
建立人才激励机制，使人能尽其才。企业参与市场竞争，要生存，要发展，离不开稳定的人才队伍，因此在人才的使用上，要建立一整套“事业留人，感情留人，政策留人”的用人奖惩机制。公司要尽力解决他们的后顾之忧，生活上多关心他们，为他们营造一个尊重、和谐、进取的环境，让他们去发挥、去创造；让员工参与到企业管理中去，充分发挥员工的聪明才智，调动积极性，实行自我管理；敞开渠道，鼓励员工为公司的发展献计献策，只要有利于公司的发展壮大，有利于提高公司的经济效益，按贡献大小给予不同的奖励。使每个员工产生一种归属感和成就感,充分发挥自己的才能，使他们感到公司不仅仅是发挥才干的地方，同时也是他们提升才干的地方。做到公司与员工在利益上的双赢。鼓励学习，不断提高。随着造价咨询市场各种管理法规的不断完善，对人才的要求越来越高，公司要建立奖励制度，鼓励员工积极学习，考取适合公司发展的各种执业资格。为赢得市场做好人才储备。
人才战略的顺利部署需要更多的营运资金支持。
3、树立品牌意识，完善公司网站建设，建立诚信体制
公司在一定规模后必须宣传自己、推销自己，恰如其分的宣传造势，会给企业发展带来更多的市场机遇和信息。扩大在本行业、本地区、乃至全国的知名度和影响力，扩大市场占领份额。因此，公司将加大自我包装宣传的力度，积极主动地利用各种合适的媒介和载体。另外，完善公司网站建设，与政府相关部门及兄弟公司的网站加强沟通，相与链接，及时刷新，多一些项目和内容，提高网站的游览量，从而达到宣传自己的目的。同时，进一步确立精品意识，以工程的实绩和诚信的践约，做好最具信服力的宣传。
宣传过程中，需要更多的营运资金承担宣传费用。
三、定向债券存续期间变更资金用途程序
某某公司承诺募集资金按本募集说明书所列用途使用。
如若在债券存续期间变更资金用途，需由公司股东会批准，并经债券持有人会议决议通过。变更募集资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。
某某公司通过合法程序变更募集资金用途后，将在5个工作日内在****股权营运中心或****股权营运中心所认可的其他方式向债券投资者进行披露。
第五节 定向债券转让范围及约束条件
1、 债券转让范围及投资者适当性管理
根据《****市定向债券融资操作指引》中第一章登记、发行与转让的规定，本期定向债券可在发行与转让服务平台转让，也可通过承销机构进行转让。 通过承销商机构转让的，应向发行与转让服务平台申购，经确认后生效。
在发行和转让服务平台转让的，应提交交易服务申请书、定向债券登记证明文件等材料，并签订《定向债券转让服务协议》。
1、定向债券的合格投资者应具备《****市民间融资管理条例》（以下简称条例）第二十四条规定的条件。
发行主体的股东、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可参与本企业发行定向债券的认购和转让。
承销机构可参与其承销定向债券的发行人认购与转让。
2、投资者应当配合发行主体或承销机构落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。
3、发行主体应当为定向债券持有人聘请受托管理人，受托管理人应当履行下列职责：
1）持续关注发行主体和保证人的资信状况，出现可能影响定向债券持有人重大权益的事项时，召集定向债券持有人会议；
2）勤勉处理持有人的谈判或者诉讼事务，包括依法申请采取财产保全措施、受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序等；
3）监督募集说明书所约定义务的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
4）其他约定的重要义务
二、提供转让服务的地点、平台及约束条件
本期定向债券完成认购并在登记结算机构集中登记后，公司将积极向****股权营运中心提出转让服务的申请，并与****股权营运中心签订《定向债券转让服务协议》，明确双方的权利义务。
通过承销商达成转让的，承销商应当向****股权营运中心申报，并经其确认后生效。
****股权营运中心按照申报时间先后顺序对定向债券转让进行确认，对导致当期定向债券持有账户数超过200户的转让不予确认。当期定向债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。定向债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。若未来****营运中心根据市场情况调整定向债券转让的最低限额，则从其公布的最新规定。
三、其他定向债券转让约束条件
定向债券转让双方应当持有足额的定向债券和资金，及时进行结算。
定向债券转让双方应当满足《****市定向债券融资操作指引》规定的合格投资者条件，全面了解定向债券发行、转让等规则，事先通过****股权营运中心专区或其他方式获得定向债券的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的定向债券发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担投资风险。
定向债券转让价格为净价（不含应计利息，结算价格应为转让价格和应计利息之和），转让价格由转让双方自行协商确定。
定向债券转让双方应当持有足额的定向债券和资金，及时进行结算。
若发行人出现重大违法行为，财务状况恶化，或其他可能对投资者造成重大影响的事件的，****股权营运中心可视情况暂时停止或终止提供定向债券转让服务。
第六节 信息披露的具体内容和方式
发行人及其他信息披露义务人应当按照《****市民间融资管理条例实施细则》（以下简称实施细则）及募集说明书的约定，在发行与转让服务平台或以平台认可的其他方式向合格投资者披露信息。发行人及其他信息披露义务人将指定专人负责信息披露相关事务，在本期定向债券存续期间，发行人将切实履行以下信息披露义务：
（一）在完成本期定向债券登记后5个工作日内，发行人将披露本期债券的实际发行规模、利率、期限、《定向债券发行结果公告》及募集说明书。
（二）发行人将在****股权营运中心对本期债券提供转让服务前5个工作日，披露《关于浙江某某****有限公司在****股权营运中心进行转让的公告书》。
（三）本期债券付息日前两个工作日，发行人将及时披露《定向债券付息公告》。该付息公告包括发行人名称、本期债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债券登记日、除息日、派息日、派息金额等内容。
（四）本期定向债券本息兑付日前5个工作日，发行人将披露《定向债券兑付公告》。该兑付公告包括发行人名称、本期债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债券登记日、摘牌日、到期兑付日以及兑付金额等内容。
（五）本期债券设有发行人上调票面利率选择权条款和投资者回售选择权条款，发行人将于本期债券第1个计息年度付息日前的第20个交易日，在****股权交易中心向持有本期债券的合格投资者发布关于是否行使上调票面利率选择权的公告。
（六）诺发行人在本期债券存续期间发生影响其偿债能力的重大事项，应当及时披露，包括但不限于：
第1节 发行人发生未能偿还债务的违约情况
第2节 发行人新增借款或对外担保超过上年末净资产20%；
第3节 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%
第4节 发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；
第5节 发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
第6节 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
第7节 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
第8节 发行人高级管人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
第9节 发行人涉及需要澄清的市场传闻；
第10节 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；
第11节 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果发生重要影响的重大合同；
第12节 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
信息披露方式具体如下：
本期定向债券募集说明书和定期报告将通过****股权营运中心向指定合格投资者披露，
第七节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债券结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在****股权营运中心指定的媒体或网站上发布付息公告和说明
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券的本金兑付日为【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在****股权营运中心指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、发行人稳定的营业收入是本期债券本息偿付主要来源
2013年度、2014年度发行人实现主营业务收入元和元。
2、定向债券对象以公司现有股东为主。
公司股东对公司发展抱有信心，2012年至2013年度公司业务以工程造价咨询；工程项目可行性研究和评价、咨询服务；建设工程概算、预算、决算、结算；工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程造价鉴定；招投标代理（凭资质证书经营）为主，自2014年开始公司开始向全过程造价咨询服务拓展，净资产收益率进一步得到提升。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立偿债保障金专户
本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额，提取专项“偿债保障金”，并开立专门偿债账户由公司进行管理，以确保按期兑付债券的本息。偿债基金来源于发行人日常经营收入，并按年计提。偿债基金中利息偿债款项于每个支付日前十个工作日提取完毕；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于定向债券余额的10%，本金偿债款项在本金兑付日前二十个工作日提取完毕。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付定向债券本金及利息，不得挪作他用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人总经理办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本节“三、债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及《****定向债券融资操作指引》的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％；发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；发行人涉及需要澄清的市场传闻；发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据公司【】年【】月【】日股东会决议，公司股东会授权股东会在债券存续期间，不得以任何形式向股东分配利润；
根据公司【】年【】月【】日出具的《担保人关于对外担保情况的承诺和保证》，作出如下承诺和保证：
1、截止签署本承诺与保证出具之日，，担保人无其他对外担保；
2、如违反上述承诺与保证，本人自愿承担相应法律责任。
根据公司【】年【】月【】日出具的《浙江某某****有限公司股东、总经理关于增强公司定向债券偿还保障措施的承诺》和《浙江某某****有限公司控股股东、实际控制人关于增强公司定向债券偿还保障措施的承诺》，作出如下承诺：
1、签署本承诺后至本期定向债券清偿完毕前，保证公司做到：
本次定向资金不向其他第三方（包括公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方）提供任何借款、资金支持或担保；
2、在本期定向债券存续期间内，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取下列措施：
（1）不进行重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发股东和高级管理人员的工资、津贴、奖金等；
（3）主要责任人不得调离。
3、如违反上述承诺，某某公司/本人自愿承担相应法律责任。
三、债券受托管理人
投资者认购本期中小企业定向定向债券视作同意债券受托管理协议。为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《债券试点办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人聘请【 】作为本期债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
在本期定向定向债券存续期限内，受托管理人依照约定维护本期定向债券持有人的利益，为债券持有人的最大利益行事，保证不与债券持有人存在利益冲突。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人： 【 】
法定代表人： 【 】
注册地址：
联 系 人：
联系电话：传 真：
（二）受托管理协议签订情况
【 】年【 】月【 】日，浙江某某****有限公司与【 】银行签订《债券受托管理协议》，聘任【 】银行担任本期定向债券的债券受托管理人。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》之外，截止本募集说明书披露之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
（四）发行人的权利和义务
根据《债券受托管理协议》，发行人的权利与义务如下：
1、发行人享有法律、行政法规、定向《****定向债券融资操作指引》、定向《募集说明书》、《债券持有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行偿付本次债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务。
2、发行人发行本次债券所募集资金的使用应当符合法律法规、相关监管机构及《募集说明书》中的有关规定。
3、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
4、发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在本次债券付息日十个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于本次债券余额的10%。偿债保证金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
5、在本期债券发行前，发行人应当作出承诺：在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发股东和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
6、发行人应当采取限制股息分配措施，以保障本次债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
7、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。
8、发行人应为债券受托管理人履行本协议下的义务提供方便和必要的信息、资料和数据。
9、发行人应接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督。
10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议。
11、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回或回售的，其提前赎回或回售不得损害债券持有人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人。
12、债券存续期内，发行人自每个会计年度末14个工作日内应向债券受托管理人提供经股东长或总经理签署的关于本期债券偿债保障金专户情况和资金使用情况以及是否出现可能影响本期债券持有人重大权益的事项的说明文件。
13、债券存续期内发行人在每个付息日前10个工作日内及在本金兑付日前30日内应向债券受托管理人提供经股东长或总经理签署的关于本期债券偿债保障金专户情况。
（五）债券持有人的权利和义务
根据《债券受托管理协议》，本期债券持有人的权利与义务如下：
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理。
3、债券持有人对发行人的经营状况不承担任何责任。
4、债券持有人可按《募集说明书》的规定对债券进行转让、抵押和继承。
5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权。
7、债券持有人会议有权监督债券受托管理人。
8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
9、债券持有人应遵守本协议、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的所有合法、有效的决议。
（六）受托管理人的权利和义务
根据《债券受托管理协议》，本次债券受托管理人将履行如下权利、义务：
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响本期债券持有人重大权益的事项时，召集本期债券债券持有人会议。
3、发行人为本期债券设定抵押或者质押担保的，债券受托管理人应当在定向债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4、在定向债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
5、监督发行人对《募集说明书》约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况，并出具受托管理人事务报告。
6、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关财务财产保全措施。
7、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
9、本期债券受托管理协议约定的其他重要义务。
（七）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务。
2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表定期联络。
3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、偿债保障金专户、募集资金使用情况、担保、抵押/质押事项等进行持续的跟踪和分析。
4、债券受托管理人可自主或接受债券持有人会议的委托，就本协议下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合。
5、出现可能影响本次债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议。
6、定期出具受托管理事务报告：
本次债券受托管理人将定期出具受托管理事务报告：具体包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本次债券本息偿付情况；
5、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况；
在出现可能影响本次债券持有人重大权益的事项时，随时出具相关的报告。
（八）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序
如发生以下情况，发行人将根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》有关规定，变更或解聘债券受托管理人：（1）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；（2）债券持有人会议通过决议变更或解聘债券受托管理人；（3）债券受托管理人不按或不能按协议的约定履行义务；（4）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件。
发行人变更或解聘债券受托管理人的程序如下：（1）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；（2）发行人、单独和\或合并代表10％以上未偿还的本次定向债券张数的债券持有人均有权提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；（3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的债券持有人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过。
发行人所新聘任的债券受托管理人，必须符合下列条件：（1）新任债券受托管理人符合中国证监会、证券业协会、上交所、****股权营运中心等有权机构的有关规定；（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人承继。但变更债券受托管理人并不免除原债券受托管理人对其在担任债券受托管理人期间的违约行为承担责任，且新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（九）违约责任及争议解决
1、违约责任
协议双方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议双方均不承担违约责任。
发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理人依法提起诉讼。
2、争议解决
协议双方对因《债券受托管理协议》的解释和履行所发生的争议，应首先通过协商解决。如果一方在接到另一方要求解决争议的书面通知之日起30日内，双方未能通过协商解决有关争议，则本协议双方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议双方均具有约束力。
四、债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《****定向债券融资操作指引》等有关法律法规的规定，制定了债券持有人会议规则。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，即视为同意《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
（二）债券持有人的权利和义务
1、根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人所享有的权利如下：
（1）享有到期要求发行人兑付债券本金和利息的权利；
（2）对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
（3）有权按本期债券《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；
（4）有权按照本规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
（5）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
（6）债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
（7）国家法律法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人所应承担的义务如下：
（1）遵守《募集说明书》、《债券受托管理协议》及本会议规则项下的相关约定；
（2）依其所认购/购买的本期债券数额足额缴纳认购/购买资金；
（3）除法律、行政法规或其他有关规定及《募集说明书》约定外，不得要求发行人提前偿付本期债券的本金及利息；
（4）国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、拟变更本期债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券本息；
4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、本期债券的保证人或担保物发生重大变化；
6、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（四）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人会议的职权：
（1）就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议；
（2）就决定变更、解聘本期债券的债券受托管理人做出决议；
（3）当发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼或仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（4）就发行人在发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体的变更时债券持有人依据有关法律法规行使其所享有的权利；
（5）当发行人出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券持有人会议可对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）债券持有人会议可就其他涉及全体债券持有人利益相关的事项做出决议；
（7）应发行人提议或发生影响保证人履行其担保责任能力的重大情况时，决定变更保证人或者担保方式；
（8）若有关法律、行政法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议，按照其规定由债券持有人决议。
2、债券持有人会议的召集程序：
（1）发行人应在知悉或者应当知悉上述第四条所列任一事项发生之日起五个工作日内以书面方式通知债券受托管理人，并通过****股权营运中心向债券持有人作出披露。债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日起五个工作日内，以书面方式或通过****股权营运中心等其他合法途径向所有债券持有人发出召开债券持有人会议的通知。
（2）债券受托管理人在知悉上述第四条所列任一事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日起五个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人可以书面方式或通过其他合法途径发出召开债券全持有人会议的通知。
单独和/或合并代表本期债券10%以上有表决权债券持有人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议。债券受托管理人收到书面提议之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权债券张数的债券持有人可以书面方式或通过其他合法途径发出召开债券持有人会议的通知。
债权人召集并召开债券持有人会议，该债权人（召集人）所代表的尚未被偿还本息的本期债券张数不得低于尚未被偿还本息的本期债券总张数的10%。
（3） 发行人按照第六条规定以书面方式通知债券受托管理人并在****股权营运中心网站专区向债券持有人作出披露之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以书面方式或通过****股权营运中心网站专区等其他合法途径向全体债券持有人发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是该债券持有人会议召集人。单独代表10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（5） 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
3、债券持有人会议的通知程序：
债券持有人会议通知应至少提前十五日以书面方式或通过****股权营运中心专区等其他合法途径向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务联系人姓名、电话；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
会议召集人可以就已发出的会议通知以书面方式或通过****股权营运中心专区等其他合法途径发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日前五日发出。
4、与债券持有人会议有关的其他事项
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围。债券持有人会议应有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
会议召集人发出债券持有人会议通知后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五日通知其他债券持有人并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期前十日，且不得晚于债券持有人会议召开日期前两日。
债券持有人会议以现场会议的形式召开，召开地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。债券持有人会议召集人负责会议的举办、通知、提供场所，并承担召开债券持有人会议所产生的合理费用。
5、持有人会议规则议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合有关法律法规的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第十日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内以书面形式或通过其他合法途径发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在债券持有人会议召开前，该等债券持有人所代表的本期债券未偿还张数不得低于本期债券未偿还总张数的10%。
（3）除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。针对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案所作出的表决及决议无效。
6、委托及授权事项
（1）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
① 代理人的姓名；
② 是否具有表决权；
③ 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④ 投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤ 委托人签字或盖章。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
7、债券持有人会议的召开
（1）出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（2）债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
（3）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监票人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：
① 与拟审议事项有利害关系的债券持有人及其代理人；
② 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。
（4）召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议。
（5）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
① 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
② 会议主持人；
③ 本次会议见证律师和监票人的姓名；
④ 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
⑤ 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
⑥ 债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
⑦ 法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（6）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
（7）会议召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（8）债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
8、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（2）债券持有人会议不得就未列入本次会议议案的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即本期发行的公司债券每一张拥有一票表决权。发行人持有的本期债券不享有表决权。发行人持有的本期债券张数，以及根据本规则应当回避表决的债券持有人持有的本期债券张数均不计入出席本次债券持有人会议的有表决权的债券总张数。
（4）债券持有人会议可通过现场投票表决方式，或采用现场投票和网络投票相结合方式。
（5）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（6）下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的债券张数不计入有表决权的债券张数总数：
① 持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东；
② 持有本次债券且为发行人的重要关联方；
③ 发行人；
④ 与审议事项有利害关系的债券持有人。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
（7）债券持有人会议须经出席会议有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）同意方能形成有效决议。
9、债券持有人会议决议的生效条件及效力
除债券持有人会议对其决议生效日期另有明确规定，债券持有人会议决议经债券持有人会议表决通过后生效。若部分决议所涉及事项须经有权机构批准，则该内容经有权机构批准后生效。
除非另有明确约定，已生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时向全体债券持有人及有关合格投资者披露。披露内容应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责上述信息披露事宜。
如果本规则与现行法律、行政法规或其他有关规定存在任何不一致、冲突或抵触，将以现行法律、行政法规或其他有关规定为准。
第八节 定向债担保情况说明
经股东会决议，本期债券由浙江某某****有限公司股东长****、****、****、****、****以其个人全部合法财产提供全额不可撤销连带责任保证担保
一、保证人基本情况
（一）基本情况简介
吴志若女士，股东长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1983年3月出生，中共党员，宜春学院财务管理（工程造价方向）专业毕业，本科学历，工程师职称，拥有注册造价师、公路造价师证书。曾在华龙控股集团有限公司工作，现任浙江某某****有限公司股东长兼总经理。
徐顺富先生，股东，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，湖北工业大学土木工程专业毕业，本科学历，高级工程师职称，拥有造价工程师、水利工程造价师证书。历任****市建筑工程有限公司经营科科长，现任浙江某某****有限公司股东、技术负责人。
蔡宾虎先生，股东，中国国籍，无境外永久居留权，1985年10月出生，四川农业大学土木工程专业毕业，本科学历，助理工程师职称，拥有造价员、政府采购员证书。历任****市嘉德工程造价咨询有限公司职员，现任浙江某某****有限公司股东。
二、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了《担保函》。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。该担保函所担保的范围为债券持有人因持有本次非公开发行的定向债券而对发行人享有的债权本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为被担保公司债券，发行债券总额不超过人民币5000万元，债券期限不超过2年。
（二）保证期间
本期定向债券的保证期间为为本期债券存续期及债券到期之日起贰（2）年。
（三）担保的方式
在保证期内，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人担保的范围包括本期定向债券持有人因持有本次发行的定向债券而对发行人享有的债权本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息之义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。
（六）债券的转让或出质
本期债券认购人或持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得担保人同意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
发行人调整本期债券发行方案或发行人与债券持有人协商调整本期债券发行方案的，无需告知并征得担保人的同意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
（八）不可撤销性
除经本期债权持有人会议召开定向债券持有人会议审议同意外，担保人不得补充、修改、变更、解除或终止担保函。
（八）违约
下述每一事件及事项均构成发行人在本协议项下的违约事件：
1、发行人在本协议项下所作的任何陈述或保证被确认是不正确的、不真实的、或是具有误导性的；
2、发行人违反承诺。
一旦发生任何违约事件，且在三十日内未得到改正或补救，导致抵押权人利益遭受重大影响的，受托管理人有权采取以下一种或多种措施：
1、宣布本期债券加速到期，并要求发行人立即归还贷款本金、利息和其他应付款项；
2、宣布实施或实现本协议项下的抵押权。
第九节 本期定向债券风险因素及免责提示
投资者在评价本期定向债券及做出认购决定时，除仔细阅读并参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期定向债券风险因素
（一）利率风险
受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，又鉴于本期债券采取向不超过200名合格投资者非公开方式发行，发行人亦无法保证本期债券转让信息在****股权营运中心进行披露后，本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某一价格足额转让其希望转让的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）资信风险
发行人在近两年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
二、免责提示
本募集说明书依据《公司法》、《证券法》、《****定向债券融资操作指引》、及其他现行法律、法规等有关规定，并结合发行人的实际情况编制。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期定向债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。****股权营运中心所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行定向债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期定向债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期定向债券各项权利义务的约定。本期定向债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期定向债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期定向债券的投资者，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本节所述的各项风险因素。
第十节 仲裁或其他争议解决机制
对因本期债券发行、付息、兑付等其他有关事项的解释和履行发生的争议，各方应首先通过协商解决。若协商未成，
则向****金融仲裁委员会申请仲裁，并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在****，仲裁裁决是终局的，对争议各方均具有约束力。
第十一节 发行人对本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明
某某公司全体股东、监事及高级管理人员承诺募集资金用途合法合规，发行程序合法合规，并对此承诺承担相应法律责任。
公司全体股东签名：
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公司高级管理人员签名：
公司监事签名：
宋
浙江某某****有限公司
年 月 日
第十二节 发行人全体股东、监事及高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺
某某公司全体股东、监事及高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体股东签名：
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公司高级管理人员签名：
公司监事签名：
浙江某某****有限公司
年 月 日
第十三节 发行人近两年是否存在违法违规行为的说明
截止当前浙江某某****有限公司近两年无重大违法违规。
公司全体股东签名：
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公司高级管理人员签名：
公司监事签名：
年 月 日
第十四节 有关当事人
第13节 发行人
名 称： 浙江某某****有限公司
法定代表人： ****
住 所：
联 系 人：
电 话：
传 真：
邮 编：
第14节 律师事务所：
名 称：
负 责 人：
住 所：
电 话：
传 真：
邮 编：
经 办 律 师：
第15节 发行人审计机构：
名 称： ********会计师事务所
住 所：
电 话：
传 真：
邮 编：
经办会计师：
第16节 本期债券受托管理人
名 称：
法定代表人：
住 所：
电 话：
传 真：
邮 编：
联 系 人：
第17节 申请提供本期定向债券转让服务的平台
名 称：
住 所：
法定代表人：
电 话：
传 真：
邮 编：
本期定向债券登记机构
名 称：
住 所：
法定代表人：
电 话：
传 真：
邮 编：
第十五节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人无其他对外担保事项。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至 年月日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为 ***公司 ****定向债募集说明书盖章页）
年 月 日
****
机芯式****
5-1
